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追回錯誤裁定的賠償金的政策
1.目的。本政策的目的是描述公司將在何種情況下收回錯誤發放的薪酬以及追回此類薪酬的程序。本政策旨在遵守（a）2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條，該條編纂於《交易法》第10D條，由委員會通過的第10D-1條和（b）紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條實施。
2. 行政。本政策應由薪酬委員會管理。薪酬委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。
3. 定義。就本政策而言，以下大寫術語的含義如下。
a. “審計委員會” 指董事會的審計委員會。
b. “董事會” 指本公司的董事會。
c. “委員會” 指證券交易委員會。
d. “公司” 指特拉華州的一家公司 Oceaneering International, Inc.。
e. “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。
f. “有資格獲得補償” 是指個人獲得的基於激勵的補償：
i. 開始擔任執行官後，
ii. 誰在業績期內曾在適用的激勵性薪酬的業績期內隨時擔任執行官（無論該個人在要求向公司償還錯誤的薪酬時是否擔任執行官），
iii. 雖然該公司有一類證券在國家證券交易所或全國證券協會上市，
iv. 在適用的恢復期內，以及
v. 生效日期之後。
g. “生效日期” 是指 2023 年 10 月 2 日。
h. “錯誤裁定的賠償” 是指有資格獲得追回的補償金減去根據重報金額計算的補償金額，不考慮已繳納的任何税款。
i. “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。
j. “執行官” 是指公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務主管）、公司負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁以及履行重要決策職能的任何其他高管，以及為公司履行類似決策職能的任何其他人員。就本政策而言，執行官至少應包括根據17 C.F.R. 229.401 (b) 確定的執行官員。
k. “財務報告指標” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。股票價格和股東總回報被視為財務報告指標。為避免疑問，財務報告措施不必在財務報表中列報，也不必包含在向委員會提交的文件中。
l. “基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。
m. “紐約證券交易所” 指紐約證券交易所有限責任公司。
n. “政策” 是指本追回錯誤賠償金的政策，該政策可能會不時修改、修改和重述。
o. “恢復期” 是指在重報日之前完成的三個財政年度，以及在這三個已完成的財政年度內或之後不久於九個月的任何過渡期（由公司會計年度變更產生）。
p. “重報” 是指會計重報：
i. 由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或
ii. 如果錯誤在本期得到糾正或在本期內未予糾正，則會造成重大誤報。
q. “重報日期” 是指以下日期中較早者：
i. 審計委員會得出結論，或合理地本應得出結論，認為公司需要編制重報的日期，或
ii. 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備重報的日期。
4. 追回錯誤判給的賠償。
a. 公司首席財務官或首席會計官應立即向審計委員會報告公司需要編制重報表的任何情況。
b. 在得知所需的重報後，審計委員會應確定重報日期，並應立即向薪酬委員會報告該決定。
c. 首席財務官或首席會計官（或薪酬委員會指定的其他適當官員或第三方）應立即（但無論如何應在重報後的九十（90）天內）計算每位受影響個人的錯誤發放的薪酬，該計算應獲得薪酬委員會的批准。為了計算錯誤發放的薪酬：
i. 基於激勵的薪酬應被視為在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內收到，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。
二、基於股價或股東總回報的激勵性薪酬，如果不直接根據重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，則應基於對重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計。公司應保留確定此類合理估計的文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。
d. 在薪酬委員會批准由首席財務官或首席會計官（或薪酬委員會指定的其他適當官員或第三方）計算的錯誤發放的薪酬後，公司應立即以書面形式將該個人收到的錯誤發放的薪酬金額通知該個人獲得的錯誤發放的薪酬金額，並應要求支付或退還此類錯誤獎勵的薪酬（如適用）。
e. 公司應根據本政策要求追回並追回錯誤發放的薪酬，除非薪酬委員會確定 (I) 追回錯誤發放的薪酬將與公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他追回義務向個人追回的薪酬重複（在這種情況下，應適當減少錯誤發放的薪酬金額，以避免此類重複）），或（II）追回是不切實際的，並且以下條件之一適用：
i. 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司必須做出合理的努力來追回此類錯誤裁定的賠償，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給紐約證券交易所；
ii.recovery 將違反本國的法律，因為該法律是在2022年11月28日之前通過的。在得出結論，認為以違反本國法律為由追回任何金額的錯誤判給的賠償是不切實際的，公司必須徵求紐約證券交易所接受的母國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並且必須向紐約證券交易所提供此類意見；或
iii.recoversy可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。
f. 除第4（e）節另有規定外，在任何情況下，公司都不得接受受影響個人支付的少於該個人收到的錯誤裁定補償金全額的還款。
g. 薪酬委員會應根據所有事實和情況（包括時間價值）自行決定根據本政策追回任何錯誤發放的薪酬的方法
金錢和延遲收回給股東帶來的成本），只要這種方法符合《紐約證券交易所上市標準》第303A.14節的條款。如果薪酬委員會確定適當的追回方法是受影響個人立即以現金或財產還款以外的其他方法，則公司可以提議與受影響個人簽訂還款協議（以薪酬委員會合理接受的形式和條款）。
h. 如果受影響的個人未能在到期時向公司償還該受影響個人收到的錯誤判給的補償的全額款項，則公司應採取一切合理和適當的行動，從受影響的個人那裏收回全部錯誤發放的賠償。
5. 披露。公司應根據證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的委員會文件所要求的披露。
6. 不提供賠償。公司不得賠償任何現任或前任執行官因錯誤發放的薪酬而蒙受的損失，也不得向任何現任或前任執行官支付或報銷任何保險單的保費，為該執行官的潛在追回義務提供資金。
7. 生效日期。本政策自生效之日起生效。
8. 修正和解釋。薪酬委員會可不時酌情修改本政策，並應在其認為必要或可取時對本政策進行修改，以反映委員會通過的法規並遵守紐約證券交易所通過的任何規則或標準。在薪酬委員會認為必要或適當的情況下，薪酬委員會可隨時自行決定在任何方面補充、修改或終止本政策的任何條款。薪酬委員會應解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條及其下的第10D-1條以及《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條以及委員會通過的任何其他適用規則的要求。
9. 其他補償權。薪酬委員會希望本政策將在法律允許的最大範圍內適用。薪酬委員會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該協議發放任何福利的條件，均應要求其當事方同意遵守本政策的條款或實施旨在促進本政策管理的安排。儘管不是執行本政策的先決條件，但每位執行官都必須簽署本文作為附錄A所附的確認表並將其返還給公司，根據該表格
該執行官將同意受條款約束並遵守本政策。本政策下的任何追回權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議以及公司可用的任何其他法律補救措施的條款而可能獲得的任何其他補救措施或追回權的補充，但不能代替這些補救措施或追回權。
10. 繼任者。本政策對所有現任和前任執行官及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。