附錄 4.01
證券描述
根據第 12 條註冊
1934 年《證券交易法》
特拉華州的一家公司Oceaneering International, Inc.（“Oceaneering”、“我們” 或 “我們”）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊了一類證券：普通股，面值每股0.25美元（我們的 “普通股”）。以下內容包含對我們普通股的描述以及某些相關的其他信息。此描述僅為摘要，並不聲稱完整。我們鼓勵您閲讀Oceaneering經修訂的公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）以及修訂和重述的章程（我們的 “章程”）的全文，我們以引用方式將其作為10-K表年度報告的附錄納入了我們的10-K表年度報告。除非上下文另有要求，否則提及 “股東” 是指我們普通股的持有人。
普通的
根據我們的公司註冊證書，我們有權發行3.63億股股本，包括3.6億股普通股和3,000,000股優先股，面值每股1.00美元（“優先股”）。我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，不可估税。
投票權
對於提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，我們的股東有權對持有的每股普通股進行一票。我們普通股的持有人無權在董事選舉中累積選票。
根據我們的章程，在任何達到法定人數的股東會議上選舉董事時，每位候選人均由多數票投票選出。但是，我們的《公司治理準則》規定，在無爭議的董事選舉中，任何未獲得親自或代理出席的多數股份的 “贊成” 票並有權就此事進行投票和實際表決的任何董事候選人應立即向Oceaneering董事會（“董事會”）提名和公司治理委員會提出辭呈，但須經我們董事會接受董事會。然後，提名和公司治理委員會將就董事的辭職向董事會提出建議，我們董事會將在選舉結果認證之日起的120天內考慮該建議並採取適當行動。
我們的章程還規定，如果在任何達到法定人數的股東會議上出現任何問題，並且我們的股本交易或報價所依據的任何國家證券交易所或報價系統的股東批准政策適用於我們的任何股東會議，則適用《交易法》或經修訂的1986年《美國國税法》的任何條款或其下的規章制度（“守則”）的要求，每種情況都質疑我們的公司註冊證書、章程或總則經修訂的特拉華州公司法（“DGCL”）沒有規定更高的投票要求，該問題將由股東批准政策、交易法要求或守則條款（視情況而定）規定的必要投票決定（如果適用多票，則為最高必要投票）。就是否批准任命獨立公共會計師的問題（如果該問題在任何此類會議上提交股東表決）所投的多數票將足以批准此類任命。
除非我們的公司註冊證書、章程或適用法律另有規定，否則在任何達到法定人數的會議之前正確進行的所有其他選舉和問題將由親自出席或通過代理人出席該會議並擁有大多數選票有權對此類問題進行表決的股本持有人投票決定。
我們的董事會可以在創建任何系列優先股的決議中，授予該系列優先股的持有人對董事選舉或任何影響我們的問題進行投票的權利。有關更多討論，請參閲 “我們的公司註冊證書和章程的某些條款以及特拉華州法律的影響——優先股的發行”。
股息權
在不違反任何類別或系列優先股持有人的優先權的前提下，我們普通股的持有人有權從我們合法可用的資金中獲得董事會可能不時決定的股息（以現金、股票或其他方式支付），這些股息應在董事會規定的記錄日期支付給登記在冊的股東。未來分紅的申報和金額由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、現金流、當前和預期的擴張計劃、特拉華州法律的要求以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，普通股股息的支付可能受到我們對任何優先股持有人可能承擔的義務或債務工具條款的限制。
清算權
我們的股東有權在清算或解散時按比例分享我們的淨資產，在支付或準備所有負債之後，並受當時可能尚未償還的任何優先股的任何優先清算權的約束。
沒有優先權、轉換權或贖回權
我們的股東沒有優先權、認購權、轉換權或贖回權，也無需接受我們的進一步召集或評估。沒有適用於我們的普通股的償債基金條款。
清單
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OII”。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的某些條款的影響
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含可能延遲、推遲或阻止Oceaneering控制權變更的條款，包括根據股東可能認為符合其最大利益的一項或多項提案，阻礙或延長我們董事會成員的變更或使罷免管理層變得更加困難。
股東在沒有開會的情況下采取行動
我們的章程規定，只有本來有權對此類行動進行表決的大多數股票的持有人書面同意此類行動，股東才可以在不舉行股東大會的情況下采取行動。章程條款要求，任何尋求通過書面同意採取行動的股東支持者都必須向我們的公司祕書提交書面通知（如果是董事選舉，則為附帶材料），其中包含與下文 “預先通知條款” 中描述的信息基本相同或基本相同的要求，並要求我們的董事會確定有權以書面形式同意此類行動的股東的記錄日期。如果董事會確定此類通知和請求的形式正確，則章程規定，董事會應立即通過一項確定記錄日期的決議。除非有足夠數量的登記股東簽署的採取此類行動的書面同意書面同意書在60天內（從首次向我們提交有關此類行動的書面同意書之日起），否則任何書面同意對採取特定的公司行動均無效。
股東特別會議
我們的章程規定，股東特別會議可隨時通過以下方式召開：
•我們的董事會，根據一項召開特別會議的決議，該決議已獲得董事總數的多數正式通過；
•我們董事會中經正式指定並有權召集特別會議的任何委員會；
•我們董事會主席；以及
•我們的首席執行官。
任何其他人不得召集股東特別會議。在任何股東特別會議上交易的業務將僅限於會議通知中規定的目的。
預先通知條款
我們的章程包含預先通知和其他程序要求，適用於股東提名人員在任何年度或特別股東大會上選舉董事會成員，也適用於股東在任何年會上採取任何其他行動的股東提議。
通常，如果是年會，股東必須在我們前一屆年度股東大會的週年紀念日前180至90天向我們的公司祕書提交書面通知。如果年會距離該週年紀念日超過30天或超過60天，則股東必須在該年會之前的90天或我們首次公開宣佈此類會議日期之日起10天后發出此類通知。如果我們董事會主席、董事會多數成員或首席執行官召集股東特別會議來選舉董事，則提議提名人選參加該選舉的股東必須不早於該特別會議前180天且不遲於最後一次會議（1）該特別會議前90天或（2）次日第10天，向公司祕書發出有關提案的書面通知我們公開披露特別會議日期的那一天。在任何情況下，股東大會的休會、已發出通知的股東大會的推遲或休會，或公開宣佈此類休會、延期或休會，都不會為任何股東開啟新的通知期限。
為了採用正確的形式，通知必須包括：（1）股東的姓名和地址，有關股東或任何 “關聯公司”（通常定義為與股東簽訂任何協議、安排或諒解以收購、持有、投票或處置我們的任何股本的目的的任何人）所擁有股份的某些信息，（2）對與之相關的任何協議、安排或諒解的描述已達成或進行的任何套期保值或某些其他交易股東或股東的任何關聯人，(3) 股東或股東的任何關聯人與每位擬議的股東被提名人（就董事選舉提名而言）或任何其他人（如果是擬提交會議的其他事項）之間的特定類型的協議、安排或諒解的描述，包括與收購、持有或投票權股份或變更股份有關的任何協議、安排或諒解影響海洋工程的控制，（4）全部清單股東或股東的任何關聯方在通知發佈之日前六個月內進行的涉及我們的任何證券或上述任何套期保值或其他交易的交易，(5) 股東作出的某些陳述（除其他外，包括股東或合格股東代表打算親自出席該會議，在會議之前提出其他業務或提名的陳述）以及陳述該股東是該股東的持有人有權在會議上投票的股本記錄，並將繼續保持有權在會議上投票的股本記錄（在提名通知方面，還應補充陳述，説明該人是否打算（a）向佔有權投票的公司股本表決權至少 67% 的持有人提交委託書，(b) 以其他方式徵集代理人或選票支持提名或 (c) 就此類提名進行招標提名，如果是，請提供此類招標中每位參與者的姓名））以及（6）根據《交易法》第14A條在徵集選舉董事代理人時必須披露的與股東或任何股東關聯人有關的所有其他信息（如果有），這些信息在每種情況下都必須披露。要提名一名或多名董事，該通知還必須包括股東提議提名參選的每位董事的人的姓名、年齡、公司和居住地址、該人的主要職業或就業情況、有關股東所持股份的某些信息以及在徵求代理人選舉時必須披露的與該人有關的所有其他信息（如果有）在競選中或以其他方式要求的董事人數（每種情況下）《交易法》第14A條。與一項或多名董事提名有關的任何此類通知必須附有以下文件（我們將應要求以標準格式提供），每份文件均由被提名人填寫和簽署：（1）問卷（有關該人員的背景和資格）以及（2）陳述和協議（涉及（a）某些投票承諾，（b）與相關的薪酬、報銷或賠償協議擔任董事或採取行動，(c) 遵守適用法律和適用的證券交易所規則、我們章程的適用條款和我們某些政策和準則，以及 (d) 如果當選為董事，打算在該人當選的整個任期內任職。此外，通知必須包括證券交易委員會要求的有關股東、每份提案和被提名人的其他信息。我們的
章程還要求股東支持者在其業務提案或提名通知中提供的任何信息在股東會議之前的指定時間段內發出通知。
遲交或未包含所有必要信息的董事提名和股東提案可能會被拒絕。此外，如果任何提供提名通知的股東隨後通知我們，他們不再打算遵守（或未能在規定的時間內提供合理的合規證據）《交易法》第14a-19（a）條的某些要求，則我們可以無視為此類擬議候選人徵集的任何代理或投票。如果不遵循適當的程序，預先通知條款可能會阻止競選董事或考慮股東提案，並阻止或阻止第三方為選舉自己的董事名單或批准自己的提案而徵集代理人。
機密董事會
我們的公司註冊證書和章程規定了董事會的機密結構。除了優先股持有人可能選出的董事外，我們的董事會分為三類，每個類別的董事人數儘可能相等。每個類別的董事的任期將在當選後的第三次股東年會上屆滿，每位董事的任期直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。在每次股東年會上，我們不同類別的董事的任期到期。
我們的公司註冊證書還規定：
•未經我們普通股至少80％已發行股份的持有人投贊成票，不得修改董事會的機密條款；
•董事人數的任何減少都不會縮短任何現任董事的任期；以及
•只有在有原因的情況下才能將董事免職。
正如下文 “董事會空缺” 部分所述，我們的公司註冊證書還規定，任何空缺都只能由我們剩餘的多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數。因此，在不修改公司註冊證書的情況下，我們董事會可以阻止任何股東擴大董事會並由該股東自己的候選人填補新的董事職位。
我們董事會的分類可能會阻止獲得我們大部分已發行的 “有表決權股票”（定義為包括Oceaneering或其他有權在董事選舉中普遍投票的公司的所有已發行股本）控制權的一方在該方獲得該控制權之日之後的第二次年度股東大會之前獲得對董事會的控制權。
我們董事會的空缺職位
我們的章程規定，在尊重任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，除非法律或董事會決議另有規定，因死亡、辭職或免職、董事人數增加或其他原因而新產生的董事會空缺可由當時在職的多數董事填補，即使低於法定人數。
需要超過多數票的企業合併交易。
根據我們的公司註冊證書，擁有我們當時已發行股本至少80％的投票權且有資格在董事選舉中普遍投票的持有人必須批准Oceaneering與 “關聯人”（定義為包括任何個人或實體及其關聯公司實益擁有我們20％或以上的已發行有表決權股票的個人或實體）之間的某些類型的商業交易，包括：
•Oceaneering或我們的任何子公司與關聯人的任何合併或合併；
•向關聯人出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置資產，包括我們子公司的有表決權證券，這些資產佔我們總資產公允市場價值的30％以上；
•特定類型的資產收購，包括從關聯人那裏收購關聯人的證券；以及
•我們或我們的任何子公司向關聯人發行我們任何子公司的任何證券或證券。
還需要獲得相同級別的股東批准：
•在確定有權對該計劃或提案進行表決的股東的記錄之日，如果任何人是關聯人，則通過任何關於我們清算或解散的計劃或提案；
•任何會增加關聯人投票權的資本重組；以及
•對這些絕大多數批准要求的任何修改。
根據我們的公司註冊證書中的定義，常任董事可以通過批准企業合併交易的特別投票免除上述條款。此外，如果滿足特定的公平價格要求，這些規定將不適用。
上述絕大多數要求可能會導致以下情況：
•延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更；
•鞏固管理；或
•即使交易受到我們大多數獨立股東的青睞，也使進行商業交易變得更加困難。
特拉華州企業合併法規
我們是一家特拉華州公司，受DGCL第203條（“第203條”）的約束。第203條禁止公司與 “利益股東” 在股東成為利益股東後的三年內進行 “業務合併”，除非：
•在此之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；
•交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括同時也是高級管理人員的董事和某些員工股票計劃所擁有的股份；或
•在此時或之後，業務合併由董事會批准，並由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少三分之二在股東大會上授權。
根據第203條，上述限制也不適用於利益股東在宣佈或通知涉及公司的指定特別交易後提出的特定業務合併，以及在過去三年中未成為利益相關股東或經公司大多數董事批准成為利益股東的個人，前提是前一段時間任何人成為利益股東之前擔任董事的大多數董事三年，或者被大多數董事推薦選舉或當選接替這些董事，批准或不反對該特別交易。
一般而言，根據第203條：（1）“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易；（2）“感興趣的股東” 是指擁有公司15％或更多已發行有表決權股票的人，以及該人的關聯公司或關聯公司。
發行優先股
我們的公司註冊證書最多可授權3,000,000股優先股。優先股可以通過決議不時按董事會確定的一個或多個系列發行，董事會有權在未經股東進一步批准的情況下通過一項或多項決議進行修訂，其中規定了分類、清算和股息權、投票權、轉換權或交換權，以及任何贖回和清算優惠以及任何購買、退休或退休的任何其他權利、限制和資格及條款可以為此提供的償債基金在適用法律允許的最大範圍內，優先股。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。例如，任何已發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面都可能排在普通股之前，可能擁有全部或有限的投票權，並且可以轉換為普通股。因此，優先股的發行可能會阻礙我們普通股的出價，或者可能以其他方式對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，未指定優先股可能使我們的董事會變得更加困難或阻礙通過要約、代理競賽、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試，從而保護我們管理層的連續性。
對董事責任的限制
特拉華州法律授權特拉華州公司限制或取消其董事因違反董事的信託謹慎義務而對他們及其股東承擔的個人金錢損害賠償責任。謹慎義務要求，在代表公司行事時，董事必須根據其合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。如果沒有特拉華州法律授權的限制，特拉華州公司的董事對這些公司及其股東在履行謹慎義務時構成重大過失的行為承擔金錢賠償責任。特拉華州法律允許特拉華州的公司將可用的救濟限制在禁令或撤銷等公平補救措施上。我們的公司註冊證書在特拉華州法律允許的最大範圍內限制了董事對我們或股東的責任。
具體而言，我們董事會的任何成員均不因其違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：
•任何違反會員對我們或我們股東的忠誠義務的行為；
•對於非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為；
•用於非法支付股息或非法股票回購或贖回或贖回或DGCL第174條的規定；以及
•用於會員從中獲得不正當個人利益的任何交易。
該條款可能會減少對我們的董事提起衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層以違反謹慎義務為由對我們的董事提起訴訟，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們的股東和我們受益。我們的章程為我們的高管和董事以及其他特定人員以各種身份的行為提供賠償，並且我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了協議，在特拉華州法律允許的最大範圍內對他們進行補償。
過户代理人和註冊商
我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。