附錄 4.3

註冊人證券的描述

根據第 12 條註冊

1934 年證券交易法

截至2023年6月30日，Amesite, Inc.（“ 公司”）擁有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第12條註冊的一類證券，即其普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

普通股

我們的普通股持有人 有權就所有由股東投票的事項每股投票一票，但是，除非法律另有要求 ，否則我們的普通股持有人無權對僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的公司註冊證書的任何修正案進行投票，前提是此類受影響系列優先股的持有人是標題是， 單獨或與一個或多個其他系列的持有人一起上課優先股，根據法律或根據我們的公司註冊證書 進行投票。我們的普通股沒有累積權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠 ，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會可能不時申報的任何股息 ，這些股息來自於該目的的合法可用資金。如果我們 進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有人有權按比例分享在償還負債後剩餘的所有資產 ，但須遵守當時未償還的優先股的事先分配權。我們的普通股沒有優先權 或轉換權或其他訂閲權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。 我們的普通股的已發行股票已全額支付且不可估税，根據本招股説明書在 發行時發行的任何普通股將在發行時全額支付且不可估税。

我們從未為我們的普通 股票支付過現金分紅。此外，我們預計在可預見的將來不會定期為普通股支付現金分紅。未來有關股息支付的任何決定 將由董事會自行決定，並將取決於我們的收益（如果有）、資本 要求、運營和財務狀況以及董事會認為相關的其他因素。有關我們章程中可能延遲或阻止控制權變更的條款的討論，請參閲”我們的章程文件條款的反收購效應 。”

優先股

以下對我們優先股 的描述以及對我們選擇發行的任何特定系列優先股的條款的描述均不完整。如果董事會採用 與該系列相關的公司註冊證書和指定證書， 對這些描述 進行了全面限定。每個 系列優先股的權利、優惠、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。

我們目前沒有已發行的優先股 。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多5,000,000股 股優先股，並確定授予或強加於優先股 的權利、優惠、特權和限制。這些權利中的任何或全部可能大於我們普通股的權利。

我們的董事會未經股東批准， 可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股 持有人的投票權和其他權利產生負面影響。因此，優先股可以快速發行，其條款旨在延遲或防止我們的控制權發生變化 ，或者使我們的管理層更難解職。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格 。

我們的董事會可以指定任何優先股的以下 特徵，這可能會影響我們普通股持有人的權利：

我們的章程文件條款的反收購影響

我們的公司註冊證書規定 將董事會分為三類，任期錯開。每年將選舉大約三分之一的董事會 。機密董事會的規定可能會阻止收購方 有表決權的大部分已發行股票控制權的一方在收購方 獲得控股權益之後的第二次年度股東大會之前獲得對我們董事會的控制權。董事會的機密條款可能會阻止潛在的收購方提出要約 或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，並可能增加現任董事保留職位的可能性。 我們的公司註冊證書規定，如果持有我們所有已發行股票的多數投票權 的持有人投贊成票，則可以有理由將董事免職，也可以無故地由持有我們所有已發行股票 的至少 66% 和 2/ 3% 的持有人投贊成票。

我們的公司註冊證書規定， 對公司註冊證書的某些修訂以及股東對章程的修訂需要獲得至少 66 和 2/ 3% 的已發行股票投票權的批准。這些條款可能會阻止潛在的收購方提出 要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，並可能推遲管理層的變動。

我們的公司註冊證書還規定 ，除非我們以書面形式同意其他法庭，否則特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家的 論壇，任何主張 我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人違反我們或股東應承擔的信託義務的訴訟，任何主張根據《通用公司法》的任何條款 、我們的公司註冊證書或我們的章程或任何訴訟而產生的索賠主張受 內部事務原則管轄的索賠，在每種情況下，均受大法官法院對其中列名為 被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權，且該申訴不屬於大法院 以外的法院或法庭的專屬管轄權或大法法院沒有屬事管轄權的索賠。該論壇選擇條款可能會限制我們的 股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、 員工或代理人的糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級職員、員工和代理人提起此類訴訟，即使 訴訟如果成功可能會使我們的股東受益。儘管如此，排他性條款不應排除或縮小根據《交易法》、《證券法》或據此頒佈的相應 規則和條例提起的訴訟的 專屬聯邦管轄權或並行管轄權範圍。

此外，我們的公司註冊證書 和章程規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國 聯邦地方法院將是解決任何聲稱 《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。 任何購買或以其他方式收購公司股本權益的個人或實體均被視為已注意到並同意本條款。特拉華州最高法院 認為，這種排他性的聯邦法庭條款是可執行的。但是，如果適用，其他 司法管轄區的法院是否會執行此類條款，可能尚不確定。

我們的章程為股東年會提出的股東提案制定了提前通知程序 ，包括提名候選人蔘加董事會 的選舉。在年度會議上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名 中規定的提案或提名，或者由董事會或根據董事會的指示在會議之前提出。股東還可以考慮在發出通知時和會議時是股東、有權在會議上投票 並且在各方面都遵守了我們章程的通知要求的人提出的提案或提名 。章程沒有賦予董事會 批准或不批准股東提名候選人或有關將在股東特別會議或年度 股東會議上開展的其他業務的提案的權力。但是，如果不遵守 的適當程序，我們的章程可能會禁止在會議上開展某些業務。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購方進行代理招標 以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們的章程規定，我們 股東的特別會議只能由我們的祕書召開，並根據董事會多數成員通過的決議，在董事會的指導下召開。由於股東無權召開特別會議，因此股東不能通過在 之前召集股東特別會議來強迫股東 考慮一項針對我們董事會反對的提案，因為我們董事會多數成員、董事會主席、總裁或首席執行官認為 應考慮此事或直到下次年會 提供的請求者符合通知要求。 對股東召集特別會議的能力的限制意味着更換董事會的提案也可能推遲到下次年會 。

我們的章程不允許我們的股東在未經會議的情況下經書面同意行事 。如果未經股東書面同意採取行動，則控制我們大部分 股本的持有人如果不舉行股東大會，將無法修改我們的章程或罷免董事。

特拉華州法律的反收購效應

我們受《通用公司法》第203條或第203條的規定約束。根據第 203 條，通常禁止我們在該股東成為感興趣的股東 後的三年內與該股東進行任何業務合併 ，除非：

根據第 203 節，“業務合併” 包括：

一般而言，第203條將利益相關的 股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或 個人。

特拉華州法律的規定以及我們的公司註冊證書 和章程可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們 還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購 嘗試造成的。這些規定還可能起到防止管理層變更的作用。這些規定可能會使 更難完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易。

如果有的話，我們的股本 在國家證券交易所上市或由2,000多名股東記錄在案，我們將受經修訂的《特拉華州通用公司法》第203條的規定 的約束。

責任限制和賠償事項

有關責任和賠償的討論， 請參閲標題為 “董事和執行官——責任限制和賠償” 的章節。

清單

我們打算申請在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AMST”。無法保證我們的申請會獲得批准。

轉賬代理

我們的過户代理是大陸證券轉讓 和信託公司，簡稱 CST。CST 的地址是紐約州紐約州街 1 號 30 樓 10004-1561，其電話號碼是 (212) 845-3215。

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