美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

對於 ，財年已結束 6 月 30 日, 2023

要麼

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

對於 來説，從 ___________ 到 ___________ 的過渡期

委員會 文件號：001-39553

AMESITE INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(734)876-8141

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券 ：無。

用勾號註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐沒有 ☒

如果根據S-K法規（本章第229.405節）第405項（本章第229.405節）披露的拖欠申報人的信息不包含在此處 ，並且據註冊人所知，本表格10-K第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式納入 的最終委託書或信息聲明中，則用勾號表示 。☐

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的， 用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的 財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何錯誤更正是重述 ，需要對註冊人的任何執行官根據第 240.10D-1 (b) 條在相關 恢復期內獲得的激勵性薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

2022年12月31日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人持有的 普通股的總市值約為美元2,073,622基於2022年12月30日納斯達克資本市場 普通股的收盤價2.10美元。

2023 年 9 月 29 日，有 2,542,440註冊人的股份 普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

文檔 以引用方式納入

本表格 10-K 第三部分要求的 信息（在本文未規定的範圍內）以引用方式納入了註冊人為其 2023 年年度股東大會提交的 最終委託書。此類委託書應在本報告所涉財政年度結束後的120天內向美國證券交易所 委員會提交。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 表10-K年度報告包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來 財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管相關的信息。諸如 “可能”、 “應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、 “期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、 “估計” 等詞語以及未來時態陳述均可識別前瞻性陳述。前瞻性 陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實現此類業績 或業績。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受到許多風險、不確定性和假設 的影響，這些風險和不確定性及假設 可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。 本10-K表年度報告的 “風險因素” 部分對這些風險進行了更全面的描述。以下是此類風險的 摘要：

這些 陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異。除其他外，可能導致實際業績與當前預期存在重大差異 的因素包括 “第 1A 項” 部分中列出的因素。風險因素” 以及本10-K表年度報告中的其他內容。

本10-K表年度報告中的任何 前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件的看法，並受這些以及與我們的業務、經營業績、行業和未來增長相關的其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於 這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性陳述都不能保證 未來表現。您應完整閲讀本10-K表年度報告，以及我們在此引用並作為 證物提交的文件，前提是我們的未來實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績 存在重大差異。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些 前瞻性陳述

本 表10-K年度報告還包含或可能包含有關我們的行業、業務 和產品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模及其預計增長率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息 本質上會受到不確定性的影響，實際事件 或情況可能與該信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明， 我們從第三方 方編制的報告、研究調查、研究和類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源 。

第一部分

除非 上下文另有説明或要求，否則本 10-K 表年度報告中使用的 “我們”、“我們”、“Amesite”、 和 “公司” 等術語是指 Amesite, Inc.。Amesite 持有所有重要資產， 從事公司的所有業務活動和運營。

商品 1.商業

概述

Amesite 智能、直觀的學習環境 幫助組織蓬勃發展。Amesite 是一家高科技人工智能軟件公司，為商業和大學提供的教育和技能提升提供基於雲的平臺和內容 創作服務。Amesite 提供的課程和項目以 我們的角色為特色。Amesite 使用人工智能技術為學習者提供定製的環境，為教師提供易於管理的界面 ，併為美國教育市場及其他地區的學習者提供更大的可訪問性。該公司利用現有的機構 基礎設施，增加了大規模定製和尖端技術，為任何地方的 學習者提供具有成本效益、可擴展和引人入勝的體驗。

我們熱衷於改善在線學習產品中的學習者 體驗和學習成果，並提高客户創造和交付這兩者的能力。我們 致力於創造儘可能好的技術解決方案，我們的產品獲得了創新獎。我們 致力於團隊建設，並獲得了 10 個工作場所卓越獎項的認可，其中 4 個是全國性的。

Amesite 為我們的 客户提供我們的白標平臺：大學、博物館、企業和政府機構。Amesite 的客户向其用户提供學習機會，這些用户是 學生、專業學習者和/或他們自己的員工。Amesite 的收入來自我們平臺的許可以及與我們的客户為其用户使用該平臺相關的用户費用 。我們的一些客户使用我們的系統創收，包括大學 和博物館。

我們的 戰略

我們提供學習社區環境^®s (LCE)^軍士長s) 給企業和教育機構 (EI)，使他們能夠輕鬆地向學生、 專業學習者或員工提供品牌學習產品。我們的業務模式為我們的客户提供了靈活性。我們的客户許可我們的平臺 ，也可以與我們簽訂合同，以創建和維護定製的學習產品，或者輕鬆地在 平臺上推出自己的學習產品。我們已經與客户簽訂了主服務協議，包括但不限於韋恩 州立大學等大學和亨利福特博物館等企業。這些協議包括詳細説明向 提供的服務以及將在平臺上交付的計劃或產品的工作聲明。經學員同意，我們會使用我們收集的有關學習者行為和反應的專有數據 ，為他們提供引人入勝、有效的課程和計劃。由於 LCE 的速度、靈活性、有效性和可擴展性 ，我們的客户可以提高效率和靈活性， 通過與我們合作獲得高額的投資回報和收入^軍士長我們正在為他們建造。

大學需要能夠以無障礙和大規模的方式啟動項目 來提高校友和其他專業人員的技能。博物館需要為其顧客和遊客提供高質量 的數字學習機會。企業需要學習系統，使他們能夠快速高效地提高員工的技能。保留 和執行戰略計劃要求員工保持參與度並有效學習。政府需要能夠提供學習 計劃，使求職者能夠提高技能。Amesite 的基於雲的平臺滿足了所有這些關鍵需求。

我們的目標客户羣已經有大量的用户羣 ，他們可以參與他們提供的學習計劃。我們的收入來自許可費，但更重要的是來自用户 費用，我們認為這將使我們能夠擴大收入。重要的是，我們的目標是通過提供價格合理 分的學習計劃來為客户提供服務，這些課程既易於獲得又高度針對他們的需求。

我們的 專有技術

我們 認為，在線學習產品對於企業和EI的可訪問性、參與度和可擴展性至關重要。我們利用 人工智能來提高參與度，並將最新的合格信息持續集成到我們的學習 產品中。

我們的 技術採用靈活且可擴展的全棧解決方案，強大的工具為前端技術提供支持。我們的代碼 架構為工程師提供了卓越的可訪問性和靈活性，為客户端和 服務器端功能使用一流的語言。我們還使用許多高端平臺使用的工具。我們的架構使我們能夠實現一流第三方工具和定製功能的完全 集成，按需交付，例如領先的 日曆平臺集成和高質量的加密視頻通話。

我們的 架構使我們能夠利用人工智能算法最終改善學習成果。就像人工 智能算法目前識別和響應商業平臺上的自然語言、預測行為和提供建議一樣， 我們的算法也是為了幫助學習者訪問、利用和保持對平臺內容、教師 和同行的參與度而開發的。

我們使用 商業和高等教育的最高標準為客户生成內容，我們的商業模式使我們能夠高效 快速地為客户提供內容。快速發展的技術推動了不斷提高學生和員工技能的需求，我們使用 儘可能高的標準來根據客户需求提供這些內容。這大大減少了企業或 EI 創建傳統 計劃所需的時間。

我們向客户進行營銷，使他們 能夠提供學習產品並從中獲利，或者高效、經濟地向自己的員工提供學習產品。我們的 客户希望能夠向自己的客户交付，並且能夠最好地向他們進行營銷。我們提供內容和技術 來實現這一點。

我們僅保護和利用學員數據 來改善學習成果。學員數據是在獲得學員許可的情況下收集的，有關學習者行為、研究 偏好以及對作為學習產品一部分提供的材料類型的偏好等信息將用於改善學習結果和 學習者體驗。我們將使用離線和在線測試來驗證算法。通過將學習者的行為與合格教師確定的特定 結果相關聯，我們將專門針對重要的學習結果訓練算法，使其成為教師的有用工具。我們相信，通過我們的教育產品收集的信息、 和使用我們的在線學習產品衡量的成果的組合將是獨一無二的，並且會不斷改進。未經學員明確許可，我們絕不會將我們的 學員數據出售或分發給第三方。我們不會向學員 或客户人員提供不想要的內容或廣告。我們的專有技術開發完全是為了改善學習者的體驗和成果， 提高我們的客户提供卓越教育產品的能力。

我們的研發計劃

我們使用先進的技術來創造有效的 和無障礙的學習環境。我們力求改善包括大學和專業在內的多個層面的學習。我們的研究和 開發計劃將根據學習者的偏好、結果和客户的願望不斷擴大。其中一些將 包括：

我們的 知識產權

我們的 知識產權包括專利申請、商業祕密、商標權和合同協議。我們的專利申請 針對我們的專有技術，包括用於學習的人工智能平臺，並將通過在美國和其他國家 酌情提交和起訴專利申請，為我們的設計、開發和相關替代方案尋求專利保護 。

我們 已獲得兩項美國專利，目前有五項待處理的美國專利申請，其中包括一項涵蓋人工智能 平臺以及與安全、功耗、區塊鏈、設計和其他技術（包括方法和系統）相關的其他專利。 根據這些申請頒發的任何專利預計將在2038年到期，不包括任何適用的專利期限調整或延期 或外觀設計專利。

我們 使用我們的商業祕密權利保護了我們針對人工智能學習 平臺其他方面的源代碼、方法、算法和技術。我們已經收到了 AMESITE 的服務標誌^軍士長，繼續學習^軍士長還有 LCE^軍士長來自美國專利商標局。我們已經為學習社區環境註冊了服務標誌^® 與美國專利商標局合作。我們還保護了域名，包括amesite.com、amesite.co、 amesite.net等。

我們 通過與員工、獨立承包商、顧問、公司、 以及為我們創造知識產權或向我們轉讓任何知識產權的任何其他第三方簽署協議，確保我們擁有為我們創造的知識產權。我們平臺的 部分內容可能依賴於第三方許可的知識產權。

我們 已經制定了旨在維護我們專有信息機密性的業務程序，包括與員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的實體簽訂保密 協議。

競爭

高等教育的 在線和軟件行業的特點是技術的快速發展、激烈的競爭、政府 的監管以及對知識產權的強大保護。使提供商能夠在線提供 教育的技術解決方案的整個市場高度分散、快速發展，並且會受到不斷變化的技術、學習者和教育工作者不斷變化的需求 以及頻繁推出的在線教育新方法的影響。儘管我們相信我們的平臺、項目、技術、知識、 經驗和資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自主要在線公司、學術機構、 政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。

我們成功開發和商業化的任何 學習產品都將與當前的學習產品競爭。 將影響我們與其他課程有效競爭的能力的關鍵產品功能包括效率、安全性和便利性以及可用性。 我們的競爭對手主要分為以下幾類：

我們可能與之競爭的許多 公司、學院或大學在教育、軟件設計和開發方面擁有更多的財務資源和專業知識 ，並且已經獲得批准和銷售批准的產品。規模較小或處於早期階段的 公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。 這些競爭對手還與我們競爭，招募和留住合格的工程師、科學家和管理人員， 以及獲取對我們的項目起補充或必要作用的技術。

我們 預計，隨着非營利機構在線項目市場的成熟，競爭格局將繼續擴大。我們 認為我們市場的主要競爭因素包括以下內容：

我們認為，在 這些因素的基礎上，我們的競爭非常激烈。我們保持競爭力的能力將在很大程度上取決於我們能否持續提供高質量的課程； 滿足客户對內容開發的需求；吸引、支持和留住學員；以及為我們的客户及其 學習者提供預期的結果。

政府 法規和產品批准

教育行業受到嚴格監管。授予學位和證書以表示成功完成 學術課程的高等教育機構受三個主要實體的監管，即美國教育部（ “DOE”）、認證機構和州許可機構。這些實體均頒佈並執行自己的法律， 法規和標準，我們統稱為教育法。

我們與受教育法約束的高等教育機構 簽訂合同。此外，由於我們作為高等教育機構的服務 提供商，我們需要直接或間接地通過與客户的合同安排遵守某些教育法。我們， 或我們的客户未能遵守教育法，可能會對我們的運營產生不利影響。因此，我們與客户 密切合作，以保持對教育法的遵守。

我們將遵守教育法，包括激勵 薪酬規則、虛假陳述規則、認證規則和標準以及州和聯邦法規。我們還密切監測 州法律的發展，我們將與客户密切合作，協助他們獲得所需的批准。

我們代表客户開展的活動也受其他聯邦和州法律的約束。這些法規包括但不限於消費者營銷和不公平貿易行為 法律法規，包括聯邦貿易委員會頒佈和執行的法律法規，以及聯邦和州數據保護 和隱私要求。

銷售 和市場營銷

我們計劃在建立客户羣的同時擴大我們的銷售和營銷計劃 ，從我們的小型直銷隊伍發展到與學院、大學、非營利組織和企業有現有關係 的分銷網絡。

我們 還打算制定品牌戰略，以介紹和支持我們的平臺。該戰略可能包括我們在國家、州和地區的學院、 大學和其他商業機構開展業務，以吸引和教育用户使用我們的產品， 以及向教育機構和企業採用各種其他直接營銷方式。我們計劃尋找選定的 商機，包括聯合開發、合作和收購，這些機會有可能更快地增加銷售。 我們的目標是持續開發和尋求此類機會，以發展公司。

顧問委員會

丹尼斯 伯納德，顧問委員會主席

伯納德先生是伯納德金融集團和伯納德金融服務集團（“BFG”）的創始人兼總裁。BFG是密歇根州最大的商業抵押貸款銀行公司，平均每年融資超過10億美元。伯納德先生參與了1,200多筆商業房地產金融交易，總額超過186億美元。伯納德先生專門向商業貸款人和機構合資企業參與者進行債務和股權 配售。

Martha A. Darling，會員

在過去的22年中，達林女士在全國和密歇根州擔任過志願者領導職務，並曾就教育政策問題 為美國國家科學院和其他非營利組織提供諮詢。在移居安娜堡之前，達林女士曾在西雅圖波音公司擔任高級項目 經理，並於 1998 年從該公司退休。她於1987年加入波音，在747計劃 管理、政府事務和波音公司辦公室任職，在那裏她為首席執行官和其他高管提供支持。 此前，她曾在西雅圖第一國民銀行擔任戰略規劃副行長，然後從西雅圖第一銀行借款，擔任 華盛頓商業圓桌會議教育研究執行董事。從1977年到1982年，她在華盛頓特區 擔任白宮研究員兼財政部長邁克爾·布盧門塔爾的執行助理，然後擔任美國參議員比爾·布拉德利的高級立法助手 。她還曾擔任華盛頓州州長特別助理， Battelle 西雅圖研究中心的研究社會科學家，並在巴黎擔任經濟合作與發展組織和其他國際組織的自由職業顧問四年。

西奧多 l. Spencer，成員

斯賓塞先生是密歇根大學招生宣傳高級顧問 。2014 年 9 月之前，他曾擔任助理副教務長兼本科招生執行董事。 在 1989 年加入密歇根州之前，他曾在美國空軍學院擔任招生副主任。他畢業於 軍事空戰學院，是美國三十五名空軍招募指揮官之一。他是美國空軍退役的中校 。在他職業生涯的早期，他曾在底特律市的IBM公司擔任推銷員。Ted 在全州、國內和國際的許多專業會議上發表了演講，並撰寫和發表了有關 大學招生流程的文章。他獲得了無數獎項，並因在大學招生中採取平權行動 而被公認為多元化辯護的關鍵人物。他之前曾擔任大學理事會的受託人和哈佛暑期學院 的大學招生教師。Ted 擁有佩珀代因大學的社會學碩士學位和田納西州 州立大學的政治學學士學位。

人力 資本管理

關於我們的人力資本資源的一般信息

截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 12 名全職 員工和 2 名顧問。我們打算根據需要聘請顧問從事一般行政工作。我們還打算聘請運營、財務和一般業務領域的 專家，以各種身份為我們提供建議。我們的所有員工都不受集體 議價協議的保護，我們相信我們與員工的關係從好到好。

我們的 文化

Amesite 的 使命是改善世界的學習方式。我們熱衷於瞭解學習者的需求，並努力打造能滿足每個人需求的產品。我們還相信，為我們的團隊提供良好的環境支持 並推動我們實現目標。我們的價值觀體現在我們的節拍中，這些節拍是我們文化的指導方針。

多元化 和包容性

為了真正改變世界的學習方式並改善 全球學習者的學習過程和環境，我們需要與多元化的合作伙伴合作，並擁有一支多元化的 員工隊伍。我們還必須對不斷變化的社會條件和社會正義有高度認識，並相應地制定 政策。我們承認這些措施會隨着時間的推移而演變，並承諾隨着人們對社會不平等 或不公正的認識的提高而改善我們的政策。我們相信，一個由多元化團隊組成的公平和包容的環境可以為我們的客户、合作伙伴、員工和利益相關者提供更具創造性的解決方案，並取得更好的成果 。我們努力吸引、留住和提拔組織各級的多元化人才 。我們的管理團隊中女性佔57％，種族多元化佔29％，女性或種族多元化佔71％。整個 Amesite 團隊中有 50% 是女性，43% 是種族多樣性，71% 是女性或種族多元化。有關Amesite的 社會影響力的更多信息，可以在我們的2021年ESG報告中找到，該報告可在www.amesite.com上查閲。

企業 信息

該公司於2017年11月成立。 該公司是一家人工智能驅動的平臺和課程設計師，為學校和企業提供定製、高性能和可擴展的 在線產品。該公司使用機器學習為學習者提供新穎的大規模定製體驗。 公司的客户是企業、大學和學院以及 K-12 學校。公司的活動受重大風險和不確定性的影響。該公司的業務分為一個細分市場。

2020年9月18日，我們根據2020年7月14日的 合併協議和計劃（“合併協議”）完成了重組合並（“重組”），根據該合併，我們的前母公司 公司Amesite Inc.（“Amesite 母公司”）與我們合併，我們的公司成為倖存的實體。與此相關，我們向特拉華州國務卿提交了所有權和合並證書 ，並將我們的名稱從 “Amesite 運營公司” 改為 “Amesite Inc.”Amesite Parent的股東於2020年8月4日批准了合併協議。Amesite Parent 的董事和高級職員 成為我們的董事和高級管理人員。

根據合併協議 ，在生效之日，Amesite Parent的每股普通股（每股面值0.0001美元）在 生效日前已發行，按一對一的方式轉換為我們的普通股。此外， 在生效日前夕收購已發行的Amesite Parent股票的每種期權或認股權證都轉換為併成為 ，以相同的條款和條件收購我們普通股的等價期權。

我們的公司總部位於謝爾比街607號，700號PMB 214套房，密歇根州底特律48226，我們的電話號碼是 (734) 876-8130。我們在 www.amesite.com 上維護着一個網站。 我們網站的內容或可訪問的信息不屬於本 10-K 表年度報告的一部分，我們的網站地址 僅作為非活躍文本參考包含在本文檔中。在我們向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提供此類報告後，我們在合理可行的情況下儘快在 10-K表格的年度報告、表格8-K的當前報告以及這些報告的所有修正案，在合理可行的情況下儘快在 我們的網站上免費提供。公眾可以在華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料，地址為20549。 公眾還可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。此外， SEC 維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及其他信息的互聯網站點。美國證券交易委員會 網站的地址是 www.sec.gov。美國證券交易委員會網站中包含的信息無意成為本文件的一部分。

商品 1A。風險因素

您 應仔細考慮下述風險，以及一般經濟和商業風險以及本 10-K 表格 年度報告中的其他信息。下述任何事件或情況或其他不利事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生 重大不利影響，並可能導致我們的普通 股票的交易價格下跌。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險或不確定性也可能損害我們的 業務。

與我們的業務相關的風險

我們在線 計劃的運營歷史很短，可能無法擴大我們的客户羣。

我們於 2017 年 11 月成立， 沒有提供在線課程的運營記錄。從歷史上看，除了現金外，我們沒有重要的有形資產。如果我們對市場需求的假設 不正確，我們可能無法啟動課程並獲得初始客户。即使我們及時推出課程， 我們對前期成本回收和收入增長的假設也可能與現實大不相同，在這種情況下，我們 將無法實現收入目標。

我們尚未建立強大的客户羣 ，自成立以來我們也沒有創造可持續的收入。無法保證我們將來能夠做到這一點。 我們在推出產品時將蒙受重大損失，我們可能無法實現足夠的訂閲或利潤來維持 我們的業務。

我們還沒有建立強大的客户羣 ，而且自成立以來我們一直沒有創造可持續的收入。尋求 開發和商業化新產品和技術的企業面臨着巨大的失敗風險。維護和改善我們的平臺將需要大量資金。作為一家上市公司，我們 還會產生大量的會計、法律和其他管理費用。如果我們向客户提供的產品不成功， 導致收入不足或導致我們無法維持收入，我們將被迫減少開支，這可能導致 無法吸引新客户。

我們的商業模式依賴於我們成功地 許可我們的平臺，並向學院、大學和企業提供服務，以創建和在線交付他們的學習 產品。如果我們未能吸引客户，或者未能與他們談判為我們提供可持續收入的協議，這將削弱 我們運營和發展業務的能力。

我們可能無法説服教育機構 和企業相信我們的方法將以具有成本效益的 方式產生比他們目前的在線學習產品方法更好的結果。我們也可能無法説服他們投入大量資源將課程轉移到我們的平臺上，也無法贏得他們 對合作運營課程的信任。如果我們的學習產品不比現有版本更好，或者僅略好於現有版本， 我們將無法發展和吸引更多客户，這將對我們的業務造成重大損害。

我們將依靠我們的學院、大學 和博物館客户來提高入學率和收入，並繼續為我們的平臺提供許可和支付服務費用。

我們控制範圍之內外的因素 將影響註冊人數，包括以下內容：

我們將依靠我們的企業客户 優先提供在線學習計劃來培訓或提高他們的員工。

我們控制範圍之內外的因素 將影響註冊人數，包括以下內容：

我們 將面臨激烈的競爭，這可能會造成定價壓力、毛利率下降和市場份額損失，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們將與其他在線教育服務 公司以及學院和大學本身競爭。我們預計，隨着新的競爭對手進入在線 教育市場，現有競爭對手合併或結成聯盟以及新技術的出現，我們的市場競爭將加劇。我們的競爭對手可能會推出優於我們平臺的新解決方案 和技術。我們的某些競爭對手可能能夠比我們更快地適應新的或 新興技術和客户要求的變化，或者能夠將比我們更多的資源投入到產品的開發、推廣和 銷售上。

競爭加劇還可能導致定價壓力、我們服務模式的平均銷售價格下降、毛利率下降和 市場份額損失。我們將需要進行大量投資，為我們的平臺開發這些增強功能和技術， 我們無法向投資者保證我們將有資金用於這些投資，也無法向投資者保證這些增強和技術將成功。如果出現或被認為優於我們現有技術的競爭技術，而我們無法 進行有效調整和競爭，則我們的市場份額和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的業務、 收入和經營業績可能會受到損害。

我們 依賴於某些關鍵管理人員、員工、顧問和顧問的服務。如果我們無法留住 或激勵這些人或僱用合格的人員，我們可能無法有效發展。

我們 依賴於許多關鍵管理人員、員工、顧問和顧問的服務，我們未來的業績將在很大程度上取決於這些人的才能和努力。除首席執行官外，我們目前不為任何 員工維持 “關鍵人物” 人壽保險。失去一個或多個這樣的關鍵人物，或者未能找到合適的 繼任者，可能會阻礙我們成功經營業務和實現業務目標的努力。我們未來的成功將 還取決於我們識別、僱用、發展、激勵和留住高技能人才的能力。我們行業對 合格員工的競爭非常激烈，我們的薪酬安排可能並不總是能成功吸引新員工和/或留住 和激勵現有員工。我們未來的收購還可能給被收購實體的現有員工和員工 帶來不確定性，這可能導致關鍵人員離職。此類離職可能會對收購的預期 收益產生不利影響。

我們 存在我們無法控制的風險因素，這些風險因素可能會抑制我們在平臺上交付產品的能力。

我們的客户將依靠我們提供穩定的 平臺，以講師、講師、研究生助理和教授可以輕鬆使用的方式來衡量績效。

即使 我們成功交付了穩定的平臺，我們的經營業績也可能會因多種因素而波動，其中許多 是我們無法控制的。以下因素可能會影響我們的經營業績：

我們 可能存在與我們的財務狀況相關的風險。

我們 有虧損歷史，需要大量額外資金才能繼續運營，將來可能無法實現或維持盈利能力 。

自成立以來，我們的業務已經消耗了大量 現金。我們預計至少要到截至2024年6月30日的財政年度的某個時候，收入才會超過名義收入。如果我們的預期被證明不正確，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。 我們預計，在可預見的將來，隨着我們繼續開發平臺， 投資平臺的營銷、銷售和分銷，以發展業務、獲取客户和將我們的技術商業化，我們的運營費用可能會增加。 這些努力可能比我們目前的預期更昂貴，而且我們可能無法成功創造足夠的收入來抵消 這些增加的支出。此外，我們預計將承擔與監管要求以及我們 獲得、保護和捍衞知識產權的能力相關的鉅額支出。

我們 還可能遇到不可預見的開支、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會增加我們的資本 需求和/或導致我們花費現金資源的速度超出預期。因此，我們可能需要獲得大量額外資金 才能繼續運營。我們無法向您保證，此類額外資金將以優惠條件提供，或者根本無法提供。

我們可能面臨與管理我們可能經歷的任何 增長相關的風險。

我們未來的收購可能會擾亂我們的業務，導致股東稀釋並損害我們的財務狀況和經營業績。

雖然目前沒有 收購任何其他業務的具體計劃，但我們將來可能會收購或投資我們認為其產品 或能力符合我們當前業務的戰略或商業需求或以其他方式提供機會的公司。對於 這些收購或投資，我們可能：

我們可能無法以 優惠條件完成收購（如果有）。如果我們確實完成了收購，我們無法向您保證此類收購最終將增強我們的 競爭地位，也無法向您保證客户、金融市場或投資者會積極看待此類收購。此外，未來的 收購可能會給我們的預期業務帶來許多額外風險，包括：

如果我們的安全措施或我們未來的業務合作伙伴 的安全措施遭到違反或失敗並導致未經授權的數據泄露，我們可能會失去客户和/或無法吸引新客户。這種 違規或失敗還可能損害我們的聲譽，使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

我們的平臺和計算機系統存儲和傳輸 專有和機密信息，這些信息受嚴格的法律和監管義務的約束。由於我們產品的性質， 我們的平臺和計算機系統面臨越來越多的威脅，包括未經授權的活動和訪問、系統病毒、 蠕蟲、惡意代碼、拒絕服務攻擊和有組織的網絡攻擊，所有這些都可能破壞我們的安全並破壞我們的平臺。 計算機黑客和網絡罪犯在未經授權的情況下訪問數據或破壞計算機系統所使用的技術經常變化 ，通常要等到事件發生後才能被發現。我們的網絡安全措施或我們未來的業務 合作伙伴的網絡安全措施可能無法預測、檢測或阻止所有入侵我們或未來業務合作伙伴系統的企圖。 我們的內部計算機系統以及我們未來業務合作伙伴的計算機系統容易受到電信和電氣 故障的影響，這些故障的發生可能會導致我們的服務出現實質性中斷。如果我們的安全措施因第三方行為、員工失誤、不當行為或其他原因而遭到違反或失敗 ，我們可能會承擔責任，或者我們的業務可能會中斷， 可能會持續很長一段時間。任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們吸引 新客户的能力產生不利影響，導致現有客户縮減產品規模或選擇不續訂協議，導致潛在學生 不註冊或學生無法繼續註冊我們的課程，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動 或責任。這些問題還可能導致我們的在線教育新技術的進一步開發延遲。由於我們的系統泄露或服務中斷而造成的任何聲譽 損害都可能導致潛在客户對我們公司的不信任。 我們目前沒有網絡風險保險。如果我們購買了此類保險，則此類保險可能不足以彌補與這類 事件相關的損失，而且無論如何，此類保險可能無法涵蓋我們在應對和 補救安全漏洞時可能產生的所有類型的成本、費用和損失。因此，我們可能需要投入大量額外資源來防範這些中斷和安全漏洞的威脅，或緩解此類中斷或漏洞造成的問題。

我們可能存在與監管 要求相關的風險。

在線教育受持續監管 義務和審查的約束。保持對這些要求的合規性可能會給我們帶來鉅額的額外開支， 未能保持這種合規性都可能導致我們的業務受到影響。

不遵守適用法規或要求 可能會使我們受到調查、制裁、強制產品召回、執法行動、利潤流失、罰款、損害賠償、 民事和刑事處罰或禁令。任何此類訴訟的不利結果都可能要求我們支付合同損害賠償、補償性 損害賠償、懲罰性賠償、律師費和其他費用。這些執法行動可能會損害我們的業務、財務狀況、 和經營業績。如果政府實施任何制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，迴應任何行動 都可能導致我們管理層的注意力和資源嚴重分散以及專業費用的增加。

不利的全球經濟、商業或 政治狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響 ，包括我們無法控制的情況 以及健康和安全問題的影響，例如與當前冠狀病毒疫情（“COVID-19”）相關的影響。最近與 COVID-19 有關的 全球金融危機造成了資本和信貸市場的極端波動和混亂。 嚴重或長期的經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集額外 資本的能力。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見 當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

與我們的普通股相關的風險

我們的普通 股票的活躍交易市場可能無法持續下去。

儘管我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，但我們的股票市場的交易活動水平各不相同。此外，當前的交易水平 將來可能無法維持。我們的普通股缺乏活躍市場可能會削弱投資者在他們希望出售股票時或以他們認為合理的價格出售其 股票的能力，可能會降低其股票的公允市場價值 ，並可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們使用股票作為對價收購更多 知識產權資產的能力。

我們可能會收購其他公司或技術， 這可能會轉移管理層的注意力，導致股東稀釋並以其他方式幹擾我們的運營， 對我們的經營業績產生不利影響。

我們將來可能會尋求收購或投資 我們認為可以補充或擴展我們的服務、增強我們的技術 能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用程序和服務或技術。進行潛在收購可能會轉移管理層的注意力， 會導致我們在確定、調查和進行適當的收購方面承擔各種費用，無論這些收購是否完成。

此外，我們在收購 其他業務方面沒有任何經驗。如果我們收購更多業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術 ，也無法在收購後有效管理合並後的業務。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中實現預期的收益 ，包括：

此外，我們收購公司的收購 價格的很大一部分可能分配給收購的商譽和其他無形資產，必須至少每年對這些資產進行減值評估 。將來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這種減值評估流程對經營 業績計費，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或產生債務，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果收購的企業 未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通貨膨脹、能源成本、地緣政治 問題、美國抵押貸款市場和房地產市場下滑、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及波動的 油價的擔憂導致了經濟嚴重不穩定、流動性和信貸可用性減少、消費者 信心和全權支出下降、對全球經濟預期減弱 未來全球經濟增長放緩、失業率上升和信貸違約增加近年來。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。 如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更加難以完成， 的成本更高，更具稀釋性。未能及時以優惠條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或 商業化計劃。

我們的證券 的未來銷售和發行可能會導致股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計，未來將需要大量的額外資本 來繼續我們的計劃運營，包括研發、增加營銷、僱用新員工、 將我們的產品商業化以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過發行 股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會經歷大幅稀釋。我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一項或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權 證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換 證券或其他股權證券，則隨後的銷售可能會嚴重稀釋投資者。此類出售 還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能獲得優於我們現有股東的權利。

我們不打算為 普通股支付現金分紅，因此任何回報將僅限於我們的股票價值。

我們目前預計，我們將保留未來的 收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付 的任何現金分紅。因此，股東的任何回報將僅限於我們股價的上漲（如果有）。

我們是一家 “新興成長型公司” ，可以利用適用於新興成長型公司的較低披露要求，這可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 的 “新興成長型公司” ，我們選擇利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的某些 豁免，包括不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求，減少了我們的定期報告和委託書中有關高管薪酬的 披露義務，並豁免 要求就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票，以及股東批准任何先前 未批准的黃金降落傘付款。此外，根據喬布斯法案第107條，作為 “新興成長型公司”，我們選擇利用 《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的 會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則 的採用，直到這些準則原本適用於私營公司為止。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司 進行比較。

我們可能面臨證券集體訴訟 訴訟的風險。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。 過去，小盤股發行人經歷過巨大的股價波動，尤其是在與政府當局的監管要求 相關的情況下，我們的行業現在越來越面臨這種波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本 ，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務並導致我們普通股的市場價格 下跌。

納斯達克資本市場可能會將我們的 證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使 我們受到額外的交易限制。

儘管我們預計將達到納斯達克資本 市場的持續上市標準，但我們無法向您保證我們的證券將來會或將繼續在納斯達克 資本市場上市。為了繼續讓我們的證券在納斯達克資本市場上市，我們必須維持和遵守 某些標準，包括但不限於與公司治理、股東權益和上市證券市場 價值相關的標準。如果我們無法遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的證券 可能會從納斯達克資本市場退市。如果我們的證券從納斯達克資本市場退市，我們可能會面臨重大的 不利後果，包括但不限於：

成為美國上市公司的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將需要花費大量時間 處理合規事宜。

作為一家上市公司，我們承擔了作為私營公司所沒有的大量 額外法律、會計和其他費用。在美國上市公司的義務 需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出重大要求，包括《交易法》和有關公司治理 做法的規章制度所產生的 成本，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和我們的證券上市的證券交易所的上市要求。這些規則要求建立 並維持有效的披露和財務控制及程序、對財務報告的內部控制、 公司治理做法的改變，以及許多其他通常難以實施、監督和維持 合規性的複雜規則。此外，儘管《喬布斯法案》使改革成為可能，但報告要求、規章制度將使一些 活動更加耗時和昂貴，尤其是在我們不再是 “新興成長型公司” 之後。我們的管理層 和其他人員投入了大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上 新法規，否則我們可能會違規，面臨訴訟或被除名的風險，以及其他潛在的 問題。

我們的主要股東和管理層 擁有我們很大一部分的股票，並將能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。

截至2023年6月30日，我們的董事、執行官和每位 位實益持有已發行普通股5％以上的股東都擁有我們普通股約37％ 的股份。因此，這些股東已經並將繼續對需要股東批准的公司行動 的結果產生重大影響，包括選舉董事、合併、合併或出售我們的全部或幾乎全部 資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與我們的其他投資者的利益不同，甚至可能與 相沖突。例如，這些股東可能會推遲或阻止對我們的控制權的變更，即使這樣 的控制權變更會使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售公司或資產時獲得普通股溢價 的機會。由於潛在投資者認為利益衝突可能存在或出現，股票所有權的高度集中可能會對我們普通股的價值產生負面影響 。

我們的公司註冊證書規定 特拉華州財政法院將是審理 公司與其股東之間幾乎所有爭議的唯一和專屬的法庭，這可能會限制股東為與 公司或其董事、高級管理人員或員工之間的爭端獲得有利司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定， 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州是以下方面的唯一和獨有的 論壇：（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱違反公司任何董事、高級管理人員或其他員工對公司或公司應承擔的 信託義務的任何訴訟的股東，(iii) 任何針對公司、其董事、高級管理人員或員工提起的索賠的訴訟特拉華州 通用公司法（“DGCL”）或我們的公司註冊證書或我們的章程的規定，或 (iv) 任何主張 受內政原則管轄的公司及其董事、高級職員、僱員或代理人提出索賠的訴訟，但就上述 (i) 至 (iv) 各項 而言，大法官認定存在不可或缺的任何索賠除外一方不受 大法官的管轄（且不可或缺的一方不同意 法院的屬人管轄權）大法院（在作出此類裁決後的十天內），其專屬管轄權屬於 大法官以外的法院或法庭的專屬管轄權，或大法官對該法院沒有屬事管轄權。這一專屬法庭條款 不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，則 第 27 條對所有為執行《交易所 法》或相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條賦予聯邦 和州法院對所有為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟的並行管轄權。

《證券法》第 22 條為聯邦和州法院為執行《證券法》或 相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟設定了並行 管轄權。但是，我們的公司註冊證書包含一項聯邦法庭條款，該條款規定，除非 公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院 將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。購買或以其他方式收購公司股本的任何權益的任何個人 或實體均被視為已收到本條款的通知和 的同意。特拉華州最高法院認為，這種排他性的聯邦法庭條款是可執行的。 但是，如果適用，其他司法管轄區的法院是否會執行此類條款，可能存在不確定性。

這些法院選擇條款可能會限制股東 向其認為有利於與公司或其董事、高級管理人員或其他 員工的爭議的司法法庭提出索賠的能力，這可能會阻礙對公司及其董事、高級管理人員和其他員工提起此類訴訟。或者，如果 法院認定我們的公司註冊證書或章程中包含的法院選擇條款不適用或 在訴訟中不可執行，則公司可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用， 可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。

我們的 公司註冊證書和特拉華州法律的某些條款使第三方更難收購我們，也使收購更難完成， 即使這樣的交易符合股東的利益。

我們的公司註冊證書和《特拉華州 通用公司法》包含某些條款，這些條款可能會使他人 獲得對我們公司的控制權變得更加困難或延遲，即使這些嘗試可能符合我們股東的最大利益。我們還受《特拉華州通用公司法》的 反收購條款的約束，該條款禁止我們與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併” ，除非業務合併以規定的方式獲得批准，並且禁止在未獲得必要批准的情況下對收購一定數量股份的個人所持股份進行投票 。章程和我們的 公司註冊證書實際上使我們公司的控制權變更變得更加困難。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。屬性

我們的公司總部位於謝爾比街 607 號，套房 700 PMB 214，密歇根州底特律 48226。我們在密歇根州安娜堡的辦公和實驗室空間的租賃期限於2017年11月開始 ，到期日為2019年5月5日（“安娜堡租約”）。2019年3月，安娜堡的租約延長至2022年5月，每月還款額為7,942美元，至2022年5月。2020 年 5 月，我們終止了安娜堡租約，開始遠程運營 ，沒有進一步的租賃義務。

我們認為，我們現有的遠程環境 足以滿足我們當前的需求。我們相信，未來將以合理的商業 條件提供合適的額外或替代空間。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會不時參與由正常業務過程和行為引起的某些 索賠和訴訟。管理層評估此類索賠，如果它認為 資產可能受到減值或負債並且可以合理估計損失金額， 損失準備金是根據管理層對最可能的結果的評估制定的。我們目前不是我們認為會對我們的業務、財務狀況、 或經營業績產生重大不利影響的任何訴訟的當事方或不知道 。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股 股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本 市場上交易，股票代碼為 “AMST”。

股東

截至2023年9月21日，我們的普通股登記在冊的股東約有40人。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的 ，因此這個數字不能代表我們股票的受益所有者的總人數。2023年9月21日， 我們普通股的收盤價為2.55美元。

分紅

我們從未為普通股支付或申報過任何現金分紅 ，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留 所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴展提供資金。未來支付股息 的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務 狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及董事會 認為相關的其他因素。

近期未註冊證券的銷售 

在截至2023年6月30日的年度中，根據我們的2018年股權激勵計劃，向員工發行了999份購買普通股的期權 。

2022年7月12日，公司向多位顧問發行了10,417股 股普通股，總價值約61,250美元，以換取戰略投資者關係服務。 這些股票在發行後立即歸屬。

在公司2022年9月 公開發行348,485股普通股的同時，公司發行了認股權證，共購買了348,485股普通股 。認股權證是根據《證券 法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。

2022年12月20日，公司向多位顧問發行了總價值約10,560美元的3,667股普通股，以換取戰略投資者關係 服務。這些股票在發行後立即歸屬。

此外，在截至2023年6月30日的年度中，向顧問發行了14,083股普通股。

根據《證券法》第 4 (a) (2) 條，上述發行免於註冊。

第 6 項。 [保留的].

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 旨在從管理層的角度為我們的財務報表的讀者提供關於我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響 我們未來業績的某些其他因素的敍述。您應閲讀以下關於財務狀況和經營業績的討論和分析，以及 以及本10-K表年度報告其他地方包含的我們的財務報表及其相關附註。除了歷史 信息外，以下討論和分析還包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性信息。 我們的實際業績和事件發生時間可能與這些前瞻性陳述的預期存在重大差異，因為 有許多因素，包括 “第1A項” 中討論的因素。風險因素” 以及本表格 10-K 中的其他內容。請參閲本10-K表格其他地方的 “關於前瞻性陳述的警告 注意事項”。

概述

以下討論重點介紹了我們在截至2023年6月30日的十二個月中經營業績 以及影響我們的財務狀況以及流動性和資本資源的主要因素，並提供了管理層認為與評估和理解 此處提出的財務狀況和經營業績報表相關的信息。以下討論和分析基於 我們在本10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，該報告是我們根據美國 公認會計原則（GAAP）編制的。您應閲讀討論和分析以及此類財務報表 及其相關附註。

2023年2月15日，公司舉行了一次特別的 股東大會（“特別會議”）。在特別會議上，股東們還批准了一項修改 公司註冊證書的提案，以反向拆分公司的已發行普通股， 面值為0.0001美元，具體比率範圍為一比五（1比5）到最高一對五十（1比50），由公司董事會自行決定 。

特別會議結束後，董事會 批准了對公司已發行和流通普通股進行一對二（1 比 12）的反向拆分（“反向 股票拆分”）。2023年2月21日，公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書（“修正證書”）的修正證書 ，以影響反向股票拆分。反向股票 拆分於美國東部時間2023年2月21日下午4點01分生效，當納斯達克股票市場於2023年2月22日開盤時，該公司的普通股開始在拆分調整後的 基礎上交易。

反向股票拆分並未改變公司普通股的面值 。反向股票拆分產生的任何普通股分數均四捨五入為 最接近的反向股票拆分後的整數。由於反向股票拆分，所有有權收購普通股的已發行證券均經過 調整。所有普通股和每股數據均經過回顧性重報，以使此處顯示的所有時期的 反向股票拆分生效。

我們目前沒有盈利，也無法 保證我們將永遠盈利。在截至2023年6月30日的十二個月中，我們的淨虧損為4,153,303美元， ，在2017年11月14日（註冊日期）至2023年6月30日期間，我們的淨虧損為33,449,021美元。

演示基礎

此處包含的財務報表 是根據公認會計原則和美國證券交易委員會的要求編制的。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

該管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據美國 GAAP 編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和假設，以影響報告的 資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。根據美國公認會計原則，我們的估算基於歷史經驗以及 我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。如果條件 與我們的假設不同，則實際結果可能與這些估計值有所不同。儘管 “財務 報表附註” 的附註2更全面地描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對於在編制財務報表時做出重大判斷和估計 的過程至關重要。

內部開發的資本化軟件

我們將與內部使用 軟件相關的某些成本資本化，主要包括與創建軟件相關的直接勞動力和第三方供應商成本。軟件開發 項目通常包括三個階段：初步項目階段（所有成本在發生時計為支出）、應用程序開發 階段（某些成本資本化，某些成本在發生時記為支出）和實施後/運營階段（所有成本 均在發生時記作支出）。應用程序開發階段的資本成本包括與所選軟件組件、軟件構建和配置基礎架構以及軟件接口的設計和實施 相關的成本。成本資本化 需要做出判斷，以確定項目何時進入應用程序開發階段、在應用程序 開發階段花費的時間比例以及我們預計將從該軟件的使用中受益的時期。一旦軟件投入使用， 這些成本將在軟件的估計使用壽命（通常為三年）內按直線法攤銷。

股票薪酬

我們在股票計劃下發行了三種類型的股票獎勵 ：股票期權、限制性股票單位和股票認股權證。授予員工、董事 和獨立承包商的所有股票獎勵在每個授予日均按公允價值計量。我們依靠Black-Scholes期權定價模型來估算 授予的股票獎勵的公允價值，而預期的波動率基於公司股票 價格的歷史波動率。股票期權通常自授予之日起兩年內歸屬，合同期限通常為十年。限制性股票 單位的期限通常為自協議截止之日起 12 個月。發行的股票認股權證的期限為五年。關於計算股票薪酬支出所用假設的信息 載於財務 報表附註的附註4和6。

收入確認

我們的收入幾乎全部來自與客户簽訂的 合同安排，以提供與產品供應相關的緊密集成的技術和技術支持 服務的綜合平臺。與我們的許可安排相關的收入通常在平臺交付之日起的合同 期限內按比例確認。在給定時間段內確認的與許可安排相關的收入將包括在本期內生效的合同 或在前一時期生效且目前正在進行的合同。

履約義務和表彰時間

履約義務是合同 中承諾向客户轉讓特殊商品或服務。合約的交易價格分配給每項不同的履行 義務，並在履行義務得到履行時確認為收入。

我們的收入來自年度許可安排， 包括維護費、設置費和其他課程開發費用和其他雜項費用。我們與客户的合同通常 的期限至少為一年，並且至少有一項履約義務。在 合同的背景下，合作伙伴需要建立和提供由緊密集成的技術和服務組成的託管平臺 的承諾沒有區別。當合作夥伴獲得和消費福利時，該履行義務即得到滿足，福利在合同期限內按比例支付 。

我們定期提供專業服務，例如 ，例如定製開發、非複雜的實施活動、培訓和其他各種專業服務。我們會對這些服務 進行評估，以確定它們在合同中是否不同且可單獨識別。在我們與客户簽訂的因該評估而包含 多項履約義務的合同中，我們會根據相對獨立的銷售價格為每項單獨的履約義務 分配交易價格。當解決方案或服務是獨立銷售時，我們的解決方案和服務的獨立銷售價格通常是根據 可觀察的交易估算的。當無法觀察到獨立銷售價格時， 我們會使用成本加利潤率的方法來分配交易價格。

我們不披露未履行的履行 義務的價值，因為該對價全部分配給完全未兑現的承諾，即轉讓構成 單一履約義務一部分的服務（即，收到的對價基於產品供應水平，事先未知）。 在截至2023年6月30日的年度中，五位客户約佔總收入的84％。在截至2022年6月30日的年度中，三個客户約佔總收入的69％。

我們還收取固定的費用， ，例如年度許可和維護費用。費用與報名參加我們 客户課程的學生人數無關，在向客户提供公司平臺 的合同服務期內（即客户在合同服務 期內同時獲得和使用軟件的好處），費用將分配給並按比例認可。

以下因素影響我們收入和現金流的性質、金額、 時間和不確定性：

應收賬款、合同資產和負債

與合約相關的資產負債表項目包括 資產負債表上的應收賬款（淨額）和合同負債。應收賬款（淨額）按可變現淨值列報， ，根據管理層對 應收金額可收性的評估，我們使用備抵方法為可疑賬款提供備抵賬户。我們會根據歷史收款經驗和對當前 應收賬款狀況的審查定期對我們的估算進行審查和修訂。從歷史上看，無法收回賬款的實際註銷額與先前的估計沒有顯著差異。 分別截至2023年6月30日和2022年6月30日，應收賬款餘額中沒有可疑賬款備抵金。

當我們已履行或部分履行我們的履約義務時，我們可能會在向客户 開具賬單之前確認收入，因為在 服務期開始之後才能向客户開具賬單。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們沒有任何合約資產。

截至每個資產負債表 日的合同負債表示與我們在報告期末 的運營報表中確認的收入金額相比已開具或收到的金額的超出部分，這些金額作為流動負債反映在我們的資產負債表上作為遞延收入。我們 通常在服務期和履行義務結束之前收到付款。這些付款記作遞延 收入，直到服務交付或履行我們的義務為止，這時收入才被確認。

有些合同還涉及年度許可費， 的預付金額是從客户那裏收到的。在這些合同中，在平臺 啟動之前收到的許可費記為合同負債。

運營結果

收入

截至2023年6月30日， 年度我們的收入為845,009美元，而截至2022年6月30日的年度收入為697,001美元。截至2022年6月30日的十二個月 與上年相比的收入增長主要是由年度許可費銷售以及相關的實施和定製 服務的增長所推動的。

一般和行政

一般和管理費用主要包括人事和人事相關費用，包括執行管理、法律、財務、人力資源和其他不提供直接運營服務的部門。一般和管理費用還包括專業費用和其他公司費用。

截至2023年6月30日的 年度的一般和管理費用為2,492,777美元，而截至2022年6月30日的年度為5,183,863美元。減少2,691,086美元的主要原因是 在員工工資、法律和審計以及保險領域的儲蓄。

技術和內容開發

技術和內容開發費用 主要包括與人員和人事相關的費用、與平臺持續改進和維護 相關的合同服務以及託管和許可成本。技術和內容支出還包括資本化軟件 成本的攤銷。

截至2023年6月30日的財年， 的技術和內容開發費用為1,523,547美元，而截至2022年6月30日的年度為3,059,962美元。減少1,536,415美元 主要是由於節省了員工工資和合同編程。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括 吸引客户使用我們產品的活動。這包括人事和人事相關費用、各種搜索引擎和 社交媒體費用以及廣告費用。

截至2023年6月30日止年度的銷售和營銷費用為1,053,193美元，而截至2022年6月30日的年度為1,509,694美元。減少456,501美元的主要原因是 通過外部供應商節省了資金。

利息收入

截至2023年6月30日的財年，利息收入 總額為72,824美元，而截至2022年6月30日的年度的利息收入為9,230美元。

利息支出。

截至2023年6月30日止年度的利息支出為1,619美元，而截至2022年6月30日的年度的利息支出（包括髮行成本的攤銷）為12,635美元。

淨虧損

截至2023年6月30日的財年，我們的淨虧損為4,153,303美元，而截至2022年6月30日的財年的淨虧損為9,059,923美元。由於上述節省開支， 截至2023年6月30日的年度虧損與2022年相比大幅降低。

資本支出

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中， 我們分別增加了396,033美元和616,235美元的資本資產，其中分別包括368,909美元和599,660美元的 資本化技術和內容開發以及27,124美元和16,575美元的財產和設備，主要包括 計算機設備和軟件。在我們建設和完善技術平臺的過程中，我們將繼續將大量的軟件開發成本資本化，這些成本主要包括內部 工資單、工資相關費用和承包商成本。

財務狀況、流動性和資本 資源

概述

正如上文提到的虧損所示，我們目前沒有盈利，也無法 為我們永遠盈利提供任何保證。

在2017年11月14日（註冊日期 ）至2020年9月30日期間，我們從私募融資交易 （股票和債務）中籌集了約11,760,000美元的淨收益。2020年9月25日，我們完成了25萬股普通股的發行，每股面值0.0001美元， ，發行價為每股60.00美元（扣除承銷折扣、佣金、 和其他發行成本後的淨收益總額約為1,280萬美元）。

2021年8月2日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購 協議（“購買協議”），根據該協議，在 遵守規定的條款和條件的前提下，我們可能會出售高達1,650萬美元的普通股。我們在收購協議 下的淨收益將取決於出售頻率、出售給林肯公園的股票數量以及我們向林肯 公園出售股票的價格。2021年8月2日，我們根據購買協議 首次收購向林肯公園出售了63,260股普通股，總收購價為150萬美元。我們還向林肯公園發行了12,726股普通股，作為其根據購買協議購買普通股的不可撤銷的 承諾的對價。

2022年2月16日，我們完成了 普通股的發行，獲得了約251萬美元的現金收益，其中扣除承保折扣、佣金和其他發行 成本（財務報表附註4）。

2022年9月1日，我們完成了348,485股普通股的公開發行 ，並同時私募認股權證，以每股6.60美元 的合併收購價購買了348,485股普通股。該公司的淨收益約為185萬美元。

截至 2023 年 6 月 30 日，我們的現金餘額總計 536 萬美元。

該公司正在發展其客户羣， 尚未完成建立足以支付其費用的穩定收入來源的努力。自成立以來，該公司一直有經營活動產生的淨虧損和負現金流的歷史，預計在可預見的將來將繼續產生淨虧損並在其運營中使用現金 。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們沒有 適用的美國證券交易委員會規則所定義的任何資產負債表外安排， 目前也沒有。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

由於公司是 “小型申報公司”，因此無需提供本項目要求的信息 。

第 8 項。財務報表和補充 數據

獨立註冊會計師事務所的報告

董事會和股東

Amesite Inc.

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年6月30日的Amesite Inc.隨附的資產負債表 ，以及截至該日止年度的相關運營報表、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務 報表在所有重大方面公允列報了Amesite Inc.截至2023年6月30日的財務狀況，以及截至該日止年度的Amesite Inc.業務業績和現金流量，均符合美國美國 普遍接受的會計原則。

意見依據

這些財務報表是該實體管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對該實體的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們對Amesite Inc.必須保持獨立。

我們根據PCAOB的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務 報表是否不存在因錯誤或欺詐而導致的重大誤報。Amesite Inc. 無需對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就該實體 對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Turner，Stone & Company，L.L.P.

我們曾擔任 Amesite Inc.自 2023 年起擔任審計師。

得克薩斯州達拉斯

2023年10月6日

獨立註冊會計師事務所的報告

致Amesite Inc.的股東和董事會

對財務報表的意見

在調整的影響之前，我們已經審計了截至2022年6月30日的Amesite Inc.（“公司”） 的資產負債表、截至2022年6月30日的相關運營報表、截至該日止年度的相關運營報表、股東權益和現金流以及 相關附註（統稱為 “財務報表”）（財務報表附註4中討論的反向股票拆分的回顧性 影響之前的2022年財務報表不是此處介紹）。我們認為，2022年財務報表在所有重大方面按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則公允列報了截至2022年6月30日的財務狀況以及截至當日止年度的經營業績和現金流 ，在所有重大方面均公允列報了公司截至2022年6月30日的財務狀況以及截至該年度的經營業績和現金流量。

我們沒有參與審計、審查或對 調整適用任何程序，以追溯性地將附註4中討論的反向股票拆分應用於財務報表，因此，我們沒有就此類追溯性調整是否適當以及是否適當 發表意見或提供任何其他形式的保證。這些追溯性調整由其他審計師審計。

繼續關注

公司2022年財務報表是在假設 公司將繼續作為持續經營企業編制的。截至2022年財務報表發佈之日，公司自成立以來一直有 經營活動產生的淨虧損和負現金流的歷史，預計在可預見的將來將繼續產生淨虧損 並在運營中使用現金。由此產生的淨虧損和經營活動產生的負現金流引發了人們對公司截至2022年財務報表發佈之日繼續經營的能力的重大懷疑。 2022年財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司 管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計 公司，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易所 委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們對公司 必須保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。 這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，確定財務報表是否不存在 的重大誤報，無論是錯誤還是欺詐所致。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有委託我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司內部控制 對財務報告的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表中因錯誤或欺詐而出現的重大誤報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序 包括在測試的基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估財務報表的總體列報方式 。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ 德勤會計師事務所

密歇根州底特律

2022年9月28日

我們於2017年開始擔任公司的審計師。2022年， 我們成為了前任審計師。

見隨附的財務報表附註

見隨附的財務報表附註

見隨附的財務報表附註

見隨附的財務報表附註

2023年6月30日和2022年6月30日

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們必須維持披露控制和 程序，這些程序旨在確保在根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條 提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格 規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官（也是我們的首席首席執行官）和我們的首席執行官財務官員（也是我們的首席財務 和會計主管），以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層在 首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年6月30日起生效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責對財務報告建立和 保持足夠的內部控制。根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條將財務報告的內部控制定義為由公司 主要高管和首席財務官設計或監督並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序， 旨在為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證外部 用途符合公認的會計原則美利堅合眾國。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部 控制系統可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期的任何有效性評估的預測 都有這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對 政策或程序的遵守程度可能會下降。因此，即使那些被確定有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證 。由於內部控制固有的侷限性，存在財務報告的內部控制無法及時預防或發現重大錯誤陳述的風險。但是， 這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保護措施，以降低但不能消除這種風險。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據Treadway 委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的《內部控制——綜合框架》（2013年）中制定的框架和標準 ，對截至2023年6月30日的財務報告內部控制的有效性進行了 評估。

重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。未發現任何實質性弱點 。

去年，我們發現風險評估、控制活動和監測活動領域的財務報告內部控制存在某些重大 缺陷。 此後，我們採取了重大措施來解決和糾正這些缺陷，包括正式確定我們的風險評估流程， 實施經修訂的控制活動和控制文件，以及加強對與財務報告內部控制相關的持續監測活動 的過程控制。

截至本報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官已經評估了公司對財務報告的內部 控制的有效性。根據這項評估，他們得出結論， 我們對財務報告的內部控制在本報告所涉期末是有效的，並且先前 報告的重大缺陷已得到充分解決和補救。

由於《喬布斯法案》對 “新興成長型公司” 規定了豁免 ，本10-K表年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的 認證報告。

項目 9B。其他信息。

沒有。

第 9C 項。披露防止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司 治理

本第 10 項要求的信息將包含在我們的 2023 年年度股東大會的最終委託書中，該委託書將在本財年結束後 120 天內向美國證券交易委員會提交（“委託聲明”）（“委託聲明”），並以引用方式納入此處。

項目 11。高管薪酬

迴應本項目 11 所需的信息將在我們的委託書中列出，並以引用方式納入此處。

第 12 項。某些受益 所有者的擔保所有權和管理層以及相關的股東事務。

迴應本項目 12 所需的信息將在我們的委託書中列出，並以引用方式納入此處。

第 13 項。某些關係和相關交易、 和董事獨立性。

迴應本項目 13 所需的信息將在我們的委託書中列出，並以引用方式納入此處。

項目 14。主要會計費用和服務。

迴應本項目 14 所需的信息將在我們的委託書中列出，並以引用方式納入此處。

項目 15。附錄和財務報表附表

(a) 以下文件作為 本報告的一部分提交

所有財務報表附表都被省略了 ，因為它們不適用、不要求或所需信息顯示在財務報表或其附註 中。

(b) 展品

項目 16。表格 10-K 摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條的要求，註冊人已正式促成由下列簽署人（經正式授權）代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期 在下文簽署了本報告。