附件 1.1

WETOUCH TECHNOLOGY INC.

承銷協議

[], 2023

Westpark Capital，Inc.

世紀公園東1800號，220室

Los Angeles，CA

Craft 資本管理公司

橡樹街377號，402號套房

花園 紐約市，郵編：11530

作為該組織的代表

本合同附表一所列的多家承銷商(如有)

女士們、先生們：

以下籤署人，WETOUCH TECHNOLOGY INC.，一家根據內華達州法律成立的公司（下稱“公司”）， 特此確認其與本協議附件I中所列的幾家承銷商（此類承銷商，包括代表 （定義見下文）、“承銷商”和各“承銷商”）達成的協議（下稱“本協議”）， WestPark Capital，Inc.（“WestPark”）和Craft Capital Management，LLC（“Craft”） 作為幾家承銷商的代表（在此身份下，“代表”和各“代表”） ，WestPark也作為主承銷商，根據本協議規定的條款和條件。

1. 股份買賣。

1.1. 公司股份.

1.1.1. 公司股份的性質和購買。

(I) 本公司同意向數家承銷商發行及出售合共[] 公司普通股的股份(“確定股”)，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。

(Ii) 每名承銷商根據本協議所載的陳述、保證和協議，並在符合本協議所列條件的情況下，分別而非共同同意以每股$[](本公司招股説明書(定義見本章程第2.1.1節)封面所載每家公司股份公開發行價的93% 與該承銷商名稱相對的公司股份數目 。

1.1.2. 公司股份支付和交付。

(I) 公司股票的交割和付款應在東部時間3日(3)上午10：00進行^研發)註冊聲明生效日期(“生效日期”，定義見下文第2.1.1節)之後的 營業日，或代表與公司商定的較早時間，地點為Bevilacqua PLLC(“BPLLC”)，地址為康涅狄格大道1050號，NW，Suite500，Washington，DC 20036，或代表與公司商定的其他地點(或遠程傳真或其他電子傳輸)。公司股票的交付和付款時間和日期 稱為“成交日期”。

(Ii) 公司股份的付款應於截止日期以電匯方式以聯邦(當日)資金支付，在向承銷商交付代表公司股份的證書或電子賬簿記賬收據(其形式和實質令承銷商滿意)(或通過存託信託公司(“DTC”)的便利)後，應按公司要求支付。 公司股份應在截止日期前至少兩(2)個營業日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。公司沒有義務出售或交付公司股份 ，除非代表投標支付所有公司股份。術語“營業日”是指除星期六、星期日或法定節假日以外的任何 日，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子 。

1.2超額配售選擇權.

1.2.1. 期權股份。為了彌補與公司股票分配和銷售相關的任何超額配售，公司特此授予承銷商最多購買以下股票的選擇權[]來自本公司的額外普通股，相當於在發行中出售的公司股份的15%(15%)(定義見下文)(超額配售選擇權)。[]普通股的額外股份，其淨收益將存入公司的賬户，在下文中稱為“期權股份”。每股期權股票的收購價應等於本協議第1.1.1節規定的每股公司股票價格。公司股票和期權股票在下文中統稱為“公開發行證券”。公募證券的發行和出售，以下簡稱發行。

1.2.2. 行使選擇權。根據本章程第1.2.1節授予的超額配售選擇權可在招股説明書(定義見下文)發佈之日起四十五(45)日內，由承銷商代表全部(隨時)或任何部分(不時)行使。在超額配售選擇權行使前，承銷商不承擔購買任何期權股份的義務。在此授予的超額配股權可通過代表向本公司發出口頭通知的方式行使 ，該通知必須以隔夜郵寄或傳真或其他電子傳輸的方式以書面確認 列明將購買的期權股份的數量以及期權股份的交付和付款日期和時間( “期權截止日期”)，不得遲於(I)招股章程日期後四十五(45)天及(Ii)通知日期後兩(2)個完整營業日或本公司及代表同意的其他時間、BPLLC辦公室或本公司及代表同意的其他地點(包括以傳真或其他電子傳輸方式) 中較早者。如果期權股份的該等交割及付款並未於截止日期 發生，則期權截止日期將按通知所載日期計算。於行使有關全部或任何部分購股權股份的超額配售選擇權後，在本公告所載條款及條件的規限下，(I)本公司將有責任 向承銷商出售該通知所指定數目的購股權股份，及(Ii)各承銷商將有責任購買該通知所指定數目的各自購股權股份。

1.2.3. 付款和發貨。認購權股份的付款將於認購權結束日以電匯方式以聯邦(同日)資金支付，於承銷商向承銷商交付代表認購權股份的證書或電子賬簿收據(形式及實質上令承銷商滿意)(或透過DTC的便利)後，按本公司的指示付款。 認購權股份應以代表以書面要求的名稱或名稱及授權面額登記。本公司無義務出售或交付購股權股份，除非經代表就適用購股權股份作出投標付款 。期權成交日期可以與成交日期同時，但不得早於成交日期；如果該時間和日期與成交日期同時，則“成交日期”是指公司股票和期權股票的交付時間和日期。

1.3代表的授權書。

1.3.1. 認購權證。本公司特此同意於截止日期及期權截止日期(視何者適用而定)向代表(及/或其指定人)發行及出售認股權(“代表認股權證”)，以購買相當於發行中出售的公開證券2%的普通股股份總數。代表認股權證， 以附件A的形式，可全部或部分行使，自發售開始後一百八十(180)天起至發售開始滿五年時止，每股普通股初始行使價為$。[]，相當於首次公開募股價格的125% 公司股票。代表權證和行使該權證時可發行的普通股股份在下文中統稱為“代表證券”。代表權證應包括但不限於無限制的搭載登記權、一項即期登記權和“淨髮行”或“無現金”行使特徵 。

1.3.2. 交貨。代表權證的交付應在截止日期和任何期權截止日期(如果該 日期不是截止日期)進行，並應以代表 可能要求的一個或多個名稱和授權面額發行。(I)於截止日期發行的代表認股權證應佔於截止日期售出的公司股份及期權股份的2%(如有)，及(Ii)於期權截止日期發行的代表認股權證應佔於該期權截止日期售出的期權股份的2% 。

2. 公司的陳述和保證。自適用時間 (定義如下)、截止日期和每個期權截止日期(如有)起，本公司向承銷商作出如下聲明和保證：

2.1註冊説明書的提交.

2.1.1. 根據證券法。本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了一份S-1表格(第333-270726號文件)的註冊説明書，包括相關的一份或多份初步招股説明書，其中涵蓋了 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)進行的公開證券和代表證券銷售的登記。在簽署和交付本協議後，本公司將根據證監會《證券法條例》(《證券法條例》)第430A條(“第430A條”)和《證券法條例》第424(B)條(《第424(B)條》)的規定編制並提交招股説明書。招股説明書中包含的信息，在註冊説明書生效時被遺漏，但在註冊説明書根據規則430A(B)生效時被視為註冊説明書的一部分，在此稱為“規則430A信息”。此類登記聲明，包括其修正案、生效時的證物和任何附表，以及規則430A信息，在此稱為《登記聲明》。根據證券法規則第462(B)條提交的任何註冊聲明在本文中稱為“規則462(B)註冊聲明”，並且在此類提交之後，術語“註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為“初步招股説明書”。待完成的初步招股説明書日期為[•]，2023年，在緊接適用時間之前包含在註冊 聲明中的內容在下文中稱為“定價説明書”。最終招股説明書， 採用最初提供給承銷商使用(或根據證券法規則第173條要求提供)的形式，與公開證券和代表證券的銷售確認有關， 在此稱為“招股説明書”。就本協議而言，對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(“EDGAR”)向委員會提交的副本。

“適用時間”指本協議簽訂之日東部時間下午5：00。

“定價信息披露包”是指定價説明書和本協議附表II-A中包含的信息，所有這些內容都一併考慮。

2.1.2. 根據《交易法》。本公司已向委員會提交了8-A表格(檔案號001-[])根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節的規定，對普通股進行登記。根據《證券交易法》辦理的普通股登記，已被證監會宣佈於本條例生效之日或之前生效。本公司並無根據《證券交易法》採取任何旨在或可能具有終止普通股登記 的行動，本公司亦未收到監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

2.2證券交易所上市。普通股股份已獲批准於納斯達克資本市場(“聯交所”)上市， 本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股從聯交所退市的行動， 本公司亦未接獲任何有關聯交所正考慮終止該等上市的通知，但註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中所述者除外。

2.3禁止停止令等。據本公司所知，證監會或任何州監管當局均未發佈任何 命令阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。(本文所用的“對公司的知識或公司的知識”或任何其他類似的知識資格，是指董事或公司高管經適當調查後的實際知識或推定知識。)

2.4註冊説明書中的披露。

2.4.1. 遵守證券法和10b-5表述。

(I) 初步招股書。證監會未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令， 在提交定價披露方案時，定價披露方案中包括的每個初步招股説明書在所有實質性方面都符合證券法和證券法規定，定價披露方案中包括的初步招股説明書在提交時未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了陳述其中陳述所需的重要事實，以根據做出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但本公司 不對承銷商通過其代表以書面形式向本公司提供的任何與承銷商有關的信息作出任何陳述或遺漏的陳述或擔保，以明確用於 任何初步招股説明書，應理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息僅包括招股説明書“承銷”部分中包含的以下披露： “價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價”、“電子要約、股票出售和分派”、“其他關係”、和“美國境外的報價”(此類信息，即“承銷商信息”)。

(Ii) 定價披露套餐。截至適用時間、截至截止日期和截至期權截止日期(視屬何情況而定)的定價披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況使其中的陳述不具誤導性； 如果本公司不對依賴於或符合該承銷商通過代表 以書面形式向本公司提供的有關承銷商的信息的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保，以明確用於該定價披露方案，則應理解並同意，任何 承銷商提供的唯一此類信息包括承銷商信息。招股説明書中沒有遺漏定價披露包中包含的重大事實陳述，也沒有遺漏招股説明書中要求包含的定價披露包中包含的重大事實陳述 。

(iii) Registration Statement and Prospectus. The Registration Statement has been declared effective by the Commission. No order suspending the effectiveness of the Registration Statement has been issued by the Commission, and no proceeding for that purpose or pursuant to Section 8A of the Securities Act against the Company or related to the Offering has been initiated or, to the knowledge of the Company, threatened by the Commission; as of the applicable effective date of the Registration Statement and any post-effective amendment thereto, the Registration Statement and any such post-effective amendment complied and as of the Closing Date or any Option Closing Date will comply in all material respects with the Securities Act and the Securities Act Regulations, and did not, as of the applicable effective date, and will not, as of the Closing Date or any Option Closing Date, contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein not misleading; and as of the date of the Prospectus and any amendment or supplement thereto and as of the Closing Date and as of the Option Closing Date, as the case may be, the Prospectus (including the Prospectus as amended and supplemented, as applicable) complied and will comply in all material respects with the applicable provisions of the Securities Act and the Securities Act Regulations and will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; provided that the Company makes no representation or warranty with respect to any statements or omissions made in reliance upon and in conformity with information relating to any Underwriter furnished to the Company in writing by such Underwriter through the Representatives expressly for use in the Registration Statement and the Prospectus and any amendment or supplement thereto, it being understood and agreed that the only such information furnished by any Underwriter consists of the Underwriter Information.

2.4.2. Disclosure of Agreements. The agreements and documents described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus conform in all material respects to the descriptions thereof contained or incorporated by reference therein and there are no agreements or other documents required by the Securities Act and the Securities Act Regulations to be described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus or to be filed with the Commission as exhibits to the Registration Statement or to be incorporated by reference in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus, that have not been so described or filed or incorporated by reference. Each agreement or other instrument (however characterized or described) to which the Company or any Subsidiary (as defined below) is a party or by which it is or may be bound or affected and (i) that is referred to or incorporated by reference in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, or (ii) is material to the Company’s or any Subsidiary’s business, has been duly authorized and validly executed by the Company, is in full force and effect in all material respects and is enforceable against the Company and, to the Company’s knowledge, the other parties thereto, in accordance with its terms, except (x) as such enforceability may be limited by bankruptcy, insolvency, reorganization or similar laws affecting creditors’ rights generally, (y) as enforceability of any indemnification or contribution provision may be limited under the federal and state securities laws, and (z) that the remedy of specific performance and injunctive and other forms of equitable relief may be subject to the equitable defenses and to the discretion of the court before which any proceeding therefor may be brought. None of such agreements or instruments has been assigned by the Company or any Subsidiary, and none of the Company, any Subsidiary nor, to the best of the Company’s knowledge, any other party is in default thereunder and, to the best of the Company’s knowledge, no event has occurred that, with the lapse of time or the giving of notice, or both, would constitute a default thereunder. To the best of the Company’s knowledge, performance by the Company or any Subsidiary of the material provisions of such agreements or instruments will not result in a violation of any existing applicable law, rule, regulation, ordinance, judgment, order or decree of any governmental or regulatory agency, body, authority or court, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any Subsidiary or any of its assets or businesses (each, a “Governmental Entity”), including, without limitation, those relating to environmental laws and regulations.

2.4.3. 之前的證券交易。除《 登記聲明》、《定價披露文件包》和《初步招股説明書》中披露的情況外，本公司或控制本公司、受本公司控制或與本公司處於共同控制之下的任何人士（定義見下文）或其代表或為其利益出售本公司的任何證券。“人員”是指個人 或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份制 公司、政府（或其代理機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

2.4.4. 規定。註冊説明書、定價披露套餐及招股章程所披露的有關目前預期的聯邦、州、地方及所有外國法規對發售及本公司業務的影響 在所有重大方面均屬正確 ，並無要求在註冊説明書、定價披露套裝及招股説明書中披露未予披露的其他該等法規。

2.4.5. 不得以其他方式分發報價材料。除《證券法》允許且符合下文第3.2節規定的任何初步招股説明書、定價披露包、招股説明書和其他材料(如有)外，本公司未直接或間接分發、也不會分發與此次發行相關的任何發售材料。

2.5委員會的報告狀態。自2020年10月15日以來，本公司已根據《交易所法案》及其頒佈的委員會規則和法規(“交易所法案條例”)向委員會提交了所有要求的文件。在公司提交給委員會的文件中，沒有任何 包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。 截至提交註冊聲明時，公司是一家“較小的報告公司”，定義為交易法規則 12b-2。

2.6公司文件。登記聲明、定價披露包和招股説明書中引用的文件在提交給證監會時，在所有重要方面均符合交易法 及其下的委員會規則和條例(“交易法條例”)的要求，且該等文件 中沒有任何對重大事實的虛假陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，根據這些文件的製作情況，沒有誤導性。

2.7獨立會計師。據本公司所知，B F BorgersCPA PC(“審計師”)根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監管委員會的要求，是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告 作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會。在註冊説明書所載財務報表所涵蓋的期間內，核數師向本公司提供的所有審計服務及非審計服務均經本公司董事會按交易所法令第10A(G)-(I)條的規定預先批准。

2.8財務報表等。合併財務報表，包括註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中以引用方式納入的附註和支持附表，公平地反映了公司及其子公司截至日期和適用期間的財務狀況和經營結果；並且 此類財務報表是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 在所涉期間一直適用(條件是未經審計的中期財務報表要接受年終審計的調整，這些調整預計總體上不會是重大的，也不包含GAAP要求的所有腳註)；註冊説明書中包含或以引用方式併入的支持附表公平地提供了需要在其中陳述的信息。 除非其中包含或以引用方式併入，否則根據證券法或證券法法規，歷史或預計財務報表不需要包括或通過引用納入註冊説明書、定價披露包或招股説明書中。登記説明書、定價披露資料包及招股説明書所載的經調整財務資料及相關附註(如有)已按照證券法、證券法規例、交易法或交易所法規例的適用規定 妥善編制及編制，並公平地呈報其內所載的資料，而編制此等資料時所用的假設屬合理，而其內所作的調整 亦適用於實施其內所述的交易及情況。註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的所有披露，或通過引用併入或被視為納入其中的有關“非公認會計準則財務措施”(該詞由證監會的規則和法規定義)的所有披露，如果有， 在適用的範圍內符合交易所法規G和證券法S-K法規第10項。註冊説明書、定價披露方案和招股説明書均披露公司及其子公司與未合併實體或其他個人之間的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)和其他關係，這些關係可能會對公司或任何子公司當前或未來的財務狀況、財務狀況、經營結果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分 產生重大影響。除《註冊説明書》、《定價披露方案》及《招股説明書》所披露外，(I)本公司或其任何附屬公司並無 本公司或其任何附屬公司產生任何直接或或有任何重大負債或義務，或在正常業務過程以外進行任何重大交易，(Ii)本公司或其任何附屬公司並未就其股本作出任何申報或派發任何股息或作出任何形式的分派，(Iii)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，或除在業務過程中外，任何股票補償計劃下的任何贈款，及(Iv)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。本公司目前並無考慮修訂或重述任何綜合財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師與此有關的任何附註或 任何函件)，本公司目前亦不知悉會要求本公司在每種情況下修訂或重述任何該等財務報表的事實或情況，以使任何綜合財務報表符合公認會計原則及證監會的規則及規例。本公司並無獲其獨立會計師通知 建議本公司修訂或重述任何綜合財務報表，或 本公司有任何需要修訂或重述任何綜合財務報表。

2.9組織和資格。本公司及其附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體， 根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述的業務。本公司及其附屬公司的所有公司章程、證書或組織章程細則、章程或其他 組織或章程文件(“憲章文件”)均符合其註冊或組織司法管轄區的適用法律的要求，並且完全有效。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內享有良好的信譽(其所經營的業務或其擁有的財產的性質需要具備該資格)，但如 未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期會產生重大不利影響(定義見下文)，則不在此限。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對(I)公司或任何子公司的業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他方面)或前景產生的任何重大不利影響 ，(Ii)擬於本協議或任何其他協議或文書中擬進行的交易，或(Br)本公司或其任何附屬公司根據本協議或將於本協議或與此相關而訂立的任何其他協議或文書中履行其各自責任的授權或能力。除本協議附件C所列人士外，本公司並無附屬公司。本協議所使用的“附屬公司”是指本公司直接或間接(I)擁有 任何已發行股本或持有該人士的任何股權或類似權益，或(Ii)控制或營運該人士的全部或任何部分業務、營運或管理的任何人士，而上述各項在本協議中分別稱為“附屬公司”。

2.10家子公司。各附屬公司的所有股權已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有，已根據其公司章程繳足股款及無須評估，且不受任何留置權、押記、申索、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制的影響 (“留置權”)。任何附屬公司的已發行股本或權益均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司 或其直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司外，本公司並無通過合約安排或其他方式直接或間接控制任何實體，以致該實體將被視為根據公認會計原則將其財務業績與本公司綜合財務報表上的本公司財務業績合併的綜合附屬公司 實體，不論本公司直接或間接擁有該人士少於多數股權 。

2.11公司權力；許可證；異議。

2.11.1. 開展業務。本公司及其附屬公司均擁有所有必需的公司權力及授權，並擁有所有政府實體的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書及許可，以履行註冊聲明、定價披露資料及招股章程所述的業務目的。

2.11.2. 本協議中考慮的交易。本公司擁有必要的法人權力和授權，以訂立和履行本協議項下的義務 本協議的所有證物和附表，以及與本協議任何一方訂立或交付的與本協議及由此可能不時修訂的交易相關的每項其他協議和文書(統稱為“交易文件”)，並執行本協議及本協議的條款和條件。本公司簽署及 交付本協議及其他各項交易文件，以及完成擬在此進行的交易 已獲本公司採取一切必要行動正式及有效授權，本公司、本公司董事會或本公司股東除與本協議有關或與本協議有關外，並不需要採取任何其他行動 。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已經或將在截止日期(視情況而定)之前由 公司正式簽署和交付，每一份都構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對公司強制執行，但(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行，(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制。

2.11.3. 同意。本公司或任何附屬公司均無須取得任何同意、放棄、授權或命令，或向任何法院或其他聯邦、州、地方、外國或其他政府機關或其他人士發出任何 通知，或向任何其他人士作出任何備案或登記， 本公司簽署、交付及履行擬進行的交易文件及完成擬進行的交易， 註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所預期的交易， 但根據證券法註冊公開證券及代表證券及該等同意、批准、授權、(I)已獲得或作出的訂單、註冊或資格，或(Ii)金融行業監管局(FINRA)可能要求的，以及適用的州證券法或與承銷商購買和分銷公開證券有關的“藍天”法律。

2.12 No Conflicts. The execution, delivery and performance by the Company of this Agreement and the other Transaction Documents to which it is a party, the issuance and sale of the Public Securities and Representatives’ Securities and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby do not and will not (i) conflict with or violate any provision of the Company’s or any Subsidiary’s Charter Documents, or (ii) conflict with, or constitute a default (or an event that with notice or lapse of time or both would become a default) under, result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company or any Subsidiary, or give to others any rights of termination, amendment, anti-dilution or similar adjustments, acceleration or cancellation (with or without notice, lapse of time or both) of, any agreement, credit facility, debt or other instrument (evidencing a Company or Subsidiary debt or otherwise) or other understanding to which the Company or any Subsidiary is a party or by which any property or asset of the Company or any Subsidiary is bound or affected, or (iii) conflict with or result in a violation of any law, rule, regulation, order, judgment, injunction, decree or other restriction of any Governmental Entity to which the Company or a Subsidiary is subject (including federal and state securities laws and regulations), or by which any property or asset of the Company or a Subsidiary is bound or affected; except in the case of each of clauses (ii) and (iii), such as could not have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect.

2.13無違規行為。在適當履行和遵守 任何重大許可證、合同、契約、抵押、信託契約、票據、貸款或信貸協議或任何其他證明借款義務的協議或文書 的任何條款、契約或條件方面，不存在重大違約，或本公司或任何子公司 公司或任何子公司可能受其約束或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的一方。公司或任何子公司均未違反其章程文件的任何條款或規定，或違反任何政府實體的任何特許權、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決、命令或法令。

2.14 No Material Adverse Change. Since the date of the most recent financial statements of the Company included in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, (i) there has not been any material change in the share capital (other than the issuance of shares of Common Stock in connection with share-based awards pursuant to the existing equity incentive plans described in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus), short-term debt or long-term debt, net current assets or net assets of the Company or any of its Subsidiaries, or any dividend or distribution of any kind declared, set aside for payment, paid or made by the Company on any class of its share capital, or any material adverse change, or any development involving a prospective material adverse change, in or affecting the condition (financial or otherwise), business, properties, management, financial position, shareholders’ equity, results of operations or prospects of the Company and its Subsidiaries, taken as a whole; (ii) neither the Company nor any of its Subsidiaries has entered into or assumed any transaction or agreement (whether or not in the ordinary course of business) that is material to the Company and its Subsidiaries taken as a whole or incurred, assumed or acquired any liability or obligation, direct or contingent, that is material to the Company and its Subsidiaries taken as a whole or acquired or disposed of or agreed to acquire or dispose of any business or other asset, that is material to the Company and its Subsidiaries, taken as a whole or agreed to take any of the foregoing actions; and (iii) neither the Company nor any of its Subsidiaries has sustained any loss or interference with its business that is material to the Company and its Subsidiaries taken as a whole and that is either from fire, explosion, flood or other calamity, whether or not covered by insurance, or from any labor disturbance or dispute or any action, order or decree of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, except in each case of (i) to (iii) as otherwise disclosed in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus.

2.15訴訟；政府訴訟。據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)在任何法庭、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構任何交易文件或公眾證券或其代表的證券的有效性或可執行性，或者(Ii)如果有不利的決定，可能已經或合理地預計會導致重大不利影響。 公司、任何子公司、任何董事或其高級管理人員都不是或曾經是任何涉及 違反聯邦或州證券法或其責任的訴訟的對象，或者是違反受託責任的索賠的對象。據本公司所知，證監會並無、亦不打算進行任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查。

2.16法定資本；購股權等。本公司於註冊説明書所載的一個或多個日期擁有定價披露資料包及招股説明書所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊説明書、定價披露方案及招股説明書所述的假設，本公司於截止日期將擁有其中所載的經調整的授權、已發行及已發行股本。

2.17證券等的有效發行

2.17.1. 未償還證券。截至本公告之日，公司的法定股本包括[]普通股 和1,000,000股優先股，每股面值0.001美元，[]發行及發行普通股。 本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及已發行證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估；其持有人對此並無撤銷權利，亦不會因其持有人身份而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或本公司授予的類似合約權利。普通股的授權股份在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中與其相關的所有陳述。普通股已發行股份的要約及出售在所有相關時間均根據證券法及適用的州證券或“藍天”法律登記，或部分基於該等股份購買人的陳述及保證而豁免該等登記要求。此外，(I)本公司或任何附屬公司的股份、權益或股本均不受本公司或任何附屬公司所享有或準許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的約束；(Ii)除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何期權截止日期，並無未償還期權、認股權證、股票認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本、或可行使或可交換的證券或權利，或合約、承諾、本公司或其任何附屬公司 有義務或可能有義務發行本公司或其任何附屬公司的額外股份、權益或股本的諒解或安排，或與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的認購權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何股份、權益或股本；(Iii)除登記聲明、定價披露方案及招股説明書所載者外，本公司任何證券或可行使、可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人，均無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券包括在本公司提交的登記聲明中；(Iv)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或工具包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或其任何附屬公司有義務或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或其任何附屬公司的證券；(V)並無因發行公開證券或代表證券而觸發的證券或含有反攤薄或類似條款的證券或工具；及(Vi)本公司或任何附屬公司均無任何股票增值權或“影子股票”計劃或 協議或任何類似計劃或協議。

2.17.2. 根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲得正式授權進行發行和銷售，在發行和支付時，將有效發行、全額支付和免税；其持有人不是 ，也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券 不受本公司授予的任何證券或類似合同權利的任何持有人的優先購買權 ；為授權、發行和銷售公開證券和代表證券而需要採取的所有公司行動均已及時和有效地採取。公開證券和代表證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述。可於行使代表認股權證時發行的普通股股份已獲正式授權 並預留供本公司採取一切必要的公司行動進行發行，而當根據代表認股權證支付及發行時，該等普通股股份將獲有效發行、繳足股款及免税；其持有人不會亦不會因持有該等認股權證而承擔個人責任；且該等普通股股份不受本公司任何證券持有人或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權所規限。

2.18保險。本公司及各附屬公司與信譽良好的保險人承保或有權享有保險利益 金額及承保本公司認為足夠的風險，而所有此等保險均屬完全有效。 本公司並無理由相信其或任何附屬公司不能(I)在 該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會產生重大不利影響的成本，從類似機構取得類似的承保範圍，以開展其現已進行的業務。

2.19份D&O問卷。本公司每位董事及高級管理人員(“內部人士”)於緊接上市前填寫的問卷(“問卷”)所載的所有資料，以及提供給承銷商的有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，以及提供給承銷商的“鎖定協議”(定義見下文第2.25節)所載的所有資料，均屬完整。本公司並不知悉任何資料會導致問卷所披露的資料變得嚴重不完整、不準確或不正確。

2.20影響向FINRA披露的交易。

2.20.1. 查找人的費用。除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士並無就出售公開證券支付索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知其任何股東可能影響承銷商賠償的任何其他安排、協議或 諒解。

2.20.2. 十二(12)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接向：(I)任何人支付(現金、證券或其他形式)作為發起人的費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司籌集或提供資本的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何人，但不包括向承銷商支付與發行相關的款項 。

2.20.3. 收益的使用。本公司不會向任何參與FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的任何淨收益，除非本協議特別授權。

2.20.4. FINRA從屬關係。據本公司所知，概無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別證券10%或以上的實益擁有人 或(Iii)在緊接登記聲明最初提交予委員會之前的180天期間購入的本公司非註冊股本證券的實益擁有人 該等證券乃作為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規定而釐定)。

2.20.5. 信息。本公司在其FINRA調查問卷中向BPLLC提供的、專門供BPLLC使用的、與其向FINRA提交的公開發售系統文件(及相關披露)有關的所有信息，在所有重大方面均真實、正確和完整。

2.21遵守反腐敗法。本公司或其任何附屬公司、任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員均未以其身份行事，而據本公司所知，代表本公司或其任何附屬公司行事的任何僱員、代表、代理人、附屬公司或其他人士均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的 非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出或將作出或作出或採取任何作為，以促進向任何外國或國內政府或監管官員或僱員，包括任何政府擁有或受管制的實體或公共國際組織，或以官方身份為或代表上述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供金錢、財產、禮物、利益或任何其他有價值的直接或間接非法付款、饋贈、利益或任何其他有價值的付款、承諾或授權，以影響公務行為或獲取不正當利益；(Iii)違反或違反經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》的任何條款，或實施《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯有英國《2010年反賄賂法》或香港人民Republic of China(“中華人民共和國”)的任何適用法律、規則或條例，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律；(Iv)為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提供、同意、要求或採取任何作為，包括但不限於任何回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法或不正當的付款或利益；或(V)將直接或間接使用本公司根據本協議發行公共證券的收益，以推進向違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律的任何人直接或間接非法支付、贈送金錢、財產、禮物、利益或任何其他有價值物品的要約、承諾或授權。本公司及其子公司和關聯公司一直遵守適用的反賄賂和反腐敗法律開展業務，並已制定、維持和執行， 將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的適當政策和程序。任何涉及本公司或其任何附屬公司的反賄賂或反腐敗法律的調查、訴訟、訴訟或程序均不會由任何政府實體或任何仲裁員 進行或在其面前進行，或據本公司所知 受到威脅。

2.22不與制裁法律衝突. 本公司或其任何子公司，或董事的任何高管， 或據本公司或其任何子公司所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何員工、代表、代理、附屬公司或其他人目前都不是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院)實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於被指定為“特別指定國家”或“受阻人士”)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟(包括根據理事會條例(EC)第194/2008號)、英國財政部、瑞士經濟事務祕書處、香港金融管理局、新加坡金融管理局、或其他相關制裁或政府當局(統稱為“制裁”)，或從事根據2010年《伊朗制裁、問責和撤資全面法》、《伊朗制裁法》、《減少伊朗威脅和敍利亞人權法》可予制裁的任何活動，或任何適用的行政命令，公司或其任何子公司 也不位於、組織或居住在屬於或其政府是制裁對象或目標的國家、地區或地區 ，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞(每個國家均為“受制裁國家”)；本公司及其附屬公司不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項：(I)資助或促進任何活動或業務，或資助任何人或任何國家或地區的任何投資，或向任何人或任何國家或地區支付任何款項，而該等國家或地區在提供資金或協助時是任何制裁的對象或目標，或其政府是制裁的對象或目標；(Ii)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務或交易，或(Iii)以任何其他方式導致 任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發售的任何人士)違反制裁規定。在過去 五年中，本公司及其子公司從未、現在、也不會與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易發生時是或曾經是或曾經是制裁對象或目標，或與任何受制裁國家或地區有任何交易或交易。公開證券的發行和銷售、本協議的簽署、交付和履行、本協議預期的任何其他交易的完成或本協議向公司提供的服務 均不會導致違反任何制裁。本公司及其附屬公司進一步承諾 不會直接或間接從事任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人士)違反制裁規定的任何其他活動，但就上述任何 項而言，本公司在向承銷商支付佣金後，不會就承銷商佣金訂立任何契約)。

2.23洗錢法。本公司及其子公司的業務一直嚴格遵守適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的要求，以及本公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區的所有其他適用的洗錢法律、規則和法規，以及由任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，包括但不限於第18章美國法典第1956和1957條、2001年《美國愛國者法》。經修訂的《銀行保密法》，以及根據上述任何 授權發佈的任何行政命令、指令或法規，或根據其發佈的任何命令或許可證(統稱為《反洗錢法》)，且 涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體、主管部門或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序均不待決或據本公司所知受到威脅。 本公司及其任何子公司、董事或本公司或其任何子公司的任何高管，就本公司所知，任何員工、代表、代理人、附屬公司或代表本公司或其任何子公司行事的其他人士均未違反任何反洗錢法律。

2.24高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給閣下或BPLLC的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.25禁售協議。附表三載有本公司高級職員、董事及持有本公司至少5%已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱為禁售方)的每名 擁有人的完整及準確名單。在簽署本協議之前，本公司已促使禁售方的每一方向代表交付一份已簽署的禁售協議，該協議採用本協議附件B(“禁售協議”)的形式。

2.26關聯方交易。並無涉及本公司或任何附屬公司 或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，該等業務關係或關聯方交易須在註冊聲明、定價披露組合及招股章程中作出規定而沒有按規定作出説明。

2.27董事會。公司董事會由註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中披露的人員組成。擔任董事會成員的人士的資格及本公司董事會的整體組成符合交易所法令、交易所法令規例、2002年薩班斯-奧克斯利法案及據此頒佈的適用於本公司的規則(“薩班斯-奧克斯利法案”)及聯交所的上市規則。本公司董事會審計委員會至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，該術語由S-K規則和聯交所上市規則界定。此外，在本公司董事會任職的人士中，至少有 大多數符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.28薩班斯-奧克斯利法案遵從性。

2.28.1. 披露控制。本公司已制定並維護符合《交易所法案》規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序，除在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露外，此類控制和程序有效確保與本公司有關的所有重大信息將及時向負責準備本公司的《交易所法案》備案文件和其他公開披露文件的個人公佈。

2.28.2. 合規性。本公司正在或在適用的時間和截止日期將在實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的條款 ，並且已經或將實施該等計劃並採取合理步驟以確保本公司未來(不遲於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重大條款 。

2.29內部控制。本公司設有“財務報告內部控制”制度(根據《交易法》規則13a-15和15d-15的定義)，符合《交易法》的要求，並由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計 ，以根據公認會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，足以提供合理保證的內部會計控制，以保證(1)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的；(2)記錄交易是必要的，以便能夠按照公認會計準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(3)只有根據管理層的一般或具體授權，才能接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責性 與現有資產按合理的時間間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。 除登記聲明、定價披露組合及招股説明書披露外，(I)本公司對財務報告的內部控制並無重大 弱點(不論是否補救)及(Ii)本公司的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已獲悉：(I)本公司管理層所知的、在財務報告內部控制的設計或運作方面存在的所有重大缺陷和重大弱點，並已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響。以及(Ii)公司管理層已知的任何欺詐行為，無論是否重大，涉及管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.30無投資公司身份。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的發售和收益的應用生效後，本公司不需要將 註冊為“投資公司”，這一術語在修訂後的1940年《投資公司法》中有定義。

2.31勞資關係。本公司不存在任何勞資糾紛或政府調查或訴訟程序，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工均不會因遵守勞動法而產生任何勞資糾紛或政府調查或訴訟程序，而這可能會 導致重大不利影響。本公司或其子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何 附屬公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其附屬公司認為其與其員工的關係良好。本公司或任何附屬公司的任何行政人員不會或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何可合理預期會產生重大不利影響的責任。本公司及其子公司遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，但未能遵守的情況除外，因為不遵守不能合理地預期 會產生重大不利影響。

2.32知識產權。本公司及其附屬公司均擁有或擁有或具有有效權利以使用本公司及其附屬公司目前經營及註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述業務所需的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(“知識產權”)。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司如註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所述，不會採取或使用任何必要的行動或使用，以進行其目前經營的業務， 將不會涉及或導致他人的任何知識產權受到任何侵犯或收取任何許可或類似費用。本公司或其任何子公司均未收到任何關於此類侵權、收費或與他人主張的知識產權衝突的通知。 除非合理預期不會單獨或合計造成重大不利影響：(I)據本公司所知，第三方沒有侵犯、挪用或侵犯本公司或其任何子公司擁有的任何知識產權；(Ii)沒有未決的或據本公司所知，其他人對本公司或任何子公司在任何知識產權中或對該等知識產權的權利提出挑戰的未決或威脅訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且本公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎， 與本第2.32節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致實質性的不利影響；(Iii)本公司或任何附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司或任何附屬公司所知，授權給本公司或任何附屬公司的知識產權並未被具有司法管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行，且沒有懸而未決的或據本公司或任何附屬公司所知，其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且公司或任何子公司 不知道構成任何此類索賠的合理基礎的任何事實，而此類索賠將與第2.32節中的任何其他索賠一起 合理地預期會導致重大不利影響；(Iv)本公司或任何附屬公司並無任何懸而未決或(據本公司或任何附屬公司所知)其他人威脅採取的行動、訴訟、訴訟或索賠，即本公司或 任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利， 本公司或任何附屬公司尚未收到有關該等索賠的任何書面通知，且本公司或任何附屬公司不知道任何其他 事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而此類索賠將個別地或總體地與本第2.32節中的任何其他索賠一起 。合理預期會造成實質性不良影響的；(V)據本公司或任何附屬公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員並無或曾經在任何 僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或任何與前僱主訂立的限制性契約的任何重大方面違反任何條款，而違反該等條款的依據涉及該僱員在本公司或任何附屬公司的僱用，或該僱員在受僱於本公司或任何附屬公司期間所採取的行動 並可合理預期會導致的結果。單獨的或總體的，造成實質性的不利影響。據本公司或任何附屬公司所知，由本公司或任何未獲專利的附屬公司開發並屬於該公司或任何附屬公司的所有重大技術資料均予以保密。本公司或任何附屬公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求陳述的任何其他個人或實體的知識產權的任何選擇權、許可或 協議的一方或受其約束，且未在此處進行描述。《註冊説明書》、《定價披露》和《招股説明書》在所有重要方面都包含對上一句所述事項的相同描述。 本公司或任何子公司未獲得或正在使用本公司或任何子公司使用的技術 沒有違反對本公司或其任何子公司或據本公司所知的其任何高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式違反任何人的權利。

2.33網絡安全；數據保護. 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並在與當前進行的業務運營相關的所有重要方面運行和執行，沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈和其他惡意軟件。 本公司及其子公司實施並維護了商業上合理的控制、政策、程序、和保障措施 維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關使用的所有 IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全性 ，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問 ，除非在個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的情況 或已得到補救但沒有重大成本或責任或通知任何其他人的義務的情況除外。也不接受與此相關的任何內部審查或調查的事件。本公司及其附屬公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員或政府實體的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

2.34個税種。(I)本公司及其各附屬公司已提交截至本協議日期的所有國家、地方、聯邦、州和外國納税申報單，或已請求延期，並已繳納所有應繳納的税款 (不申報或不繳納不會造成重大不利影響的情況除外，或除目前出於善意提出爭議且已在公司財務報表中為其留有充足準備金的税款外)。且並無對本公司或其任何附屬公司產生重大不利影響(本公司或其任何附屬公司亦無 通知或知悉任何可合理預期會對本公司或其附屬公司不利且可合理預期會產生)重大不利影響的税項虧空被確定為不利。(Ii)本公司尚未最終釐定的任何年度的任何未付重大收入及公司税負債 已根據《公認會計原則》在本公司的財務報表中應計。(Iii)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司所享有的所有地方及國家中華人民共和國政府免税期、豁免、豁免、財政補貼及其他中國地方及國家税務寬免、優惠及優惠待遇 如註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述，均屬有效、具約束力及可強制執行，且 不違反中國的任何法律、法規、規則、命令、法令、指引、司法解釋、通知或其他法律。

2.35保留。

2.36遵守法律。本公司及其子公司：(I)一直遵守適用於本公司及其子公司業務的所有政府實體的所有法規、規則、法規、條例、判決、命令和法令(“適用法律”)，但不能合理地 預期產生重大不利影響的情況除外；(Ii)未收到任何其他政府實體發出的任何警告信、無標題信件或其他信件或通知 ，指稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何該等適用法律所要求的任何許可證、同意、證書、批准、許可、授權、許可、命令和補充或修正案(“授權”)； (Iii)擁有所有實質性授權，且該等授權是有效且完全有效的，且並未實質違反任何該等授權的任何條款。(Iv)未收到任何政府實體或第三方的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、查詢、仲裁或其他訴訟的通知，這些索賠、訴訟、仲裁或其他訴訟聲稱任何產品運營或活動違反了任何適用的法律或授權，並且不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮 任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序；(V)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道 任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；(Vi)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、檔案、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交材料和補充材料或修正案在提交之日是完整和正確的(或在隨後提交的材料中更正或補充)；及(Viii)並無 自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或與任何產品被指缺乏安全性或 功效或任何被指產品缺陷或違規有關的其他通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、 進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.37保留。

2.38環境法。本公司及其子公司(I)遵守與使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物以及保護健康和安全或環境有關的任何和所有適用的外國、國家、聯邦、州和地方法律法規(為免生疑問，包括中華人民共和國和美國的所有適用法律法規)，(Br)已獲得所有許可， 根據適用的環境法，它們開展各自業務所需的許可證或其他批准，以及(Iii)符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非此類不遵守環境法律、未獲得所需的許可證、許可證或其他批准或未遵守此類許可證的條款和條件， 許可證或批准不會單獨或整體產生重大不利影響。除個別或整體不會產生重大不利影響的費用或責任外，不存在與環境法相關的成本或責任。

2.39不動產和動產的所有權。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》所述外，本公司及其各附屬公司在費用方面擁有良好且具有市場價值的所有權(如果是位於中國的不動產，則擁有與該不動產有關的有效土地使用權和建築物所有權證書(S))，或擁有出租或以其他方式使用對本公司及其子公司的業務具有重大意義的所有不動產或非土地財產的有效權利 ，在每一種情況下，都沒有任何留置權和不符合以下條件的缺陷：單獨或合計對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用或擬使用；本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露包及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務具有全面效力及作用，而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關任何人在上述任何租賃或分租下聲稱對本公司或任何附屬公司的權利不利的任何重大索賠的通知。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租賃或分租而繼續擁有租賃或分租物業的權利。

2.40影響資本的合同。本公司、其任何聯屬公司(定義見證券法條例第405條)與任何未合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體，而該等實體可合理預期會對本公司的流動資金或其資本資源的供應或要求產生重大影響 須在註冊聲明、定價披露資料及招股章程中以引用方式説明或納入 ，而該等內容並未按規定以參考方式予以描述或納入。

2.41向董事或高級職員提供貸款。本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務過程中的業務開支墊款除外)、擔保或為本公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事的利益而欠下的債務，但在註冊説明書、定價披露資料包及招股章程中披露者除外。

2.42整合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 作出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約 與本公司就證券法而言的先前要約整合的情況下，該等要約 須根據證券法登記在該等先前要約中發行的任何該等證券。

2.43不收取中介費. 本公司或其附屬公司與 任何人士之間並無訂立任何合約、協議或諒解，而該等合約、協議或諒解會導致向本公司或其附屬公司或任何承銷商提出有關經紀佣金的有效索償、與發行有關的索償費用或其他類似款項，或與本公司及其附屬公司或其任何高級職員、董事、股東、保薦人、 合夥人、僱員、聯屬公司或代表其行事的其他人士有關的任何其他安排、協議、諒解、付款或發行，而該等安排、協議、諒解、付款或發行可能會影響FINRA釐定的承銷商賠償 。

2.44前瞻性陳述。在《註冊説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》的任何內容中均未包含或引用任何前瞻性陳述(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)，也未在沒有合理依據的情況下作出或重申前瞻性陳述，或非出於善意進行披露。

2.45第三方數據。登記聲明、定價披露方案和招股説明書中包含的任何統計、行業和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為 可靠和準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據做出的真誠估計，且該等數據與其來源一致，並且本公司已獲得書面同意，可在需要的範圍內從該等來源使用該等數據。

2.46保密和競業禁止。據本公司所知，董事、高管、主要員工或顧問與任何僱主或前僱主不存在任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議，而該等協議可合理地預期會對其以 公司身份行事的能力造成重大影響，或預期會導致重大不利影響。

2.47合同的終止.本公司或其任何附屬公司均未發送或收到任何有關終止或意向不續簽登記 聲明、定價披露組合及招股説明書中具體提及或描述的或作為註冊説明書證物的任何合約或協議的通訊；本公司或其任何附屬公司並無威脅終止或不續訂，或據本公司所知，任何該等合同或協議的任何其他一方經適當查詢後並無威脅終止或不續訂。

2.48保留。

2.49測試--水域通信。本公司並沒有(I)單獨從事任何水域通信測試，除 經代表書面同意並與符合證券法第144A條規定的合格機構買家的實體，或證券法規定的第 501條規定的認可投資者的機構，以及(Ii)授權代表以外的任何人從事Testing-the-Waters通信。 本公司確認代表已獲授權代表其開展Testing-the-Waters Communications。 公司未分發任何書面測試-The-Waters Communications除本合同附表II-B所列的以外。 自每次出售與招股説明書相關的公開證券時，招股説明書尚未向潛在購買者提供時起，在與定價披露包一起考慮時，不包括任何單獨的書面測試-水域通信 包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述 所需的重要事實，以便根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。“書面的水上測試通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試水上通信的書面通信。

預留2.50美元。

2.51保證金證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)U規則中定義的“保證金證券”，發售所得資金不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致任何普通股被視為T規則所指的“目的信用”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

2.52安全合規性。除各註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所披露者外，本公司及其附屬公司已採取一切必要步驟，在所有重大方面遵守及要求本公司所有直接或間接股東、董事及管理人員，或據本公司所知，直接或間接由中國居民或公民擁有或控制，並遵守相關中國政府機構(包括但不限於商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會(“證監會”)和國家外匯管理局(“外管局”)對中國居民和公民的境外投資(“中國境外投資與上市條例”)進行了 監管，包括(但不限於)要求每個屬於中國居民或公民或由其直接或間接擁有或控制的該等人士完成適用的中國境外投資和上市法規(包括外管局的任何適用規章制度)所要求的任何登記和其他程序。

2.53《中國併購規則》。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、國家外匯局於2006年8月8日聯合頒佈並經商務部於2009年6月22日修訂的《外國投資者併購境內企業規則》的內容，以及任何與此相關的官方澄清、指導、解釋或實施規則(簡稱《中華人民共和國併購規則》)。包括 為上市目的而成立的、由中國公司或個人直接或間接控制的境外特殊目的實體的規定，要求其證券在海外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會的批准。本公司已收到其中國法律顧問就《中國合併及收購規則》提供的法律意見 ，本公司理解該等法律意見。公開證券的發行及銷售、公開證券在聯交所的上市及買賣或完成本協議擬進行的交易(I)於本協議日期或截止日期或各期權截止日期(視屬何情況而定)並不會 受中國合併及收購規則或與中國合併及收購規則有關的任何正式澄清、指引、釋義或實施規則影響 ；及(Ii)不需要中國證監會事先批准。

3. 公司契約。本公司的契約和協議如下：

3.1註冊説明書的修訂。本公司應於提交前將擬於生效日期後提交的註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充 送交代表，而不提交代表可合理書面反對的任何該等修訂或補充 。

3.2聯邦證券法。

3.2.1. 合規性。在符合第3.2.2節的規定下，公司應遵守證券法規則第430A條的要求，並將迅速通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修正案將於何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已提交；(Ii)收到證監會的任何意見 ；(Iii)證監會對註冊説明書的任何修改或對招股説明書的任何修改或補充或提供額外信息的任何請求；(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停公開證券及代表證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或據本公司所知，根據證券法關於註冊聲明的第8(D)或8(E)節威脅進行任何訴訟或根據證券法第8(D)或8(E)條進行任何審查，以及(V)如果公司根據證券法第8A條成為與公開發行證券和代表證券有關的訴訟的標的。公司應按照規則424(B)所要求的方式和在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的時間內完成《證券法條例》第424(B)條所要求的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)傳送的招股説明書表格是否已收到供證監會備案，如果沒有收到，公司將立即提交招股説明書。公司應盡其最大努力 防止發出任何停止令、預防令或暫停令，如果發出任何此類命令，應儘快解除 。

3.2.2. 繼續遵守。公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法法規，以允許完成本協議、註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所設想的公開證券的分銷。如果在任何時候，當與公共證券有關的招股説明書(或，除非證券法條例第172條(“第172條”)規定的例外情況)被證券法要求與公共證券的銷售(“招股説明書交付期”)相關地交付時，承銷商或公司的法律顧問 認為有必要因此而發生或存在任何事件或條件，(I)修訂《登記聲明》，使《登記聲明》不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使定價披露包或招股説明書不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據向買方交付時存在的情況而不具誤導性 或(Iii)修改註冊聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求。公司將立即(Br)(I)將此類事件通知代表；(Ii)準備任何必要的修訂或補充文件，以更正該等陳述或遺漏，或使登記聲明、定價披露資料或招股章程符合該等規定，並在任何建議提交或使用前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充文件的副本 及(Iii)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；但本公司不得提交或使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何該等修訂或補充文件。如果在招股説明書交付期間，公司因任何其他原因提出對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，公司將(I)將該事件通知代表；(Ii)在任何建議提交或使用之前的合理時間內， 向代表提供任何此類修訂或補充的副本；及(Iii)不得提交或使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何該等修訂或補充文件 ，除非本公司的外部法律顧問認為提交該等修訂或補充文件是糾正重大失實陳述所必需的，或為使其中所載的 陳述不具誤導性而有必要提交。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。本公司已在適用時間前48小時內，就根據《交易所法》或《交易所法》規定提交的任何申請向代表發出通知。本公司應向代表發出通知，通知其擬於適用時間起至截止日期及本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全數行使或到期 兩者中較後的時間內提交任何該等文件，並將在擬提交文件前一段合理時間內向代表提供相關文件的副本(S) ，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何該等文件。

3.2.3. 交易法登記。在本協議簽訂之日起五(5)年內，公司應盡其最大努力根據《交易法》維持普通股的登記，未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》自願撤銷普通股的登記。

3.2.4. 保留。

3.2.5. 測試-水域通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間， 發生或發生了事件或發展，導致該書面測試-水域通信包括或將包括 對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為其中陳述所必需的重要事實， 根據隨後存在且不具誤導性的情況，公司應立即通知代表 ，並應立即修改或補充，費用自費，此類書面測試-水域溝通，以消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

3.3向登記聲明的承銷商交付。本公司已免費向代表及代表律師交付或提供或將免費交付或提供註冊聲明的簽署副本 最初提交的註冊聲明及其每項修訂(包括連同註冊聲明提交或以引用方式併入其中的證物，以及以引用方式併入或視為已納入其中的文件)及所有同意書和專家證書的簽署副本，並將向保險人免費交付一份最初提交的註冊聲明的經確認副本及其每項修訂(無 證據)。提供給承銷商的《登記聲明》及其各項修訂的副本將與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.4向招股章程的承銷商交付。本公司已向或將免費向每名承銷商交付或提供每一份初步招股説明書的副本，數量達到承銷商合理要求的數量，本公司 特此同意將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將在有關公開證券的招股説明書根據證券法規定須交付(或如無規則 172所規定的例外情況)期間，免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書(經修訂或補充) 副本數量。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5效力和需要通知代表的事件。本公司將盡最大努力使註冊聲明對當前招股説明書保持有效，直至適用時間和代表權證不再有效之日起九(9)個月後為止，並將立即通知代表權證的承銷商和持有人，並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何 修訂停止生效；(Ii)證監會發布任何停止令或啟動或威脅為此目的進行的任何法律程序 ；(Iii)任何州證券事務監察委員會就暫停公共證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何程序，或為此目的而發起或威脅提起的任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以提交對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。以及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，該事件使登記聲明、定價披露資料包或招股章程中的任何重大事實陳述不真實，或需要對登記陳述書、定價披露資料包或招股説明書進行任何修改，以使其中的陳述根據 作出陳述的情況而不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止令或暫停該資格，本公司將盡一切合理努力迅速獲得該 令的解除。

3.6財務報表審查。自本協議之日起五(5)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈前的三個會計季度的財務報表。

3.7上市。本公司應盡其合理的最大努力維持普通股(包括公共證券)在交易所的上市，未經代表事先書面同意，不得自願將普通股(包括公共證券)在交易所退市，每種情況下均不得自本協議日期起至少五(5)年內退市。本公司還同意，如果本公司申請讓普通股在以下任何市場或交易所交易，包括紐約證券交易所美國市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)(每個“其他交易市場”)，則本公司將把所有公開證券和代表證券 納入該申請，並將採取必要的其他行動，促使所有該等 證券儘快在該其他交易市場上市或報價。本公司隨後將採取一切合理的必要行動，以繼續在該另一交易市場上市及買賣其普通股，並將全面遵守本公司根據該另一交易市場的附例或規則而作出的申報、提交文件及其他義務。本公司同意維持普通股股票通過存託信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的結算公司支付與此類電子轉讓相關的費用。

3.8非實報實銷費用津貼。公司同意在截止日期向代表支付不負責的費用津貼，金額為100,000美元。

3.9向代表報告。

3.9.1. 定期報告等。在本協議日期後五(5)年內，公司應向代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的每份新聞稿及與本公司或其事務有關的每篇新聞及文章副本一份；(Iii)本公司編制及提交的每份表格8-K副本一份；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明副本五份；及(V)代表不時以書面形式合理要求有關本公司及本公司任何未來附屬公司的事務的額外文件及資料；但如公司要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議，該協議應為代表和BPLLC在代表收到此類信息時可合理接受。根據委員會的EDGAR系統向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.9.1節交付給代表。

3.9.2. 調劑；調劑單。在本協議簽訂之日起五(5)年內，公司將保留一名轉讓代理人和登記員(“轉讓代理人”)，並應向代理人 提供代表人可能合理要求的公司證券轉讓單，包括轉讓代理人和DTC每日和每月的合併轉讓單，費用和費用由代表人承擔。TRANSHARE CORPORATION 被代表接受作為普通股股份的轉讓代理。

3.9.3. 交易報告。在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應向代表 合理要求提供交易所發佈的有關普通股價格交易的報告，費用由公司承擔。交易所通過其網站免費提供的文件應被視為已根據本第3.9.3節的規定交付給代表。

3.10費用的支付。公司特此同意在每個成交日期和期權成交日期(如果有)支付與履行本協議項下公司義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與將在向證監會出售的普通股股票登記有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查發售相關的所有公開備案系統備案費用；(C)與本公司及代表共同釐定的該等公開證券在聯交所及其他證券交易所上市有關的所有費用及開支，包括DTC就新證券收取的任何費用；。(D)與本公司高級職員及董事背景調查有關的所有費用、開支及支出；。(E)根據代表可能合理指定的州及其他司法管轄區的“藍天”法律，與公開證券註冊或資格有關的所有費用、開支及支出(包括但不限於所有提交及註冊費用)；。(F) 根據代表合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(G)所有承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查及(如適用)承銷商、特定交易商協議、承銷商問卷及授權書之間的任何協議)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、補充及證物，以及代表合理地認為需要的初步及最終招股章程的郵寄及印刷費用；。(H)製備、印製及交付代表公開證券的證書的費用；。(I)普通股股份轉讓代理費及開支；。(J)本公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓及/或印花税(如有)；(K)本公司會計師的費用及開支；(L)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支；(M)Craft法律顧問的費用及開支；及(N)本公司為是次發售而進行的實際“路演”開支。代表可從於成交日期或每個期權成交日期(如有)應付給本公司的發售的淨收益中扣除承銷商因提供與發售有關的服務而產生的所有該等自付費用、開支及支出(包括法律費用及開支)(其中50,000美元已在本協議日期前支付，而 將在不被實際開支抵銷的範圍內予以報銷)，最高合計開支津貼為180,000美元。

3.11淨收益的運用。本公司應用其收到的發售所得款項淨額的方式，應與註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書中“所得款項的用途”項下所述的運用方式一致。

3.12向證券持有人交付收益報表。本公司應在實際可行的情況下儘快(但不遲於本協議日期後完整日曆月十五(15)個月的第一天)向其證券持有人提供一份 收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)，自本協議日期起計至少連續十二(12)個月。如果該收益報表可在EDGAR上獲得，則應被視為已根據本第3.12節交付給代表。

3.13穩定。本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或構成或可能合理地預期 導致或導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售公開證券。

3.14內部控制。本公司應維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。

3.15會計師。自本協議之日起，公司應保留一家經代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，並應在本協議日期後至少五(5)年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表們承認審計師是代表們可以接受的。

3.16 FINRA。如果公司知道或意識到：(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何類別證券10%或以上的任何實益擁有人 或(Iii)於緊接首次提交註冊説明書前一百八十(Br)(180)天內收購的本公司非註冊股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售的FINRA成員(根據FINRA規則及規例釐定)的聯屬公司或聯繫人士。

3.17無受託責任。本公司謹此確認，承銷商僅作為公開證券發行的承銷商。本公司進一步確認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下均不打算承銷商 作為公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的受託人，或對承銷商可能或已經進行的與公開證券發行相關的任何 活動負責，無論是在 之前還是之後。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認 其對此的理解和協議。本公司在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或導致發行的程序承擔對本公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與公開證券定價有關的任何談判；本公司已就本協議及發行事宜徵詢其認為適當的法律及財務顧問的意見。公司和承銷商同意，他們各自負責就任何此類交易作出各自的獨立判斷，承銷商就此類交易向本公司表達的任何意見或觀點，包括但不限於關於本公司證券價格或市場的任何意見或觀點，不構成對本公司的建議 。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄並免除公司可能就違反或涉嫌違反與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務而對承銷商提出的任何索賠。

3.18公司禁售協議。

3.18.1. 出售股本的限制。本公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先 書面同意，在招股説明書規定的日期(“禁售期”)後一百八十(180)天內，不得(I)要約、質押、出售任何期權或合同以購買、購買 任何期權或合同、出售、授出任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或處置，直接或間接。任何本公司股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向證監會提交或安排提交與發售本公司任何股本股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券有關的任何登記聲明，但採用S-8表格的登記聲明除外，該登記聲明與本公司董事會通過並批准的任何員工股權薪酬計劃、激勵計劃、股票計劃、股息再投資計劃下的可發行普通股股份登記有關；或(Iii)訂立將本公司股本所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人的任何掉期或其他安排，不論上文第(I)、 (Ii)或(Iii)條所述的任何該等交易將以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券結算。

第3.18.1節中包含的 限制不適用於(I)本協議項下出售的普通股，(Ii)公司在行使認股權或認股權證時發行普通股，或轉換 已書面通知代表人或在註冊説明書中披露的已發行證券，但自本協議之日起未對該等期權、認股權證和證券進行修改以增加此類證券的數量或降低行使價。該等證券的交換價格或轉換價格(與該等證券所述的自動價格有關的除外)或延長該等證券的期限，或(Iii) 本公司根據本公司的任何股權補償計劃發行本公司的股票期權或股本，由本公司董事會多數非僱員成員或為向本公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的多數成員為此目的而正式採納；或(Iv)根據經本公司過半數無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行證券， 但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且不具有要求或準許提交任何與此有關的登記聲明的登記權，且任何此等發行只可 發給本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)，運營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不應包括本公司主要以籌集資本為目的發行證券或向主營證券投資的實體發行證券的交易，但在上文(Ii)、(Iii)和(Iv) 中的每一項中，標的股票在整個禁售期內均不得出售。

3.18.2. 保留。

3.19保留。

3.20藍天資質。公司應盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公共證券有資格進行發行和銷售，並保持該資格有效，直至完成公共證券的分銷。然而，本公司並無義務就送達法律程序文件 提交任何一般同意書，或在其不具資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税。

3.21報告要求。在與公共證券有關的招股説明書根據《證券法》被要求交付(或，如果沒有第172條規定的例外情況，本公司將被交付)期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證監會提交根據《交易法》要求提交的所有文件。此外，本公司應根據證券法條例第463條的要求，報告公開證券發行所得收益的使用情況。

3.22保留。

3.23 D&O保險。於本協議日期，本公司將為本公司每位高級職員及董事購買並維持合共不少於1,000,000美元的高級職員及董事保險。

3.24董事會組成和董事會任命。公司應確保：(I)公司董事會成員的資格和公司董事會的整體組成符合薩班斯-奧克斯利法案、交易所法案和交易所或任何其他交易市場的上市規則(視情況而定)，如果公司尋求將其公開證券在該其他交易市場上市，以及(Ii)如果適用，公司董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為“審計委員會財務專家，“根據證券法和聯交所上市規則下的S-K規則，該詞的定義為 。

3.25禁止發佈新聞稿和發佈公告。應代表們的要求，至遲於上午9時(紐約時間) 在普通股在聯交所上市的第一個交易日，本公司將發佈新聞稿，披露此次發行的重要條款。在發佈有關此次發行的任何新聞稿時，本公司和代表應相互協商， 未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 未經本公司任何其他新聞稿發佈，或未經承銷商事先同意， 本公司的任何新聞稿不得無理拒絕或推遲，除非法律要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或通信的事先通知通知另一方。未經代表事先 書面同意，公司不得在截止日期後第45(45)天的第一個工作日(東部時間下午5：00)發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

3.26研究獨立。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門（如有） 必須獨立於其各自的投資銀行部門，並遵守某些法規和內部 政策，以及該等包銷商的研究分析員可持有及作出有關本公司的陳述或投資建議及/或發表 研究報告及/或發行與其投資銀行家觀點不同的股票。公司特此 在法律允許的最大範圍內，本公司可能對該承銷商提出的任何索賠，涉及 因其獨立研究分析師和研究 部門表達的觀點可能與該承銷商投資傳達給本公司的觀點或建議不同或不一致而產生的任何利益衝突 銀行部門。公司承認，每個代表都是一家提供全面服務的證券公司，因此，根據適用的證券法，可以隨時為自己或客户的賬户進行交易，並持有公司債務或股本證券的多頭或空頭頭寸。

3.27中國證監會備案。本公司將按照中國證監會於2023年2月17日公佈的《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》及配套指引(統稱《試行辦法》)，遵守所有適用要求，並及時向中國證監會提交與此次發行相關的所有必要備案文件。 本公司應在備案程序中按照試行辦法和其他適用法律法規向中國證監會提供相關信息，並在各重大方面真實準確，不遺漏任何重大事實，使其中的信息產生誤導性。公司應及時書面通知代表：(I) 收到中國證監會的任何意見或補充信息請求；(Ii) 中國證監會審查的時間和日期。公司應按代表人 合理要求，免費向代表人提供中國證監會備案文件的副本。

4. 承保人義務的條件。本協議規定的承銷商購買和支付公共證券的義務應符合以下條件：（i）截至本協議日期以及截止日期和期權截止日期（如有），公司聲明和保證的持續準確性;（ii） 公司高級職員根據本協議規定作出的聲明的準確性;（iii）公司履行其在本協議項下的義務、契約和協議; 及（iv）以下條件：

4.1監管事項。

4.1.1. 登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已在不遲於東部時間下午5：00、本協議日期或您書面同意的較後日期和時間生效，並且，在每個截止日期和任何期權截止日期，沒有根據證券法發佈暫停登記聲明或其任何生效後修正案的停止令，沒有發佈阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有就任何上述目的提起或正在進行訴訟，或者，向本公司通報委員會所考慮的情況。本公司已遵守歐盟委員會提出的提供額外信息的每項要求(如果有) 。載有規則430A信息的説明書應按照規則424(B)所要求的方式在時限內(不依賴規則424(B)(8))向委員會提交，或根據規則430A的要求提交生效後的修正案並由委員會宣佈生效。

4.1.2. FINRA許可。在本協議簽訂之日或之前，代表應已收到FINRA關於《註冊聲明》中所述允許或應支付給承保人的賠償金額的許可。

4.1.3. 交易所股票市場清算。截止日，公司公開發行的證券應已獲準在交易所上市 ，僅受正式發行通知的約束。

4.2公司法律顧問事宜。

4.2.1. 截止日期律師意見。在截止日期，代表應已收到Crone Law Group，P.C.的贊成意見。（“發行人律師”）、公司律師，以及一份提供某些“10 b-5” 消極保證的書面聲明，註明截止日期並以代表和BPLLC滿意的形式和內容發送給代表。

4.2.2. 公司中國律師的意見。截止日期，代表應收到 的好評北京德頓律師事務所(成都)，本公司的中國法律顧問，註明截止日期，並以代表和BPLLC滿意的形式和實質致予代表。

4.2.3. 選擇權截止日期律師意見。在期權交割日（如有），代表應收到第4.2.1節和第4.2.2節所列各律師的有利 意見，以及發行人律師於期權交割日向代表提交的提供某些“10 b-5” 消極保證的書面聲明，該聲明的形式和 內容應使代表和BPLLC合理滿意，確認截至期權交割日， 該等律師在交割日發表的各自意見中所作的陳述。

4.2.4. 保留。

4.3慰問信。

4.3.1. 冷安慰信。在簽署本協議時，貴方應已收到審計師的冷安慰函，其中包含會計師安慰函中通常包含的關於財務報表的 報表和信息，以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的某些財務信息， 發送給代表，且在形式和內容方面均令您和BPLLC滿意，日期為本協議日期。

4.3.2. 帶來安慰信。在截止日期和期權截止日期（如有），代表應收到 審計師於截止日期或期權 截止日期（如適用）以您和BPLLC合理滿意的形式和內容發出的信函，以表明審計師重申根據第 4.3.1節提供的信函中的聲明。

4.4高級船員證書。

4.4.1. 高級船員證書。公司應向代表提交其首席執行官、總裁和首席財務官的證書，註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)，説明(I)該等高級管理人員已仔細審查登記聲明、定價披露包和招股説明書，並在他們看來，截至適用時間和截止日期(或如果該日期不是截止日期，則為 任何期權截止日期)仔細審查註冊説明書和對其進行的每項修訂，不包括對重大事實的任何不真實陳述，並且 沒有遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重大事實，以及定價 披露包，截至適用時間和截止日期(如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期)、招股説明書及其每項修訂或補充，截至招股説明書各自的日期和截止日期， 不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述陳述其中陳述所需的重要事實。 根據作出該等聲明的情況，且不具誤導性，(Ii)自注冊聲明的生效日期起， 未發生本應在註冊聲明、定價披露資料包或招股説明書的補充或修訂中列明的事件，(Iii)經合理調查後，截至截止日期(或任何選項的截止日期，如該日期不是截止日期，則為任何選項)，公司在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但關於重要性的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在所有方面都是真實和正確的，除了那些涉及在特定日期存在的事實的陳述和保證，在該日期應是真實和正確的)，並且公司遵守了所有協議，並滿足了在截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期 日期)下或之前必須履行或滿足的所有條件。(Iv)自最近一份經審核財務報表以參考方式納入或納入定價披露方案之日起，本公司的財務狀況或經營業績並無任何重大不利變化，或 任何單獨或整體而言會涉及重大不利變化或預期重大不利變化的變化或發展 本公司的狀況(財務或其他)、營運、業務、資產或前景的狀況(財務或其他)、業績或前景， 除招股章程所載者外，和(V)代表可能合理要求的其他事項。

4.4.2. 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應 收到公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權截止日期(視具體情況而定)，證明：(I)章程和細則的每一項都是真實和完整的，沒有被修改，並且是完全有效的；(Ii)公司董事會關於此次發行的決議是完全有效的和有效的，並且沒有被修改；(Iii)本公司或其律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性；及(Iv)本公司高級人員的在職情況。證書中提及的文件應附在證書上。

4.5無重大不利變化。不應發生或將不存在本協議第2.14節所述類型的事件或條件， 該事件或條件未在定價披露包(不包括其任何修訂或補充)和招股説明書 (不包括其任何修改或補充)中描述，並且根據代表的判斷，其影響使得在成交日期或該期權成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付公開證券是不可行的或不可取的。

4.6協議的交付。

4.6.1. 鎖定協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應已將本協議附表三所列人員簽署的《禁售協議》副本交付代表。

4.6.2. 代表證。於截止日期及每個期權截止日期(如有)，本公司應已向代表交付已簽署的代表認股權證副本。

4.7站位良好。在成交日期和每個期權成交日期(如有)，代表應在不早於成交日期或期權成交日期(視情況而定)前五(5)個工作日的日期，從該等司法管轄區的適當政府實體收到令人滿意的 公司及其子公司在其各自組織管轄區內的良好信譽，以及其在代表可能合理要求的其他司法管轄區內作為外國實體的良好信譽的證據。對於任何此類司法管轄區， 可能無法從適當的政府實體以在適用司法管轄區獲得執照的律師的意見的形式獲得良好信譽的證據。

4.8附加文件。於截止日期及每個期權截止日期(如有)，代表應已獲提供他們所需的文件及意見，以證明本協議所載任何陳述或保證的準確性，或證明本公司已履行本協議所載的任何條件；而本公司就本協議預期的公開證券及代表證券的發行及銷售所採取的所有程序，在形式及實質上均應令代表及BPLLC滿意。

如果第4款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期和/或期權截止日之前的任何時間以書面通知公司的方式終止本協議，終止協議的任何一方不對任何其他方承擔任何責任，但第3款(關於報銷代表實際發生的實際支出)和第5款應始終有效 並在終止後繼續有效。

5. 賠償。

5.1保險人的賠償。本公司同意賠償每位承銷商及其合夥人、會員及附屬公司，以及他們各自的董事、高級職員、僱員及代理人，以及控制證券法第15條或交易所法第20條所指承銷商的每名人士(如有)，使其免受任何及所有損失、索賠、損害賠償及責任(包括但不限於與任何損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查、訴訟、訴訟或法律程序(不論該受保障人(定義見下文)是否為其中一方)，不論是否已開始或受到威脅，並與上述任何一項的執行本條文有關， 在每宗個案中，因招致該等費用及開支而產生或基於以下情況的訴訟或法律程序：(I)登記聲明中所載或因任何遺漏或被指遺漏而對重要事實作出的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述 在其中陳述為作出陳述所需陳述或必需陳述的重要事實，不誤導性， 或(Ii)招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何定價披露包(包括任何後來修改的定價披露包)、任何書面測試-水域溝通(每一項均可不時修改和補充)、本公司提供給投資者或經其批准的與此次發行營銷相關的任何材料或信息。包括： 本公司向投資者進行的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)，或本公司在任何司法管轄區為使公開證券和代表證券符合其證券法的資格或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他全國性證券交易所提交的書面信息而簽署的任何申請或其他文件或書面信息，或因任何遺漏或據稱遺漏陳述所需的重要事實而導致的。鑑於作出該等損失、申索、損害賠償或負債的 情況並無誤導性，但該等損失、申索、損害賠償或負債 因依賴並符合該承銷商透過明確供其使用的代表以書面向本公司提供有關任何承銷商的任何資料而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏除外，則據理解及同意，任何承銷商所提供的該等資料只包括承銷商 資料。

5.2公司的賠償。各承銷商同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每一人(如果有)，使其免受上述賠償中所述的本公司對多家承銷商的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於登記聲明、任何初步招股説明書、定價披露資料包中的不真實陳述或遺漏。本招股説明書或任何書面的《試水通訊》或對其的任何修訂或補充，或在任何申請中，以承銷商的信息為依據並嚴格遵守。

5.3通知和程序。如果任何訴訟、訴訟、程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求 應針對根據本第5條第(Br)款可要求賠償的任何人提出或主張，該人(“受賠償人”)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(br})；但未通知賠償人並不解除其根據本條第5款前款可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到實質性損害的除外；此外，如果 未通知受補償人，並不解除其對受補償人的任何責任，除非 根據本條第5款的前述規定。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此通知給受補償人，則補償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，不得，作為賠償人的律師)代表被賠償人和根據本第5條有權獲得賠償的任何其他人，賠償人可以在該訴訟中指定 ，並支付該訴訟中的費用和開支，並支付與該訴訟有關的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔，除非(I)補償人和受補償人已達成相反協議；(Ii)補償人未能在合理時間內聘請其合理滿意的律師；(Iii)受補償人應合理地得出結論，認為它可能有不同於受補償人的法律抗辯，或除了受補償人可獲得的抗辯外，還有其他法律抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解 並同意賠償人不承擔與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的費用和開支， 除任何當地律師外，不承擔超過一家獨立律師事務所為所有受保障人支付的費用和開支，並且 所有該等費用和開支應在發生時支付或退還。任何承銷商、其聯營公司、董事及高級管理人員及該承銷商的任何控制人士的任何該等獨立商號應由代表以書面指定，而本公司、其董事、簽署登記聲明的高級人員及本公司的任何控制人士的任何該等獨立商號應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任 ，但如果經書面同意達成和解，或者原告已有最終判決，則賠償人同意賠償每個受賠償人因該和解或判決而蒙受的損失或責任。儘管 有前述規定，但如果在任何時候，受賠償人要求賠償受補償人本段所述律師的費用和開支，則在以下情況下，賠償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負責：(I)賠償人在收到此類請求後超過45天達成和解，以及(Ii)賠償人在和解日期前未按照 該請求向受補償人賠償。未經受保障人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成和解，而任何受彌償人是或可能是該受彌償人的一方 ，而該受彌償人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(X)包括以該受彌償人合理滿意的形式和實質，無條件地免除該受彌償人就屬於該法律程序標的之索償所負的所有責任，且(Y)不包括任何關於或承認任何過錯的陳述，責任或 任何受補償者或其代表未能採取行動。

5.4貢獻。如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第5.1條或第5.2條規定的受保障人就第5.1條或第5.2條所指的任何損失、索賠、損害或責任或與之有關的任何訴訟不受損害，則每一受賠人應分擔因該等損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，以代替賠償該受保障人。 (I)按適當的比例反映公司和承銷商從公開證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，還反映公司和承銷商的相對過錯，對於 導致該損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或與此有關的訴訟，以及任何其他相關的衡平法考慮。 本公司和承銷商收到的相對利益應被視為與本公司從出售公開證券中收到的淨收益(扣除費用之前)以及承銷商就此收到的承銷折扣和佣金總額的比例，分別為招股説明書封面表中所列 。承接公開發行證券的總髮行價。公司和承銷商的相對過錯應通過參考(其中包括)重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、信息獲取和糾正 或防止此類陳述或遺漏的機會來確定。

5.5法律責任的限制。本公司和承銷商同意，如果根據第5條作出的供款由以下各方決定，將不公正和公平按比例分配(即使為此目的將承銷商視為一個實體) 或不考慮第5.4節中提到的公平考慮的任何其他分配方法。受保障人因第5.4節所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括受上述限制的受保障人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用。儘管有本第5條的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就此次發行收到的承銷折扣和佣金總額 因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的 含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。保險人根據本條款第5款承擔的出資義務與各自在本合同項下的購買義務成比例，而不是連帶的。

5.6非排他性補救措施。第5.1至5.5節規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

5.7陳述、保證、協議以求生存。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的本公司陳述、擔保和協議中包含的賠償和出資條款將繼續有效，並且完全有效，無論(I)根據第7條終止本協議，(Ii)任何承銷商、任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司或本公司、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何個人進行的任何調查，以及(Iii)接受任何公開證券並支付 。

6. 承銷商違約。

如果 在成交日期或任何期權成交日期(如果有)，任何承銷商未能購買並支付該承銷商同意在該日期購買並支付的公司股票或期權股票(視具體情況而定)，則代表，或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商應在此後36小時內採取商業上合理的努力，促成一名或多名其他承銷商、 或任何其他人，向本公司購買違約承銷商未能購買的公司股票或期權股票(視具體情況而定)。如果在該36小時內，代表 沒有促使其他承銷商或任何其他承銷商購買違約承銷商同意購買的公司股票或期權股票(視具體情況而定)，則：

6.1違約不得超過公司股份或期權股份的10%。如果違約發生的公司股票或期權股票的總數不超過本文所涵蓋的公司股票或期權股票的10%，則其他承銷商應分別按其根據本協議有義務購買的公司股票或期權股票的數量按比例購買該違約承銷商或期權承銷商未能購買的公司股票或期權股票。

6.2超過公司股份或期權股份10%的違約。如果發生違約的公司股票或期權股票(視情況而定)的總數超過本協議所涵蓋的公司股票或期權股票(視情況而定)的10%，公司或代表將有權終止本協議，而非違約承銷商或公司的責任 除非在本協議第5節規定的範圍內。

6.3推遲截止日期。如果與違約有關的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，則非違約代表或公司有權將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件和安排中進行必要的更改。本公司同意立即提交承銷商的律師認為可能需要對註冊説明書、定價披露方案或招股説明書進行的任何 修訂。“承銷商”一詞包括代替違約承銷商的任何人。第6條中包含的任何內容均不免除違約承銷商對公司或任何非違約承銷商因其違約造成的損害而可能承擔的任何責任。

7. 終止。

7.1終止權。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議， (I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場 ；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者 FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令已經要求證券價格的最大範圍；或者(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停銀行業務；或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而您認為此類損失是否已經投保，將使公司不宜繼續交付公司股票或期權股票；或(Vii)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、擔保或契諾；或(Viii) 如代表於本協議日期後知悉本公司條件或前景發生重大不利變化，或代表判斷一般市場狀況出現重大不利變化，以致 無法繼續發售、出售及/或交付公開證券，或執行承銷商就出售公開證券而訂立的合約 。

7.2費用。儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.2節的規定，除承銷商違約的情況外，如果本協議在本協議規定的時間內或根據本協議條款的任何延期內，因任何原因不能履行，本公司有義務向代表支付與本協議預期的交易相關的實際 和應支付的自付費用(其中50,000美元在本協議日期之前已支付)，最高可達180,000美元；但前提是，此類費用上限不得限制或損害本協議的賠償和出資條款。儘管如上所述，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司 ，但實際未發生的部分。

8. 其他。

8.1通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在(I)發送時間(如果該等通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間)在公交日，(Ii)發送時間後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非營業日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本合同所附簽名 頁上的電子郵件地址發送的。(紐約時間)在任何工作日，(Iii)郵寄之日後的第二個(2)工作日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送)或(Iv)收到通知的一方的實際收據。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁上的地址相同。

8.2個標題。本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

8.3修正案。本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

8.4放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

8.5整個協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其標的的完整協議，並且 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，但雙方理解並同意，本公司與代表之間於2021年8月6日、2021年10月13日、2022年1月10日、2022年11月3日和2023年5月3日修訂的該特定修訂和重述聘書的所有其他條款和條件仍將完全有效。

8.6約束效果。本協議僅適用於本協議第5節所述的代表、承銷商、公司和控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或關於或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語“繼承人和受讓人” 不應包括以其身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。

8.7可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

8.8準據法；同意管轄權；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不適用其法律衝突原則。公司特此同意，由本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並且不可撤銷地接受該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法院。送達本公司的任何該等法律程序文件或傳票，可以掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第8.1節規定的地址寄往公司的方式送達。此類郵寄應被視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何該等訴訟的勝訴方有權向另一方追討與該訴訟或法律程序有關及/或因準備該訴訟或訴訟而產生的所有合理律師費及開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司) 和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

8.9個對口單位。本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，或其他傳輸方式 交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。

[簽名 頁面如下]

如果 上述內容與您的理解一致，請簽署並返回給我們，在您代表每個保險人接受本函件後，本函件及其接受將構成每個保險人與公司之間具有約束力的協議。

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通知地址 ：

第三大道29號

仁壽縣石高鎮

四川眉山，620500中國

傳真： [__]

電子郵件： [__]

注意： [__].

將 複製到(不構成通知)：

克龍法律集團，P.C.

第五大道500號，938套房

紐約，郵編：10110

傳真： [__]

電子郵件： [__]

注意： [__].

確認 截至上文第一次提到的日期，代表其本人並作為附表中指定的幾家承銷商的代表 我在此：

通知地址 ：

世紀公園東1800號，220室

加州洛杉磯，郵編：90077

傳真： [__]

電子郵件： [__]

注意： [__]

通知地址 ：

Craft 資本管理公司

橡樹街377號，402號套房

花園 紐約市，郵編：11530

傳真： [__]

電子郵件： [__]

注意： [__]

將 複製到(不構成通知)：

Bevilacqua PLLC

康涅狄格大道1050號，西北，500號套房

華盛頓，哥倫比亞特區20036

傳真： (202)869-0889

電子郵件： kevin@bevilacquapllc.com

注意： 孫凱文(齊翔)Esq.

附表 i

附表 II-A

定價 信息

公司股票數量 ：[]

期權股票數量 ：[]

公開 公司股票/期權股票發行價：[]

承銷 每股公司股票/期權股票折扣：$[]

公司每股收益 (扣除費用前)：$[]

附表 II-B

書面 測試-水域通信

沒有。

附表 III

禁售方列表

附件 A

代表委託書表格

附件 B

鎖定 協議

[], 2023

Westpark Capital，Inc.

世紀公園東1800號，220室

Los Angeles，CA

Craft 資本管理公司

橡樹街377號，402號套房

花園 紐約市，郵編：11530

作為下列承保協議附表一中指定的幾家承銷商的代表

女士們、先生們：

以下籤署人(“代表”)理解，你們(“代表”)提議代表承銷協議附表一所列的幾家承銷商(統稱為“承銷商”)與內華達州一家公司Wetouch Technology Inc.(“本公司”)簽訂承銷協議(“承銷協議”)， 規定公開發行本公司普通股(“已發行股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)，根據提交給美國證券交易委員會的《S-1表格註冊説明書》。

在對承銷商發行和出售已發行股份的協議以及其他良好和有價值的代價進行審議時，簽字人同意，自本協議之日(本“禁售協議”)起至最終招股説明書(“招股説明書”)上用於出售已發售股票的日期(“禁售期”)(“禁售期”)後180天止的期間內，簽字人不得：不得導致或指示其任何關聯公司，(I)提供、出售、合同出售、質押、授予購買、借出或以其他方式處置公司普通股的任何選擇權，或購買公司普通股的任何選擇權或認股權證，或可轉換為、可交換或代表接受公司普通股權利的任何證券(該等選擇權、認股權證或其他證券，統稱為“衍生工具”)， 包括但不限於以下籤署人現在擁有或此後獲得的任何此類股份或衍生工具；(Ii)參與任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，而該等交易或工具旨在或可合理地預期導致或導致出售、貸款、質押或其他處置 (無論是由下籤人或下文簽署人以外的人進行)，直接或間接地全部或部分直接或間接擁有公司任何普通股或衍生工具的任何普通股或衍生工具的所有權的任何經濟後果的轉讓，無論任何此類交易或安排(或根據其規定的工具)是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券 (任何此類出售、貸款、質押或其他處置，或經濟後果的轉讓，即“轉讓”)，(Iii)就任何普通股或衍生工具的股份登記提出任何要求或行使任何權利，或(Iv) 以其他方式公開宣佈任何參與上述任何事項的意向。簽署人聲明並保證，簽署人 不是，也沒有促使或指示其任何關聯公司成為或成為 規定的、旨在或合理地預期會導致或導致禁售期內任何轉讓的任何協議或安排的一方。

如果 簽字人不是自然人，則簽字人表示並保證沒有任何自然人、實體或“集團” (修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)(3)條所指)、 已以與本鎖定協議基本相同的形式簽署了鎖定協議的自然人、實體或“集團”(如上所述)直接或間接實益擁有50%或更多的普通股權益，或50% 或以上的投票權。

儘管有上述規定，簽署人可以(A)未經代表同意轉讓簽署人的任何普通股股份：

或 (B)根據《交易法》第10b5-1條為以下籤署人的普通股股份轉讓制定交易計劃；但條件是(I)該計劃不規定在禁售期內轉讓股份；(Ii)不得自願作出公開申報、報告或公告，如有需要，該等公告、報告或公告應包括一項聲明，表明在 禁售期內不得根據該計劃轉讓以下籤署人持有的普通股或衍生工具的股份。

此外，在上文第(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)和(Vii)條的情況下，此類轉讓的條件是每個受讓人、受贈人或分配人應簽署並交付基本上採用本禁售協議形式的禁售協議，但第(A)(Iv)和(V)款的情況除外，如有管轄權的法院要求在沒有此類限制的情況下進行此類轉讓或分配；此外，在上述(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Vii)條款的情況下，在禁售期內，不需要或應自願根據《交易法》第16(A) 條提交任何文件(包括説明轉讓原因的必要的Form 5文件，並在不早於招股説明書規定的日期後120天內提交)或其他公告，報告以下籤署人對普通股的實益所有權減少；如第(A)(Ii)、(A)(Iii)、(A)(Iv)、(A)(Vi)及(A)(Vii)條另有規定，任何此等轉讓均不涉及價值處置 。

就本鎖定協議而言，“直系親屬”指任何血緣關係、婚姻或領養關係， 不比表親更遠的關係，而“控制權變更”指在一筆交易或一系列關聯交易中將公司有投票權的證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、合併或其他類似交易)給一人或一組關聯 人(公開發售承銷商除外)，如果此類轉讓後， 該等人士或該等聯屬人士將持有本公司(或尚存實體)的已發行證券所代表的投票權的50%以上。為免生疑問，公開發售並非控制權變更。簽署人亦同意與本公司的轉讓代理及登記處訂立停止轉讓指示，以反對轉讓簽署人持有的本公司普通股股份，但符合上述限制者除外。

以下籤署人確認並同意，沒有任何承銷商就本鎖定協議或本協議主題向簽署人提出任何建議或提供任何投資或其他建議，且在簽署人認為適當的範圍內，簽署人已就本鎖定協議和本協議主題諮詢了自己的法律、會計、財務、監管、税務和其他顧問。簽署人明白本公司及承銷商在完成公開發售事宜時依賴本鎖定協議 。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

儘管 本協議有任何相反規定，本禁售協議將自動終止，簽字人將在下列情況中最早發生時(如果有)自動終止並解除其在本協議項下的所有義務：(I)在簽署承銷協議之前， 本公司書面通知代表，它已決定不繼續進行公開募股，(Ii)本公司提交申請，要求撤回與公開募股相關的登記聲明，(Iii)在根據承銷協議向 出售的發售股份付款及交付之前，已簽署承銷協議但 已終止(終止後仍有效的條款除外)，及(Iv)[]2023年，如果承銷協議在該日期之前尚未簽定。

簽字人和代表同意以電子形式收到本禁售協議，並理解並同意 本禁售協議可以電子形式簽署。如果任何簽名是通過傳真、電子郵件或其他方式交付的，以證明有意簽署本鎖定協議(包括符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)，則此類傳真、電子郵件或其他電子 傳輸應產生下述簽名者的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該簽名為原件一樣。以傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付本《禁售協議》在任何情況下都是合法、有效和具有約束力的。

本禁售協議以及因本禁售協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名 頁面如下]

非常 真正的您，

附件

附屬公司