美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

___________________

附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）

選中相應的複選框：

Datasea Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）

_________________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

Datasea Inc.
榮華南路1號國瑞廣場B座20樓
科技開發區
中華人民共和國北京 100176
+86 10-56145240

致Datasea Inc. 的股東：

誠摯邀請您參加內華達州的一家公司Datasea Inc.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會，該年會將於當地時間2024年6月7日上午9點（北京時間）（即：美國東部時間2024年6月6日晚上9點）（“年會”）在榮華南路1號國瑞廣場B座20樓Datasea Inc.公司辦公室舉行，中華人民共和國北京市技術開發區 100176。

年度股東大會通知和委託書描述了年會上要交易的正式業務。我們將通過互聯網向股東提供截至2023年6月30日財年的代理材料和10-K表年度報告。這使我們能夠快速高效地向您提供與2024年年度股東大會相關的信息。2024年4月26日左右，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，其中包含有關如何在線訪問我們的代理材料和截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告以及如何投票的説明。如果您通過郵件收到本通知，除非您特別要求，否則您不會收到材料的印刷副本。本通知中將包括有關如何通過郵寄方式索取和接收這些材料的印刷副本和代理卡的説明。有關年會將要表決的每個事項的信息包含在所附的委託書和年度股東大會通知中。我們敦促您仔細閲讀委託聲明。代理材料的互聯網可用性通知將郵寄給截至2024年4月17日（“記錄日期”）的所有登記股東。如有需要，我們將通過發佈新聞稿、在公司網站上發佈或作為其他代理材料向美國證券交易委員會提交文件來提供有關如何參與的更多詳細信息。

無論你是否計劃參加年會，你的投票都很重要，我們鼓勵你及時投票。如果您索取代理材料的打印副本，請填寫、簽名、註明日期並儘快歸還您將收到的代理卡，以迴應您的請求，或者您可以通過互聯網或按照《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡中規定的方法進行投票。這將確保即使您沒有出席，您的股票也能在會議上得到代表和投票。如果您參加會議，則可以撤銷代理並親自投票。出席會議本身並不會撤銷您的代理人。

關於代理材料可用性的重要通知
對於將於2024年6月7日舉行的年度股東大會：
委託書的電子副本和
我們的 2024 年表格 10-K 年度報告可在以下網址獲取
https://westcoaststocktransfer.com/proxy-dtss/
**************

Datasea Inc.
上海市榮華南路1號國瑞廣場B座20樓
技術開發區，
中華人民共和國北京 100176
+86 10-56145240

年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 7 日舉行

致DATASEA INC.的股東:

特此通知，Datasea Inc.（“公司”）2024年年度股東大會將於當地時間2024年6月7日上午9點（北京時間）（即：美國東部時間2024年6月6日晚上9點）在中華人民共和國北京市技術開發區榮華南路1號國瑞廣場B座20層Datasea Inc.公司辦公室舉行 176。

在本次年會上，以下提案將提交股東投票：

1。選舉劉志新、劉富、楊巖、黃振國和邁克爾·安東諾普洛斯，任期至下屆年度股東大會或各自的繼任者當選並獲得資格為止；

2。批准任命 Paris Kreit & Chiu CPA LLP 為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3.批准我們2018年股權激勵計劃的第3號修正案；以及

4。如有必要，授權我們的一位或多位代理持有人將年會延期至其他時間和地點。

只有在2024年4月17日營業結束時公司登記在冊的股東才有權獲得年會或任何續會或延期的通知並在年會上投票。這些股東的完整名單將在年會之前的十天內在公司主要執行辦公室開放供任何登記在冊的股東審查。年會可以不時休會或延期，恕不另行通知，除非在會議上宣佈。我們在互聯網上向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，除非您提出要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，《代理材料互聯網可用性通知》將指導您如何訪問和審查代理材料以及如何對代理人進行投票。

無論你是否計劃參加年會，你的投票都很重要。請按照代理材料互聯網可用性通知中的説明對您的代理或請求進行投票，並按照代理卡上的説明立即完成、執行和歸還代理卡。如果你參加年會，你可以撤銷代理權，如果你願意，可以親自投票。

目錄

DATASEA INC.
年度股東大會的委託書
將於 2024 年 6 月 7 日舉行

有關年會和投票的信息

你為什麼給我發這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡與Datasea Inc.（“董事會”）董事會徵集代理人有關，該代理人將在當地時間 2024 年 6 月 7 日上午 9:00（北京時間）（即 2024 年 6 月 6 日）在 Datasea Inc.（“Datasea” 或 “公司”）公司辦公場所舉行的公司股東年會上使用美國東部時間晚上 9:00），以及年會的任何休會或延期。您收到的通知、代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》中提供了訪問會議的具體説明。本委託書總結了您對年會要審議的提案進行知情投票所需的信息。要對您的股票進行投票，您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行投票，或索取打印材料，然後通過將簽名的代理卡通過電子郵件發送至 vote2024@shuhaixinxi.com 或按照代理卡中註明的退貨説明簽署並退還隨附的代理卡。術語 “Datasea”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 是指 Datasea Inc.

年會將討論哪些提案？

我們將在年會上討論以下提案：

1。選舉劉志新、劉富、楊巖、黃振國和邁克爾·安東諾普洛斯，任期至下屆年度股東大會或各自的繼任者當選並獲得資格為止；

2。批准任命 Paris Kreit & Chiu CPA LLP 為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

3 批准我們2018年股權激勵計劃的第3號修正案；以及

誰可以對這些提案進行投票？

我們的董事會將2024年4月17日定為記錄日期（“記錄日期”）。在記錄日營業結束時擁有我們普通股的股東有權在年會上就年會前適當提出的所有事項在年會上進行投票。在記錄日期，我們有3,017,944股已發行和流通普通股有權在年會上投票。

代理材料和年度報告的互聯網可用性

這些代理招標材料可在以下網址獲得：https://westcoaststocktransfer.com/proxy-dtss/在2024年4月24日左右致所有有權在年會上投票的股東。公司10-K表年度報告的副本將在以下網址公佈：https://westcoaststocktransfer.com/proxy-dtss/與這些代理招標材料同時出現。

公司主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。我們認為，這一過程應加快股東收到代理材料，降低我們在年會上產生的成本，並有助於保護自然資源。2024年4月26日左右，我們將以郵寄方式向每位登記在冊的股東和受益所有人（先前要求以電子或紙質方式交付的股東除外）郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，該通知中提及的網站上包含有關如何訪問和審查代理材料（包括本委託聲明和公司年度報告）的説明，以及如何訪問一張用於投票的代理卡。《代理材料互聯網可用性通知》還包含有關如何接收代理材料紙質副本的説明。如果您通過郵件收到代理材料的互聯網可用性通知，則不應指望收到代理材料的印刷副本，除非

你要一個。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，並希望當前或持續收到我們代理材料的印刷副本，請按照代理材料互聯網可用性通知中的説明進行操作。

我有多少票？

每股普通股有權就年會上提出的每項事項進行一票表決。

我該如何投票我的股票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過代理人進行投票。要對您的股票進行投票，您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行投票，或索取打印材料，然後通過將簽名的代理卡通過電子郵件發送至 vote2024@shuhaixinxi.com 或按照代理卡中註明的退貨説明簽署並退還代理卡。如果您打算通過代理人投票，則必須在當地時間 2024 年 6 月 6 日晚上 11:59（即：美國東部時間 2024 年 6 月 6 日上午 11:59 分）之前收到您的選票才能計算在內。

如果您是 “街道名稱” 持有人，則您被視為以街道名稱持有的股票的受益所有人，就這些股票而言，您的經紀人或被提名人被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導經紀人如何對您的股票進行投票。

如果您是登記在冊的股東，這意味着您的股票是以您的名義註冊的，則您有以下投票選項。你可以投票：

•        通過互聯網訪問您收到的代理材料的互聯網可用性通知中註明的網址（如果您可以訪問互聯網，我們鼓勵您以這種方式投票）；

•        通過電子郵件，通過電子郵件將您簽名的代理卡發送到 vote2024@shuhaixinxi.com；

•        通過傳真填寫代理卡的反面部分並將其傳真至 760-452-4423；或

•        在代理卡上簽名並註明日期，然後使用提供的信封按照卡上的指示將其郵寄給您.

為什麼年會會被推遲？

如果2024年6月7日未達到法定人數，則年會將被推遲。已發行和流通股本的持有人親自出席或通過代理人出席，即有權投票、親自出席或由代理人代表的至少大多數選票，將構成法定人數，也是年會交易業務所必需的。如果未達到法定人數，則年會可以休會，直到達到法定人數。棄權票和經紀人無票被視為出席或派代表出席會議的股票，但不算作所投的選票。在確定股東是否批准該事項時，沒有全權就特定事項進行投票且未收到客户投票指示的經紀商持有的股票不被計算在內，也不會被視為出席或有代表，但為了確定年會是否存在法定人數，這些股票被算作出席者。

我如何通過代理投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過代理人進行投票。要對您的股票進行投票，您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行投票，或者通過將簽名的代理卡通過電子郵件發送至 vote2024@shuhaixinxi.com 或按照代理卡中註明的退貨説明填寫、簽署並退還代理卡。

如果您正確遵守投票説明並及時將其發送給我們進行投票，則您的代理人（代理卡上註明的個人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡但沒有做出具體選擇，則您的代理人將按照董事會的建議對您的股票進行投票，如下所示：

•        用於選舉董事會的董事會候選人。

•        批准截至2023年6月30日的年度獨立註冊會計師事務所的任命。

•        申請批准我們2018年股權激勵計劃的第3號修正案；以及

•        如有必要，請批准我們的一位或多位代理持有人將年會延期至其他時間和地點的授權。

如果提出任何其他事項，您的代理人將根據其最佳判斷進行投票。

在本委託書印發時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

我可以撤銷我的代理嗎？

如果您提供代理，則可以在行使代理權之前隨時將其撤銷。您可以通過以下方式撤銷您的代理：

•        您可以稍後再發送一個代理。

•        您可以在年會之前在我們的主要執行辦公室以書面形式通知我們（或者，如果股東是一家蓋有公司印章的公司，則由公司的高級管理人員或律師）通知我們您正在撤銷代理人。

批准每項提案需要什麼投票？

提案1：選舉董事

選舉董事候選人需要多張合格選票。因此，只有對特定被提名人投贊成票的股票才能計入該被提名人實現的多元化。股東無權在董事選舉中累積選票。經紀商的無票對該提案沒有影響。

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命

提案2的批准需要至少大多數親自或通過代理人出示並有權就此事進行表決的股份投贊成票。在決定提案結果時，將考慮經紀人的無票投票，棄權票將被計為反對該提案的票。

提案3：批准我們2018年股權激勵計劃的第3號修正案。

提案3的批准需要親自出席或由代理持股代表的股東投贊成票，這些股東至少佔出席或代表並有權投的選票的多數。在決定提案結果時，經紀人的無票將不予考慮，棄權票將被視為反對該提案的票。

在年會之前妥善處理的其他事項。

如果您不向銀行或經紀公司發出指示，則銀行或經紀公司仍有權就 “例行事項” 自行決定對您的股票進行投票。但是，如果沒有你的指示，記錄持有人將無權對你的股票進行投票，這些非常規事項被稱為 “經紀人非投票”，應在會議之前提出。“經紀人不投票” 一詞是指經紀公司、銀行或其他被提名人（為其客户的利益）持有的股票，他們派代表出席會議，但沒有指示該經紀人或被提名人對特定提案進行表決，也沒有對該提案進行表決的自由裁量權。經紀人和被提名人在某些非常規事項上沒有自由的投票權，因此，未經受益持有人的指示，不得對此類事項進行投票。自由裁量項目是指根據紐約證券交易所規則（也適用於納斯達克上市公司）被視為 “常規” 的提案，例如批准我們的獨立註冊會計師事務所。經紀人和被提名人沒有全權投票權的非常規項目包括董事的選舉。

誰承擔招攬代理人的費用？

我們將承擔在隨附表格中徵集代理人的費用，並將報銷經紀公司和其他機構向受益所有人轉發代理材料或要求執行代理材料所涉及的費用。

DATASEA 的主要行政辦公室在哪裏？

公司的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市技術開發區榮華南路1號國瑞廣場B座20層，100176，我們的電話號碼是+86 10-56145240。

我怎樣才能獲得有關 DATASEA 的更多信息？

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，該法要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關公司（包括Datasea）的信息。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。此外，我們的申報文件可以在位於華盛頓特區東北部F街100號的美國證券交易委員會公共參考設施進行檢查和複製 20549。

某些受益所有人和管理層的股票所有權

下表列出了截至2024年4月24日的有關我們普通股受益所有權的信息：

•        我們的每位董事；

•        我們的每位執行官；

•        所有董事和執行官作為一個整體；以及

•        我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股5％以上的股份。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常是指該人擁有該證券的唯一或共享投票權或投資權，並且包括目前可在60天內行使或行使的期權，則該人擁有該證券的受益所有權。視情況而定，每位董事或高級管理人員都向我們提供了有關實益所有權的信息。除非另有説明，否則我們認為，根據以下所列普通股的受益所有人向我們提供的信息，他們對其股票擁有唯一的投資和投票權，除非社區財產法可能適用。

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* 小於 1%

(1) 適用的所有權百分比基於截至2024年4月24日已發行的3,017,944股普通股，以及每位股東自本文發佈之日起60天內可行使或轉換為普通股的證券。

(2) 除非另有説明，否則股東的地址為中華人民共和國北京市技術開發區榮華南路1號國瑞廣場B座20層，100176。

(3) 劉先生是本公司的董事。

(4) 劉女士是董事會主席兼首席執行官。

有關董事和執行官的信息

董事和執行官

下表列出了截至本委託書發佈之日我們所有董事和執行官的姓名和年齡。公司的每位董事的任期都將持續到下一次年度股東大會，然後直到其繼任者當選並獲得資格為止。

以下是有關上表中列出的每個人的傳記信息：

劉志欣女士劉女士目前擔任我們的董事會主席兼首席執行官。在2015年2月創立北京樹海之前，即2012年2月至2015年1月，劉女士還曾擔任哈爾濱金豐綠源生物科技有限公司總經理，負責執行公司的年度工作計劃、財務預算報告、利潤分配、利用計劃，進行公司的日常管理，並代表公司簽署協議。2011 年 1 月至 2012 年 2 月，劉女士在私營公司北京金亞建國製冷設備製造有限公司擔任董事會董事。劉女士曾在中國農業大學學習工商管理課程。劉女士於2023年獲得羅維拉和維爾吉利大學企業管理與管理研究所（IGEMA）的工商管理碩士學位。作為我們的總裁兼首席執行官，劉女士為董事會帶來了對行業和運營的深入瞭解。我們相信劉女士的經驗使她有資格在我們董事會任職。

孫明洲女士孫女士於2021年8月1日被任命為我們的首席財務官。她在會計和審計行業擁有超過20年的經驗。自2019年9月起，孫女士一直擔任本公司的會計董事，負責編制與公司過去向美國證券交易委員會提交的註冊報表和定期報告相關的公司會計文件。2018年3月至2019年9月，孫女士在北京明業會計師事務所擔任合夥人，在那裏她幫助客户建立內部財務控制體系，分析國家税收政策併發布各種税務相關報告。2012年7月至2018年1月，孫女士在太陽七星投資集團擔任副總裁兼首席財務官。從2008年3月到2011年6月，她在金州控股集團（美國）擔任首席財務官。在此之前，孫女士還曾在多家公司擔任財務董事和經理。孫女士是中國註冊會計師和註冊公共估值師。她還持有特許註冊會計師協會的二級證書。孫女士於1991年獲得中國人民大學會計學學士學位。

劉富先生    劉先生目前是我們董事會的成員。劉先生自 2015 年 2 月起擔任北京書海董事會主席。在 2012 年 2 月至 2015 年 1 月在北京樹海董事會任職之前，劉先生曾擔任哈爾濱金豐綠源生物科技股份有限公司董事會主席。Ltd. 2011 年 1 月至 2015 年 1 月，他擔任北京金亞建國製冷設備有限公司的董事。在此之前，劉先生於 2005 年 1 月至 2012 年 1 月擔任黑龍江省齊齊哈爾市克東縣農村經濟管理所主任。劉先生於1987年6月在黑龍江財經學院學習會計，並於1989年在中共黑龍江省委黨校完成法律學習。除其他資格外，劉先生還為董事會帶來了豐富的業務知識、相關的執行官經驗以及政府和政治專業知識。我們相信劉先生的經驗使他有資格在我們董事會任職。

邁克爾·安東諾普洛斯先生。安東諾洛斯先生目前是我們董事會的成員。從2001年1月至今，安東諾普洛斯先生一直擔任商業房地產公司貝亞德街資本的董事總經理。他擁有匹茲堡大學心理學和政治學本科學位（1974 年）。我們相信，他豐富的商業和商業經驗將為董事會及其委員會做出寶貴的貢獻。

黃振國先生黃先生自 2018 年 12 月 21 日起擔任董事會成員。黃先生目前擔任在香港註冊的室內設計公司輝煌控股有限公司的首席執行官。黃先生於2017年2月至2018年8月擔任健身世界（集團）有限公司和MJ Medical Beauty Limited的集團財務總監。2016年1月至2017年1月，他在普華永道有限公司（PwC）擔任高級合夥人。他於2010年10月至2015年12月在摩爾史蒂芬斯協會有限公司（香港）擔任高級律師。他於 2009 年 7 月至 2010 年 8 月在 KLC Kennic Lui & Co. 擔任主管，並於 2005 年 10 月至 2008 年 6 月在 KLC CPA Limited 擔任審計師。王先生學習會計，並於 2005 年獲得澳大利亞悉尼麥格理大學會計學商學學士學位。我們相信黃先生的經驗使他有資格在我們董事會任職。

楊燕女士。自2018年以來，楊女士一直擔任國際龍商聯盟祕書長。2005 年至 2018 年，她擔任北京明升開泰圖書有限公司總經理，2003 年至 2005 年，她擔任中國日升企業集團進出口公司副總經理。從 1998 年到 2003 年，她擔任現代圖書發行公司發行部的總經理。在楊女士的職業生涯中，她擁有豐富的經驗，特別是在市場營銷、進出口等各個業務領域，我們相信這將為董事會及其委員會做出寶貴的貢獻。

除本公司主席兼首席執行官劉志欣女士是我們董事之一劉富先生的女兒外，任何董事均不與本公司或子公司的任何其他董事或執行官有關係，而且董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選舉該人為董事。

公司的治理

我們的董事會

我們的董事會監督公司的業務事務並監督管理層的業績。董事會在 2023 財年舉行了兩次會議。除了董事會全體會議外，董事會還成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。在 2023 財年，這些董事會委員會在年內又舉行了九次會議。具體而言，2023年委員會會議細分如下：審計委員會四次，薪酬委員會四次，治理委員會一次。我們認為，董事會其他成員之間以及與管理層之間的這種互動為公司提供了適當的監督。每位現任董事至少出席了董事會會議和該董事所屬委員會會議總數的75％（在該董事任職期間舉行）。

我們的董事會目前由五名成員組成，根據納斯達克股票市場規則，其中三名是獨立董事。迄今為止，我們認為董事會的規模對於像我們這樣規模的公司來説已經足夠了。但是，隨着我們公司的發展和候選產品的進一步發展，董事會表示希望在適當時候再增加一名董事，這將為董事會提供更多的經驗和技能。

參與某些法律訴訟

除上述傳記中披露的內容外，公司董事和執行官在過去十年中未參與任何以下事件：

1. 由該人或針對該人提交的任何破產申請，或該人在破產時或破產前兩年內作為普通合夥人或執行官的任何企業；

2. 在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟的任何定罪（不包括交通違規行為和其他輕罪）；

3. 受任何具有司法管轄權的法院下達的任何命令、判決或法令的約束，但其後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止他參與或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或與任何從事銀行或證券活動的人有關聯；

4. 在民事訴訟中，有司法管轄權的法院認定美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或大宗商品法，該判決未被推翻、暫停或撤銷；

5. 受任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的約束或當事方，這些命令或裁決涉及涉嫌違反任何聯邦或州證券或大宗商品法律或法規、任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，或禁止與任何商業實體有關的郵件或電匯欺詐或欺詐行為的任何法律或法規，但隨後未被撤銷、暫停或撤銷；或

6. 受任何自律組織、任何註冊實體或對其成員或與成員有關的人具有紀律處分權的同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的約束或當事方，但隨後未撤銷、暫停或撤銷這些制裁或命令。

家庭關係

劉福是劉志欣的父親。除本文披露的情況外，發行人的董事、高級管理人員、發行人提名或選擇擔任董事或高級職員的人員，或發行人任何類別股權證券百分之十以上的受益所有人之間和之間不存在家庭關係。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們普通股10％以上的人員（此處稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交有關其對我們普通股的所有權和活動的各種報告。美國證券交易委員會法規要求此類舉報人員向我們提供他們提交的所有第16（a）條報告的副本。僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為在2023財年任何時候擔任董事或執行官或持有超過10％普通股的每個人都遵守了2023財年的所有報告要求。

董事會委員會

我們成立了提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會。這些委員會均符合《納斯達克市場規則》的上市要求。審計委員會中至少有一名成員是 “審計委員會財務專家”，正如該術語的定義見第S-K條第407（d）（5）（ii）項，並且每個成員都是 “獨立的”，該術語在《納斯達克市場規則》第5605（a）條中定義。我們的董事會已確定Stephen（Chun Kwok）Wong符合這些要求。我們的董事會已經通過並批准了每個常設委員會的章程。章程包括每個委員會的職能和責任，可在我們的網站上找到，網址為 http://www.dataseainc.com。

審計委員會

Stephen (Chun Kwok) Wong、Michael J. Antonoplos和Yan Yang 是我們的審計委員會現任成員，Stephen (Chun Kwok) Wong (Chun Kwok) 擔任主席。我們審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準，因為這些標準專門適用於審計委員會成員。我們通過並批准了審計委員會章程。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會應履行多項職能，包括：

•        評估我們的獨立審計師的獨立性和績效，評估其資格，並聘請此類獨立審計師；

•        批准年度審計、季度審查、税務和其他審計相關服務的計劃和費用，並事先批准獨立審計師提供的任何非審計服務；

•        根據法律要求，監督獨立審計師的獨立性以及獨立審計師合夥人在我們的參與團隊中的輪換情況；

•        審查將包含在我們10-K表年度報告和10-Q表季度報告中的財務報表，並與管理層和獨立審計師一起審查年度審計結果和季度財務報表審查；

•        代表董事會監督我們的內部會計控制系統和公司治理職能的各個方面；

•        事先審查和批准任何擬議的關聯方交易，並向董事會全體成員報告任何已批准的交易；以及

•        就管理層和董事會制定的法律、道德和風險管理合規計劃（包括薩班斯-奧克斯利法案的實施）提供監督協助，並就公司治理問題和政策決策向董事會提出建議。

經確定，Stephen（Chun Kwok）Wong具有會計或相關的財務管理經驗，這使他有資格成為美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

楊巖、黃振國和邁克爾·安東諾普洛斯是我們薪酬委員會的現任成員，楊燕是主席。根據納斯達克頒佈的當前定義，我們薪酬委員會的所有成員都有資格成為獨立人士。董事會通過並批准了薪酬委員會章程。根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會應負責監督我們的執行官和普通員工的工資和其他薪酬並向董事會提出建議，並就我們的薪酬政策和做法提供幫助和建議。

提名和公司治理委員會

邁克爾·安東諾普洛斯、楊燕和黃振國是我們的提名和公司治理委員會的現任成員，邁克爾·安東諾普洛斯擔任主席。根據納斯達克頒佈的當前定義，我們的提名和公司治理委員會的所有成員都有資格成為獨立成員。在本次發行完成之前，董事會通過並批准了提名和公司治理委員會章程。根據提名和公司治理委員會的章程，提名和公司治理委員會應負責確定並向董事會推薦新的潛在董事候選人，供其考慮和審查我們的公司治理政策。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這由董事會確定。我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定Stephen Wong、Michael J. Antonoplos和Yan Yang的關係不會干擾獨立判斷行使董事職責的行使，並且這些董事都是 “獨立” 的，因為該術語是納斯達克上市要求和規則定義的。在做出這一決定時，董事會發現這些董事均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。

董事會成員出席年會

我們沒有關於董事會出席年會的正式政策，但是，我們所有的董事都受邀參加年會，當時我們的所有董事都參加了我們之前的年會。在即將到來的2024年年會上，邁克爾·安東諾普洛斯和史蒂芬（Chun Kwok）Wong預計將錯過會議，因為他們由於日程安排衝突而無法前往北京。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

劉志新既是我們的首席執行官又是董事會主席。我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室分離的政策，並認為，鑑於我們公司的規模，劉志新擔任這兩個職位是合適的。目前，我們沒有任何獨立董事擔任董事會的首席獨立董事。我們的管理層負責管理業務中的風險，包括制定管理和監控風險的流程。審計委員會將其作用視為監督。董事會重點了解管理層的風險管理系統、這些系統的有效性以及管理層主動管理風險的方式。此外，董事會利用提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會來管理每個委員會重點領域中出現的風險。

提名董事候選人

我們從包括董事會成員、顧問和股東在內的許多來源收到潛在董事候選人的建議。任何此類提名連同適當的傳記信息均應按下文討論的方式提交給提名和公司治理委員會主席。股東或股東團體提交的任何候選人都將以與所有其他候選人相同的方式進行審查和考慮。

作為對現有董事會組成的補充，被考慮成為董事會候選人的資格可能因所尋求的特定專業領域而異。但是，最低資格包括商業活動中的高級領導經驗、對影響公司的問題的廣泛瞭解、在其他董事會（最好是上市公司董事會）任職的經驗，以及可用於就公司事務開會和諮詢的時間。我們的提名和公司治理委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但尋求具備背景、技能和專業知識的多元化候選人羣體，為董事會、公司和股東做出重大貢獻。我們的提名和公司治理委員會會向全體董事會推薦評價良好的候選人供其考慮。全體董事會選擇並推薦候選人提名為董事，供股東在年會上考慮和投票。

如果股東希望在董事會決定選舉一名或多名董事的任何年會上提名候選人蔘加董事會選舉，則股東必須向提名和公司治理委員會主席（轉為公司祕書）提交提名候選人的書面通知，提供候選人的姓名、傳記數據和其他相關信息，並徵得被提名人的同意。根據我們章程，提交的材料必須在我們上一年的委託書郵寄週年日前 120 天送達主要執行辦公室，以便董事會有時間評估被提名人的資格。

我們沒有僱用獵頭公司來尋找合格的董事職位候選人，也沒有向任何其他第三方支付費用。

股東與董事的溝通

希望致函本公司董事會或董事會特定董事或委員會的人員應向公司執行辦公室的公司祕書發送信函。不接受以電子方式提交的股東信函。公司祕書將把他或她認為適合董事考慮的所有來文轉交給董事。不適合董事考慮的通信示例包括商業招標以及與股東、董事會運作或Datasea事務無關的事項。收到的所有一般性寄給董事會的信函都將轉交給董事會主席。

道德守則

我們通過了書面道德守則，適用於我們的董事、首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及任何履行類似職能的人。道德守則位於我們網站的 “投資者——公司治理——治理文件” 部分，網址為 http://www.dataseainc.com。我們打算在豁免或修正後的四個工作日內通過網站發佈或向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告，披露未來對道德準則的任何修訂或豁免。

董事會多元化矩陣

以下矩陣總結了截至本委託書發佈之日有關我們董事會多元化的某些信息。下表中列出的每個類別均具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。

Datasea Inc. 的董事會多元化矩陣

截至2024年4月24日

董事總人數：5

董事和執行官的薪酬

執行官薪酬

下表披露了在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中分別以各種身份向公司提供服務的所有薪酬，其中：（i）擔任我們的首席執行官（“PEO”）的每人，（ii）擔任首席財務官（“PFO”）的每人，以及（iii）除我們的PEO和PFO之外薪酬最高的兩位執行官，其總薪酬超過10萬美元（合計 PEO，在本執行官薪酬中被稱為 “指定執行官”部分）。

薪酬摘要表

____________

(1) 2018年2月11日，公司與劉志欣女士簽訂了僱傭協議，根據該協議，她擔任公司首席執行官至2021年2月10日，她的基本月薪為人民幣25,000元（約合3,601美元）。劉志欣女士還有資格獲得獎金、交通補貼和住房補貼，其全部年度薪酬待遇相當於人民幣120萬元（約合171,140美元）的總薪酬；在2022年1月1日至2023年12月31日期間，公司欠劉志欣女士的應計但未支付的薪酬為人民幣120萬元（合171,140美元）。3月18日，委員會決定根據規則144向劉志欣女士發行48,612股股票作為未付現金補償。

(2) 本公司董事兼聯合創始人劉富先生未因其擔任公司董事而獲得任何報酬，但是，劉富先生也是本公司可變權益實體書海信息技術有限公司的董事長，劉富先生通過該年薪獲得年薪，該年薪於2023年1月6日增加至人民幣1200,000元（約合171,140美元），年薪增至人民幣1200,000元（約合171,140美元）；在2022年1月1日至2023年12月31日期間，公司欠付劉先生的應計但未支付的賠償金為人民幣132萬元（合188美元，459）；3月18日，委員會決定根據第144條向劉福先生發行53,532股股票作為未付現金補償。

2021 年 7 月 1 日，根據聯合創始人兼董事劉富先生與首席執行官兼董事會主席劉志欣女士之間的某些協議，公司同意從 2021 年 7 月 1 日起，每月向劉福先生授予一萬（10,000）股公司普通股，每月向劉志欣女士授予一萬五千（15,000）股公司普通股，總數按季度支付每個季度的股票可在下一季度的第一天按每股價格發行發行前一天的收盤價。在2022年4月1日至2024年1月31日期間，根據1933年《證券交易委員會法》（“第144條”）第144條，將作為限制性股票向劉志欣女士和劉福先生（“受讓人”）發行的股份包括以下內容：(1) 董事會於2024年1月10日批准反向股票拆分後，向劉志欣女士發行22,000股股票於2024年1月19日生效（“反向股票拆分”），每股價格為零（0.00美元）；（2）反向股票生效後向劉富先生提供14,667股股票分割，每股價格為零（0.00美元）（統稱為 “股份”）；

上一財年的期權補助

在截至2023年6月30日的財政年度中，我們的執行官沒有獲得任何期權。對於與公司披露重大非公開信息有關的期權授予時機，公司沒有實質性的政策和慣例。

僱傭協議

除了下述協議外，公司與其高管沒有任何書面僱傭協議。

勞動合同 — 劉志新

我們於2018年2月11日與劉志欣女士簽訂了僱傭協議，根據該協議，她將擔任我們的首席執行官至2021年2月10日，基本月薪為人民幣2萬元（約合3,011美元）。劉女士還有資格獲得獎金、交通補貼和住房補貼。劉女士的全部年薪為人民幣60萬元（約合90,340美元）。從2023年1月1日起，基本月工資為人民幣25,000元（約合3,601美元）。劉女士還有資格獲得獎金、交通補貼和住房補貼。劉女士的年薪為人民幣120萬元（約合172,873美元），根據《中華人民共和國勞動法》的規定，勞動協議及其修正案可以終止。僱傭協議還包含中華人民共和國法律規定的其他習慣條款。

根據劉志欣與Datasea Inc.之間的協議，公司從2021年7月1日起每月向劉志欣女士授予公司一萬五千（15,000）股普通股，按季度支付，每個季度的股票總數可在下一季度的第一天按發行前一天收盤價的每股價格發行，並立即由受贈方承諾授予在發行後的六（6）個月內撤資。

僱傭合同 — 太陽明洲

關於孫女士的任命，公司與孫女士於2021年8月1日簽訂了僱傭協議（“僱傭協議”），根據該協議，孫女士將獲得人民幣20,000元（約合3,091美元）的月薪酬。《就業協議》的期限為三年，前六個月為試用期。經雙方同意，孫女士的僱用可以終止。如果孫女士在試用期內不符合該職位的資格，公司可以終止僱傭協議。在某些事件發生時，包括孫女士因病未能履行公司首席財務官的職責，公司還可以通過提前30天發出書面通知來終止僱傭協議。一旦發生某些事件，包括公司未能按時全額支付工資，孫女士可以立即終止在公司的工作。孫女士的工作還受傳統福利的約束，例如帶薪休假、疾病津貼以及其他權利和福利。

股權補償計劃信息

2020 年 6 月 15 日，公司在 S-8 表格上提交了註冊聲明，要求註冊與董事會通過的公司 2018 年計劃相關的股份。

2018 年 8 月 22 日，公司董事會和大股東通過了 2018 年股權激勵計劃或 2018 年計劃，以獎勵普通股，吸引和留住最優秀的人員，為員工、董事和顧問提供額外激勵措施，促進我們業務的成功。我們的董事會或其指定委員會將有權根據2018年計劃不時酌情發放獎勵，包括向我們的高管和董事發放獎勵。

以下段落描述了2018年計劃的主要條款。

獎項的類型。    2018年計劃允許授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股票獎勵和/或績效薪酬獎勵。

計劃管理。    我們的董事會或董事會任命的委員會將管理 2018 年計劃。該計劃管理員將決定獲得獎勵的參與者、向每位參與者發放的獎勵類型和數量以及每項補助金的條款和條件。

獎勵協議。    根據2018年計劃發放的獎勵以獎勵協議為證，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵期限、受贈人僱用或服務終止時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷該獎勵的權力。

資格。    我們可能會向接受我們公司或關聯公司就業或諮詢機會的員工、董事和顧問或潛在員工、董事、高級職員、顧問或顧問發放獎勵。

行使期權。    計劃管理員確定每項獎勵的到期日期。但是，任何獎勵的期限自撥款之日起不得超過十年。如果任何此類獎勵在到期前未行使，則該獎勵將被視為沒收。

轉移限制。    除非計劃管理人另有規定，否則受益人不得以任何方式轉讓獎勵，除非根據遺囑或血統和分配法。

修訂和終止2018年計劃。    我們的董事會有權修改、更改、暫停、終止或終止該計劃。但是，除非獲得者同意，否則任何此類行動都不會對先前授予的任何獎勵產生任何實質性的不利影響。

2023年6月19日，公司股東在公司年度股東大會上批准了公司2018年股權激勵計劃的修正案（“第2號修正案”）。根據第2號修正案，根據2018年股權激勵計劃預留髮行的公司普通股數量從1400萬股普通股增加到2400萬股普通股。

2023年10月26日，公司在S-8表格上提交了註冊聲明，以註冊與董事會通過的公司2018年計劃（修訂）相關的股份。

財年末的傑出股票獎勵

財年末的未償股權獎勵

下表彙總了截至2023年6月30日每位指定執行官的未償股權獎勵總額：

____________

(1) 本欄中的金額基於公司普通股截至2023年6月30日（財年末最後一個交易日）的收盤價，即0.917美元。

董事薪酬

下表顯示了截至2023年6月30日的財政年度的某些董事薪酬信息。

2023 財年董事薪酬表

____________

* 我們首席執行官劉女士也是董事會主席，但她作為董事的服務沒有獲得任何額外報酬。有關劉女士薪酬的更多信息，請參見 “高管薪酬” 部分。

* 劉富先生，我們的董事兼聯合創始人，但未因擔任董事而獲得任何報酬。他還是北京書海董事長，他在2023年工作和職位的總薪水為34,575美元。年度獎金為人民幣120萬元（合172,873美元），截至2023年6月30日，應支付給劉富的人民幣84萬元（合121,011美元）。根據Fu Liu與Datasea Inc.之間的協議，公司從2021年7月1日起每月向劉先生授予一萬（10,000）股公司普通股，按季度支付，每個季度的股票總數可在下一季度的第一天按發行前一天的收盤價的每股價格發行，並立即賦予受贈方不剝離的承諾在發行後的六（6）個月內。截至2023年6月30日，應向劉富支付15萬股股票。

2021 年 7 月 1 日，根據聯合創始人兼董事劉富先生與首席執行官兼董事會主席劉志欣女士之間的某些協議，公司同意從 2021 年 7 月 1 日起，每月向劉福先生授予一萬（10,000）股公司普通股，每月向劉志欣女士授予一萬五千（15,000）股公司普通股，總數按季度支付每個季度的股票可在下一季度的第一天按每股價格發行發行前一天的收盤價。在2022年4月1日至2024年1月31日期間，根據1933年《證券交易委員會法》（“第144條”）第144條，將作為限制性股票向劉志欣女士和劉福先生（“受讓人”）發行的股份包括以下內容：(1) 董事會於2024年1月10日批准反向股票拆分後，向劉志欣女士發行22,000股股票於2024年1月19日生效（“反向股票拆分”），每股價格為零（0.00美元）；（2）反向股票生效後向劉富先生提供14,667股股票分割，每股價格為零（0.00美元）（統稱為 “股份”）；

關聯方交易

公司已確定我們的首席執行官兼總裁劉志欣女士為截至2023年6月30日的財政年度的關聯人。為了擴大業務，黑龍江興瑞於2019年10月1日與劉女士簽署了新的租賃協議，以滿足公司的運營需求。租期為2019年10月1日至2021年9月30日，年租金約為23,293.85美元。

2019年1月1日，公司總裁與公司簽訂了為期兩年的汽車租賃協議。根據協議，公司向公司總裁租了一輛車，月租金約為700美元。該協議於2019年11月30日被2019年12月1日至2020年12月31日的新協議所取代，月租金約為1,700美元，總付款額為22,288美元，根據協議要求提前全額支付，並記錄在使用權資產項下；截至2021年6月30日和2020年6月30日，汽車租賃的淨投資回報率為0美元和10,170美元。

2020年1月1日，公司總裁與公司簽訂了為期一年的汽車租賃協議。根據該協議，公司向公司總裁租用一輛汽車，月租金為人民幣20,000元（合2849美元），總付款為34,188美元，這筆款項已按協議要求提前全額支付，由於租賃期不超過一年，因此記為預付費用，也不要求記作ROU。該租賃協議於2020年6月取消，未使用的租金12萬元人民幣（合17,620美元）已退還給公司。租車協議於2021年7月1日續訂，期限為2021年7月1日至2022年6月30日，月租金為人民幣18,000元（合2787美元），總金額為人民幣21.6萬元（合33,451美元）。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度中，公司向公司總裁記錄了10,864美元和29,060美元的汽車租賃費用。

2020年4月，公司總裁與公司簽訂了為期一年的公寓租賃協議，該公寓位於哈爾濱市，作為公司的分支機構，年租金為人民幣75,000元（合11,000美元）。該期限為2020年5月1日至2021年4月30日。2021年4月30日，訊瑞與公司總裁簽訂了該地點的新一年租約，年租金為人民幣7.5萬元（合11,000美元）。截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度，該協議的租金支出分別為9,431美元和4,155美元。

2020年10月1日，公司總裁與迅瑞簽訂了辦公室租賃協議。根據協議，從2020年10月1日至2021年9月30日，公司在哈爾濱市租用一間辦公室，總付款為人民幣163,800元（合24,050美元）。截至2021年6月30日的財年，該協議的租金支出為15,537美元。該協議從2021年10月1日至2022年4月30日續訂了7個月，月租金為人民幣13,500元（合2,090.72美元），總租金為人民幣94,500元（合14,635.05美元）。然後，該協議再次從2022年5月1日續訂至2023年4月30日，月租金為人民幣19,642.5元（合3,042美元），年租金為人民幣235,710元（合36,504美元）。

2023年5月，我們的首席執行官與黑龍江迅瑞科技有限公司簽署了一份辦公租賃協議，為期一年，從2023年5月1日至2024年4月30日，年租金為人民幣282,852.00元（40,756美元）。

2023年7月，公司首席執行官與天津信息海信息技術有限公司簽訂了兩份汽車租賃協議，其中一份為期12個月，從2023年7月1日至2024年6月30日，月租金為人民幣18,000元（合2593美元），年租金為21.6萬元人民幣（31,123美元）。另一項協議為期12個月，從2023年7月1日至2024年6月30日，月租金為人民幣2萬元（合2881美元），年租金為24萬元人民幣（合34,582美元）。

截至2023年6月30日，該公司應付給關聯方的汽車租賃費餘額為96,829.97美元，租賃房屋費餘額為51,007.92美元。

預先批准的政策和程序

我們的董事會審查並批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並確定他們在2020和2019財年向我們提供的此類服務符合且不損害其獨立性。

提案 1

董事選舉

我們的董事會目前由劉志新、劉富、邁克爾·安東諾普洛斯、Stephen（Chun Kwok）Wong和Yan Yang 組成。提名與治理委員會提名並推薦他們供董事會批准，董事會批准並建議對劉志新、劉富、邁克爾·安東諾普洛斯、史蒂芬（國振國）黃和楊燕進行投票。

所有被提名人都同意在此提名，並表示如果當選，他們打算擔任我們的董事。董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法或不願任職。除非沒有授權，否則被指定為代理人的人員將對此類代理人所代表的股份進行投票，以選舉指定董事候選人。如果任何被提名人無法競選董事會成員，則被指定為代理人的人員將有充分的自由裁量權和權力根據他們的判斷投票或不投票給任何其他被提名人。董事會提名人如果當選，將任期至下屆年度股東大會或每位繼任者正式當選並獲得資格為止，並將被分配到董事會常設委員會任職。上文標題為 “有關董事和執行官的信息” 的部分中提供了我們董事的傳記信息。

需要投票和董事會推薦

選舉董事候選人需要多張合格選票，因此，獲得股東投的 “贊成” 票最多、有權在會議上投票的五名被提名人將當選。獲得多數票的被提名人意味着他或她獲得的選票比任何其他候選人競選同一董事席位的選票都要多。

董事會建議股東投票選出每位董事候選人蔘加我們董事會的選舉。

提案 2

批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已選擇Paris Kreit & Chiu CPA LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所來審計我們截至2023年6月30日的財政年度的財務報表。我們的股東被要求批准這項任命。如果股東未批准對該審計師甄選的批准，我們將重新評估我們的審計師選擇。預計Paris Kreit & Chiu CPA的代表將虛擬出席年會，並將隨時回答適當的問題。

下表列出了我們之前的獨立註冊會計師事務所Paris Kreit & Chiu CPA's LLC在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中分別向我們收取的費用，用於：（i）為我們的年度財務報表審計和季度財務報表審查提供的服務；（ii）我們的獨立註冊會計師事務所提供的與財務報表的審計或審查業績合理相關的服務且未列為審計費用；(iii) 提供的服務與税務合規、税務諮詢和税務籌劃有關；以及（iv）提供服務的所有其他費用。

•        審計費用 — 審計費用是指我們的獨立會計師事務所提供的專業服務所收取的總費用，這些服務用於審計我們的年度財務報表、審查我們的季度報告中包含的財務報表、審查註冊報表或通常與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的服務。

•        審計相關費用 — 審計相關費用是指為審計和相關服務收取的總費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在審計費用項下報告。

•        税費 — 税費是指我們的首席會計師為此類年度的税務合規、税務諮詢和税務籌劃而提供的專業服務所收取的總費用。

•        所有其他費用 — 所有其他費用代表除其他類別中報告的服務以外的產品和服務收取的總費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會每年審查獨立審計師提供的審計和非審計服務。所有審計和非審計服務都經過審計委員會的預先批准，該委員會除其他外，會考慮此類服務的表現對審計師獨立性的可能影響。

需要投票和董事會推薦

提案2的批准需要至少大多數親自或通過代理人出示並有權就此事進行表決的股份投贊成票。

董事會建議股東投票批准審計師的任命。

審計委員會報告

審計委員會協助董事會履行對公司財務報告流程的監督責任。公司管理層負責公司財務報表和報告流程的編制、列報和完整性，包括公司的會計政策、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。Paris Kreit & Chiu CPA LLP是公司的獨立註冊會計師事務所，負責對公司的財務報表進行審計。我們已經與管理層和Paris Kreit & Chiu CPA LLP審查並討論了公司的經審計的財務報表。我們與Paris Kreit & Chiu CPA LLP討論了他們的總體審計範圍和計劃。我們與Paris Kreit & Chiu CPA LLP會面，無論管理層是否在場，都討論了其審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。關於截至2023年6月30日的財年，審計委員會（i）審查並與管理層討論了公司截至2023年6月30日以及截至該日止年度的已審計財務報表；（ii）與Paris Kreit & Chiu CPA LLP討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）第1301條（與審計委員會的溝通）所要求的事項；（iii）收到了Mor的書面披露和信函根據PCAOB對Paris Kreit & Chiu CPA LLP與巴黎Kreit & Chiu CPA LLP的通信的適用要求，要求使用Cogen LLP審計委員會關於獨立性的問題；以及（iv）與Paris Kreit & Chiu CPA LLP討論了其獨立性問題。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

/s/ Stephen Wong（主席）、邁克爾·安東諾普洛斯和楊巖

提案 3

批准我們2018年股權激勵計劃的第3號修正案

我們的董事會根據董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的建議，批准了2018年股權激勵計劃（“計劃”）的第1號修正案和第2號修正案，將根據該計劃保留的普通股數量增加到2400萬股（“修正案”），即2024年1月22日反向拆分生效後的1600,000股。董事會建議公司股東批准和通過該修正案，並指示在年會上提交此類提案。

截至記錄日期，我們已經發行了限制性股票或股票期權作為對公司董事、獨立董事和普通股顧問的薪酬，根據該計劃，共發行了約562,331股股票和約1,037,669股普通股。截至記錄日期，該計劃共有68名參與者。

薪酬委員會審查了該計劃，並確定該計劃需要額外的可用股票才能發行，以靈活地提供基於股票的薪酬，薪酬委員會認為這是制定適當的長期激勵措施以實現我們的目標所必需的。我們的董事會認為，建議將普通股的數量從1600,000股增加到2600,000股，以吸引和補償員工、高級職員、董事和其他符合條件的參與者，我們的判斷力、主動性和努力所依賴的參與者。根據本計劃向這些符合條件的參與者發放獎勵旨在使這些參與者的利益與我們的股東的利益保持一致。

該計劃的擬議修正案將根據本計劃可能作為獎勵發行的普通股數量增加了1,000,000股。經修訂後，該計劃將繼續規定，只要根據本計劃授予其他獎勵，所有獲準發行的股票（包括增發的股份）均可作為激勵性股票期權授予，並且本計劃還將繼續規定在進行股票分紅、資本重組、合併或類似交易時對股票數量進行適當調整。該修正案的副本作為附錄A附於此，並以引用方式納入此處。

可用股票

我們的董事會已授權根據本計劃保留2600,000股普通股供發行，但須經股東批准。如果我們公司發生任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分、股票合併、資本重組、合併、分割、分割、重組、供股、清算或任何類似的變更事件，將對受本計劃約束的股票和任何未償獎勵進行適當調整。根據本計劃可獲得獎勵的股票可以是新發行的股票或庫存股。

在某些情況下，根據本計劃提供的其他獎勵，獲得未償還獎勵的股票可能會再次可供發行。例如，根據本計劃，可能被沒收、終止、取消或到期的獎勵的股票將再次可用於未來的補助。

行政

董事會已將計劃的管理權下放給薪酬委員會，薪酬委員會完全有權自行決定指定參與者；決定發放的獎勵的種類；決定發放的獎勵數量和授予獎勵的時間或時間；制定行使獎勵的條款和條件；具體説明行使獎勵的條款和條件；具體説明行使獎勵的條款和條件補助金、與裁決的可行性有關的規定以及加速或以其他方式修改任何獎勵的行使性。薪酬委員會的所有決定均為最終決定，對所有在本計劃或根據本計劃作出的任何裁決中擁有利益的人具有約束力。管理本計劃的成本和費用由公司承擔。

資格

符合條件的人員包括：（i）公司或關聯公司僱用的個人；但是，除非此類集體談判協議或與之相關的協議或文書中規定了此類資格，否則集體談判協議所涵蓋的任何此類員工都不應是合格人員；

(ii) 公司或關聯公司的董事；(iii) 公司或關聯公司的顧問或顧問，前提是，如果《證券法》適用，這些人必須有資格獲得可在《證券法》S-8表格上註冊的證券；或 (iv) 接受公司或其關聯公司的就業或諮詢邀請（並滿足第 (i) 至 (iii) 條規定的潛在員工、董事、高級職員、顧問或顧問) 在他或她開始在公司工作或開始向公司提供服務後或其關聯公司）。

計劃的期限

除非董事會提前終止，否則本計劃將於 2028 年 8 月 22 日自動終止，當時尚未支付的獎勵除外。根據本計劃第14（a）條，董事會可以隨時終止本計劃或其任何部分，本計劃終止後不得根據本計劃發放任何獎勵。

激勵性股票期權和非合格股票期權

除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。公司高管、董事和顧問如果不是員工，則沒有資格獲得激勵性股票期權。

自股票期權授予之日起，任何激勵性股票期權的行使期權不得超過十（10）年。但是，如果受贈方擁有或被視為擁有（根據《守則》第424（d）條的歸屬規則）公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票的合併投票權的10％以上，並且股票期權被授予該受讓人，則股票期權的期限自授予之日起不超過五（5）年。薪酬委員會應自行決定任何特定的股票期權是否可分期行使，具體説明分期付款日期，並在本文規定的限制範圍內確定股票期權可行使的總期限。股票期權的行使價應在行使期權時支付（i）以現金或支票、現金等價物和/或以行使期權時的收盤價估值的既得普通股（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替向公司實際交付此類股票）；但是，此類普通股不受以下約束：任何質押或其他擔保權益，以及；(ii) 通過委員會可能允許的其他方法根據適用法律，由其自行決定，包括但不限於：（A）在行使之日具有公允市場價值（由委員會自行決定）等於行使價的其他財產，或（B）如果當時有普通股公開市場，則通過經紀人協助的 “無現金行使”，根據該行使向股票交付不可撤銷的指令副本經紀人出售本來可以在行使期權時交割的普通股，並立即交割給公司等於行使價或（C）的金額，即公司從行使期權的普通股的交付中扣留收盤價等於行使期權的普通股總行使價等於行使期權總行使價的普通股數量的普通股。任何部分普通股均應以現金結算。

如果受贈方在公司的僱傭關係終止，則該股票期權的未歸屬部分應在被授予期權的參與者的僱用或服務終止時到期，該期權的既得部分應在以下時間內繼續行使：(A) 因該參與者死亡或殘疾而終止僱用或服務後一年（殘疾由委員會根據具體情況作出決定），但不得遲於期權期到期；(B) 適用於期權期限的董事、高級職員和員工僅限公司，在因該參與者退休而終止僱用或服務後的剩餘期權期內（據瞭解，如果參與者在退休之日起 90 天內未行使，則參與者持有的任何激勵性股票期權應被視為不合格股票期權）；或 (C) 由於該參與者死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止僱用或服務後的90個日曆日，以及該參與者終止僱用或服務後的90個日曆日為公益事業就業或服務，但不遲於期權期到期。

如果受贈方在公司的僱用被終止，董事受贈方不再擔任董事，或者顧問受贈方不再擔任顧問，則受贈方持有的任何當時未償還的非合格股票期權的期限應延長至薪酬委員會在授予時確定的日期或受贈方最後僱用或終止任職之日後的三 (3) 個月董事或顧問，該股票期權應在截至當日可行使的範圍內行使終止僱傭關係或停止擔任董事或顧問。

限制性股票和限制性股票單位獎勵

根據該計劃，高級職員、員工、董事和顧問應有資格獲得限制性股票（“限制性股票”）補助。薪酬委員會應不時決定和指定應獲得限制性股票的高級職員、員工、董事和顧問，以及獲得此類獎勵的普通股數量。薪酬委員會應自行決定將薪酬委員會普遍接受或理想的條款和條件適用於限制性股票的授予。

如果在適用於限制性股票的任何限制到期之前，受贈方終止在公司的工作，董事受贈方不再擔任董事，或者顧問受贈方不再擔任顧問，則此類限制性股票將被沒收，受贈方應將代表此類限制性股票的證書退還給公司。

根據該計劃，高級職員、員工、董事和顧問應有資格獲得本計劃下的限制性股票單位（“限制性股票單位”）補助。薪酬委員會應不時決定和指定應獲得限制性股票單位的高管、員工、董事和顧問，以及獲得此類獎勵的普通股數量。薪酬委員會應自行決定將薪酬委員會普遍接受或理想的條款和條件適用於限制性股票單位的授予。

如果在適用於限制性股票單位的任何限制失效之前，受贈方終止在公司的工作，董事受贈方不再擔任董事，或者顧問受贈方不再擔任顧問，則此類限制性股票單位將被沒收，受贈方應將代表此類限制性股票的證書退還給公司。

控制條款的變更

當且僅在獎勵協議規定的範圍內，或在薪酬委員會另行確定的範圍內，在 “控制權變更” 發生時，薪酬委員會應採取其認為適當和公平的行動，以實現本計劃的目的和保護獎勵的受贈者，該行動可能包括但不限於：(i) 加快或更改任何要求行使該獎勵的行使日期和/或到期日期如果有的話，應在控制權變更之前進行；以及 (ii) 調整任何或公司可能因獎勵而交付的所有普通股或其他證券（或數量和種類的其他證券）或根據本計劃可能授予獎勵的所有普通股或其他證券（包括但不限於調整本計劃第5節下的任何或全部限制）。

公允市場價值

根據該計劃，公允市場價值指（i）如果普通股（A）在國家證券交易所或納斯達克系統上市，或（B）未在國家證券交易所上市，但由場外市場集團或任何繼任者或替代認可的場外交易市場或其他交易商間報價系統在最後一次出售的基礎上報價，則在該國家證券交易所或其他交易商間報價的基礎上，普通股的平均售出價格報價系統，根據此類銷售價格的算術平均值確定授予日之前的三十（30）個工作日期間，根據該期間每個交易日的此類普通股的交易量進行加權；（ii）如果普通股未在國家證券交易所上市或未在交易商間報價系統上市，則委員會真誠地確定的金額為普通股的公允市場價值。

可轉讓性限制

通常，除非獎勵協議中另有規定，否則受獎勵的股份或權利只能通過遺囑或血統和分配法進行轉讓或轉讓，並且獎勵只能由參與者或其監護人或法定代表人在參與者的一生中行使。但是，委員會可自行決定允許參與者將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給：(A) 任何參與者 “直系親屬”；(B) 僅為參與者及其直系親屬的利益而制定的信託，但須遵守委員會為維護本計劃目的而可能採用的與任何適用的獎勵協議一致的規則；或 (C) 合夥企業或有限責任公司，其唯一合夥人或股東是參與者及其直系親屬；或（D）可能獲得批准的任何其他受讓人，前提是參與者提前向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

計劃的修改和終止

董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是，(i) 未經股東批准，不得對第 2 節、第 5 (i)、第 11 (c) 節或第 14 (b) 節中合格員工的定義進行任何修改（在該第 14 (b) 條的條件所要求的範圍內），以及 (ii) 不得進行此類修改、修改，如果為遵守任何適用於本的税收或監管要求而需要獲得股東的批准，則應在未經股東批准的情況下暫停、終止或終止計劃（包括但不限於遵守可上市或上市普通股的任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求，或防止公司被拒絕《守則》第162（m）條規定的税收減免的必要條件）；此外，前提是任何會對任何參與者或任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的修改、變更、暫停、終止或終止迄今為止授予的任何裁決不應達到該範圍未經受影響的參與者、持有人或受益人事先書面同意即可生效。

聯邦税收後果

以下關於聯邦所得税對本計劃下股票的影響的簡要摘要並不完整，也沒有討論收款人死亡的税收後果或收款人可能居住的任何州或外國的所得税法。

預扣税款

參與者必須向公司或任何關聯公司支付，或者公司或任何關聯公司有權並被授權從任何獎勵下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中，或從應付給參與者的任何薪酬或其他金額中扣留與獎勵、其行使或任何付款相關的任何所需預扣税金額（現金、普通股、其他證券或其他財產）根據獎勵或本計劃進行轉讓，並採取可能的其他行動委員會或公司認為，這是履行繳納此類預扣税和税款的所有義務所必需的。

提案 4

授權年會休會

如果年會召開且達到法定人數，但沒有足夠的票數批准提案1、2和/或3，則我們的一位或多位代理持有人可以在那時動議休會年會，以使我們的董事會能夠徵集更多代理人。在本提案中，我們要求股東授權我們的一位或多位代理持有人在必要時將年會延期到其他時間和地點，以便在沒有足夠的選票批准提案1、2和/或3的情況下尋求額外的代理人。如果我們的股東批准該提案，我們的一位或多位代理持有人可以休會年會和任何延期的年會，以便有更多時間徵集額外的代理人，包括向之前投票的股東徵集代理人。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使我們收到的代表足夠數量的代理人來否決提案1、2和/或3，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會並試圖説服我們的股東改變對此類提案的投票。如果需要休會，則無需向股東發出休會通知，除非在年會上宣佈年會休會的時間和地點，只要會議休會時間不超過30天，並且沒有為休會確定新的記錄日期。在休會期間，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

需要投票和董事會推薦

本提案的批准需要親自出席或由代理持股代表的股東投贊成票，這些股東至少佔出席或代表並有權投的選票的多數。

董事會建議對本提案的批准投贊成票。

10-K 表格上的代理材料和年度報告的可用性

這些代理招標材料可在以下網址獲得：https://westcoaststocktransfer.com/proxy-dtss/四月左右 2024 年 24 日致所有有權在年會上投票的股東。公司表格 10 年度報告的副本-K將在 https://westcoaststocktransfer.com/proxy 上線-dtss/與這些代理招標材料同時出現。

公司主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。我們認為，這一過程應加快股東收到代理材料，降低我們在年會上產生的成本，並有助於保護自然資源。四月左右 2024 年 24 日，我們將以郵寄方式向每位登記在冊的股東和受益所有人（先前要求以電子或紙質方式交付的股東除外）郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何在該通知中提及的網站上訪問和審查代理材料（包括本委託聲明和公司年度報告）以及如何訪問在線系統的説明投票。《代理材料互聯網可用性通知》還包含有關如何接收代理材料紙質副本的説明。如果您通過郵件收到《代理材料互聯網可用性通知》，除非您提出要求，否則不應指望收到代理材料的印刷副本。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知，並希望當前或持續收到我們代理材料的印刷副本，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行操作。

其他擬議的行動

我們的董事會不打算在年會上提出任何其他事項，也不知道其他人打算在年會之前提出任何事項。但是，如果本委託書中未提及的其他事項正確地提交年會，則隨附的委託書中提及的人員將根據董事會的建議對之進行投票。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託聲明，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。今年，一些賬户持有人是公司股東的經紀人可能正在 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以將代理材料的單一副本交付給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房，而是希望獲得一份單獨的代理材料副本，請（1）通知您的經紀人，或（2）將您的書面申請轉到中華人民共和國北京市技術開發區榮華南路1號國瑞廣場B座20樓，100176，收件人：公司祕書。目前在自己的地址收到多份代理材料副本並希望申請保管其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據向上述地址提出的書面請求，我們將立即將代理材料的單獨副本發送給任何股東，並將文件單一副本送達的共享地址。

股東提案和意見書

為了有資格被納入我們 2024 年年會的委託書和委託書，股東的提案，包括提名股東候選人蔘加董事會選舉，必須不遲於 2024 年 4 月 26 日（“截止日期”）在我們位於中國北京的主要執行辦公室收到。提案通知還必須符合我們的修訂和重述章程中規定的此類通知的內容要求。無論您是否希望出席年會，請立即簽署並交還隨附的委託書。你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東並出席年會並希望親自投票，則可以在投票前隨時撤回您的委託書。

附錄 A

2024 年年會代理卡表格

（新卡將由西海岸股票轉讓提供）

DATASEA INC.該委託書由董事會為將於2024年6月7日舉行的年度股東大會徵集。下列簽署人的股東確認收到了日期均為2024年4月17日的年度股東大會通知和委託聲明，特此任命劉志新作為下述簽署人的代理人，具有全部替代權，對下列簽署人的Datasea Inc.普通股進行投票（“公司”）在年會上。年會將於當地時間（北京時間）2024年6月7日上午9點（即美國東部時間2024年6月6日晚上9點）在中華人民共和國北京市技術開發區榮華南路1號國瑞廣場B座20層Datasea Inc.公司辦公室舉行，100176。（續，背面有待簽名。）投票説明在代理人投票之前，請閲讀我們的委託聲明。郵件：請立即使用隨附的信封標記、簽名、註明日期並退回此代理卡。傳真：填寫此代理卡的反面部分，然後傳真至 760-452-4423。互聯網：https://www.westcoaststocktransfer.com/proxy-dtss/ 0控制號碼：XXXXXXXXXX 訪問上述互聯網網站。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡。輸入上面打印的 “控制號碼”，然後按照提供的説明指定代理人，並指導他們如何對您的股票進行投票。如果您通過互聯網指定代理，則無需退還代理卡。您將指定代理人按照與標記、簽署和歸還代理卡相同的條款和權限為您的股票進行投票。您可以在2024年6月7日年會結束之前通過互聯網任命代理。