附屬公司

就某人而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人、由該人控制或受其共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、姐夫、嫂子、為前述任何人的利益而設立的信託，以及完全或共同由上述任何人擁有的公司、合夥或任何其他實體，和(Ii)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該實體控制或與其共同控制的合夥、公司或任何其他實體或任何自然人。“控制”一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份(就公司而言，不包括僅因發生意外事件而具有這種投票權的證券)，或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的管理層或選舉多數成員的所有權。

文章

本公司章程不時經特別決議修訂

交易所

任何股票不時在其上上市或獲授權進行交易的證券交易所或其他系統

創建者

指的是王哲、盛旭和明秀灤，他們中的每一個人都被稱為“創始人”

已付清

指已繳足的發行任何股份的面值，幷包括入賬列為繳足的

人

指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、社團或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個

祕書

任何獲董事委任以履行本公司祕書任何職責的人士，包括

(b)

除文意另有所指外，本法中定義並在此使用的用語應具有如此定義的含義。

(c)

在本章程細則中，除文意另有所指外：

(i)

單數詞應包括複數詞，反之亦然；

(Ii)

僅指男性的詞語，應當包括女性；

(Iii)

僅指個人的詞語應包括公司、協會或團體，無論是否成立;

(Iv)

“可以”一詞應被解釋為允許，而“應”一詞應被解釋為命令；

(v)

凡提及一美元或多美元(或美元)和一分或美分，即指美利堅合眾國的美元和美分；

(Vi)

凡提及法定成文法則，應包括提及當其時有效的對該成文法則的任何修訂或重新制定；

(Vii)

凡提及董事的任何決定，應解釋為由董事行使其唯一及絕對酌情權作出的決定，並適用於一般或任何個別情況；

(Viii)

對“書面形式”的提及應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷術、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他存儲或傳輸書面形式的替代或格式表示，包括以電子記錄的形式或部分以一種或另一種形式；

(Ix)

關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(x)

本章程項下有關簽署或簽署的任何要求，包括本章程本身的簽署，可通過電子交易法所界定的電子簽名的形式來滿足；及

(Xi)

《電子交易法》第8條和第19條第(3)款不適用。

(d)

本文中的標題僅為方便起見，不應影響本條款的解釋。

(b)

董事可授權將股份劃分為任何數目的類別，而不同類別須獲授權、設立及指定(或視情況而定重新指定)，而不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息及贖回權)、限制、優惠、特權及付款責任(如有)的差異可由董事或普通決議案釐定及釐定。董事可按其認為適當的時間及條款，按其認為適當的優先或其他權利發行股份，而所有或任何該等權利可能大於普通股的權利。儘管有第3(C)條的規定，董事仍可在本公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中不時發行一系列優先股，而無需股東批准；但在發行任何該等系列的任何優先股之前，董事應通過決議決定該系列優先股的條款及權利，包括：

(Iv)

該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件為何；

(v)

該系列的優先股是否有任何權利在本公司清盤時獲得可供股東分配的任何部分資產，如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列的持有人的權利之間的關係；

(Vi)

該系列的優先股是否須受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股作退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與該等基金的運作有關的條款及條文；

(Vii)

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如可，則價格或價格或轉換或交換的比率和調整方法(如有的話)，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(Viii)

在本公司向現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股支付股息或作出其他分派，以及購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時，限制及限制(如有的話)在任何該等優先股尚未發行時有效；

(Ix)

公司產生負債或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(x)

任何其他權力、偏好和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及對這些權利的任何限制、限制和限制；

(c)

每當本公司股本分為不同類別時，任何該類別所附帶的權利，在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，只有在該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意或該類別股份持有人於該類別股份持有人的獨立會議上通過決議案的情況下，方可產生重大不利影響。本章程細則所有與本公司股東大會或大會議事程序有關的條文，在加以必要的變通後，均適用於每次該等獨立會議，惟所需的法定人數為一名或多於一名人士，持有或由受委代表持有或代表至少三分之一的有關類別已發行股份面值或面值(但如在該等持有人的任何延會上，如未能達到上述界定的法定人數，則出席的股東即構成法定人數)，並須受當其時該類別股份所附帶的任何權利或限制所規限，每名該類別的成員在以投票方式表決時，每持有該類別的股份有一票。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別將以同樣方式受考慮中的建議影響，則可將所有類別或任何兩個或以上類別視為一個類別，但在任何其他情況下，須將其視為獨立類別。

(d)

授予任何類別股份持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因增設或發行更多等級的股份而被更改或廢除。平價通行證不論是否有優先、遞延或其他特別權利或限制(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份)，不論有關股息、投票權、資本返還或其他方面，或設立或發行一類或多類股份，不論是否涉及股息、投票權、資本返還或其他方面。

(b)

如股票遭毀損、遺失或損毀，可在繳付有關費用(如有)及董事認為合適的證據及彌償條款(如有)後續期。

(c)

本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

(d)

任何股東持有的代表任何一個類別股份的任何兩張或以上股票，可應股東的要求註銷，並在支付(如董事會要求)一元(1.00美元)或董事釐定的較小金額後，發行一張新的股票以代替該等股份。

5.

除法律另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，本公司亦不受任何股份的衡平、或有、未來或實際權益(除非本細則或法律另有規定或根據具司法管轄權的法院頒令除外)或任何股份的任何其他權利(登記持有人對全部股份的絕對權利除外)的約束，或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平、或然、未來或實際權益，但本公司可根據法例發行零碎股份。

6.

該等股份由董事處置，彼等可(在公司法條文的規限下)按彼等認為合適的條款及條件及在其認為合適的時間向有關人士配發、授予購股權或以其他方式處置股份，惟除根據公司法規定外，不得以折扣價發行股份。

7.

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別對股東提交表決的所有決議進行投票。每股B類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十八(18)票，而每股A類普通股持有人則有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票。

8.

根據B類普通股持有人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股而行使。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

9.

根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股，須贖回有關的B類普通股，代價為發行同等數目的繳足股款A類普通股。這種轉換應在成員登記冊上登記記錄轉換後立即生效

10.

於股東將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非創辦人或創辦人聯營公司的人士，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非創辦人或創辦人聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十八(18)票。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置應於本公司將該等出售、轉讓、轉讓或處置登記於其登記冊時生效；及(Ii)就任何B類普通股設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以保證持有人的合約或法律責任，不得被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利已予強制執行，並導致第三方持有有關B類普通股的法定所有權。就本條第10條而言，受益所有權應具有1934年修訂的《美國證券交易法》規則13d-3中規定的含義。

11.

除第七條至第十條(含)所列表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股平價通行證並應享有相同的權利、優惠、特權和限制。

12.

本公司對每股股份(非繳足股款股份)於指定時間就該股份催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)擁有首要留置權，而本公司亦對以單一人士名義登記的所有股份(繳足股款股份除外)擁有留置權，以取得該人或其遺產目前應付予本公司的所有款項；但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。公司對股份的留置權(如有)應延伸至所有應付股息。

13.

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的部分款項現時須予支付，或直至向當時的登記持有人或因其死亡或破產而有權享有留置權的人士發出書面通知，述明並要求支付現有留置權所涉款項中目前應付的部分後十四天屆滿為止。

14.

為使任何該等出售生效，董事可授權某些人士將出售股份轉讓予其購買者。購買者應登記在冊

15.

出售所得款項將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的類似留置權所規限)須支付予於出售日期有權享有股份的人士。

16.

董事可不時催繳股東就其股份未支付的任何款項，惟催繳股款不得早於上次催繳後一個月支付，而每名股東須(在收到指明付款時間的最少十四天通知後)於指定時間向本公司支付催繳股款。

17.

股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

18.

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日繳付，則應付該款項的人士須就該款項支付利息，年利率為6%，由指定付款日期起至實際付款日期止，惟董事有權豁免支付全部或部分利息。

19.

本細則有關聯名持有人的責任及支付利息的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間須支付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或溢價而須支付的，猶如該等款項是因正式作出催繳及通知而須支付的一樣。

20.

董事可就股份發行作出安排，以彌補持有人須支付的催繳股款金額及支付時間的差異。

21.

董事會如認為合適，可從任何願意就其所持任何股份墊付未催繳及未支付款項的股東處收取全部或任何部分款項；而就所有或任何如此墊付的款項(直至該等款項若非因該墊款而成為現時應支付的款項為止)，可按預付款項的股東與董事協定的利率(每年不超過百分之六)支付利息(未獲本公司股東大會批准)。

22.

如股東未能於指定付款日期繳付催繳股款或催繳股款分期款項，董事可於其後於催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付期間的任何時間，向該股東送達通知，要求其支付催繳股款或分期股款中未支付的部分，連同任何可能應計的利息。

23.

通知須指定另一個日期(不早於通知日期起計十四天屆滿時)，規定須於該日期或之前繳付通知所規定的款項，並須述明如於指定時間或之前仍未繳付款項，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。

24.

如上述任何通知的規定未獲遵守，則通知所涉及的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項尚未支付前，藉董事決議予以沒收。

25.

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

26.

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東，但仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份向本公司支付的所有款項，但如本公司收到全數應付的股份款項，則其責任即告終止。

27.

法定書面聲明指聲明人為本公司董事成員，而本公司股份已於聲明所述日期被正式沒收，即為聲明內所述事實相對於所有聲稱有權享有該股份人士的確證。本公司可在任何出售或處置股份時收取股份代價(如有)，並可籤立以股份被出售或出售人士為受益人的股份轉讓，而該人士將隨即登記為股份持有人，且毋須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因股份沒收、出售或處置程序中的任何不合規或無效而受影響。

28.

本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或作為溢價而須支付的，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

29.

任何股份的轉讓文書應以書面形式，並以任何慣常或普通形式或董事行使其絕對酌情決定權批准的其他形式由轉讓人或其代表籤立，如屬零股或部分繳足股款的股份，或如董事提出要求，則亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的股票(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人進行轉讓的權利。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

30.

除非已就任何股份轉讓向本公司支付交易所釐定須支付的最高金額或董事不時要求的較低金額的費用，否則董事可拒絕登記任何股份轉讓。

31.

轉讓登記可於根據交易所規則以廣告形式於有關一份或多份報章、以電子方式或以任何其他方式發出14天通知後，於董事行使絕對酌情決定權而不時決定的時間及期間內暫停登記及關閉會員登記冊，惟於任何一年內，該轉讓登記不得暫停登記或關閉會員登記冊超過30天。

32.

股份應以下列形式轉讓，或以董事會批准的任何慣常或普通形式轉讓：

33.

因此，董事可行使其絕對酌情權而無須給予任何理由而拒絕登記任何股份轉讓予其不批准的人士。董事亦可在董事不時決定的時間及期間(每年合計不超過三十天)暫停轉讓登記。董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非(A)不超過一美元的費用是

34.

董事如拒絕登記股份轉讓，須於向本公司遞交轉讓文件之日起一個月內，向受讓人發出拒絕通知。

35.

已故股份唯一持有人的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故遺屬的合法遺產代理人將為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。

36.

任何因股東身故或破產而有權擁有股份的人士，在董事不時恰當地要求出示證據後，即有權就股份登記為股東，或有權作出該已故或破產人士本可作出的股份轉讓，而非親自登記；但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如於已故或破產人士於身故或破產前轉讓股份的情況一樣。

37.

因持有人身故或破產而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益，惟其在就股份登記為股東前，無權就股份行使成員資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利。

38.

本公司可通過普通決議案將任何已繳足股份轉換為股票，並將任何股票再轉換為任何面值的已繳足股份。

39.

股額持有人可轉讓該等股份或其任何部分，其方式及規限與產生該股額的股份在轉換前可能已轉讓的方式及規例相同，或在情況許可下儘量接近；但董事可不時釐定最低可轉讓股額，並限制或禁止轉讓該最低數額的零碎股份，但最低股額不得超過產生該股額的股份的面值。

40.

股票持有人應當按照其持有的股票數額，

41.

適用於繳足股款的公司章程細則適用於股票，此處的“股份”和“成員”一詞應包括“股票”和“股東”。

42.

本公司有權就每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證明書、授權書、代替分配通知書或其他文書的登記收取不超過一美元（US$1.00）的費用。

43.

本公司可不時以普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

44.

在本公司可能於股東大會上發出的任何相反指示的規限下，所有新股均由董事根據細則第6條出售。

45.

新股支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收等規定，與原股本相同。

46.

本公司可藉普通決議案：

(a)

以其認為合宜的新股增加其股本；

(b)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；

(c)

將其現有股份或其中任何股份再分成數額低於《組織章程大綱》規定的股份，但仍須符合該法第13條的規定；以及

(d)

取消在決議通過之日有下列行為的任何股份

47.

本公司可通過特別決議案以公司法授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備。

48.

在公司法及組織章程大綱條文的規限下，本公司可(A)發行股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。股份的贖回須於發行股份前由董事會或股東以特別決議案釐定的方式及條款進行；(B)購買本身的股份，包括任何可贖回股份，惟購買方式須已獲普通決議案批准；及(C)以公司法授權的任何方式支付有關款項或任何贖回或購買本身股份的款項，包括繳出股本。

49.

此外，本公司獲授權按照以下購買方式購買在交易所上市的任何股份：可回購的最高股份數量應等於已發行股份的數量減去一股；在當時；按董事全權酌情決定和同意的價格和其他條款；但條件是(I)該等回購交易應符合適用於股份在交易所上市的相關守則、規則和法規；及(Ii)在回購時，本公司有能力償付在其正常業務過程中到期的債務。

50.

董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

51.

在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。

52.

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。

53.

如法律規定，董事應於每個歷年在開曼羣島至少召開一次董事會議。

54.

董事可在其認為適當的時候召開股東大會。倘於任何時間並無足夠董事能夠行事構成法定人數，任何董事或持有合共不少於本公司已發行股本總額三分之一有權投票的任何一名或多名股東，可儘可能以與董事召開會議相同的方式召開股東大會。在一名或多名股東提出書面要求時，董事須召開股東大會，該等股東於提出要求之日合共持有本公司不少於十分之一的繳足股本，並有權在股東大會上投票。任何此類申請書應表明擬召開的會議的目的，並應留在公司的註冊辦事處。如董事沒有於上述要求日期起計二十一天內召開股東大會，請求人或彼等任何一人或任何其他股東或任何其他股東於要求日期合共持有本公司繳足股本不少於十分之一的股份有權在股東大會上投票，股東大會可於本公司註冊辦事處或開曼羣島內某個方便地點召開股東大會，惟須受本公司章程細則的規限，而召開會議的人士須予以釐定。

55.

不少於七天的通知(不包括送達或當作送達通知的日期，但包括髮出通知的日期)，指明會議地點、日期和時間，如屬特殊事務，則該業務的一般性質應以下文規定的方式或本公司在股東大會上規定的其他方式(如有)發給根據本公司章程細則有權投票或以其他方式有權從本公司接收該等通知的人士；但如獲所有有權收到某次會議的通知的成員同意，該次會議可按該等成員認為適當的方式，以較短的時間通知或無須通知而召開。

56.

意外遺漏向任何有權接收通知的成員發出會議通知，或任何有權接收通知的成員沒有收到會議通知，均不會使任何會議的議事程序失效。

(b)

一項普通決議或特別決議(在符合法律規定的情況下)，由當其時有權接收股東大會通知並出席大會並在大會上表決的所有成員簽署，(或

58.

如果在指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，則應成員要求召開的會議應解散。在任何其他情況下，會議須延期至下週同日在同一時間及地點舉行，而如在延會上，自指定的會議時間起計半小時內仍未有足夠法定人數出席，則出席的成員即構成法定人數。

59.

董事會主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。

60.

如無主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的成員須在出席的成員中推選一人擔任主席。

61.

主席如徵得出席會議法定人數的任何會議的同意，可將會議延期，如會議有此指示，則主席須將會議延期，但在任何延會的會議上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。如果會議延期十天或更長時間，應按照原會議的情況發出延期會議的通知。除上述情況外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。

62.

在任何股東大會上，付諸表決的決議須以舉手方式決定，除非一名或多於一名親自出席的股東或受委代表要求以投票方式表決，而該等股東或受委代表合共持有本公司有權投票的已繳足股本的不少於15%，而除非主席要求以投票方式表決，否則主席須以舉手方式宣佈一項決議已獲通過或一致通過，或獲特定多數通過或失敗，並在公司議事程序的會議紀錄內記入有關事項，則屬例外。即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議的票數或得票率。

63.

如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，而投票結果須視為要求以投票方式表決的會議的決議。

64.

在票數均等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，

65.

就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時，須立即進行。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。

66.

在任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，以舉手方式表決時，每名親身或受委代表出席並有權在本公司股東大會上投票的股東每人有一票，而以投票方式表決的每名親身或受委代表出席並有權投票的股東，每持有一股A類普通股可投一票

67.

如果是聯名持有人，應接受親自或委託代表投票的長老的投票，而不接受其他聯名持有人的投票；為此目的，資歷應按姓名在會員名冊上的順序確定。

68.

精神不健全的成員，或任何對精神錯亂具有司法管轄權的法院已就其作出命令的成員，不論是舉手錶決或以投票方式表決，均可由其所在的委員會或由該法院委任的委員會性質的其他人投票，而任何該等委員會或其他人均可委託代表投票。

69.

任何股東均無權在任何股東大會上投票，除非其目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項已全部支付。

70.

在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

71.

委任代表的文件應由股東親自簽署，或如股東為法團，則須蓋上印章或由董事或獲正式授權的高級職員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員。

72.

委任代表的文件須不遲於文件所指名的人士擬於其上表決的會議或續會的舉行時間，存放於本公司的註冊辦事處或於召開會議通告內為此目的而指定的其他地點，如無委任代表文件，委託書將不會被視為有效，惟會議主席可酌情決定在接獲已簽署的正本已送交的電傳或傳真後，接受以電傳或傳真方式發出的代表委任文件。

73.

委託書可以採用下列形式，也可以採用董事批准的任何其他形式：

74.

指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

75.

任何身為本公司成員的法團可藉其董事或任何董事委員會的決議授權其認為合適的人士擔任本公司任何會議或本公司任何類別股東的代表，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如該法團為本公司的個人成員時可行使的權力一樣。

(b)

董事會以當時在任董事的多數票選舉和任命董事長。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。董事會每次會議由董事長主持。如果主席在指定的召開董事會會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的董事可以在他們中選出一人擔任會議主席。

(c)

本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。

(d)

董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的過半數贊成票，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。

(e)

委任董事的條款可規定董事於下一屆或其後的股東周年大會或任何指定事件或本公司與董事訂立的書面協議(如有)任何指定期間後自動退任；但如無明文規定，則不得隱含該等條款。每名任期屆滿的董事均有資格在股東大會上重選連任或獲董事會再度委任。

(f)

董事可由本公司通過普通決議案罷免，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以普通決議案或出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數票填補。任何提出或表決撤銷董事的決議的會議的通知，必須載有一項關於撤銷該董事的意向的陳述，而該通知必須送達該董事不少於十份

(g)

除適用法律或交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並由董事會不時通過決議決定有關本公司的各項企業管治事宜。

77.

董事的酬金由本公司於股東大會上不時釐定。董事亦有權獲支付因出席、出席或離開董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他事宜而適當產生的旅費、酒店及其他開支，或收取董事不時釐定的有關費用的固定津貼，或部分上述方法與另一方法的組合。

78.

除本公司以普通決議案另有規定外，董事無須具備持股資格。

79.

任何董事可書面委任獲過半數董事批准的另一人代其出席其未能出席的任何董事會會議。每名該等候補董事均有權獲發董事會會議通知，並有權在委任其代表的人士不親自出席時，以董事身份出席會議並於會上投票，而如其為董事，則除其本身的投票權外，有權代表其所代表的董事單獨投票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人員的任命，如果候補人員的任命人在任何時間不再是董事，則該項任命應自動撤銷。每名該等候補董事均為本公司高級人員，並不應被視為委任其的董事的代理人。該替補人員的報酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例由雙方商定。

80.

董事會可通過決議案委任任何自然人或法團(不論是否為董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政人員、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，以及按其認為合適的有關任期、酬金及其他條款委任。

81.

董事亦可通過決議案委任一名祕書及不時需要的其他高級職員，並可按其認為合適的任期、酬金及其他條款委任。該祕書或其他高級職員不一定是董事，而就其他高級職員而言，其職銜可由董事決定。

82.

本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使根據法例或本章程細則規定本公司在股東大會上無須行使的所有本公司權力，但須受本章程細則任何條文、公司法條文及本公司在股東大會上訂明的與前述條文或條文並無牴觸的規例所規限，但本公司在股東大會上訂立的任何規例不得使如無該等規例本應有效的任何董事過往行為失效。

83.

董事可行使本公司所有權力借入款項，並將其業務、財產及未催繳股本或其任何部分按揭或押記，在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券，或作為本公司任何債務、負債或義務的抵押，或

(b)

董事會可按彼等認為合適的條款及條件(包括但不限於任期及酬金)及限制，將彼等可行使的任何權力轉授予董事董事總經理或彼等不時藉決議案委任的單獨或共同行事的任何其他人士，並可不時藉決議案撤銷、撤回、更改或更改所有或任何該等權力。

(c)

所有支付予本公司的支票、承付票、匯票及其他流通票據，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事不時藉決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

85.

董事須安排擬備會議紀要：

(a)

董事作出的所有高級職員委任；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事名單；

(c)

所有本公司股東會議、董事會議及董事委員會會議的所有決議案及議事程序，以及所有該等會議或確認會議記錄的任何會議的主席均須簽署該等決議及議事程序。

86.

董事出現下列情況時，應騰出董事的職位：

(b)

被發現精神不健全或變得精神不健全；或

(c)

向本公司發出書面通知辭去其職位。

87.

董事人數不得少於一人，除非本公司在股東大會上另有決定，否則不得超過十人。只要股份在交易所上市，董事應包括適用法律、規則或法規或交易所規則所要求的獨立董事人數，除非董事決心遵循任何可用的例外或豁免。

88.

如董事會出現臨時空缺，可由董事填補。

89.

董事會有權隨時及不時委任一名或多名人士為董事的額外董事。

90.

本公司可以普通決議在董事任期屆滿前罷免其職務，並可以普通決議任命另一人接替他。

91.

董事可舉行會議(在開曼羣島之內或以外)，以處理事務、休會或以其他方式規管其會議及議事程序，視乎彼等認為合適而定。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

92.

董事或替任董事可，而祕書應董事或替任董事的要求，須於任何時間召開董事會會議，向各董事及替任董事發出至少五天的書面通知，通知須列明將予考慮的業務的一般性質，惟所有董事(或其替任)可於大會舉行時、之前或之後放棄通知，惟有關通知或豁免可進一步以電傳或圖文傳真方式發出。

93.

處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。就本條而言，由董事指定的替補人員在委任他的董事沒有出席的會議上應計入法定人數。

94.

即使其機構出現任何空缺，留任董事仍可行事，但

95.

董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應被視為有關如此訂立的任何合約或如此完成的交易的充分利益申報。董事可就任何合約或交易或建議訂立的合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如是，其投票將會計算在內，並可計入提交大會審議任何有關合約或交易或建議訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。

96.

任何董事或高級職員均可由其本人或其所在商號以專業身分為本公司行事，彼或其商號有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事或高級職員，惟本章程細則並不授權董事或其高級職員或其商號以本公司核數師身分行事。

97.

任何人士均不應被取消董事或替代董事的職位，或因有關職位而阻止其以賣方、買方或其他身份與本公司訂約，而任何有關合約或由本公司或其代表訂立的任何有關合約或交易，而董事或替代董事將以任何方式擁有權益，則有關合約或交易將以任何方式失效；訂立有關合約或涉及上述利益的任何董事或替代董事亦毋須因董事或替代董事的職務或由此而建立的受信關係向本公司交代從任何有關合約或交易所得的任何利潤。董事(或其替任董事，如其不在)可自由就其如上所述有利害關係的任何合約或交易投票，但任何董事或其替任董事在任何該等合約或交易中的權益性質，須由其本人或其委任的替任董事在考慮時或之前披露，而有關投票及有關的任何表決，以及一份關於董事或替任董事是任何指明商號或公司的股東及/或被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係的一般通知，即為根據該一般通知及在該一般通知發出後作出的充分披露無需就任何特定交易發出特別通知。

98.

董事可推選會議主席並決定其任期；但如未選出該等主席，或如在任何會議上主席在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中選出一人擔任會議主席。

99.

董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會；任何如此組成的委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

100.

除適用法律或聯交所上市規則另有規定外，董事可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷公司管治政策或措施，該等政策或措施旨在闡明本公司及董事以決議不時釐定的各項公司管治相關事宜的政策。

101.

委員會可按其認為適當的方式舉行會議和休會。在任何會議上提出的問題，須由出席會議的委員以過半數票取決，如票數均等，主席無權投第二票或決定票。

102.

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後發現任何有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格擔任董事一樣。

103.

於董事(人數至少為法定人數)簽署董事會議記錄後，即使董事實際上並未開會或議事程序中可能出現技術缺陷，會議紀錄仍應視為已正式舉行。由所有該等董事簽署的決議案，包括由董事簽署副本的決議案或以簽署傳真方式簽署的決議案，其效力及作用猶如該決議案已於正式召開及組成的董事會議上通過。在法律許可的範圍內，董事亦可透過電話會議召開會議，屆時所有董事均可與其他董事同時發言及聽取意見。

(b)

本公司可在董事指定的國家或地方備存任何法團印章的傳真，而該傳真印章不得加蓋於任何文書上，但經董事授權並在董事為此委任的一名或多於一名人士在場的情況下蓋章者除外，而上述人士須在加蓋本公司傳真印章的每份文書上籤署，而加蓋傳真印章及簽署所具有的意義及效力，猶如該法團印章是在董事及祕書籤署的情況下蓋上的一樣。或董事為此目的而委任的其他人士。

(c)

根據法例，本公司可籤立任何契據或其他文書，而該契據或文書須由本公司兩名董事簽署為契據，或如本公司只有一名董事，則可由該單一董事簽署，或由董事及本公司祕書籤署，或由董事委任的其他人士或由代表本公司的任何其他人士或受權人代表本公司簽署，以代替祕書。或由單獨的董事或由董事與祕書或上述其他人共同簽署。

105.

本公司可藉普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。

106.

董事可不時向股東派發中期股息。

107.

除利潤外，不得支付任何股息，也不得按照法律規定從其他可用於股息的資金中支付股息。

108.

在享有股息特別權利股份的人士(如有)的權利規限下，任何類別股份未繳足股息的所有股息均應按該類別股份的已繳股款宣派及支付，但倘若及只要本公司任何股份未繳足股款，則可按股份數目宣派及派發股息。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

109.

董事在建議派發任何股息前，可從本公司溢利中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，由董事酌情決定運用於應付或有或有或將股息平分，或用於本公司利潤可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可酌情將其運用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資。

110.

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

111.

任何股息可以支票或股息單寄往股東或有權享有股息的人士的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往任何一名該等聯名持有人的登記地址，或寄往該股東或有權享有該等股份的人士或該聯名持有人(視屬何情況而定)指定的地址。每張該等支票或付款單，須按收件人的指示付款，或按該成員或有權領取的人或聯名持有人(視屬何情況而定)所指示的其他人付款。

112.

董事可宣佈任何股息全部或部分以分派任何其他公司的特定資產，特別是任何其他公司的繳足股款股份、債權證或債權股證或以任何一種或多種方式支付，董事須執行該決議案，如有關分派出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式作出結算，尤其可發行零碎股票及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所定價值向任何股東支付現金，以調整各方的權利。並可將董事認為合宜的任何特定資產歸屬受託人。

113.

任何股息不得計入本公司的利息。

114.

根據董事的建議，本公司可通過普通決議案授權董事將記入本公司任何儲備賬(包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項或記入損益表貸方的任何款項資本化，或以其他方式可供分派，並將該等款項按股東以股息方式分派利潤的比例分配予股東，並代彼等動用該等款項，以繳足向彼等配發及按上述比例入賬列作繳足的未發行股份。在此情況下，董事須採取一切必要行動及事情以實施該等資本化，並有全權就零碎股份可分派的情況作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議均對所有有關人士有效及具約束力。

115.

與本公司事務有關的賬簿應按本公司不時藉普通決議案或如本公司董事作出該等決定而釐定的方式備存。

116.

本公司可不時以普通決議案決定，或如無該等決定，董事可不時決定委任核數師，並按本公司藉普通決議案或董事(視情況而定)決定的方式審核與本公司事務有關的賬目，惟本細則並無規定須委任核數師或審核與本公司事務有關的賬目。核數師的委任及有關規定須符合適用法律及適用於股份在聯交所上市的相關守則、規則及規例。

117.

在法律的約束下，公司可以通過特別決議自願清盤。

118.

如本公司清盤，經本公司特別決議及法律規定的任何其他批准，清盤人可

119.

倘若本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產的分配應儘量令股東按清盤開始時各自所持股份的已繳股本或應繳足股本的比例承擔損失。而在任何清盤中，如可供成員之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則超出的部分須按成員在清盤開始時所持有的股份的已繳資本按比例分配給成員。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

(b)

如通知以郵遞方式寄送，通知的送達應被視為已通過適當地註明地址、預付郵資和郵寄載有通知的信件(如地址在開曼羣島以外，則為空郵)，如屬會議通知，則視為在信件按正常郵遞程序遞送後三天屆滿時完成。

(c)

如果通知是通過電傳或傳真發送的，通知的送達應被視為通過適當的傳輸媒介正確地註明地址併發送該通知，並且在該通知被髮送之日起生效。

121.

如果成員沒有註冊地址，並且沒有向公司提供

122.

本公司可向股份的聯名持有人發出通知，方式為向股東名冊上就股份排名首位的聯名持有人發出通知。

123.

本公司可向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出通知，方式為以預付郵資的函件寄往該等人士的姓名或身故代表、或破產人的受託人或任何類似描述的收件人，地址(如有的話)由聲稱有權享有股份的人士為此目的而提供的地址，或(直至提供該地址為止)以該身故或破產並無發生時可能發出的任何方式發出通知。

124.

每次股東大會的通知應以上文授權的相同方式發出，以：

(a)

每名有權投票的成員，但沒有向公司提供向他們發出通知的地址的有權投票的成員除外；

(b)

因任何成員去世或破產而有權享有股份的每一人，而該成員若非因其去世或破產本會有權收到會議通知的。

125.

董事會可預先指定一個日期作為股東大會上有權獲得通知或表決的股東的任何決定的記錄日期，而為確定哪些成員有權收取任何股息，董事可在宣佈該股息的日期或之前90天內，將隨後的一個日期定為該決定的記錄日期。

126.

在符合並在法律允許的範圍內，公司可不時通過特別決議修改或修改其組織章程大綱或本章程細則的全部或部分，但不得

127.

成立本公司所產生的初步及組織開支將由本公司支付，並可按董事釐定的方式、期間及比率攤銷，而所支付的款項將於本公司賬目中從收入及/或資本中撥出。

128.

在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可於開曼羣島或董事不時決定的其他地方設立及維持辦事處。

129.

在適用於本公司的相關法律、規則及規例的規限下，任何股東無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司股東的利益而向公眾傳達。

130.

在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的情況下，董事會有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的關於本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司登記冊和轉讓簿冊中所載的信息。

131.

除董事另有規定外，本公司財政年度於各歷年10月31日止，自各歷年11月1日起止。

132.

董事公司當其時的每名高管或受託人在當其時就公司事務行事，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人或繼任人或受讓人，在沒有不誠實或欺詐的情況下，應由公司賠償

133.

在章程條文的規限下，經特別決議案批准，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊方式註冊為法人團體，而董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司的註冊。

134.

董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊辦事處代理人)有權向任何監管或司法機關或任何可能不時上市本公司證券的證券交易所披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。