目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財年的
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期。
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期：
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(法團或組織的司法管轄權)
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(010) 87529554 | ||
(主要行政辦公室地址)
|
( wangzhe@tianrx.com | ||
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：
無
目錄表
(班級名稱)
註明截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每類股本的已發行股份數量。
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是☐
如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件夾 | ☐ | 加速的文件管理器配置文件 | ☐ |
☒ | 新興成長型公司 |
如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
☒ | ☐ | 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則 | ☐ | 其他 |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目：第17項。☐ 項目18 ☐
如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是◻*不是。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
目錄表
目錄
引言 | 1 | |
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前瞻性信息 | 2 | |
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第一部分 | 3 | |
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第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 3 |
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第二項。 | 報價統計數據和預期時間表 | 3 |
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第三項。 | 關鍵信息 | 3 |
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第四項。 | 關於該公司的信息 | 40 |
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項目4A。 | 未解決的員工意見 | 62 |
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第五項。 | 經營和財務回顧與展望 | 63 |
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第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 80 |
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第7項。 | 大股東及關聯方交易 | 87 |
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第八項。 | 財務信息 | 89 |
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第九項。 | 報價和掛牌 | 89 |
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第10項。 | 附加信息 | 90 |
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第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 101 |
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第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 102 |
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第II部 | 102 | |
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第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 102 |
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第14項。 | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 102 |
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第15項。 | 控制和程序 | 103 |
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項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 105 |
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項目16B。 | 道德準則 | 105 |
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項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 105 |
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項目16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 | 105 |
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項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 105 |
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項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 106 |
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項目16G。 | 公司治理 | 106 |
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第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 106 |
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第三部分 | 106 | |
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第17項。 | 財務報表 | 106 |
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第18項。 | 財務報表 | 106 |
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項目19. | 展品 | 107 |
目錄表
引言
除另有説明外，如本年度報告所用，“吾等”、“吾等公司”及“本公司”係指天睿祥有限公司，一間根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；“TRX香港”指TRX香港投資有限公司，系TRX的香港公司及全資附屬公司；TRX BJ或“WFOE”指北京天瑞祥管理諮詢有限公司，一家根據中國法律法規成立的有限責任公司，該公司由TRX香港全資擁有；而“TRX ZJ”或“VIE”指浙江天瑞祥保險經紀有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，不是一家中國運營公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過VIE及其在中國的子公司開展業務。出於會計目的，我們通過某些合同安排(“VIE協議”)控制和獲得VIE及其子公司的業務運營的經濟利益，這使我們能夠根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的綜合財務報表中。*有關VIE協議的説明，請參閲項目4.關於公司的信息--C.組織結構--WFOE和TRX ZJ之間的VIE協議“然而，截至本年度報告之日，VIE協議尚未在中國的法院進行測試。因此，我們普通股的投資者並不擁有VIE的任何股權，而是擁有開曼羣島控股公司的股權。VIE結構給投資者帶來了獨特的風險。*有關詳細信息，請參閲項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”
除非本文明確指出相反的情況，否則本年度報告中提及的所有股份金額均具有追溯效力，最後一次股份合併於2022年11月16日生效。
除非文意另有所指，本年報表格20-F中提及：
| ● | “關聯實體”指的是我們的子公司和天合ZJ及其子公司和分支機構； |
| ● | “AKS諮詢”是指根據中國法律成立的全資子公司--霍爾果斯Arxo管理諮詢有限公司，該公司已於2022年10月8日解散； |
| ● | “中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，包括臺灣和香港、澳門特別行政區，僅為本年度報告的目的； |
| ● | “A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.005美元； |
| ● | “B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.005美元； |
| ● | “恆邦保險”指的是河北恆邦保險有限公司，這是一家根據中國法律成立的有限責任公司，其99.80%的股權由天合光能ZJ擁有； |
| ● | “HH諮詢”是指霍爾果斯和晨光諮詢服務有限公司，是根據中華人民共和國法律成立的全資子公司，於2020年7月解散； |
| ● | “NDB科技”是需要寶(北京)網絡科技有限公司。根據中國法律成立的全資子公司天合ZJ有限公司； |
| ● | “股份”、“股份”或“普通股”統稱為A類普通股和B類普通股； |
| ● | “TRX”指天睿祥有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司； |
| ● | “TRX BJ”或“WFOE”是指北京天瑞祥管理諮詢有限公司，該公司是根據中國法律成立的有限責任公司，由TRX香港全資擁有； |
| ● | “TRX HK”是指本公司的全資附屬公司，TRX Hong Kong Investment Limited，一家香港公司； |
| ● | “TRX SX分公司”、“TRX SD分公司”、“TRX HN分公司”、“TRX北京分公司”、“TRX山西分公司”、“TRX CQ分公司”、“TRX AH分公司”或“TRX HB分公司”是指TRX ZJ在中國的相應分支機構； |
| ● | “TRX ZJ”是指浙江天瑞祥保險經紀有限公司，這是一家根據中國法律成立的有限責任公司，我們通過WFOE和TRX ZJ之間的一系列合同安排控制該公司； |
| ● | “TYDW技術”是指天翼多文(北京)網絡技術有限公司，天翼多文(北京)網絡技術有限公司是天合ZJ根據中國法律成立的全資子公司； |
| ● | “VIE”是指可變利益實體； |
| ● | “WDZG諮詢”係指根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司北京萬德中貴管理諮詢有限公司，是天合ZJ的唯一股東；以及 |
1
目錄表
| ● | “我們”、“我們”、“天合光能”、“公司”或“集團”指天睿祥有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。 |
我們的業務由VIE在中國的實體TRX ZJ及其子公司和分支機構使用人民幣或中國的貨幣人民幣進行。我們的合併財務報表以美元列報。在本年度報告中，我們指的是我們合併財務報表中以美元表示的資產、債務、承付款和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎，在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少，包括應收賬款。
2
目錄表
前瞻性信息
這份Form 20-F年度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條所指的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定因素。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
| ● | 未來財務和經營業績，包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目； |
| ● | 我們實現增長和擴張的能力，包括實現目標的能力； |
| ● | 當前和未來的經濟和政治狀況； |
| ● | 我們在進入門檻較低的行業中競爭的能力； |
| ● | 中國保險業，特別是專業保險中介行業未來的發展； |
| ● | 我們通過VIE結構繼續運營的能力； |
| ● | 我們的資本要求以及我們籌集任何可能需要的額外資金的能力； |
| ● | COVID-19大流行對我們業務和財務業績的影響; |
| ● | 我們吸引客户的能力，並進一步提升我們的品牌認知度； |
| ● | 我們有能力聘請和保留合格的管理人員和關鍵員工，以使我們能夠發展我們的業務； |
| ● | 中國保險業的趨勢和競爭;以及 |
| ● | 本年度報告中描述的與任何前瞻性陳述相關的其他假設。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們參考的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
2
目錄表
這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。保險業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，這一行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
第一部分
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2.報價統計數據和預期時間表
不適用。
項目3.關鍵信息
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們自己沒有實質性的業務。我們不是一家中國運營的公司。我們A類普通股的投資者將不擁有VIE的任何股權，而是擁有開曼羣島控股公司的股份。除另有説明外，如本年報所用，在描述我們的業務及綜合財務信息時，“我們”、“我們”、“公司”或“我們”是指開曼羣島控股公司天睿祥有限公司，“VIE”是指可變利益實體(“VIE”)、浙江天瑞祥保險經紀有限公司或TRX ZJ。我們的業務由VIE及其子公司在中國進行。我們不擁有VIE的任何股權；相反，我們通過WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股東之間簽訂的合同安排或“VIE協議”來控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。VIE協議被用來為外國投資中國的公司提供合同敞口。在中國，法律禁止外國直接投資中國運營公司。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，就會計目的而言，本公司被視為擁有VIE的控股權，並且是VIE的主要受益人，因為此類合同安排旨在使VIE的運營完全為了WFOE的利益，並最終為本公司的利益而設計。因此，就會計目的而言，本公司被視為VIE的主要受益人，必須合併VIE。VIE協議尚未在法庭上經過測試，可能不能有效地提供對VIE的控制，由於中國法律法規對VIE和VIE結構的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行，我們面臨風險。我們還面臨中國政府可能不允許VIE結構的風險，這可能會導致我們的業務發生重大變化，從而導致我們A類普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值。有關我們的公司結構和VIE合同安排的説明，請參閲“第四項。 關於公司的信息-C.組織結構-WFOE和TRX ZJ之間的VIE協議。“另見”項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們公司結構有關的風險
3
目錄表
我們還面臨與本公司總部設在中國並在其擁有大部分業務相關的法律和運營風險。這些風險可能導致我們的業務發生重大變化，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和指導方針來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司使用可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈關於嚴厲打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的公告，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法的域外適用制度。2021年7月10日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室發佈《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，暫未施行)》，要求擁有百萬以上欲在境外上市用户個人信息的網絡空間經營者向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查。
截至本年度報告之日，這些新法律和準則尚未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力；然而，這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性，可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--中國經商相關風險“和”項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們A類普通股和交易市場有關的風險.”
此外，隨着美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近實施了更嚴格的標準，如果PCAOB從2022年開始連續兩年無法檢查我們的審計師，根據“外國公司問責法”和相關法規，我們的證券可能被禁止在國家交易所或場外交易。因此，交易所可能決定將我們的證券退市。PCAOB在2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國人民Republic of China的中國，因為一個或多個內地當局擔任中國；(2)香港，中華人民共和國的一個特別行政區和附屬機構，因為香港的一個或多個當局擔任職務。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法》(《綜合撥款法》)的立法被簽署為法律，將觸發《外國公司問責法》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部(“財政部”)和PCAOB簽署了一份關於對內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查的議定書聲明(“議定書”)，邁出了開放PCAOB檢查和調查總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所的第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。2022年12月15日，PCAOB確定能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。我們的審計師RBSM LLP是一家在PCAOB註冊的會計師事務所，總部位於紐約曼哈頓，該獨立註冊會計師事務所發佈了本年度報告中其他部分包含的審計報告。我們的審計師受美國法律的約束，根據法律，PCAOB進行定期檢查，以評估審計師是否符合適用的專業標準，並已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2021年7月。因此，截至本年度報告日期，我們的審計師不受《追究外國公司責任法案》和相關法規的影響。然而，我們的審計師未來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查可能導致根據《外國控股公司問責法》禁止交易我們的證券，結果是納斯達克可能決定將我們的證券退市，這可能導致我們證券的價值縮水或變得一文不值。請參閲“第三項關鍵信息--D.風險因素--與中國在華經商有關的風險--美國證券交易委員會與PCAOB近期發表的聯合聲明、納斯達克修改規則以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司審計師資格時，特別是對未接受PCAOB審查的非美國審計師的資格，採用更多、更嚴格的標準。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定性。”
4
目錄表
現金在本公司、本公司附屬公司及VIE之間以下列方式轉移：(I)資金由本公司以出資或股東貸款(視情況而定)的形式由本公司通過香港子公司TRX HK轉移至吾等WFOE；(Ii)VIE可根據VIE協議向WFOE支付資金作為服務費；(Iii)WFOE可透過TRX HK向本公司支付股息或其他分派；及(Iv)WFOE及VIE不時為業務營運目的互相借貸。截至本年度報告日期，TRX、其子公司和VIE之間的現金轉移和其他資產轉移如下：在截至2021年10月31日的財政年度內，TRX向TRX HK轉移了約12,340,000美元現金，向VIE轉移了12,492,000美元，向VIE子公司轉移了7,635,000美元。在截至2022年10月31日和2020年10月31日的年度內，TRX、其子公司和VIE之間沒有現金或其他資產轉移。截至本年度報告日期，VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議下的任何欠款，也沒有任何計劃在可預見的未來分配收益或清償VIE協議下的欠款。截至本年度報告日期，我們的子公司或VIE均未向本公司支付任何股息或分配，本公司也未向其股東支付任何股息或分配。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們決定在未來為我們的任何A類普通股或B類普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司TRX HK收到資金。TRX HK將依賴VIE根據VIE協議向我們的中國子公司WFOE支付款項，並將該等款項分配給TRX HK。除了涉及清洗黑錢和犯罪活動的資金轉移外，沒有法律或法規限制我們向我們的香港子公司提供資金或從其收取股息。如果業務中的現金位於中國境內，則由於中國政府對本公司、我們的子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，該等資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”公司管理層直接監督現金管理。我們的財務部門負責制定我們子公司、部門和中國經營實體之間的現金管理政策和程序。各附屬公司、部門或中國營運實體提出現金需求計劃，解釋所需現金的具體金額及時間，並根據所需金額及現金用途，提交予本公司指定的管理成員，以提出現金申請。指定的管理成員根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金的分配，並提交給我們財務部的出納專家進行第二次審查。除上述外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定如何轉移資金。
中國現行法規允許WFOE只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向TRX HK支付股息。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行外匯法規，只要符合某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得中國國家外匯管理局的批准。如果將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得相應政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。此外，如果我們的中國實體將來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。由於上述限制，如果我們無法從我們的中國經營實體收到付款，我們將無法向我們的投資者支付股息，如果我們未來希望這樣做的話。有關更多詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-政府對貨幣兑換的控制可能會對我們的財務狀況、我們的股息匯出能力和您的投資價值產生不利影響、和項目3.關鍵信息--D.風險因素—與在中國做生意相關的風險-中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤或阻止我們向我們的中國子公司和VIE提供貸款或額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響。“相反，香港目前並沒有外匯管制或資金流入或流出香港的限制。因此，在正常情況下，我們的香港子公司可以不受任何限制地將現金轉移到我們的開曼羣島控股公司。從海外融資活動籌集的現金收益，包括我們公開發售的現金收益，可由我們通過TRX HK通過出資或貸款(視情況而定)轉移至WFOE，但須獲得適用的監管批准。然後，WFOE可以將資金轉移到VIE，以滿足其業務運營的資本需求。
5
目錄表
需要獲得中國當局的許可
據吾等的中國法律顧問北京景時律師事務所聊城律師事務所“景時聊城”所告知，於本年報日期，吾等、我們的附屬公司及VIE及其附屬公司：(I)不受任何須批准中國經營實體的經營的任何政府機構的額外許可或批准要求所涵蓋；(Ii)我們已從中國當局獲得從事目前在中國進行的業務所需的所有必需許可證、許可及批准；及(Iii)並無該等許可或批准被拒絕。然而，我們不能向您保證，這些實體中的任何一個都能夠及時或根本不能獲得此類合規要求的批准。該等實體如未能完全遵守該等合規規定，可能會導致VIE或其附屬公司無法在中國開展新業務或業務，並被處以罰款、暫停相關新業務或業務以進行整改或其他制裁。請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能會受到中國對保險業和互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、牌照或許可的缺乏可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。”
據吾等中國法律顧問告知，於本年度報告日期，吾等、吾等附屬公司及VIE：(I)彼等經營其現有業務不需取得額外許可或批准；(Ii)吾等根據中國現行法律及法規向外國投資者發行吾等證券並不需要獲得中國證監會、中國證監會或任何其他中國當局的許可；及(Iii)吾等並未獲得或被任何中國當局拒絕該等許可。然而，我們不能向您保證中國監管機構，包括CAC或中國證監會，將採取與我們相同的觀點，也不能保證VIE及其子公司總是能夠及時成功地更新或續期相關業務所需的許可證或許可證，或者這些許可證或許可證足以開展其目前或未來的所有業務。如果VIE或其任何子公司(I)未獲得或保持所需的許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且VIE或其任何子公司未來需要獲得此類許可或批准，則VIE或其任何子公司可能會受到罰款、法律制裁或暫停其相關服務的命令，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並導致我們的證券大幅貶值或變得一文不值。“請看”項目3.關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意有關的風險-中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值.”
TRX及其子公司和VIE精選簡明合併財務明細表
下表顯示了截至2022年10月31日、2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的精選簡明綜合資產負債表，以及天睿祥有限公司、其子公司、VIE和VIE子公司截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的精選簡明綜合經營表和全面(虧損)收益表以及精選簡明綜合現金流量表，這些報表是根據我們這些時期的審計財務報表得出的。
6
目錄表
精選簡明合併資產負債表
截至2022年10月31日 | ||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE與其合作伙伴 | ||||||||||||||||
(開曼羣島 | (香港 | WFOE | 附屬公司 | 已整合 | ||||||||||||||
| 島嶼) |
| 孔） |
| (中國) |
| (中國) |
| 淘汰 |
| 總計 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | — | $ | 591 | $ | 552 | $ | 1,365 | $ | — | $ | 2,508 | ||||||
受限現金 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 692,734 | $ | — | $ | 692,734 | ||||||
短期投資 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 26,179,662 | $ | — | $ | 26,179,662 | ||||||
應收票據 | $ | — | $ | 7,500,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 7,500,000 | ||||||
應收VIE及其子公司諮詢費 | $ | — | $ | — | $ | (1,183,163) | $ | — | $ | 1,183,163 | $ | — | ||||||
流動資產總額 | $ | — | $ | 7,762,783 | $ | (1,167,350) | $ | 27,095,289 | $ | 1,167,902 | $ | 34,858,624 | ||||||
對子公司的投資 | $ | 34,031,304 | $ | 6,181,567 | $ | — | $ | — | $ | (40,212,871) | $ | — | ||||||
通過VIE及其子公司積累的利益 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
非流動資產總額 | $ | 34,031,304 | $ | 6,181,567 | $ | — | $ | 172,204 | $ | (40,212,871) | $ | 172,204 | ||||||
總資產 | $ | 34,031,304 | $ | 13,944,350 | $ | (1,167,350) | $ | 27,267,493 | $ | (39,044,969) | $ | 35,030,828 | ||||||
應付WFOE的諮詢費 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (1,183,163) | $ | 1,183,163 | $ | — | ||||||
總負債 | $ | 549,282 | $ | 7,498,621 | $ | 454,110 | $ | (180,682) | $ | (6,772,525) | $ | 1,548,806 | ||||||
總股本 | $ | 33,482,022 | $ | 6,445,729 | $ | (1,621,460) | $ | 27,448,175 | $ | (32,272,444) | $ | 33,482,022 | ||||||
負債和權益總額 | $ | 34,031,304 | $ | 13,944,350 | $ | (1,167,350) | $ | 27,267,493 | $ | (39,044,969) | $ | 35,030,828 | ||||||
截至2021年10月31日 | ||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE與其合作伙伴 | ||||||||||||||||
(開曼羣島 | (香港 | WFOE | 附屬公司 | 已整合 | ||||||||||||||
| 島嶼) |
| 孔） |
| (中國) |
| (中國) |
| 淘汰 |
| 總計 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 57,126 | $ | 635 | $ | 190,433 | $ | 29,776,178 | $ | — | $ | 30,024,372 | ||||||
受限現金 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 819,269 | $ | — | $ | 819,269 | ||||||
應收VIE及其子公司諮詢費 | $ | — | $ | — | $ | (480,207) | $ | — | $ | 480,207 | $ | — | ||||||
流動資產總額 | $ | 279,814 | $ | 635 | $ | (263,282) | $ | 31,132,765 | $ | 480,207 | $ | 31,630,139 | ||||||
對子公司的投資 | $ | 38,757,421 | $ | 6,916,878 | $ | — | $ | — | $ | (45,674,299) | $ | — | ||||||
通過VIE及其子公司積累的利益 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
非流動資產總額 | $ | 38,757,421 | $ | 14,529,892 | $ | — | $ | 1,107,313 | $ | (45,674,299) | $ | 8,720,327 | ||||||
總資產 | $ | 39,037,235 | $ | 14,530,527 | $ | (263,282) | $ | 32,240,078 | $ | (45,194,092) | $ | 40,350,466 | ||||||
應付WFOE的諮詢費 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (480,207) | $ | 480,207 | $ | — | ||||||
總負債 | $ | 42,333 | $ | 7,486,317 | $ | 622,867 | $ | 833,024 | $ | (7,628,977) | $ | 1,355,564 | ||||||
總股本 | $ | 38,994,902 | $ | 7,044,210 | $ | (886,149) | $ | 31,407,054 | $ | (37,565,115) | $ | 38,994,902 | ||||||
負債和權益總額 | $ | 39,037,235 | $ | 14,530,527 | $ | (263,282) | $ | 32,240,078 | $ | (45,194,092) | $ | 40,350,466 | ||||||
7
目錄表
截至2020年10月31日。 | ||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE與其合作伙伴 | ||||||||||||||||
(開曼羣島 | (香港 | WFOE | 附屬公司 | 已整合 | ||||||||||||||
| 島嶼) |
| 孔） |
| (中國) |
| (中國) |
| 淘汰 |
| 總計 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 220 | $ | — | $ | 25 | $ | 6,137,444 | $ | — | $ | 6,137,689 | ||||||
受限現金 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 785,806 | $ | — | $ | 785,806 | ||||||
應收VIE及其子公司諮詢費 | $ | — | $ | — | $ | 572,141 | $ | — | $ | (572,141) | $ | — | ||||||
流動資產總額 | $ | 240 | $ | — | $ | 572,166 | $ | 9,560,332 | $ | (572,141) | $ | 9,560,597 | ||||||
對子公司的投資 | $ | 8,638,773 | $ | 8,219,140 | $ | — | $ | — | $ | (16,857,913) | $ | — | ||||||
通過VIE及其子公司積累的利益 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||
非流動資產總額 | $ | 8,638,773 | $ | 8,219,140 | $ | — | $ | 499,876 | $ | (16,857,913) | $ | 499,876 | ||||||
總資產 | $ | 8,639,013 | $ | 8,219,140 | $ | 572,166 | $ | 10,060,208 | $ | (17,430,054) | $ | 10,060,473 | ||||||
應付WFOE的諮詢費 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 572,141 | $ | (572,141) | $ | — | ||||||
總負債 | $ | 300 | $ | 1,088 | $ | 73 | $ | 1,992,513 | $ | (572,214) | $ | 1,421,760 | ||||||
總股本 | $ | 8,638,713 | $ | 8,218,052 | $ | 572,093 | $ | 8,067,695 | $ | (16,857,840) | $ | 8,638,713 | ||||||
負債和權益總額 | $ | 8,639,013 | $ | 8,219,140 | $ | 572,166 | $ | 10,060,208 | $ | (17,430,054) | $ | 10,060,473 | ||||||
選定的經營和綜合（損失）收入合併報表
截至2022年10月31日止的年度 | |||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE與其合作伙伴 | |||||||||||||||||
| (開曼羣島 | (香港 | WFOE | 附屬公司 | 已整合 | ||||||||||||||
島嶼) |
| 孔） |
| (中國) |
| (中國) |
| 淘汰 |
| 總計 | |||||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,351,909 | $ | — | $ | 1,351,909 | |||||||
運營虧損 | $ | (4,027,306) | $ | (22) | $ | (90,824) | $ | (950,762) | $ | — | $ | (5,068,914) | |||||||
VIE及其子公司的諮詢費損失 | $ | — | $ | — | $ | (702,956) | $ | — | $ | 702,956 | $ | — | |||||||
權益法投資損失 | $ | (656,883) | $ | (793,713) | $ | — | $ | — | $ | 1,450,596 | $ | — | |||||||
與WFOE提供的服務相關的諮詢費 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (702,956) | $ | 702,956 | $ | — | |||||||
淨虧損 | $ | (4,684,189) | $ | (656,883) | $ | (793,713) | $ | — | $ | 1,450,596 | $ | (4,684,189) | |||||||
綜合損失 | $ | (4,684,189) | $ | (656,883) | $ | (735,311) | $ | (4,478,836) | $ | 2,153,552 | $ | (8,401,667) | |||||||
截至2021年10月31日的年度 | ||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE與其合作伙伴 | ||||||||||||||||
| (開曼羣島 | (香港 | WFOE | 附屬公司 | 已整合 | |||||||||||||
島嶼) |
| 孔） |
| (中國) |
| (中國) |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | 14,552 | $ | 2,776,065 | $ | — | $ | 2,790,617 | ||||||
運營虧損 | $ | (775,119) | $ | (364) | $ | (245,598) | $ | (1,232,723) | $ | — | $ | (2,253,804) | ||||||
VIE及其子公司的諮詢費損失 | $ | — | $ | — | $ | (1,052,348) | $ | — | $ | 1,052,348 | $ | — | ||||||
權益法投資損失 | $ | (1,169,458) | $ | (1,297,878) | $ | — | $ | — | $ | 2,467,336 | $ | — | ||||||
與WFOE提供的服務相關的諮詢費 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (1,052,348) | $ | 1,052,348 | $ | — | ||||||
淨虧損 | $ | (1,944,577) | $ | (1,169,458) | $ | (1,297,878) | $ | — | $ | 2,467,336 | $ | (1,944,577) | ||||||
綜合損失 | $ | (1,944,577) | $ | (1,169,458) | $ | (1,302,262) | $ | (833,841) | $ | 3,519,684 | $ | (1,730,454) | ||||||
8
目錄表
截至2020年10月31日的年度 | ||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE與其合作伙伴 | ||||||||||||||||
| (開曼羣島 | (香港 | WFOE | 附屬公司 | 已整合 | |||||||||||||
島嶼) |
| 孔） |
| (中國) |
| (中國) |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 3,249,344 | $ | — | $ | 3,249,344 | ||||||
營業收入(虧損) | $ | (5,060) | $ | (1,088) | $ | (46) | $ | 566,336 | $ | — | $ | 560,142 | ||||||
VIE及其子公司的諮詢費收入 | $ | — | $ | — | $ | 640,294 | $ | — | $ | (640,294) | $ | — | ||||||
權益法投資收益 | $ | 639,160 | $ | 640,248 | $ | — | $ | — | $ | (1,279,408) | $ | — | ||||||
與WFOE提供的服務相關的諮詢費 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 640,294 | $ | (640,294) | $ | — | ||||||
淨收入 | $ | 634,100 | $ | 639,160 | $ | 640,248 | $ | — | $ | (1,279,408) | $ | 634,100 | ||||||
綜合收益 | $ | 634,100 | $ | 639,160 | $ | 640,246 | $ | 1,061,015 | $ | (1,919,702) | $ | 1,054,819 | ||||||
精選簡明合併現金流量表
截至2022年10月31日止的年度 | ||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE與其合作伙伴 | ||||||||||||||||
| (開曼羣島 | (香港 | WFOE | 附屬公司 | 已整合 | |||||||||||||
島嶼) |
| 孔） |
| (中國) |
| (中國) |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (408,882) | $ | (44) | $ | (81,952) | $ | 292,118 | $ | — | $ | (198,760) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | — | $ | — | $ | (101,800) | $ | (28,897,466) | $ | 101,800 | $ | (28,897,466) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | $ | 351,756 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (351,756) | $ | — | ||||||
截至2021年10月31日的年度 | ||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE與其合作伙伴 | ||||||||||||||||
| (開曼羣島 | (香港 | WFOE | 附屬公司 | 已整合 | |||||||||||||
島嶼) |
| 孔） |
| (中國) |
| (中國) |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (955,774) | $ | 14,318 | $ | (271,706) | $ | (150,776) | $ | — | $ | (1,363,938) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | (32,314,003) | $ | (7,500,000) | $ | — | $ | (3,411) | $ | 32,314,003 | $ | (7,503,411) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 33,326,683 | $ | (13,683) | $ | 459,839 | $ | (1,130,358) | $ | — | $ | 32,642,481 | ||||||
截至2020年10月31日的年度 | ||||||||||||||||||
TRX | 子公司 | VIE與其合作伙伴 | ||||||||||||||||
| (開曼羣島 | (香港 | WFOE | 附屬公司 | 已整合 | |||||||||||||
島嶼) |
| 孔） |
| (中國) |
| (中國) |
| 淘汰 |
| 總計 | ||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (4,760) | $ | — | $ | 24 | $ | (43,433) | $ | — | $ | (48,169) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | (3,457) | $ | — | $ | (3,457) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 4,980 | $ | — | $ | — | $ | (483,225) | $ | — | $ | (478,245) | ||||||
9
目錄表
子公司投資的滾動
截至2019年10月31日餘額 |
| $ | 7,578,894 |
分公司、VIE和VIE子公司綜合收益份額 |
| 1,059,879 | |
2020年10月31日的餘額 | $ | 8,638,773 | |
對子公司的額外投資 |
| 31,073,983 | |
分子公司、VIE和VIE子公司綜合虧損 | (955,335) | ||
截至2021年10月31日的餘額 | $ | 38,757,421 | |
子公司投資減少 |
| (351,756) | |
分子公司、VIE和VIE子公司綜合虧損 |
| (4,374,361) | |
截至2022年10月31日的餘額 | $ | 34,031,304 |
A. [已保留]
B.資本化和負債化
不適用。
C.提供和使用收益的原因
不適用。
D.風險因素
投資我們的A類普通股涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、財務狀況或運營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們股本的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。下面請根據相關標題列出我們面臨的主要風險摘要。
與我們的業務和行業相關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：
| ● | 我們有限的經營歷史和有限的保險產品分銷經驗，可能不能提供足夠的基礎來判斷我們未來的經營前景和結果。 |
| ● | 在中國，我們面臨着一個仍在發展中的行業的所有風險和不確定性。 |
| ● | 由於我們從銷售保險產品中賺取的佣金收入是根據保險公司制定的保費、佣金和費率計算的，因此這些保費、佣金或費率的任何降低都可能對我們的經營業績產生不利影響。 |
| ● | 我們的行業競爭激烈，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。 |
| ● | 如果我們與保險公司的合同被終止或更改，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。 |
| ● | 如果我們最大的保險公司合作伙伴終止或更改與我們的合同的實質性條款，我們將很難彌補損失的佣金，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。 |
10
目錄表
| ● | 我們可能無法成功實施重要的新戰略舉措，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。 |
| ● | 對我們在線平臺的投資並不成功，我們的增長、業務前景和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。 |
| ● | 由於我們的行業受到高度監管，監管環境中的任何實質性變化都可能改變我們行業的競爭格局，或者要求我們改變我們的經營方式。目前適用於我們的法律和法規的管理、解釋和執行可能會迅速發生變化。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或者失去與客户開展業務的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 |
與我們的公司結構相關的風險
我們通過VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益完全是因為我們滿足了根據美國公認會計原則合併VIE的條件；然而，VIE協議沒有在法庭上經過測試，面臨着重大風險，如下所述風險因素。
與我們的公司結構相關的風險和不確定因素包括但不限於：
| ● | 由於吾等透過VIE實體TRX ZJ經營經紀業務，倘若中國政府發現確立吾等在中國經營業務架構的VIE協議不符合中國有關相關行業的法規，或該等法規或現有法規的詮釋在未來有所改變，吾等可能會受到嚴厲懲罰，而倘若吾等無法維護對進行吾等所有業務的中國營運實體資產的合約控制權，吾等的A類普通股可能會下跌或變得一文不值。 |
| ● | 我們的中國業務依賴於與VIE實體TRX ZJ及其股東達成的VIE協議，在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。 |
| ● | 如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能失去使用和享有該實體持有的資產的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。 |
| ● | 我們的股東面臨更大的不確定性，因為我們通過VIE結構運營，儘管根據目錄和負面清單，保險經紀行業屬於許可類別。 |
| ● | VIE協議可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。 |
| ● | 如果VIE或其股東未能履行VIE協議下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。 |
| ● | 我們的雙層股權結構將我們總已發行和已發行股本的大部分投票權集中在我們的首席執行官手中，他是我們所有B類普通股的實益所有者。 |
| ● | 由於我們是一家開曼羣島公司，並且我們的所有業務都在中國進行，因此您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟或執行您可能獲得的任何判決，而美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。 |
11
目錄表
在中國做生意的相關風險
與中國做生意有關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：
| ● | 中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值。 |
| ● | 全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們面臨着與衞生流行病相關的風險，如新冠肺炎大流行，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
| ● | 我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。 |
| ● | 管理我們當前業務運營的中國法律法規有時含糊不清，此類法律法規的任何變化都可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。 |
| ● | 政府對貨幣兑換的控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力以及您的投資價值產生不利影響。 |
| ● | 由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們A類普通股的價格是以美元報價的，貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。 |
| ● | 根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。 |
| ● | 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。 |
| ● | 根據企業所得税法，我們的中國附屬公司的預提税項負債存在重大不確定性，而我們的中國附屬公司支付給我們的離岸附屬公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。 |
| ● | 如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。 |
| ● | 我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。 |
| ● | 未能遵守中國有關境外特殊目的公司併購境內實體的法規，可能會使我們面臨嚴厲的罰款或處罰，並給我們的公司結構帶來其他監管方面的不確定性。 |
| ● | 中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。 |
| ● | 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。 |
| ● | 任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。 |
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| ● | 未能為我們的一些員工繳納足夠的住房公積金可能會對我們的財務狀況產生不利影響，我們可能會受到勞資糾紛或投訴的影響。 |
| ● | 中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。 |
| ● | 我們可能會受到中國監管保險業及互聯網相關業務和公司的複雜性、不確定性和變化的不利影響，而任何適用於我們業務的必要批准、牌照或許可的缺失都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。 |
| ● | 中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會極大地限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。 |
| ● | 最近，網信辦對中國加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。 |
| ● | 美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明，納斯達克修改規則，以及《外國公司問責法》等相關法規都呼籲在評估新興市場公司審計師資格時，對新興市場公司實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定性。 |
| ● | 如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於本公司、我們的子公司或中國政府對合並VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。 |
與我們A類普通股和交易市場相關的風險
與我們的A類普通股和交易市場相關的風險和不確定因素包括但不限於：
| ● | 在可預見的未來，我們不打算支付紅利。 |
| ● | 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們A類普通股的負面報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。 |
| ● | 無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售您的股票。 |
| ● | 由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心。 |
| ● | 作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，也不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，這些標準可能會限制我們的投資者公開獲得的信息，並且與我們是美國發行人相比，我們為他們提供的保護更少。 |
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與我們的業務和行業相關的風險
我們有限的經營歷史和有限的保險產品分銷經驗，可能不能提供足夠的基礎來判斷我們未來的經營前景和結果。.
TRX ZJ是VIE和本公司的中國運營實體，成立於2010年，但目前的管理團隊的運營歷史有限，始於2016年5月，當時我們的首席執行官王哲先生控制的公司RB Wealth收購了TRX ZJ。最初，我們的保險經紀業務主要是經銷人壽保險、汽車和責任險產品。2017年1月，我們開始將產品擴展到其他類型的保險產品，包括財產、意外傷害保險產品。由於我們在銷售保險產品方面的經驗有限，我們不能向您保證我們將來能夠保持增長。此外，我們有限的經營歷史，可能不會為您提供有意義的基礎來評估我們的業務、財務業績和前景。
在中國，我們面臨着一個仍在發展中的行業的所有風險和不確定性。
我們是，而且在可預見的未來，我們將受到所有風險和不確定因素的影響，這是中國處於發展階段的企業和發展中的行業所固有的。因此，我們必須建立許多經營業務所必需的職能，包括擴大我們的管理和行政結構，評估和實施我們的營銷計劃，實施財務制度和控制。因此，您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。這些風險和挑戰包括：
| ● | 我們經營的行業受到中國相關政府機構的嚴格監管； |
| ● | 我們可能需要額外的資金來發展和擴大我們的業務，而當我們需要時，我們可能無法獲得這些資金； |
| ● | 我們的營銷和增長戰略可能不會成功； |
| ● | 我們的業務可能會受到經營業績大幅波動的影響；以及 |
| ● | 我們可能無法吸引、留住和激勵合格的專業人員。 |
由於我們銷售保險產品所賺取的佣金收入是根據保險公司釐定的保費、佣金和費率而釐定的，因此這些保費、佣金或費率的任何下調，都可能對我們的經營業績造成負面影響。.
我們是一家保險經紀人，收入主要來自客户購買保單的保險公司支付的佣金。佣金和費率由保險公司制定，並以保險公司收取的保費為基礎。佣金、費率和保費可以根據影響保險公司的現行經濟、監管、税收和競爭因素而變化。這些因素不在我們的控制範圍之內，包括保險公司開展新業務的能力、保險公司的承保和非承保利潤、消費者對保險產品的需求、其他保險公司能否以較低成本獲得類似的產品、消費者能否獲得另類保險產品，如政府福利和自我保險計劃，以及佣金的扣税。此外，某些保險產品的費率，例如中國法律規定每個車主必須購買的強制性汽車責任保險，都受到中國銀行保險監督管理委員會(“銀保監會”)的嚴格監管。
由於我們不能確定也無法預測保費或佣金和手續費費率變化的時間或程度，因此我們無法預測這些變化對我們的運營可能產生的任何影響。自2001年12月中國加入世界貿易組織以來，保險公司之間的激烈競爭導致一些財產和意外傷害保險產品的費率水平逐步下降。雖然這種下降可能會刺激對保險產品的需求，增加我們的總銷售額，但它也減少了我們從每份保單中賺取的佣金。保費或佣金和手續費費率的任何下降都可能對我們的盈利能力產生重大影響。此外，我們對未來收購、資本支出、股息支付、貸款償還和其他支出的預算可能會受到保費或佣金和手續費費率下降導致的收入意外下降的影響，從而對我們的運營產生不利影響。
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我們的行業競爭激烈，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。
這個中國的保險中介行業競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們面臨着來自保險公司利用其內部銷售隊伍和獨家銷售代理來分銷其產品的競爭，來自商業銀行、郵局和汽車經銷商等輔助分銷保險產品的商業實體的競爭，以及來自其他專業保險中介機構的競爭。我們在提供產品、客户服務和聲譽的基礎上爭奪客户。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務和營銷資源，或許能夠提供我們目前不提供、未來可能也不會提供的產品和服務。如果我們不能競爭有效地對抗這些競爭對手，我們可能會失去客户，我們的財務業績可能會受到負面影響。
我們佣金和手續費收入的季度和年度變化可能會對我們的運營結果產生意想不到的影響。
我們的收入受到季度和年度波動的影響，這是由於我們業務的季節性、保單續簽的時間以及新業務和損失業務的淨影響。這些因素不在我們的控制範圍之內。具體地説，消費者對保險產品的需求可能會影響續簽、新業務和損失業務的時間，這些業務通常包括不續簽的保單和取消保單。因此，您可能不能依靠季度或年度運營業績比較來指示我們未來的業績。
如果我們與保險公司的合同被終止或更改，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們主要為向保險公司尋求保險的客户提供代理服務。我們與保險公司的關係由我們與保險公司之間的協議來管理。我們與保險公司的大部分合同都是在地方層面上，在它們各自的省、市、區分公司和我們的當地分公司之間簽訂的。一般來説，這些保險公司的每個分支機構都有獨立的權力與我們簽訂合同，與一個分支機構的合同終止不會影響我們與其他分支機構的合同。請參閲“項目4.關於公司的信息--與保險公司的合作他説：“這些合約確立了我們的權力範圍、我們分銷保險產品的定價，以及我們的佣金率。這些合同的期限通常為一至三年，其中一些合同可以由保險公司在幾乎不提前通知的情況下終止。此外，在合同到期之前或之後，簽約保險公司只有在合同條款發生變化，包括我們收到的佣金金額發生變化時，才可以同意續簽合同，這可能會導致該合同的收入減少。
如果我們最大的保險公司合作伙伴終止或更改與我們的合同的實質性條款，我們將很難彌補損失的佣金，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
在截至2022年10月31日的一年中，我們最大的五家保險公司合作伙伴將其本地分支機構與我們的分支機構之間開展的業務彙總在一起，佔我們總收入的53.4%。在截至2021年10月31日的一年中，我們最大的五家保險公司合作伙伴將其本地分支機構與我們的分支機構之間開展的業務彙總在一起，佔我們總收入的59.6%。在截至2020年10月31日的一年中，我們最大的五家保險公司合作伙伴將其本地分支機構與我們的分支機構之間開展的業務彙總在一起，佔我們總收入的55.6%。與我們最大的保險公司合作伙伴終止或更改這些合同的實質性條款可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
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如果我們不能成功地管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
自2016年以來，我們大幅擴大了業務。截至本年度報告之日，我們的分銷網絡已從杭州總部擴大到擁有八家分支機構，我們計劃開設更多分支機構，進一步擴大我們的產品和服務組合。我們的擴張已經並將繼續對我們的管理、運營、技術和其他資源提出大量需求。為了管理和支持我們的持續增長，我們必須繼續改進我們的運營、行政、財務和技術系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工和代理基礎。此外，我們的管理層將被要求保持和擴大我們與保險公司、監管機構和其他第三方的關係。我們不能向您保證，我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制措施將足以支持我們未來的運營。任何未能有效和高效地管理我們的擴張都可能對我們利用新商機的能力產生實質性的不利影響，這反過來可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們可能無法成功實施重要的新戰略舉措，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
不能保證我們將能夠按照我們的預期實施重要的戰略舉措，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。我們的增長戰略之一是通過在中國各地開設更多分支機構來擴大我們的分銷網絡。為了設立新的分支機構，我們需要(1)為擬設立的新分支機構向銀監會備案並申請保險中介代碼；(2)向中國工商登記部門辦理商業登記手續。如果申請材料不符合“銀監會”或中國工商登記部門的要求，我們將無法按計劃開設新的分支機構。請參閲“第四項公司情況--B.業務概況--規章--保險業規章。因此，我們可能無法實現預期的增長，我們的業務和財務業績將受到不利影響。
對我們在線平臺的投資並不成功，我們的增長、業務前景和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們投入了大量的精力來開發我們的在線平臺，2019年6月推出的http://needbao.tianrx.com)，，允許客户評估和購買保險產品，以及在線接受客户服務。然而，由於新冠肺炎疫情的負面影響，特別是2022財年中國的大規模封鎖，TRX ZJ未能有效地宣傳年利寶，管理層做出了停止在年利寶上提供保險產品的決定。因此，該公司在2022財年對無形資產進行了減值並確認了123,646美元的減值損失，因為它將無法實現來自Needbao的任何未來收入。由於Needbao是一項重大的業務計劃，預計將通過在線保險分銷渠道幫助TRX ZJ擴大業務，我們的增長、業務前景和經營業績可能會受到重大和不利的影響。
我們的信息技術系統中的任何重大故障都可能對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。
我們的財務控制、會計、客户數據庫、客户服務和其他數據處理系統的正常運作，以及我們各子公司和我們在杭州的主要辦事處的通信系統，對我們的業務和有效競爭的能力至關重要。我們不能向您保證，如果這些主要信息技術或通信系統發生部分或全部故障，其中包括軟件故障、計算機病毒攻擊或系統升級導致的轉換錯誤，我們的業務活動不會受到實質性幹擾。此外，如果我們的資訊科技系統長期出現故障，可能會損害我們的聲譽，並對我們未來的前景和盈利能力造成重大和不利的影響。
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我們未來的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務，特別是我們的董事長兼首席執行官王哲。此外，由於培訓對我們業務的重要性，我們敬業的培訓專業人員團隊在我們的運營中發揮着關鍵作用。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員，包括關鍵培訓人員，不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈，合格的候選人庫非常有限，未來我們可能無法留住我們高級管理人員或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住高素質的高級管理人員或關鍵人員。按照中國的慣例，我們沒有為我們的高級管理團隊或其他關鍵人員的損失投保保險。
此外，如果我們高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能會失去客户、敏感的行業信息以及關鍵的專業人員和員工。我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了一份僱傭協議，其中包含保密和競業禁止條款。這些協議的初始期限一般為三年，除非根據協議條款提前終止，否則將自動連續延長一年。請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--與指定執行幹事的協議有關這些僱傭協議的關鍵條款的更詳細説明。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證這些協議可以在多大程度上得到執行。
我們目前沒有商業保險來保障我們的主要資產和業務。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害均可能使我們承擔重大成本，從而對我們的經營業績造成不利影響。
中國的保險業還處於發展階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。因此，我們可能無法為與我們的資產或業務相關的某些風險投保，即使我們希望這樣做。此外，為這類風險投保的成本，以及以商業上合理的條款購買這類保險所涉及的困難，使我們不切實際地要購買這類保險。我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。任何未投保的業務中斷、訴訟或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞，都可能擾亂我們的業務運營，要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於我們的行業受到高度監管，監管環境中的任何實質性變化都可能改變我們行業的競爭格局，或者要求我們改變我們的經營方式。目前適用於我們的法律和法規的管理、解釋和執行可能會迅速發生變化。如果我們不遵守適用的法律和法規，我們可能會受到民事和刑事處罰，或者失去與客户開展業務的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在一個高度監管的行業中運營。適用於我們的法律和法規正在演變，可能會迅速變化。我們可能被要求花費大量的時間和資源來遵守監管環境中的任何重大變化，這些變化可能會顯著改變我們行業的競爭環境，並導致我們失去部分或全部競爭優勢。我們管理團隊的注意力可以轉移到這些努力上，以遵守或應對不斷變化的監管或競爭環境。例如，2002年、2009年、2014年和2015年修改了《中華人民共和國保險法》和相關法規。2015年的修訂涉及監管制度的多項重大改變，包括取消任何保險代理人、經紀或理賠從業員必須取得中國保險監督管理委員會(“保監會”)頒發的資格證書的規定。取消證書要求可能會增加對我們業務的競爭，增加銷售或服務人員的不當行為，特別是銷售失實陳述。此外，行業內不當行為的普遍增加可能會損害行業的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
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2018年3月13日，中國保監會和中國銀監會合並，成立中國銀行保險監督管理委員會。這個新機構取代了中國保監會，成為中國保險業的監管機構。合併後的監管環境可能會發生怎樣的變化，目前還不確定。如果我們不能適應銀監會頒佈的新規章制度，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
銀監會及其前身擁有廣泛的權力，可以監督和監管中國的保險業。在行使其權力時，銀監會被賦予廣泛的自由裁量權，適用於我們的法律和法規的管理、解釋和執行涉及可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響的不確定性。人民中國銀行等政府機構可以發佈網上金融服務的新規定。2015年7月，人民中國銀行、財政部、保監會等10個政府機構發佈了《關於促進互聯網金融服務健康發展的指導函》，其中提出了依法監管、適度監管、適當分類、不同政府機構合作、促進創新的原則。適用於我們的法律和法規不僅可能迅速變化，而且有時還不清楚它們如何適用於我們的業務。
此外，我們的產品或服務造成的錯誤可能被確定為或聲稱違反了適用的法律和法規。如果我們的產品或服務未能遵守這些法律和法規，可能會導致重大的民事或刑事責任；可能會對我們的服務需求產生不利影響；可能會使我們的某些客户合同全部或部分無效；可能會要求我們更改或終止部分業務；可能會導致我們被取消為客户提供服務的資格；並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
儘管到目前為止，我們沒有發生任何重大違規行為，但我們不能向您保證，我們的運營將始終遵守CBIRC實施的法律和法規的解釋和執行。任何省級或國家政府機構認定我們的活動或我們供應商或客户的活動違反任何這些法律都可能使我們受到民事或刑事處罰，可能要求我們改變或終止部分業務或業務，或者可能取消我們向保險公司或其他客户提供服務的資格；因此，可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能使我們的服務適應中國的監管變化，我們的業務可能會受到負面影響。
中國的保險監管體制正在發生重大變化。其中一些變化和適用於我們的法規的進一步發展可能會導致我們的活動受到額外的限制，或者導致該行業的競爭更加激烈。例如，2015年10月修訂了《保險經紀公司監管規定》。根據這些修訂，保險經紀公司可以同時向中國保監會申請營業執照和向當地工商行政管理局申請營業執照，而以前保險經紀公司必須獲得中國保監會頒發的營業執照，才能向當地工商行政管理局申請營業執照和登記。保險經紀公司設立或者剝離分支機構或者子公司，不再需要事先經中國保監會批准。《保險經紀監管規定》(保監會2018年第3號)，於2018年2月1日發佈，2018年5月1日起施行，已確認這些更改。雖然這些變化可能使我們能夠更快地擴大我們的分支機構，但它也可能加速中國專業保險中介的成長，並加劇保險機構、保險經紀公司和理賠公司之間的競爭。如果我們不能使我們的業務適應監管和行業變化，我們的業務運營和增長前景可能會受到實質性的不利影響。
代理人和員工的不當行為很難發現和阻止，可能會損害我們的聲譽，或導致監管制裁或訴訟費用。
代理人或員工的不當行為可能導致我們的違法行為、監管制裁、訴訟或嚴重的聲譽或財務損害。不當行為可能包括：
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我們不能總是阻止代理人或員工的不當行為，我們為防止和發現這些活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。因此，我們不能向您保證，代理人或員工的不當行為不會對我們的業務、運營結果或財務狀況造成實質性的不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
我們通過我們的外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的VIE協議控制VIE的業務運營並獲得VIE的經濟利益，僅因為出於會計目的，我們滿足了VIE根據美國公認會計準則合併的條件；然而，VIE協議尚未在法庭上進行測試，並面臨重大風險，如以下風險因素所述。有關這些VIE協議的説明，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息--WFOE和TRX ZJ之間的VIE協議”。
由於吾等透過VIE實體TRX ZJ經營經紀業務，倘若中國政府發現確立吾等在中國經營業務架構的VIE協議不符合中國有關相關行業的法規，或該等法規或現有法規的詮釋在未來有所改變，吾等可能會受到嚴厲懲罰，而倘若吾等無法維護對進行吾等所有業務的中國營運實體資產的合約控制權，吾等的A類普通股可能會下跌或變得一文不值。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，不是一家中國運營公司。我們通過VIE實體TRX ZJ經營經紀業務，通過一系列VIE協議，因此，根據美國公認會計原則，TRX ZJ的資產和負債被視為我們的資產和負債，TRX ZJ的運營結果在所有方面都被視為我們運營的結果。關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管轄VIE協議的有效性和執行的法律、規則和法規。
如果WFOE、TRX ZJ或其所有權結構或VIE協議被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者WFOE或TRX ZJ未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：
| ● | 吊銷WFOE、TRX ZJ的營業執照和經營許可證； |
| ● | 停止或限制WFOE或TRX ZJ的運營； |
| ● | 強加我們、WFOE或TRX ZJ可能無法遵守的條件或要求； |
| ● | 要求我們、WFOE或TRX ZJ重組可能嚴重損害我們普通股持有人在TRX ZJ股權中的權利的相關所有權結構或業務； |
| ● | 處以罰款。 |
施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。我們不能向您保證，中國法院或監管機構可能不會認定我們的公司結構和VIE協議違反了中國的法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定VIE協議違反適用的中國法律、規則或法規，VIE協議將失效或無法執行，TRX ZJ將不被視為VIE實體，我們將無權將TRX ZJ的資產、負債和經營業績視為我們的資產、負債和經營結果，這將有效地將TRX ZJ的資產、負債、收入和淨收入從我們的資產負債表和損益表中剔除。這很可能需要我們停止開展業務，並將導致我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。
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我們的中國業務依賴於與VIE實體TRX ZJ及其股東達成的VIE協議，在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。
我們一直依賴並預計將繼續依賴與天合ZJ及其股東達成的VIE協議來運營我們在中國的業務。這些VIE協議在為我們提供對TRX ZJ及其子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。我們在TRX ZJ或其任何子公司中沒有直接或間接的股權。
如果我們擁有TRX ZJ及其子公司的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對TRX ZJ及其子公司的董事會進行改革，這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層實施改革。但根據目前的VIE協議，作為法律事宜，如果TRX ZJ或其任何附屬公司及股東未能履行此等VIE協議下的責任，吾等可能須招致重大成本及資源以執行該等安排，並依賴中國法律下的法律補救，包括尋求特定履行或禁制令救濟及要求損害賠償，而這可能並不有效。例如，如果在我們根據這些VIE協議行使看漲期權時，TRX ZJ的股東拒絕將其在TRX ZJ的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果它對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。
如果我們的任何關聯實體成為破產或清算程序的標的，我們可能失去使用和享有該實體持有的資產的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
我們目前通過VIE協議在中國開展業務。我們幾乎所有對業務運營具有重要意義的資產都由VIE及其子公司持有。如果上述任何實體破產，其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的任何關聯實體進行自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人可能會要求與部分或全部這些資產相關的權利，這將阻礙我們經營業務的能力，並可能對我們的業務、我們創造收入的能力和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。
我們的股東面臨更大的不確定性，因為我們通過VIE結構運營，儘管根據目錄和負面清單，保險經紀行業屬於許可類別。
外商和外商投資企業在中國境內的投資，必須符合中華人民共和國商務部、國家發展和改革委員會於2022年10月26日修訂發佈並於2023年1月1日起施行的《外商投資產業指導目錄》(《目錄》)(2022年修訂本)，以及於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(2021年版)》或負面清單。目錄和負面清單包含了指導外資市場準入的具體規定，並詳細規定了按鼓勵產業、限制產業和禁止產業類別劃分的行業部門。許多中國公司已經採用VIE結構，在中國目前受到外商投資限制或被列入負面清單的行業開展業務，因為這些公司禁止外國直接擁有這些公司。任何未列入負面清單的行業都是許可行業，除非中國其他法律或法規另有禁止或限制。目前，根據目錄和負面清單，保險經紀行業屬於允許的類別。
然而，根據銀監會2019年8月發佈的《保險經紀設立和審批服務指南》，中國保險經紀的外資股東應為(1)在WTO成員國設立商業機構30年以上經驗的外國保險經紀；(2)在申請投資中國經紀業務前一年年底總資產在2億美元以上。我們沒有達到上述要求來獲得成為TRZ ZJ外資股東所需的監管批准；因此，即使根據目錄和負面清單，保險經紀行業屬於允許的類別，但我們在2021年6月成為納斯達克上市公司時選擇了VIE結構，而不是直接所有權。因此，我們的公司結構和VIE協議可能會受到更嚴格的審查和多箇中國政府機構的審查，並使我們的股東在其控制TRX ZJ的合法性方面面臨更大的不確定性。2021年12月3日，上述要求被《中國銀保監會辦公廳關於明確保險中介市場開放辦法的通知》(銀監會[2021]第128號)。
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我們相信，我們的公司結構和VIE協議符合當前適用的中國法律和法規。吾等的中國法律顧問基於其對相關法律及法規的理解，認為吾等中國全資附屬公司、VIE及其股東之間的每份合同均有效、具約束力，並可根據其條款強制執行。然而，由於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，因此不能保證中國政府機構，如商務部或其他機構會同意我們的公司結構或上述任何VIE協議符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些VIE協議有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。
VIE協議可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定VIE協議並非在獨立的基礎上訂立，以致根據適用的中國法律、規則及法規導致不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們子公司的税收支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他罰款，以獲取調整後的未繳税款。如果VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
如果VIE或其股東未能履行VIE協議下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。
我們通過我們在中國的全資企業與VIE及其股東簽訂了一系列VIE協議。如果VIE或其股東未能履行各自在VIE協議下的義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如，如果VIE的股東在我們根據VIE協議行使購買選擇權時拒絕將其在合併VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果VIE對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使其履行其合同義務。
VIE協議受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例和正式的指導方針。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行VIE協議，或者如果我們在執行這些VIE協議的過程中遇到重大延遲或其他障礙，我們可能無法對VIE以及我們運營業務所需的相關權利和許可證施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。請參閲“風險因素–與在中國做生意有關的風險-管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。“
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目錄表
我們的雙層股權結構將我們總已發行和已發行股本的大部分投票權集中在我們的首席執行官手中，他是我們所有B類普通股的實益所有者。
我們的B類普通股在所有須於本公司股東大會上表決的事項上每股有18票投票權，而我們的A類普通股則在所有須於本公司股東大會上表決的事項上每股有一票投票權。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為18：1，我們B類普通股的持有人可以繼續控制我們已發行普通股的多數總投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。於本年報日期，本公司行政總裁王哲先生實益持有250,000股B類普通股及246,500股A類普通股。-Mr.Wang實益擁有本公司總已發行及已發行股本總投票權的63.08%，此集中控制可能會限制或排除閣下在可預見的未來影響公司事務的能力，包括董事選舉、本公司組織文件的修訂，以及任何合併、合併、出售本公司全部或實質全部資產，或其他需要股東批准的重大公司行動。此外，這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。這種投票權的集中也可能具有延遲、阻止或防止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現相對於其A類普通股當時的市場價格的溢價。
作為納斯達克市場規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。
本公司行政總裁王哲先生實益擁有本公司已發行及已發行普通股總數的大部分投票權。根據納斯達克上市規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括納斯達克上市規則中界定的過半數董事是獨立董事的要求，以及我們的薪酬和提名以及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。雖然我們目前不依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這一豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大部分成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是依賴豁免的受控公司期間的任何時間，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將不會獲得向受納斯達克資本市場公司治理要求約束的公司的股東提供的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者來説看起來不那麼有吸引力，或者以其他方式損害我們的交易價格。
VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。唯一股東可拒絕簽署或違反，或導致VIE違反或拒絕續簽與VIE的現有VIE協議，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生實質性和不利的影響。例如，股東可能會導致VIE協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將VIE協議下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，VIE的股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決該股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與該股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。
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目錄表
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和VIE提供貸款或額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力產生重大不利影響。
我們向外商獨資企業或VIE轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。如果我們尋求向WFOE出資，我們需要向當地市場監督管理部門註冊。如果我們尋求通過股東貸款將任何資金轉移到WFOE或VIE，我們必須遵守中國有關外債的法律法規。根據《外債管理辦法》，(A)我公司向外商獨資企業提供的貸款，其中長期外債累計金額與短期外債餘額之和不得超過其投資總額與註冊資本之差，並須在外匯局或地方對口單位登記；(B)我公司向中外合資企業提供的中長期國際商業貸款，須經有關政府部門批准，並在外匯局或地方對口單位登記，(C)我行向境內實體VIE提供的短期國際商業貸款，由余額管理，並由國家外匯管理局核實。
此外，2017年1月22日，人民中國銀行發佈了《人民中國銀行關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，其中：
(一)建立宏觀審慎規則下以微觀主體資本或淨資產為基礎的跨境融資約束機制，企業、金融機構可按規定自主開展本外幣跨境融資。*企業和金融機構跨境融資按風險加權計算，風險加權餘額不得超過上限；
(二)對企業和金融機構，人民中國銀行、國家外匯管理局不進行外債事前審批，企業改為提前簽訂合同備案，金融機構改為備案，原管理方式下的跨境融資餘額由本通知管理；
(三)自本通知發佈之日起，對外商投資企業和外資金融機構實行一年過渡期。過渡期內，外商投資企業和外資金融機構可選擇跨境融資管理模式或本通知模式中的一種適用。過渡期過後，境外金融機構將自動適用這一通知模式。外商投資企業跨境融資管理方式由人民中國銀行、國家外匯管理局對本通知整體實施情況進行評估後確定。
鑑於目前外商獨資企業的註冊資本和總投資金額相同，總投資金額不再適用上述規定。如果我們尋求向WFOE出資，我們必須首先申請增加註冊資本，而如果我們尋求向WFOE提供貸款，我們必須遵守上述規定。雖然我們目前沒有向WFOE出資或向WFOE或VIE提供任何貸款的即時計劃，但如果我們在未來尋求這樣做，我們可能無法及時獲得所需的政府批准或完成所需的註冊。若吾等未能獲得此等批准或未能完成此等登記，吾等將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局19號通知》，在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將其外匯資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等。違反外管局第19號通告的行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及相關外匯監管規則可能會大大限制吾等透過中國附屬公司或合併聯營公司投資或收購任何其他中國公司的能力，或在中國設立新的合併聯營公司的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
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由於我們是一家開曼羣島公司，並且我們的所有業務都在中國進行，因此您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟或執行您可能獲得的任何判決，而美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。
我們在開曼羣島註冊成立，主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。因此，如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法還是其他法律)，或者如果您對我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示，在中國案中，獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國通過了修訂後的《證券法》，該法於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國的任何單位或個人在接受海外監管機構的直接調查或進行證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取在中國進行的調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。
我們在財務報告的內部控制中發現了幾個控制缺陷。如果我們不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。.
美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求通過了規則，要求每一家上市公司在其年度報告中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，當公司不再具有新興成長型公司的資格時，獨立註冊會計師事務所必須證明並報告管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。作為一家上市公司，我們的報告義務將在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。
在編制截至2022年10月31日及截至本年度的綜合財務報表的過程中，我們發現了一些控制缺陷，包括財務報告內部控制方面的重大缺陷和重大缺陷。以下提到的許多不足之處是由我們的獨立註冊會計師事務所傳達給我們的，這些意見源於他們的審計。然而，正如他們在報告中指出的那樣，他們的審計包括考慮財務報告的內部控制，以此作為設計適合情況的審計程序的基礎，但不是為了就我們財務報告的內部控制的有效性發表意見。發現的重大薄弱環節包括：(1)缺乏瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的會計人員；(2)缺乏涵蓋美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的會計政策和程序手冊；(3)缺乏正式的披露控制程序和程序。查明的重大缺陷包括：(1)缺乏對財務結算和報告程序的正式內部控制；(2)缺乏正式的風險評估程序。
我們正在採取一系列措施來解決發現的控制缺陷，包括：(1)編制涵蓋美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的全面會計政策和程序手冊，並確保會計人員熟悉並遵循手冊；(2)對財務結算和報告流程建立正式的內部控制程序；以及(3)建立符合特雷德韋委員會贊助組織委員會框架的風險評估程序。特雷德韋委員會是一個致力於提高財務報告質量的私營組織。
對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止欺詐也很重要。因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務，並對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們預計我們將產生相當大的成本，並投入大量管理時間、精力和其他資源來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。
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在中國做生意的相關風險
中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營發生實質性變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟，或在執行經濟政策時出現地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。
例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈已開始對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。隨後，2021年7月10日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿，尚未施行)》，要求擁有100萬以上用户個人信息的網絡空間經營者欲在境外上市的，須向網絡安全審查辦公室備案網絡安全審查。2021年12月28日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，根據該辦法，擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者必須向網絡安全審查辦公室報告境外上市。如吾等的中國法律顧問所確認，吾等目前不受中國網絡空間管理局(“CAC”)的網絡安全審查，因為吾等的中國營運實體並非擁有超過一百萬名用户個人信息的網絡空間營運商。然而，上述措施和即將頒佈的任何相關實施規則可能會使我們在未來面臨額外的合規要求。
此外，2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外股票上市與管理條例(草案)和境內企業境外股票上市及備案管理條例(草案)》，明確了中國企業境外上市的要求和具體備案程序，以及發行人和中介機構的責任。
因此，我們的業務受到各種政府和監管機構的幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。本公司可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。我們的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來法律和法規的不利影響，這可能導致我們的業務和我們普通股的價值發生重大變化。
此外，鑑於中國政府最近的聲明表明有意對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制，儘管我們目前不需要獲得任何中華人民共和國國家或地方政府當局的許可，也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕，但我們不確定未來我們何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可，也會被拒絕或撤銷。這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。
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全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
儘管中國經濟在過去十年中穩步增長，但中國人民中國銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果仍存在相當大的不確定性。美國政府提出的關税以及美國和中國之間可能爆發的貿易戰，可能會抑制中國和全球經濟的增長前景。人們一直對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了石油和其他市場的波動。也有人擔心中國與其他亞洲國家之間的關係，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動大規模陸地入侵，俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的戰爭加劇了全球地緣政治緊張局勢。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們面臨着與衞生流行病相關的風險，如新冠肺炎大流行，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務可能會受到衞生流行病的重大不利影響，例如2019年底起源於武漢市的新冠肺炎疫情以及其他影響中國的疫情。衞生流行病可能會對與城鄉設計和開發市場密切相關的建築、旅遊和休閒產業造成嚴重幹擾。我們的業務運營依賴於中國的整體經濟和對保險產品的需求，這可能會受到健康疫情的幹擾。中國的任何不良公共衞生事態發展都可能對我們的業務運營產生重大不利影響，因為該疫情或其他事態發展可能會對中國經濟和保險業產生重大影響，擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。新冠肺炎疫情已造成中國的業務中斷，由於政府為阻止新冠肺炎疫情的蔓延而實施的各種限制措施，特別是2022財年實施的大規模封鎖，本公司的業務受到了負面影響。因此，TRX ZJ無法有效地推廣其在線保險中心Needbao，不得不在2022財年停止在Needbao上提供保險產品。因此，本公司對無形資產進行減值並確認減值虧損123,646美元，因為它將無法實現來自Needbao的任何未來收入。此外，TRX ZJ不得不將員工人數從2021年10月31日的50人減少到2022年10月31日的22人。隨着中國政府在2022年底放鬆封鎖政策，業務運營在2023年初恢復正常，TRX ZJ已經開始招聘和招聘更多員工。該公司正在一個快速變化的環境中運營，因此新冠肺炎今後對其業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多公司無法準確預測的不斷變化的因素。這些因素包括：大流行的持續時間和範圍，以及政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動。
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到外商投資法的影響。
2019年3月15日，全國人大通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。然而，在“外商投資”的定義下，有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不能保證我們通過VIE協議對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。
《外商投資法》給予外商投資主體國民待遇，但在《負面清單》中列明外商投資受限或禁止的行業經營的外商投資主體除外。2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)》，在2020年版的基礎上進一步縮減了外商投資准入的《負面清單》，提升了服務業、製造業、農業的開放水平。
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外商投資法規定，在“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過VIE協議對VIE的控制被認為是未來的外國投資，並且VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被視為違反了外商投資法，允許我們控制VIE的VIE協議可能被視為無效和/或非法，並且我們可能被要求解除此類VIE協議和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。
此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有的VIE協議採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不知道我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
管理我們當前業務運營的中國法律法規有時含糊不清，此類法律法規的任何變化都可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。事實上，中國的法律制度正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。此外，如果中國在日益成為全球關注的環境保護或社會問題上採取更嚴格的標準，我們可能會產生更高的合規成本，或者在我們的運營中受到額外的限制。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。
有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。由於中國行政及法院當局在解釋及執行法定及合約條款方面擁有重大酌情權，因此評估行政及法院訴訟的結果及我們在中國法律制度所享有的法律保障水平，可能較在較發達的法律制度下更為困難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。
例如，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了關於嚴厲打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的公告，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於這一公告是相對較新的，立法或行政法規制定機構將於多快做出反應，現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈(如果有的話)，以及這些修改或新的法律和法規將對我們這樣的公司產生的潛在影響，仍存在不確定性。
政府對貨幣兑換的控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力以及您的投資價值產生不利影響。
中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴WFOE支付的股息，而根據VIE協議，WFOE可能依賴VIE的服務費來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。
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根據中國現行的外匯規定，人民幣不能自由兑換成任何外幣，外幣的兑換和匯款受中國外匯規定的約束。不能保證在一定的匯率下，我們會有足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。在現行的中國外匯管理制度下，我們在經常項目下進行的外匯交易，包括支付股息，不需要事先獲得外匯局的批准，但我們必須出示此類交易的文件證據，並在中國境內擁有外匯業務許可證的指定外匯銀行進行此類交易。但是，我們在資本項目下進行的外匯交易，必須事先得到外匯局的批准。
根據現有的外匯規定，本次發行完成後，我們將能夠在符合某些程序要求的情況下，在無需外匯局事先批准的情況下以外幣支付股息。然而，我們不能向您保證，這些關於以外幣支付股息的外匯政策將在未來繼續下去。
事實上，鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣支付股息給我們的股東，包括普通股持有人。我們的資本支出計劃以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們A類普通股的價格是以美元報價的，貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。
我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元呈現。人民幣對美元匯率的變化影響到我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受(其中包括)中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的預期變化的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和不利的影響。此外，本年度報告提供的A類普通股是以美元計價的，我們需要將我們收到的淨收益轉換為人民幣，以便將資金用於我們的業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們將為我們的業務提供的收益數額。
根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
“企業所得税法”及其實施細則規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，在中國税法下視為“居民企業”。根據《企業所得税法》頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中提供了一些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。然而，關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層大部分位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國“居民企業”。
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如果我們被視為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管由於我們的中國“居民接受者”身份，我們從現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可以免除中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，若吾等被視為中國“居民企業”，吾等向非中國投資者支付的任何股息以及轉讓A類普通股所得收益可被視為來自中國境內的收入，並須繳納中國税項，非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均受任何適用税務條約的規定規限)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，A類普通股的持有者能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們A類普通股的價格產生重大和不利的影響。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。
我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。
我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許中國公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向各自的股東支付股息。此外，中國公司被要求每年至少撥出税後利潤的10%(如果有的話)，作為法定準備金，直到準備金達到註冊資本的50%。中國企業還被要求進一步撥出一部分税後利潤，為員工福利基金提供資金，儘管留出的金額(如果有的話)由他們自行決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司派發股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
根據企業所得税法，我們的中國附屬公司的預提税項負債存在重大不確定性，而我們的中國附屬公司支付給我們的離岸附屬公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。
根據企業所得税法及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的利潤將被徵收10%的預提税率。根據《《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排》就雙重避税安排或雙重避税安排而言，如中國企業在派發股息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%，且經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排及其他適用中國法律的其他條件及要求，則10%的預提税率可調低至5%。
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然而，基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知根據2009年2月20日生效的《中華人民共和國税務總局第81號通函》，如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因其主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率，則該中國税務機關可調整該税收優惠。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇方面的“受益所有人”地位時，將考慮幾個因素。這些因素包括申請人經營的業務是否構成實際的業務活動，以及税收條約的對手國或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低税率。本通知進一步要求，申請人擬被證明為“實益所有人”的，須向有關税務機關備案有關文件。我們的中國子公司由我們的香港子公司TRX HK全資擁有。然而，吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑，或吾等將可根據雙重避税安排向相關中國税務機關完成所需的申報，並就吾等中國附屬公司將支付予TRX HK的股息享有5%的優惠預提税率，在此情況下，吾等將須就收到的股息繳納10%的較高提取税率。
如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎變得一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下降。
我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。
我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證券監督管理委員會的審查，後者是中國的一個監管機構，負責監管中國的資本市場。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開聲明，並理解沒有任何當地監管機構對我們的公司、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行過任何審查。
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未能遵守中國有關境外特殊目的公司併購境內實體的法規，可能會使我們面臨嚴厲的罰款或處罰，並給我們的公司結構帶來其他監管方面的不確定性。
2006年8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家統計局、國家工商行政管理總局、國家外匯局聯合發佈了《關於外資併購境內機構的規定》(以下簡稱《併購條例》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。這些規定中有一些規定，要求為收購中國境內公司而成立的、由中國個人和公司直接或間接控制的境外特殊目的載體，在進行此類收購之前，必須獲得商務部的批准，並在其證券在海外證券市場上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了報請中國證監會批准的文件和材料。
併購規則在本公司架構中的適用情況仍不明確，中國主要律師事務所目前並未就併購規則的範圍和適用性達成共識。因此，適當的中國政府機構，包括商務部，可能會認為併購規則要求我們或我們在中國的實體在通過VIE協議控制TRX ZJ時，獲得商務部或其他中國監管機構的批准。如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構認定，WFOE和TRX ZJ之間的VIE合同安排需要政府批准，或者如果海外融資需要事先獲得中國證監會的批准而沒有獲得，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他處罰。在此情況下，該等監管機構可能會對吾等在中國的業務施加罰款或其他懲罰、限制吾等在中國的經營特權、延遲或限制將海外融資所得款項匯回中國、限制或禁止向吾等支付或匯款股息或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及吾等A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們推遲或取消海外融資，重組我們目前的公司結構，或尋求監管部門的批准，這可能很難或成本很高。
併購規則，以及下文討論的某些外匯法規，將由相關政府當局就我們未來的離岸融資或收購進行解釋或實施，我們無法預測它們將如何影響我們的收購戰略。例如，TRX ZJ是否有能力將其利潤匯給我們或從事以外幣計價的借款，可能取決於註冊人的主要股東和我們可能無法控制的主要股東遵守安全登記要求。
中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的增加，預計還會繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向政府指定機構支付各種法定員工福利方面，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，都受到了更嚴格的監管要求。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》、2008年9月生效的《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面，將受到更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
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由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。
在中國經營的公司被要求參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由當地政府在其經營地點不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地執行這種為員工福利計劃繳費的要求。如果我們未能在未來為各種員工福利計劃繳費並遵守適用的中國勞工相關法律，我們可能會受到拖欠工資的處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月，外匯局頒佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知(“股票期權規則”)，取代了2007年頒佈的舊規則。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們於2021年12月通過了員工股票激勵計劃。截至本年度報告之日，因員工持股激勵計劃而持有本公司A類普通股並受本條例約束的所有高管和員工均已在外匯局獲得所需的登記。*倘若吾等日後向新員工增發股份，任何未能完成安全登記的事項可能會導致他們被罰款及受到法律制裁，他們行使其購股權或將其股票出售所得款項滙往中國的能力可能會受到額外限制。
未能為我們的一些員工繳納足夠的住房公積金可能會對我們的財務狀況產生不利影響，我們可能會受到勞資糾紛或投訴的影響。
根據1999年4月3日由中華人民共和國國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》(以下簡稱《條例》)，用人單位必須在指定的管理中心登記，並開立職工住房公積金繳存銀行賬户。僱主和僱員還必須按照法律規定的金額繳納和存入住房公積金。企業未足額或者部分繳納住房公積金的，由住房公積金實施部門責令繳納，並可以由有管轄權的人民法院責令繳納。截至本年度報告日期，我們的中國經營實體在指定的管理中心註冊，併為其員工的住房公積金存款開立了銀行賬户；然而，其中一些實體未能為其部分員工繳存足夠的住房公積金。在2022、2018和2017財年，我們未能為部分員工繳存18,267.95美元、14,130美元和15,179美元作為住房公積金。存在被指定管理中心對公司作出行政處罰的風險。此外，這種失敗可能會導致該員工(S)對公司提出私人訴訟(投訴)。在本公司因未能足額存入住房公積金而可能受到任何行政處罰或私人索償的範圍內，於本年報日期合共實益持有本公司68.42%投票權的股東浙江旺及盛旭已簽署同意書，保證他們將全數承擔任何直接及間接負債。
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中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。
我們可能會受到中國保險業及互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、牌照或許可的缺乏可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
中國政府對保險業和互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些法律法規相對複雜，也在不斷演變，其解釋和執行涉及重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
我們只對業務擁有合同控制權，包括我們的網站www.tiranx.com。這可能會擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關VIE協議的可執行性，或對我們產生其他有害影響。
對中國現行法律、法規和政策以及可能出臺的與保險業和互聯網業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國保險和互聯網業務(包括我們的業務)現有和未來的外國投資及其業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。儘管我們的中國法律顧問通知我們，截至本年度報告日期，我們已獲得所有許可證和許可證，但我們不能向您保證，我們將能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
中國政府可能會對中國的發行人進行的海外公開募股施加更多監督和控制，這可能會極大地限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。
中國政府最近發表的聲明表明，政府有意加強對在中國擁有重要業務的公司在海外市場進行的發行以及外國投資中國發行人的監督和控制。例如，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中國公司境外上市的監管。
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此外，2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引(統稱《境外上市規則》)，自2023年3月31日起施行。《境外上市規則》旨在列出直接和間接境外上市的備案監管安排，並明確境外間接上市的確定標準。在中國境內從事主要經營活動的企業，以境外企業的名義，以境內企業在中國境內的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業名義發行股票並上市的，視為間接境外發行上市。根據《境外上市規則》，所有中國公司在遞交首次公開發行或在境外市場上市的相關申請後，或發行人在此前發行上市的同一境外市場完成後續證券發行後，或在發行上市地點以外的其他海外市場提交後續證券發行和上市相關申請後，均應在三個工作日內向中國證監會提交所需備案材料。此外，中國公司有下列情形之一的，禁止境外發行上市：(一)中國法律、法規明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能危害國家安全的；(三)擬發行上市的境內公司或者其控股股東、實際控制人最近三年內有貪污、受賄、貪污、侵佔財物、破壞社會主義市場經濟秩序等犯罪行為的；(四)擬進行證券發行上市的境內公司涉嫌犯罪或者重大違法違規行為，正在接受依法調查，尚未得出結論的；或者(五)境內公司控股股東或者控股股東和(或)實際控制人控制的其他股東所持股權存在重大所有權糾紛的。《管理規定》進一步規定，申請人未達到向中國證監會備案的要求或違反境外上市規則進行境外發行或上市的，可處以人民幣100萬元(約合157,255美元)至人民幣1,000萬元(約合1,572,550美元)以下的罰款。
截至本年報日期，本公司尚未收到中國證監會就本公司上市或後續發行提出的任何正式查詢、通知、警告、處罰或任何監管反對意見。由於《海外上市規則》是新發布的，在備案要求和執行方面存在不確定性，如果我們被要求向中國證監會提交併完成我們後續海外公開發行的備案程序，我們不能確保我們能夠及時完成該等備案。吾等未能或被視為未能遵守海外上市規則下的此等申報規定，可能會導致吾等被強制更正、警告及罰款，並可能嚴重妨礙吾等發售或繼續發售證券的能力。
儘管有上述情況，吾等的中國法律顧問聊城已建議吾等、吾等的附屬公司或VIE或其任何附屬公司是否需要獲得CAC、中國證監會或任何其他批准吾等業務及/或發售的政府機構的許可，仍存在不確定性。我們一直密切關注中國監管領域的發展，特別是關於本次發行需要獲得CAC、中國證監會或其他中國當局批准的要求，以及可能強加於我們的其他程序。鑑於我們、我們的子公司、VIE或其任何子公司受到合規要求的約束，我們不能向您保證，這些實體中的任何一個都能夠及時或根本不能獲得此類合規要求的批准。本公司、本附屬公司或VIE或其任何附屬公司未能完全遵守新的監管規定，可能會令本公司面臨監管行動，例如罰款、相關業務或停業整頓、吊銷相關營業許可證或營業執照，或其他制裁，從而可能顯著限制或完全阻礙本公司發售或繼續發售本公司證券的能力，導致本公司業務運作嚴重中斷，嚴重損害本公司的聲譽，對本公司的財務狀況及經營業績造成重大不利影響，並導致本公司證券大幅貶值或變得一文不值。
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最近，網信辦對中國加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。
2021年12月28日，中國民航總局等有關部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商必須接受中國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺運營商，如果打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。
2022年7月7日，中國民航總局發佈了《出境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。本辦法適用於對在人民Republic of China境內業務活動中收集、生成並由數據處理員調出境外的重要數據和個人信息進行安全評估。根據《辦法》，數據處理人員有下列情形之一的，應當通過省網信辦向國家網信局備案安全評估：(一)將重要數據轉移到境外的數據處理人員；(二)關鍵信息基礎設施運營者，或者處理100萬人以上個人信息的數據處理人員將個人信息轉移到境外；(3)自上一年1月1日起，數據處理員累計向境外轉移個人信息10萬餘人，或者敏感個人信息1萬餘人；或(4)國家網信局要求對出境數據轉移進行安全評估的其他情形。
截至本年度報告日期，我們尚未收到任何當局將VIE或其任何子公司確定為CIIO或要求我們接受CAC的網絡安全審查或網絡數據安全審查的通知。正如我們的中國律師聊城確認的那樣，VIE及其子公司的運營以及本次發行預計都不會受到影響，我們不會接受CAC根據《網絡安全審查措施》進行的網絡安全審查，如果《出境數據傳輸安全評估辦法》按建議實施，任何此類實體也不會受到該辦法的約束。鑑於VIE及其子公司擁有不到100萬名個人客户的個人數據，截至本年度報告日期，他們在業務運營中沒有收集影響或可能影響國家安全的數據，預計他們在不久的將來不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據。總體而言，我們相信我們遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。然而，對於《網絡安全審查辦法》和《出境數據傳輸安全評估辦法》將如何解讀或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理草案》相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施和行動來遵守，並將這些法律對我們的不利影響降至最低。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點。如果我們受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響，我們將面臨不確定性，即是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或者根本不能。如果我們無意中得出結論認為不需要此類批准，未能獲得和維護我們的業務所需的此類批准、許可證或許可，或對監管環境的變化做出反應，我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和我們證券的價值產生實質性的不利影響，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券價值大幅下降或變得一文不值。
美國證券交易委員會和PCAOB最近發表的聯合聲明，納斯達克修改規則，以及《外國公司問責法》等相關法規都呼籲在評估新興市場公司審計師資格時，對新興市場公司實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在美國上市或未來發行我們的證券增加不確定性。
2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓、PCAOB董事長威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。
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2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，分別是：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司的管理層或董事會資格提出新的要求；(Iii)根據申請人或上市公司的審計師資格，對其實施額外的、更嚴格的標準。2021年10月4日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於規則變化的修訂提案。
2020年5月20日，美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法案》。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。
2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《外國公司責任法》某些披露和文件要求的暫行最終規則。
2021年9月22日，PCAOB通過了實施《追究外國公司問責法》的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據《追究外國公司問責法》的設想，確定一家公司的董事會是否因為該司法管轄區一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了修正案，以最終確定實施《控股外國公司會計法》中提交和披露要求的規則。
2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，報告認定，由於中國和香港當局在中國和香港註冊的會計師事務所在該等司法管轄區擔任職務，PCAOB無法完全檢查或調查總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所。
2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對總部設在中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的向美國證券交易委員會傳遞信息的能力。
2022年12月15日，PCAOB認定能夠對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行全面檢查和調查，並撤銷了先前的相反決定。然而，如果中國當局今後阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利，PCAOB可能會考慮發佈新的裁決的必要性。
2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法》，2022年12月29日，《2023年綜合撥款法案》簽署成為法律，其中包含了與《加速外國公司問責法》相同的條款，該法案將觸發《外國公司問責法》下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。
我們的審計師RBSM LLP是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，作為美國上市公司的審計師，受美國法律的約束，根據美國法律，PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿。然而，最近的事態發展將增加我們的發行的不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構是否會對我們應用更多、更嚴格的標準，因為我們是一家新興的成長型公司，而且我們的大部分業務都在中國進行。此外，《外國公司問責法》和相關法律現在要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果該審計師連續兩年沒有接受PCAOB檢查，如果PCAOB未來無法檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們的公司退市或禁止我們的證券交易。退市可能會導致我們的證券價值大幅縮水或全部損失。雖然股東對本公司的所有權不會因退市而直接減少，但所有權的價值可能會大幅縮水，甚至在某些情況下，失去其全部價值。
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如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於本公司、我們的子公司或中國政府對VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途。
中國相關法律和法規允許中國境內的公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，中國各公司每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。中國境內的公司亦須進一步預留其税後溢利的一部分，作為員工福利基金的資金，但預留金額(如有)則由其酌情釐定。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，為了向我們的股東支付股息，我們將根據VIE協議從VIE向WFOE支付款項，並將這些款項作為WFOE的股息分配給TRX HK，然後再分配給我們的公司。如果我們的WFOE和VIE及其子公司在未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。
我們的現金股息，如果有的話，將以美元支付。若就税務目的而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能須繳交中國預扣税。見“主要信息-D.風險因素-在中國經商的風險-根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的”居民企業“，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果”。
中國政府還對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們及中國經營實體的大部分收入以人民幣收取，外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款，或以其他方式履行我們的外幣債務(如有)的能力。根據中國現行的外匯法規，只要滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以用外幣支付，而無需事先獲得國家外匯管理局的批准。若人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計價的貸款，則須獲得有關政府當局的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制，如果未來發生這種情況，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。
截至本年報日期，除了涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向內地中國的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來出臺可能施加此類限制的新法律或法規。如果內地中國與香港之間的現行政治安排發生重大變化，或適用的法律、法規或解釋發生變化，我們的香港子公司可能會受到中國法律或當局的約束。如上所述，我們的香港附屬公司可能會受到類似的政府管制，管制外幣兑換和外幣匯出香港。
因此，若業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則該等資金或資產可能無法為中國/香港以外的業務提供資金或作其他用途，原因是我們、我們的附屬公司或VIE的主管政府對其轉移現金的能力作出幹預或施加限制。
與我們A類普通股和交易市場相關的風險
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。
我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，如果我們A類普通股的市場價格上升，您在我們A類普通股的投資可能才會獲得回報。
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目錄表
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈關於我們A類普通股的負面報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下降，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售您的股票。
我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括:
| ● | 我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動； |
| ● | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測； |
| ● | 發起或維持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望； |
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
| ● | 整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果； |
| ● | 威脅或對我們提起訴訟；以及 |
| ● | 其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。 |
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動時期之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。
由於我們是一家“新興成長型公司”，我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們的A類普通股的信心。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露豁免和其他要求，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。
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目錄表
作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，也不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，這些標準可能會限制我們的投資者公開獲得的信息，並且與我們是美國發行人相比，我們為他們提供的保護更少。
納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而，作為一家境外私人發行人，根據納斯達克上市規則第5615(A)(3)條，我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們的祖國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們的董事會中的大多數成員由獨立董事組成。因此，儘管董事必須按照公司的最佳利益行事，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對本公司管理層的監督可能會因此而降低。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立一個薪酬委員會，一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會，以及一個至少有三名成員的審計委員會。此外，開曼羣島法律不要求我們在非公開發行中發行20%或更多的已發行普通股時，必須獲得股東的批准。
作為一家外國私人發行人，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，關於我們的公開信息可能更少。我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
| ● | 《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則； |
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節； |
| ● | 《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票擁有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及FD規則下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的反收購條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，其中包括以下內容：
| ● | 允許我們的董事會通過決議創建和發行具有董事會酌情決定的優先、遞延或其他特殊權利或限制的股票類別的條款，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。如已發行，任何類別優先股的權利、優先股、指定及限制將由董事會不時釐定，並可能對已發行的A類普通股不利，而A類普通股的持有人將不會就該等優先股的發行享有任何優先認購權。除其他外，此類條款可包括關於清算時的股息和分配的優惠，或可用於防止可能的公司收購；以及 |
| ● | 限制我們的股東在提出要求之日持有本公司實收資本總額少於十分之一的條款有權在股東大會上投票召開股東大會。 |
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目錄表
納斯達克資本市場對我們的A類普通股施加了我們可能無法實現的上市標準，從而導致我們的普通股可能被摘牌。我們目前正面臨這樣的風險。
作為一家在納斯達克資本市場上市的公司，我們必須遵守包括但不限於某些重大公司交易、董事會及其委員會的組成、普通股最低收購價格和最低股東權益等規則。未能達到納斯達克資本市場的要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，這可能會對納斯達克資本市場的流動性和市場價格產生不利影響。
如果我們的A類普通股被摘牌，出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣更少的股票，交易可能會推遲，證券分析師對我們的報道可能會減少。此外，如果我們的A類普通股被摘牌，經紀自營商將對其施加某些監管要求，這可能會阻止經紀自營商對我們的A類普通股進行交易，進一步限制其流動性。這些因素可能導致我們A類普通股的價格較低，和/或限制投資者執行交易的能力。此外，從納斯達克退市也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能導致我們以遠低於當時市場價格的每股價格發行融資或其他交易的股權，對我們的股東造成重大稀釋。
第四項：公司情況
A.公司的歷史和發展
於二零一零年一月十八日，TRX ZJ(前稱“安必勝”)根據中國法律成立為有限公司。我們通過天合ZJ及其在中國的子公司經營我們的保險經紀服務，採用VIE結構。
2016年5月30日，由我們的董事長兼首席執行官王哲先生控制的RB Wealth收購了TRX ZJ。
於二零一六年九月十四日，WDZG Consulting根據中國法律成立為有限公司，由同時亦為WDZG Consulting 64.97%實益擁有人的王哲先生控股。
2017年4月20日，RB Wealth通過重組將TRX ZJ 100%股權轉讓給WDZG Consulting，WDZG Consulting成為TRX ZJ的唯一股東。
TRX ZJ於2016年12月1日成立了三家全資子公司，NDB科技於2016年12月1日成立，TYDW科技於2016年12月12日成立，HH諮詢於2017年11月22日成立；隨後，TRX ZJ於2020年7月10日剝離並解散了HH諮詢。
2017年3月16日，TRX ZJ完成了以人民幣160萬元(約合23.2萬美元)收購保險評估服務提供商恆邦保險100%股權的交易。恆邦保險在收購前為其在中國的客户提供各種保險評估服務，但收購後一直沒有業務。
2017年11月7日，TRX ZJ以人民幣3200元(約合500美元)的價格將恆邦保險0.2%的股權出售給兩名無關聯的第三方個人。
2019年3月5日，我們根據開曼羣島的法律成立了一家控股公司TRX。TRX擁有成立於2019年3月20日的香港公司TRX HK的100%股權。
2019年4月30日，根據中國法律，WFOE或TRX BJ成立為外商獨資企業。TRX HK持有WFOE的100%股權。
2021年1月27日，我們的A類普通股在納斯達克資本市場開始交易，代碼是TIRX。
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目錄表
於2021年1月29日，本公司完成首次公開發售3,000,000股A類普通股，按每股4.00美元作實承諾(或600,000股A類普通股，每股A類普通股首次公開發行價格為20.00美元，反映於2022年11月16日生效的5供1股合併)。2021年2月4日，本公司根據承銷商的超額配售選擇權，以每股4.00美元的價格出售75,000股A類普通股(以每股20.00美元的價格出售15,000股A類普通股，反映於2022年11月16日生效的5股1股合併)。
截至本年報發佈之日，天合ZJ除杭州總部外，還在中國設立了八個分支機構。
根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體必須具有提交給工商行政管理局或其當地對應機構的經營範圍。根據特定的業務範圍，在開始業務運營之前，可能需要獲得相關主管監管機構的批准。WFOE的業務範圍主要是從事經紀和貿易諮詢；軟件開發；基礎軟件服務；應用軟件服務；計算機系統服務；數據處理等。由於WFOE的唯一業務是向TRX ZJ提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取一筆約等於TRX ZJ扣除中國法定準備金後的淨收入的服務費，根據中國法律，該等業務範圍是適當的。另一方面，TRX ZJ也可以根據其業務範圍提供保險經紀服務。TRX ZJ獲中國保監會批准從事保險經紀業務。
我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區東北三環25號10樓1001室，人民Republic of China，我們的電話號碼是+86-(010)87529554，傳真號碼是(010)83050570。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-1002Grand Cayman KY1-1002信箱10240號南教堂街103號海港廣場4樓哈尼斯信託(開曼)有限公司。我們的法定名稱是天睿祥有限公司，我們經營我們的業務的商業名稱“TRX保險經紀人”，這是包括在我們的標誌。
投資者的諮詢應直接通過我們的主要執行辦公室的地址和電話號碼如上所述。我們的網站地址是http://www.tianrx.com.我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。
美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov包含使用其EDGAR系統以電子方式向SEC提交的報告、代理和信息聲明以及有關發行人的其他信息。
請參閲“項目5.業務和財務審查及展望--B.流動資金和資本資源--資本支出“討論我們的資本支出。
B.業務
概述
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們自己沒有實質性的業務。我們不是一家中國運營的公司。我們A類普通股的投資者將不擁有VIE的任何股權，而是擁有開曼羣島控股公司的股份。除另有説明外，如本年報所用，在描述我們的業務及綜合財務信息時，“我們”、“我們”、“公司”或“我們”是指開曼羣島控股公司天睿祥有限公司，“VIE”是指可變利益實體(“VIE”)、浙江天瑞祥保險經紀有限公司或TRX ZJ。我們的業務由VIE及其子公司在中國進行。我們不擁有VIE的任何股權，而是通過WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股東之間簽訂的合同安排或“VIE協議”來控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。VIE協議被用來為外國投資中國的公司提供合同敞口。在中國，法律禁止外國直接投資中國運營公司。
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目錄表
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，就會計目的而言，本公司被視為擁有VIE的控股權，並且是VIE的主要受益人，因為此類合同安排旨在使VIE的運營完全為了WFOE的利益，並最終為本公司的利益而設計。因此，就會計目的而言，本公司被視為VIE的主要受益人，必須合併VIE。VIE協議尚未在法院進行測試，可能無法有效地提供對VIE的控制，且由於中國法律法規對VIE和VIE結構的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於對通過特殊目的載體在海外上市的中國公司的監管審查，以及與VIE的合同安排的有效性和執行，我們面臨風險。我們還面臨中國政府可能不允許VIE結構的風險，這可能會導致我們的業務發生重大變化，從而導致我們A類普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值。有關我們的公司結構和VIE合同安排的説明，請參閲“項目4.關於公司的信息--C.組織結構--WFOE和TRX ZJ之間的VIE協議.” 另請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與本公司結構有關的風險.”
VIE、TRX ZJ及其子公司經銷的保險產品範圍廣泛，分為兩大類：(1)財產和意外傷害保險，如商業財產保險、責任保險、意外保險和汽車保險；(2)其他保險，如健康保險、人壽保險和雜項保險。此外，我們還從風險管理服務中獲得少量收入。“我們代表我們的客户向保險公司尋求保險，併為我們的保費客户服務感到自豪。”此外，我們位於中國的運營實體還在深入分析客户面臨的具體風險的基礎上，為機構客户提供風險管理服務。在截至2022年10月31日的財年，來自保險經紀服務和風險管理服務的收入分別佔我們總收入的98.0%和2.0%。
作為保險經紀人，TRX ZJ不承擔承保風險。相反，它將在中國經營的保險公司承保的保險產品分銷給個人或機構客户。TRX ZJ通過保險公司支付的佣金對其服務進行補償，佣金通常基於被保險人支付的保費的一個百分比。佣金和手續費通常取決於保險產品的類型、特定的保險公司和產品的銷售地區。截至本年報發佈之日，天弘ZJ已與中國40多家保險公司建立了合作關係，因此能夠為我們的客户提供多種保險產品。
在截至2022年10月31日的財年，TRX ZJ總收入的53.4%歸因於前五大保險公司合作伙伴，兩家保險公司的收入佔我們總收入的10%以上：永安財產保險股份有限公司杭州分公司和平安財產保險股份有限公司杭州分公司分別佔20.8%和13.5%。
在截至2021年10月31日的一年中，有四家保險公司的收入佔我們總收入的10%以上：中國人壽財產保險北京分公司、平安財產保險股份有限公司杭州分公司、平安財產保險股份有限公司上海分公司和平安財產保險有限公司北京分公司，分別佔15.4%、15.4%、13.2%和10.4%。
在截至2020年10月31日的一年中，有三家保險公司的總收入佔比均超過10%：平安財產保險股份有限公司上海分公司、平安財產保險股份有限公司北京分公司和中國人保北京分公司分別佔16.5%、16.1%和11.1%。
由於中國人對保險產品的需求不斷增加，中國的獨立保險中介市場正在經歷快速增長。我們打算通過積極招聘人才加入我們的專業團隊和銷售隊伍，通過在中國多個精選的主要城市開設更多本地分支機構來擴大我們的分銷網絡，並提供優質的產品和服務，如我們的機構風險管理服務，以發展我們的公司。我們的目標是從截至本年報之日在xi安、青島、北京、長沙、武漢、太原、重慶、合肥等城市擁有8家分支機構，最終發展成為一家領先的全國保險中介公司。
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目錄表
瑞博(財富)北京投資管理有限公司(“瑞博財富”)是一家由我們的首席執行官王哲先生控制的公司，在2016年5月收購了TRX ZJ並組建了新的管理團隊後，TRX ZJ的業務得到了大幅增長。2017年4月20日，TRX ZJ被WDZG收購，WDZG是我們的首席執行官王哲先生控制的另一家公司。截至本報告日期，分支機構的數量從2016年的零增加到8家。保險經紀客户的數量也大幅增長：從2016財年的3個機構客户增加到2022財年的2259個；從2016財年的沒有個人客户增加到2022財年的10834個。此外，TRX ZJ不斷尋找機會，為客户提供新的優質服務和產品。2018年12月，它開始向機構客户提供機構風險管理服務，這是對其現有保險產品的補充。機構風險管理服務在2022財年創造了27,254美元的收入，佔總收入的2.0%。
截至2022年10月31日的財年收入為1,351,909美元，比截至2021年10月31日的財年的2,790,617美元減少了1,438,708美元，降幅為51.6%。減少的主要原因是責任保險佣金大幅減少約1 225 000美元，汽車保險佣金因失去保險公司合作伙伴而減少約300 000美元，意外保險佣金減少約101 000美元，但商業財產保險佣金增加約169 000美元，其他雜項保險佣金增加106 000美元，風險管理服務減少約88 000美元。我們預計我們的收入在不久的將來將會增加，因為我們增加了銷售保險產品的銷售專業人員的數量，並計劃發起積極的營銷和廣告活動。
截至2021年10月31日的財年總收入為2,790,617美元，與截至2020年10月31日的財年3,249,344美元相比，減少了458,727美元，降幅為14.1%。這一減少主要是由於失去保險公司合作伙伴中國人保北京分公司導致個人意外保險佣金減少約357,000美元，以及提供保險相關風險管理服務的風險管理收入減少約180,000美元。
截至2020年10月31日的財年，中國的總收入為3,249,344美元，較截至2019年10月31日的2,002,217美元增長了1,247,127美元，增幅為62.3%。從2020年1月開始，新冠肺炎疫情導致中國的業務中斷，而由於政府為阻止新冠肺炎疫情的蔓延而實施的各種限制措施，我們的業務受到了負面影響。在2020財年下半年，我們積極實施增長戰略，包括開展各種營銷活動以吸引新客户，並聘請更多銷售專業人員。此外，我們亦不斷擴展責任及意外險產品，以滿足因新冠肺炎疫情而不斷增長的需求。所有上述因素均為我們在2020財年下半年的業務大幅增長作出貢獻，期間我們的總收入較2019年同期增加1,622,359美元，增幅達176.5%。
截至2022年、2021年和2020年10月31日的財年，經紀業務產生的佣金分別佔我們總收入的98.0%、95.9%和90.9%。下表按保險產品列出了佣金細目。
| 截至10月31日止年度， | |||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||||||||
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| 百分比 |
| 百分比 | 百分比 | |||||||||||
|
| 的 |
| 的 | 的 | |||||||||||
|
| 總計 |
| 總計 | 總計 | |||||||||||
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 | |||||
財產和意外傷害保險 |
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車險 |
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| ||||
補充 | $ | 98,456 | 7.4 | % | $ | 395,110 | 14.8 | % | $ | 436,255 | 14.8 | % | ||||
強制性 |
| 36,262 | 2.7 | % |
| 39,683 | 1.5 | % |
| 30,248 | 1.0 | % | ||||
商業財產保險 |
| 382,180 | 28.9 | % |
| 213,204 | 8.0 | % |
| 262,079 | 8.9 | % | ||||
責任保險 |
| 363,899 | 27.5 | % |
| 1,588,818 | 59.4 | % |
| 1,303,690 | 44.1 | % | ||||
意外險 |
| 255,218 | 19.3 | % |
| 356,156 | 13.3 | % |
| 713,339 | 24.1 | % | ||||
人壽保險 |
| 20,489 | 1.5 | % |
| 70,336 | 2.6 | % |
| 159,870 | 5.4 | % | ||||
健康保險 |
| 25,524 | 1.9 | % |
| 3,747 | 0.1 | % |
| 48,686 | 1.7 | % | ||||
其他雜項保險 |
| 142,627 | 10.8 | % |
| 8,557 | 0.3 | % |
| 631 | 0.0 | % | ||||
總計 | $ | 1,324,655 | 100.0 | % | $ | 2,675,611 | 100.0 | % | $ | 2,954,798 | 100.0 | % | ||||
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目錄表
產品和服務
TRX ZJ營銷和銷售兩大類保險產品：(1)財產和意外傷害保險產品，以及(2)其他保險產品，兩者都專注於滿足機構和個人的保險需求。這些保險產品由中國的四十多家保險公司承保。
財產保險產品
TREX ZJ的主要財產和意外傷害保險產品是商業財產保險、責任保險和意外保險。此外，它還提供汽車保險產品。截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的財年，財產和意外傷害保險產品的佣金分別佔佣金總額的85.8%、97.0%和92.9%。TRX ZJ經銷的財產和意外傷害險產品，主要由中國永安財產保險股份有限公司、中國旗下平安財產保險股份有限公司、中國人壽財產意外保險股份有限公司、中國財險股份有限公司承保，可進一步分為以下幾類：
· | 汽車保險。TRX ZJ既分發法律要求的強制性汽車保險單，也分發可選的補充保險單。在截至2022年10月31日的一年中，強制保單是主要的汽車保險產品之一，分別佔我們在截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的財年產生的佣金的2.7%、1.5%和1.0%。補充保單產生的佣金分別佔我們在截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的財年產生的佣金的7.4%、14.8%和14.8%。TRX ZJ銷售的標準車險保單期限一般為一年，涵蓋因碰撞和其他交通事故、墜落或飛行物體、火災、爆炸和自然災害對投保車輛造成的損害。TRX ZJ還向不在保險車輛內的人銷售標準的第三方責任保險單，該保險涵蓋涉及投保車輛的事故造成的身體傷害和財產損失。我們的客户主要是機構團體保險的買家，以及一些個人。 |
· | 意外保險。TRX ZJ經銷的意外保險產品一般在保險期間(通常為一年或更短)內，為被保險人因意外死亡或殘疾提供保證保險，或向被保險人報銷與意外有關的醫療費用。這些產品通常只需要在每個承保期內支付一次保費。新冠肺炎疫情導致意外險需求增加，意外險已成為我們最熱門的保險產品之一，在2022、2021和2020財年分別佔總佣金的19.3%、13.3%和24.1%。 |
· | 商業財產保險。TRX ZJ經銷的商業財產保險產品包括基本保單、綜合保單和一切險保單。基本商業財產保險一般承保因火災、爆炸、雷電等造成的保險財產損失。綜合性商業財產保險一般涵蓋火災、爆炸和某些自然災害對被保險財產造成的損害。我們的商業財產保險客户包括超過628家機構，從小型初創企業到老牌大公司，如廣州廣愛汽車諮詢服務有限公司、成都熊貓新能源汽車有限公司等。在截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的財年中，商業財產保險分別佔我們佣金收入的28.9%、8.0%和8.9%。 |
· | 責任保險。TRX ZJ經銷的責任保險產品主要是產品責任保險產品和僱主責任保險產品。這些產品一般涵蓋因投保方的不當行為或疏忽而給第三方造成的損失，但不包括因欺詐或投保方故意的不當行為而造成的損失。由於我們成功實施了旨在發展責任保險業務的業務戰略，責任保險已成為我們最大的保險產品之一，在2022、2021和2020財年分別佔我們總佣金的27.5%、59.4%和44.1%。 |
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目錄表
人壽保險產品
人壽保險是中國保險市場的重要組成部分。銀監會數據顯示，2022年壽險保費收入佔保險市場份額的52.16%。TRX ZJ於2016年12月開始提供壽險產品，重點是定期支付時間表的個人壽險產品。在2022財年、2021財年和2020財年，壽險產品產生的佣金分別佔總佣金的1.5%、2.6%和5.4%。我們經銷的人壽保險產品大致可以分為各種類別，如下所述。由於保險公司不斷創新產品，我們銷售的一些保險產品結合了以下一個或多個類別的特徵：
· | 個人終身人壽保險。個人終身人壽保險產品為被保險人的一生提供保險，以換取在預定的期限內定期支付固定保費，通常從5年到30年不等，或者直到被保險人達到一定年齡。保單的面額，或對於某些保單，面額加上累積利息，在被保險人死亡時支付。 |
· | 個人定期人壽保險。個人定期人壽保險產品為被保險人提供特定期限或達到一定年齡的保險，以換取在預定期限內定期支付固定保費，期限一般為5至20年。如果被保險人在投保期內倖存下來，定期人壽保險保單通常到期時沒有價值。 |
· | 團體人壽保險。TRX ZJ經銷多款團體壽險產品，包括團體健康保險。這些團體產品的保單期限一般為一年，需要一次性支付保費。 |
· | 個人養老人壽保險。個人養老產品一般在被保險人達到規定年齡時提供到期福利，並在被保險人在保險期限內死亡時向被保險人指定的受益人提供保證福利。 |
健康保險產品
根據銀監會的數據，2022年，按保費收入計算，健康險佔保險市場的15.04%。TRX ZJ於2017年開始提供健康保險產品，重點是養老金和補充醫療保健。2022財年、2021財年和2020財年，健康保險產品產生的佣金分別佔佣金總額的1.9%、0.1%和1.7%。我們經銷的健康保險產品的保單期限為一年，需要一次性支付保費。
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機構風險管理服務
任何公司的經營都有風險，可能會造成嚴重的損失和損害。為了有效地管理風險，一家公司可以採用一種風險轉移機制，旨在通過少量的固定運營成本來保護該機構免受不可預測的風險損失。從2018年12月開始，TRX ZJ開始為機構客户提供風險管理服務。根據機構客户的風險特點，我們對公司運營中可能存在的風險進行了深入分析，並以此為基礎為公司制定了具體的風險管理和轉移計劃。我們的服務旨在通過提供有效和高效的風險管理解決方案來提高客户滿意度，包括全面風險評估、保險計劃提案、企業風險培訓和講座、理賠服務、員工福利諮詢、公關服務、年會規劃等。2022財年、2021財年和2020財年，TRX ZJ分別為1、3和3家機構客户提供機構管理，創造收入分別為27,254美元、115,006美元和294,546美元，分別佔總收入的2.0%、4.1%和9.1%。
淘寶網：網上保險中心
科技賦能的保險服務已成為保險公司和保險中介公司的核心競爭力之一。2016年12月，作為我們增長戰略的一部分，為了擴大我們的分銷渠道，創造新的收入來源，TRX ZJ通過創建全資子公司NDB Technology正式成立了其在線保險部門，NDB Technology也為我們的保險經紀業務提供信息管理和技術開發。NDB科技幫助推出了在線保險中心Needbao，我們設想通過該中心能夠接觸到數百萬中國互聯網用户，這代表着TRX ZJ分銷的保險產品的巨大潛在客户基礎。除了在Needbao上分銷保險產品外，TRX ZJ還可以利用線上線下的資源，為現有和潛在客户提供實時的全天候客户服務，並將其業績更好地與“讓我們的卓越服務為您的生活帶來温暖”的口號保持一致。
2019年6月，TRX ZJ開始在Needbao上提供有限數量的保險產品，並在2021財年產生了總計人民幣1286.39億元(約合2萬美元)的保費收入。然而，由於新冠肺炎疫情的負面影響，特別是2022財年中國的大規模封鎖，TRX ZJ未能有效地宣傳年利寶，管理層做出了停止在年利寶上提供保險產品的決定。因此，公司對無形資產進行了減值，並確認了減值損失123,646美元，因為它將無法實現來自Needbao的任何未來收入。
分銷網絡與營銷
截至2023年1月，TRX ZJ已經建立了一個由175名銷售專業人員組成的分銷網絡，並在中國八個主要城市/地區設立了八個分支機構：重慶市、山西省太原市、湖北省武漢市、湖南省長沙市、陝西省xi安市、山東省青島市、安徽省合肥市和北京市。
TRX ZJ使用三種主要方式來營銷和推廣產品和服務。
· | 線下網點 |
截至年度報告發布之日，地方分支機構的主要職能是依靠八家分支機構的銷售專業人員在當地市場分銷保險產品。為擴大分銷網絡，2018年2月，TRX ZJ將註冊資本增加至5000萬元人民幣，滿足在全國設立地方分支機構的監管要求。此後，TRX ZJ開設了八家新分支機構，並招募了更多銷售專業人員，幫助發展當地銷售網絡並提高人壽保險業務的績效。然而，由於在中國設立保險經紀分支機構存在不確定性，我們無法保證將根據我們的計劃開設任何新分支機構。見“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法成功實施重要的新戰略舉措，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。”
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·在線平臺
TRX ZJ在我們的促銷合作伙伴的互聯網平臺上投放有針對性的在線廣告，向潛在客户推廣產品和服務。我們的合作伙伴是根據他們的行業和產生保險客户的傾向進行戰略選擇的。截至本年報發佈之日，TRX ZJ與湖南措娥企業服務有限公司合作，並與行業協會和金融機構合作，在其網絡平臺上投放廣告，以獲取更多的機構客户。
· | 跨行業合作 |
TRX ZJ與非保險服務公司合作，為保險產品爭取新客户。跨行業推廣合作伙伴涉及多個行業，包括金融服務、媒體、汽車製造和銷售等。通過這些公司的業務活動，TRX ZJ為保險產品創造銷售線索。例如，商業財產和責任保險的主要客户是機構，TRX ZJ通過參與媒體公司組織的文化和社區活動來營銷這些產品，提供與潛在客户見面的機會。TRX ZJ還利用其他渠道，如贊助沙龍和由專業和商業組織舉辦的會議，向機構客户介紹保險產品。
顧客
TRX ZJ向個人和機構客户銷售汽車保險，主要向個人客户銷售個人意外保險，向機構客户銷售商業財產保險和責任保險。人壽保險和健康保險產品的客户主要是50歲以下的個人。在機構風險管理服務方面，客户範圍從中小型企業到大公司。在截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的幾年中，沒有一個客户的收入佔我們收入的4%以上。
在2022財年，TRX ZJ擁有2259家機構客户、10834家個人客户和1家機構風險管理服務客户。通過向客户提供優質服務，我們努力建立一個忠誠的客户基礎，產生轉介和交叉銷售機會，併成為回頭客，即從我們購買不止一種產品的客户。2022年、2021年和2020財年，回訪客户分別為3190、3957和1464人，再保險率分別為24.36%、33.00%和22.91%。
與保險公司合作
截至本年報日期，瑞銀ZJ已與中國40多家保險公司建立了合作關係，簽訂了合作協議，據此授權瑞銀ZJ向客户營銷和分銷該等公司的某些保險產品。這些協議確立了我們的權力範圍、保險產品的定價和佣金費率等。這些合同的期限通常為一到三年。在中國保險市場，保險公司的地方分支機構通常有權以自己的名義與保險中介機構簽訂合同。從歷史上看，TRX ZJ一直與當地的保險公司建立並保持着合作關係。
在截至2022年10月31日的一年中，佔總收入10%以上的兩家保險公司合夥人如下：
TRX ZJ總收入的20.8%來自永安財產保險股份有限公司杭州分公司。TRX ZJ與永安財產保險有限公司杭州分公司的協議有效期為2021年5月19日至2023年5月18日，並授權TRX ZJ經銷包括責任保險在內的各種保險產品。責任保險產品的佣金費率從32.5%到60%不等，部分保單是按保單協商的。
TREX ZJ總收入的13.5%來自平安財產保險股份有限公司杭州分公司。我們與平安財產保險股份有限公司杭州分公司的協議有效期為2021年1月1日至2022年12月31日，授權我們在中國境內的地理區域內分銷各種保險產品，包括財產保險、責任保險、意外保險和健康保險。佣金費率是根據每個保單進行談判的。
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在截至2022年10月31日的一年中，佔我們總收入10%以上的保險公司合作伙伴如下：
百分比 | ||||||||
的 | ||||||||
總計 | ||||||||
| 保險公司名稱 |
| 佣金 |
| 收入 |
| ||
1 | 永安財產保險股份有限公司杭州分公司 | $ | 281,826 | 20.8 | % | |||
2 |
| 平安財產保險股份有限公司北京分公司 | $ | 182,396 |
| 13.5 | % | |
| 總計 | $ | 464,222 |
| 34.3 | % | ||
截至2021年10月31日止年度，佔我們總收入10%以上的保險公司合作伙伴如下：
百分比 | ||||||||
的 | ||||||||
總計 | ||||||||
| 保險公司名稱 |
| 佣金 |
| 收入 |
| ||
1 | 中國人壽財產保險公司公司北京分公司 | $ | 429,120 | 15.4 | % | |||
2 |
| 平安財產保險公司公司杭州分公司 | $ | 428,985 |
| 15.4 | % | |
3 | 平安財產保險股份有限公司上海分公司 | $ | 369,188 | 13.2 | % | |||
4 |
| 平安財產保險股份有限公司北京分公司 | $ | 288,998 |
| 10.4 | % | |
| 總計 | $ | 1,516,291 |
| 54.4 | % | ||
截至2020年10月31日止年度，佔我們總收入10%以上的保險公司合作伙伴如下：
百分比 | ||||||||
的 | ||||||||
總計 | ||||||||
| 保險公司名稱 |
| 佣金 |
| 收入 |
| ||
1 | 平安財產保險股份有限公司上海分公司 | $ | 536,654 | 16.5 | % | |||
2 |
| 平安財產保險股份有限公司北京分公司 | $ | 524,718 |
| 16.2 | % | |
3 |
| 中國人保北京分公司 | $ | 360,347 |
| 11.1 | % | |
| 總計 | $ | 1,421,719 |
| 43.8 | % | ||
競爭
多家行業參與者參與了保險產品在中國的分銷。TRX ZJ以提供的產品、客户服務和聲譽為基礎來爭奪客户。TRX ZJ的主要競爭對手包括：
| ● | 專業的保險中介機構。據保監會介紹，1999年，中國出現了第一個專業保險中介機構，到2022年9月底，中國的保險中介機構數量為2,609其中，代表保險公司的保險公司約佔66.42%，保險經紀人約佔18.93%，其餘為保險調整公司。近年來，政府對該行業的監管越來越嚴格，在中國經銷保險產品所需的經營許可證越來越難獲得，增加了進入該行業的門檻。隨着保險中介業未來幾年的整合預期增加，我們預計該行業內的競爭將會加劇。 |
| ● | 保險公司我們的競爭對手是那些依靠自己的銷售隊伍來分銷產品的保險公司。歷史上，在中國，大型保險公司既使用內部銷售隊伍，也使用獨家銷售代理來分銷自己的產品。我們相信，我們能夠有效地與保險公司競爭，因為我們只專注於分銷，能夠為我們的客户提供由多家保險公司承保的更廣泛的保險產品。 |
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| ● | 其他經營主體。在中國，一些經營主體可能會將保險產品作為輔助業務進行分銷，主要是商業銀行、郵局、汽車經銷商和醫院。然而，這些實體分銷的保險產品通常僅限於與其主營業務相關的產品，如商業銀行的養老和年金壽險產品。我們相信，我們能夠有效地與這些業務實體競爭，因為我們為客户提供更廣泛的產品和專業服務。 |
在中國市場與天弘ZJ直接競爭的專業保險中介機構包括慧擇、泛華金控、明亞保險經紀有限公司、達信保險股份有限公司、怡安公司、威利斯集團控股有限公司和江泰保險經紀有限公司。雖然上述公司的經營時間比天弘ZJ更長，擁有更多的市場份額和更大的品牌影響力，但我們認為，與規模更大的競爭對手相比，天弘ZJ的創業態度和較小的規模以及其客户服務使其能夠更好地應對和適應快速變化的保險市場狀況。
季節性
我們的收入受到季度和年度波動的影響，這是由於我們業務的季節性、保單續訂的時間以及新業務和損失業務的淨影響如下：
| ● | 對於財產和意外傷害保險，財產和意外傷害保險公司在完成年度銷售目標的壓力下，將在一年的第四季度增加銷售努力，例如，為保險中介機構提供更多激勵措施來增加銷售。因此，一年第四季度來自財產和意外傷害保險產品的收入通常是所有四個季度中最高的。在每年第一季度的春節期間，包括買賣保險在內的商業活動通常會放緩。因此，一年中第一季度來自財產和意外傷害保險產品的收入通常是所有四個季度中最低的。 |
| ● | 就人壽保險而言，人壽保險公司的大部分銷售活動發生在一年的第一季度，而業務活動在一年的第四季度放緩，因為人壽保險公司通過推出新產品、制定營銷計劃和組織培訓，專注於為快速啟動的銷售季節做準備。在第一季度的銷售旺季，壽險公司將推出對保險中介和銷售代理更具吸引力的激勵措施，以提振銷售。因此，來自壽險業務的收入通常在一年中的第一季度最高，在一年的第四季度最低。 |
知識產權
我們的品牌、商號、商標、商業祕密和其他知識產權使我們的業務平臺、服務和產品有別於我們的競爭對手，並有助於我們在專業保險中介領域的競爭優勢。為了保護我們的知識產權，我們依賴於商標、版權和商業祕密法律的組合，以及與我們的員工、銷售代理、承包商和其他人的保密協議。我們已經在中國完成了“天合”和“尼德寶”兩個類別的商標註冊。我們還擁有一個網站：www.tianrx.com。
監管
本節概述與我們在中國的業務及營運有關的主要中國法律及法規。
《保險業條例》
中國的保險業受到嚴格監管。1998年至2018年3月，中國保監會是負責中國保險業監管的監管機構。2018年3月，由保監會和銀監會合並而成的銀監會，取代中國保監會成為中國保險業監管機構。在中國境內進行的保險活動主要受《保險法》和相關規章制度的管轄。
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監管框架的初步發展
《中國保險法》於1995年頒佈。原保險法，即1995年《保險法》，為規範國內保險業提供了初步框架。根據1995年《保險法》採取的措施包括：
| ● | 向保險公司和保險中介機構，如代理機構和經紀人發放牌照。1995年《保險法》規定了對保險公司、保險機構和經紀人的最低註冊資本水平、組織形式、高級管理人員的資格和信息系統的充分性的要求。 |
| ● | 分離財產和意外傷害保險業務和人壽保險業務。1995年《保險法》將財產、意外傷害、責任和信用保險業務與人壽保險、意外保險和健康保險業務分類，並禁止保險公司從事這兩類業務。 |
| ● | 監管參與者的市場行為。1995年的《保險法》禁止保險公司、機構和經紀人的欺詐和其他非法行為。 |
| ● | 保險產品的實質性監管。1995年的《保險法》賦予保險監管機構批准主要保險產品的基本保單條款和費率的權力。 |
| ● | 保險公司的財務狀況和業績。1995年的《保險法》確立了保險公司的準備金和償付能力標準，對投資權力施加了限制，並規定了強制性的再保險要求，並建立了一種報告制度，以便利保險監管機構的監督。 |
| ● | 主要監管機構的監督和執法權。根據1995年的《保險法》，當時的主要監管機構--中國人民銀行--被賦予了監管保險業的廣泛權力。 |
中國保監會的設立與2002年保險法的修改
1998年，隨着中國保監會的成立，中國的保險監管制度進一步得到加強。中國保監會的任務是實施保險業改革，將中國保險公司的破產風險降至最低，促進保險市場的發展。
1995年的保險法於2002年進行了修訂，修改後的保險法，即2002年的保險法，於2003年1月1日起施行。1995年保險法的主要修正案包括：
| ● | 授權中國保監會為全國保險監督管理機構。2002年的《保險法》明確了中國保監會對全國保險業的監督管理權限。 |
| ● | 擴大財產和意外傷害保險公司的許可業務範圍。根據2002年《保險法》，經中國保監會批准，財產保險公司可以經營短期健康保險和意外保險業務。 |
| ● | 就保險公司與保險代理人之間的關係提供額外指引。2002年《保險法》要求保險公司與將作為該保險公司代理人的每個保險代理人簽訂代理協議。代理協議規定了協議各方的權利和義務以及法律規定的其他事項。代理人的行為在保險公司授權的範圍內的，保險公司對其行為負責。 |
| ● | 放寬對保險公司資金運用的限制。根據2002年《保險法》，保險公司可以利用其資金對資產管理公司等與保險有關的企業進行股權投資。 |
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| ● | 允許保險公司開發保險產品的更大自由。2002年的《保險法》允許保險公司自行設定保單條款和費率，但須經中國保監會批准或備案。 |
2009年《保險法》修正案
2002年保險法於2009年再次修訂，修改後的保險法，即2009年保險法，於2009年10月1日起施行。對2009年《保險法》的主要修改包括：
| ● | 加強對被保險人利益的保護。2009年《保險法》增加了不可抗辯條款、棄權和禁止反言條款、共同災難條款和修改豁免權條款、理賠時效條款、拒絕理賠理由條款和合同變更條款。 |
| ● | 加強對保險公司股東資格的監管，對保險公司大股東、董事、監事、高級管理人員提出具體的任職資格要求。 |
| ● | 擴大保險公司業務範圍，進一步放寬保險公司資金運用限制。 |
| ● | 以更嚴格的措施加強對保險公司償付能力的監管。 |
| ● | 加強對保險中介公司特別是保險代理人行為的管理。 |
根據2009年保險法，設立保險代理或保險經紀為公司所需的最低註冊資本必須符合中國公司法的規定。保險代理機構、保險經紀公司的註冊資本或者出資必須為現金實繳資本。2009年《保險法》還對保險代理從業人員和經紀從業人員提出了一些具體的資質要求。保險代理機構或保險經紀人的高級管理人員必須符合特定的任職資格要求，其任命須經中國保監會批准。保險代理機構、保險經紀人從事保險產品銷售活動的人員，必須符合中國保監會規定的任職資格條件，並取得中國保監會頒發的任職資格證書。根據2009年《保險法》，保險交易當事人可以聘請保險理賠公司或根據適用法律設立的其他獨立評估公司，或擁有必要的專業知識的人，對保險標的進行評估和調整。此外，2009年《保險法》為保險機構和經紀人規定了額外的法律義務。
《保險法》2014年修正案
2002年保險法於2014年再次修改，修改後的保險法，即2014年保險法，於2014年8月31日起施行。2014年保險法的主要修改包括：
| ● | 放鬆對精算師的限制。2014年保險法不再要求保險公司聘請經國務院保險監督管理機構認可的精算師。但保險公司也應當聘請專業人員，照常建立精算報告制度和合規報告制度。 |
2015年《保險法》修正案
2014年保險法於2015年再次修訂，修改後的保險法，即我們所説的2015年保險法，於2015年4月24日起施行。2015年保險法的主要修改包括：
| ● | 取消保險代理人或經紀在提供保險代理或經紀服務前須取得中國保監會頒發的資格證書的規定。 |
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| ● | 放寬保險代理機構或經紀公司的設立或其他重大企業活動的要求。例如，根據2015年《保險法》，允許保險代理機構或經紀公司同時向中國保監會申請營業執照和向當地AIC申請營業執照，而根據2014年《保險法》，保險代理機構或經紀公司必須申請並獲得中國保監會頒發的營業執照，才能向相關地方AIC申請和登記營業執照。保險機構、經紀公司的撤資、合併、變更組織形式、設立、清盤分支機構，不再需要中國保監會事先批准。 |
中國保監會和銀監會
銀監會於2018年3月由中國銀監會和中國保監會合並而成，繼承了中國保監會的權力，對在中國經營的保險公司和保險中介機構擁有廣泛的監管權力，包括：
| ● | 發佈適用於中國保險業的法規； |
| ● | 調查保險公司和保險中介機構； |
| ● | 建立投資法規； |
| ● | 批准某些保險產品的保單條款和費率； |
| ● | 制定衡量保險公司和保險中介機構財務穩健程度的標準； |
| ● | 要求保險公司、保險中介機構提交業務經營情況和資產狀況報告； |
| ● | 責令停止保險公司或者保險中介機構的全部或者部分業務； |
| ● | 批准保險公司、保險中介機構及其分支機構的設立、變更和解散； |
| ● | 審查批准任命保險公司、保險中介人或其分支機構的高級管理人員； |
| ● | 處罰保險公司或中介機構的不當行為或不當行為。 |
對保險經紀的規管
監管保險經紀的主體法規是中國保監會於2018年2月1日發佈並於2018年5月1日起施行的《保險經紀監督管理規定》，取代了經2013年4月27日和2015年10月19日修訂的2009年9月25日發佈的《保險經紀監督管理規定》和中國保監會2013年1月6日發佈的《保險經紀及保險理賠員監督管理辦法》。
保險經紀人，是指代表投保人利益，充當投保人與保險公司訂立保險合同的中間人，並收取提供保險經紀服務佣金的單位。保險經紀從業人員，是指保險經紀從屬人員，為投保人、被保險人起草投保建議書、辦理投保手續，協助投保人、被保險人索賠，為客户提供防災、防損、風險評估、管理諮詢服務，從事再保險經紀業務等。
保險經紀人在中國境內從事保險經紀業務，應當符合中國保監會規定的條件，取得中國保監會頒發的《保險經紀業務許可證》。保險經紀可以採取下列形式之一：(一)有限責任公司；(二)股份有限公司。
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保險經紀公司的註冊資本最低限額為人民幣5000萬元，保險經紀公司的註冊資本最低限額為人民幣1000萬元。
保險經紀人的名稱應當包括“保險經紀”字樣。保險經紀必須向IISIS登記其關聯保險經紀從業人員的信息。一人只能通過一名保險經紀人在IISIS註冊。
保險經紀人可以從事下列保險經紀業務：
| ● | 為投保人提出投保方案，選擇保險公司，辦理投保手續； |
| ● | 協助被保險人或者受益人索賠； |
| ● | 再保險經紀業務； |
| ● | 向客户提供災害和破壞預防、風險評估和風險管理方面的諮詢服務；以及 |
| ● | 中國保監會批准的其他經營活動。 |
保險經紀人應當自下列事項發生之日起五日內向中國保監會提交書面報告並予以披露：(一)變更名稱、住所或者經營場所；(二)變更股東、註冊資本或者組織形式；(三)變更股東名稱或者出資；(四)修改章程；(五)股權投資、設立境外保險相關實體或者非經營組織；(六)分支機構分立、合併、解散或者終止保險經紀業務活動；(七)變更省級分支機構以外的分支機構主要負責人；(八)受到行政處罰、刑事處罰或者涉嫌違法犯罪接受調查的；(十)中國保監會規定應當報告的其他事項。
保險經紀人及其從業人員不得銷售非保險類金融產品，但經有關金融監管機構批准的產品除外，保險經紀人及其從業人員銷售符合監管要求的非保險類金融產品，應當取得相關資質。
保險經紀人及其分支機構從事前款規定的保險經紀業務的人員，必須符合中國保監會規定的資格條件。保險經紀人的高級管理人員必須符合POSAIB中規定的特定資格要求。
本公司已獲得中國相關監管機構的必要批准及牌照，以經營本公司的保險經紀業務。2018年2月，我們的註冊資本增加到5000萬元人民幣，滿足了在全國各地設立分支機構的監管要求。
對保險經紀從業員的規管
監管保險經紀從業人員的主體規定是中國保監會於2018年2月1日發佈的《保險經紀監督管理規定》，自2018年5月1日起施行，取代了中國保監會於2013年1月6日發佈並於2013年7月1日起施行的《保險經紀教區從業人員和保險評估從業人員監督管理辦法》。根據該規定，保險經紀從業人員應當具備從事保險經紀業務所需的職業能力。保險經紀從業人員只能通過一名保險經紀人取得登記的，應當按照規定向中國保監會辦理登記。
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保險中介機構行政許可和備案實施辦法
2021年10月28日，銀監會公佈了《保險中介機構行政許可和備案實施辦法》，自2022年2月1日起施行，其中，區域保險經紀機構註冊資本變更為2000萬元。
中國入世法律文件中有關保險業的內容
根據《中國保監會關於在壽險業分配中國加入世貿組織法律文件中保險業有關內容的通知》，中國於2001年12月11日加入世貿組織後三年內，取消地域限制，允許合資公司向中國公民和外國公民提供健康保險、團體保險和養老/年金服務，除外資比例(不超過50%)和設立條件外，不得有其他限制。對於非壽險行業，在中國加入後的三年內，取消了地域限制，除設立條件外，不允許其他限制。對於保險經紀行業，在中國加入後的五年內，允許設立外商獨資子公司，除設立條件和業務範圍限制外，不作任何限制。
2021年12月3日，銀監會辦公廳發佈了《關於明確保險中介市場開放有關措施的通知》(第128號[2021])。根據通知，銀監會允許具有實際業務經驗的境外保險經紀機構按照銀監會相關規定經營保險經紀業務，並取消了在WTO成員境內設立外資保險經紀機構的要求：(一)投資者在世貿組織成員境內有三十年以上經營歷史；(二)連續兩年在中國設立代表處；(三)申請前一年資產總額不低於2億美元。
《互聯網保險條例》
2020年12月7日，銀監會發布了《中國銀保監會令》(2020年第13號)，公佈了《互聯網保險業務監管辦法》，自2021年2月1日起施行。《辦法》所稱互聯網保險業務，是指保險機構通過互聯網訂立保險合同、提供保險服務的保險業務活動。保險機構包括保險公司(含相互保險組織和互聯網保險公司)和保險中介公司。保險中介人是指保險代理人(個人保險代理人除外)、保險經紀公司和保險評估師。專業保險中介機構包括專業保險代理機構、保險經紀人和保險評估師。本辦法所稱自營網絡平臺，是指保險機構為經營互聯網保險業務，享有完全的數據權限，依法設立的網絡平臺。保險機構分支機構和非保險機構設立的與保險機構有股權、人事等關聯關係的網絡平臺不屬於自營網絡平臺。
互聯網保險業務由依法設立的保險機構開展。其他機構和個人不得開展互聯網保險業務。*保險機構不得超出許可證(備案表)規定的業務範圍開展互聯網保險業務。此外，從事互聯網業務的保險專業中介機構應為全國性機構，其業務範圍不限於總行營業執照註冊所在地省(自治區、直轄市、計劃單列市)，並應符合銀監會關於保險專業中介機構分類的相關規定。
非保險機構不得開展互聯網保險業務，包括但不限於以下商業活動：
(一)提供保險產品諮詢服務。(二)保險產品比較、保費試算、報價比較。(三)為投保人設計保險計劃。(四)代理保險業務。(5)收取保費。關於進一步規範保險機構互聯網人身保險業務的通知
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2021年10月12日，銀監會辦公廳發佈《關於進一步規範保險機構互聯網壽險業務的通知》(銀監會第108號)。《通知》主要對從事互聯網人身保險業務的中介機構作出以下規定：
1)保險中介機構開展互聯網個人保險業務應當加強制度建設，具備符合保險公司要求的運營服務能力。
2)保險中介機構客服人員不得主動營銷，薪酬不得與互聯網個人保險業務銷售考核指標掛鈎。
(三)保險中介機構銷售存續期在10年以上的普通壽險(定期壽險除外)和存續期在10年以上的普通年金保險產品的，應當符合下列條件：
1.三年以上互聯網壽險業務經驗。
2.完善的銷售管理、保單管理、客服系統，以及安全、高效、實時的網上支付結算信息系統和資金結算流程。
3.上一年度未因經營互聯網保險業務受到重大行政處罰。
(四)銀監會規定的其他條件。
關於2018年和2019年機動車保險管理辦法的通知
為進一步加強車險業務監管，整治市場亂象，維護車險消費者合法權益，為中國車險營造公平、規範、有序的競爭市場環境，銀監會近日發佈並實施兩份通知。
| ● | 2018年7月20日，銀監會發布實施《銀監會辦公廳關於商業機動車保險費率管理要求的通知》(第57號[2018](CBIRC)。通知要求，財產保險公司在制定費率方案時，應當嚴格遵循合理、公平、充分的原則，並報告支付給保險中介機構和個人代理人(營銷員)的費用範圍，包括手續費、服務費、推廣費、賠償金、業績、獎金、佣金等。 |
| ● | 2019年1月14日，銀監會印發實施《銀監會辦公廳關於進一步加強機動車保險監管有關問題的通知》(第7號[2019](CBIRC)。通知要求，財產保險公司在使用車險條款和費率時，要嚴格遵守法律、行政法規或國務院保險監督管理機構的有關規定，加強業務財務數據真實性管理，確保各項經營成本和費用真實、及時核算。 |
| ● | 2020年9月2日，銀監會發布《關於實施車險綜合改革的指導意見》，自2022年9月19日起施行。指導意見完善商業車險條款市場化定價機制。例如，(一)支持行業根據市場風險實際情況重新測算商業車險行業純風險保費。建立商業車險行業每1-3年調整一次的純風險保費正常計算機制；(二)引導行業將商業車險產品附加費費率上限由35%降至25%，預期損失率由65%提高至75%。及時支持產險公司報批編制網絡銷售、電銷等附加費率低於25%的商業車險產品；(三)引導行業根據商業車險產品附加費費率上限、市場運行實際和市場主體差異，合理設定佣金比例上限，降低部分銷售領域過高佣金水平。在各地區科學設定商業車險佣金收費上限時，各銀行保監局要積極發揮引導作用。 |
這些通知有效地降低了保險公司收取的摩托車輛保險費和保險公司支付給保險中介機構的所有相關費用。
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關於外商投資的規定
外國投資者和外商投資企業在中國境內的投資，應當符合《中華人民共和國投資條例》的規定。外商投資產業指導目錄《目錄》(2022年修訂)，由商務部、發改委於2022年10月26日修訂發佈，自2023年1月1日起施行。外商投資准入特別管理辦法中國(2021年版)，或負面清單，於2022年1月1日生效。目錄和負面清單包含了指導外資市場準入的具體規定，並詳細規定了按鼓勵產業、限制產業和禁止產業類別劃分的行業部門。任何未列入負面清單的行業都是許可行業，除非中國其他法律或法規另有禁止或限制。根據《目錄》和《負面清單》，保險中介行業屬於許可範圍。
與海外上市和發行有關的規定
2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(以下簡稱《管理規定》)和《國務院關於境內公司境外發行上市管理的規定(徵求意見稿)》(《辦法》)，其中公開徵求意見期截止於2022年1月23日。
《境外上市管理規定和辦法》對備案文件提出了具體要求，包括統一監管管理、加強監管協調、跨境監管合作。尋求在境外上市的境內公司，如果其業務涉及此類監管，必須進行相關的安全審查程序。危及國家安全的公司是禁止在海外上市的公司之一。
2023年2月17日，中國證監會(以下簡稱證監會)發佈《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引(統稱《境外上市規則》)，自2023年3月31日起施行。在《境外上市規則》發佈的同一天，證監會在證監會官網或集體散發了《指導規則第1至5號配套指引》、《關於境外上市規則的説明》、《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》和《證監會答記者問》，併發出通知。《海外上市規則》以及《指導規則》和《通知》重申了《管理規定》和《辦法》所反映的基本監管原則，對境內公司境外發行和上市的備案規定基本相同。根據《境外上市規則》和《指導規則》和《通知》，境內公司以直接或間接方式進行境外證券發行和上市活動，應在提交首次公開募股或上市申請後三個工作日內，按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。已經在境外證券交易所上市或已獲得境外監管機構或證券交易所批准其發行上市並將於2023年9月30日前完成境外發行上市的公司，無需立即備案，但需要按照海外上市規則進行後續發行備案。在《境外上市規則》施行之日前已向境外監管機構提出首次公開發行股票申請，但尚未獲得境外監管機構或證券交易所批准發行上市的公司，可在合理期限內安排備案，並應在其境外發行上市前完成備案手續。
截至本年報日期，本公司尚未收到中國證監會就本公司上市或後續發行提出的任何正式查詢、通知、警告、處罰或任何監管反對意見。由於海外上市規則是新公佈的，備案要求及其執行存在不確定性，如果要求我們向中國證監會提交併完成我們後續海外公開發行的備案程序，我們不能確保我們能夠及時完成此類備案。吾等未能或被視為未能遵守海外上市規則下的此等申報要求，可能會導致吾等被強制更正、警告及罰款，並可能實質上阻礙吾等發售或繼續發售證券的能力。
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關於外商獨資企業的規定
中國境內法人單位的設立、經營和管理，受《中華人民共和國公司法》管轄，公司法由全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日公佈，自1994年7月1日起施行。最近一次修改是在26.2018年10月，修正案於26.2018年10月生效。根據《中華人民共和國公司法》，公司一般分為兩類，即有限責任公司和股份有限公司。《中華人民共和國公司法》也適用於外商投資的有限責任公司和股份有限公司。外商投資法律另有規定的，從其規定。
《中華人民共和國外商投資企業法》於1986年4月12日公佈施行，上次修改於2016年10月1日施行。《人民Republic of China外商投資法》於2019年3月15日公佈，自2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國外商投資企業法》。
《中華人民共和國外商投資法實施條例》由國務院於2019年12月26日公佈，自2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》。《外商投資信息申報辦法》由商務部、國家市場監管總局於2019年12月30日公佈，自2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》。上述法律構成了中國政府監管WFOES的法律框架。這些法律和法規管理WFOEs的設立、修改，包括註冊資本、股東、公司形式、合併和拆分、解散和終止。
根據上述規定，TRX BJ自成立之日起即為外商獨資企業。其設立和運作均符合上述法律規定。天合ZJ是一家中國國內公司，因此不受適用於外商投資企業的記錄填寫或審查。
有關外匯管理的規定
國家外匯管理局
據《華爾街日報》報道，外匯管理條例1996年1月29日國務院公佈，1996年4月1日起施行，1997年1月14日、2008年8月5日修訂，在中華人民共和國境內進行的交易必須使用人民幣支付。除非另有批准，中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。人民幣可兑換成其他貨幣用於經常項目，如與貿易有關的收付款以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，須事先獲得外匯局或其所在地辦事處的批准。根據《外商投資企業結匯管理規定》，外商投資企業可在外匯指定銀行的經常項目賬户留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地機構規定的上限。經常項目下的外匯收入，可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般須經外匯局批准。
安全通告第2959號
根據《條例》外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知，外匯局於2012年11月19日發佈，並於2012年12月17日起施行，2015年5月4日進一步修訂，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的賬户無需批准。外匯局第59號通知還簡化了境外投資者收購中國公司股權所需辦理的外匯登記，並進一步完善了外商投資企業的結匯管理。
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安全通告第2913號
根據《條例》關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，自2015年6月1日起，取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記行政審批，簡化涉滙登記手續，投資者應當向銀行辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記。
安全通告第2919號
這個國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理方式的通知，或外匯局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的外匯局第19號通知規定，外商投資企業可根據實際業務需要，將有關外匯管理部門確認貨幣性出資權益的資本金部分(或銀行登記將貨幣性出資注入該賬户的部分)與銀行進行結算。根據外匯局第19號通知，暫時允許外商投資企業100%酌情結匯；外商投資企業應在經營範圍內如實將資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業應先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局或銀行開立相應的結匯待付賬户。
如上所述，外商投資企業設立新的外商投資企業，應當在領取營業執照後到註冊地銀行辦理登記；外商投資企業的資本金髮生變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更，包括但不限於註冊資本或者投資總額的增加，應當在獲得主管部門批准或者向主管部門完成備案後，向註冊地銀行登記。根據相關外匯法律法規，上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過四周。如果我們打算在外商獨資企業成立時或之後通過注資向其提供資金，我們將向國家工商總局或當地同行登記設立我們的外商獨資子公司及其後續增資，通過FICMIS備案，並向當地銀行登記外匯相關事宜。
離岸投資
在政府的領導下國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知根據國家外管局於2014年7月4日發佈並生效的《國家外匯管理局第37號通知》，中國居民必須在設立或控制離岸特殊目的載體(簡稱SPV)之前向當地外匯局登記，SPV的定義是由中國居民直接設立或間接控制的離岸企業，用於對他們持有的中國的企業資產或權益進行離岸股權融資。如果離岸公司的基本信息有任何變化，或者離岸公司的資本有任何重大變化，也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局分支機構備案。同時，外匯局已經發布了 《往返投資外匯管理有關問題操作指引》關於根據2014年7月4日生效的國家外匯管理局第37號通函作為第37號通函附件規定的安全登記程序。
根據相關規則，吾等的任何中國居民或由中國居民控制的股東如未能遵守此等規例下的相關規定，本公司的特殊目的公司可能會受到外匯活動的限制，包括限制其接受中國居民股東的註冊資本及額外資本，以及向WFOE貢獻註冊資本及額外資本。外商獨資企業未在批准的營業期限內取得所需註冊資本的，工商行政管理機關可以吊銷其營業執照。由於股東未能完成登記，外商獨資企業向我們的SPV支付股息或進行分配的能力也受到限制，中國居民從SPV獲得的利潤和股息匯回中國是非法的。離岸融資資金也不允許在中國使用。此外，中國居民股東未完成登記可對股東處以人民幣50,000元以下的罰款，對企業處以人民幣300,000元以下的罰款。
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《知識產權條例》
關於商標的規定
1982年8月23日，第五屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過了《人民Republic of China商標法》。1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日進行了三次修改。上一次修正案於2019年11月1日實施。《人民Republic of China商標法實施條例》由人民Republic of China國務院於2002年8月3日公佈，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修訂，自2014年5月1日起施行。根據商標法和實施條例，經商標局核準註冊的商標是註冊商標，包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。商標註冊人享有商標專用權，受法律保護。商標法還規定了註冊商標的範圍、商標註冊的程序以及商標所有人的權利和義務。截至本年報之日，我們已經完成了四個商標在中國的註冊，並擁有該商標的專用權。
《域名管理條例》
中華人民共和國工業和信息化部(以下簡稱工信部)發佈了《通知》。互聯網域名管理辦法，即《域名管理辦法》，於2017年11月1日起施行，取代《域名辦法》。中國互聯網域名管理辦法工信部於2004年11月5日發佈。根據《域名管理辦法》，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。完成註冊手續後，申請人將成為該等域名的持有人。截至本年度報告日期，我們已完成www.tianrx.com在中國的註冊。
就業和社會福利條例
勞動合同法
這個《中華人民共和國勞動合同法》，或勞動合同法，於2007年6月29日頒佈，2012年12月28日修訂，主要旨在規範僱主和僱員的權利和義務，包括勞動合同的建立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作，用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。
社會保險和住房公積金
在.之下中華人民共和國社會保險法該規定由全國人大常委會於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，最近一次修訂是在2018年12月29日，與其他法律法規一起，要求用人單位按職工工資的一定比例為職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險和其他社會保險，最高限額不時由當地政府規定。用人單位未足額繳納社會保險費的，有關社會保險徵收機構應當責令其在規定期限內補繳，並可以自繳費之日起按欠繳金額的0.05%收取滯納金。逾期仍不補足的，由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。
根據《公約》住房公積金管理條例1999年4月3日國務院公佈，2019年3月24日新修訂，用人單位繳存職工住房公積金必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存住房公積金，繳存金額不低於職工上一年度月平均工資的5%。
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企業未足額或者部分繳納住房公積金的，由住房公積金實施部門責令繳納，並可以由有管轄權的人民法院責令繳納。看見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--未能為我們的一些員工繳納足夠的住房公積金，可能會對我們的財務狀況產生不利影響，我們可能會受到勞資糾紛或投訴。”
C.組織結構
下圖説明我們目前的公司架構，包括於本年報日期的主要附屬公司：
WFOE和TRX ZJ之間的VIE協議
我們或我們的子公司均不擁有TRX ZJ的任何股權。相反，我們通過一系列合同安排控制並獲得TRX ZJ業務運營的經濟利益。WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股東WDZG Consulting(“TRX ZJ股東”)於2019年5月20日簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。VIE協議旨在向WFOE提供在所有重要方面與其作為TRX ZJ的唯一股權持有人將擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對TRX ZJ的資產、財產和收入的權利。
根據獨家業務合作及服務協議，TRX ZJ有責任向WFOE支付約相等於TRX ZJ扣除所需中國法定儲備金後的淨收入的服務費。
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下面詳細介紹每項VIE協議：
獨家商業合作和服務協議
根據TRX ZJ、WFOE和TRX ZJ股東之間的獨家業務合作和服務協議，WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家向TRX ZJ提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、智力服務和其他管理服務。此外，TRX ZJ授予WFOE不可撤銷的獨家選擇權，可按中國法律允許的最低收購價從TRX ZJ購買其任何或全部資產。如果WFOE行使該選擇權，雙方應簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於WFOE根據本協議向TRX ZJ提供的服務，WFOE有權收取服務費，計算方法是提供服務的時間乘以相應的費率、WFOE董事會根據WFOE提供的服務價值和TRX ZJ不時確定的實際收入決定的服務費或比例的加數，這大約相當於TRX ZJ扣除所需中國法定準備金後的淨收入。
獨家業務合作和服務協議的有效期為20年，只有當一方違約或進入清算程序(自願或強制)，或被清算的政府當局禁止開展業務時，獨家業務合作和服務協議才能提前終止。WFOE有權通過向TRX ZJ提供書面通知來續簽協議。
根據獨家業務合作及服務協議的條款，WFOE的首席執行官兼TRX ZJ的首席執行官王健先生目前正在管理TRX ZJ。WFOE對TRX ZJ的管理擁有絕對權力，包括但不限於有關費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。本公司的審計委員會必須事先審查和批准任何關聯方交易，包括涉及WFOE或TRX ZJ的交易。
股權質押協議
根據WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ股東之間的股權質押協議，TRX ZJ股東將其在TRX ZJ的所有股權質押給WFOE，以保證TRX ZJ履行獨家業務合作和服務協議項下的義務。根據股權質押協議的條款，倘若TRX ZJ或TRX ZJ股東違反各自於獨家業務合作及服務協議項下的合約義務，WFOE作為質權人將有權享有若干權利，包括但不限於收取質押股權所產生股息的權利。TRX ZJ股東亦同意，如股權質押協議所載，一旦發生任何違約事件，WFOE有權根據適用的中國法律處置所質押的股權。TRX ZJ股東進一步同意不會出售質押股權或採取任何有損WFOE利益的行動。
股權質押協議在獨家業務合作及服務協議項下的所有應付款項已由天合光能ZJ支付前有效。WFOE應在TRX ZJ支付獨家業務合作和服務協議項下的應付費用後，取消或終止股權質押協議。
股權質押協議的目的是(1)保證TRX ZJ履行獨家業務合作和服務協議項下的義務，(2)確保TRX ZJ股東不會在未經WFOE事先書面同意的情況下轉讓或轉讓所質押的股權，或產生或允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔，以及(3)向WFOE提供對TRX ZJ的控制權。倘若TRX ZJ違反其在獨家業務合作及服務協議項下的合約義務，WFOE將有權止贖TRX ZJ股東於TRX ZJ的股權，並可(1)行使其購買或指定第三方購買其在TRX ZJ的部分或全部股權的選擇權，而WFOE可在收購TRX ZJ的全部股權後終止VIE協議，或與WFOE指定的第三方組成新的VIE結構；或(2)處置質押的股權並在出售後優先獲得支付，在此情況下VIE結構將被終止。
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股份出售及獨家選擇權購買協議
根據股份出售及獨家選擇權購買協議，TRX ZJ股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律許可的範圍內於任何時間一次或多次購買其於TRX ZJ的部分或全部股權的獨家選擇權。期權價格等於TRX ZJ股東的實繳資本，但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制所規限。截至本年度報告日期，如果WFOE行使該期權，將向所有TRX ZJ股東支付的期權總價為人民幣1元，或法律允許的最低金額。如果TRX ZJ股東向TRX ZJ追加出資，包括在TRX ZJ收到公開發行募集資金後增加註冊資本時，期權購買價將增加。
根據股份出售及獨家選擇權購買協議，WFOE可在任何情況下，在中國法律許可的範圍內，酌情決定購買或讓其指定人購買TRX ZJ股東於TRX ZJ的全部或部分股權。股份出售及獨家選擇權購買協議，連同股權質押協議、獨家業務合作及服務協議及代理協議，使WFOE可對TRX ZJ行使有效控制權。
股份出售及獨家選擇權購買協議的有效期為20年，只有在一方違約的情況下才能終止，並可在WFOE選舉時續簽。
代理協議
根據委託協議，TRX ZJ股東授權WFOE就其作為股東的所有權利擔任其獨家代理和代理人，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使股東根據中國法律和TRX ZJ的組織章程細則有權享有的所有股東權利，包括但不限於出售或轉讓或質押或處置部分或全部股份；及(C)代表股東指定及委任董事的法定代表人、執行董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。
代理協議的期限與股份出售及獨家購股權協議的期限相同。代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷並持續有效，只要TRX ZJ股東為本公司股東即可。
D.包括財產、廠房和設備
我們的總部位於北京市朝陽區東北三環路25號10樓1001室，郵編：100124，租賃約190平方米的辦公空間，租期為2022年9月15日至2024年9月14日。我們的其他辦公室和分支機構租賃約2,辦公面積433.45平方米。2022、2021和2020財年，我們的總租金費用分別約為316，000美元、242，000美元和186，000美元。
項目4.A.未解決的工作人員意見
沒有。
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項目5.企業經營和財務回顧及展望
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論是基於我們的綜合財務報表及其相關附註，並應結合本年度報告中其他部分的內容閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
概述
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們不是一家中國運營公司。作為一家沒有自己實質性業務的控股公司，我們通過在人民Republic of China成立的VIE來進行我們的業務。我們不擁有VIE的任何股權，相反，我們通過VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益，該協議用於提供合同敞口，以獲得外國對總部位於中國的公司的投資，中國法律禁止外國對中國運營公司的直接投資。根據VIE協議，VIE的運營完全是為了WFOE的利益，最終，根據美國公認會計原則，本公司被視為擁有VIE的控股權，並且從會計角度而言，本公司是VIE的主要受益人，必須合併VIE。然而，VIE協議沒有在法庭上經過測試，在提供對VIE的控制方面可能並不有效。因此，由於中國關於VIE和VIE結構的法律和法規的解釋和應用的不確定性，我們受到風險的影響。有關我們的公司結構和VIE協議的説明，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。另見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
VIE，TRX ZJ，及其中國子公司，在中國經營保險經紀業務，並經銷廣泛的保險產品，分為兩大類：(1)財產和意外保險，如商業財產保險、責任保險、意外保險和汽車保險；(2)其他保險，如健康保險、人壽保險和雜項保險。TRX ZJ代表其客户向保險公司尋求保險，併為其保費客户服務感到自豪。
作為一家保險經紀公司，TRX ZJ不承擔承保風險；它將在中國經營的保險公司承保的保險產品分銷給其個人或機構客户。TRX ZJ通過保險公司支付的佣金對其服務進行補償，佣金通常基於被保險人支付的保費的一個百分比。佣金和手續費通常取決於保險產品的類型、特定的保險公司和產品的銷售地區。截至本報告發布之日，天弘ZJ已與中國40多家保險公司建立了合作關係，因此能夠為其客户提供多種保險產品。
在截至2022年10月31日的財年，TRX ZJ總收入的53.4%歸因於前五大保險公司合作伙伴，兩家保險公司的收入佔其總收入的10%以上：永安財產保險股份有限公司杭州分公司和平安財產保險股份有限公司杭州分公司分別佔20.8%和13.5%。
在截至2021年10月31日的財年中，TREX ZJ總收入的59.6%來自前五大保險公司合作伙伴，四家保險公司的收入佔其總收入的10%以上：中國人壽財產保險公司北京分公司、平安財產保險股份有限公司杭州分公司、平安財產保險股份有限公司上海分公司和平安財產保險股份有限公司北京分公司分別佔15.4%、15.4%、13.2%和10.4%。
在截至2020年10月31日的財年，TRX ZJ總收入的55.6%歸因於前五大保險公司合作伙伴，三家保險公司的收入佔其總收入的10%以上：平安財產保險股份有限公司上海分公司、平安財產保險股份有限公司北京分公司和中國人保北京分公司分別佔16.5%、16.1%和11.1%。
63
目錄表
由於中國人對保險產品的需求不斷增加，中國的獨立保險中介市場正在經歷快速增長。TRX ZJ打算通過積極招聘人才加入其專業團隊和銷售隊伍，並提供優質的產品和服務來發展公司。TRX ZJ的目標是成長為一家領先的全國性保險中介公司。
截至本報告日期，天合ZJ經營着8家分支機構。在2022財年，TRX ZJ有2,259個機構客户和10,834個個人客户。
收入類別
作為一家保險產品經紀公司，天弘ZJ的收入來自保險公司支付的佣金，佣金通常是投保人支付給中國保險公司的保費的一個百分比。TREX ZJ於綜合經營報表及綜合虧損(收益)報表中列示的所有期間，報告扣除中國增值税後的收入淨額。
下表顯示了截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的年度中，TRX ZJ的佣金按保險產品細分。
| 截至10月31日止年度， |
| ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 |
| ||||||||||||
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| 百分比 |
| 百分比 | 百分比 | |||||||||||
|
| 的 |
| 的 | 的 | |||||||||||
|
| 總計 |
| 總計 | 總計 | |||||||||||
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 |
| 佣金 | |||||
財產和意外傷害保險 |
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|
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| ||||
車險 |
|
|
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|
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|
|
| ||||
補充 | $ | 98,456 | 7.4 | % | $ | 395,110 | 14.8 | % | $ | 436,255 | 14.8 | % | ||||
強制性 |
| 36,262 | 2.7 | % |
| 39,683 | 1.5 | % |
| 30,248 | 1.0 | % | ||||
商業財產保險 |
| 382,180 | 28.9 | % |
| 213,204 | 8.0 | % |
| 262,079 | 8.9 | % | ||||
責任保險 |
| 363,899 | 27.5 | % |
| 1,588,818 | 59.4 | % |
| 1,303,690 | 44.1 | % | ||||
意外險 |
| 255,218 | 19.3 | % |
| 356,156 | 13.3 | % |
| 713,339 | 24.1 | % | ||||
其他保險 | ||||||||||||||||
人壽保險 |
| 20,489 | 1.5 | % |
| 70,336 | 2.6 | % |
| 159,870 | 5.4 | % | ||||
健康保險 |
| 25,524 | 1.9 | % |
| 3,747 | 0.1 | % |
| 48,686 | 1.7 | % | ||||
雜項保險 |
| 142,627 | 10.8 | % |
| 8,557 | 0.3 | % |
| 631 | 0.0 | % | ||||
總計 | $ | 1,324,655 | 100.0 | % | $ | 2,675,611 | 100.0 | % | $ | 2,954,798 | 100.0 | % | ||||
關鍵會計政策
預算的使用
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十月三十一日止年度的重大估計包括壞賬準備、物業及設備及無形資產的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產的估值及相關估值撥備、認股權證公允價值的釐定及股票補償的估值。
64
目錄表
合併原則
合併財務報表包括我們子公司、VIE及其子公司的賬目。所有公司間交易和餘額在合併時被沖銷。
子公司是指我們直接或間接控制一半以上投票權或有權：管理財務和經營政策；任免董事會多數成員；或在董事會會議上投多數票的實體。
美國公認會計準則為可變利益實體的識別提供指導，併為通過投票利益以外的方式實現控制的實體提供財務報告。我們評估我們在實體中的每一項權益，以確定被投資人是否為VIE，如果是，我們是否為該VIE的主要受益者。在確定我們是否是主要受益者時，我們考慮我們是否(1)有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，以及(2)是否獲得VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。如果被認為是主要受益人，我們將合併VIE。我們已確定TRX ZJ是一家需要合併的VIE，TRX是主要受益人。
在中國，外國投資者的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管轄，該目錄由中華人民共和國商務部(商務部)和中華人民共和國國家發展和改革委員會(NDRC)不時發佈和修訂。該目錄將行業分為三類：鼓勵、限制和禁止。未列入《目錄》的行業一般對外資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。根據《目錄》，保險經紀行業屬於允許的類別，但由於中國保監會對直接所有權的限制，我們選擇了VIE結構而不是直接所有權。見“風險因素-與我們公司結構相關的風險-我們的股東受到更大的不確定性，因為我們通過VIE結構運營，由於中國保監會對直接所有權的限制，儘管根據目錄和負面清單，保險經紀行業屬於允許的類別。”根據中國法律，TRX香港和TRX BJ(其中國子公司)均被視為外國投資者或外商投資企業，我們通過綜合VIE、TRX ZJ及其子公司在中國開展活動，以遵守上述規定。因此，TRX ZJ由我們或我們的任何子公司通過合同安排控制，而不是直接擁有股權。
該等合約安排為一系列四份協議(統稱為“VIE協議”)，包括股權質押協議、股份出售及獨家購股權協議、委託書協議及獨家業務合作及服務協議。這些合同安排使WFOE有義務吸收TRX ZJ活動的大部分損失風險，並使WFOE有權獲得大部分剩餘收益。從本質上説，WFOE已經獲得了對TRX ZJ的有效控制。因此，我們認為TRX ZJ應被視為財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)810“合併”聲明下的VIE。因此，TRX ZJ和TRX ZJ的子公司的賬目與WFOE的賬目合併，並最終合併到TRX的賬目中。
收入確認
該公司根據會計準則編纂主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：
| ● | 步驟1：確定與客户的合同 |
| ● | 第二步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第三步：確定交易價格 |
| ● | 第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 第五步：當公司履行業績義務時確認收入 |
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目錄表
為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每一種不同的承諾商品或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC606的S對“不同的”商品或服務(或捆綁的商品或服務)的定義：
| ● | 客户可以單獨或與客户容易獲得的其他資源(即，產品或服務能夠是不同的)一起從該產品或服務中受益。 |
| ● | 實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，在合同範圍內轉讓貨物或服務的承諾是不同的)。 |
如果一種商品或服務不是不同的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。
交易價格是指實體為向客户轉讓承諾的貨物或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(例如，一些銷售税)。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
本公司的收入來自與客户簽訂的合同，即提供保險經紀服務。本公司不提供任何保險代理服務。明確的履約義務是保單安置服務。帳單由保險公司控制，因此，保險公司每月向本公司提供合理確定收入金額所需的數據。保險經紀服務於保單生效時被視為已提供及完成，收入於保單生效時確認；即已簽署保單並向被保險人收取保費，並由保險承保人向本公司提交每月佣金報表予以確認。當保費由本公司或有關保險公司收取時，而不是在此之前，本公司已符合收入確認的所有標準，因為直到收到保費才能確保可收取。因此，在收到相關保費之前，本公司不會產生任何佣金。一般來説，在簽訂保險單時，我們很難評估被保險人支付保險單到期保費的能力和意願。因此，我們無法估計我們是否會收取基本上所有我們有權獲得的佣金，以換取我們的保險經紀服務。因此，由於行業的具體做法，我們在保費由我們或各自的保險公司收取時，而不是在此之前，才確認收入。
由於本公司根據過去的經驗估計，取消保單的情況很少發生，因此經紀業務沒有確認取消保單的撥備。與取消保單有關的任何後續佣金調整，到目前為止都是最小的調整，在接到保險公司的通知後予以確認。
有時，某些投保人或被保險人可能會要求本公司協助他們向保險公司索償。如被保險人要求提供協助，本公司一般會與承保人進行約一小時的電話聯絡。根據歷史經驗，索賠服務電話和相關的勞動力成本一直很低。基於歷史數據，交易價格不包括任何根據未來事件的結果而變化或視情況而定的對價因素，例如保單取消、失效以及業務量或索賠經歷。
本公司不向客户提供促銷付款、客户優惠券、回扣或其他現金兑換優惠。
所得税
該公司按照美國公認會計原則為所得税核算所得税。課税費用是根據當年的結果，對不應評税或不允許的項目進行調整。它是使用截至資產負債表日期已頒佈的税率來計算的。
66
目錄表
遞延税項按資產負債表負債法就財務報表資產負債賬面值與相應計税基準之間的差額產生的暫時性差額入賬。遞延税項資產在未來應課税收入有可能與之前結轉的淨營業虧損相抵銷的範圍內確認。遞延税項按預期適用於資產變現或負債清償期間的已制定税率計算。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，除非它與直接計入權益或計入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，不確定的税收狀況才被確認為利益，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。與少繳所得税有關的罰款和利息在發生期間歸類為所得税費用。截至2022年10月31日和2021年10月31日，該公司沒有未確認的不確定税收狀況，也沒有任何與未確認的税收優惠相關的未確認的負債、利息或罰款。截至2022年10月31日，截至2017年10月31日至2021年10月31日的納税年度的所得税申報單仍開放供中國税務機關依法審查。
基於股票的薪酬
該公司遵循FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”的規定，該條款為非員工和員工股票獎勵建立了會計標準。根據FASB ASC 718的規定，已發行股票的公允價值用於衡量公司收到的服務的公允價值。對於非員工股票獎勵，公允價值是根據交易對手對業績的承諾確立之日公司股票的價值來計量的。權益工具的公允價值經計算後確認為必要履約期內的補償費用。對於基於股票的員工獎勵，基於股份的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量，並在獎勵的必要服務期內確認為按股票授予規定的分級歸屬或直線基礎的費用。
承付款和或有事項
在正常的業務過程中，該公司會受到各種事項的或有影響，例如法律訴訟和因其業務而引起的索賠。這種或有事項的負債在可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。
近期會計公告
有關適用新會計準則的詳情，請參閲本報告綜合財務報表附註3內的最新會計公告。
新冠肺炎對我們運營的影響
據報道，新型新冠肺炎疫情始於2019年12月，並在全球蔓延，其後果充滿不確定性，變化迅速。新冠肺炎疫情已造成中國的業務中斷，由於政府為阻止新冠肺炎疫情的蔓延而實施的各種限制措施，特別是2022財年實施的大規模封鎖，本公司的業務受到了負面影響。因此，TRX ZJ無法有效地推廣其在線保險中心Needbao，並不得不在2022財年停止在Needbao上提供保險產品。此外，TRX ZJ不得不將員工人數從2021年10月31日的50人減少到2022年10月31日的22人。隨着中國政府在2022年底放鬆封鎖政策，業務運營在2023年初恢復正常，TRX ZJ已經開始招聘和招聘更多員工。
該公司正在一個快速變化的環境中運營，因此，從現在開始，新冠肺炎可能會在多大程度上影響其業務、運營和財務業績，這將取決於許多公司無法準確預測的不斷變化的因素。這些因素包括：大流行的持續時間和範圍，以及政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動。
67
目錄表
行動的結果
這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的業務結果都不一定能反映我們未來的趨勢。
截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的經營業績比較
下表列出了截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度綜合經營業績摘要。
| 截至10月31日止年度， |
| 中的更改 |
| ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| 百分比 |
| ||||
收入 | $ | 1,351,909 | $ | 2,790,617 | $ | (1,438,708) |
| (51.6) | % | |||
運營費用： |
|
|
|
|
| |||||||
銷售和市場營銷 |
| 1,764,909 |
| 2,517,497 |
| (752,588) |
| (29.9) | % | |||
一般和行政 |
| 4,655,914 |
| 2,526,924 |
| 2,128,990 |
| 84.3 | % | |||
總運營費用 |
| 6,420,823 |
| 5,044,421 |
| 1,376,402 |
| 27.3 | % | |||
運營虧損 |
| (5,068,914) |
| (2,253,804) |
| (2,815,110) |
| 124.9 | % | |||
其他收入，淨額 |
| 408,364 |
| 333,756 |
| 74,608 |
| 22.4 | % | |||
所得税前虧損 |
| (4,660,550) |
| (1,920,048) |
| (2,740,502) |
| 142.7 | % | |||
所得税 |
| 23,639 |
| 24,529 |
| (890) |
| (3.6) | % | |||
淨虧損 |
| (4,684,189) |
| (1,944,577) |
| (2,739,612) |
| 140.9 | % | |||
外幣折算調整 |
| (3,717,478) |
| 214,123 |
| (3,931,601) |
| (1,836.1) | % | |||
綜合損失 | $ | (8,401,667) | $ | (1,730,454) | $ | (6,671,213) |
| 385.5 | % | |||
收入
作為一家保險產品經紀公司，天弘ZJ的收入來自保險承運人支付的佣金，佣金通常是投保人支付給中國保險承運人的保費的一個百分比。此外，TRX ZJ還通過提供與保險相關的風險管理服務獲得風險管理收入。TREX ZJ於綜合經營報表及綜合(虧損)收益報表中列示的所有期間，報告扣除中國增值税後的收入淨額。
截至2022年10月31日的財年收入為1,351,909美元，比截至2021年10月31日的財年的2,790,617美元減少了1,438,708美元，降幅為51.6%。減少的主要原因是責任保險佣金大幅減少約1 225 000美元，汽車保險佣金因失去保險公司合作伙伴而減少約300 000美元，意外保險佣金減少約101 000美元，但商業財產保險佣金增加約169 000美元，其他雜項保險佣金增加106 000美元，風險管理服務減少約88 000美元。在截至2022年10月31日的一年中，我們的運營受到新冠肺炎疫情的嚴重幹擾。TRX ZJ預計，其收入在不久的將來將增加，因為它增加了銷售保險產品的銷售專業人員的數量，並計劃發起積極的營銷和廣告活動。
運營費用
在截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度內，運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和行政費用。
68
目錄表
銷售和市場營銷
截至2022年10月31日止年度的第三方及關聯方銷售及市場推廣開支為1,764,909元，較截至2021年10月31日止年度的2,517,497元減少752,588元，或29.9%。*減少的主要原因是由於我們的營銷活動減少，營銷費用減少了約1,636,000美元，但被反映我們授予銷售專業人員的普通股價值的股票薪酬增加了約883,000美元所抵消。
廣告費用主要包括與廣告活動相關的費用，並計入銷售和營銷費用。廣告費用在發生時計入費用。截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度廣告支出總額分別為837,807美元和2,466,239美元。
在截至2022年10月31日的一年中，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例從截至2021年10月31日的90.2%增加到了130.5。這一增長主要是由於我們的收入大幅下降以及我們的銷售和營銷費用減少所致。我們預計在不久的將來，我們的銷售和營銷費用將會增加，因為我們計劃增加我們的營銷活動，併發起積極的廣告活動。
一般和行政
截至2022年10月31日的年度，一般及行政開支為4,655,914美元，而截至2021年10月31日的年度為2,526,924美元，增加2,128,990美元，增幅為84.3%。
2022年和2021年10月31日終了年度的一般和行政費用包括:
| 截至10月31日止年度， |
| 中的更改 |
| ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| 百分比 |
| ||||
專業費用 | $ | 1,185,930 | $ | 1,011,053 | $ | 174,877 | 17.3 | % | ||||
補償及相關福利 | 2,691,751 | 948,900 | 1,742,851 |
| 183.7 | % | ||||||
租金及相關水電費 |
| 318,722 |
| 227,845 |
| 90,877 |
| 39.9 | % | |||
董事及高級職員責任保險費 | 214,188 | 130,212 | 83,976 | 64.5 | % | |||||||
旅遊和娛樂 |
| 9,631 |
| 41,667 |
| (32,036) |
| (76.9) | % | |||
折舊及攤銷 |
| 22,853 |
| 27,447 |
| (4,594) |
| (16.7) | % | |||
減值損失 |
| 123,646 |
| - |
| 123,646 |
| 100.0 | % | |||
其他 |
| 89,193 |
| 139,800 |
| (50,607) |
| (36.2) | % | |||
$ | 4,655,914 | $ | 2,526,924 | $ | 2,128,990 |
| 84.3 | % | ||||
| ● | 專業費用主要包括律師費、審計費、諮詢費、投資者關係服務費和其他與上市公司相關的服務費用。在截至2022年10月31日的一年中，專業費用比截至2021年10月31日的一年增加了174,877美元，或17.3%。增加的主要原因是，由於諮詢服務提供商的增加，基於庫存的諮詢費增加了約185 000美元，但其他雜項項目減少了約10 000美元，抵銷了增加的費用。我們預計，在不久的將來，我們的專業費用將保持在目前的水平，增幅不會太大。 |
| ● | 截至2022年10月31日止年度，薪酬及相關福利較截至2021年10月31日止年度增加1,742,851元，增幅為183.7%。這一顯著增長主要是由於基於股票的薪酬增加了約1,821,000美元，反映了授予我們管理層的A類普通股的價值，但被管理層薪酬和相關福利減少約78,000美元所抵消。我們預計，在不久的將來，我們的薪酬和相關福利將保持在目前的水平，增幅很小。 |
| ● | 在截至2022年10月31日的一年中，租金和相關公用事業比截至2021年10月31日的一年增加了90,877美元，或39.9%。增加的主要原因是寫字樓面積增加帶動每月租金上升。 |
| ● | 截至2022年10月31日止年度，董事及高級職員的責任保險費較截至2021年10月31日止年度增加83,976元，或64.5%。從2021年1月我們在美國上市時開始，我們產生了董事和高級管理人員的責任保險費。 |
69
目錄表
| ● | 在截至2022年10月31日的一年中，旅行和娛樂支出比截至2021年10月31日的年度減少了32,036美元，或76.9%。減少的主要原因是新冠肺炎導致2022財年發生的商務旅行活動減少。我們預計，在不久的將來，我們的旅行和娛樂費用將會增加。 |
| ● | 在截至2022年10月31日的一年中，折舊和攤銷比截至2021年10月31日的年度減少了4594美元，或16.7%。減少的主要原因是某些辦公設備和傢俱已到折舊期末，這些固定資產在2022財政年度不需要進一步折舊。我們預計我們的折舊和攤銷在不久的將來將繼續減少。 |
| ● | 2022年10月，我們對無形資產進行了減值評估，得出的結論是截至2022年10月31日有減值指標，我們計算出估計的未貼現現金流量低於該等無形資產的賬面價值。我們已決定將無形資產減值至零。根據我們的分析，我們在截至2022年10月31日的年度確認了123,646美元的減值損失，這使得無形資產的發展價值降至零。截至2021年10月31日止年度，本公司並無錄得任何減值費用。 |
其他一般和行政費用主要包括辦公室用品、辦公室裝修、銀行服務費、互聯網服務費和雜税。截至2022年10月31日的年度，其他一般及行政開支較截至2021年10月31日的年度減少50,607美元，或36.2%。減少的主要原因是辦公用品減少了約24,000美元，反映了我們努力更嚴格地控制公司支出，辦公室裝修支出減少了約12,000美元，雜税減少了約15,000美元。
運營虧損
由於上述原因，截至2022年10月31日止年度的營運虧損為5,068,914美元，而截至2021年10月31日止年度則為2,253,804美元，變動為2,815,110美元，或124.9%。
其他收入(費用)
其他收入(費用)主要包括第三方和關聯方的利息收入以及雜項費用和收入。截至2022年10月31日止年度的其他收入淨額為408,364美元，較截至2021年10月31日止年度的333,756美元增加74,608美元，增幅為22.4%，原因是利息收入增加約119,000美元，但其他收入減少約45,000美元。
所得税
吾等的所得税開支主要由於中國、天合光能ZJ及其附屬公司、新開發銀行科技、泰德科技、恆邦保險及AKS Consulting的VIE所致，該等公司均須根據中國相關所得税法就應納税所得額繳納中國企業所得税。在中國經營的公司的企業所得税税率為25%。在截至2022年和2021年10月31日的年度內，新開發銀行科技、泰德科技和恆邦保險分別被認定為小型微利企業，並享受優惠的所得税税率。AKS諮詢公司從2021年6月至2022年10月解散，適用0%的優惠所得税税率。
截至2022年10月31日的一年，所得税支出為23,639美元，而截至2021年10月31日的一年為24,529美元，減少了890美元，降幅為3.6%。所得税支出減少主要是由於我們的經營實體產生的應税收入減少所致。
淨虧損
由於上述因素，截至2022年10月31日止年度，本公司淨虧損為4,684,189美元，較截至2021年10月31日止年度的1,944,577美元，變動2,739,612美元，或140.9%。
70
目錄表
非控股權益應佔淨虧損
2017年11月7日，TRX ZJ將恆邦保險0.2%的股權出售給兩名第三方個人。截至2022年10月31日，這兩名個人合計擁有恆邦保險0.2%的股權，該股權不在本公司控制之下。截至2022年和2021年10月31日止年度，可歸因於非控股權益的淨虧損分別為32美元和28美元。
TRX普通股股東應佔淨虧損
截至2022年10月31日止年度，天合光能普通股股東應佔淨虧損為4,684,157美元或每股虧損1.81美元(基本及攤薄)，而截至2021年10月31日止年度則為1,944,549美元或每股虧損1.13美元(基本及攤薄)，變動2,739,608美元或140.9%。
外幣折算調整
我們的報告貨幣是美元。TRX和TRX HK的本位幣為美元，TRX BJ、TRX ZJ和TRX ZJ子公司的本位幣為人民幣。我們以人民幣為功能貨幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、收入和費用和現金流量的平均匯率以及歷史的股權匯率來換算為美元。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算是一項非現金調整，我們報告截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度外幣折算虧損3,717,478美元，外幣折算收益214,123美元。這項非現金損失/收益增加/減少了我們報告的全面損失。
綜合損失
由於我們的外幣換算調整，截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度，我們的綜合虧損分別為8,401,667美元和1,730,454美元。
71
目錄表
截至2021年10月31日與2020年10月31日止年度經營業績比較
下表列出了截至2021年和2020年10月31日止年度的綜合經營業績摘要。
| 截至10月31日止年度， |
| 中的更改 |
| ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金額 |
| 百分比 |
| ||||
收入 | $ | 2,790,617 | $ | 3,249,344 | $ | (458,727) |
| (14.1) | % | |||
運營費用： |
|
|
|
|
| |||||||
銷售和市場營銷 |
| 2,517,497 |
| 1,558,209 |
| 959,288 |
| 61.6 | % | |||
一般和行政 | 2,526,924 | 1,130,993 | 1,395,931 | 123.4 | % | |||||||
總運營費用 |
| 5,044,421 |
| 2,689,202 |
| 2,355,219 |
| 87.6 | % | |||
營業收入(虧損) |
| (2,253,804) |
| 560,142 |
| (2,813,946) |
| (502.4) | % | |||
其他收入，淨額 |
| 333,756 |
| 200,013 |
| 133,743 |
| 66.9 | % | |||
所得税前收入(虧損) |
| (1,920,048) |
| 760,155 |
| (2,680,203) |
| (352.6) | % | |||
所得税 |
| 24,529 |
| 126,055 |
| (101,526) |
| (80.5) | % | |||
淨(虧損)收益 |
| (1,944,577) |
| 634,100 |
| (2,578,677) |
| (406.7) | % | |||
外幣折算調整 |
| 214,123 |
| 420,719 |
| (206,596) |
| (49.1) | % | |||
綜合(虧損)收益 | $ | (1,730,454) | $ | 1,054,819 | $ | (2,785,273) |
| (264.1) | % | |||
收入
作為一家保險產品經紀公司，天弘ZJ的收入來自保險承運人支付的佣金，佣金通常是投保人支付給中國保險承運人的保費的一個百分比。此外，TRX ZJ還通過提供與保險相關的風險管理服務獲得風險管理收入。TREX ZJ於綜合經營報表及綜合(虧損)收益報表中列示的所有期間，報告扣除中國增值税後的收入淨額。
截至2021年10月31日的財年總收入為2,790,617美元，與截至2020年10月31日的財年3,249,344美元相比，減少了458,727美元，降幅為14.1%。這一減少主要是由於失去一名保險公司合作伙伴導致個人意外保險佣金減少約357,000美元，以及我們提供保險相關風險管理服務的風險管理服務收入減少約180,000美元。
運營費用
在截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度內，運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和行政費用。
銷售和市場營銷
截至2021年10月31日止年度的第三方及關聯方銷售及市場推廣開支為2,517,497美元，較截至2020年10月31日止年度的1,558,209美元增加959,288美元，增幅為61.6%。*顯著增加的主要原因是：
72
目錄表
廣告費用主要包括與廣告活動相關的費用，並計入銷售和營銷費用。廣告費用在發生時計入費用。截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度廣告支出總額分別為2,466,239美元和1,117,918美元。
截至2021年10月31日的一年，我們的銷售和營銷費用佔收入的百分比從截至2020年10月31日的48.0%增加到90.2%。這一增長主要是由於我們的銷售和營銷費用增加，以及如上所述我們的收入減少。
一般和行政
截至2021年10月31日止年度，第三方及關聯方一般及行政開支為2,526,924元，較截至2020年10月31日止年度的1,130,993元增加1,395,931元，增幅為123.4%。
2021年和2020年10月31日終了年度的一般和行政費用包括：
| 截至10月31日止年度， |
| 中的更改 |
| ||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金額 |
| 百分比 |
| ||||
專業費用 | $ | 1,011,053 | $ | 94,363 | $ | 916,690 | 971.5 | % | ||||
補償及相關福利 | 948,900 | 743,062 | 205,838 | 27.7 | % | |||||||
租金及相關水電費 | 227,845 | 196,973 | 30,872 | 15.7 | % | |||||||
董事及高級職員責任保險費 | 130,212 | - | 130,212 |
| 100.0 | % | ||||||
旅遊和娛樂 |
| 41,667 |
| 9,366 |
| 32,301 |
| 344.9 | % | |||
折舊及攤銷 |
| 27,447 |
| 27,829 |
| (382) |
| (1.4) | % | |||
其他 |
| 139,800 |
| 59,400 |
| 80,400 |
| 135.4 | % | |||
$ | 2,526,924 | $ | 1,130,993 | $ | 1,395,931 |
| 123.4 | % | ||||
| ● | 在截至2021年10月31日的年度內，專業費用較截至2020年10月31日的年度增加916,690元，或971.5%。在截至2021年10月31日的年度內，專業費用主要包括律師費、會計費、審計費、諮詢費、投資者關係服務費和與上市公司相關的服務產生的其他費用。我們於2021年1月成為一家上市公司。我們預計，在不久的將來，我們的專業費用將繼續增加。 |
| ● | 截至2021年10月31日的年度，薪酬及相關福利較截至2020年10月31日的年度增加205,838美元，或27.7%。2021年1月，當我們成為美國的一家公共報告公司時，我們開始向首席執行官和首席財務官支付工資。截至2020年10月31日止年度，本公司並無向行政總裁及財務總監支付任何薪金，亦無被要求支付任何薪金。在截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度內，薪酬和相關福利僅適用於我們的員工，其中不包括產生和/或支付給與我們有合同關係但不是我們員工的銷售代理的佣金金額。我們預計在不久的將來，我們的薪酬和相關福利將繼續增加。 |
| ● | 截至2021年10月31日止年度，租金及相關公用事業較截至2020年10月31日止年度增加30,872元，或15.7%。在2020財年，我們收到了新冠肺炎租金減免；在2021財年，我們沒有收到任何租金減免。 |
| ● | 截至2021年10月31日止年度，董事及高級職員的責任保險費較截至2020年10月31日止年度增加130,212元，增幅為100.0%。從2021年1月我們在美國上市時開始，我們產生了董事和高級管理人員的責任保險費。 |
| ● | 截至2021年10月31日止年度，旅行及娛樂開支較截至2020年10月31日止年度增加32,301元，增幅為344.9%。增加的主要原因是2021財年發生的商務旅行活動和娛樂支出增加。 |
73
目錄表
| ● | 截至2021年10月31日的年度，折舊及攤銷比截至2020年10月31日的年度減少382美元，或1.4%。 |
| ● | 其他一般和行政費用主要包括辦公室用品、辦公室裝修、銀行服務費、互聯網服務費和雜税。截至2021年10月31日止年度，其他一般及行政開支較截至2020年10月31日止年度增加80,400元或135.4%。增加的主要原因是辦公室用品增加約29000美元，辦公裝修增加約19000美元，雜項税項增加約12000美元，其他雜項項目增加約20000美元。 |
(虧損)營業收入
由於上述原因，截至2021年10月31日止年度的營運虧損為2,253,804美元，而截至2020年10月31日止年度的營運收入為560,142美元，變動為2,813,946美元，或502.4%。
其他收入(費用)
其他收入(支出)主要包括第三方和關聯方應收票據和銀行存款的利息收入、第三方和關聯方借款產生的利息支出以及雜項收入。截至2021年10月31日止年度的其他收入淨額為333,756美元，較截至2020年10月31日止年度的200,013美元增加133,743美元，增幅為66.9%，這主要是由於計息存款及應收票據的利息收入增加約226,000美元，以及其他收入增加約10,000美元，但與利息收入相關的人士減少約102,000美元所抵銷。
所得税
吾等的所得税開支主要來自中國、天合光能ZJ及其附屬公司新開發科技、泰威科技、恆邦諮詢、恆邦保險及AKS Consulting的VIE，該等公司均須根據中國相關所得税法律就應納税所得額繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。在中國經營的公司的企業所得税税率為25%。在截至2021年和2020年10月31日的年度內，新開發銀行科技、泰德科技和恆邦保險分別被認定為小型微利企業，並享受優惠的所得税税率。AKS諮詢公司註冊在新疆霍爾果斯經濟區，自創收起五年內享受0%的優惠所得税税率。HH諮詢從2018年6月起至2020年7月解散，享受0%的優惠所得税税率。
截至2021年10月31日的一年，所得税支出為24,529美元，而截至2020年10月31日的一年為126,055美元，減少101,526美元，降幅為80.5%。所得税支出減少主要是由於我們的經營實體產生的應税收入減少所致。
淨(虧損)收益
由於上述因素，我們於截至2021年10月31日止年度的淨虧損為1,944,577美元，而截至2020年10月31日止年度的淨收益為634,100美元，變動2,578,677美元或406.7%。
非控股權益應佔淨虧損
2017年11月7日，TRX ZJ將恆邦保險0.2%的股權出售給兩名第三方個人。截至2021年10月31日，這兩名個人合計擁有恆邦保險0.2%的股權，該股權不在本公司控制之下。截至2021年和2020年10月31日止年度，可歸因於非控股權益的淨虧損分別為28美元和3美元。
TRX普通股股東應佔淨(虧損)收入
截至2021年10月31日止年度，天合光能普通股股東應佔淨虧損為1,944,549美元，或每股(基本及攤薄後)虧損0.23美元，而截至2020年10月31日止年度，天合光能普通股股東應佔淨收益為634,103美元或每股(基本及攤薄後)0.13美元，變動2,578,652美元或406.7%。
74
目錄表
外幣折算調整
我們的報告貨幣是美元。TRX和TRX HK的本位幣為美元，TRX BJ、TRX ZJ和TRX ZJ子公司的本位幣為人民幣。我們以人民幣為功能貨幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、收入和費用和現金流量的平均匯率以及歷史的股權匯率來換算為美元。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算是一項非現金調整，我們報告截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度外幣折算收益分別為214,123美元和420,719美元。這一非現金收益減少/增加了我們報告的全面損失/收入。
綜合(虧損)收益
由於我們的外幣換算調整，截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度，我們的綜合虧損為1,730,454美元，綜合收益為1,054,819美元。
流動性與資本資源
流動性是指一家公司產生資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務和以其他方式持續運營的能力。截至2022年10月31日和2021年10月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金分別約為695,000美元和30,844,000美元。這些資金主要存放在位於中國的金融機構。
根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業或外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商投資企業必須每年至少提取其按中國會計準則税後利潤的10%作為一般準備金，直至累計準備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。
此外，我們的大部分業務和資產都是以人民幣計價的，不能自由兑換成外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他有權按照人民中國銀行公佈的匯率買賣外匯的銀行進行的。人民中國銀行或其他監管機構批准外幣付款，需要提交付款申請表，以及供應商的發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換控制程序可能會限制我們的中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移到TRX的能力。
現行《中國企業所得税法》及其實施規則一般規定，非居民企業為徵收中國企業所得税而從中國獲得的收入適用10%的預扣税，除非該等企業股東註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了一項税收條約，規定了不同的預提安排。
下表彙總了2021年10月31日至2022年10月31日期間營運資金的變化情況：
| 10月31日， | 10月31日， |
| 中的更改 |
| |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| 百分比 |
| ||||
營運資金： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
流動資產總額 | $ | 34,858,624 | $ | 31,630,139 | $ | 3,228,485 |
| 10.2 | % | |||
流動負債總額 |
| 1,494,088 |
| 1,117,716 |
| 376,372 |
| 33.7 | % | |||
營運資本 | $ | 33,364,536 | $ | 30,512,423 | $ | 2,852,113 |
| 9.3 | % | |||
75
目錄表
我們的營運資本從2021年10月31日的30,512,423美元增加到2022年10月31日的33,364,536美元，增加了2,852,113美元。營運資本增加的主要原因是，由於我們在2022財年購買短期投資，短期投資大幅增加約26,180,000美元，應收票據和相關利息增加約7,762,000美元，這主要是由於應收票據和相關利息應收賬款從非流動重新分類為流動，經營租賃負債減少約332,000美元，主要原因是2022財年提前終止租賃協議，但主要是由於在2022財年購買短期投資，現金大幅減少約30,022,000美元，限制性現金減少約127,000美元，由於2022財政年度的催收工作，應收賬款減少約270 000美元，其他流動資產減少約297 000美元，這主要是由於預付董事和高級管理人員責任保險費減少約214 000美元 由於2022財政年度預付保費攤銷以及可收回增值税減少約34 000美元和其他雜項應收款減少約49 000美元，應付薪金增加約322 000美元，應計負債和其他應付款增加約289 000美元 這主要是由於專業服務供應商增加所帶動的應計專業服務費增加約229,000美元及其他雜項應付款項增加約60,000美元，以及因關聯方在2022財政年度代表吾等支付的開支增加而欠關聯方的費用增加約124,000美元。
由於合併資產負債表和合並現金流量表的匯率換算不同，合併現金流量表上反映的資產和負債變化不一定與合併資產負債表上反映的可比變化相同。
截至2022年10月31日的財政年度與截至2021年10月31日的財政年度的現金流
以下是截至2022年10月31日和2021年10月31日的年度我們現金流的主要組成部分：
| 截至10月31日止年度， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (198,760) | $ | (1,363,938) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (28,897,466) |
| (7,503,411) | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| - |
| 32,642,481 | ||
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (1,052,173) |
| 145,014 | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (30,148,399) | $ | 23,920,146 | ||
截至2022年10月31日止年度的經營活動所用現金流量淨額為198,760美元，主要反映本公司合併淨虧損約4,684,000美元，以及營運資產及負債的變動，主要包括應收利息增加約149,000美元及經營租賃負債減少約189,000美元，但被2022財年因催收工作而減少的應收賬款約254,000美元及其他資產減少約496,000美元所抵銷。這主要是由於2022財年預付保費攤銷導致預付董事和高級管理人員責任保險費減少約214,000美元，以及2022財年確認為費用導致預付專業費用減少約157,000美元，可收回增值税減少約34,000美元，其他雜項應收賬款減少約91,000美元，應付薪金增加約349,000美元，應計負債和其他應付款項增加約305,000美元，這主要是由於專業服務提供商增加導致應計專業服務費增加約229,000美元，以及其他應付款項增加約76,000美元，由於關聯方代表我們在2022財年支付的費用增加，以及主要由約185,000美元的使用權資產攤銷、約124,000美元的減值損失以及約2,889,000美元的股票薪酬和服務費用組成的非現金項目的增加，應支付給關聯方的費用增加了約126,000美元。
於截至2021年10月31日止年度的經營活動中使用的現金流量淨額為1,363,938美元，主要反映本公司綜合淨虧損約1,945,000美元，以及營運資產及負債的變動，主要包括應收利息增加約113,000美元，應計負債及其他應付款項減少約123,000美元，以及經營租賃負債減少約194,000美元，但因應收賬款而減少約969,000美元，以及主要由使用權資產攤銷所構成的非現金項目增加約228,000美元。
76
目錄表
截至2022年10月31日的年度，用於投資活動的淨現金流為28,897,466美元，而截至2021年10月31日的年度為7,503,411美元。於截至2022年10月31日止年度內，吾等就購置物業及設備支付約2,000美元，並支付購買短期投資約29,012,000美元，但由出售短期投資所得款項約117,000美元所抵銷。於截至2021年10月31日止年度內，吾等支付購買物業及設備約3,000美元，並投資於應收票據7,500,000美元。
截至2022年10月31日的年度，融資活動提供的淨現金流為0美元，而截至2021年10月31日的年度為32,642,481美元。於截至2022年10月31日止年度，吾等從關聯方借款所得款項約225,000美元，由關聯方借款所償還款項約225,000美元所抵銷。於截至2021年10月31日止年度，吾等從應付票據所得款項約76,000美元及關聯方借款所得款項約1,894,000美元，以及從股權發售所得款項約36,863,000美元，經應付票據償還約76,000美元及關聯方借款償還約2,272,000美元及支付股權發售費用約3,842,000美元所抵銷。
截至2021年10月31日的財政年度與截至2020年10月31日的財政年度的現金流
以下是截至2021年10月31日和2020年10月31日的年度我們現金流的主要組成部分：
| 截至10月31日止年度， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (1,363,938) | $ | (48,169) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (7,503,411) |
| (3,457) | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| 32,642,481 |
| (478,245) | ||
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| 145,014 |
| 486,780 | ||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 23,920,146 | $ | (43,091) | ||
於截至2021年10月31日止年度的經營活動中使用的現金流量淨額為1,363,938美元，主要反映本公司綜合淨虧損約1,945,000美元，以及營運資產及負債的變動，主要包括應收利息增加約113,000美元，應計負債及其他應付款項減少約123,000美元，以及經營租賃負債減少約194,000美元，但因應收賬款而減少約969,000美元，以及主要由使用權資產攤銷所構成的非現金項目增加約228,000美元。
於截至2020年10月31日止年度的經營活動中使用的現金流量淨額為48,169美元，主要反映經營資產及負債的變動，主要包括應收賬款大幅增加約1,022,000美元(主要由於向更多客户提供信貸所致)，以及經營租賃負債減少約163,000美元(由增值税及其他應付税項增加約205,000美元所抵銷)，以及應計負債及其他應付款項增加約109,000美元，本公司淨收入約634,000美元，以及主要由使用權資產攤銷所構成的非現金項目增加約200,000美元。
截至2021年10月31日的年度，用於投資活動的淨現金流為7,503,411美元，而截至2020年10月31日的年度為3,457美元。於截至2021年10月31日止年度內，吾等支付購買物業及設備約3,000美元，並向第三方支付應收票據7,500,000美元。於截至二零二零年十月三十一日止年度，吾等就購置物業及設備支付約3,000美元，並嚮應收票據關聯方支付約17,159,000美元款項，抵銷因償還應收票據關聯方款項而產生的款項約17,159,000美元。
77
目錄表
截至2021年10月31日的年度，融資活動提供的淨現金流量為32,642,481美元，而截至2020年10月31日的年度，融資活動使用的淨現金流量為478,245美元。於截至2021年10月31日止年度，吾等從應付票據所得款項約76,000美元及關聯方借款所得款項約1,894,000美元，以及從股權發售所得款項約36,863,000美元，經應付票據款項約76,000美元償還及關聯方借款償還約2,272,000美元及支付股權發售成本約3,842,000美元所抵銷。*於截至二零二零年十月三十一日止年度，吾等支付遞延發售成本約371,000美元及償還關聯方借款約2,099,000美元，由關聯方借款約1,987,000美元及股東出資5,000美元抵銷。
我們未來十二個月的資本要求主要與運營資本要求有關，包括工資、與第三方專業服務相關的費用、應計負債的減少以及商業機會的開發。現金的這些使用將取決於許多因素，包括我們的收入和控制成本的能力。收到的所有資金均用於促進業務發展。以下趨勢很可能導致我們短期內流動性大幅減少：
截至2022年10月31日，我們有2620萬美元的短期投資，這些投資是對財富管理產品的投資，可以在通知後贖回。
我們估計，根據目前的計劃和假設，通過運營產生的現金資源和出售短期投資產生的現金，我們的可用現金將足以滿足我們目前的經營預期下未來12個月的預期現金需求。
合同義務和表外安排
合同義務
我們有某些固定的合同義務和承諾，包括未來的估計付款。我們的業務需求、取消撥備和其他因素的變化可能會導致實際付款與估計的不同。我們不能就付款的時間和金額提供確定性。以下是我們在確定表中所列金額時使用的最重要假設的摘要，以幫助在我們的綜合財務狀況、經營結果和現金流量的背景下審查這一信息。下表總結了截至2022年10月31日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來期間的流動性和現金流產生的影響。
| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||
合同義務： |
| 總計 |
| 不到1年 |
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| 5+年份 | |||||
寫字樓租賃承諾 | $ | 150,858 | $ | 95,329 | $ | 55,529 | $ | — | $ | — | |||||
總計 | $ | 150,858 | $ | 95,329 | $ | 55,529 | $ | — | $ | — | |||||
78
目錄表
表外安排
根據美國證券交易委員會的規定，我們必須披露對我們的財務狀況具有或合理地很可能對當前或未來產生影響的表外安排，例如對投資者至關重要的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化。表外安排是指任何未與我們合併的實體為當事一方的交易、協議或合同安排，根據該安排，我們有：
| ● | 在某些擔保合同下的任何義務， |
| ● | 轉移給未合併實體的資產的任何留存或或有權益或類似安排，為該實體提供此類資產的信貸、流動性或市場風險支持， |
| ● | 合同項下將被視為衍生工具的任何債務，但在我們的財務狀況表中，它既與我們的股票掛鈎，又被歸類為股東權益，以及 |
| ● | 因吾等於向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸風險支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的非綜合實體所持有的重大可變權益而產生的任何責任。 |
根據這些規定，我們沒有任何必須披露的表外安排。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾和其他合同義務。這些交易在我們的財務報表中按照符合美國公認的會計原則。
外幣匯率風險
我們的業務在中國。因此，我們的收入和經營業績受到人民幣對美元匯率波動的影響。截至2022年和2021年10月31日止年度，由於匯率變動，我們分別有約3,717,000美元的未實現外幣折算虧損和約214,000美元的未實現外幣折算收益。
信用風險的集中度
目前，公司的業務都在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果受到中國所處的政治、經濟和法律環境以及中國經濟狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美的公司無關。該公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和向國外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。
通貨膨脹率
截至本報告日期，通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著.
79
目錄表
項目6.董事、高級管理人員和僱員
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
|
哲·王* | 40 | 董事、主席兼首席執行官 | |||
明秀灤 | 36 | 首席財務官 | |||
盛旭* | 40 | 董事 | |||
本傑明·安德魯·坎特維爾 | 40 | 獨立董事 | |||
邁克爾·J·漢密爾頓 | 75 | 獨立董事 | |||
王寧 | 44 | 獨立董事 |
王哲先生自2019年3月以來擔任TRX首席執行官兼董事會主席，自2016年5月以來擔任TRX ZJ首席執行官。2016年9月至2020年3月，Mr.Wang擔任WDZG諮詢公司首席執行官；2013年8月至2020年3月，擔任明瑞博通(北京)投資管理有限公司首席執行官。Mr.Wang帶領WDZG Consulting發展成為一個多元化的控股集團，包括財富管理、保險中介、金融和資產管理、文化創意業務、教育和旅遊。2008年5月至2013年8月，Mr.Wang在華夏銀行擔任投資經理。他擁有中國人民大學的公共金融學士學位和中國歐洲國際商學院的EMBA學位。
灤明秀女士自2019年3月起擔任TRX首席財務官，2016年5月起擔任TRX ZJ首席財務官。2015年3月至2020年3月，灤女士擔任明瑞博通(北京)投資管理有限公司財務董事，負責日常財務管理工作。2009年11月至2014年4月，任五一會計師事務所山東分公司高級審計經理。2014年3月至2014年11月，灤女士任北京CNLive文化傳媒有限公司財務部董事副處長，山東財經大學會計學學士學位，中國律師事務所註冊會計師。
徐晟女士是董事旗下的一家公司。在加入我們之前，她從2017年9月起擔任北京瑞思博通品牌管理有限公司市場開發部董事。2006年6月至2017年8月，在華夏銀行任理財經理、助理總裁。Ms.Xu擁有北京城市大學英語學士學位和中國對外經濟貿易大學EMBA學位。
本傑明·安德魯·坎特威爾先生是董事旗下的一家公司。坎特威爾先生自2018年9月起在谷歌(香港)有限公司擔任安全經理，負責中國的風險管理、危機管理和供應鏈安全。2010年10月至2018年9月，坎特威爾先生在寶潔(廣州)有限公司擔任董事安全主管。坎特維爾先生擁有米德爾伯裏大學的中文學士學位和南京大學中美研究中心的國際關係碩士學位(主攻國際法和中國法律)。坎特維爾先生還獲得了斯坦福大學繼續教育學院的高級計算機安全計劃證書。
邁克爾·漢密爾頓先生是董事旗下的一家公司。漢密爾頓先生是一位經驗豐富的金融高管、美國註冊會計師，也是普華永道會計師事務所的退休審計合夥人。自2000年以來，他一直擔任納斯達克資本市場上市公司尾巴章魚集團的董事會成員。在此之前，他還曾於2004年6月至2009年12月擔任MMC Energy，Inc.董事會的董事董事，2004年10月至2011年7月擔任MXEnergy，Inc.董事會成員，並於2010年1月至2012年9月擔任梯度資源公司董事會成員。此外，他還曾於2012年5月至2014年11月在Powerlink傳輸公司擔任高級副總裁；2007年12月至2010年12月在MMC Energy，Inc.擔任董事長兼首席執行官；2003年3月至2007年11月，在FTI Consulting，Inc.擔任董事高級董事總經理；1988年10月至2003年2月，在普華永道會計師事務所擔任合夥人。漢密爾頓先生於1969年畢業於聖弗朗西斯學院，獲得會計學學士學位。
80
目錄表
王寧女士是公司董事。王寧女士管理經驗豐富。2013年10月起，她擔任北京寧藝文化發展有限公司首席財務官兼董事，有限公司，負責公司的運營和財務管理。2010年1月至2012年10月，她擔任北京比耶清溪户外運動有限公司首席財務官兼董事，王寧女士2005年畢業於北京師範大學，獲得漢語言文學學士學位。
* 徐勝和王哲是配偶。
B.董事和高級管理人員的薪酬
下表列出了截至2022年10月31日止年度我們的首席執行官和首席執行官、首席財務官以及其他薪酬總額超過100，000美元的薪酬最高的高管（“指定高管”）所賺取或支付的薪酬的某些信息。
薪酬彙總表
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| 非股權 |
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庫存 | 選擇權 | 激勵 | 延期 | |||||||||||||||
薪金 | 獎金 | 獎項 | 獎項 | 平面圖 | 補償 | 總計 | ||||||||||||
名稱和主要職位 |
| 年 |
| (美元) |
| (美元) |
| (美元) |
| (美元) |
| 補償 |
| 收益 |
| 其他 |
| (美元) |
王哲 |
| 2022 |
| 150,000 |
| — |
| 880,390 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,030,390 |
公司首席執行官兼公司TRX ZJ、董事 |
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明秀灤 |
| 2022 |
| 80,000 |
| — |
| 377,310 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 457,310 |
本公司首席財務官、天弘ZJ， |
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與被任命的行政人員簽訂的協議
2019年3月5日，我們與高管簽訂了聘用協議。根據僱傭協議，吾等同意聘用我們的每一位高管一段特定的時間段，並將在當前僱傭期限結束前經雙方同意續簽，並在公司成為美國的一家公開報告公司時支付現金補償和福利。對於高管的某些行為，包括但不限於任何嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件的行為、刑事犯罪定罪、故意不服從合法和合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂或嚴重玩忽職守，我們可以隨時因執行官員的某些行為而終止僱用，而無需通知或支付報酬。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時終止僱用。每名執行官員都同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密任何機密信息，未經書面同意不會使用或向任何人、公司或其他實體披露。
我們目前與我們的首席執行官王哲簽訂的僱傭協議是從2022年3月5日開始，為期三年，年薪15萬美元。本合同期滿後，自動續簽一年。
我們目前與首席財務官灤明秀簽訂的聘用協議，從2022年3月5日開始，為期三年，年薪8萬美元。本合同期滿後，自動續簽一年。
董事的薪酬
在2022財年，我們向獨立董事支付了總計44,253美元的現金和125,770美元的股票獎勵，以表彰他們的服務，我們還向董事支付了377,310美元的股票獎勵，以表彰她的服務。
81
目錄表
股票激勵計劃
我們的董事會於2021年12月通過了2021年業績激勵計劃，自2021年12月2日起生效，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2021年業績激勵計劃或2021年計劃，根據所有獎勵可發行的最大股票總數應為100萬股A類普通股。
截至本年度報告日期，我們根據2021計劃向符合條件的人士授予了997,200股A類普通股。
以下是2021年規劃的主要條款。
獎項的種類
2021年計劃允許獎勵現金、股票、股票期權或任何類似證券，其價值來自A類普通股的價值或與A類普通股和/或其回報相關。
計劃管理
我們的董事會或由一名或多名董事會成員組成的委員會負責管理2021年計劃。委員會或全體董事會將視情況決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每一獎項的條款和條件。
授標協議
根據《2021年計劃》授予的每一項獎勵都有一份獎勵協議，其中列出了條款、條件和限制，其中可能包括在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
資格
我們可以向我們公司的員工、董事和顧問以及其他個人頒發獎勵，由計劃管理人決定。
歸屬附表
一般來説，計劃管理人確定歸屬時間表，該時間表在獎勵協議中規定。
期權的行使
計劃管理員決定獎勵協議中規定的每項獎勵的行權價格。
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會由五名董事組成。
82
目錄表
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事在普通法下負有受託責任，包括但不限於誠實、真誠和着眼於我們的最佳利益行事的責任。在行使董事的權力或履行其職責時，我們的董事亦有責任謹慎、勤勉及運用合理的董事在類似情況下會採取的行動，並考慮但不限於公司的性質、決策的性質、董事的地位及所承擔的責任的性質。在行使董事的權力時，我們的董事必須為適當的目的行使他們的權力，並且不得以違反我們修訂和重述的組織章程大綱和細則或開曼羣島公司法(“開曼羣島公司法”)的方式行事或同意公司行事。
一般來説，如果我們董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。
本公司董事會的職權包括：
董事及行政人員的任期
本公司每位董事的任期直至正式選出繼任者並符合資格為止，除非董事由董事會委任，在此情況下，有關董事的任期至下一屆股東周年大會為止，屆時有關董事有資格獲重選。除若干特定情況外，包括董事破產、精神不健全或以書面通知本公司而辭職，董事只可由股東罷免。我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。
資格
目前沒有董事的持股資格。
關於高管薪酬的內部人蔘與
我們的董事會由五名董事組成，負責決定高管的薪酬。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會，並通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由邁克爾·J·漢密爾頓、王寧和本傑明·安德魯·坎特維爾組成。邁克爾·J·漢密爾頓是我們審計委員會的主席。吾等已確定Michael J.Hamilton、Benjamin Andrew Cantwell及Ning Wang符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節及證券交易法第10A-3條的“獨立性”要求。董事會還認定，邁克爾·J·漢密爾頓具有美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格，或具有納斯達克上市規則所指的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 選擇獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師執行的審計和非審計服務； |
83
目錄表
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 審查和批准證券法下S-K條例第404項所界定的所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查關於我們內部控制的充分性的主要問題，以及針對重大控制缺陷採取的任何特別審計步驟； |
| ● | 每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性； |
| ● | 董事會不定期明確委託審計委員會處理的其他事項； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
| ● | 定期向全體董事會彙報工作。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會由邁克爾·J·漢密爾頓、王寧和本傑明·安德魯·坎特維爾組成。本傑明·安德魯·坎特維爾是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 審查並向董事會推薦我們首席執行官的總薪酬方案； |
| ● | 批准和監督除首席執行官以外的高管的全部薪酬方案； |
| ● | 審查並向董事會提出有關董事薪酬的建議；以及 |
| ● | 定期審查和批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
企業管治與提名委員會。我們的提名和公司治理委員會由邁克爾·J·漢密爾頓、王寧和本傑明·安德魯·坎特維爾組成。王寧是我們提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
| ● | 確定並向董事會推薦選舉或連任董事會成員或任命填補任何空缺的提名人選； |
| ● | 每年與董事會一起，根據獨立、技能、經驗和為我們提供服務的特點，審查董事會的現行組成； |
| ● | 確定並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員的董事名單，以及公司治理和提名委員會本身； |
| ● | 就公司管治的法律和實務的重大發展，以及我們遵守適用的法律和法規的情況，定期向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項和任何需要採取的糾正行動向董事會提出建議；以及 |
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目錄表
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
公司治理
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們的商業行為和道德準則可在我們的網站上找到。
D.員工
截至2023年3月1日，我們有30名員工。截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日，我們分別擁有22名、50名和64名員工。2022財年員工人數減少是由於新冠肺炎疫情的負面影響，擾亂了公司的正常運營。*下表列出了截至2023年1月31日我們按職能劃分的員工人數：
| 數量： |
| ||
| 員工 |
| 佔全球總數的% | |
管理和行政人員 |
| 3 |
| 10.00 |
財務會計人員 |
| 5 |
| 16.7 |
銷售和市場營銷人員 |
| 21 |
| 70.00 |
其他 |
| 1 |
| 3.3 |
總計 |
| 30 |
| 100.0 |
截至2023年3月1日，除了20名銷售代理作為我們的永久員工外，我們還與169名銷售代理建立了合同關係。這些銷售代理不是我們的員工，只能通過銷售佣金獲得補償。對於每個具有單一保費支付時間表的財產和意外傷害保險單或人壽保險單的銷售，我們向產生銷售的銷售代理支付基於我們從保險公司收到的銷售該保單的佣金和費用的百分比的單一佣金。對於每一份有定期保費支付時間表的人壽保險保單的銷售，我們根據我們從保險公司收到的保單銷售和續期佣金的百分比向產生銷售的銷售代理支付定期佣金，直至保費支付期的前五年，並在保費支付期的其餘時間保留我們從保險公司繼續收到的所有佣金。
E.股份所有權
除非特別註明，下表列出了截至2023年3月15日我們普通股的實益所有權信息：
下表的計算基於截至2023年3月15日已發行和已發行的3,024,745股A類普通股和250,000股B類普通股，其中包括根據我們的2021年業績激勵計劃授予的997,200股A類普通股。
85
目錄表
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
|
| 百分比： |
| ||||||||
總計 | |||||||||||
投票 | |||||||||||
普通股實益擁有 | 電源 | ||||||||||
A類 | B類 | ||||||||||
| 數 |
| % | 數 |
| % |
| 數字% |
| ||
董事及行政人員： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
王哲(1) |
| 246,500 |
| 7.53 | % | 250,000 |
| 100 | % | 63.08 | % |
明秀灤 |
| — | % | — |
| — | % | — | % | ||
盛緒（2） |
| 402,100 | 12.28 | % | — |
| — | % | 5.34 | % | |
本傑明·安德魯·坎特維爾 |
| 10,000 |
| 0.31 | % | — |
| — | % | 0.13 | % |
邁克爾·J·漢密爾頓 |
| 10,000 |
| 0.31 | % | — |
| — | % | 0.13 | % |
王寧 | — | % | — | — | % | — | % | ||||
全體董事和執行官（6人） |
| 668,600 |
| 20.42 | % | 250,000 |
| 100 | % | 68.69 | % |
主要股東： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
王氏投資有限公司(1) |
| 106,500 |
| 3.25 | % | 250,000 |
| 100 | % | 61.22 | % |
許勝投資有限責任公司(二) |
| 342,100 | 10.45 | % | — |
| — | % | 4.55 | % | |
我們董事、高管和主要股東的營業地址是英屬維爾京羣島VG 1110，Tortola路鎮的Craigmuir Chambers。
| (1) | 包括由哲王持有的140,000股，以及由我們的首席執行官兼董事會主席哲王先生全資擁有的英屬維爾京羣島公司Wang Investors Co.Ltd.持有的106,500股A類普通股和250,000股B類普通股。 |
| (2) | 包括許勝持有的60,000股，以及由我們的董事徐晟女士全資擁有的英屬維爾京羣島公司許勝持有的342,100股A類普通股。 |
吾等並不知悉有任何安排可能會在日後導致本公司控制權變更。
86
目錄表
項目7.大股東和關聯方交易
A.主要股東
請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權.”
B.關聯方交易
WFOE與TRX ZJ之間的合同安排
請參閲“項目4.關於公司的信息--C。組織結構.”
與關聯方的材料交易
關聯方提供的服務
截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度，本公司關聯方為本公司提供銷售及市場推廣服務。本公司於截至2021年10月31日及2020年10月31日止年度分別確認關聯方銷售及市場推廣費用1,129美元及38,426美元，已計入所附綜合經營報表及全面(虧損)收益的銷售及市場推廣費用。
截至2022年10月31日止年度，本公司並無收到任何關聯方提供的任何服務。
關聯方辦公用房
在截至2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日的財政年度，公司從擁有TRX ZJ 100%股權的WDZG諮詢公司租賃辦公空間。於截至2022年、2021年及2020年10月31日止年度，WDZG Consulting與辦公室租賃有關的租金開支分別約為4,000美元、20,000美元及14,000美元，已計入所附綜合經營報表及全面(虧損)收益中的一般及行政-其他項目。
對關聯方貸款及利息收入
於2020年3月19日，本公司向關聯方發出本金為人民幣38,914,847元(約560萬美元)的應收票據。這張票據的到期日是2020年4月30日。這張票據的年利率為1.00%。本金及相關利息已於2020年4月全額收取。
於2020年5月1日，本公司向關聯方發出本金為人民幣40,260,000元(約580萬美元)的應收票據。這張票據的到期日是2020年8月31日。票據的年利率為4.35%。截至2020年10月31日，未清償本金及相關利息已全部收回。
於2020年8月14日，本公司向關聯方發出本金為人民幣40,503,802元(約580萬美元)的應收票據。該票據的到期日為2020年11月11日。該票據的年利率為1.90%。截至2020年10月31日，未清償本金及相關利息已全部收回。
本公司於2022及2021財政年度並無向任何關聯方提供任何貸款。
截至二零二零年十月三十一日止年度，與關聯方票據有關的利息收入為102,074美元，已計入隨附的綜合經營報表及綜合(虧損)收益中的相關利息收入。
在2022財年，本公司向關聯方借款225,171美元用於營運資金需求，並向該等關聯方償還225,171美元。關聯方借款性質為短期、無利息、無抵押及可隨時償還。
87
目錄表
在2021財年，本公司向關聯方借款2,013,818美元用於營運資金需求，並向該等關聯方償還2,272,145美元。關聯方借款性質為短期、無利息、無抵押及可隨時償還。
在2020財年，本公司向關聯方借款2,128,705美元用於營運資金需求，並向該等關聯方償還2,099,420美元。關聯方借款性質為短期、無利息、無抵押及可隨時償還。
關聯方到期
在本年度報告的日期，即2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日，關聯方應支付的金額如下：
| 截至以下日期： |
| 10月31日， |
| 10月31日， |
| 10月31日， | |||||
關聯方名稱 |
| 本年度報告 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
魏晨(*) | $ | 1,369 |
| $ | 1,369 | $ | — | $ | — | |||
$ | 1,369 |
| $ | 1,369 | $ | — | $ | — | ||||
(*)魏晨是本公司的經理。
該等關聯方的到期餘額屬短期性質，無抵押，按需償還，不計息。管理層認為關聯方應收賬款完全可以收回。因此，於2022年10月31日到期的壞賬不被視為需要關聯方撥備。本公司歷史上並未出現關聯方的應收賬款壞賬。
因關聯方的原因
截至本年度報告之日，即2022年10月31日、2021年10月31日和2020年10月31日，應付相關方的金額如下：
| 自年月日起 |
| 10月31日， | 10月31日， | 10月31日， | |||||||
關聯方名稱 |
| 本年度報告 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
北京瑞博眾盈科技發展有限公司。(1) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 238,642 | ||||
WDZG諮詢公司 |
| 9,449 |
| 9,449 |
| 2,564 |
| 2,455 | ||||
範申(2) |
| 578 |
| 578 |
| — |
| — | ||||
祥春阮氏(2) |
| 10,955 |
| 10,955 |
| — |
| — | ||||
徐寶海 | 230,986 | 105,500 | — | — | ||||||||
魁車(2) |
| 48 |
| 48 |
| — |
| — | ||||
$ | 252,016 | $ | 126,530 | $ | 2,564 | $ | 241,097 | |||||
| (1) | 由WDZG諮詢公司控制的實體。 |
| (2) | 樊申、阮向春、徐寶海、魁車為本公司經理。 |
應付關聯方餘額為該等關聯方代表本公司支付的費用。關聯方的應付款項為短期、無利息、無抵押及可隨時償還。
僱傭協議和賠償協議
請參閲“項目6.董事、高級管理人員和員工-B。董事和執行人員的薪酬.”
C.專家和律師的利益
不適用。
88
目錄表
項目8.財務信息
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們目前沒有參與任何重大法律或行政訴訟。我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。此類法律或行政索賠和訴訟，即使沒有法律依據，也可能導致財務和管理資源的支出，並可能導致損害賠償的民事責任。
股利政策
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。
根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
B.重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
項目9.報價和清單
A.產品介紹和上市詳情
我們的A類普通股自2021年1月27日起在納斯達克資本市場上市。我們的A類普通股的交易代碼為“TIRx”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的A類普通股自2021年1月27日起在納斯達克資本市場上市。我們的A類普通股的交易代碼為“TIRx”。
D.出售股東
不適用。
89
目錄表
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目10.補充信息
A.股本
2022年10月的股票整合
於2022年10月28日，在本公司股東周年大會(“2022年股東周年大會”)上，本公司股東決議(其中包括)：
| (i) | 本公司的法定股本由50,000,000美元修訂為50,000,000股股份，包括47,500,000股每股面值0.001美元的A類普通股及2,500,000,000股每股面值0.001美元至50,000美元的B類普通股，分為10,000,000股股份，包括9,500,000股每股面值0.005美元的A類普通股及500,000股每股面值0.005美元的B類普通股，因此於合併生效時，持有5股每股面值0.001美元普通股的股東將持有1股面值0.005美元的普通股。該等合併股份擁有與經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(“股份合併”)所載本公司股本中每股0.001美元的現有普通股相同的權利，並須受相同的限制(面值除外)，股份合併須於董事會決定的日期生效，該日期必須於2022年11月18日或之前(“生效日期”)生效；和 |
| (Ii) | *在股份合併生效時，股份合併產生的任何零碎股份將被四捨五入，以便每位股東將有權獲得一股普通股，以代替股份合併將產生的零碎股份，並使公司從任何合法可用的儲備(包括留存收益)中滿足需要發行的這些零碎股份的面值，以組成完整的0.005美元普通股。 |
*公司因零碎股份的四捨五入而額外發行7,545股A類普通股。
於2022年11月4日，根據上述於2022年股東周年大會上通過的決議案，本公司董事決議將5：1股份合併的生效日期定為2022年11月16日，據此，5：1股份合併於2022年11月16日生效。
B.組織備忘錄和章程
本公司為一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，本公司的事務受經不時修訂及重述的經修訂及重訂的組織章程大綱及細則、開曼公司法及開曼羣島普通法所管限。
以下為本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及開曼公司法有關普通股的重大條款的摘要。
董事會
請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員.”
90
目錄表
普通股
一般信息
我們的法定股本為50,000美元，分為10,000,000股，包括(I)9,500,000股A類普通股，每股面值0.005美元；及(Ii)500,000股B類普通股，每股面值0.005美元。
分紅
在開曼公司法條文及任何類別股份根據及按照本公司股東所享有的任何權利的規限下，本公司股東可藉普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。
除根據開曼公司法可供派發股息的利潤或款項外，不得派發任何股息。董事向股東支付股利時，可以現金支付，也可以實物支付。
除附在股份上的權利另有規定外，任何股息不得計息。
投票權
在任何股份所附關於投票的任何權利或限制的規限下，於本公司股東大會上，每名親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的A類普通股持有人可就其持有的每股A類普通股投一票，而每名親身或受委代表(或如股東為公司，則由其正式授權代表)出席的B類普通股持有人每持有一股B類普通股可投18票。此外，持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票，也可以由代表投票。
分配
本公司A類及B類普通股的持有人有權在本公司董事會根據開曼公司法宣佈的股息或分派中享有同等份額。
B類普通股的轉換
B類普通股可應股東要求隨時轉換為同等數量的A類普通股。A類普通股不能轉換為B類普通股。於股東將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非任何人士(彼等均稱為“創辦人”)或任何創辦人最終控制的任何實體(“創辦人聯營公司”)，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非創辦人或創辦人聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將賦予該人士就所有須於本公司股東大會上表決的事項有權投十八(18)票。
股份權利的變更
當我們的資本被分成不同類別的股份時，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)必須獲得該類別已發行股份不少於三分之二的持有人的書面同意，或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表在該類別股份持有人的單獨股東大會上通過的決議案批准，方可作出重大更改。
除非發行某類別股份的條款另有説明，否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利，不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份，或增設或發行一類或多類股份而被視為改變，不論該等股份是否具有優先、遞延或其他特別權利或限制(包括但不限於增設增強投票權或加權投票權的股份)，不論有關股息、投票權、資本回報或其他方面。
91
目錄表
普通股的轉讓
在本公司章程細則所載限制的規限下，任何股東均可透過通常或普通格式或任何指定證券交易所指定的格式或本公司董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，並可親筆簽署或以電子機器印章簽署或本公司董事會不時批准的其他籤立方式轉讓其全部或任何股份。
我們的董事會可以在沒有任何理由的情況下，以其絕對的酌情權，拒絕登記任何股份轉讓給他們不批准的人。董事亦可在董事不時決定的時間及期間(每年合計不超過30天)暫停轉讓登記。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓文書已遞交吾等，並附有與其有關的普通股的證書及本公司董事會合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓；及 |
| ● | 吾等將就此向吾等支付納斯達克釐定須支付的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書的日期後一個月內向受讓人發送拒絕通知。然而，這不太可能影響投資者在公開發行中購買的A類普通股的市場交易。由於我們的A類普通股在納斯達克上市，因此，該等普通股的法定所有權以及該等A類普通股在我們的會員名冊上的登記細節仍由德勤股份有限公司持有。因此，有關該A類普通股的所有市場交易將不需要董事進行任何形式的登記，因為市場交易將全部通過DTC系統進行。
在符合任何指定證券交易所(定義見吾等章程細則)的任何通知要求後，股份或任何類別股份的轉讓登記可被暫停，而吾等的股東名冊亦可於吾等董事會決定的時間及期間(任何一年的全部不超過三十(30)天)暫停登記。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼公司法，我們A類普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的成員登記冊或我們的公司記錄(抵押貸款登記冊除外)的副本。
股東大會
作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據開曼公司法，吾等並無責任召開股東周年大會；因此，吾等可於每年舉行股東大會作為年度股東大會，但並無此義務。任何年度股東大會應在本公司董事會決定的時間和地點舉行。
董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦須於一名或多名股東提出書面要求後召開，該等股東於要求日期合共持有不少於本公司實收股本十分之一的股本，並有權在股東大會上投票。如董事沒有於上述要求日期起計21天內召開股東大會，請求人或彼等任何一人或本公司任何一位或多位其他成員於要求日期合共持有本公司繳足股本不少於十分之一的股份有權在股東大會上投票，股東大會可於本公司註冊辦事處或開曼羣島內某個方便地點召開股東大會，惟須受召開會議人士釐定的本公司章程細則規限。
應向有權出席股東大會並在該大會上投票的股東發出至少7天的股東大會通知。通知應指明會議的地點、日期和時間以及該事務的一般性質。
法定人數包括一名或多名股東出席(不論親自出席或由受委代表出席)，而該等股東持有的股份不少於有權在該股東大會上投票的已發行股份的三分之一。
92
目錄表
如在股東大會指定時間起計半小時內，或在會議期間的任何時間，出席人數不足法定人數，則應股東要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下，股東大會須延期至下週同日、同一時間及同一地點舉行，而如在續會上，自指定的會議時間起計半小時內仍未達到法定人數，則出席的股東即為法定人數。
經有法定人數的會議同意，主席可以休會。會議休會十天或以上時，應根據章程規定發出休會通知。
於任何股東大會上，付諸表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非(在舉手錶決結果宣佈前或之後)親身出席的一名或以上股東或受委代表要求以投票方式表決，而該等股東或受委代表合共持有本公司有權投票的繳足股本不少於15%。除非有要求以投票方式表決，否則主席就某項決議的結果所作的宣佈及在會議紀要內作出的記項，即為舉手錶決結果的確證，而無須證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。
如正式要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式進行，而投票結果須視為要求以投票方式表決的會議的決議。
在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席有權投第二票或決定票。
董事
我們可不時藉普通決議案，釐定委任董事的最高及最低人數。根據條款，我們被要求至少有三名董事。
董事可以通過普通決議任命，也可以由董事任命。任何任命可能是為了填補空缺，也可能是作為額外的董事。
董事的酬金由股東以普通決議釐定，但董事有權領取董事釐定的酬金。
董事的持股資格可由我們的股東通過普通決議案確定，除非及直至確定，否則不需要任何股份資格。
董事可獲委任，任期於下一屆股東周年大會或任何指定事件後或本公司與董事訂立的書面協議(如有)指定期間後屆滿。每名任期屆滿的董事均有資格在股東大會上重選連任或獲董事會再度委任。我們的董事將由我們股東的普通決議選舉產生。
董事可以通過普通決議刪除。
董事可以隨時向我們發出書面通知而辭職或退職。
在不違反本細則規定的情況下，董事的職位可在下列情況下立即終止：
93
目錄表
薪酬委員會和提名及公司管治委員會的每個成員須至少由三名董事組成，而委員會的多數成員須為納斯達克上市規則第5605(A)(2)條所指的獨立人士。審核委員會應由最少三名董事組成，所有董事均應為納斯達克上市規則第5605(A)(2)節所指的獨立董事，並須符合交易所法第10A-3條所載的獨立準則。
董事的權力及職責
在符合開曼公司法、我們經修訂及重述的章程大綱及細則的規定下，吾等的業務將由董事管理，董事可行使吾等的一切權力。董事先前的任何行為不應因本公司經修訂及重述的章程大綱或細則其後的任何更改而失效。然而，在開曼公司法允許的範圍內，股東可通過特別決議案確認董事以前或未來的任何行為，否則將違反其職責。
董事可將其任何權力轉授給由一名或多名人士組成的任何委員會，該等人士無須為股東，並可包括非董事，只要該等人士的過半數為董事；任何如此組成的委員會在行使如此轉授的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規章。我們的董事會已設立審核委員會、薪酬委員會以及提名及企業管治委員會。
董事會可設立任何地方或分部董事會或機構，並將其管理我們在開曼羣島或其他地方的任何事務的權力和授權(有轉授的權力)轉授給它，並可任命任何人士為地方或分部董事會的成員，或經理或代理人，並可釐定其薪酬。
董事可不時及隨時以授權書或其決定的任何其他方式委任任何人士為吾等的代理人，不論是否有權授權該人士轉授該人士的全部或任何權力。
董事可不時以授權書或他們決定的任何其他方式委任任何人士(不論是由董事直接或間接提名)為吾等的受權人或吾等的授權簽署人，任期及受彼等認為合適的條件規限。然而，這些權力、權力和酌情決定權不得超過根據章程細則賦予董事或可由董事行使的權力、權力和酌情決定權。
董事會可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改授權。
董事如以任何方式直接或間接於與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中擁有權益，應在董事會會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應視為有關如此訂立的任何合約或如此完成的交易的充分利益申報。董事可就任何合約或交易或擬議合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如是，其投票將被計算在內，並可計入提交大會審議任何有關合約或交易或擬議合約或交易的任何董事會議的法定人數內。
利潤資本化
本公司可根據董事的建議，藉普通決議案授權董事將本公司任何儲備賬(包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方的任何款項或其他可供分派的款項資本化，並將該等款項分配予股東，比例與該等款項以股息方式分派利潤的比例相同，並代表股東將該等款項用於繳足未發行股份，以供按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款的股份予股東。
94
目錄表
清算權
如果我們被清盤，股東可以在遵守條款和開曼公司法要求的任何其他制裁的情況下，通過一項特別決議，允許清算人執行以下兩項中的一項或兩項：
(A)將我們的全部或任何部分資產以實物形式分給股東，併為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割；及
(B)將全部或任何部分資產歸屬受託人，使股東及有法律責任為清盤作出貢獻的人受益。
獲豁免公司
根據《開曼公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《開曼公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司，均可申請註冊為獲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
| ● | 不需要將其成員名冊公開給股東查閲； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
| ● | 可以發行無票面價值的股票； |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
| ● | 可註冊為存續期有限的公司；及 |
| ● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東就該股東持有的公司股份未支付的金額，但在特殊情況下除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況。
C.材料合同
除在正常業務過程中及本年報“第4項.公司資料”、“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外，吾等並無訂立任何重大合約。
D.外匯管制
請參閲“項目4.關於公司的信息--B。業務概覽-法規-外匯相關法規.”
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目錄表
E.税收
以下有關投資普通股的開曼羣島、中國及美國聯邦所得税考慮事項的摘要，是根據截至本年報日期生效的法律及其相關解釋而釐定，所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資普通股有關的所有可能的税務考慮因素，例如美國州及地方税法或開曼羣島、人民Republic of China及美國以外司法管轄區税法下的税務考慮因素。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府向吾等或本公司普通股持有人徵收的其他税項可能不會對本公司或普通股持有人構成重大影響，但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島並不是適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
有關普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向任何普通股持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
人民Republic of China税
以下對中國公司法的簡要説明旨在強調對我們的收益徵收企業級税收，這將影響我們最終能夠向股東支付的股息金額。見“項目8.財務信息--股利政策.”
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們從我們的中國子公司向我們支付股息的方式獲得可觀的收入。企業所得税法及其實施細則規定，來自中國的外國企業所得，如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率繳納中國預扣税，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定優惠税率或免税。
根據企業所得税法，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它被以類似於中國企業的方式對待。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構，但目前唯一可用的關於這一定義的官方指導意見是關於確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位的指導意見，該公告為中國控制的離岸註冊企業提供了指導，該企業是根據外國或地區的法律註冊成立的，其主要控股股東為中國企業或企業集團。儘管天合光能並無中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此亦非SAT Notify 82所指的中國控制的離岸註冊企業，但由於並無特別適用於我們的指引，吾等已應用SAT Notation 82所載指引來評估天合光能及其在中國境外成立的附屬公司的税務居留地位。
根據國家税務總局第82號公告，中國控制的離岸註冊企業將因在中國擁有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才將對其全球收入繳納中國企業所得税：（一）負責日常生產的高級管理人員和高級管理部門所在的地方，經營管理的企業履行職責主要位於中國境內；㈡財務決定（如借貸、借貸、融資和財務風險管理）和人事決定（如任免、工資、工資等）由位於中國境內的組織或者人員決定或者需要決定的；（三）主要財產、會計帳簿、法人印章，企業的董事會和股東會會議記錄檔案位於或者保存在中國境內；（四）有表決權的董事或者高級管理人員有半數（或以上）常住在中國境內。
96
目錄表
我們認為，我們不符合上一段所述的一些條件。例如，作為一家控股公司，TRX的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要，以及我們股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似，而該等公司已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，吾等認為，就中國税務而言，天合光能及其海外附屬公司不應被視為“居民企業”，前提是SAT公告第82號所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等。然而，由於企業的税務居留地位須由中國税務機關決定，而“事實上的管理機構”一詞的釋義適用於我們的離岸實體仍存在不明朗因素，我們將繼續監察我們的税務狀況。
《企業所得税法實施細則》規定，(一)派發股息的企業以中國境內為住所，或者(二)轉讓境內企業股權實現收益的，該等股息或收益按中國來源的收入處理。目前尚不清楚《企業所得税法》下如何解讀《住所》，也可能被解讀為企業為納税居民所在的轄區。因此，若就中國税務而言，吾等被視為中國税務居民企業，吾等向屬於非居民企業的海外股東支付的任何股息，以及該等股東轉讓吾等股份所取得的收益，可被視為中國來源的收入，因此須按最高10%的税率繳納中國預扣税。吾等無法提供“遺囑”意見，因為吾等的中國法律顧問北京景時律師事務所認為，本公司及其境外附屬公司極有可能因不符合SAT公告所列的某些條件而被視為中國税務上的非居民企業。此外，據吾等所知，於年報日期，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似，被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們認為，我們的海外股東收到的收入被視為中國來源的收入是可能的，但可能性極低。
請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果.”
我公司為TRX BJ支付25%的企業所得税税率。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。如果中國税務機關就企業所得税的目的認定TRX BJ是中國居民企業，我們可能被要求從我們支付給非居民企業的股東的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東出售或以其他方式處置本公司普通股所取得的收益，若被視為來自中國境內，則可能須繳納10%的中國預扣税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。如果任何中國税項適用於非中國個人實現的股息或收益，除非根據適用的税收條約可獲得減税税率，否則一般將適用20%的税率。然而，在本公司被視為中國居民企業的情況下，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。中國政府並無指引顯示在非中國公司被視為中國税務居民的情況下，中國與其他國家之間的任何税務協定是否適用，因此並無依據預期中國與其他國家之間的税務協定會如何影響非居民企業。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下內容不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：
| ● | 銀行； |
| ● | 金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
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目錄表
| ● | 經紀自營商； |
| ● | 選擇將其證券按市價計價的人； |
| ● | 美國僑民或前美國長期居民； |
| ● | 政府或機構或其工具； |
| ● | 免税實體； |
| ● | 對替代最低税額負有責任的人； |
| ● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的人； |
| ● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人； |
| ● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們普通股的人員； |
| ● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司普通股的人員； |
| ● | 持有我們普通股的信託的受益人；或 |
| ● | 通過信託持有我們普通股的人。 |
適用於我們普通股美國持有者的實質性税收後果
以下列出了與我們普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。本描述不涉及與我們普通股的所有權和處置或美國税法（美國聯邦所得税法除外）相關的所有可能的税務後果，例如非美國税法、州、地方和其他税法下的税務後果。
以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產並以美元為功能貨幣的美國持有人（定義見下文）。本簡要説明乃根據截至本年報日期生效的美國聯邦所得税法及截至本年報日期生效或在某些情況下建議的美國財政部法規，以及該日期或之前可用的司法及行政解釋。上述所有權力均可能會有所變動，有關變動可追溯適用，並可能影響下文所述的税務後果。
如果您是普通股的實益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或按美國聯邦所得税目的應納税的其他實體)； |
| ● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，並由一名或多名美國人控制所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉權，被視為美國人。 |
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目錄表
如果合夥企業（或就美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有者，則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。敦促持有我們普通股的合夥企業和合夥企業的合夥人就投資我們普通股諮詢其税務顧問。
就聯邦所得税而言，如果個人符合如下所述的“綠卡測試”或“實際存在測試”，則被視為美國居民：
綠卡測試：根據美國移民法，你在任何時候都是合法的美國永久居民，如果你作為移民被授予在美國永久居住的特權。如果美國公民和移民服務局給你頒發了一張外國人登記卡，表格I-551，也就是眾所周知的“綠卡”，你通常就擁有這種身份。
實質性存在測試：如果一名外國人在當前歷年中至少有31天在美國居住，如果下列時間之和等於或超過183天，他或她將被歸類為居留外國人(除非有適用的例外)(看見《國税法》和相關國庫條例第7701(B)(3)(A)款：
| 1. | 本年度美國的實際天數；加上 |
| 2. | 前一年他或她在美國的三分之一；加上 |
| 3. | 前一年他或她在美國的六分之一。 |
對普通股的股息和其他分配的徵税
根據下文討論的被動型外國投資公司(PFIC)規則(定義如下)，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內。對於美國公司股東，股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣除的資格。
對於非公司美國股東，包括個人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃；(2)我們無論是在支付股息的納税年度還是在上一個納税年度都不是PFIC(定義如下)，以及(3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約，只有普通股在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權，就上文第(1)款而言，普通股如果在某些交易所上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易，目前包括納斯達克。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股的較低股息率的可用性，包括本年度報告日期後任何法律變化的影響。
就外國税收抵免限制而言，股息將構成外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)，在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格獲得抵免的外國税收限額是按特定收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入”，但就某些美國持有者而言，可能構成“一般類別收入”。
99
目錄表
如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的納税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，分配將被視為應税股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益。
普通股處置的課税
在以下討論的被動型外國投資公司規則的約束下，您將確認出售、交換或其他應税處置的任何股份的應税損益，相當於該股份的變現金額(美元)與您的普通股納税基礎(美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司的美國持有者，包括持有普通股滿一年，一般都有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。就外國税收抵免限制而言，您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如本公司，在任何課税年度將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC，如果應用適用的追溯規則，或者(I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被計入資產負債表中。被動收入一般包括股息、利息、相當於利息的收入、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
根據我們目前和預計的收入和資產，包括我們從首次公開募股中獲得的收益和我們普通股的價值，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。不過，我們不能在這方面作出保證，因為在任何課税年度，我們是否或將會成為私人機構投資者，是每年作出的事實決定，部分視乎我們的收入和資產的組成和分類而定。此外，我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和其他未登記無形資產的價值，可能會不時參考我們普通股的市場價格(可能是波動的)來確定。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和首次公開募股籌集的現金的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。
如果我們是美國持有人持有我們普通股的任何一年的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC，除非我們不再是PFIC，而美國持有人將就普通股做出“視為出售”的選擇。
信息報告和備份扣繳
有關我們普通股和出售、交換或贖回普通股所得款項的股息支付，可能需要向美國國税局報告信息，並可能根據美國國税法第3406條支付美國備用預扣，目前的統一税率為24%。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他必要證明的美國持有者，或者在其他方面免於備份預扣的美國持有者。被要求建立豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局W-9表格上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會被計入您的美國聯邦所得税債務中，您可以通過向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。然而，通過某些經紀人或其他中間人進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税)，法律可能要求這些經紀人或中間人預扣此類税款。
根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》，某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況)，方法是附上完整的國税局表格8938，即指定外國金融資產報表，以及他們持有普通股的每一年的納税申報單。不報告此類信息可能會導致鉅額罰款。
F.支付股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取，也可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549號東北大街100F Street維護的公共參考設施中查閲和複製。公眾可致電美國證券交易委員會獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還保留了一個網站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束，高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
一、子公司信息
不適用。
項目11.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2022年10月31日，我們沒有短期或長期借款。如果我們在未來時期借錢，我們可能會面臨利率風險。我們對利率變化的市場風險敞口主要涉及我們在銀行的現金存款和向第三方公司支付的應收票據產生的利息收入。我們沒有暴露在風險中，也預計不會因為利率的變化而暴露於重大風險。然而，由於利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。
信用風險
信用風險通過信用審批、限額和監測程序的應用來控制。我們通過對中國經濟以及潛在的債務人和交易結構的內部研究和分析來管理信用風險。我們根據行業、地理位置和客户類型集體識別信用風險。在衡量我們對客户銷售的信用風險時，我們主要反映客户對其合同義務的“違約概率”，並考慮客户當前的財務狀況以及客户目前和未來可能面臨的風險。
101
目錄表
流動性風險
我們還面臨流動性風險，即我們將無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足我們的承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監測程序加以控制。必要時，我們會向其他金融機構和相關方尋求短期資金，以彌補流動資金短缺。
外匯風險
雖然我們的報告貨幣是美元，但我們幾乎所有的合併收入和合併成本和支出都是以人民幣計價的。我們所有的資產都以人民幣計價。因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和經營業績可能會受到美元與人民幣匯率波動的影響。如果人民幣對美元貶值，我們在美元財務報表中表達的人民幣收入、收益和資產的價值將會下降。我們沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯風險。
第12項股權證券以外的其他證券的説明
A.美國債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
不適用。
第II部
第13項違約、拖欠股息和拖欠股息
沒有。
項目9.14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
A.對擔保持有人權利的實質性修改
請參閲“項目10.補充信息“有關證券持有人權利的説明，證券持有人的權利保持不變。
102
目錄表
B.收益的使用
以下“收益的運用”資料涉及經修訂(檔號：333-235727)的F-1表格中有關首次公開發售3,000,000股A類普通股(或600,000股A類普通股，首次公開發售價格為每股A類普通股20.00美元，反映於2022年11月16日生效的5供1股合併)的登記聲明。我們的首次公開募股於2021年1月29日結束。Network 1金融證券公司是我們首次公開募股的承銷商代表。2021年2月2日，Network 1 Financial Securities，Inc.行使超額配售選擇權，額外購買75,000股A類普通股(或15,000股A類普通股，反映2022年11月16日生效的5股1股合併)。出售超額配售股份的截止日期為2021年2月4日。在扣除承銷折扣和估計我們應支付的發售費用後，我們獲得了約1,001萬美元的淨收益。註冊聲明於2021年1月26日被美國證券交易委員會宣佈生效。我們公司賬户與首次公開募股相關的總支出約為241萬美元，其中包括約105萬美元的首次公開募股承銷折扣和約136萬美元的首次公開募股的其他成本和支出。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。我們從首次公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。截至本年度報告日期，我們已將首次公開募股的1,264,890美元用於一般運營目的。
於2021年6月，吾等就經修訂的F-1表格(檔案號第333-256574及第333-256734號文件)上的兩份登記聲明，透過後續公開招股收到約2,220萬美元的淨收益。發行定價為每單位7.50美元，每個單位包括一股A類普通股和一股認股權證，用於購買一股本公司的A類普通股。本公司帳目與該等發售有關的總開支約為240萬美元，其中包括160萬美元的配售代理費及約80萬美元的其他成本及開支。Univest Securities，LLC是這些發行的配售代理。與這些發行相關的交易費用均不包括支付給我們公司的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、擁有我們股票證券超過10%或更多的人或我們的關聯公司。我們從後續公開募股中獲得的淨收益沒有直接或間接支付給我們的任何董事或高級管理人員或他們的聯繫人，即擁有我們10%或更多股權證券的人或我們的關聯公司。截至本年度報告日期，我們尚未使用各自注冊聲明中披露的收益。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，由於以下發現的重大弱點和重大缺陷，截至2022年10月31日，我們的披露控制和程序未能有效地確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。
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目錄表
在編制截至2022年10月31日的綜合財務報表的過程中，我們發現截至2022年10月31日的財務報告內部控制存在幾個控制缺陷，包括重大缺陷和重大缺陷。根據美國證券交易委員會的報告要求，“實質性弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年10月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都有可能因情況變化而變得不充分，或對政策和程序的遵守程度可能惡化。
財務報告的內部控制
我們發現的缺陷與我們的內部會計專業人員以適用的美國證券交易委員會要求的形式生成財務報表和相關披露的能力有關。
發現的重大薄弱環節包括：(1)缺乏瞭解美國公認會計原則和“美國證券交易委員會”財務報告要求的會計人員；(2)缺乏正式的披露控制和程序；(3)缺乏涵蓋美國公認會計原則和“美國證券交易委員會”財務報告要求的會計政策和程序手冊。查明的重大缺陷包括：(1)缺乏對財務結算和報告程序的正式內部控制；(2)缺乏正式的風險評估程序。
為了彌補迄今發現的控制缺陷，我們正在進行以下工作來加強對財務報告的內部控制，包括(1)編制涵蓋美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求的全面會計政策和程序手冊，並確保會計人員熟悉並遵循手冊；(2)對財務結算和報告流程建立正式的內部控制程序；以及(3)建立符合特雷德韋委員會贊助組織委員會框架的風險評估程序。特雷德韋委員會是一個致力於提高財務報告質量的私營組織。
然而，我們不能向您保證，我們將及時補救我們的控制缺陷，或者根本不會。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--我們在財務報告的內部控制中發現了幾個控制缺陷。如果我們不能保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。.”
鑑於這些重大弱點和重大缺陷，我們的管理層和公司外包的美國GAAP財務報告顧問進行了額外的分析和程序，以得出結論：本年度報告Form 20-F中包含的公司截至2022年10月31日和截至2022年10月31日的綜合財務報表根據美國GAAP進行了公平陳述。因此，我們的管理層認為，公司截至2022年10月31日的綜合財務報表以及截至2022年10月31日的年度的綜合財務報表在所有重要方面都符合美國公認會計原則，並得到了我們的同意。
註冊會計師事務所認證報告
這份20-F表格的年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會規則，管理層的報告無需由我們的註冊會計師事務所進行認證，在該規則中，作為非加速申請者的國內和外國註冊者(我們是，以及我們也是這樣的“新興成長型公司”)不需要提供審計師認證報告。
內部控制的變化
除上述事項外，於本年度報表20-F所涵蓋期間，本公司對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變動。
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目錄表
項目16.A.審計委員會財務專家
本公司董事會已決定，本公司審計委員會主席、獨立董事董事Michael J.Hamilton先生(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條和《納斯達克》證券市場規則第5605(A)(2)條和第10A-3條)為審計委員會財務專家。
項目16.B.道德守則
我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員、員工的商業行為和道德準則，包括專門適用於我們的首席執行官、首席財務官或財務總監以及為我們履行類似職能的任何其他人員的某些條款。我們的道德準則副本可在http://ir.tianrx.com.上獲取
項目16.C.首席會計師費用和服務
下表列出了以下指定類別的費用總額，這些費用與我們的獨立註冊會計師事務所RBSM LLP在指定時期內收取的某些專業服務有關。
| 截至2010年10月31日的一年， | |||
服務 |
| 2022 |
| 2021 |
| 美元 |
| 美元 | |
審計費(1) |
| 365,000 |
| 315,000 |
審計相關費用(2) |
| — |
| — |
税費(3) |
| — |
| — |
其他費用(4) |
| — |
| — |
總計 |
| 365,000 |
| 315,000 |
注：
| (1) | “審計費用”是指我們的主要會計師事務所為審計我們的年度財務報表和審查我們的比較中期財務報表而提供的專業服務所收取的總費用。 |
| (2) | “審計相關費用”指本所主要會計師事務所就保證及相關服務所提供的專業服務所收取的費用總額，主要包括審計及審核財務報表，並不在上文“審計費用”項下列報。 |
| (3) | “税費”是指我們的主要會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。 |
| (4) | “其他費用”是指除“審計費用”、“審計相關費用”和“税務費用”項下報告的服務外，我所主要會計師事務所提供的專業税務服務在每個會計年度發生的費用總額。 |
我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所RBSM LLP提供的所有審計和非審計服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務。
第16.D.項：豁免審計委員會遵守上市標準
不適用。
16.E.發行人和關聯購買人購買股權證券
沒有。
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目錄表
第16.F.項：註冊人認證會計師的變更
不適用。
項目16.G.公司治理
作為一家在開曼羣島全球市場上市的公司，我們受制於納斯達克全球市場的公司治理上市標準。然而，根據納斯達克全球市場規則，像我們這樣的外國私人發行人可以遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克全球市場的公司治理上市標準有很大不同。
納斯達克上市規則第5635條一般規定，在納斯達克資本市場上市的美國國內公司在發行(或潛在發行)以下證券之前必須獲得股東的批准：(I)相當於公司普通股或投票權的20%或以上，而發行的股份少於市值或賬面價值中的較大者；(Ii)導致公司控制權發生變化；以及(Iii)根據將予建立或重大修訂的購股權計劃或購買計劃發行的證券，或者根據將予制定或重大修訂的其他股權補償安排作出的證券。儘管有這一一般性要求，納斯達克上市規則第5615(A)(3)(A)條允許外國私人發行人遵循本國的做法，而不是這些股東批准的要求。開曼羣島在上述任何類型的發行之前不需要股東批准。因此，該公司在進行如上所述可能發行證券的交易之前，不需要獲得股東的批准。公司董事會已選擇遵守公司有關此類發行的母國規則，在進行此類交易之前不需要徵求股東的批准。
納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求上市公司擁有規則第5605(A)(2)條所界定的獨立董事的過半數。納斯達克上市規則第5605(C)(2)條要求上市公司設立至少三人組成的審計委員會。然而，作為一家外國私人發行人，根據納斯達克上市規則第5615(A)(3)(C)條，我們被允許，並且我們已經選擇遵循母國的做法來代替上述要求。在我們的祖國開曼羣島，公司治理實踐不要求(1)董事會的多數成員由獨立董事組成，或(2)審計委員會至少有三名成員。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理要求。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，也不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，這些標準可能會限制我們的投資者公開獲得的信息，並且與我們是美國發行人相比，我們為他們提供的保護更少。”
除上述外，根據納斯達克全球市場的公司治理上市標準，我們的公司治理做法與美國國內公司所遵循的做法沒有重大差異。
第16.H.項：煤礦安全信息披露
不適用。
第三部分
項目1.17.財務報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18.財務報表
天睿祥股份有限公司的合併財務報表載於本年度報告的末尾。
106
目錄表
項目19.所有展品
展品數 | 描述 | |
|---|---|---|
1.1* | 第二經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則 | |
2.1 | 普通股註冊人證書樣本(在此引用我們的F-1表格登記聲明(文件編號333-235727)的附件4.1，經修訂) | |
2.2 | 承銷商認股權證表格(2021年1月發售)(通過參考我們F-1表格登記聲明的附件4.3併入本文(文件編號333-235727)，經修訂) | |
2.3 | 承銷商認股權證表格(2021年6月發售)(通過參考我們F-1表格登記聲明的附件4.2併入本文(文件編號333-256574)，經修訂) | |
2.4* | 證券説明 | |
4.1 | 登記人與登記人行政人員之間的僱傭協議書表格(在此引用我們的F-1表格登記聲明的附件10.2(第333-235727號文件)，經修訂) | |
4.2 | 註冊人與其高級管理人員和董事之間的賠償協議表(通過參考我們的F-1註冊表的附件10.1(文件編號333-235727)，經修訂併入本文) | |
4.3 | TREX ZJ和WFOE於2019年5月20日簽訂的獨家業務合作和服務協議(通過引用我們F-1表格註冊聲明的附件10.3(文件編號333-235727)，經修訂併入本文) | |
4.4 | WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ股東之間的股權質押協議，日期為2019年5月20日(本文通過參考我們的F-1表格登記聲明(文件編號333-235727)的附件10.4合併，經修訂) | |
4.5 | WFOE、TRX JZ和TRX ZJ股東之間於2019年5月20日簽訂的股份出售和獨家選擇權購買協議(本文通過參考我們的F-1表格登記聲明(文件編號333235727)的附件10.5合併，經修訂) | |
4.6 | WFOE、TRX JZ和TRX ZJ股東之間的代理協議，日期為2019年5月20日(本文通過參考我們的F-1表格註冊聲明(文件編號333-235727)的附件10.6合併，經修訂) | |
4.7 | 河北恆邦保險股份有限公司股權購買協議，日期為2017年3月7日(本文通過參考我們的F-1表格登記聲明(文件編號333-235727)附件10.7併入，經修訂) | |
4.8 | 陽光財產保險股份有限公司杭州分公司與德爾福ZJ的保險經紀業務合同(參照我司F-1登記表附件10.8(文件編號333-235727)，經修改後併入本合同) | |
107
目錄表
展品數 | 描述 | |
|---|---|---|
4.9 | 《中國人保北京分公司與德爾福ZJ保險經紀業務合作協議書》(參照經修訂的F-1表格(檔案號：333-235727)附件10.9併入本文) | |
4.10 | 中國聯合人壽保險股份有限公司北京分公司與德爾福ZJ保險經紀業務合作協議書(參照我司F-1登記表附件10.10(文件第333-235727號)，經修訂併入本協議書) | |
4.11 | 中國平安財產保險北京分公司與天盛ZJ簽訂的合作代理(經紀)異地協議(參照我公司F-1表格登記説明書附件10.11(文件編號333-235727)，經修正後合併) | |
4.12 | 《平安財產保險股份有限公司佛山分公司與天弘ZJ保險經紀業務合作協議書》(現參考我司F-1登記表附件10.12(檔號：333-235727)，經修正後併入) | |
4.13 | 註冊人2021年業績獎勵計劃(參照S-8表格(檔號：333-261491)註冊説明書附件10.1) | |
8.1* | 註冊人的主要附屬公司和合並關聯實體 | |
12.1* | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 | |
12.2* | 首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 | |
13.1** | 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 | |
13.2** | 首席財務幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 | |
15.1* | 北京京師律師事務所聊城辦事處同意 | |
15.2* | RBSM LLP的同意 | |
101.* | 以下是公司截至2022年10月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中以內聯XBRL格式編制的以下財務報表：(I)合併資產負債表，(Ii)合併經營和全面收益表，(Iii)合併權益變動表，(Iv)合併現金流量表，(V)合併財務報表附註，以文本塊標記幷包括詳細標籤 | |
104.* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現提交本局。
**隨信提供。
108
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
| 天睿祥有限公司 | |
| ||
| 發信人： | /s/王哲 |
| 姓名：。 | 王哲 |
| 標題： | 董事長、首席執行官兼董事 |
| 日期 | 2023年3月15日 |
109
目錄表
天睿祥有限公司及其附屬公司
合併財務報表索引
2022年、2021年和2020年10月31日
目錄
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID： | F-2 |
合併財務報表： | |
合併資產負債表--截至2022年和2021年10月31日 | F-3 |
截至2022年、2021年和2020年10月31日的綜合經營報表和全面(虧損)收益報表 | F-4 |
綜合權益變動表--截至2022年、2021年和2020年10月31日止年度 | F-5 |
合併現金流量表--截至2022年、2021年和2020年10月31日止年度 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
天睿祥有限公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審核天瑞祥控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2022年10月31日及2021年10月31日的綜合資產負債表、截至2022年10月31日止三個年度各年度的相關綜合經營及全面(虧損)收益、權益變動及現金流量表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年10月31日和2021年10月31日的財務狀況，以及截至2022年10月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，
2023年3月15日
F-2
目錄表
天睿祥有限公司及其附屬公司
合併資產負債表
(美元)
截至10月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
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短期投資 | | | ||||
應收賬款 |
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應收票據 | | | ||||
應收利息 | | | ||||
關聯方到期債務 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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應收票據 | | | ||||
應收利息 | | | ||||
財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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使用權資產、經營租賃、淨額 |
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其他非流動資產 | | | ||||
非流動資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和權益 |
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流動負債： |
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應繳税金 | $ | | $ | | ||
應付工資 | |
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應計負債和其他應付款 |
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因關聯方的原因 |
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經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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經營租賃負債--非流動部分 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股本： |
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天睿祥有限公司股東權益： |
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普通股：美元 |
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A類普通股：$ |
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B類普通股：美元 | | | ||||
額外實收資本 |
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減：國庫中持有的普通股，按成本計算; | | | ||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
法定準備金 |
| |
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累計其他綜合收益（損失）收入 |
| ( |
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合計天睿祥有限公司股東權益 |
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非控制性權益 |
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總股本 |
| |
| | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄表
天睿祥有限公司及其附屬公司
合併經營報表和綜合(虧損)收益
(美元)
| 截至10月31日的年份， | ||||||||
| 2022 | 2021 |
| 2020 | |||||
收入 |
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佣金 | $ | | $ | | $ | | |||
風險管理服務 |
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| |
| | |||
總收入 |
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運營費用 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政-專業費用 |
| |
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一般和行政--補償和相關福利 |
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| |
| | |||
一般和行政-其他 | | | | ||||||
減值損失 | | — | — | ||||||
總運營費用 |
| |
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營業收入(虧損) |
| ( |
| ( |
| | |||
其他收入(費用) |
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利息收入 |
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利息收入關聯方 |
| — |
| — |
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其他(費用)收入 |
| ( |
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其他收入合計，淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
| ( |
| ( |
| | |||
所得税 |
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淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
減去：非控股權益應佔淨虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
應歸於天瑞祥控股有限公司普通股東的淨收入（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
綜合(虧損)收益： |
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淨(虧損)收益 |
| ( |
| ( |
| | |||
其他綜合(虧損)收入 |
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未實現外幣兑換（損失）收益 |
| ( |
| |
| | |||
綜合(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
減：歸屬於非控制性權益的綜合（損失）收入 |
| ( |
| ( |
| | |||
歸屬於天瑞翔控股有限公司普通股東的綜合（損失）收入 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
歸屬於天瑞翔控股有限公司普通股東的每股普通股份淨（損失）收入： |
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基本的和稀釋的* | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
加權平均已發行普通股： |
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基本的和稀釋的* |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
天睿祥有限公司及其附屬公司
合併權益變動表
截至2022年、2021年和2020年10月31日的年份
(美元)
天瑞翔控股有限公司股東股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股。 | 庫存股 | 保留 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 數 | 收益 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||
數量： | 數量： | 已繳費 | 的 | (累計 | 法定 | 全面 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 | 股票 | 金額 |
| 赤字) | 儲備 |
| (虧損)收入 |
| 利息 |
| 權益 | |||||||||||||
餘額，2019年10月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
股東出資 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — | | ||||||||||||
撥入法定儲備金 |
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本年度淨收益(虧損) |
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| ( | | ||||||||||||
外幣折算調整 |
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平衡，2020年10月31日 |
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| | — | — |
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| ( |
| | | ||||||||||||
首次公開發行的普通股銷售，扣除發行成本美元 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
2021年6月公開發行的證券銷售，扣除發行成本美元 | | | — | — | | — | — | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | | | | | | | | ( | | | | | |||||||||||||||||||||
本年度淨收益(虧損) | | | | | | | | ( | | | ( | ( | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
餘額，2021年10月31日 | | | | | | | | ( | | | | | |||||||||||||||||||||
發行普通股用於服務 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
庫存股購買 | | | | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 |
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| | | |
| ( |
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本年度淨虧損 |
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| | | |
| ( |
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| ( | ( | ||||||||||||
外幣折算調整 |
| |
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| |
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| | | |
| |
| |
| ( |
| ( | ( | ||||||||||||
平衡，2022年10月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | | $ | | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
天睿祥有限公司及其附屬公司
合併現金流量表
(美元)
截至10月31日的年份， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
| |||||||||
經營活動的現金流： |
|
|
| ||||||
淨(虧損)收益 | $ | ( | $ | ( |
| $ | | ||
對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| |||
無形資產的折舊費用和攤銷 |
| |
| |
| | |||
使用權資產攤銷 |
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減值損失 | | | | ||||||
股票補償和服務費用 | | | | ||||||
經營性資產和負債變動情況： |
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|
|
|
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應收賬款 |
| |
| |
| ( | |||
保證金 |
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| ( |
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應收利息 |
| ( |
| ( |
| | |||
關聯方到期債務 |
| ( |
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| | |||
其他資產 |
| |
| ( |
| ( | |||
應繳税金 |
| |
| ( |
| | |||
應付工資 |
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應計負債和其他應付款 | | ( | | ||||||
因關聯方的原因 |
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| ( | |||
經營租賃負債關聯方 |
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| ( |
| ( | |||
經營租賃負債 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
| ( |
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購買短期投資 |
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出售短期投資所得收益 | | | | ||||||
應收票據投資 | | ( | | ||||||
應收票據的付款-關聯方 |
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應收票據還款收到的收益-關聯方 |
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用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融資活動產生的現金流 |
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應付票據收益 |
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應付票據的償還 | | ( | | ||||||
關聯方借款收益 |
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償還關聯方借款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
首次公開招股所得收益 | | | | ||||||
首次公開募股成本的支付 | | ( | ( | ||||||
2021年6月公開募股收益 | | | | ||||||
2021年6月公開募股成本的支付 | | ( | | ||||||
股東出資 |
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融資活動提供(使用)的現金淨額 |
| |
| |
| ( | |||
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( |
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現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
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現金、現金等價物和限制性現金--年初 |
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現金、現金等價物和限制性現金--年終 | $ | | $ | |
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補充披露現金流量信息： |
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支付的現金： |
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利息 | $ | | $ | |
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所得税 | $ | | $ | |
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非現金投融資活動 |
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關聯方代表公司支付的款項 | $ | | $ | | $ | | |||
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
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年初現金及現金等價物 | $ | | $ | |
| $ | | ||
年初受限現金 |
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年初現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | |
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年終現金及現金等價物 | $ | | $ | |
| $ | | ||
年終受限現金 |
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年末現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | | $ | |
| $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
天睿祥有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註
注1--業務的組織和性質
天睿祥有限公司(“天合證券”或“本公司”)是一家於2019年3月5日在開曼羣島註冊成立的控股公司。本公司透過可變權益實體(“VIE”)浙江天瑞祥保險經紀有限公司(“天瑞祥保險經紀”)，以經紀商的身份在中華人民共和國境內銷售保險產品。Republic of China(“中國”或“中國”)。*TRX ZJ成立於2010年1月18日，成立於
| ● | Needbao(北京)網絡技術有限公司(以下簡稱NDB科技)，於2016年12月1日在北京註冊成立，由天合光能全資擁有 |
| ● | 天翼多文(北京)網絡科技有限公司(以下簡稱天威科技)，於2016年12月12日在北京註冊成立，由天翼智聯全資擁有 |
| ● | 河北恆邦保險評估有限公司(“恆邦保險”)，於2015年10月27日在石家莊註冊成立，擁有 |
| ● | 霍爾果斯Arxo管理諮詢有限公司(以下簡稱AKS諮詢)於2021年6月28日在新疆霍爾果斯經濟區註冊成立，由天合ZJ全資擁有，2022年10月8日解散 |
泰德科技、恆邦保險和AKS Consulting自成立或收購之日起至2022年10月31日或解散之日，未產生任何收入。
2019年3月20日，天合光能於香港成立全資附屬公司--天合光能香港投資有限公司(“天合光能香港”)，為控股公司。2019年4月30日，TRX HK在中國設立外商獨資企業--北京天瑞祥管理諮詢有限公司(以下簡稱TRX BJ或WFOE)。
於2019年5月20日，TRX BJ與TRX ZJ及TRX ZJ的唯一股權持有人訂立一系列合約安排或VIE協議，據此，本公司取得控制權，並僅就美國公認會計原則(下稱重組)下的會計事宜成為TRX ZJ的主要受益人。因此，TRX ZJ成為公司的VIE。
2019年5月20日，本公司完成了對共同控制的實體的重組
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目錄表
天睿祥有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註
注1--業務的組織和性質(續)
VIE與TRX ZJ達成協議
重組完成後，本公司透過外商獨資企業與VIE及VIE的唯一股東訂立以下合約安排，使本公司(1)有權指揮對VIE的經濟表現有最重大影響的活動，及(2)可獲得VIE可能對VIE產生重大經濟利益的經濟利益。因此，WFOE被認為是VIE的主要受益人，並在公司的合併財務報表中綜合了VIE和VIE子公司的經營、資產和負債的財務結果。
使公司有效控制VIE的合同
股權質押協議
根據WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ股東之間的股權質押協議，TRX ZJ股東將其在TRX ZJ的所有股權質押給WFOE，以保證TRX ZJ履行獨家業務合作和服務協議項下的義務。根據股權質押協議的條款，倘若TRX ZJ或TRX ZJ股東違反各自於獨家業務合作及服務協議項下的合約義務，WFOE作為質權人將有權享有若干權利，包括但不限於收取質押股權所產生股息的權利。TRX ZJ股東亦同意，如股權質押協議所載，一旦發生任何違約事件，WFOE有權根據適用的中國法律處置所質押的股權。TRX ZJ股東進一步同意不會出售質押股權或採取任何有損WFOE利益的行動。
股權質押協議在獨家業務合作及服務協議項下的所有應付款項已由天合光能ZJ支付前有效。WFOE應在TRX ZJ全額支付獨家業務合作和服務協議項下的應付費用後，取消或終止股權質押協議。
股權質押協議的目的是(1)保證TRX ZJ履行獨家業務合作和服務協議項下的義務，(2)確保TRX ZJ股東不會在未經WFOE事先書面同意的情況下轉讓或轉讓所質押的股權，或產生或允許任何損害WFOE利益的產權負擔，以及(3)提供WFOE對TRX ZJ的控制權。倘若TRX ZJ違反其在《獨家業務合作及服務協議》項下的合約義務，WFOE將有權止贖TRX ZJ股東在TRX ZJ的股權，並可(1)行使其購買或指定第三方購買其在TRX ZJ的部分或全部股權的選擇權，而WFOE可在收購TRX ZJ的全部股權後終止VIE協議，或與WFOE指定的第三方組成新的VIE結構；或(2)處置質押股權並在出售後優先獲得支付，在此情況下VIE結構將終止。
股份出售及獨家選擇權購買協議
根據股份出售及獨家選擇權購買協議，TRX ZJ股東不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)在中國法律許可的範圍內於任何時間一次或多次購買其於TRX ZJ的部分或全部股權的獨家選擇權。期權價格等於TRX ZJ股東的實繳資本，但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制所規限。截至本報告日期，如果WFOE行使該期權，將向所有TRX ZJ股東支付的期權總價為人民幣1元，或法律允許的最低金額。如果TRX ZJ股東向TRX ZJ作出額外出資，包括在TRX ZJ收到我們首次公開募股的收益後增加註冊資本時，期權購買價格將增加。
根據股份出售及獨家選擇權購買協議，WFOE可在任何情況下，在中國法律許可的範圍內，酌情決定購買或讓其指定人購買TRX ZJ股東於TRX ZJ的全部或部分股權。股份出售及獨家選擇權購買協議，連同股權質押協議、獨家業務合作及服務協議及代理協議，使WFOE可對TRX ZJ行使有效控制權。
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天睿祥有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註
注1--業務的組織和性質(續)
VIE與TRX ZJ的協議(續)
股份出售及獨家認購權協議的有效期為
代理協議
根據委託書，TRX ZJ股東授權WFOE就其作為股東的所有權利作為其獨家代理和代理人行事，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使股東根據中國法律和組織章程細則有權享有的所有股東權利，包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置；及(C)代表股東指定及委任董事的法定代表人、執行董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。
代理協議的期限與股份出售及獨家購股權協議的期限相同。代理協議自代理協議簽署之日起不可撤銷並持續有效，只要TRX ZJ股東為本公司股東即可。
使公司能夠從VIE獲得實質上所有經濟利益的合同
獨家商業合作和服務協議
根據TRX ZJ與WFOE的獨家業務合作和服務協議，WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家為TRX ZJ提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、智力服務和其他管理服務。此外，TRX ZJ授予WFOE不可撤銷的獨家選擇權，可按中國法律允許的最低收購價從TRX ZJ購買其任何或全部資產。如果WFOE行使該選擇權，雙方應簽訂單獨的資產轉讓或類似協議。對於WFOE根據本協議向TRX ZJ提供的服務，WFOE有權收取服務費，計算方法是提供服務的時間乘以相應的費率，再加上WFOE董事會根據WFOE提供的服務價值和TRX ZJ不時產生的實際收入決定的服務費或服務費比例，這大約相當於TRX ZJ扣除所需中國法定準備金後的淨收入。
根據前述VIE協議，TRX BJ對TRX ZJ擁有有效控制權，從而使TRX BJ能夠收取VIE及其附屬公司的所有預期剩餘收益，並吸收VIE及其子公司的預期虧損。因此，管理層得出結論，通過上述合同安排，本公司有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，承擔VIE的風險並享有通常與VIE所有權相關的回報，因此本公司是VIE的最終主要受益者。因此，本公司根據會計準則編撰(“ASC”)810-10合併本報告所述期間的TRX ZJ及其子公司的賬目。
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合併財務報表附註
注1--業務的組織和性質(續)
VIE與TRX ZJ的協議(續)
使公司能夠從VIE獲得基本上所有經濟利益的合同(續)
獨家商業合作和服務協議(續)
所附合並財務報表反映了TRX和下列每個實體的活動：
名字 |
| 背景 |
| 所有權 |
子公司： |
|
|
|
|
TRX香港 |
| 一家香港公司 |
| |
|
| 公司成立於2019年3月20日 | ||
TRX BJ |
| 中華人民共和國有限責任公司和外商獨資企業 |
| |
|
| 成立於2019年4月30日 | ||
VIE： |
| |||
TRX ZJ |
| 一家中國有限責任公司 |
| VIE |
|
| 公司成立於2010年1月18日 | ||
|
| 保險產品經紀服務和保險相關風險管理服務提供商 | ||
VIE的子公司： |
| |||
NDB技術 |
| 一家中國有限責任公司 |
| |
|
| 於2016年12月1日成立 | ||
TYDW技術 |
| 一家中國有限責任公司 |
| |
|
| 於2016年12月12日成立 | ||
恆邦保險 |
| 一家中國有限責任公司 |
| |
|
| 於2015年10月27日成立 | ||
AKS諮詢 |
| 一家中國有限責任公司 |
| |
2021年6月28日成立，2022年10月8日解散 |
注2 -陳述基礎
隨附的合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會的規則和法規編制的。
綜合財務報表包括公司的賬目，幷包括全資子公司、VIE和公司對其行使控制權的VIE子公司以及（如適用）本公司擁有控股財務權益或作為主要受益人的實體的資產、負債、收入和支出。所有公司間賬户和交易均已在合併中刪除。
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合併財務報表附註
附註3--重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
截至二零二二年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十月三十一日止年度的重大估計包括壞賬準備、物業及設備及無形資產的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產的估值及相關估值撥備、認股權證公允價值的釐定及股票補償的估值。
金融工具公允價值及公允價值計量
本公司採用ASC 820公允價值計量指南，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
| ● | 第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。 |
| ● | 第2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入、以及來自可觀測市場數據或由可觀測市場數據證實的投入。 |
| ● | 第三級--投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時所作的假設。 |
計入流動資產及流動負債之金融工具乃按面值或成本於綜合資產負債表呈報，由於該等工具之產生與預期變現之間之時間較短，加上其現行市場利率，故與公平值相若。
按公允價值經常性計量的資產和負債。短期投資在經常性基礎上按公允價值計量。這些資產按公允價值持續計量。
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合併財務報表附註
附註3--重要會計政策摘要(續)
下表列出了截至2022年10月31日按公允價值列賬的這些資產：
| 中國報價： |
| 重要和其他 |
| 意義重大 |
|
| |||||
活躍的房地產市場 | 可觀察到的輸入 | 無法觀察到的輸入 | 10月31日餘額， | |||||||||
(一級) | (二級) | (第三級) | 2022 | |||||||||
短期投資 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
《公司》做到了
現金和現金等價物
現金及現金等值物包括手頭現金和銀行現金、儲蓄、存款賬户以及購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性工具和貨幣市場賬户。
2022年和2021年10月31日，公司按地理區域劃分的現金餘額如下：
國家： |
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 |
| ||||||
中國 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
香港 |
| | | % |
| |
| | % | ||
美國 |
| — | — |
| |
| | % | |||
現金總額 | $ | | | % | $ | |
| | % | ||
由於外匯管制規定或其他原因，中國的現金可能不能自由轉移到中國境外。
就綜合現金流量表而言，本公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性工具及貨幣市場賬户視為現金等價物。該公司擁有
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合併財務報表附註
附註3--重要會計政策摘要(續)
受限現金
該公司以保險經紀的身份，偶爾會向某些承保人收取保費，並將保費匯給適當的保險承保人。未匯出的保險費保留在受託銀行賬户中，直至本公司支付給各自的保險承保人。未匯出的資金在銀行存放一小段時間。此外，根據中國保險監督管理委員會(“保監會”)的規則和規定，作為保險經紀的本公司必須將其註冊資本的10%作為現金預留在託管銀行賬户中。截至2022年10月31日和2021年10月31日，受限現金總額為1美元。
信用風險的集中與不可預見性
據報道，新型新冠肺炎病毒於2019年12月爆發，並在全球蔓延，其後果充滿不確定性，變化迅速。
新冠肺炎是在一個快速變化的環境中運營的，因此從現在起，微博對其業務、運營和財務業績的影響程度將取決於許多公司無法準確預測的不斷變化的因素。這些因素包括：大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人已經並將繼續採取的應對大流行的行動。
本公司的部分現金存放於中國境內的國有銀行。中國境內國有銀行的餘額由人民幣以下的保險承保。
該公司在美國境內的銀行和金融機構存款中保留了一部分現金，有時可能會超過聯邦保險的#美元上限
目前，公司的業務都在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國所處的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特定考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美的公司無關。該公司的業績可能會受到政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和向國外匯款以及税率和税收方法等方面政策變化的不利影響。
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收貿易賬款。該公司的一部分銷售是對客户的信用銷售，這些客户的支付能力取決於當時的行業經濟狀況；然而，由於短期付款條件，與貿易應收賬款有關的信用風險集中程度有限。該公司還對客户進行持續的信用評估，以幫助進一步降低信用風險。
短期投資
短期投資是對理財產品的投資，標的債券由私人實體提供。投資可在通知後贖回，其賬面價值接近其公允價值。出售任何投資的收益(損失)和公允價值變動在經營報表中確認。
該公司的短期投資為#美元
公司已全額贖回這些投資，外加2023年2月賺取的利息收入。
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附註3--重要會計政策摘要(續)
應收賬款與壞賬準備
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。公司對估計損失的可疑帳目保留備抵。本公司定期審查其應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和特殊準備。在評估個人應收賬款餘額是否可收回時，本公司會考慮多項因素，包括餘額的年齡、客户過往的付款紀錄、其目前的信譽及當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後，帳目被註銷。管理層認為，其應收賬款完全可以收回。因此，
保單取消準備金
管理層根據取消的歷史和當前數據建立政策取消準備金。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報，並在資產的預計使用年限內按直線折舊。成本是指資產的購買價格和將資產投入現有使用所產生的其他成本。維修和維護費用在發生時計入費用；重大更換和改進計入資本化。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都計入處置當年的收益/損失。預計使用壽命如下：
| 預計使用壽命 | |
辦公設備和傢俱 |
|
無形資產
無形資產由軟件和平臺組成，並以直線方式在
長期資產減值準備
根據美國會計準則主題360，本公司每年或每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時，本公司確認減值虧損。減值金額是指資產的估計公允價值(通常是貼現現金流量)與其賬面價值之間的差額。
於2022年10月，本公司評估其長期資產是否有任何減值，並得出結論，截至2022年10月31日已有減值指標，並計算出來自預計銷售的估計未貼現現金流量少於無形資產的賬面金額。根據其分析，該公司確認了減值損失#美元。
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增值税
TRX ZJ的增值税為
認股權證
對於符合所有股權分類標準的已發行權證，權證必須在發行時記錄為股本組成部分。
收入確認
該公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：
| ● | 步驟1：確定與客户的合同 |
| ● | 第二步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第三步：確定交易價格 |
| ● | 第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 第五步：當公司履行業績義務時確認收入 |
為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每一種不同的承諾商品或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC606的S對“不同的”商品或服務(或捆綁的商品或服務)的定義：
| ● | 客户可以單獨或與客户容易獲得的其他資源(即，產品或服務能夠是不同的)一起從該產品或服務中受益。 |
| ● | 實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，在合同範圍內轉讓貨物或服務的承諾是不同的)。 |
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收入確認(續)
交易價格是指實體為向客户轉讓承諾的貨物或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(例如，一些銷售税)。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。
收入類型：
| ● | 與客户簽訂的與提供保險經紀服務相關的合同項下的保險經紀服務費用。 公司不提供任何保險代理服務。 |
| ● | 根據風險管理協議向客户提供保險相關風險管理服務的風險管理服務費用。根據書面風險管理協議的條款，公司的服務費用由客户支付。每份合同都要求固定付款。 |
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收入確認(續)
收入確認標準：
| ● | 保險經紀服務費，請按其鮮明的履約義務是保單安置服務。帳單由保險公司控制，因此，保險公司每月向本公司提供合理確定收入金額所需的數據。保險經紀服務於保單生效時被視為已提供及完成，收入於保單生效時確認；即已簽署保單並向被保險人收取保費，並由保險承保人向本公司提交每月佣金報表予以確認。當保費由本公司或有關保險公司收取時，而不是在此之前，本公司已符合收入確認的所有標準，因為直到收到保費才能確保可收取。因此，在收到相關保費之前，本公司不會產生任何佣金。一般來説，在簽訂保險單時，我們很難評估被保險人支付保險單到期保費的能力和意願。因此，我們無法估計我們是否會收取基本上所有我們有權獲得的佣金，以換取我們的保險經紀服務。因此，由於行業的具體做法，我們在保費由我們或各自的保險公司收取時，而不是在此之前，才確認收入。 |
| ● | 本公司通過根據與客户簽訂的書面服務合同提供與保險相關的風險管理服務來確認收入。與其服務提供相關的收入在提供服務的時間點確認。 |
由於本公司根據過去的經驗估計，取消保單的情況很少發生，因此經紀業務沒有確認取消保單的撥備。與取消保單有關的任何後續佣金調整，到目前為止都是最小的調整，在接到保險公司的通知後予以確認。與取消保單有關的實際佣金調整為
有時，某些投保人或被保險人可能會要求本公司協助他們向保險公司索償。如被保險人要求提供協助，本公司一般會與承保人進行約一小時的電話聯絡。根據歷史經驗，索賠服務電話和相關的勞動力成本一直很低。該公司花費了大約
本公司不會向客户提供促銷付款、客户優惠券、回扣或其他現金兑換優惠。
收入的分類
下表列出了該公司根據所示期間的服務計算的年度收入：
截至2011年10月31日的年度， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
保險經紀服務 | $ | | $ | | $ | | |||
與保險相關的風險管理服務 |
| |
| |
| | |||
總收入 | $ | | $ | | $ | | |||
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員工福利
本公司根據中國相關社會保障法律，向中國政府的健康、退休福利和失業基金進行強制性繳費。在發生相關薪金費用的同一期間，這些付款的費用與有關薪金費用記入同一賬户。員工福利成本總計為$
銷售和營銷費用
所有與銷售和市場營銷相關的成本都計入已發生的費用。在截至2022年10月31日、2021年和2020年10月31日的五年中，銷售和營銷成本為
廣告費
廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。廣告費是$
基於股票的薪酬
該公司遵循FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”的規定，該條款為非員工和員工股票獎勵建立了會計標準。根據FASB ASC 718的規定，已發行股票的公允價值用於衡量公司收到的服務的公允價值。對於非員工股票獎勵，公允價值是根據交易對手對業績的承諾確立之日公司股票的價值來計量的。權益工具的公允價值經計算後確認為必要履約期內的補償費用。對於以股票為基礎的員工獎勵，基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值計量，並在獎勵的必要服務期內按股票授予的規定以直線基礎確認為分級歸屬的費用。
承付款和或有事項
在正常的業務過程中，該公司會受到各種事項的或有影響，例如法律訴訟和因其業務而引起的索賠。這種或有事項的負債在可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下入賬。
所得税
該公司使用ASC 740規定的資產/負債方法“所得税”核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司將計入估值準備金以抵銷遞延税項資產。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間確認為收入或虧損。
本公司遵循美國會計準則第740號“所得税”中有關所得税不確定性的會計準則。利用這一指導意見，最初需要在財務報表中確認税務狀況，因為税務機關審查後，這種狀況很可能會持續下去。截至2022年10月31日、2022年10月31日及2021年10月31日，本公司在財務報表中並無符合確認或披露資格的重大不確定税務狀況。截至2022年10月31日，截至2017年10月31日至2021年10月31日的納税年度的所得税申報單仍開放供中國税務機關進行法定審查。此外，本公司確認與重大不確定所得税狀況相關的利息和罰款在其他費用(如有)中。有幾個
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附註3--主要會計政策摘要(續)
外幣折算與交易
本公司的報告貨幣為美元(“美元”)。母公司TRX和TRX HK的本位幣是美元，TRX BJ、TRX ZJ和TRX ZJ的子公司的本位幣是人民幣。對於本位幣為人民幣的主體，經營成果和現金流量按期內平均匯率折算，資產負債在期末按統一匯率折算，權益按歷史匯率折算。因此，現金流量表上報告的與資產和負債有關的數額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。在將當地貨幣財務報表折算成美元的過程中產生的折算調整包括在確定綜合損失/收益中。
以外幣計價的交易按交易日的匯率折算為本位幣。以外幣計價的資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣，而因以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的任何交易損益均計入發生時的經營業績。
公司的所有收入和費用交易都是以經營實體的本位幣進行的。本公司並不以外幣進行任何重大交易。交易損益並未對本公司的經營業績產生重大影響，預計亦不會產生重大影響。
截至2022年10月31日、2022年10月和2021年10月的綜合資產負債表金額(權益除外)折算為人民幣
綜合(虧損)收益
綜合(虧損)收益表由淨(虧損)收益和權益表的所有變化組成，但因股東投資、實收資本變化和分配給股東的變化除外。就本公司而言，截至2022年10月31日、2021年10月31日及2020年10月31日止年度的綜合(虧損)收入包括淨(虧損)收入及外幣換算調整的未實現(虧損)收益。
每股數據
ASC主題260“每股收益”要求列報基本和稀釋每股收益(“EPS”)，並將基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母進行協調。基本每股收益不包括稀釋。攤薄每股收益反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行普通股然後分享實體收益時可能發生的攤薄。
每股普通股基本淨(虧損)收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨(虧損)收益除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以每個期間普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。於截至2022年、2022年及2021年10月31日止年度，潛在攤薄普通股包括可於行使普通股認股權證時發行的普通股(使用庫藏股方法)。於截至2020年10月31日止年度內，本公司並無任何普通股等價物及潛在攤薄普通股。如果普通股等價物的作用是反稀釋的，則普通股等價物不包括在普通股稀釋(虧損)收益的計算中。於本公司出現淨虧損期間，所有潛在攤薄證券均不計入已發行攤薄股份的計算範圍，因為它們會產生反攤薄影響。
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附註3--主要會計政策摘要(續)
每股數據(續)
下表彙總了不包括在每股攤薄計算中的證券，因為包括這些潛在股票的影響是反攤薄的：
截至10月31日的幾年， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
認股權證 |
| |
| |
| — |
具有潛在稀釋作用的證券 |
| |
| |
| — |
非控制性權益
2017年11月7日，TRX ZJ出售了一臺
細分市場報告
ASC 280“分部報告”確立了中期和年度財務報表中報告經營分部信息的標準。該公司使用“管理方法”來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者在做出經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。本公司的首席運營決策者是本公司的首席執行官(“CEO”)和董事長，他負責審查經營結果，以作出關於整個公司的資源分配和業績評估的決策。該公司已確定它已
關聯方
如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制、控制或與公司共同控制，則被視為與公司有關聯。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他人士，如一方控制另一方的管理或經營政策，或可對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。本公司披露所有重大關聯方交易。
庫存股
庫存股的購買是按照成本法核算的，所購入的庫存股的全部成本被記錄為庫存股。隨後再發行股票的收益和損失按平均成本法計入超過面值的實收資本或計入。
財政年度結束
本公司已採用截至10月31日的財政年度。
重新分類
某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對以前報告的財務狀況、業務結果和現金流沒有影響。
反向拆分股票
該公司達成了一項-2022年11月16日，五人反向股票拆分。所有股票和每股信息都進行了追溯調整，以反映這種反向股票拆分。
F-20
目錄表
天睿祥有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註
附註3--重要會計政策摘要(續)
近期會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度財務工具報告--信貸損失(主題326)。ASU引入了一種新的會計模式--當前預期信貸損失模型(CECL)，該模型要求 更早地確認信用損失和與信用風險相關的額外披露。CECL模型利用終身預期信用損失計量目標來確認金融資產產生或獲得時的信用損失。ASU 2016-13年度適用於2022年12月15日之後的年度期間，包括這些年度報告期間內的中期報告期間。該公司預計，這項採用將不會對其綜合財務狀況、經營業績和現金流產生實質性影響。
財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。公司不討論預期不會對其綜合財務狀況、經營結果、現金流或披露產生影響或與之無關的近期聲明。
附註4-可變利息實體和其他合併事項
2019年5月20日，TRX BJ與TRX ZJ及TRX ZJ的唯一股東訂立VIE協議。這些VIE協議的關鍵條款摘要見上文“注1--業務的組織和性質”。根據VIE協議，本公司將TRX ZJ歸類為VIE。
VIE是一家實體，其股權投資總額不足以讓該實體在沒有額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或其股權投資者缺乏控股財務權益的特徵，例如通過投票權、獲得實體預期剩餘收益的權利或吸收實體預期虧損的義務。在VIE中擁有控股權的可變利益持有人(如果有)被視為主要受益人，必須合併VIE。TRX BJ被認為擁有控股權，是TRX ZJ的主要受益人，因為它具有以下兩個特徵：
| 1. | 電源指導VIE的活動，以最大限度地影響該實體的經濟表現；以及 |
| 2. | 承擔實體可能對VIE產生重大影響的損失的義務，或從實體獲得可能對VIE可能產生重大影響的利益的權利。 |
根據VIE協議，TRX ZJ向TRX BJ支付相當於其全部淨收入的服務費。同時，TRX BJ有權獲得TRX ZJ的所有預期剩餘收益。VIE協議旨在使TRX ZJ為公司的利益而運營。因此，根據ASC 810-10合併，TRX ZJ的賬目在所附財務報表中合併。此外，公司的財務狀況和經營結果也包括在公司的綜合財務報表中。
F-21
目錄表
天睿祥有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註
附註4--可變利益實體及其他合併事項(續)
此外，由於所有這些VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此它們將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會進一步限制本公司執行這些VIE協議的能力。此外，如果中國政府當局或法院認為這些合同違反中國法律法規或因公共政策原因而不能執行，則這些合同在中國可能無法強制執行。倘若本公司無法執行此等VIE協議，本公司可能無法對TRX ZJ實施有效控制，其開展業務的能力可能會受到重大不利影響。
該公司目前的所有主要業務都是通過TRX ZJ及其子公司進行的。根據中國的現行規定，天弘ZJ只能從根據其組織章程細則及中國會計準則及法規釐定的累計可分配溢利(如有)中向本公司派發股息。TRX ZJ向本公司支付股息和其他款項的能力可能會受到適用外匯和其他法律法規變化等因素的限制。
以下為VIE及其附屬公司於2022年、2021年及2021年10月31日的整體及截至2022年、2021年及2020年10月31日止年度的綜合財務資料，載於隨附的本公司綜合財務報表。VIE和VIE子公司之間的公司間交易在以下提供的財務信息中被取消：
截至10月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
| |
| | ||
短期投資 | | - | ||||
應收賬款 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
使用權資產、經營租賃 |
| |
| | ||
其他非流動資產 |
| |
| | ||
總資產 |
| |
| | ||
應繳税金 |
| |
| | ||
其他流動負債 |
| |
| | ||
非流動負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
淨資產 | $ | | $ | | ||
截至2011年10月31日的年度， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||
營業收入(虧損) |
| ( |
| ( |
| | |||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
F-22
目錄表
天睿祥有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註
注5 -其他流動和非流動資產
於2022年和2021年10月31日，其他流動和非流動資產包括以下各項：
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 | |||
預付專業費用(1) | $ | | $ | | ||
預付董事和高級職員責任保險費 | — | | ||||
可退還增值税 |
| |
| | ||
保證金 |
| |
| | ||
其他 | | | ||||
總計 | $ | | S | | ||
當前部分 | $ | | $ | | ||
非流動部分 |
| | | |||
總計 | $ | | $ | | ||
| (1) | 預付專業費用主要涉及諮詢和諮詢服務預付的現金。這些金額在相關服務期內確認為費用。 |
註釋6 -註釋可接收
該公司向第三方發起本金額為美元的應收票據
截至2022年10月31日和2021年10月31日，票據的未償本金餘額均為美元
未償本金美元
注7 -財產和設備
於2022年和2021年10月31日，財產和設備包括以下內容：
| 使用壽命 |
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 | |||
辦公設備和傢俱 |
| $ | | $ | | |||
減去：累計折舊 |
|
|
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | | |||||
截至2022年、2021年和2020年10月31日止年度，折舊費用為美元
F-23
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合併財務報表附註
注8 -無形資產
於2022年和2021年10月31日，無形資產包括以下內容：
| 使用壽命 |
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 | |||
軟件和平臺 |
| $ | | $ | | |||
減去：累計攤銷 | ( | ( | ||||||
減去：減值損失 |
|
|
| ( |
| — | ||
$ | — | $ | | |||||
截至2022年、2021年和2020年10月31日止年度，攤銷費用為美元
2022年10月，公司評估了其無形資產的任何減損，並得出結論，截至2022年10月31日存在減損跡象。此次減損是由於該公司得出的結論是，其將無法從在線平臺Needbao實現任何未來收入。該公司計算得出，預計銷售額的估計未貼現現金流低於該平臺的賬面值。該公司已確認價值美元的減損損失
注9 -應繳税款
2022年和2021年10月31日，應繳税款包括以下各項：
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 | |||
應付所得税 | $ | | $ | | ||
應繳增值税 |
| |
| — | ||
其他 |
| |
| — | ||
$ | | $ | | |||
注10 -已計負債和其他付款
於2022年及2021年10月31日，應計負債及其他應付款項包括以下各項：
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 | |||
應計專業服務費 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
注11 -關聯方交易
關聯方提供的服務
截至2021年和2020年10月31日止年度，公司關聯方向公司提供銷售和營銷服務。公司確認關聯方銷售和營銷費用為美元
截至2022年10月31日止年度，本公司並無收到任何關聯方提供的任何服務。
F-24
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注11 -關聯方交易（續）
關聯方辦公用房
截至2022年、2021年和2020年10月31日止年度，公司從WDZG Consulting租賃辦公空間，WDZG Consulting擁有
對關聯方貸款及利息收入
2020年3月19日，本公司向關聯方發起本金為人民幣的應收票據
2020年5月1日，本公司向關聯方發起本金為人民幣的應收票據
2020年8月14日，本公司向關聯方發出本金為人民幣的應收票據
本公司於2022及2021財政年度並無向任何關聯方提供任何貸款。
與關聯方票據有關的利息收入為#美元。
關聯方借款及利息支出
在2022財年，該公司借入了
2021財年，公司借入美元
2020財年，公司借入美元
F-25
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注11 -關聯方交易（續）
關聯方到期
2022年和2021年10月31日，應收關聯方款項包括：
關聯方名稱 |
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 | ||
陳偉（*） | $ | | $ | — | ||
$ | | $ | — | |||
(*)魏晨是本公司的經理。
該等關聯方的到期餘額屬短期性質，無抵押，按需償還，不計息。管理層認為關聯方應收賬款完全可以收回。因此，於2022年10月31日到期的壞賬不被視為需要關聯方撥備。本公司歷史上並未出現關聯方的應收賬款壞賬。
因關聯方的原因
2022年和2021年10月31日，應付關聯方款項包括：
關聯方名稱 |
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 | ||
WDZG諮詢公司 | $ | | $ | | ||
範申(*) |
| |
| — | ||
祥春阮氏(*) |
| |
| — | ||
徐寶海 |
| |
| — | ||
魁車(*) |
| |
| — | ||
$ | | $ | | |||
（*）申範、阮向春、徐寶海、車奎均為公司經理。
應付關聯方餘額為該等關聯方代表本公司支付的費用。關聯方的應付款項為短期、無利息、無抵押及可隨時償還。
注12 -所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，在向股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。
香港
TRX HK在香港註冊成立，並對其法定財務報表中報告的應納税收入繳納香港利得税，並根據相關香港税法進行調整。適用税率為
美國
該公司及其子公司在美國沒有分支機構，也不在美國開展業務，因此，不應對該公司及其子公司徵收美國所得税。
F-26
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注：12個月所得税(續)
中華人民共和國
TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、恆邦保險及AKS Consulting根據中國相關所得税法律就應納税所得額繳納中國企業所得税(“EIT”)。在中國經營的公司的企業所得税税率為
法定税率與實際税率差異的對賬
該公司在幾個税務管轄區開展業務。因此，它的收入要繳納不同的税率。所得税支出與對公司税前收入適用開曼羣島法定所得税税率所產生的金額不同，如下所示：
截至10月31日的年份， |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
(虧損)所得税前收入支出 | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
開曼羣島法定所得税率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
按法定税率計算的所得税 |
| — |
| — |
| — | ||||
因以下原因導致的所得税支出增加： |
|
|
| |||||||
不同司法管轄區的税率差異 |
| |
| |
| | ||||
所得税費用/實際税率 | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年10月31日和2021年10月31日，公司在中國納税申報的遞延税金淨資產如下：
遞延税項資產： |
| 2022年10月31日 |
| 2021年10月31日 | ||
淨營業虧損結轉 | $ | | $ | | ||
應計工資負債 |
| |
| | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產 | $ | | $ | | ||
本公司於截至2022年10月31日止年度提供相當於營業淨虧損結轉相關遞延所得税資產的估值撥備，因為尚不清楚未來的應納税所得額是否足以利用結轉虧損。虧損結轉帶來的潛在税收優惠將於2026年開始到期。
截至2022年10月31日、2022年10月和2021年10月31日，該公司沒有重大不確定税務頭寸，符合在財務報表中確認或披露的資格。截至2022年10月31日，截至2017年10月31日至2021年10月31日的納税年度的所得税申報單仍開放給中國税務機關進行法定審查。
不確定的税收狀況與仍需接受相關税務機關審查的納税年度有關。根據未來任何審查的結果，或由於特定司法管轄區的訴訟時效到期，合理地可能與本公司截至2022年和2021年10月31日的綜合財務報表中記錄為不確定税收頭寸的負債的相關未確認税收優惠可能發生重大變化。此外，這些審查的結果可能會影響某些遞延税項資產(如淨營業虧損)在未來期間的估值。本公司的政策是將任何未確認的税收優惠(如果有)的利息和罰款確認為其他費用的組成部分。該公司預計，在未來12個月內，其未確認税收優惠的負債不會有任何重大增加或減少。
F-27
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注：12個月所得税(續)
調整法定税率與實際税率之間的差額(續)
根據《中華人民共和國税收徵管法》，訴訟時效為
所得税中的不確定性會計
中國政府税務機關在企業完成相關税務備案後，對在中國經營的企業進行定期和臨時的税務備案審查。因此，本公司中國實體的納税申報結果可能會發生變化。因此，不確定中國税務機關是否會對本公司中國實體的税務申報採取不同意見，這可能會導致額外的税務責任。
美國會計準則740要求對不確定的所得税頭寸進行確認和計量，採用“更有可能”的方法。管理層評估了該公司的税務狀況，並得出結論
注：13億元股權
普通股
公司已發行股本由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對股東提交表決的所有決議進行投票。每股B類普通股使其持有人有權
為服務而發行的普通股
截至2022年10月31日止年度，本公司共發行
2021年績效激勵計劃
公司於2021年12月3日以S-8表格形式提交了註冊説明書，並保留
股東出資
在截至2020年10月31日的年度內，公司股東貢獻了
F-28
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附註13--權益(續)
A類普通股從首次公開發行和承銷商認股權證中變現
本公司於2021年1月29日完成首次公開發售(“首次公開發售”)
本公司首次公開招股所得款項淨額，包括出售超額配售股份所得款項，合共為$
關於首次公開招股，本公司於2021年1月29日發出
2021年6月公開發行的單位以現金出售
2021年6月，本公司與多家第三方機構投資者訂立證券購買協議，購買
認股權證在發行之日(“初始行使日”)即可行使，行使價為#美元。
認股權證的公允價值為$。
與發行普通股和認股權證有關的直接成本為#美元。
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附註13--權益(續)
認股權證
曾經有過
| 認股權證數目： |
| 加權平均行使價 | ||
截至2020年10月31日，未償還 |
| — | $ | — | |
授與 |
| |
| | |
已鍛鍊 |
| — |
| — | |
截至2021年10月31日的未償還債務 | | | |||
授與 | — | — | |||
已鍛鍊 | — | — | |||
截至2022年10月31日的未償還債務 |
| | $ | | |
可於2022年10月31日行使的授權令 |
| | $ | | |
2022年10月31日尚未行使的股票期權和可行使的股票期權均已
下表彙總了公司在2022年10月31日行使已發行認股權證時可發行的普通股：
未清償認股權證 | 認股權證可予行使 | |||||||||
範圍 | 排名第一的傑出人士 | 剩餘資產的加權平均數 | 目前可行使的權力數量。 | 加權平均水平 | ||||||
行權價格 |
| 2022年10月31日 |
| 合同使用年限(年) |
| 2022年10月31日 |
| 行權價格 | ||
$ | |
| |
|
| | $ | | ||
|
| |
|
| |
| | |||
$ |
| |
|
| | $ | | |||
法定儲備金和受限淨資產
本公司的中國子公司VIE和VIE的子公司向本公司轉讓其部分淨資產的能力受到限制。中國組織的實體分紅，有限制、有程序、有手續。中國現行法規只准許從中國的會計準則及法規所釐定的累積溢利中支付股息。
本公司須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入，撥付若干儲備金，包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的分配須至少為根據中國公認會計原則釐定的税後淨收入的10%，直至該公積金等於該實體註冊資本的50%為止。酌情盈餘公積金的分配由公司董事會酌情決定。法定準備金可以用於彌補上一年度的虧損，可以用於一般業務的擴張和生產，也可以用於增加註冊資本，但不得作為現金股利分配。
中國相關法律法規限制本公司的中國子公司、VIE和VIE的子公司以貸款、墊款或現金股息的形式將相當於其法定準備金和股本的部分淨資產轉移給本公司的股東。只有中國實體的累積利潤才可在未經第三方同意的情況下作為股息分配給本公司的股東。
F-30
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附註13--權益(續)
法定準備金和限制淨資產（續）
截至2022年、2021年及2020年10月31日止年度，法定儲備活動如下：
| TRX ZJ |
| NDB技術 |
| TYDW技術 |
| 總計 | |||||
餘額-2019年10月31日 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
增加法定準備金 |
| |
| |
| |
| | ||||
餘額-2020年10月31日 |
| |
| |
| |
| | ||||
增加法定準備金 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
餘額-2021年10月31日 |
| |
| |
| |
| | ||||
增加法定準備金 |
| — |
| |
| |
| | ||||
餘額-2022年10月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年和2021年10月31日，根據中國成文法確定的限制金額總計美元
公司、其子公司和VIE之間的現金轉移
截至2021年10月31日止年度，TRX轉移現金約為美元
注14 -非控制性權益
截至2022年10月31日，兩名第三方個人擁有
| 金額 | ||
截至2019年10月31日的非控股權益 | $ | | |
非控股權益應佔淨虧損 |
| ( | |
可歸因於非控股權益的外幣換算調整 |
| | |
截至2020年10月31日的非控股權益 |
| | |
非控股權益應佔淨虧損 |
| ( | |
可歸因於非控股權益的外幣換算調整 |
| | |
截至2021年10月31日的非控股權益 |
| | |
非控股權益應佔淨虧損 |
| ( | |
可歸因於非控股權益的外幣換算調整 |
| ( | |
截至2022年10月31日的非控股權益 | $ | | |
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目錄表
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合併財務報表附註
注15 -承諾和連續性
或有事件
本公司可能不時受到在正常業務過程中出現的某些法律程序、索賠和糾紛的影響。雖然這些法律訴訟的結果無法預測，但該公司認為，總的來説，這些行動不會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
經營租賃承諾額
該公司是辦公空間租賃的一方。這些租賃協議將於2024年9月到期。所有經營租賃項下的租金支出，包括在隨附綜合經營報表和全面（虧損）收益中的經營支出中，約為美元
截至2022年、2021年和2020年10月31日止年度與租賃相關的補充現金流信息如下：
截至2011年10月31日的年度， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
|
|
|
|
| |||
為經營租賃支付的經營現金流 | $ | | $ | | $ | | |||
以租賃義務換取的使用權資產： |
|
|
| ||||||
經營租賃 | $ | | $ | | $ | | |||
下表彙總了公司截至2022年10月31日的經營租賃的租賃期限和貼現率：
| 經營租賃 |
| |
加權平均剩餘租賃年限(單位：年) |
| ||
加權平均貼現率 |
| | % |
下表概述了截至2022年10月31日經營租賃項下租賃負債的到期情況：
截至10月31日的一年： |
| 經營租賃 | |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
此後 | — | ||
租賃付款總額 |
| | |
相當於利息的租賃付款額 | ( | ||
經營租賃負債現值合計 | $ | | |
當前部分 | $ | | |
長期部分 |
| | |
總計 | $ | | |
可變利益實體結構
管理層認為：(I)本公司的公司架構符合中國現行法律及法規；(Ii)VIE協議有效及具約束力，且不會導致任何違反現行中國法律或法規的情況；及(Iii)WFOE、VIE及VIE附屬公司的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規。
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天睿祥有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註
附註15--承付款和或有事項(續)
可變利益實體結構(續)
然而，關於當前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，本公司不能保證中國監管當局最終不會對其管理層的上述意見持相反意見。如果本公司目前的公司結構或VIE協議被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規，本公司可能被要求重組其在中國的公司結構和業務，以符合不斷變化的和新的中國法律和法規。管理層認為，根據目前的事實和情況，公司目前的公司結構或VIE協議的虧損可能性微乎其微。
注：16種有毒物質的濃度
信用風險的集中度
中國境內金融機構和國有銀行的餘額由不超過人民幣的保險承保。
保險公司
下表列出了在截至2022年、2022年、2021年和2020年10月31日的三個年度中，佔公司收入10%或更多的每家保險公司的信息。
截至10月31日止年度， |
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承運商 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
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A |
| | % |
| |||
B |
| | % | | % | ||
C |
| | % | ||||
D |
| | % | | % | ||
E |
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| | % | | % | |
F | | % | |||||
*低於10%
截至2022年10月31日，兩家保險公司的未付應收賬款佔公司未付應收賬款總額的10%或更多
截至2021年10月31日，兩家保險公司的未付應收賬款佔公司未付應收賬款總額的10%或更多
供應商
F-33
目錄表
天睿祥有限公司及其附屬公司
合併財務報表附註
附註17母公司簡明財務信息
根據S-X法規第12-04(A)、5-04(C)、4-08(E)(3)條的要求，合併子公司限制淨資產超過
本公司按照該要求對合並子公司的受限淨資產進行了測試，認為該測試不適用於本公司，因為本公司中國子公司VIE和VIE子公司的受限淨資產未超過
注18-後續活動
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
已發行普通股
2022年11月，本公司發佈
該公司發行了
2023年2月，本公司發佈
2023年3月，本公司發佈
F-34