美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提交的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

 

FLOTEK 工業公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

支付申請費（選中相應的複選框）：

(1) 交易所適用的每類證券的所有權：

(2) 交易適用的證券總數：

(3) 根據《交易法》第0-11條計算的每單位價格或其他基礎交易價值（列出申報費的計算金額並説明其確定方式）：

(4) 擬議的最大交易總價值：

(5) 已支付的總費用：

(1) 先前支付的金額：

(2) 表格、附表或註冊聲明編號:

(3) 申請方：

(4) 提交日期：

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 5 日星期三中部時間上午 10 點舉行

各位股東，

Flotek Industries, Inc.（“Flotek”、“我們” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（“會議”）將於2024年6月5日星期三上午10點在公司總部舉行，該總部位於德克薩斯州休斯敦北山姆休斯敦公園大道西5775號400套房 77086。在會議上，將要求股東考慮以下事項並進行表決：

1. 選舉七名董事，任期至下屆年度股東大會；

2. 通過諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬；

3. 批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024年獨立審計師；

4. 批准 Flotek Industries, Inc. 2018 年長期激勵計劃的修正案；以及

5. 可以適當地提交會議的任何其他事項。

以下頁面對這些項目進行了更全面的描述，這些頁面是本聲明的一部分。在2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東有權獲得會議通知或任何休會、延期或延期，並在會議上進行投票。

我們正在通過互聯網向股東提供代理材料。我們打算在2024年4月24日左右郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），內容涉及如何訪問代理材料以及我們的2023年10-K表年度報告（“2023年年度報告”）、如何投票以及如何獲取代理材料的紙質副本。您需要在通知、代理卡或投票説明卡上印有控制號碼才能投票。在會議期間，將提供一份登記在冊的股東名單，供股東查閲，以實現與會議有關的任何合法目的。

你的投票非常重要。我們敦促您查看代理材料並儘快投票。即使您計劃參加會議，也請通過郵件、電話或互聯網投票系統進行投票。隨附的委託書中包含通過郵件、電話或互聯網提交投票的具體説明。即使你已經提交了代理人，如果你出席會議，你仍然可以親自投票。本年度股東大會通知、委託書和2023年年度報告可在我們網站的 “投資者關係” 欄目免費查閲，網址為 https://www.flotekind.com/investor-relations。

我代表公司董事會和執行團隊，感謝您的支持和參與。

根據董事會的命令，

    

艾米 E. 布萊克威

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

2024 年 4 月 23 日

目錄

委託書摘要

本摘要重點介紹了本代理聲明（“委託聲明”）中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。本委託書和相關的代理材料首次向股東發佈，並於2024年4月24日左右在互聯網上公佈。

年度股東大會

時間：2024 年 6 月 5 日上午 10:00，中部時間

地點：公司總部位於德克薩斯州休斯敦公園大道北 5775 號 400 號套房 77086

誰：2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東將有資格投票

內容：我們要求股東對以下四個項目進行投票：

董事會和董事會委員會

我們的董事會目前有七個職位。我們的董事會不是機密的，所有職位都將在每次年度股東大會上選出。我們董事會的常設委員會是審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）、公司治理和提名委員會（“治理委員會”）以及風險與可持續發展委員會（“風險委員會”），分別由下表中的A、C、G和R指定。阿加迪先生是我們的非執行董事會主席。

下表提供了截至 2024 年 4 月 18 日的董事會選舉候選人的摘要信息。

1 非執行董事會主席 “委員會主席 l 委員會成員

有關我們的董事及其資格的更多信息，請參閲標題為 “項目 1：選舉董事——董事候選人” 的章節。

董事會概述

警示聲明

本委託書包含經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述不是歷史事實，而是代表當前對公司未來事件的假設和信念，就其性質而言，其中許多假設和信念本質上是不確定的，超出了公司的控制範圍。此類陳述包括與公司業務計劃、目標、預期經營業績以及這些陳述所依據的假設相關的估計、預測和陳述。本委託書中包含的前瞻性陳述基於截至本委託書發佈之日可獲得的信息。前瞻性陳述涉及未來的行業趨勢和經濟狀況、當前和未來舉措的預測表現或結果，以及可能對公司業務、財務狀況、未來經營業績和流動性產生重大影響的突發事件和其他不確定性的結果。這些前瞻性陳述通常由包括但不限於 “預期”、“相信”、“估計”、“承諾”、“預算”、“目標”、“潛在”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“預期”、“計劃”、“預測”、“項目” 和類似表達，或未來時態或有條件的解釋，例如 “將”、“可能”、“應該”、“應該”、“應該”、“可以” 和 “將”，或其否定詞或其中的其他變體或類似的術語。該公司警告説，這些陳述僅是預測，不應被視為未來業績的保證。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測、預期或暗示的結果存在重大差異。對可能導致實際業績和事件與前瞻性陳述存在重大差異的潛在風險和不確定性的詳細討論包括但不限於我們在2024年3月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的第一部分第1A項—— “風險因素”，以及我們的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中，如果任何。除非法律要求，否則公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息還是未來事件，我們也沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

關於我們網站的注意事項

本委託書中提及或討論的網站上的任何聲明或信息均不被視為本委託聲明的一部分，或以引用方式納入本委託聲明。

有關年會的一般信息

徵集代理人

我們提供本委託書與董事會徵集代理人以供會議使用有關。

會議日期、地點和時間

會議將於中部時間2024年6月5日星期三上午10點在公司總部舉行，該總部位於德克薩斯州休斯敦市北山姆休斯敦公園大道西5775號400號套房，或在會議可能推遲或休會的其他時間和地點舉行。在適用的範圍內，本委託書中提及的 “會議” 還指任何休會、延期或會議地點的變更。

記錄日期

會議的 “記錄日期” 為2024年4月8日。2024年4月8日營業結束時的登記股東將有權在會議上投票。截至2024年4月8日營業結束時，我們的已發行普通股為29,661,130股。每股普通股有權對每個項目進行一次投票。股東不得累積選票。

參加會議

會議將在公司總部舉行，該總部位於北薩姆·休斯頓公園大道西5775，400套房，德克薩斯州休斯敦77086。請提前十五分鐘到達會議，留出充足的時間辦理登機手續。如果銀行、經紀公司或其他代理人持有您的股份，您應聯繫該組織以獲取更多信息。

代理材料的交付 — 通知和訪問

根據美國證券交易委員會關於 “通知和訪問” 的規定，我們打算在2024年4月24日左右向某些股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。該通知描述了會議將要考慮的事項以及股東如何在線訪問代理材料。它還提供了有關這些股東如何對其股份進行投票的説明。如果您收到了通知，除非您提出要求，否則您將不會收到代理材料的印刷版本。如果您想免費獲得代理材料的印刷版本，請按照通知中的説明進行操作。

業務項目

會議計劃對四個項目進行表決：

1. 選舉七名董事，任期至下屆年度股東大會；

2. 通過諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬（“Say-On-Pay 提案”）；

3.批准任命畢馬威會計師事務所為公司2024年獨立審計師（“審計提案”）；以及

4. 批准對Flotek Industries, Inc.2018年長期激勵計劃的修正案（“LTIP修正提案”）。

法定人數

在會議上開展業務需要法定人數。公司大多數有權在會議上投票的已發行和流通股份的持有人必須出席會議或由代理人代表，才能構成會議的法定人數。收到但標記為棄權或經紀人未投票的代理將計入法定人數要求。

如果出席會議的代表人數少於法定人數，則會議主席或所代表的大多數股份可以不時休會，恕不另行通知，被指定為代理人的人員將在會議期間批准的代理人進行投票，贊成休會。

計票

選票將由會議主席任命的一名或多名檢查員（“選舉檢查員”）進行計票。董事職位候選人不得被任命為選舉檢查員。

投票要求

第 1 項：只要候選人人數等於要選舉的董事人數（“無競爭選舉”），七名董事候選人中的每一位都將由對被提名人的多數票當選。就無競爭選舉而言，多數票意味着 “支持” 被提名人選舉的選票數必須超過該被提名人當選 “贊成” 或 “反對” 選票的50％，不包括棄權票。經紀人的無票將不計入對該被提名人當選的選票。如果股東大會的董事提名人數超過該會議將要選出的董事人數，則董事應由該會議上的多數票選出。選舉檢查員將分別計算每位被提名人獲得的 “贊成” 和 “反對” 票的數量。不允許對董事選舉進行累積投票。

第 2 項：Say-On-Pay 提案必須獲得會議上對該提案總票數的多數的贊成票。這意味着我們的股東 “支持” 該提案的選票必須超過我們的股東 “反對” 該提案的選票。在確定該提案的結果時，將不考慮棄權票和經紀人的不投票。選舉監察員將分別計算與 “按工資説法” 有關的 “贊成” 和 “反對” 票的數量。

項目 3：審計員提案必須獲得會議上對該提案總票數的多數贊成票。這意味着我們的股東 “支持” 該提案的選票必須超過我們的股東 “反對” 該提案的選票。在確定該提案的結果時，將不考慮棄權票和經紀人的不投票。但是，由於根據適用規則，審計員提案被視為 “常規” 事項（詳見下文），因此即使該經紀商沒有收到您的投票指示，您的經紀商（如果有）也有自由投票權對您的股票進行投票。因此，預計經紀商不會對審計師提案投反對票。選舉檢查員將分別計算與審計員提案有關的 “贊成” 和 “反對” 票的數量。

第4項：LTIP修正提案必須獲得會議上對該提案總票數的多數贊成票。這意味着我們的股東 “支持” 該提案的選票必須超過我們的股東 “反對” 該提案的選票。在確定該提案的結果時，將不考慮棄權票和經紀人的不投票。選舉檢查員將分別計算與LTIP修正提案有關的 “贊成” 和 “反對” 票的數量。

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀公司、銀行、交易商或被提名人如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票時，經紀人不予投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股份的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果我們普通股的經紀商、銀行、託管人、被提名人或其他記錄持有人在委託書上表示，它沒有自由裁量權對特定提案進行某些股票的投票，則這些股票將被視為經紀人對該提案的未投票。因此，如果您通過經紀人或銀行等被提名人擁有股份，請務必指導您的被提名人如何投票，以確保您的投票被計入每項提案。項目1、2和4被視為 “非常規事項”，項目3被視為 “例行事項”。

對第 2 項，即 Say-On-Pay 提案的投票不具約束力，但董事會在做出未來決策時將考慮投票結果。

投票程序

我們的普通股持有人可以通過經紀人或銀行以實益方式持有股票，也可以直接以自己的名義持有股票。如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理人登記，則您被視為這些股份的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以直接在會議上親自投票，也可以通過代理人，通過互聯網在www.proxyvote.com上進行投票，也可以按照代理卡或互聯網站點上提供的説明通過電話或郵寄方式進行投票。如果在記錄日，您的股票存放在銀行、經紀公司、交易商或類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。出於在會議上投票的目的，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您還受邀參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理卡，否則您不得在會議上親自對股票進行投票。

代理招標費用

徵集代理人蔘加會議投票的費用將由我們支付。我們或我們的董事、執行官、員工或代理人也可以當面、通過電話或電子通信徵集代理人，但我們不會向任何董事、高級管理人員或員工支付費用作為徵集代理人的補償。

在最初寄出通知後，我們將要求銀行、經紀商、託管人、被提名人和我們普通股的其他記錄持有人將招標材料的副本轉發給他們持有普通股的人，並申請授權行使代理權。我們將向銀行、經紀商、託管人、被提名人和其他記錄持有者補償在向客户轉發招標材料時產生的合理費用和開支。通過電話或互聯網投票的股東應明白，可能存在與電話或電子接入相關的費用，例如電話公司和互聯網服務提供商的使用費，這些費用必須由股東承擔。

撤銷您的代理

如果您是登記在冊的股東，無論您是通過互聯網、電話還是通過郵件提供代理權，都可以在行使代理權之前隨時撤銷代理權。只要在會議之前收到投票，您就可以通過在會議上親自投票、以電子方式、郵寄或電話進行新的投票。如果您以實益方式持有股份，則必須遵循經紀人或被提名人提供的有關是否以及如何撤銷代理人的指示。單獨參加會議不會撤銷您的代理權。

投票結果

我們將在會議期間公佈初步投票結果，並在會議結束後的四個工作日內就表格8-K的當前報告報告報告最終投票結果。你可以在我們的網站 https://www.flotekind.com/stock-information/#sec 或美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問8-K表上的最新報告以及我們在美國證券交易委員會的其他文件。

公司治理

我們致力於按照最高水平的道德和公司治理慣例開展業務。我們採取了許多公司治理政策和做法，旨在促進股東的長期利益，維持內部制衡，加強管理問責制，建立公眾信任，促進負責任的決策和問責制。我們會不時審查我們的治理實踐，並採取行動應對與監管要求和最佳實踐相關的變化。以下是我們採用的某些重要的公司治理政策和慣例。

委員會章程

我們已經通過了董事會四個常設委員會的章程。每個委員會章程概述了董事會授予相應委員會的權力和責任；列舉了委員會的成員資格要求，包括任何適用的紐約證券交易所（“NYSE”）或美國證券交易委員會成員資格要求；並規定了委員會會議框架。每個委員會章程的摘要列於下文 “——董事會委員會” 的標題下。我們每份委員會章程的副本均可在我們網站的 “投資者關係” 部分下找到，網址為 https://www.flotekind.com/board-of-directors/。

公司治理指導方針

我們採用了符合紐約證券交易所公司治理標準的公司治理準則（“公司治理準則”）。《公司治理準則》促進了董事會及其委員會的健康運作，並對董事會績效設定了一套共同的期望。公司治理指南的副本可在我們網站的 “治理” 部分下找到，網址為 https://www.flotekind.com/corporate-governance/。

商業行為與道德守則

我們致力於以合法和合乎道德的方式開展業務，並通過了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），該準則規範了我們的董事、高級管理人員和員工的行為，並規定了利益衝突、法律合規、報告方法和其他公司活動的標準。《行為準則》的副本可在我們網站的 “治理” 部分下找到，網址為 https://www.flotekind.com/corporate-governance/。股東也可以免費索取《行為準則》的印刷本，但須通過郵寄方式向德克薩斯州休斯敦市北薩姆·休斯頓公園大道5775 W.，400套房，收件人：公司祕書或發送電子郵件至 ir@flotekind.com。我們將根據適用的美國聯邦證券法和紐約證券交易所公司治理標準的要求立即披露對《行為準則》的任何豁免。我們將立即在我們的網站上披露對行為準則的任何修改（技術、行政或非實質性變更除外）。

內幕交易政策；反套期保值和質押

我們採用了內幕交易政策（“內幕交易政策”），管理董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或以其他方式處置我們的證券，旨在確保遵守內幕交易法律、規章和規章以及適用於我們的任何上市標準。我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和員工對與我們的證券相關的交易進行套期保值。這包括禁止賣空、期權（作為補償授予的期權除外）、看跌期權或看漲期權、掉期、美元、遠期、期貨和其他類似的衍生品交易。董事、高級職員和員工也被禁止質押我們的證券或參與與我們的證券相關的保證金交易。

股票所有權準則

我們的董事和執行官受某些股票所有權準則的約束。董事必須擁有至少相當於當前年度現金儲備金五倍的股票。首席執行官必須擁有的股票至少等於首席執行官年基本工資的六倍，對於所有其他執行官，則必須持有相當於年基本工資兩倍的股票。每位董事或執行官自被任命之日起有五年時間來達到適當的持股比例。未達到規定比率的董事或執行官必須從行使期權或股份歸屬中保留至少25％的淨股份，直到達到適用比率。截至2023年12月31日，我們所有的董事和執行官都遵守了股票所有權準則或在五年寬限期內實現合規。

董事會結構

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會目前由七名董事組成，下設四個常設委員會，以協助董事會履行其職責：審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和風險委員會。董事會的規模和組成旨在促進有意義的討論，並允許不同的視角。董事會中這些觀點的平衡比任何具體的規模目標都更為重要。我們的董事會不是機密的，所有職位都將在每次年度股東大會上選出。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的定義，董事會已確定，截至記錄日期，我們的七名董事中有五名是獨立的，參見下文 “—董事獨立性”。

2023 年 1 月，董事會一致批准了董事會主席和首席執行官職位的分離。在職責分工方面，董事會決定，董事會主席的職位只能由獨立的非管理董事擔任。

董事會非執行主席的職責包括擔任非管理董事與首席執行官之間的聯絡人。2023年1月19日，尼倫伯格先生被任命為董事會非執行主席，阿加迪先生被任命為公司臨時首席執行官。2023年6月6日，阿加迪先生不再擔任公司臨時首席執行官，公司當時的現任總裁埃澤爾博士被任命為首席執行官兼董事會成員。2023 年 6 月 8 日，阿加迪先生擔任非執行主席。由於董事會主席是獨立的非管理董事，因此董事會無需指定首席董事。

下表列出了截至本委託書發佈之日的董事會現任成員、他們任職的董事會常設委員會以及每個委員會的主席。董事會每年在定期會議上任命其各委員會成員，通常是在年度股東大會之後。有關每個委員會的其他信息載於下文 “—董事會委員會” 標題下。

“委員會主席 l 委員會成員

董事提名流程

整個董事會負責為董事會甄選候選人。治理委員會負責篩選和推薦候選人。治理委員會通過首先評估願意繼續任職的董事會現任成員來確定被提名人。董事會將考慮重新提名資格和技能符合治理委員會董事會服務標準的現任成員，但董事會沒有義務這樣做。這些標準可能包括獨立性、年齡、誠信、技能、專業知識、經驗廣度、對公司業務或行業的瞭解以及在董事會及其委員會現有組成和需求背景下投入足夠時間和精力履行董事會職責的意願等因素。我們的董事會尋找具有不同背景和經驗的獨立董事，這將提高董事會的審議和決策質量。在選擇潛在的董事會候選人時，我們的董事會從最廣泛的意義上考慮多元化，包括背景、視角、個人和專業經歷、種族、性別、年齡和國籍的多樣性，以及董事會的現有技能和公司的需求。對於新的候選人，治理委員會通常會對董事會成員和管理層成員進行民意調查，以徵求他們的建議，並將根據下述指導方針審查股東正確提出的候選人。治理委員會還可以審查公司競爭對手或其他公司董事會的組成和資格，並可能徵求行業專家或分析師的意見。治理委員會審查候選人的資格、經驗和背景。最終候選人將接受獨立董事和執行管理層的面試。在做出決定時，治理委員會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續公司成功並通過行使合理判斷來代表股東利益的團隊。在審查和審議所有反饋和數據後，治理委員會向董事會提出建議。將對股東根據下述指導方針收到的建議進行審查，其標準與治理委員會選定的候選人相同。

在需要特定資格或現有聯繫人不足以確定適當候選人的情況下，治理委員會可以聘請第三方搜索公司來物色候選人。

公司章程第二條第14和15節分別題為 “董事會選舉提名通知” 和 “有效提名候選人擔任董事以及如果當選則出任董事職位的額外要求”，規定了股東提名候選人的詳細程序，公司將遵循這一程序。另請參閲下面的 “其他事項——2025年年會的重要日期”。

ProFrac 控股公司董事

根據公司與ProFrac Holdings, LLC（“ProFrac Holdings”）於2022年2月2日簽訂的某些主交易協議，ProFrac Holdings有權指定兩名指定人員在董事會任職。根據這項權利，威爾克斯先生在公司2022年年度股東大會上被提名並當選為董事會成員。根據公司與ProFrac Holdings於2022年2月16日簽訂的某些證券購買協議（“SPA”），ProFrac Holdings被授予另外兩名指定人員在董事會任職的權利。根據這項權利，法伯先生於2022年10月11日被任命為董事會成員。最高人民會議規定，ProFrac Holdings可能任命的四名董事中至少有三名（“ProFrac Holdings董事”）必須是獨立的（定義見適用的紐約證券交易所上市標準），並且有資格和資格在審計委員會和薪酬委員會任職（此類資格根據美國證券交易委員會的規章制度和適用的紐約證券交易所上市標準確定）。

此外，最高人民會議進一步規定，在ProFrac Holdings及其附屬公司持有截至SPA截止日已發行普通股的40％以下之前，董事會將（i）用ProFrac Holdings的候選人取代因ProFrac Holdings董事離職而產生的任何空缺，以及（ii）確保治理委員會主席是ProFrac Holdings的董事，但須遵守規則以及紐約證券交易所的要求。每當ProFrac Holdings及其關聯公司持有（i）少於40％但至少佔已發行普通股的30％時，ProFrac Holdings將有權指定（並因空缺而更換）三名董事，（ii）已發行普通股中少於30％但至少為20％，ProFrac Holdings將有權指定（並因空缺而更換）兩名董事，以及（iii）不到已發行普通股的20％，但至少為10％，ProFrac Holdings將有權指定（並因空缺而更換）一位董事。如果ProFrac Holdings及其關聯公司持有的已發行普通股的比例低於10％，則ProFrac Holdings將無權指定或更換任何董事；但是，如果ProFrac Holdings持有的已發行普通股的比例少於10％但超過5％，則ProFrac Holdings可以按照通常和慣例條款指定一人擔任董事會觀察員。

有關其他信息，請參閲 “— 某些關係和關聯方交易” 以及 “某些受益所有人、執行官和董事的擔保所有權” 中提供的表格和相關腳註。

風險管理

董事會在監督公司風險管理方面發揮積極作用。董事會定期審查有關公司運營、流動性和相關風險的信息。風險委員會的任務是監督公司的總體風險和可持續發展計劃。此外，薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃相關的風險管理，審計委員會監督財務風險管理和美國證券交易委員會報告，治理委員會管理與董事獨立性和潛在利益衝突相關的風險。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理，但通過委員會報告定期向整個董事會通報情況。

董事會委員會

我們的董事會目前有四個常設委員會，每個委員會的具體職責如下所述。如上文 “——委員會章程” 部分所述，每個委員會都有章程，可在我們網站的 “投資者關係” 部分下查閲，網址為 https://www.flotekind.com/board-of-directors/。

審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和風險委員會通過的章程可在我們網站的 “投資者關係” 部分下查閲，網址為 https://www.flotekind.com/board-of-directors/。這些章程更詳細地描述了每個委員會的資源、職責和權限。

董事獨立性

根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會制定的標準，紐約證券交易所、美國證券交易委員會和我們的公司治理準則要求我們的大多數董事以及我們的審計委員會、薪酬委員會和治理委員會的所有成員都是獨立的。董事會每年就每位董事的獨立性做出決定。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會制定的標準，董事會已確定除威爾克斯先生和埃澤爾博士以外的所有被提名人都是獨立的。

行政會議

為了促進董事之間的坦誠討論，我們的獨立董事通常會與董事會定期會議同時舉行執行會議，或者視需要舉行其他會議。我們的非執行董事會主席阿加迪先生主持這些會議。

會議和董事出席情況

2023 年，董事會舉行了 17 次會議，審計委員會會議 5 次，薪酬委員會會議 19 次，治理委員會會議 7 次，風險委員會會議 2 次。所有董事都出席了至少 75% 的董事會會議及其所屬委員會的會議。公司沒有要求董事會成員出席年度股東大會的正式政策。董事會的所有成員都出席了去年的年會。

某些關係和關聯方交易

除非通過適當程序獲得批准，否則Flotek通常不參與涉及關聯人的交易或關係，根據美國證券交易委員會規章制度第S-K條例第404（a）項，這些交易或關係需要披露。任何此類交易都需要獲得治理委員會或受其委託的由董事會獨立董事組成的特別委員會的批准

評估此類交易的責任。任何董事都不得參與其關聯方的任何交易的審查或投票。

2023年9月25日，公司以1比6的比例完成了普通股的反向分割（“反向股票拆分”），導致184,438,695股已發行和流通的普通股轉換為30,739,820股普通股。公司向任何因反向股票拆分而獲得部分股份的股東發行了整股普通股。因此，沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票，也沒有為反向股票拆分產生的任何零星股票支付任何現金或其他對價。本委託書中所有提及普通股的內容均在反向股票拆分的基礎上列出。

2022年2月2日，Flotek與投資者財團簽訂了私募股權投資交易（“PIPE交易”），以確保公司的增長資本。根據PIPE交易，Flotek發行了總額為2,120萬美元的10％可轉換PIK票據（“可轉換票據”）的初始本金，淨現金收益約為2,010萬美元。可轉換票據應計實物實付利息，年利率為10％，到期日為一年，可轉換為普通股或預先注資的認股權證，以購買普通股，但須遵守某些條件。ProFrac Holdings和與董事會成員戴****倫伯格相關的某些基金參與了PIPE交易，並分別發行了總初始本金額為1,000萬美元和300萬美元的可轉換票據以換取現金。在Nierenberg先生沒有出席也沒有參與的審議中，PIPE交易以及與尼倫伯格先生相關的基金的參與事先由不感興趣的董事進行了審查和批准。在本次交易時，威爾克斯先生不是我們的董事會成員，ProFrac Holdings及其附屬公司並不是我們普通股超過5％的受益所有人。

2022年3月21日，與尼倫伯格相關的基金持有的300萬美元可轉換票據以每股6.5286美元的價格轉換為465,505股普通股。2023年2月2日到期後，由與尼倫伯格無關的基金持有的可轉換票據轉換為1,722,640股普通股，價格為每股5.223美元。

2023年2月2日到期時，ProFrac Holdings持有的可轉換票據轉換為2,113,880份認股權證，行使價為每股0.0006美元（“2023年2月認股權證”）。2023年9月6日，行使了2023年2月的認股權證，公司發行了2,113,880股普通股。

2022年2月2日，公司與ProFrac Holdings的子公司ProFrac Services, LLC（“ProFrac Services”）簽訂了長期供應協議（“初始ProFrac協議”），以換取合同對價可轉換票據總額為1,000萬美元的應付合約對價可轉換票據，條款與上述PIPE交易中發行的可轉換票據相同，包括按每10％的利率支付的實物利息年金和轉換功能。2023年2月2日到期時，合約對價可轉換應付票據轉換為2,113,881份認股權證，行使價為每股0.0006美元。2023年9月6日，認股權證行使，公司發行了2,113,881股普通股。

根據最初的ProFrac協議，ProFrac Services有義務向公司訂購的化學品至少等於（a）ProFrac Services33％的水力壓裂船隊所需的化學品，（b）ProFrac Services在初始ProFrac協議期限內部署的前十支水力壓裂車隊所測得的基準，以較大者為準。如果在任何一年內未達到最低購買量，ProFrac Services應向公司支付違約金，金額等於（i）包含最低購買義務的產品數量的總購買價格與（ii）該日曆年度的實際購買量（“合同缺口費”）之間差額的百分之二十五（25％）。

2022年5月17日，公司向ProFrac Holdings發行了本金總額為5,000萬美元的可轉換票據，對初始ProFrac協議（“經修訂的ProFrac協議”，統稱為 “ProFrac協議”）進行了修訂。可轉換票據的條款與上述PIPE交易中發行的可轉換票據的條款相同，包括年利率為10％的實物實收利息和轉換功能。2023年5月到期後，經修訂的ProFrac協議下的應付可轉換票據轉換為10,582,821股普通股，價格為每股5.223美元。

經修訂的ProFrac協議修訂了最初的ProFrac協議，以（a）將ProFrac Services每年的最低購買義務提高到ProFrac Services, LLC要求的70％和ProFrac Services前30支水力壓裂船隊衡量的基準中以較高者為準，以及（b）將期限延長至10年。

2023年2月2日，公司簽訂了ProFrac協議的第二項修正案（“經修訂的ProFrac協議第2號”），自2023年1月1日起生效。對 ProFrac 協議進行了修訂，以 (1) 為 ProFrac Services 提供從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 5 月 31 日的充值期，將活躍的水力壓裂船隊數量增加到 30 個；(2) 免除與 2023 年 1 月 1 日之前任何潛在訂單短缺相關的合同缺口費支付；(3) 為某些產品增加額外費用；(4) 根據非利潤率增加利潤 ProFrac 服務客户。在威爾克斯先生沒有出席也沒有參與的審議過程中，董事會中不感興趣的董事事先審查並批准了經修訂的第2號ProFrac協議的生效。

在2023年6月1日至2023年12月31日的衡量期內，未滿足最低購買要求，因此，截至2023年12月31日止年度的關聯方收入和截至2023年12月31日的關聯方應收賬款包括2,010萬美元的合同缺口費。

2022年6月21日，ProFrac Holdings的子公司ProFrac Holdings II, LLC（“ProFrac Holdings II”）支付了1,950萬美元購買了公司的預融資認股權證（“預融資認股權證”）。預先注資的認股權證允許ProFrac Holdings II以等於每股0.0006美元的行使價購買2,184,140股普通股。向ProFrac Holdings II發行的預先注資認股權證事先由不感興趣的董事在威爾克斯先生不在場也沒有參與的審議中進行了審查和批准。

ProFrac Holdings II及其關聯公司不得獲得有關預融資認股權證或標的股份的任何投票權或同意權，除非（i）公司獲得不包括ProFrac Holdings II及其關聯公司在內的大多數股東的批准，以及（ii）ProFrac Holdings II已向公司額外支付了450萬美元；但是，前提是ProFrac Holdings II可以在此之前立即行使預先注資的認股權證向ProFrac Holdings的非關聯公司出售受此類行使約束的普通股二。公司在2023年9月5日舉行的特別股東大會上行使預先注資的認股權證獲得了不包括ProFrac Holdings II及其關聯公司在內的大多數股東的批准。截至2024年4月18日，預先注資的認股權證尚未行使。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，該公司來自ProFrac Services的收入分別為1.215億美元和8,040萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，這些收入分別扣除500萬美元和340萬美元的合同資產攤銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，歸因於這些收入的銷售成本分別為9,930萬美元和8,450萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們在ProFrac Services的應收賬款分別為3,460萬美元和2,270萬美元。

請參閲 “公司治理 — ProFrac Holdings 董事” 以及 “第 1 項：董事選舉 — 某些受益所有人、高管的擔保所有權” 中列出的表格和相關腳註

高級管理人員和董事” 獲取更多信息，包括有關ProFrac Holdings或其關聯公司在我們公司普通股中的所有權權益的信息。

泰德·布朗在2013年11月至2022年4月期間擔任公司董事，並且是私人石油和天然氣勘探和生產公司Confluence Resources LP（“Confluence”）的總裁兼首席執行官。2022年4月15日，當布朗先生辭去董事會職務時，Confluence不再被視為關聯方。截至2022年4月15日，該公司向Confluence銷售產品的收入和相關銷售成本分別為140萬美元和140萬美元。

項目 1: 選舉董事

我們的董事會不分等級，因此所有董事職位每年都有待選舉。董事會已提名以下董事候選人：

在推薦這份候選人名單時，董事會和治理委員會考慮了被提名人的經驗、專業知識、道德和標準以及這份候選人名單所代表的觀點多樣性。候選人個人資格的描述如下。

每位被提名人都表示贊成其提名，如果當選，他或她願意任職。如果任何候選人無法在會議之前任職（我們預計不會如此），則被指定為代理人的人員可以投票選出董事會在會議之前指定的一個或多個替代被提名人。

需要投票

只要選舉的被提名人人數等於待選的董事人數，本項目1中的七名董事候選人均將由對被提名人的多數票選出。多數票意味着，“支持” 被提名人選舉的選票數必須超過該被提名人當選 “贊成” 或 “反對” 選票的50％，不包括棄權票。經紀人的無票將不計入對該被提名人當選的選票。

建議

董事會建議您為 “支持” 第1項中列出的被提名人投票。

導演候選人

七名董事候選人中的每一位都是即將連任的現任董事。他們各自的背景和迄今為止在董事會任職的重點介紹如下：

*現任職務

阿加迪先生在公司董事會任職的豐富經驗，除Flotek和幾家私營公司外，還曾擔任過兩家上市公司的董事，這證明瞭他在公司治理方面的專長。此外，阿加迪先生作為五次首席執行官的傑出職業生涯凸顯了他強大的領導能力。阿加迪先生還擁有寶貴的國際經驗，在他成就卓著的職業生涯中，他建立了多個成功的全球品牌。我們相信，阿加迪先生在公司治理、行政領導和國際業務方面的專業知識相結合，使他成為我們董事會的重要成員。

*現任職務

憑藉其作為發表的科學家的背景、豐富的專利組合和超過二十年的能源行業經驗，埃澤爾博士為董事會帶來了豐富的專業知識和經驗。他的國際經驗進一步拓寬了他的視野，為公司的國際業務提供了寶貴的見解。埃澤爾博士對化學和數據分析領域的戰略和運營理解為我們的董事會提供了對我們面臨的機遇和挑戰的獨特視角。去年，埃澤爾博士在幫助公司恢復盈利方面還表現出了卓越的領導能力。我們相信，埃澤爾博士對我們公司的獨特瞭解、行業專業知識和卓越的領導能力使他成為我們董事會的寶貴資產。

*現任職務

Farber 先生擁有豐富的高級管理經驗，包括在上市公司任職。法伯先生為我們的董事會帶來了與轉型變革、公司治理和風險管理相關的寶貴專業知識。我們相信，高管領導和法律專業知識的結合使法伯先生成為我們董事會的寶貴資產。法伯先生是根據 “公司治理——ProFrac Holdings董事” 中更全面地討論的某些合同權利被任命為董事會成員。

*現任職務

Fucci先生在德勤美國律師事務所擔任高級領導人和執業者超過四十年的豐富經驗凸顯了他卓越的跨國領導能力。富奇先生對人力資源轉型、企業人才戰略和風險緩解的獨特視角為董事會的專業知識增添了寶貴的維度。我們認為，Fucci先生在美國和全球的豐富運營和公司治理經驗為我們的董事會提供了獨特的視角。

*現任職務

Mayr女士在全球技術和軟件公司擁有超過二十年的經驗，為我們的董事會帶來了寶貴的技術專業知識。邁爾女士是一名註冊會計師，也擁有超過25年的財務和會計經驗，曾在上市和私營公司擔任財務領導職務。我們相信，梅爾女士的技術和財務知識相結合，增強了董事會以財務審慎的方式推動創新和卓越運營的能力。

*現任職務

尼倫伯格先生憑藉其廣泛的公共和私人董事會服務，以及他在公司治理領域的全球領導者哥倫比亞法學院艾拉·米爾斯泰因全球市場和企業所有權中心的領導職務，對治理和最佳實踐有着深刻的理解。此外，作為尼倫伯格投資管理公司的創始人兼總裁、投資近2000億美元公共僱員退休基金的華盛頓州投資委員會成員以及諮詢公司貝恩公司的前合夥人，尼倫伯格先生擁有豐富的投資知識。在過去的二十年中，尼倫伯格先生還通過對能源行業的投資獲得了寶貴的能源行業經驗。我們相信，尼倫伯格先生深厚的公司治理知識加上他的投資專業知識增強了董事會做出對可持續價值創造至關重要的合理決策的能力。

作為ProFrac Holdings Corp.（一家專注於技術、垂直整合的能源服務公司）的執行董事長，威爾克斯先生積累了豐富的行業知識和寶貴的執行經驗。我們相信，威爾克斯先生的能源行業背景和高管領導能力使我們的董事會能夠更好地應對能源行業的複雜性並加強我們的戰略決策。威爾克斯先生是根據 “公司治理——ProFrac Holdings董事” 中更全面地討論的某些合同權利被任命為董事會成員。

上述七位董事候選人的傳記和其他信息截至2024年4月18日有效。

董事會致力於確保董事會的組成反映出適當的不同觀點，同時考慮到性別、種族、族裔、經驗和背景。

董事薪酬

董事會成員每年可獲得 52,000 美元的預付金，以及擔任董事會委員會主席或成員的額外預付金。董事可以選擇以公司股票的年度預付金代替現金。審計委員會主席每年獲得32,000美元的預付金，審計委員會成員每年獲得8,000美元的預付金。薪酬委員會主席每年獲得20,000美元的預付金，薪酬委員會成員每年獲得8,000美元的預付金。治理委員會主席每年獲得16,000美元的預付金，治理委員會成員每年獲得4,000美元的預付金。風險委員會主席每年獲得16,000美元的預付金，風險委員會成員每年獲得4,000美元的預付金。非執行主席每年可獲得60,000美元的預付金。董事不因參加董事會或委員會會議而收取費用。

董事會成員每年還將獲得相當於市值10萬美元的限制性股票補助金。限制性股票在授予日一週年或授予後的年度股東大會之日歸屬，以較早者為準。

我們預計不會向同時也是我們高管的董事，例如埃澤爾博士，支付任何額外款項，以支付他們以董事身份為我們提供的服務。因此，埃澤爾博士沒有因擔任董事會成員而獲得任何額外報酬。下文 “第二項” 中報告了埃澤爾博士的薪酬。高管薪酬諮詢投票—薪酬彙總表。”

威爾克斯先生在2023年擔任董事會成員時沒有獲得任何報酬。

從2021年開始，董事獲準以公司普通股的形式獲得薪酬的現金部分。2023年，尼倫伯格選擇以公司普通股的形式獲得薪酬的現金部分。

下表列出了2023年期間擔任董事會非僱員成員的每位人員的總薪酬（2023年1月至2023年6月期間擔任我們臨時首席執行官的阿加迪先生除外）。從2023年6月開始，阿加迪先生再次過渡到非僱員董事職位，因其在董事會任職而獲得報酬。阿加迪先生在2023年期間的總薪酬（包括阿加迪先生自2023年6月起擔任非僱員董事的薪酬）列於 “第二項”。高管薪酬諮詢投票—薪酬彙總表。”

(1) 包括年度現金預付費、委員會主席和委員會成員費（視情況而定）。

(2) 這些金額反映了根據Flotek Industries, Inc.2018年長期激勵計劃根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，即薪酬股票薪酬（ASC 718）計算的總授予日公允價值。計算這些金額時使用的假設包含在 “第8項” 下的合併財務報表的 “附註14——股票薪酬和其他福利計劃” 中。公司2023年10-K表格中的財務報表和補充數據”。截至2023年12月31日，獎勵尚未發放，將在撥款一週年之日或授予後的年度股東大會之日歸屬，以較早者為準。2023年，尼倫伯格選擇以公司普通股形式領取現金補償，這導致他只收到一筆現金補償，並提醒他支付普通股費用。

(3) 截至2023年12月31日，法伯先生有22,831份未償還股票獎勵，富奇先生有22,831份未償還股票獎勵，威爾克斯先生沒有未償還的股票獎勵，邁爾女士有22,831份未償還的股票獎勵，尼倫伯格先生有42,380份未償還的股票獎勵。

某些受益所有人、執行官和董事的擔保所有權

下表提供了截至2024年4月18日的普通股的受益所有權：（i）下方薪酬彙總表中列出的每位指定執行官，（ii）公司的每位董事（包括每位被提名人），（iii）公司所有現任執行官和董事作為一個整體，以及（iv）僅根據我們對我們對已發行普通股5％以上的受益所有人的每位被公司認定為已發行普通股5％以上的受益所有人截至當日這些人或實體向美國證券交易委員會提交的實益所有權聲明這樣的申報。“受益所有權” 是美國證券交易委員會在《交易法》第13d-3條中廣泛定義的術語。受益所有權包括對此類股票擁有投資和/或投票權或有權在60天內收購此類股票的人持有的普通股。

* 小於 1%。

(1) 除非另有披露，否則表中列出的人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。現任執行官或董事均未質押股份。

(2) 基於截至2024年4月18日已發行的29,661,130股普通股。已發行股份總額包括受沒收條件限制的限制性股票。

(3) 阿加迪先生在2023年1月至2023年6月期間擔任我們的臨時首席執行官，然後轉回董事會的非僱員董事職務。

(4) 埃澤爾博士於2023年6月晉升為我們的首席執行官，此前曾擔任我們的總裁兼首席運營官。實益持有的股票包括24,306股既得期權，行使價為每股8.64美元。

(5) 吉布森先生在公司的任期於2023年1月19日結束。提供的信息基於吉布森先生於2023年1月3日向美國證券交易委員會提交的表格4，該表格披露了反向股票拆分調整前871,021股普通股的直接所有權。上表中列出的股票金額已根據反向股票拆分進行了調整，將總數除以六，但是，鑑於零星股票是按賬户而不是按持有人四捨五入的，這可能會低估持有量的幾股。

(6) 斯諾克先生在公司的任期於2024年3月29日結束。提供的信息基於斯諾克先生離職前向公司提供的信息。

(7) 信息基於D3家族基金有限責任公司（“家庭基金”）、D3家族鬥牛犬基金有限責任公司（“鬥牛犬基金”）、哈雷代爾有限公司、尼倫伯格投資管理公司和大衞·尼倫伯格於2023年12月19日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。截至2023年12月18日營業結束時，家庭基金個人實益擁有434,580股普通股，鬥牛犬基金個人實益擁有765,150股普通股，哈雷代爾有限公司個人實益擁有47,907股普通股。由於尼倫伯格投資管理公司與各家族基金、鬥牛犬基金和哈雷代爾有限公司的關係，尼倫伯格投資管理公司可被視為家庭基金、鬥牛犬基金和哈雷代爾有限公司受益擁有的1,247,637股普通股的受益所有人。由於他與尼倫伯格投資管理公司的關係，尼倫伯格先生可能被視為受益所有人成為1,317,566股普通股的受益所有人，包括（i）直接持有的69,929股普通股和（ii）1,247股普通股，尼倫伯格投資管理公司實益擁有的637股普通股。家庭基金、尼倫伯格投資管理公司和尼倫伯格先生擁有共同的權力（i）對家庭基金持有的股份進行投票或指導投票，（ii）處置或指導處置家庭基金持有的股份。鬥牛犬基金、尼倫伯格投資管理公司和尼倫伯格先生擁有共同的權力：(i) 投票或指導投票，以及 (ii) 處置或指示處置鬥牛犬基金持有的股份。管理賬户擁有對管理賬户持有的股份進行投票或指導投票的唯一權力，管理賬户、尼倫伯格投資管理公司和尼倫伯格先生擁有處置或指導處置管理賬户持有的股份的共同權力。尼倫伯格先生擁有唯一的權力：(i) 對他直接持有的股份進行表決或指示投票，以及 (ii) 處置或指示處置其直接持有的股份。家族基金、鬥牛犬基金、Haredale Ltd.、Nierenberg投資管理公司和尼倫伯格先生均宣佈放棄對這些證券的所有權，但其中的金錢權益除外。上述地址是華盛頓州卡馬斯市東北八街19605號98607。

(8) 信息基於ProFrac Holding Corp.、ProFrac Holdings和ProFrac Holdings II在反向股票拆分之前於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。反向股票拆分前共計103,468,322股普通股包括（i）2023年6月26日向ProFrac Holdings II發行的63,496,922股普通股，以支付公司在2023年5月17日到期的10％可轉換PIK票據的原始本金總額5,000萬美元下的債務，（ii）13,104,839股普通股 Frac Holdings II 在行使2022年6月21日向ProFrac Holdings II發行的預先注資認股權證後，(iii) 9月6日向ProFrac Holdings II發行的25,366,561股普通股，2023年在行使2023年2月2日向ProFrac Holdings II發行的預先注資認股權證後，以及（iv）ProFrac Holdings II直接擁有的150萬股普通股。ProFrac Holding Corp.、ProFrac Holdings和ProFrac Holdings II均可被視為實益擁有並可被視為擁有指導投票的共同權力和處置或指導處置總共103,468,322股普通股的共同權力。上述地址是德克薩斯州威洛公園商店大道333號301號套房76087。上表中列出的股票金額已根據反向股票拆分進行了調整，將總數除以六，但是，鑑於零星股票是按賬户而不是按持有人四捨五入的，這可能會低估持有量的幾股。類別百分比是根據截至2024年4月18日已發行的29,661,130股普通股加上行使2022年6月21日向ProFrac Holdings II發行的預先注資認股權證時可發行的2,184,140股普通股計算得出的。

控制權變更

正如 “公司治理——ProFrac Holdings董事”、“公司治理——某些關係和關聯方交易” 以及上表腳註8中所討論的那樣，ProFrac Holdings和ProFrac Holdings II有權通過預先注資的認股權證收購我們的額外普通股。此外，ProFrac Holdings有權在公司董事會中指定最多四名董事。由於這些權利以及上述各節中概述的其他交易，公司的控制權可能發生了變化。ProFrac Holdings及其關聯公司實益持有的公司普通股數量及其對公司普通股的所有權百分比反映在上表和相關腳註中。

項目 2: 關於指定執行官薪酬的諮詢投票

根據第S-K條例第402項和美國證券交易委員會的規定，我們為股東提供了在本委託書中披露的以諮詢和不具約束力的方式投票批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的機會。該提案可能被稱為 “按工資説話” 提案，是根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》制定的《交易法》第14A條所要求的。我們必須至少每三年向股東提供一次機會。董事會決定每年提供這一機會。

敦促股東閲讀下面的 “——薪酬概述和策略”，其中詳細討論了我們的薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念，並參考相關的高管薪酬表。我們指定執行官的薪酬基於一種理念，該理念將高管薪酬的很大一部分與我們實現的財務和其他績效指標聯繫起來，我們的董事會認為，這些指標可以促進長期股東價值的創造，為公司的長期成功做好準備。正如 “——薪酬概述和戰略” 中更全面地描述的那樣，固定薪酬和績效薪酬的組合，以及現金獎勵和長期股權激勵獎勵的條款，旨在使我們公司能夠吸引和留住頂尖人才，同時在公司的業績和股東總回報率與指定執行官的薪酬之間建立密切的關係。我們的薪酬委員會和董事會認為，該計劃的理念，以及根據當前計劃向指定執行官發放的薪酬，可以實現這些目標。

董事會要求我們的股東批准我們指定執行官的薪酬。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是旨在解決我們指定執行官的總體薪酬。儘管該提案要求進行不具約束力的諮詢投票，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

鑑於上述情況，我們的股東將在會議上對以下決議進行表決：“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東特此在諮詢基礎上批准公司在2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”

需要投票

項目2的批准需要會議上對該項目總票數的多數投贊成票。這意味着我們的股東 “支持” 該提案的選票必須超過我們的股東 “反對” 該提案的選票。在決定本項目的結果時，將不考慮棄權票和經紀人的不投票。

建議

董事會建議對批准公司指定執行官薪酬的決議 “投贊成票”。

薪酬概述和策略

執行官過渡

自2022年底以來，我們對執行管理團隊進行了多次變動，旨在推動公司的運營和財務業績的顯著改善。2022年12月，克萊門特先生被任命為公司首席財務官。前董事長、首席執行官兼總裁吉布森先生於2023年1月離開公司。2023年1月，我們的董事之一阿加迪先生被任命為臨時首席執行官，前首席運營官埃澤爾博士被提升為總裁。2023年6月，埃澤爾博士被提升為首席執行官（“首席執行官”），接替恢復擔任我們非執行董事長的阿加迪先生。2023 年 8 月，內森·斯諾克被提升為全球業務線高級副總裁，並於 2024 年 3 月離開公司。

指定執行官薪酬

我們的高管薪酬計劃旨在確保我們成功吸引和留住高管人才，激勵和激勵我們的執行官實現個人和企業績效目標，並使執行官的激勵措施與股東的利益保持一致。

我們的薪酬委員會負責制定、實施和監督我們的薪酬計劃。每年，薪酬委員會都會在公司業績、戰略優先事項和市場預期的背景下評估高管薪酬的設計。通過這一流程，委員會為我們的執行官確定現金和非現金薪酬以及短期和長期激勵性薪酬的適當組合，以獎勵短期業績並鼓勵對長期目標的承諾。薪酬委員會可酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。從歷史上看，薪酬委員會一直在考慮首席執行官關於非首席執行官薪酬計劃的意見。但是，薪酬委員會對指定執行官薪酬的所有內容做出最終決定。我們的首席執行官沒有就自己的薪酬提出任何建議。

我們的計劃在設計時特別強調短期和多年業績，在可變薪酬的基礎上對總薪酬進行大量權重。如下文詳細討論的那樣，2023年，在確定短期和長期薪酬計劃的獎勵時，會大量考慮基於績效的標準，以更好地使指定執行官的薪酬與公司旨在增加股東價值的宗旨和目標的實現情況保持一致。

2023 年，我們的指定執行官薪酬計劃包括以下重點內容：

指定執行官有資格與其他員工一樣參與我們的員工福利計劃，包括醫療、牙科和視力保健計劃、公司支付的意外死亡、肢解和人壽保險以及我們的401（k）計劃。歷史上，我們對包括指定執行官在內的所有員工按一定百分比水平繳納的401（k）筆繳款。執行官還可以在年度限額內參與我們的員工股票購買計劃。

執行官員

以下是截至2024年4月18日我們每位現任執行官（埃澤爾博士除外，其傳記與董事傳記一同呈現）的傳記。斯諾克先生於2024年3月離開公司。

2023 年執行官薪酬

被任命為執行官

我們 2023 年的指定執行官如下：

•Ryan G. Ezell博士，首席執行官兼總裁

•J. Bond Clement，首席財務官

•內森·斯諾克，前全球業務線高級副總裁

•Harsha V. Agadi，非執行董事長兼前臨時首席執行官

•小約翰·吉布森，前總裁、首席執行官兼董事長

埃澤爾博士、克萊門特先生和斯諾克先生（統稱為 “參與的NEO”）有資格參與下文討論的2023年薪酬計劃。由於吉布森於2023年1月離開公司，他沒有參與2023年的薪酬計劃。阿加迪先生沒有參與2023年的短期或長期激勵計劃，因為他的臨時首席執行官職位已於2023年6月結束。

基本工資

薪酬委員會每年審查指定執行官的基本工資，考慮多個因素，包括公司內部支付的基本工資之間的關係、個人經驗、公司業績以及已發佈的調查數據中類似職位的基本工資範圍。2023年，薪酬委員會批准埃澤爾博士的基本工資為55萬美元（較他晉升為首席執行官的42.5萬美元有所增加），克萊門特先生的基本工資為40萬美元。在2023年8月晉升為全球業務線高級副總裁的同時，斯諾克先生的基本工資從25.5萬美元提高到30萬美元，阿加迪先生因在2023年1月至2023年6月期間擔任臨時首席執行官而獲得每月5萬美元的報酬。

2023 年短期激勵計劃

在考慮了公司在2022年的業績後，薪酬委員會沒有就2022年短期激勵計劃發放任何款項。為了代替2022年短期激勵計劃下的獎勵，為了將公司的資源集中在留住和激勵某些指定執行官和其他關鍵員工上，薪酬委員會發放了2023年3月支付的2023年留用獎金。2023年的留用獎金要求在整個2023年持續任職，如果服務條件未得到滿足，則由指定執行官按比例還款。埃澤爾博士和斯諾克先生因在2023年連續服務而分別獲得了42.5萬美元和157,500美元的留用獎金。

從歷史上看，短期激勵計劃包括財務和個人績效指標，旨在獎勵薪酬委員會確定的公司或個人業績的指定執行官。2023年，埃澤爾博士和克萊門特先生的年度目標獎金分別相當於基本工資的100％。與他在2023年8月的晉升有關，斯諾克先生的年度目標獎金從基本工資的50％提高到60％。

2023年，薪酬委員會制定了以下量化績效指標，用作參與NEO短期激勵獎勵的主要確定：

與2022年相比，2023年期間，關聯方收入增長了49％，來自非關聯方的收入均增長了22％。此外，公司在2023年實現了自2017年以來的首次年度正調整後息税折舊攤銷前利潤，比2022年增加了2770萬美元。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則的衡量標準。有關我們如何計算調整後息税折舊攤銷前利潤以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（最具可比性的公認會計原則衡量標準）的對賬的説明，請參閲我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄99.1的2024年3月12日新聞稿。

除了上述量化績效指標外，薪酬委員會在評估2023年短期激勵計劃下的獎勵時還考慮了2023年以下成就：

•與截至2022年12月31日的年度相比，收入、毛利和淨收入分別增加了5200萬美元、3,100萬美元和6,700萬美元；

•與2022年審計相關的重大缺陷和持續經營問題已得到解決；以及

•以安全為先的操作重點不會導致人員受傷或損失工時的事故。

薪酬委員會在考慮了上述2023年取得的重大運營和財務成就以及三個量化績效指標的結果後，確定公司獲得的獎金相當於參與NEO目標獎金的80％。因此，薪酬委員會批准了根據2023年短期激勵計劃向參與的NEO發放以下獎勵：

2023 年長期激勵計劃

長期激勵計劃歷來包括股權獎勵，側重於激勵長期業績，使高管薪酬與股東回報保持一致。為了向參與的NEO提供長期激勵，使其在2023年取得的成功基礎上再接再厲，薪酬委員會批准了與2023年長期激勵計劃相關的授予時間限制性股票單位和基於績效的股票期權。基於業績的股票期權受與達到長期累計調整後息税折舊攤銷前利潤閾值相關的歸屬條件的約束。如果公司在衡量期內未達到調整後的息税折舊攤銷前利潤門檻，則不授予任何股票期權。自授予之日起，基於時間的限制性股票單位在三年內均勻歸屬。

與根據2023年長期激勵計劃向參與的近地天體發放的補助金相關的獎勵價值分配如下：

2023年，埃澤爾博士和克萊門特先生分別獲得了62,881份和45,732份基於績效的期權。此外，在授予之日，埃澤爾博士和克萊門特先生分別獲得了13,974和10,163套次既得限制性股票單位，價值45,835美元和33,335美元。截至授予之日，斯諾克先生獲得了36,585次既得限制性股票獎勵，價值12萬美元。斯諾克先生的限制性股票獎勵因他於2024年3月離開公司而被沒收。

獨立薪酬顧問

薪酬委員會定期使用與高管薪酬問題相關的薪酬顧問的服務。2023年，薪酬治理向薪酬委員會提供了市場薪酬分析以及最初的年度和長期激勵設計概念。薪酬治理還就與首席執行官的合同和薪酬有關的事項提供了指導。根據美國證券交易委員會的規定，薪酬委員會評估了薪酬治理的獨立性，並得出結論，不存在妨礙薪酬治理獨立代表薪酬委員會的利益衝突。薪酬治理定期提供某些管理服務，這些服務的價值在2023年低於120,000美元，這些服務（如果有）由薪酬委員會批准。

僱傭協議；解僱和變更控制安排

我們2023年指定執行官的僱傭協議的簡要摘要如下：

Ryan G. Ezell 博士-僱傭協議

關於他被任命為首席執行官，埃澤爾博士於2023年6月7日與公司簽訂了僱傭協議。根據協議條款，埃澤爾博士每年的基本工資為55萬美元，並有資格獲得年度獎金，目標金額為基本工資的100％。如果埃澤爾博士在沒有 “原因” 或 “正當理由” 的情況下被解僱，則埃澤爾博士在執行和交付適當的解僱協議後，將有資格獲得相當於埃澤爾博士18個月基本工資（在18個月內支付）的遣散費，外加埃澤爾博士在解僱當年的年度獎金（在正常獎金週期中確定和支付）的比例部分，並補償兩者之間的差額埃澤爾博士支付的COBRA保費金額以及公司處境相似的員工將支付的金額此類保險最長可保留 18 個月。此外，如果此類終止發生在 “控制權變更” 後的18個月內，則所有未歸屬的股權獎勵應在終止前立即全部歸屬。如果埃澤爾博士在沒有 “理由” 或 “正當理由” 的情況下被解僱，他的未歸屬股權獎勵將繼續歸屬。有關埃澤爾博士僱傭協議的完整描述，請參閲公司於2023年6月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

J. Bond Clement——僱傭協議

克萊門特先生於2022年12月19日與公司簽訂了僱傭協議。根據協議條款，克萊門特先生每年的基本工資為40萬美元，並有資格獲得年度獎金，目標金額為基本工資的100％。克萊門特先生將有資格獲得相當於克萊門特先生基本工資（在12個月內支付）的遣散費，外加克萊門特先生解僱當年的年度獎金的比例部分（在正常的獎金週期中確定和支付），並報銷克萊門特先生支付的COBRA保費金額與公司處境相似的員工最多12個月為此類保險支付的金額之間的差額。此外，如果此類終止發生在 “控制權變更” 後的18個月內，則所有未歸屬的股權獎勵應在終止前立即全部歸屬。有關克萊門特先生僱傭協議的完整描述，請參閲公司於2022年12月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

John W. Gibson, Jr.-僱傭協議和離職協議及一般性新聞稿

吉布森先生於2019年12月21日與公司簽訂了僱傭協議。根據協議條款，吉布森先生每年獲得50萬美元的基本工資（隨後董事會於2022年3月8日將其提高至每年60萬美元），並有資格獲得年度獎金，目標金額為基本工資的100％。在協議的簽訂方面，吉布森先生獲得了 (i) 57萬股限制性股票單位，計劃從2020年12月22日開始分五次按比例歸屬，並在接下來的四個週年紀念日當天按比例歸屬；(ii) 購買計劃在五年內按比例歸屬的公司普通股的期權；(iii) 購買最多2,000,000股公司普通股的期權計劃根據公司普通股以20美元的價格實現以下價格歸屬的普通股截至2024年12月31日的連續交易日：33％的期權將以3.60美元的價格歸屬，另外33％的期權將以5.40美元的價格歸屬，所有期權將以7.20美元的價格歸屬。期權的行使價為1.93美元，即2019年12月21日公司普通股的收盤價。此外，吉布森有權在2019年12月21日之後的90天內購買以下兩者中較低的一種：（i）發行前已發行的公司普通股數量的0.99％，以及（ii）50萬美元，以較低者為準

公司的普通股，每種情況下均按購買之日公司普通股當時的市場價格計算。

吉布森先生的僱傭協議的期限定於2024年12月31日結束。如果吉布森先生的協議因任何原因終止，公司必須向吉布森先生支付截至終止之日已賺取但尚未支付的工資，以及任何其他已賺取但未付的補償。此外，如果吉布森先生因死亡或殘疾、沒有 “原因” 或 “正當理由” 而被解僱，則在執行和交付適當的解僱協議後，吉布森的所有基於時間的股權獎勵都將歸屬，所有基於績效的股權獎勵將根據業績目標的實現而歸屬，如果在沒有 “理由” 或 “正當理由” 的情況下解僱，吉布森將有行使權大約 36 個月的期限和任何既得股票期權授予十週年（以較早者為準）。此外，如果吉布森在控制權變更後的24個月內無因 “原因” 或 “正當理由” 被解僱，但須經執行和交付適當的解僱協議，吉布森將有權獲得相當於其基本工資的遣散費加目標年度獎金，所有未歸屬的股權獎勵將歸於基於績效的股權獎勵以外，只有在滿足績效標準的情況下才會歸屬。

關於吉布森先生從公司離職，自2023年1月19日起生效，吉布森先生與公司簽訂了分離協議和全面解除協議，根據該協議，吉布森先生獲得150萬美元作為對價，以解決雙方之間的任何爭議。根據該協議，150萬美元的和解付款分四期支付，第一期60萬美元於2023年1月27日支付，其餘三筆等額分期付款在第一期的連續月週年日支付。作為和解協議的一部分，吉布森同意沒收其所有未償還期權和未歸屬的限制性股票單位，並對吉布森擁有的25萬股公司普通股實行六個月的鎖定期限，這禁止吉布森在封鎖期內出售這些股票。根據他的僱傭協議，公司將在2024年12月31日之前向吉布森先生報銷其支付的COBRA保費，並提供公司集團健康計劃的機會。有關吉布森先生的僱傭協議和離職協議以及一般性聲明的完整描述，請參閲公司分別於2019年12月27日和2023年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

內森·斯諾克—僱傭協議

內森·斯諾克於2023年8月15日與公司簽訂了僱傭協議。根據協議條款，斯諾克先生每年的基本工資為30萬美元，並有資格獲得年度獎金，目標金額為基本工資的60％。斯諾克先生有資格獲得相當於其基本工資（在12個月內支付）的遣散費，外加斯諾克先生在解僱當年的年度獎金中按比例分配的部分（在正常的獎金週期中確定和支付），並報銷斯諾克為COBRA保費支付的金額與公司處境相似的員工最多12個月為此類保險支付的金額之間的差額。此外，如果此類終止是由於 “控制權變更” 而發生的，則所有未歸屬的股權獎勵將在終止前立即全部歸屬。斯諾克先生於 2024 年 3 月 29 日離開公司。

與高管薪酬相關的其他政策、指導方針和慣例

回扣政策

董事會根據薪酬委員會的建議，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規章制度，通過了一項政策，規定從執行官那裏收回錯誤發放的基於激勵的薪酬（“回扣政策”）。我們的回扣政策通常規定，我們將要求償還或返還（在適用法律允許的範圍內）基於績效的現金或基於績效的股票或類似獎金的任何部分，其中：付款以實現某些財務衡量標準為前提，這些衡量標準隨後被重報，根據重報的財務業績，向員工支付的款項將減少。在每種情況下，薪酬委員會將有權決定收回錯誤發放的薪酬的適當方法，包括但不限於：（a）要求報銷任何現金或股票獎勵的全部或部分，（b）取消先前的現金或股票獎勵，無論是歸屬還是未歸屬，已支付或未支付，（c）取消或抵消任何計劃中的未來現金或股票獎勵，（d) 在遵守《美國國税法》第 409A 條的前提下，導致遞延薪酬沒收以及據此頒佈的條例, 以及 (e) 適用法律或合同授權的任何其他方法.此外，我們的某些高管合同允許公司制定具有追溯效力的回收政策（適用於所有形式的薪酬），並受適用法律或證券交易所頒佈的任何回收政策的約束。

遣散費的税收總額

向高管支付的任何款項，包括遣散費，均不設税收總額，唯一的不同是我們向克萊門特先生提供了一次性最低税收總額，用於報銷其搬遷費用，總額不到克萊門特根據僱傭協議有權獲得的金額的一半。

股票薪酬的會計處理

公司根據會計準則編纂（ASC）主題718 “股票薪酬” 的要求對股票付款進行核算。根據補助金髮放條款，基於股權的薪酬在必要的服務期內支出。公司在發放此類獎勵時會考慮與股票激勵相關的費用。

第 409A 節

如果我們允許高管推遲薪酬，或者我們承諾在收入和歸屬日期之後發放薪酬，我們將盡一切努力滿足《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的要求。未能滿足第409A條的要求可能會使獲得遞延薪酬的高管繳納20％的消費税。

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因向我們提供的服務而向每位指定執行官發放、賺取或支付的總薪酬：

(1) 本列中反映的金額包括在適用財政年度內支付的年薪總額。

(2) 本欄中報告的金額代表2023財年獲得的全權獎金，無論全權獎金是在哪一年支付的。此外，埃澤爾博士在2023年期間的服務獲得了42.5萬美元的留用獎金，斯諾克先生因在2023年期間的服務獲得了157,500美元的留用獎金，這些獎金已包含在本專欄報告的金額中。該公司沒有支付任何與2022財年服務相關的全權現金獎勵。有關我們執行官的全權獎金和短期激勵計劃的更多信息，請參閲上面標題為 “—薪酬概述策略—2023年短期激勵計劃” 的部分。

(3) 本欄中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的在適用年度內授予的限制性股票和限制性單位獎勵（如果有）的總授予日公允價值，不包括預計的沒收額。見 “第8項” 下的合併財務報表附註14 “股票薪酬和其他福利計劃”。公司2023年10-K表格中的財務報表和補充數據”，以獲取有關用於計算這些金額的假設的更多詳細信息。

(4) 本欄中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的適用年度內授予的期權獎勵的總授予日公允價值（如果有），不包括預計的沒收額。見 “第8項” 下的合併財務報表附註14 “股票薪酬和其他福利計劃”。公司2023年10-K表格中的財務報表和補充數據”，以獲取有關用於計算這些金額的假設的更多詳細信息。

（5）在2023財年，埃澤爾、阿加迪和斯諾克先生的 “所有其他補償” 包括401（k）筆對等繳款費用和團體定期人壽保險費用，克萊門特先生包括401（k）份配套繳款費用、團體定期人壽保險費用、停車費用、25,282美元的公寓費用報銷和16,518美元的搬遷費用報銷（包括總税額為4,022美元），對吉布森而言，包括401（k）筆相應的繳款費用、團體定期人壽保險費用、公寓費用報銷和1,517,714美元的遣散費付款。

(6) 埃澤爾博士在2022年及2023年6月5日之前擔任公司總裁兼首席運營官。自2023年6月6日起，埃澤爾博士被任命為首席執行官，隨着他的晉升，他的基本工資從42.5萬美元增加到55萬美元。

(7) 本表中顯示的信息代表了阿加迪先生在2023年期間以非執行董事和臨時首席執行官的身份獲得的總薪酬。阿加迪先生在2023年1月20日至2023年6月5日期間擔任我們的臨時首席執行官，並因擔任我們的臨時首席執行官而獲得每月5萬美元的報酬，他在2023年擔任臨時首席執行官的總薪水為252,500美元。阿加迪先生還在 2023 年擔任過我們董事會的非執行董事，他在不擔任我們臨時首席執行官期間的董事會服務獲得了61,000美元的薪酬。阿加迪先生因擔任我們的臨時首席執行官而在2023年獲得了總授予日公允價值為15萬美元的限制性股票獎勵。阿加迪先生因在2023年擔任董事會非執行成員而獲得了總授予日公允價值215,500美元的限制性股票獎勵。截至2023年12月31日，阿加迪先生的未償還股票獎勵為47,831份。

(8) 吉布森先生在公司的任期於2023年1月19日結束。2023年的 “所有其他補償” 金額包括與吉布森離職有關的1,517,714美元的遣散費。此外，吉布森先生在離開公司時同意沒收其所有未償還期權和未歸屬的限制性股票單位。參見上面的 “— 僱傭協議；終止和控制安排變更”。

(9) 2023年8月15日，斯諾克先生從能源化學副總裁晉升為全球業務線高級副總裁，隨着他的晉升，他的基本工資從25.5萬美元增加到30萬美元。斯諾克先生於2024年3月29日離開公司，由於離職，他沒收了2023年的股票獎勵。

傑出股票獎

下表提供了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息：

(1) 市值基於表中顯示的適用股票數量乘以3.92美元，即我們股票在2023年12月29日的收盤價。

(2) 如果公司在業績期（即2023年1月1日至2026年12月31日）實現規定的業績目標，則受該期權約束的股份的百分之七十五（75％）將歸屬，如果公司在業績期內實現規定的業績目標，則該期權約束的股份的百分之百（100％）將歸屬。

(3) 在2023年12月5日授予日的每個週年紀念日按比例歸屬，為期三年。

(4) 在2022年3月8日授予日的每個週年紀念日按比例歸屬，為期三年。

(5) 如果在業績期間（即2021年4月19日至2024年12月31日）的90天成交量加權平均價格（“90天VWAP”）達到每股18美元，則受本期權約束的股票的百分之二十五（25％）將歸屬，如果90 VWAP在業績期內達到每股24美元，則25％（25％）的股票將歸屬如果90 VWAP在業績期內達到每股30美元，則受此期權約束的股票將歸屬，百分之二十五（25％）的股份將歸屬如果90 VWAP在業績期內達到每股42美元，則將歸屬該期權。

(6) 根據三年內開發的新產品的收入百分比進行歸屬。歸屬按收入百分比分別為 15%、20% 和 25% 進行評級，並於 2023 年 12 月 31 日確定。

(7) 在2021年4月19日授予日的每個週年紀念日按比例歸屬，為期四年。

(8) 如果公司在業績期內（即2023年6月7日至2033年6月7日）的股價連續三十個交易日等於或超過每股18美元，則歸屬。

(9) 在2022年12月19日授予日的每個週年紀念日按比例授權，為期兩年。

(10) 在2022年12月19日授予日的每個週年紀念日按比例授權，為期五年。

(11) 因斯諾克先生離開公司而於2024年3月29日沒收的獎勵。

(12) 在 2023 年 7 月 1 日撥款日一週年之際獲得。

(13) 在 2023 年 7 月 19 日撥款日一週年之際獲得背心。

薪酬與績效 (PVP)

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們使用美國證券交易委員會規定的方法，提供以下信息，説明實際支付給我們的指定執行官（NEO）的薪酬與公司的某些財務業績指標之間的關係。

(1) 吉布森先生曾在2021年、2022年和2023年部分時間擔任首席執行官（PEO）。阿加迪先生在2023年的部分時間裏擔任臨時專業僱主，埃澤爾博士在2023年的剩餘時間裏擔任臨時專業僱主。我們的非專業僱主組織指定執行官（NEO）包括2023年的克萊門特和斯諾克先生，2022年的埃澤爾先生、西拉斯先生和邁克爾·博頓先生，以及2021年的埃澤爾和博頓先生。

(2) 根據美國證券交易委員會規定的調整，從薪酬彙總表（SCT）中扣除以下金額/添加到薪酬總表（SCT）中，以下金額已從薪酬彙總表（SCT）中扣除/添加到薪酬彙總表（SCT）中，以計算向我們的首席執行官（PEO）實際支付的薪酬（CAP）和非專業僱主組織指定執行官的平均上限。股權獎勵的公允價值是使用與確定此類獎勵授予日公允價值的方法和假設基本一致的方式確定的。

PEO SCT 與 Gibson 先生的 CAP 對賬總額

PEO SCT 與 Agadi 先生的 CAP 對賬總額

Ezell 博士的 PEO SCT 總額與 CAP 的對賬額

非 PEO NEO 平均 SCT 總額與平均上限的對賬

上限與績效指標圖表

下圖説明瞭2021-2023年期間專業僱主組織和非專業僱主組織平均上限金額與公司股東總回報率之間的關係。

下圖説明瞭2021-2023年期間PEO和非PEO CAP金額與公司淨收益（虧損）之間的關係。

項目 3: 批准獨立註冊會計師事務所

審計委員會於2021年6月29日聘請畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）作為公司的獨立註冊會計師事務所，並已批准在截至2024年12月31日的年度內保留畢馬威會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。如果審計委員會確定另一家獨立註冊會計師事務所符合我們和股東的最大利益，則可自行決定在年內隨時指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。審計委員會每年審查我們獨立註冊會計師事務所的業績及其服務費用。根據審計委員會對這些信息的分析，審計委員會將決定每年聘請哪家註冊的獨立公共會計師事務所進行我們的年度審計。

畢馬威按下表所示向公司及其子公司開具或將要開具賬單，用於：（i）對公司2023年和2022年年度財務報表的審計，（ii）對2022年和2023年第一、第二和第三季度的季度財務報表的審查以及對向美國證券交易委員會提交的其他文件的審查，以及（iii）畢馬威開展的其他工作。

(1) 2023年和2022年的金額包括審計費用和審計相關費用；在2023年和2022年沒有向畢馬威支付任何税款或其他費用。

(2) 與審計相關的費用包括2023年的14萬美元費用和2022年的10.5萬美元的費用，用於支持對ProFrac Holdings的審計，ProFrac Holdings向公司報銷了這筆費用。

上表中 “審計費用” 中包含的費用是與年度審計相關的費用，包括對公司10-Q表申報的審查。上表 “審計相關費用” 中包含的費用主要用於與公司年度財務報表沒有直接關係的專業服務，包括與各種註冊報表、債券發行、ProFrac Holdings的審計（公司由ProFrac Holdings報銷）和其他類似事項相關的專業服務。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席會議，如果他們願意，有機會發表聲明，並向股東提問。

預批准政策

根據適用的美國證券交易委員會規則，除了可以按下文所述指定部分責任外，全體審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害審計師對公司的獨立性。審計委員會可以將預先批准權下放給審計委員會成員，如果這樣做，則該成員的決定必須在下一次預定會議上提交給審計委員會全體成員。美國證券交易委員會的規則規定了獨立審計師不得向其審計客户提供的非審計服務的類型，並規定了審計委員會管理獨立註冊會計師事務所聘用的責任。

根據美國證券交易委員會的規定，《審計委員會章程》要求審計委員會審查和預先批准獨立註冊會計師事務所向公司或其任何子公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務，但《交易法》第10A (i) (1) (B) 條所述的非審計服務的最低例外情況除外，這些服務在審計完成前獲得委員會批准。在2023年和2022年期間，所有費用均由審計委員會預先批准。

審計委員會的報告

管理層負責編制公司的財務報表及其財務報告流程，包括內部控制系統和披露控制和程序。畢馬威會計師事務所是公司的獨立註冊會計師事務所，負責根據上市公司會計監督委員會的標準，就公司的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

畢馬威向審計委員會提供了一份書面聲明，描述了審計師與公司之間可能影響審計師獨立性的所有關係。審計委員會還與審計師討論了任何可能影響審計師獨立性的關係。審計委員會審查並與獨立審計師討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的所有通信，包括PCAOB審計準則第1301號 “與審計委員會的溝通” 中描述的溝通。

審計委員會審查了公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表，並與管理層和獨立審計師進行了討論。根據本報告中描述的此類審查和討論，審計委員會向董事會建議，將公司的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會隨後批准了該建議。

由Flotek董事會審計委員會恭敬地提交，

麗莎·梅爾（主席）

埃文·R·法伯

大衞·尼倫伯格

審計委員會的這份報告不應被視為 “徵集材料”，不得向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受第14A條或第14C條的約束，或受《交易法》第18條規定的責任，除非我們特別要求將該信息視為徵集材料或以引用方式將其特別納入根據1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的文件中。此外，除非我們特別以引用方式納入本報告，否則本報告不會被視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件。

需要投票

項目3的批准需要會議上對該項目總票數的多數投贊成票。這意味着我們的股東 “支持” 該提案的選票必須超過我們的股東 “反對” 該提案的選票。在決定本項目的結果時，將不考慮棄權票和經紀人的不投票。

建議

董事會建議你對第3項投贊成票，以批准選擇畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

項目 4：批准 Flotek Industries, Inc. 2018 年長期激勵計劃的修正案

2023年3月6日，我們的董事會批准了Flotek Industries, Inc.2018年長期激勵計劃（“2018年計劃” 或 “計劃”）的修正案，但須經股東批准。

股東投票

截至2023年12月31日，2018年計劃有大約53萬股股票可供未來發行。截至2023年12月31日，根據三項現行計劃可供未來發行的股票總額約為54.6萬股。正如本委託書前面指出的那樣，我們經歷了某些執行官的過渡。我們要求增加該計劃下的股份，以確保有足夠的可用性來吸引高素質的候選人加入高管團隊，並在我們像2023年一樣繼續將股權補助擴大到組織的同時，激勵和留住某些關鍵管理成員。

我們要求您批准2018年計劃的修正案，將2018年計劃下可供授予獎勵的普通股數量從1,916,667股增加到2416,667股，或增加50萬股。根據我們的預計使用量，薪酬委員會估計，修訂後的2018年計劃下的可用股票將足以在2025年之前提供補助金。但是，我們無法確定地預測這些因素，2018年計劃下的股票儲備可能會持續更短或更長的時間。本修正案僅修改了可用股票的數量。2018年計劃的其他條款和條件保持不變。擬議的修訂後的2018年計劃的副本作為附錄A附於本委託書中。

該計劃的目的

2018年計劃的目的是幫助我們（i）吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任職位；（ii）通過向員工、非僱員董事和個人顧問提供額外激勵措施來激勵員工，包括為個人績效提供經濟激勵；（iii）促進公司商業利益的成功。

股權補償計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日根據2018年計劃、2019年非執行董事激勵計劃（“2019年計劃”）和2020年激勵股權計劃（“2020年計劃”，以及2018年計劃和2019年計劃，“計劃”）授權發行的股票證券的股權薪酬計劃信息：

(1) 由2018年計劃下的股份組成。

(2) 由與根據紐約證券交易所規則收購JP3 Measurement, LLC相關的2020年計劃下的股份組成。股份只能用於激勵新員工，不能授予現有員工。有關2020年計劃的更多詳細信息，請參閲2020年6月18日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明。

使用股份獲得獎勵

在2021年、2022年和2023年期間，計劃下的股份授予情況和 “跑動率”（衡量年度股權薪酬佔總權益的百分比）如下表所示。如果不考慮獎勵的沒收，2021年、2022年和2023年的三年平均運行率為2.9％。

(1) 計算方法是期權、基於時間的限制性股票和已獲得的業績獎勵的總和除以加權平均普通股。

2021年、2022年和2023年計劃下的補助金領取者如下：

2018年計劃下的未來發行量

根據2018年計劃，預留的股份數量足以滿足根據獎勵可能發行的最大股數。根據2018年計劃授予的因到期、沒收、取消或其他原因而終止的股份將再次根據2018年計劃獲得獎勵，但用於支付預扣税款或期權行使價格的股票不能在2018年計劃下重複使用。

截至2024年4月18日，大約有146人有資格根據2018年計劃獲得獎勵，其中包括我們的所有執行官和非僱員董事。2018年計劃下的未來補助金將由我們的董事會或薪酬委員會酌情發放，因此，2018年計劃下的未來福利目前無法確定。2023 年薪酬彙總表，請參閲 “第 II 項。高管薪酬諮詢投票——薪酬彙總表，” 顯示了根據2018年計劃在2022年和2023年向我們指定的執行官發放的股權獎勵。

2024年4月18日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為3.50美元。

2018 年計劃的描述

以下經修訂的計劃主要特徵摘要參照擬議修訂計劃的全文進行了全面限定，該計劃參照本委託書附錄A納入此處。

資格和可用獎勵

該計劃規定授予激勵性股票期權和非合格期權（統稱為 “股票期權”）、限制性股票、股票增值權、績效股票和績效單位、限制性股票單位和其他股票獎勵（均為 “獎勵”）。公司或公司任何關聯公司（定義見計劃）的所有員工和個人顧問以及公司的非僱員董事都有資格獲得本計劃下的獎勵補助。但是，激勵性股票期權只能授予公司及其某些關聯公司的員工。此外，非合格期權和股票增值權只能授予公司的員工和顧問或公司擁有控股權的連鎖公司中的實體以及公司的非僱員董事。管理員可以自由選擇獲得獎勵的符合條件的個人。目前，預計我們的一些員工以及在公司董事會任職的所有非僱員董事將參與該計劃。

行政

本計劃由我們的董事會及其任何委員會（各為 “管理人”）管理。除非董事會另有決定，否則董事會薪酬委員會應擔任管理人。薪酬委員會的任何成員均不得就任何僅與其本人有關的事項進行表決或採取行動。向薪酬委員會成員發放的獎勵必須得到董事會的批准。

除其他外，署長將（i）確定誰是服務提供商；（ii）確定獎勵的公允市場價值；（iii）選擇可以獲得獎勵的服務提供商；（iv）確定每項獎勵所涵蓋的股票數量；（v）確定何時授予獎勵以及授予的適用日期；（vii）批准獎勵協議的形式；（vii）確定獎勵協議的形式；（vii）確定獎勵協議的形式；（vii）確定獎勵協議的形式；（vii）確定獎勵協議的形式；（vii）確定獎勵協議的形式；（vii）確定獎勵協議的形式；（vii）確定獎勵協議的形式；（vii）確定獎勵協議的形式；（vii）確定與本計劃條款不矛盾的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效目標）、加速歸屬或放棄沒收或回購限制（視任何最低歸屬要求而定），以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下，應由管理員自行決定決定；(viii) 解釋和解釋本計劃、獎勵協議的條款和

獎勵；(ix) 規定、修改和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與子計劃制定和管理有關的規章制度；(x) 修改任何未兑現的獎勵協議或獎勵的條款，包括延長終止後獎勵行使期和加速滿足任何歸屬標準或豁免沒收或回購限制的自由裁量權，前提是任何會對參與者產生不利影響的修正案不得行使未決獎勵下的權利未經參與者的書面同意；(xii) 允許參與者通過選擇讓公司在行使或歸屬獎勵時從發行的股票或現金中扣留來履行預扣税義務；(xii) 授權任何人代表公司執行執行管理人先前授予的獎勵所需的任何文書；(xiii) 允許參與者推遲收到現金付款或股票的交付否則將歸還給獎勵下的參與者；(xiv) 確定是否獎勵應以股票、現金或其組合結算；（xv）確定是否應根據股息或股息等價物調整獎勵；（xvi）根據本計劃設立其他股票獎勵；（xvii）對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於，（A）內幕交易政策下的限制，以及（B）限制使用特定的經紀公司進行此類轉售或其他轉讓；（xviii）在本計劃下制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會在行使獎勵、實現績效目標或其他未經選舉的事件時選擇推遲接受對價；（xix）解釋、管理、調和任何不一致之處，更正本計劃中的任何缺陷和/或提供任何遺漏，任何獎勵協議和與獎勵有關的任何其他文書或協議；以及（xx）做出署長認為管理本計劃必要或可取的所有其他決定。本計劃中明確授予署長任何特定權力，不得解釋為限制署長的任何權力或權限。但是，署長不得行使保留給董事會的任何權利或權力。署長根據該計劃採取的任何行動或作出的任何決定將對所有各方具有約束力。公司將在法律允許的最大範圍內，以管理人的身份為董事會成員及其每個委員會進行辯護和賠償。

董事會可以在不事先通知任何人或徵得任何人同意的情況下隨時修改、更改、暫停或終止本計劃；但是，除非本計劃特別允許的與控制權變更有關的修改（董事會認為允許獎勵符合《守則》或其他適用法律的要求，或防止對參與者的不利税收後果所必需的任何修改），否則不得暫停或終止本計劃獎勵持有人的同意、終止該裁決或以不利方式終止該裁決在任何重要方面影響該人與該裁決有關的權利，除非或在裁決本身規定的範圍內。但是，任何修正案在股東批准之前均不得生效，前提是該修正案是（i）適用的法律要求或（ii）公司股票可能上市的任何證券交易所的要求所要求的。

可供發行的股票

在股東批准本計劃後，根據本計劃的規定進行調整，本計劃下可發行的最大普通股數量為2,416,667股，所有這些股票均可根據激勵性股票期權發行。根據本計劃獲得獎勵的每股普通股可以從已授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場上收購的普通股中發行。本計劃不得發行任何零碎股票。如果授予的獎勵根據獎勵協議的條款無法以普通股結算，則根據本計劃可能作為獎勵標的的的股份總數將不會減少。與根據本計劃授予的獎勵相關的任何普通股，如果在未發行股票的情況下因到期、沒收、取消或其他原因而終止，則將再次獲得本計劃下的獎勵。(i) 為支付根據本計劃授予的期權的行使價或 (ii) 納税而投標或回購的任何股份

與根據本計劃發放的獎勵相關的預扣義務將不再適用於本計劃下的補助金。授予的通過發行普通股結算的股票增值權的全部數量將計入根據本計劃可能獲得獎勵的股票總數，無論此類股票增值權結算時實際發行的股票數量是多少。

獎勵限額

在任何日曆年內，根據本計劃授予任何一位參與者的受股票期權和股票增值權（合併）約束的普通股的最大數量不得超過166,667股。在任何日曆年中，根據本計劃向任何一位參與者發放的限制性股票獎勵的最大普通股數量為166,667股。根據限制性股票單位獎勵，在任何日曆年內可以向任何參與者支付的最高補償金額不得超過10,000,000美元。根據本計劃下的其他股票獎勵，在任何日曆年內可以向任何參與者支付的最大薪酬金額，（i）如果其他股票獎勵下的薪酬僅按普通股或普通股每股公允市場價值的倍數計價，則不得超過166,667股普通股的公允市場價值（截至歸屬之日確定）；或 (ii) 在所有其他情況下，不得超過10,000,000美元。根據本計劃的規定，上述對可能發行和可能獲得獎勵的普通股數量的限制可能會進行調整。

資本化或重組變動時的調整

如果由於任何股票分割、股票分紅或其他非經常性分紅或分配、資本重組、合併、分拆、組合、回購或交換、重組、清算、解散或其他影響普通股的類似公司交易而導致普通股的已發行普通股發生任何變化，則應在署長認為必要或適當的情況下進行調整，以防止稀釋或擴大計劃提供的好處或潛在好處根據該計劃。此類調整可能包括調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別、未償還獎勵的股票的數量、類別和價格、根據期權可發行的股票數量和類別以及本計劃中包含的數量限制。儘管如此，任何獎勵的股份數量應始終為整數。除上述規定外，未經股東批准，本計劃不允許對股票期權或股票增值權進行重新定價或現金收購。

最低解鎖

獎勵應遵守自獎勵授予之日起至少一年的授予要求，任何此類獎勵的任何部分都不得在該獎勵授予之日一週年之前歸屬或行使；但是，就授予非僱員董事的獎勵而言，“一年” 可能指從一次定期年度股東大會到下一次定期年度股東大會的大約一年的期限，只要期限不少於 50 周。上述最低歸屬要求不適用於：（i）對於2,416,667股股票儲備金的5％（如上所述），或（ii）不適用於因參與者死亡或殘疾而控制權變更或終止而加速的獎勵歸屬，在任何情況下，都應遵守與本計劃一致的條款。

獎項的類型

股票期權。股票期權使持有人有權以授予之日規定的每股行使價購買指定數量的普通股。署長有權授予股票期權，具體規定每種股票期權的條款和條件（包括行使股票期權的時間和情況），但須遵守股票期權的條款

計劃。署長還將有權決定授予員工的股票期權是激勵性股票期權還是非合格期權。

行使股票期權時購買普通股的行使價將不低於授予股票期權之日我們普通股公允市場價值的100％。如果向擁有我們和某些關聯公司總投票權百分之十（10％）以上的員工授予激勵性股票期權，則行使此類激勵性股票期權時購買普通股的行使價不得低於授予之日我們普通股公允市場價值的110％。根據股票期權（或我們或某些關聯公司的任何其他股票期權計劃）授予的在任何一個日曆年內首次作為激勵性股票期權向員工行使的普通股的公允市值總額不得超過100,000美元（自根據本計劃（或我們或我們的某些關聯公司的任何其他股票期權計劃）授予股票期權之日起確定）。

除了向擁有我們和某些關聯公司總投票權百分之十（10％）以上的員工授予激勵性股票期權（股票期權在授予之日起五年內不得行使）外，任何股票期權都不得在授予之日起十年之後行使。要行使本計劃授予的股票期權，有權行使股票期權的人必須向我們提供書面通知，説明行使股票期權的普通股數量，並全額支付所購買的股票和任何所需的預扣税，除非與署長達成其他安排。付款必須以現金支付，即公司可以接受的支票，由公司扣留行使股票期權時可發行的股票，或者由管理人自行決定以其他付款方式支付。

限制性股票。限制性股票是指可以沒收的普通股，管理員可能施加的其他限制，包括績效標準、轉讓和回購限制。管理員有權和自由裁量權決定哪些限制適用於限制性股票，以及一項限制性股票獎勵的限制何時和如何與任何其他限制性股票獎勵的限制有所不同。

除非獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人有權投票，並有權獲得與此類股票相關的股息或其他分配。所有此類股息和分配應由公司扣押，並應受到與支付它們的限制性股票相同的轉讓、歸屬和沒收限制。如果出於任何原因在獎勵協議規定的日期未滿足署長施加的限制，則參與者應自動沒收限制性股票，並將再次根據本計劃獲得補助。

股票增值權。股票增值權使參與者有權在行使股票增值權時獲得（現金、普通股或其組合）（i）行使之日普通股每股公允市場價值超過（ii）授予之日普通股公允市場價值的部分（如果有）。署長可以規定超出部分不得超過規定金額。股票增值權可以以現金、普通股或兩者的組合支付。署長應在授予之日確定股票增值權適用的普通股數量、授予和行使股票增值權的時間和情況、股票增值權的期限（最長為十年）以及署長可能確定的其他條款和條件。要行使股票增值權，有權行使股票增值權的人必須向我們提供書面通知，説明行使股票增值權的普通股數量，並全額繳納任何所需的預扣税，除非與署長達成其他安排。

績效份額和績效單位。績效份額和績效單位可以隨時根據績效份額獎勵或績效單位獎勵授予，並應由管理員自行決定。就績效股份而言，將根據獎勵協議發行股份。績效單位是一種無資金和無擔保的承諾，旨在交付等於獎勵協議中規定的價值的股票、現金或其他證券。每個績效單位和績效份額的初始值應由署長在授予之日或之前確定。績效股票的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。適用的獎勵協議將規定績效目標，績效期結束時這些目標的實現程度通常將決定限制的支付或取消。績效單位可以用現金、普通股或現金和股票的組合支付。在適用的獎勵協議中規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位和績效股份應自動沒收給公司，受此類獎勵約束的股份（如果有）將再次根據本計劃獲得授予。

業績目標可能包括但不限於以下方面：（i）股票價格；（ii）每股收益；（iii）收入增加；（iv）現金流增加；（v）每股現金流；（vii）現金流回報率增加；（vii）淨資產回報率；（viii）資產回報率；（ix）有形資產回報率；（x）投資回報率；（xi）資本回報率；（xii）股本回報率；（xiii）投資資本回報率；（xiv）經濟增加值；（xvi）毛利率；（xvii）淨收益；（xvii）税前收益；（xix）税前收益未計利息；（xxi）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的税前收益；（xxi）扣除利息支出後以及激勵措施、服務費和特殊項目前的税前營業收益；（xxii）營業收入；（xxii）股東總回報；（xxv）成功完成收購、首次公開募股、私募股權或債務；（xxvi）減少開支；或 (xxvii) 上述任何內容的任何組合或規定的增加、減少或變動（視情況而定）。管理員可以根據公司範圍、部門或個人目標（僅包括持續服務）的實現情況或管理員自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。

限制性股票單位。限制性股票單位的授予是一種在歸屬時獲得歸屬名義股票數量價值的權利，但須滿足署長規定的條款和條件。獲得限制性股票獎勵的權利可能以繼續就業或實現績效目標為條件。限制性股票單位獎勵的持有人不應擁有股東的權利，對任何限制性股票單位獎勵也沒有投票權。限制性股票單位獎勵可以以現金、普通股或兩者的組合支付。署長有權決定限制期限、根據獎勵應付的金額以及與本計劃一致的任何其他條款和條件。

其他股票獎勵。其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵和/或在本計劃之外發放的現金獎勵一起發放，也可以與之同時發放。管理員可自行決定，其他股票獎勵可以現金支付。管理員有權和自由裁量權決定其他股票獎勵的條款和條件（如果有），包括任何股息或投票權。

我們通常需要對參與者在獎勵中確認的收入金額預扣税款。署長可以在其認為必要時為預扣税款作出規定。除其他外，可以通過以下方式來滿足預扣要求：（a）向我們投標現金付款，或（b）扣留應付現金或根據獎勵可發行的普通股。

獎勵的修改

管理人可以修改獎勵；但是，除非控制權變更，否則未經參與者同意，任何獎勵的修改都不會對參與者在任何重要方面或必要的修改以外的任何其他方面對該獎勵的權利產生不利影響

使獎勵符合《守則》或其他適用法律的要求，或防止對參與者造成不利的税收後果。

Clawback

根據本計劃和任何子計劃支付或支付的所有薪酬和獎勵均應視公司向執行官收回激勵性薪酬的能力而定，正如公司實施的任何回扣政策、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、根據該法頒佈的任何法規或規則或任何適用證券交易所的上市標準所要求的任何其他 “回扣” 條款所要求的，或可能要求的那樣國家市場體系。

計劃的期限

董事會最初批准該計劃於2018年3月16日（“生效日期”）生效，前提是公司股東在董事會通過該計劃之日起一年內批准該計劃。該公司的股東於2018年4月27日批准了該計劃。該計劃經進一步修訂，自2019年5月24日、2021年6月3日和2023年6月7日起生效。除非根據本計劃的條款提前終止，否則本計劃的有效期為自生效之日起10年。

獎勵期限

每項獎勵的期限應由管理員決定；但是，在任何情況下，任何此類獎勵的期限均不得超過十年（或《守則》第422條規定的激勵性股票期權可能要求的較短期限）。

控制權變更

除非獎勵中另有規定，否則在發生控制權變更（通常定義為某些重組、合併、合併、出售我們全部或幾乎全部資產或清算）時，董事會可以但無須就獎勵採取以下任何一項或多項行動：(i) 加快歸屬以及行使當時尚未償還的所有股票期權和股票增值權的時間；(ii) 然後，放棄、更改和/或修改獎勵的績效標準和其他限制和條件截至控制權變更之日或董事會可能確定的其他日期，受影響的獎勵可能被視為歸屬，任何適用的限制期限或其他全額付款限制均應視為已到期；(iii) 促使任何收購方承擔本計劃和獎勵或用獎勵換取收購方的股票；(iv) 終止本計劃；以及 (v) 終止本計劃並取消截至此類條款控制權變更之日的所有未歸屬或未行使的獎勵；以及它認為適當的條件。

在控制權變更的情況下，董事會將有權要求所有參與者轉讓和交付先前授予參與者的所有獎勵，以換取等於獎勵現金價值的金額。獎勵的現金價值將等於（i）參與者在結算或行使任何非股票期權或限制性股票的獎勵時有權獲得的所有福利的現金價值之和；（ii）對於股票期權、股票增值權或限制性股票，每股市值（定義見本計劃）超過期權價格（對於期權）、行使價（在股票增值權的情況）或限制性股票的每股市值（如適用）乘以數量授予該獎勵的股份。如果獎勵是股票期權或股票增值權，並且不存在與之相關的現金價值，則此類兑現不得向持有該獎勵的一方支付現金（或其他）款項。

某些聯邦所得税注意事項摘要

以下摘要基於現行的《守則》的某些適用條款，以及據此發佈的所得税法規和擬議的所得税條例。本摘要無意涵蓋所有聯邦所得税後果或任何聯邦就業税或其他可能與本計劃相關的聯邦税收後果，也不涵蓋州、地方、就業、國外或其他税收。

股票期權的狀況。根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格期權。在某些情況下，激勵性股票期權可能被視為非合格期權。對期權持有人和我們而言，税收後果會有所不同，具體取決於股票期權是激勵性股票期權還是非合格期權。

非合格期權。通常，授予不合格股票期權後，不對期權持有人徵收聯邦所得税。如果期權持有人在行使不合格期權時獲得的普通股在期權持有人手中不受某些限制，則期權持有人將被視為領取補償，應在行使當年的普通收入納税。此類行使確認為普通收益的金額是行使時普通股的公允市場價值超過為此類普通股支付的行使價。

激勵性股票期權。授予或行使激勵性股票期權時，不對期權持有人徵收聯邦所得税。如果期權持有者 (i) 在期權授予之日起兩年內或普通股轉讓給期權持有人後的一年內（“持有期”）沒有處置通過行使激勵性股票期權獲得的普通股，並且（ii）是員工，則期權持有人在處置通過行使激勵性股票期權收購的股票時將不確認用於聯邦所得税目的的普通收入（a）授予期權的公司，（b）母公司公司或授予公司的子公司，或 (c) 因公司重組、合併或類似交易而接受另一家公司此類選擇權的公司（或該公司的母公司或子公司）。這種就業必須從期權獲得之日起一直持續到行使之日前三個月，如果由於永久和完全殘疾（定義見《勞動法》第22 (e) (3) 條），則必須在行使之日前十二個月內繼續工作。如果在持有期結束後處置了行使激勵性股票期權時獲得的普通股，則為此類普通股支付的行使價與處置時實現的金額之間的任何差異將被視為資本收益或損失。通過此類處置實現的收益（如果有）將被視為長期資本收益。此類處置所產生的任何損失將被視為長期資本損失。如果在持有期到期後處置普通股，我們將無權因授予或行使激勵性股票期權或處置以這種方式收購的普通股而獲得任何扣除。

但是，如果期權持有人在持有期限到期之前處置了通過行使激勵性股票期權而獲得的普通股（“取消資格處置”），則該期權持有人將被視為在處置時已獲得應納税的普通所得補償。被視為補償的金額是（i）行使時普通股公允市場價值超過行使價的部分，或（ii）處置時實現的金額超過行使價中的較小值。根據持有期限，通過此類處置實現的收益餘額（如果有）將被視為長期或短期資本收益。如果處置時已實現的金額低於行使價，則期權持有人無需將任何金額視為普通收益，前提是處置的類型會導致可確認的損失。在這種情況下，根據持有期限，損失將被視為長期或短期資本損失。處置通常包括銷售、交換、贈與或轉讓

法定所有權，但不包括某些其他轉讓，例如因死亡、質押或本守則第424（c）條所述的股份交換。

儘管行使激勵性股票期權不會產生當前的應納税所得額，但會對替代性最低税（“AMT”）產生影響。行使激勵性股票期權時收購的普通股的公允市場價值超過為此類普通股支付的行使價，是對期權持有人進行此類行使的應納税年度的AMT收入的調整（除非普通股在同一納税年度處置，且變現金額低於行使之日股票的公允市場價值，在這種情況下，金額包含在 AMT收入將不超過調整後的處置已實現金額股票基礎）。

股票增值權。行使股票增值權後，如果收到的股票是為了結算股票增值權，則所得股票的公允市場價值在行使時被確認為用於聯邦所得税目的的收入。如果參與者在行使股票增值權時獲得現金，則所收到的現金金額在行使時被確認為用於聯邦所得税目的的收入。

限制性股票。通常，限制性股票的授予對參與者來説不是應納税事件，我們也不會獲得扣除額。如果沒有83（b）的選擇（如下所述），則股票歸屬時將按普通所得税率向參與者徵税（該金額等於歸屬日股票的公允市場價值與為股票支付的對價（如果有）之間的差額），我們將獲得相應的扣除額。但是，參與者可以選擇在限制性股票授予後的30天內進行83（b）次選擇。83（b）選擇是《守則》第83（b）條允許的選擇，它允許參與者在授予時確認限制性股票的薪酬收入，等於授予之日股票的公允市場價值與為股票支付的金額（如果有）之間的差額。如果參與者選擇了83（b），則我們在授予時將獲得相應的扣除額，並且在股份歸屬後，參與者無需納税，也不會獲得任何扣除。

當參與者在歸屬後出售股票時，如果銷售價格高於其股票基準，則他或她可能會實現資本收益。參與者為此目的的依據是歸屬時（如果沒有做出83（b）選擇）或授予時（如果做出了83（b）選擇）的公允市場價值。參與者處置股票後，我們不會獲得扣除額。如果參與者在歸屬後出售股票並且已實現的金額超過參與者的股票基礎，則參與者將確認資本收益。如果在歸屬後，參與者出售股票並且已實現的金額低於參與者的股票基準，則參與者將確認資本損失。資本收益或虧損將是短期或長期的，具體取決於股票的持有期。持有期從歸屬（如果沒有做出83（b）選擇）或授予（如果作出了83（b）選擇）時開始。

限制性股票單位。通常，獲得限制性股票單位獎勵的參與者在獲得獎勵時無需納税；相反，在歸屬（或可能的結算，取決於限制性股票單位的結構）時，以現金計價向參與者支付的金額（無論是現金、股票還是其組合）將作為對參與者的補償納税。

其他税收注意事項

如果公司控制權發生變更，向某些個人支付的某些薪酬性質的款項，如果視控制權的變更而定，則可能無法扣除，並需向參與者額外繳納20％的税。在確定這些罰款是否適用時，可能需要考慮根據本計劃發放、歸屬或因控制權變更而支付的獎勵。

根據本計劃授予的某些獎勵可能被視為不合格的遞延薪酬，受特殊規定的約束，如果不符合《守則》第409A條，則向參與者額外繳納20％的税。署長打算設計和管理此類獎勵，以免受《守則》第409A條的約束或遵守，並避免根據《守則》第409A條徵收任何額外税款，但無須這樣做。我們不承諾或保證任何聯邦、州、地方或外國税收待遇將（或不會）適用於或不適用於任何獎勵的參與者。

ERISA 不適用

根據現行法律和已公佈的解釋，我們認為該計劃不受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）的任何條款的約束。儘管有上述規定，但該計劃明確規定，不承諾或保證任何聯邦、州或地方税收待遇將（或不會）適用於或有資格參與該計劃的任何人。

需要投票

該項目4的批准需要會議上對該項目總票數的多數投贊成票。這意味着我們的股東 “支持” 該提案的選票必須超過我們的股東 “反對” 該項目的選票。在決定本項目的結果時，將不考慮棄權票和經紀人的不投票。

建議

董事會建議你對第4項投贊成票，以批准FLOTEK INDUSTRIES, INC.2018年長期激勵計劃的修正案。

其他事項

董事會不知道在會議之前可能發生的任何其他事項。但是，可以酌情就可能提交會議的任何其他事項對代理人進行表決。

股東通訊

希望與董事會或任何個人董事進行溝通的股東和利益相關方可以通過致函董事會或個人董事進行溝通，地址為德克薩斯州休斯頓市北山姆休斯頓公園大道西5775，400套房，德克薩斯州休斯頓77086。從股東那裏收到的所有此類信函都直接發送給董事會成員。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求某些高管、董事和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告，還要求我們在本委託書中指明未能及時提交此類報告的高級職員、董事和個人。僅根據我們對這些表格的審查或擁有我們普通股10％以上的高管、董事和個人的書面陳述，我們認為2023財年第16（a）條的所有申報要求均已得到滿足，但ProFrac Holding Corp. 的一份表格4除外，該表於2023年3月2日提交併報告了三筆交易，威爾克斯先生的一份表格4，該表格於2023年6月14日提交，報告了一筆交易，以及埃澤爾博士的四份表格，分別於 2023 年 3 月 10 日、2023 年 3 月 21 日、2023 年 4 月 21 日和 6 月 20 日提交，2023 年並分別報告了一筆、三筆和三筆交易。

公司 10-K 表格 2023 年年度報告的副本

公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年年度報告”）的副本，包括財務報表和財務報表附表（如果有，但不包括證物）將免費提供給股東，應該人通過郵寄至德克薩斯州休斯敦北山姆休斯頓公園大道5775，400套房 77086，收件人：公司祕書或發送電子郵件至 ir@flotekind.com。此外，2023年年度報告的副本可在我們的網站上的 “投資者關係” 下找到，網址為 https://www.flotekind.com/stock-information/#sec。

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會允許向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一套通知、年度報告和委託書，前提是他們似乎是同一個家庭的成員。每位股東將繼續獲得一張單獨的代理卡。這種被稱為 “住户” 的程序減少了股東收到的重複信息量，減少了郵寄和打印費用。

許多經紀公司已經設立了家庭控股制度。因此，如果您通過經紀人持有股票，並且居住在兩個或更多股東居住的地址，則除非該地址的任何股東向經紀人發出了相反的指示，否則您可能只會收到一份通知、年度報告和委託書。

如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一套單獨的代理材料，或者如果您收到多套代理材料，但只想收到一套代理材料，如果您是受益股東，請通知您的經紀人、銀行或其他被提名人，或者如果您是登記在冊的股東，請通知我們。登記在冊的股東可以通過向以下地址發送書面請求來通知我們

5775 N. Sam Houston Parkway W.，400 套房，德克薩斯州休斯頓 77086，收件人：公司祕書，或致電 (713) 849-9911，我們將立即交付所需的任何其他代理材料。

2025 年年會的重要日期

根據《交易法》，提交股東提案以納入公司年會委託書的最後期限是根據《交易法》第14A條第14a-8（e）條計算的。如果提案是為定期舉行的年會提交的，則必須在公司向股東發佈的與上一年度年會有關的委託聲明週年紀念日前不少於120個日曆日之前的120個日曆日送達公司的主要執行辦公室。但是，如果公司在前一年沒有舉行年會，或者如果本年度年會的日期自上一年的會議之日起更改了30天以上，則截止日期是公司開始打印和郵寄其代理材料之前的合理時間。因此，除非自2024年年會之日起將2025年年會的日期更改超過30天，否則提交股東提案以納入2025年年會委託書的截止日期將是2024年12月25日。在2025年年會上親自提交的股東提案必須在2025年2月5日當天或之後但不遲於2025年3月7日送達公司主要執行辦公室，或者郵寄和接收這些提案；但是，如果2025年年會日期在2024年年會週年日之前30天以上或之後超過60天，則通知必須以這種方式送達，或郵寄和接收，不得晚於2025年年會在 2025 年年會之前的 90 天之前，或者，如果晚於 2025 年年會之前，則為該日之後的第 10 天首次公開披露了2025年年會的日期。公司第二修正和重述章程第二條第13—15節規定了股東提案和股東提名的董事候選人的詳細程序。除了滿足我們第二修正和重述章程的要求（包括上述及其中規定的通知截止日期）以遵守通用代理規則外，如果您打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事被提名人，則還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。

附錄 A

FLOTEK 工業公司的修正案

2018 年長期激勵計劃

鑑於特拉華州的一家公司Flotek Industries, Inc.（以下簡稱 “公司”）贊助了弗洛泰克工業公司2018年長期激勵計劃（“計劃”）；

鑑於，此處未定義的所有大寫術語均應具有本計劃中規定的含義；

鑑於公司希望修改自本計劃發佈之日，即2024年6月5日起生效的本計劃，將本計劃下可供發行的股票數量從1,916,667股增加500,000股至2416,667股，但須經公司股東在2024年年度股東大會上批准；前提是如果未獲得此類股東批准，則增加本計劃下可用股份的修正案無效；以及

鑑於公司董事會薪酬委員會此前批准了對計劃的修訂，以反映本計劃第 15 節要求的與 1 比 6 股反向分割（“反向股票拆分”）相關的調整，該調整將於 2023 年 9 月 25 日生效。

因此，現將該計劃修訂如下：

1. 應修訂第3（a）節，將本計劃下可供發行的股票數量增加50萬股，從1,916,667股增加到2416,667股，並反映反向股票拆分，因此應將第3（a）節的第一句話全部修訂如下：

“根據本計劃第15節的規定，根據本計劃的所有獎勵可以發行的最大股票總數為2,416,667股，所有這些股票均可作為激勵性股票期權發行。”

2. 應對本計劃第3（d）節進行修訂，以反映股票拆分的調整，因此其中提及 “1,000,000” 股的所有股份均為 “166,667” 股。

FLOTEK 工業公司

2018 年長期激勵計劃

1. 本計劃的目的。本計劃的目的是：（i）吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位，（ii）為員工、非僱員董事和顧問提供額外激勵，（iii）促進公司商業利益的成功。本計劃允許授予激勵性股票期權、非合格期權、限制性股票、股票增值權、績效單位、績效股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。

2. 定義。在本計劃中使用的定義應適用以下定義：

a. “管理人” 是指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或其任何委員會。除非董事會另有決定，否則薪酬委員會應為管理人。

b. “關聯公司” 是指（i）由管理員確定的公司直接或間接擁有合併投票權50％或以上的任何實體，（ii）任何屬於受控集團成員或受公司共同控制（定義見本守則第414（b）或（c）條）的貿易或企業，或（iii）經批准為關聯公司的任何其他實體管理人，公司或其任何其他關聯公司持有實質性股權；但是，前提是激勵措施股票期權，“關聯公司” 一詞僅指公司的 “母公司” 或公司或任何此類母公司的 “子公司”（此類術語在《守則》第424（e）和（f）條中定義並根據《守則》第421條確定）；並進一步規定，對於非合格期權和股票增值權，“關聯公司” 一詞僅指公司或其他公司公司在連鎖公司和/或其他實體中擁有 “控股權” 的實體中的實體Treas 的意思。法規 §1.414 (c) -2 (b) (2) (i)，但無論出現80％的所有權的門檻，都使用50％的所有權門檻。

c. “適用法律” 是指美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與管理股票獎勵或股權薪酬計劃相關的要求。

d. “獎勵” 是指根據本計劃單獨或集體授予的激勵性股票期權、非合格期權、限制性股票、股票增值權、績效單位、績效股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。

e. “獎勵協議” 是指規定適用於每項獎項的條款和規定的書面或電子協議。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

f. “獎勵股票” 是指受獎勵的普通股。

g. “董事會” 指本公司的董事會。

h. 獎勵的 “現金價值” 是指 (i) 對於任何不是期權、股票增值權或限制性股票獎勵的獎勵，參與者將有權獲得的所有權益的總和，就好像獎勵已歸屬、結算或行使一樣；(ii) (A) 對於任何屬於期權或股票增值權的獎勵，每份公允市場價值的超出部分（如果有）分別高於行使價或行使價的份額，或 (B) 如果是限制性股票獎勵，則為限制性股票的每股公允市場價值股票乘以獲得此類獎勵的股票數量，均由董事會在控制權變更之日或董事會可能確定的其他日期確定。

i. 除非適用的獎勵協議中另有定義，否則，“原因” 是指，就參與者的解僱而言：(i) 參與者繼續未能實質性履行其對公司的一項或多項基本職責和義務（因殘疾造成的任何此類失敗除外），如果這種失敗是可以補救的，則參與者未能在收到書面通知後的合理時間內（不超過30天）進行補救公司的通知；(ii) 參與者拒絕或未能遵守董事會在董事會發出書面通知後作出的合理和合法的指示，描述參與者未能遵守規定的情況，如果此類違規行為可以補救，則參與者未能在收到書面通知後的 10 天內採取補救措施；(iii) 參與者採取的任何個人不誠實、欺詐或虛假陳述行為，意在為員工帶來鉅額收益或個人致富，費用由公司承擔；(iv) 參與者違反聯邦或失實陳述適用於本公司的州法律或法規違規行為曾經或可能對公司造成重大損害的業務；(v) 參與者根據美國法律或任何合理可能對公司造成重大損害的重罪被定罪、認罪或認罪；(vi) 參與者在工作時間內濫用藥物、其他麻醉品或酒精的行為，或此類濫用（無論何時發生）會對公司造成重大損害參與者向公司提供的服務；(vii) 參與者違反了任何一項規定的任何實質性義務與公司的書面協議（包括但不限於其僱傭協議（如果有）以及與公司簽訂的任何專有信息和發明轉讓協議）；或（viii）參與者違反了公司的重大政策，在此類失敗可以補救的範圍內，參與者未能在收到公司書面通知後的合理時間內（不超過30天）進行補救。管理人應確定原因是否存在以及解僱是出於或曾經是出於原因，並且每位參與者應通過接受獎勵的授予和執行獎勵協議來同意，管理人的決定是決定性的，對本計劃的所有目的均具有約束力。

j. “控制權變更” 應被視為發生在以下任何事件中：

i. 任何 “個人”（定義見《交易法》第 3 (a) (9) 條，並經《交易法》第 13 (d) 和14 (d) 條修改），但不包括 (1) 公司或其任何子公司，(2) 公司或其任何子公司的任何員工福利計劃，(3) 公司的任何關聯公司，(4) 直接或間接擁有的實體，由公司股東按與其持有公司所有權的比例基本相同，或 (5) 承銷商根據發行此類證券暫時持有證券，直接或間接成為佔公司當時已發行有表決權股票50％以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見交易法第13d-3條）；

ii. 本公司或其子公司與任何其他實體的任何合併、組織、業務合併或合併的完成，但合併、重組、業務合併或合併除外，如果合併、重組、業務合併或合併將導致公司在此之前未償還的有表決權證券的持有人及其各自關聯公司在合併、重組、業務合併或合併後立即持有佔有表決權證券合併投票權的50％以上的證券公司或尚存公司或該尚存公司的母公司；

iii. 公司完成對公司全部或基本全部資產的出售或處置，但出售或處置除外，前提是公司在此之前未償還的有表決權證券的持有人及其各自的關聯公司立即持有證券，這些證券佔收購方或收購方母公司有表決權的總投票權的50％以上；

iv. 本公司的股東批准了公司全面清算或解散的計劃；或

v. 現任董事會因任何原因停止構成董事會的至少多數；但是，在生效之日之後成為董事的任何個人，如果董事會的選舉獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，則應被視為該人是現任董事會成員，但為此，不包括因以下原因而首次就職的任何個人與選舉或罷免有關的競選董事或由董事會以外的人士或其代表以其他方式徵求代理人或同意。

此外，對於本應適用上述定義的獎勵下的任何收入項目，其大意是《守則》第409A條規定的所得税將適用於或徵收該獎勵下的收入，但是如果 “控制權變更” 一詞的含義符合《守則》第409A (a) (2) (A) (v) 條的要求，則不適用或徵收此類税，那麼此處的 “控制權變更” 一詞是指構成 “控制權變更” 的交易、情況或事件，但僅限於受此影響的收入”（如上所定義），這也構成了Treas所指的 “控制權變更事件”。法規 § 1.409A-3 (i) (5)。

k. “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的美國財政部條例。凡提及《守則》某一部分的內容均應視為對《守則》任何繼承或修訂部分的提及。

l. “委員會” 是指符合適用法律並由董事會根據本計劃第 4 節任命的董事或其他個人組成的委員會。除非董事會另有決定，否則，“委員會” 是指薪酬委員會。

m. “普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

n. “公司” 指特拉華州的一家公司 Flotek Industries, Inc. 及其任何繼任者。

o. “薪酬委員會” 是指董事會的薪酬委員會；但是，如果薪酬委員會不由兩名或更多董事會成員組成，每人都有資格成為 “非僱員董事”（根據《交易法》第16b-3條的定義），則董事會應任命一個由兩名或更多董事會成員組成的委員會（構成 “薪酬委員會”），每位成員均符合以下資格 “非僱員董事”（根據《交易法》第16b-3條的定義）。

p. “顧問” 是指公司或其關聯公司聘請的任何自然人，包括顧問（但不包括董事），以顧問或獨立承包商的身份向此類實體提供服務。

q. “董事” 指董事會成員。

r. “殘疾” 是指在任何 365 天內連續 90 天或總計 180 天無法為公司提供員工或非僱員董事的物質服務的情況，無論哪種情況都是由於精神或身體疾病而喪失工作能力，這種情況被確定為完全和永久的。殘疾的決定應由參與者（或其監護人）和公司都相當滿意的醫生作出，前提是如果員工或非僱員董事（或其監護人）與公司不同意醫生，則員工或非僱員董事（或其監護人）和公司應分別選擇一名醫生，這兩人共同選擇第三位醫生，其殘疾決定應為最終的、有約束力的、對所有各方具有決定性的。根據公司向參與者提供的任何長期殘疾津貼政策，領取殘疾津貼的資格將最終確定參與者的殘疾。儘管如此，(i) 對於適用上述定義的獎勵項下的任何收入項目，其大意是《守則》第409A條規定的所得税將適用於或徵收該獎勵下的收入，但如果 “殘疾” 一詞的含義包括並滿足其中 “殘疾” 的要求，則不適用或徵收此類税

Treas 的意思。條例 § 1.409A-3 (i) (4)，則 “殘疾” 一詞是指（但僅限於受此影響的收入）（a）參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何可觀的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於十二個月或（b）收入的收入由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，且預計會導致死亡或可能導致死亡，由參與者進行替換根據公司的事故和健康計劃，預計將持續不少於十二個月，持續時間不少於三個月；以及（ii）對於激勵性股票期權，“殘疾” 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或預計會持續一段時間期限不少於十二個月，根據各節確定《守則》第 22 (e) (3) 及 422 (c) 條。

s. 對於通過行使激勵性股票期權收購的普通股，“取消資格處置” 是指《守則》第422條所指的 “取消資格處置”。

t. “股息等值” 是指管理員全權酌情向參與者的簿記賬户發放的名義貸記，金額等於為每股股票支付的股息的價值，但須受該參與者持有的獎勵。在任何情況下，股息等價物的支付都不得以行使期權或股票增值權為條件。此外，股息等價物在可轉讓性、歸屬性和可沒收性方面應受到與存入股息的獎勵相同的限制。只有在適用的獎勵協議中明確授予股息等價物後，才會授予股息等價物。

u. “生效日期” 是指 2018 年 3 月 16 日，即董事會通過本計劃的日期。本計劃的有效性取決於自董事會通過本計劃之日起一年內獲得公司股東的批准。

v. “員工” 是指公司或其任何關聯公司僱用的任何自然人。就本計劃而言，無論是僅擔任董事還是公司或其任何關聯公司支付的董事費，都不足以構成 “就業”。

w. “交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

x. “公允市場價值” 是指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

i. 如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市，或者普通股定期由認可的證券交易商報價，則公允市場價值應為普通股當天在該交易所或系統上的普通股的收盤價

決心，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

二、在普通股缺乏既定市場的情況下，署長應通過合理的估值方法真誠地確定公允市場價值。

儘管有前述規定，但出於聯邦、州和地方所得税申報目的以及行政長官認為適當的其他目的，公允市場價值應由署長根據其不時採用的統一和非歧視性標準確定。

y. “沒收” 及其變體（不論是否資本化）是指根據本計劃和獎勵協議條款取消獎勵、撤銷、失效或到期，導致參與者在獎勵歸屬之前（或如果是期權或股票增值權，則在行使之前，即使該期權或股票增值權已歸屬）在獎勵下的權利；以及 “沒收” 是指喪失以這種方式喪失的權利。

z. “激勵性股票期權” 是指根據適用的獎勵協議的規定，旨在獲得本守則第422條所指的激勵性股票期權資格並獲得優惠税收待遇的期權。

aa。“現任董事會” 是指自生效之日起組成董事會的個人。

bb。“非僱員董事” 指既不是僱員也不是顧問的董事。

抄送。“非合格期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

dd。“期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或購買普通股的非合格期權。

看。“其他股票獎勵” 是指本計劃中未具體描述的任何其他獎勵，這些獎勵應通過股份交割來支付，或全部或部分估值，或以其他方式基於股份的獎勵，由管理員根據本計劃第12節設立。

ff. “參與者” 是指根據本計劃獲得並持有傑出獎勵的服務提供商，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

gg。“績效目標” 是指署長根據一個或多個標準設定的與獎勵相關的目標，包括但不限於以下標準：(i) 股價；(ii) 每股收益；(iii) 收入增加；(iv) 現金流增加；(v) 每股現金流；(vii) 現金流回報率增加；(vii) 淨資產回報率；(viii) 淨資產回報率；(viii) 回報率資產；(ix) 有形資產的回報率；(x) 回報率

投資；（xi）資本回報率；（xii）股本回報率；（xii）投資資本回報率；（xv）經濟增加值；（xvi）毛利率；（xvii）淨收益；（xvii）税前收益；（xix）扣除利息、税項、折舊和攤銷前的税前收益；（xxi）税前營業扣除利息支出後以及扣除激勵措施、服務費和特殊或特殊項目前的收益；（xxii）營業收入；（xxiii）股東總回報；（xiv）債務減免；（xv）成功完成收購、首次公開募股、私募股權或債務；（xvi）減少開支；或（xvii）上述任何內容的任何組合或特定增加、減少或變動（如適用）。

呵呵。“績效週期” 是指必須實現績效目標的時間段。

二。“績效份額” 是指根據本計劃第10條規定的績效份額獎勵發行的股票。

jj。根據本計劃第10條，“績效單位” 是指一項無準備金和無抵押的承諾，即交付等於獎勵協議中規定的價值的股票、現金或其他證券。

kk。“計劃” 是指本Flotek Industries, Inc.2018年長期激勵計劃。根據第17條，本計劃自生效之日起生效，前提是公司股東在董事會通過本計劃之日起一年內批准本計劃。

全部。“限制性股票” 是指根據本計劃第8條規定的限制性股票獎勵發行的股票。

mm。根據本計劃第11條，“限制性股票單位” 是指一項無資金和無抵押的承諾，即在歸屬或結算之日或獎勵協議中另有規定，交付價值等於公司一股公允市場價值的股票、現金或其他證券。

nn。“第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

oo。“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

pp。“服務提供商” 指員工、非僱員董事或顧問。

qq。“股份” 是指根據本計劃第15節調整後的普通股。

rr。根據本計劃第9條，“股票增值權” 是指一項無資金和無抵押的承諾，即交付股票、現金或其他證券，其價值等於截至該股票增值之日股票公允市場價值的超出部分（如果有）

自授予該股票增值權之日起，或按照獎勵協議中另有規定，對股票的公允市場價值行使權利。

ss。就服務提供商向公司或其關聯公司提供的服務而言，“終止” 及其變更（無論是否計入資本）是指參與者終止僱用、非僱員董事身份或顧問聘用或關係，視情況而定，本公司有意併合理預期這將導致參與者永久停止以此類身份向公司及其關聯公司提供服務。此外，對於本應適用上述定義的獎勵項下的任何收入項目，其大意是，《守則》第409A條規定的所得税將適用於或徵收獎勵下的收入，但如果 “解僱” 一詞的含義包括並符合Treas所指的 “離職” 的要求，則不適用或徵收此類税。Reg. §1.409A-1 (h)，則此處的 “解僱” 一詞是指既構成前一句定義的 “解僱” 又構成Treas含義內的 “離職” 的事件、情況或條件，但僅限於受此影響的收入。法規 § 1.409A-1 (h)。就激勵性股票期權而言，“終止” 是指根據《守則》第421條確定的必要僱傭關係的終止。

tt。就獎勵而言，“歸屬”、“歸屬” 及其變體（無論是否資本化）是指參與者與該獎勵相關的沒收風險的失效或消除。

3.股票受本計劃約束。

a. 股票受本計劃約束。在不違反本計劃第15節規定的前提下，根據本計劃所有獎勵可以發行的最大股票總數為2,416,667股，所有這些股票均可根據激勵性股票期權發行。根據本計劃交割的股票應全額支付且不可估税，並且可以從授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場上收購的股票中提供。

b.share 使用情況。如果根據獎勵協議條款授予的獎勵無法以股份結算，則不得減少根據本計劃可能作為獎勵標的的的股份總數。與根據本計劃授予的獎勵相關的任何股份，如果在未發行股份的情況下因到期、沒收、取消或其他原因而終止，則應再次獲得本計劃下的獎勵。任何投標或回購的股份（i）以支付根據本計劃授予的期權的行使價或（ii）履行與根據本計劃授予的獎勵相關的預扣税款義務，均不得再次獲得本計劃下的授予。授予的通過發行股票結算的股票增值權的全部數量應計入根據本計劃可能獲得獎勵的股票總數，無論此類股票增值權結算時實際發行的股票數量是多少。

c. 股票儲備。在本計劃期限內，公司應隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。

d. 對獎勵的某些限制。在任何日曆年中，根據本計劃授予任何一位參與者的期權和股票增值權（合併）限制的最大股票數量不得超過166,667股。在任何日曆年中，根據本計劃向任何一位參與者發放的限制性股票獎勵的最大數量為166,667股。根據限制性股票單位獎勵，在任何日曆年內可以向任何參與者支付的最大補償金額不得超過166,667股股票的公允市場價值（截至歸屬之日確定）。根據本計劃下的其他股票獎勵，在任何日曆年內可以向任何參與者支付的最大薪酬金額，（i）如果其他股票獎勵下的薪酬僅按股份或每股公允市場價值的倍數計價，則不得超過166,667股股票的公允市場價值（截至歸屬之日確定）；或（ii）在所有其他情況下，不得超過 10,000,000 美元。在任何日曆年中，根據本計劃向任何一位參與者發放的績效股份獎勵的最大數量為166,667股。根據績效單位獎勵，任何參與者在任何日曆年內可以支付的最高薪酬金額不得超過10,000,000美元。根據第15（a）條的規定，上述對可能發行和可能獲得獎勵的普通股數量的限制可能會進行調整。

4. 本計劃的管理。

a. 程序。

i. 多個管理機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

二、規則 16b-3。如果交易意在根據第16b-3條獲得豁免，則其結構應符合第16b-3條的豁免要求。

三. 其他行政當局。除本文另有規定外，本計劃應由 (A) 董事會或 (B) 為滿足適用法律而成立的委員會管理。除非董事會另有決定，否則薪酬委員會應為管理人。

b. 署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下，就委員會而言，在遵守董事會賦予該委員會的具體職責的前提下，署長應有權自行決定：

i. 確定誰是服務提供商；

ii. 確定獎勵的公允市場價值；

iii. 選擇根據本計劃可獲得獎勵的服務提供商；

iv. 確定根據本計劃授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

v. 確定何時根據本計劃發放獎勵以及發放的適用日期；

vi.批准在本計劃下使用的獎勵協議表格；

vii. 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但不違背本計劃條款，包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效目標）、加速歸屬或豁免沒收或回購限制（受第 6 節的規定約束），以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制在每種情況下，都取決於署長應自行決定的因素；

viii.解釋和解釋本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的條款；

ix.規定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與制定和管理子計劃有關的規章制度；

x. 修改任何未兑現的獎勵協議或獎勵的條款，包括延長獎勵終止後行使期和加快滿足任何歸屬標準或豁免沒收或回購限制的自由裁量權，前提是未經參與者的書面同意，不得做出任何可能對參與者在未決獎勵下的權利產生不利影響的修改。儘管如此，如果修正案導致激勵性股票期權成為非合格期權，或者修正案是在避免《守則》第409A條的不利税收後果所必需的最低限度內做出的，則該修正案不應被視為對參與者的權利產生不利影響；

xi.允許參與者通過選擇讓公司在行使或歸屬獎勵時從即將發行的股票或現金中預扣來履行預扣税義務，但其公允市場價值等於根據適用司法管轄區最低補充所得税税率的任何金額而需要預扣的金額。任何要預扣的股票的公允市場價值應在確定預扣税額之日確定，參與者為此目的預扣股份或現金的所有選擇均應以署長認為必要或可取的形式和條件作出；

xii. 授權任何人代表公司執行執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

xiii. 允許參與者延遲收到根據獎勵應付給參與者的現金付款或股份的交付；

xiv. 確定獎勵應以股票、現金還是二者組合結算；

xv. 確定是否應根據股息或股息等價物調整獎勵，但是，如果獎勵以股票結算，則不得發行或授予任何股息或股息等價物

對於未歸屬的獎勵，則應由公司持有（或者，如果是股息等價物，則存入名義簿記賬户，以供參與者受益），如果有的話，只有在該獎勵歸屬或結算後才能交付給參與者（如果適用）；

xvi.為根據本計劃發行創建其他股票獎勵；

xvii.對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股票進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（A）內幕交易政策下的限制，以及（B）對使用指定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；

xviii.在本計劃下制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會在行使獎勵、實現績效目標或其他未經選舉的事件時，選擇推遲接受對價，否則將使參與者有權根據獎勵獲得股份或其他對價；

xix. 解釋、管理、調和本計劃、任何獎勵協議以及與獎勵有關的任何其他文書或協議中的任何不一致之處，更正本計劃、任何獎勵協議中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；以及

xx.做出署長認為管理本計劃所必要或建議的所有其他決定。

本計劃中明確授予署長任何特定權力，不得解釋為限制署長的任何權力或權限。但是，署長不得行使保留給董事會的任何權利或權力。在薪酬委員會擔任行政長官的範圍內，薪酬委員會的任何成員均不得就任何僅與其本人有關的事項進行表決或採取行動；向薪酬委員會成員發放獎勵必須得到董事會的批准。

c. 禁止對期權和股票增值權進行重新定價。儘管本計劃中有任何相反的規定，未經公司股東事先批准，不得對期權或股票增值權進行重新定價；但是，前提是上述禁令不適用於第15條規定的調整範圍。未經股東批准，不得降低期權或股票增值權的行使價，也不得取消期權或股票增值權以換取其他獎勵，也不得取消期權或股票增值權以換取行使價較低的期權或股票增值權，也不得取消以換取現金；但是，前述禁令不適用於第15條規定的調整範圍。

d. 署長決定的影響。署長的決定、決定、行動和解釋應是最終的、決定性的，對所有在本計劃中有利益的人具有約束力。

e. 賠償。公司應在法律允許的最大範圍內，為董事會成員、每個委員會、管理人、公司或受權代表董事會、每個委員會、管理人或公司的關聯公司的員工（“受保人”）進行辯護和賠償，使其免受 (i) 所有合理費用，包括與任何索賠、調查、訴訟的辯護相關的合理律師費，訴訟或訴訟，或與其中的任何上訴（統稱為 “索賠”）有關，他們中的任何一方是由於就本計劃或本計劃授予的任何賠償採取了任何行動或未能採取行動；以及（ii）他們在解決索賠時需要支付的所有款項（前提是和解經公司批准）或為履行任何索賠的判決而必須支付的所有款項。但是，任何人無權獲得賠償，前提是該索賠中確定該人沒有本着誠意並以合理認為符合公司最大利益的方式（或者就刑事訴訟而言，沒有理由相信所投訴的行為是非法的）。此外，為了獲得賠償，受保人必須在收到書面索賠通知後的30天內，以書面形式向公司提供為索賠進行辯護的機會，費用由公司承擔。獲得賠償的權利應是受保人享有的所有其他賠償權的補充。

5. 資格。除激勵性股票期權外，可以向員工、非僱員董事和顧問發放獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。

6. 最低歸屬要求。除例外條款（定義見下文）允許的情況外，所有獎勵均應遵守自獎勵授予之日起至少一年的授予要求，並且任何此類獎勵的任何部分均不得在該獎勵授予之日一週年之前歸屬或行使；但是，就授予非僱員董事的獎勵而言，“一年” 可能指一位普通年度股東大約一年的期限在接下來的定期年度股東大會上開會，如只要期限不少於50周。上述最低歸屬要求不適用於：（i）不適用於最初在第3（a）節中規定的股份儲備金的5％（此處將5％稱為 “例外情況”），或（ii）在所有情況下，根據與本計劃一致的條款，不適用於因控制權變更或參與者因死亡或殘疾而終止而加速的獎勵歸屬。如果修訂第3（a）條以增加其中預留的股份數量，則應在受例外豁免例外限制的股份數量中增加和增加5％的股份。

7. 選項。

a. 授予期權。在遵守本計劃條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予期權，金額由管理員自行決定。

b. 期權協議。期權的每次授予均應以獎勵協議為證，該協議應規定行使價、期權期限、期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制（如果有），以及管理員自行決定決定的其他條款和條件。

c. 期權期限。每種期權的期限應在獎勵協議中規定。對於激勵性股票期權，最長期限應為自授予之日起10年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵性股票期權時持有佔公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權10％以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的最長期限為自授之日起五年或獎勵協議中可能規定的較短期限。除非獎勵協議中另有規定，否則非合格期權的最長期限為10年。在任何情況下，非合格期權的最長期限均不得超過10年。

d. 激勵性股票期權限額為100,000美元。獎勵協議中應將每種期權指定為激勵性股票期權或非合格期權。但是，儘管進行了這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過100,000美元，則此類期權應被視為非合格期權。就本第 7 (d) 節而言，應按照授予的順序考慮激勵性股票期權。股票的公允市場價值應自授予此類股票的期權之時起確定。

e.Option 行使價和對價。

i. 行使價格。行使期權後發行的股票的每股行使價應由管理員確定，但須遵守以下條件：

1.就激勵性股票期權而言：

a. 授予在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權10％以上的員工，每股行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的110％。

b. 授予除上文 (A) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價應不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

2. 對於非合格期權，每股行使價應由管理人確定，但不得低於授予之日的每股公允市場價值。

3. 儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的100％。

二、等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員應確定行使期權的期限，並應確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。在遵守第 6 節規定的前提下，署長可隨時自行決定加快滿足此類條件。

f. 考慮形式。管理員應確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人應在授予時確定可接受的對價形式。在適用法律允許的範圍內，行使期權的代價可能完全包括：

i. 現金；

ii. 檢查公司是否接受；

iii. 由署長酌情決定符合署長為避免不利會計後果而設定的條件的其他股份；

iv. 由署長酌情決定公司根據本計劃實施的無現金行使或淨行使計劃收到的對價；

v. 由管理員酌情決定上述付款方式的任意組合；或

vi. 由管理人酌情決定適用法律允許的股票發行的任何其他對價和付款方式。

g. 行使期權。

i. 行使程序；作為股東的權利。根據本計劃授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。當公司收到：（x）有權行使期權的人的書面或電子行使通知（根據獎勵協議），以及（y）行使期權所涉股份的全額付款（包括任何適用的預扣税準備金）時，期權應被視為已行使。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票應以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿上的適當記賬或公司正式授權的過户代理人所示），無論行使了期權，都不存在對獎勵股票進行投票或獲得股息或任何其他權利的權利。本公司應

行使期權後立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第15節或適用的獎勵協議另有規定，否則不得對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。以任何方式行使期權應減少此後根據期權可供出售的股票數量，減少行使期權的股票數量。

II. 終止作為服務提供者的關係（死亡或殘疾除外）。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者死亡或殘疾，否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的最長期限到期）行使其期權的既得部分。如果獎勵協議未規定參與者停止成為服務提供商後必須行使該期權的既得部分的時間期限，則該期權的既得部分應在其停止成為服務提供商後的3個月內行使（參與者死亡或殘疾時除外）（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的最長期限到期）。除非管理員另有規定，否則如果參與者在停止成為服務提供商之日（參與者死亡或傷殘時除外）仍未歸屬其全部期權，則參與者應立即沒收其期權的未歸屬部分，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將按照第 3 節的規定在本計劃下再次可供授予。此外，如果參與者未在適用的時間段內行使對所有既得股份的期權，則該期權將立即自動終止，期權未行使部分所涵蓋的股份將按照第3節的規定在本計劃下再次可供授予。

III. 參與者的殘疾。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內（但在任何情況下都不得遲於獎勵協議中規定的期權最長期限到期）行使其期權的既得部分。如果獎勵協議未規定參與者因殘疾而停止成為服務提供商後必須行使該期權的既得部分的時限，則該期權的既得部分應在參與者因殘疾停止成為服務提供商後的12個月內行使（但在任何情況下都不遲於獎勵中規定的該期權的最長期限到期）協議）。除非管理員另有規定，否則如果參與者在因殘疾而停止成為服務提供商之日未歸屬其全部期權，則參與者應立即沒收其期權的未歸屬部分，如第3節所述，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將再次根據本計劃獲得授予。此外，如果參與者未在適用的時間段內行使對所有既得股份的期權，則立即行使對所有既得股份的期權

此後，期權將自動終止，期權未行使部分所涵蓋的股份將按照第3節的規定在本計劃下再次可供授予。

IV. 參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則期權的既得部分可以在獎勵協議規定的期限內（但無論如何都不遲於獎勵協議中規定的期權期限到期）由參與者在去世前指定的受益人行使；前提是該指定必須以管理員可以接受和接受的形式行使。如果參與者指定其配偶為本第 7 (g) (iv) 條的受益人，而參與者停止與該個人結婚，則該受益人的指定應被視為已撤銷，並且自該婚姻終止之日起沒有任何效力或效力。如果參與者未指定受益人（或未指定適當的受益人），則期權的既得部分可由參與者遺產的個人代表或根據參與者的遺囑或根據血統和分配法律轉讓期權的人員行使（如適用）。如果獎勵協議未規定參與者去世後必須行使該期權的既得部分的時間段，則該期權的既得部分應在其去世後的12個月內行使（但在任何情況下都不得遲於獎勵協議中規定的該期權的最長期限到期）。除非管理員另有規定，否則如果參與者在因去世而停止成為服務提供商之日未歸屬其全部期權，則參與者應立即沒收其期權的未歸屬部分，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將按照第3節的規定在本計劃下再次可供授予。此外，如果參與者的受益人、個人代表或允許的受讓人未在適用的時間段內對所有既得股份行使期權，則期權將立即自動終止，期權未行使部分所涵蓋的股份將按照第3節的規定在本計劃下再次可供授予。

h. 取消資格處置的通知。任何獲得激勵性股票期權的員工都必須在取消資格處置後的十天內，以書面形式將根據行使激勵性股票期權而發行的任何股票的取消資格處置情況通知管理人。

8. 限制性股票。

a. 授予限制性股票。在遵守本計劃條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。

b. 限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體規定授予的股票數量，以及管理人應自行決定的其他條款和條件。

c. 取消限制。在遵守第 6 節規定的前提下，署長可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。

d. 投票權。除非管理員另有決定，否則持有限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權。

e. 股息和其他分配。限制性股票有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配。所有此類股息和分配均應由公司扣押，並應受到與支付它們的限制性股票相同的轉讓、歸屬和沒收限制。

f. 向公司歸還限制性股票。如果限制性股票未根據本計劃和獎勵協議歸屬，則此類限制性股票將由參與者自動沒收，並將按照第3節的規定在本計劃下再次可供授予。

9. 股票增值權。

a. 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可隨時不時向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。管理員應完全自由決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。在遵守第6節規定的前提下，管理人應完全自由裁量決定本計劃授予的股票增值權的條款和條件，包括隨時加快行使性的全權自由裁量權，但是，決定公司行使股票增值權時獲得的付款金額的每股行使價不得低於授予之日的每股公允市場價值。

b. 股票增值權協議。每項股票增值權的授予均應以獎勵協議為證，該協議應具體規定行使價、期限、行使條件以及管理人自行決定的其他條款和條件。

c. 股票增值權的到期。根據獎勵協議的規定，根據本計劃授予的股票增值權應在管理員自行決定的日期到期；但是，在授予之日後的10年內不得行使任何股票增值權。儘管有上述情況,

在適用的範圍內，第 7 (g) (i) 節、第 7 (g) (ii)、7 (g) (iii) 和7 (g) (iv) 節的規則也應適用於股票增值權。

d. 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者有權從公司獲得付款，金額由乘以：

i. 行使之日股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有）；乘以

II. 行使股票增值權的股票數量。

由管理員自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或二者的某種組合。

10. 績效單位和績效份額。

a. 授予績效單位和績效份額。根據本計劃的條款和條件，可隨時不時向服務提供商授予績效單位和績效份額，具體由管理員自行決定。管理員應完全自由決定授予每個服務提供商的績效單位和績效份額的數量。

b. 績效單位和績效份額的價值。每個績效單位和績效份額的初始價值應由署長在授予之日或之前確定。每股績效股份的初始價值應等於授予之日股票的公允市場價值。

c. 績效目標和其他條款。管理員應自行設定績效目標，根據績效目標的實現程度，該目標應決定應支付給參與者的績效單位和績效份額的數量或價值。每項績效單位或績效份額的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應具體規定績效期限以及管理員自行決定的其他條款和條件。管理員可以根據實現全公司、部門或個人目標（僅包括持續服務）或管理員自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。

d. 績效單位和績效份額的收入。在適用的績效期結束後，績效單位或績效份額的持有人有權獲得與參與者在業績期內獲得的績效單位或績效份額數量有關的和解或取消限制（視情況而定），具體取決於相應績效目標的實現程度。

e.績效單位和績效份額的支付形式和時間。已獲得的績效單位和獲得的績效份額（如果有）的付款或取消限制（如適用）應在適用的績效期到期後支付，具體時間由管理員決定。管理人可自行決定以現金、股票（在適用業績期結束時，總公允市場價值等於所得績效單位的價值，視情況而定）或以現金和股票的組合形式支付所得績效單位。

f. 取消績效單位或績效股份。如果績效單位或績效股份未根據本計劃和獎勵協議歸屬，則此類績效單位或績效份額將自動沒收，根據第 3 節的規定，獲得此類獎勵的股份將再次根據本計劃獲得授予。

11.限制性股票單位。

a. 授予限制性股票單位。在遵守本計劃條款和條件的前提下，可隨時不時向服務提供商授予限制性股票單位，具體由管理員自行決定。

b. 限制性股票單位協議。每項限制性股票的獎勵均應以獎勵協議為證，該協議應規定授予的限制性股票單位的數量，以及管理員應自行決定的其他條款和條件。

c. 持有人作為股東的權利。限制性股票單位獎勵的持有人在限制性股票單位獎勵方面沒有股東的權利。持有人對任何限制性股票單位獎勵沒有投票權。

d. 限制性股票單位的付款形式和時間。所得的限制性股票單位應在歸屬時（或此後儘快）或獎勵協議中規定的結算日期（如適用）支付。管理人可自行決定以現金、股票（總公允市場價值等於所得限制性股票單位的價值）或現金和股票組合的形式支付已賺取的限制性股票單位。

e. 取消限制性股票單位。如果限制性股票單位未根據本計劃和獎勵協議進行歸屬，則此類限制性股票單位將被自動沒收，根據第 3 節的規定，受此類獎勵約束的股份將再次根據本計劃獲得授予。

12. 其他股票獎勵。其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵和/或在本計劃之外發放的現金獎勵一起發放。管理員應有權確定向誰提供服務提供商、發放其他股票獎勵的時間或時間、此類其他獎勵的金額

股票獎勵以及其他股票獎勵的所有其他條件，包括任何股息或投票權以及獎勵是否應以現金支付。

13. 休假。除非署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，應暫停根據本計劃授予的獎勵的歸屬，並應在參與者按公司確定的定期計劃重返工作崗位之日恢復；但是，在休假期間暫停歸屬期間，不得發放歸屬抵免。在以下情況下，服務提供商不得不再是員工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地點之間或公司或其任何關聯公司之間調動。就激勵性股票期權而言，休假不得超過90天，除非法規或合同保證在休假期滿時再就業。如果公司批准的休假到期後的再就業得不到法規或合同的保障，則在休假期滿後的三個月結束時，參與者持有的任何激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權，出於税收目的，應被視為非合格期權。

14. 獎勵不可轉讓。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵應包含管理員認為適當的附加條款和條件。

15. 調整；控制權變更。

a. 調整。如果由於任何股票分割、股票分紅或其他非經常性分紅或分配、資本重組、合併、分拆、組合、回購或交換股票、重組、清算、解散或其他影響普通股的類似公司交易而導致普通股的已發行普通股發生任何變化，則應在署長認為必要或適當的情況下進行調整，以防止稀釋或擴大計劃提供的好處或潛在好處根據該計劃。此類調整可能包括調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別、未償還獎勵的股票的數量、類別和價格、根據期權可發行的股票數量和類別以及本計劃第3和第6節中包含的數量限制。儘管如此，任何獎勵的股份數量應始終為整數。

b. 控制權變更。

i. 總的來説。除非獎勵中另有規定，否則與控制權變更相關的董事會有權自行決定對獎勵採取以下任何一項或多項行動：

1. 董事會可以加快歸屬，並可以行使當時尚未償還的所有期權和股票增值權的時間，這樣這些類型的獎勵就可以在有限的時間內全部行使

在董事會確定的指定日期或之前，在該指定日期之後，所有未行使的期權和股票增值權以及參與者在該日期下的所有權利都將終止，或者董事會可以加快歸屬以及期權和股票增值權的行使時間，以便這些類型的獎勵可以在其當時的剩餘期限內全部行使；

2. 董事會可以放棄、更改和/或修改當時尚未獲得的獎勵的績效目標和其他限制和條件，從而使受影響的獎勵被視為歸屬，而截至控制權變更之日或董事會可能確定的其他日期，該獎勵被沒收和/或不可行使或對全額付款的其他限制應視為已到期；

3. 董事會可能要求收購方承擔本計劃和獎勵，或用獎勵換取收購方股票的獎勵；

4. 董事會可以終止本計劃；以及

5. 董事會可根據其認為適當的條款和條件終止和取消自控制權變更之日起的所有未歸屬或未行使的獎勵。

儘管本第 15 (b) 節有上述規定，但不應要求董事會採取本第 15 (b) 節前述條款所述的任何行動，董事會自行決定不採取本第 15 (b) 節前述條款所述部分或全部行動的決定對公司和所有其他利益相關人員均為最終的、具有約束力的和決定性的。

二、提款權。在控制權變更方面，董事會有權要求所有但不少於所有參與者將先前授予參與者的所有獎勵轉讓並交付給公司，以換取等於獎勵現金價值的金額。該權利應通過書面通知所有受影響的參與者來行使。公司根據本第 15 (b) (ii) 條向每位參與者支付的金額應為現金或經認證的支票，在該獎勵轉讓和交付後的五 (5) 天內（但絕不遲於控制權變更之日後的五十（50）天），並應扣除任何需要預扣的税款。如果獎勵是期權或股票增值權，並且不存在與之相關的現金價值，則此類兑現將在不向持有該獎勵的參與者支付現金（或其他）的情況下生效。

c. 公司與交易有關的權利。未償獎勵的存在不得以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、在或影響股份或股份權之前發行的任何債券、債券、優先股或優先股、公司的解散或清算等的權利或權力

出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。

16. 撥款日期。無論如何，獎勵的授予日期應為署長作出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的較晚日期。應在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供決定通知。

17. 董事會和股東批准；計劃期限。董事會批准本計劃自生效之日起生效，前提是公司股東在董事會通過本計劃之日起一年內批准本計劃。除非根據本計劃第19節提前終止，否則本計劃自生效之日起有效期為10年。在公司股東批准本計劃之日之前，不得根據本計劃發放任何獎勵，除非其授予、歸屬和結算以董事會通過本計劃之日起一年內公司股東批准該計劃為條件。如果自董事會通過本計劃之日起一年內未獲得公司股東的批准，則根據本計劃授予的所有獎勵（如果有）應立即自動取消和終止，無需公司、董事會或管理人採取任何行動，也無需為此支付任何款項或對價。如果本計劃及時獲得公司股東的批准並生效，則無論是根據本計劃適當授予的獎勵，還是董事會或署長修改、更改、調整、暫停、終止或終止任何此類獎勵或放棄此類獎勵下任何條件或權利的權力，都不應因本計劃期限的到期而終止。

18. 獎勵期限。每項獎勵的期限應由管理員決定；但是，在任何情況下，任何此類獎勵的期限均不得超過十年（或《守則》第422條規定的激勵性股票期權可能要求的較短期限）。

19.本計劃的修訂和終止；獎勵的修改。

a. 修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

b. 股東批准。在遵守適用法律所必需的範圍內，公司應獲得股東對任何計劃修正案的批准。

c. 修訂或終止的影響。除第 15 (b) 節另有規定外，除非參與者和管理人另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成實質性或不利的損害（董事會認為允許獎勵符合《守則》或其他適用法律的要求或防止對參與者造成不利税收後果所必需的任何修正除外），除非參與者和管理人另有協議，該協議必須由其書面簽署參與者和公司。本計劃的終止不應影響署長行使權力的能力

根據本計劃授予其在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵。

d. 獎勵的修改。管理員可以隨時不時修改任何一項或多項獎勵的條款；前提是未經參與者的書面同意，不得進行任何可能對參與者在未決獎勵下的權利產生不利影響的修改。儘管如此，如果修正案導致激勵性股票期權成為非合格期權，或者修正案是在避免《守則》第409A條的不利税收後果所必需的最低限度內進行的，則該修正案不應被視為對參與者的權利產生不利影響。

e. 計劃和獎勵協議之間的衝突。如果本計劃的條款與任何獎勵協議的條款發生衝突或不一致，則以本計劃的條款為準。

20.股票發行的條件。

a. 法律合規。除非獎勵的行使以及此類股份的發行和交付符合適用法律，否則不得根據獎勵的行使發行股票。

b. 預扣税。除非參與者或其他人做出管理人可以接受的安排，以履行所有適用的非美國、美國聯邦、美國州和地方所得税和就業税預扣義務，包括但不限於與收到股票相關的義務，否則不得根據本計劃向任何參與者或其他人交付任何股份或其他報酬。在行使、歸屬或結算獎勵時（如適用），公司應扣留或向參與者收取足以履行此類納税義務的款項，包括但不限於交出最多足以償還根據適用司法管轄區最低補充税率行使或歸屬獎勵所產生的預扣義務的獎勵所涵蓋的總股份。

21.可分割性。儘管本計劃有任何相反的條款或相反的獎勵，但如果本計劃或任何獎勵協議的任何一項或多項條款（或其任何部分）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應修改該條款，使其有效、合法和可執行，並確保本計劃或獎勵協議其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性，因為適用，不得因此受到任何影響或損害。

22.無法獲得授權。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任，而這些股票本來不應獲得必要的授權。

23.沒有獲得獎勵的權利。根據本計劃，任何符合條件的服務提供商或其他人員均無權申請獲得任何獎勵，公司和管理人均無義務統一對待參與者或任何其他人。

24. 沒有股東權利。除非獎勵協議中另有規定，否則在參與者成為股份的記錄所有者之前，參與者對獎勵所涵蓋的股份不應擁有股東的任何權利。

25. 零碎股票。不得發行任何零碎股份，管理人應自行決定是否以現金代替部分股票，或者是否應酌情通過向上或向下舍入來取消此類零碎股票。

26. 管轄法律。本計劃、所有獎勵協議和所有相關事項均應受特拉華州法律的管轄，不考慮指導適用另一州法律的法律選擇原則。

27.對僱傭條款、董事職位或諮詢關係沒有影響。本計劃不得賦予任何參與者作為服務提供商的任何權利，也不得以任何方式干涉他或她或公司或其任何關聯公司隨時終止參與者服務的權利，無論有無原因，無論是否發出通知。

28. 無準備金的債務。本第28條僅適用於未以股份結算的獎勵。參與者應具有公司普通無擔保債權人的身份。根據本計劃向參與者支付的任何款項均為無準備金和無擔保債務，包括但不限於經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章。不得要求公司及其任何關聯公司將任何資金與其普通基金分開，也不得就此類債務設立任何信託或設立任何特殊賬户。公司應始終保留公司為履行本計劃規定的付款義務而可能進行的任何投資（包括信託投資）的實益所有權。任何投資或為任何參與者賬户設立或維護任何信託均不得在管理人、公司或其任何關聯公司與參與者之間建立或構成信託或信託關係，也不得以其他方式在公司或其關聯公司的任何資產中為任何參與者或參與者的債權人創造任何既得或受益權益。參與者不得就本計劃可能投資或再投資的任何資產價值的任何變化向公司或其任何關聯公司提出索賠。

29. 第 409A 節。本計劃下的獎勵要麼旨在提供不受該守則第409A條約束的補償，要麼旨在滿足《守則》第409A條要求的補償，本計劃和所有獎勵均應作相應的解釋和解釋。如果且在某種程度上，署長將獎勵下的任何補償金額確定為不受《守則》第409A條豁免的遞延薪酬，並且應由參與者終止僱用而支付、結算或提供，則 (a) 只有在參與者終止僱傭關係時才應支付、結算或提供此類補償

《守則》第 409A 條中該術語的含義，以及 (b) 如果管理員將參與者確定為《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則所有本應在參與者離職之日（或參與者死亡之日）之後的第七個日曆月的第一天之前支付、結算或提供的所有款項或補償金都應予扣留和累計並在第一天或之後儘快支付或無息提供自參與者離職之日起的第七個日曆月（如果更早，則為參與者死亡之日）。就《守則》第409A條而言，根據獎勵支付的每筆款項或提供補償均應視為單獨的付款。計劃和獎勵協議中提及的終止僱用和類似概念應根據上述規定解釋和適用。對於任何旨在免受《守則》第409A條約束的獎勵，如果本計劃或獎勵協議或其他管理文件中未另行規定其分配或結算時間，則分配或結算應不遲於該獎勵歸屬或其沒收風險失效的日曆年的3月15日進行。

30. 不保證税收後果。參與者應對因參與本計劃以及根據本計劃授予、歸屬、支付或結算任何獎勵而產生的任何及所有税收後果（包括但不限於任何利息或罰款）承擔全部責任並承擔責任。董事會、公司或管理人均未承諾或保證任何聯邦、州、地方或其他税收待遇將（或不會）適用於或有資格參與本協議的任何人，也不會對參與者的税收後果承擔任何責任或義務。

31. 施工。為方便起見，本計劃中包括標題，在解釋本計劃時不應予以考慮。除非另有説明，否則提及的章節均指本計劃的各個部分。代詞應解釋為包括前代身份可能要求的陽性、陰性、中性、單數或複數。本計劃應根據其公平含義進行解釋，不得嚴格解釋不利於公司。

32. 補償補償。根據本計劃和任何子計劃支付或支付的所有薪酬和獎勵均應視公司向執行官收回激勵性薪酬的能力而定，正如公司實施的任何回扣政策、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、根據該法頒佈的任何法規或規則或任何適用證券交易所或全國市場的上市標準所要求的任何其他回扣條款所要求的，或可能要求的那樣系統。

33. 鎖倉協議。如果公司根據根據《證券法》提交的有效註冊聲明對公司證券進行了任何承保的公開發行，則管理人有權對每位獎勵獲得者施加市場僵局限制，根據該限制，該參與者不得出售、出售、簽訂出售合同、質押、質押、授予購買或賣空或以其他方式處置公司任何股票或任何收購股票的權利公司在自那時起和之後的這段時間內承銷商可能為此類公開發行確定的註冊聲明的生效日期；但是，該期限不得超過一百

自提交與此類公開發行相關的註冊聲明生效之日起八十 (180) 天。上述限制不適用於根據《證券法》在公開發行中註冊的股票。

34. 股東協議/投資陳述。作為根據本協議行使期權或發行普通股的條件，管理人可以要求參與者就股票簽訂可能要求公司其他股東簽訂此類協議（包括但不限於買入/賣出或投票信託協議）。此外，如果公司法律顧問認為任何相關法律條款都要求提供此類陳述，則管理人可以要求參與者在進行任何此類行使或發行時陳述並保證購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。