附件 10.29

為機器人公司服務 。

2023年股權激勵計劃

1.本計劃的目的。本計劃的目的是(A)吸引和留住最好的可用人員，以確保公司的成功 並實現公司的目標；(B)以基於股權的長期薪酬激勵員工、董事和獨立承包商，使他們的利益與公司股東的利益保持一致，以及(C)促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和股票紅利獎勵。

2.定義。 如本文所用，以下定義將適用：

(a) “管理員“ 指將根據本計劃第4節管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b) “附屬公司“ 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、或由公司控制或與公司共同控制的母公司、子公司或任何公司或其他實體。

(c) “適用的法律 “指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於所有適用的美國聯邦或州法律、法規、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則和條例，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何其他國家/地區或司法管轄區的適用法律、規則和法規，或參與者居住在公司或任何母公司或附屬公司或向公司或任何母公司或附屬公司提供服務的法律、規則、 和法規應不時有效。

(d) “授獎“ 是指根據期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃、限制性股票計劃 單位或股票紅利獎勵進行的授予。

(e) “裁決 協議“指書面或電子協議，列出適用於本計劃下授予的每個獎項的條款和規定 。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(f) “衝浪板“ 指本公司的董事會。

(g) “緣由“除獎勵協議另有規定外，就參與者作為服務提供者的地位的終止而言， 是指(I)在沒有僱傭協議、諮詢協議、本公司或本公司的一家關聯公司與參與者之間在授予獎項時生效的控制權變更協議或類似協議(或如果有此類協議但未定義“因由”(或類似含義)，或僅在控制權變更發生而尚未發生時適用)：(A)參與者對 參與者與公司之間的任何實質性書面協議的任何重大違約行為；(B)參與者未能遵守公司的重要書面政策或規則，因為 這些政策或規則可能會不時生效；(C)參與者的職責疏忽或持續不令人滿意；(D)參與者一再未能遵循董事會或首席執行官的合理和合法指示；(E)參與者對任何導致或合理預期會對公司的業務或聲譽造成重大不利影響的重罪或罪行提出起訴、定罪或認罪；(F)參與者實施或參與針對公司的欺詐行為；(G)參與者故意損害公司的業務、財產或聲譽；或(H)參與者未經授權使用或披露公司或因其與公司的關係而負有保密義務的任何其他 方的任何專有信息或商業祕密；或(Ii)在 本公司或其附屬公司與頒獎時的參賽者之間存在有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下，該協議所定義的“原因”(或類似的詞語)、“原因”；但條件是，在任何協議中，“原因”的定義僅在控制權發生變更時適用，這種“原因”的定義在控制權變更實際發生之前不適用，然後僅適用於此後的終止。為清楚起見，無故終止 不包括僅因參與者死亡或殘疾而發生的任何終止。 關於參與者作為本計劃目的的服務提供商的身份是否因原因而終止的確定應由公司本着善意做出，並對參與者具有最終約束力。上述定義不以任何 方式限制公司(或任何關聯公司或其任何繼承人，視情況而定)在任何時間終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，但須遵守適用的法律。

(h) “更改控件中的 “除非在授標協議或其他適用協議中另有規定，否則指發生以下任何情況：

(I)本公司與另一實體或合併為另一實體的合併或合併或任何其他公司重組的完成，如在緊接該合併、合併或重組之前，本公司的股東在緊接該合併、合併或重組後不再直接或間接擁有該持續或尚存實體在緊接該合併、合併或重組後已發行的證券的至少多數合併投票權；

(Ii)完成出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(除(X)外)出售、轉讓或以其他方式處置：(Br)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(除(X)外)出售、轉讓或以其他方式處置：(Br)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(除(X)外)出售、轉讓或以其他方式處置：(Br)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產((X)出售、轉讓或以其他方式處置，但不包括(X)出售、轉讓或以其他方式處置：(Br)出售、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(除(X)外)給至少多數合併投票權由本公司直接或間接擁有的公司或其他實體， (Y)出售、轉讓或以其他方式處置由本公司股東直接或間接擁有的比例與其對公司普通股的所有權基本相同的公司或其他實體，或(Z)出售、轉讓或以其他方式處置與合併有關的第2(H)(I)節所述的持續或尚存實體，不會導致第2(H)(I)條規定的控制權變更的合併或重組)；

(Iii)在任何十二(12)個月期間，董事會多數成員由董事取代之日起，公司實際控制權發生變化，而董事的任命或選舉在任命或選舉之日之前未經董事會多數成員認可；或

(Iv)完成任何交易，使任何人士直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見交易所法令第13d-3條)，佔本公司當時未償還有投票權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)。就本第2(H)條而言，“個人”一詞的涵義應與《交易法》第13(D)和14(D)條中使用的相同，但不包括：

(1)受託人或其他受託機構持有本公司或其關聯公司員工福利計劃下的證券；

(2)公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其比例與其在公司普通股中的所有權基本相同；

(3)公司；以及

(4)公司或其他實體，其合併投票權至少有過半數由公司直接或間接擁有。

如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態，或創建一家由緊接該等交易前持有本公司證券的人士按基本相同比例擁有的控股公司，則該交易不構成控制權變更 。此外，如果任何人(如上文定義)被視為實際控制本公司， 同一人收購本公司的額外控制權不會被視為導致控制權變更。如果為遵守守則第409A條而需要 ，在任何情況下，如果此類交易不是根據財務法規第1.409A-3(I)(5)條確定的“公司所有權或實際控制權的改變”或“公司大部分資產的所有權改變”(不考慮其下的任何替代定義)，則在任何情況下都不會被視為發生了控制權的改變。

(i) “代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。對《守則》某一特定章節或其下的規章的提及應包括 該章節或規章、根據該章節頒佈的任何有效規章、以及任何未來立法的任何類似規定或修訂、補充或取代該章節或規章的規章。

(j) “委員會“ 指符合董事會根據本條例第4條指定的適用法律的董事委員會或由其他個人組成的委員會。

(k) “普通股 股票“指本公司的普通股。

(l) “公司“ 指Serve Robotics Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。

(m) “確定日期 “指與適用的績效期間相關的績效目標的實現仍存在重大不確定性的任何時候；但前提是，在不限制前述規定的情況下，如果確定日期發生在已過去25%的績效期間的 日期或之前，則此類績效目標的實現應被視為實質上 不確定。

(n) “董事“ 指董事會成員。

(o) “殘疾在獎勵股票期權的情況下， 是指守則第22(E)(3)節中定義的完全和永久殘疾，對於所有其他獎勵，是指由社會保障管理局或公司維持的長期殘疾計劃確定的；但如果參與者居住在美國境外，殘疾“應具有適用法律要求的含義。

(p) “生效日期“ 表示2023年7月31日。

(q) “員工“ 指受僱於本公司或本公司任何關聯公司的任何人士，包括高級職員和董事。公司提供的董事服務和支付的董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

(r) “交易所 法案“指經修訂的1934年證券交易法。

(s) “Exchange 計劃“指修改未完成獎勵以提供更低的行使價格或放棄或取消獎勵的計劃，以換取(I)行使價格更低的獎勵，(Ii)不同股權激勵計劃下的不同類型獎勵，(Iii)現金，或(Iv)(I)、(Ii)和/或(Iii)的組合。儘管有上述規定，術語交換計劃 不包括(X)第15節所述的任何行動或與控制權變更交易有關的任何行動，也不包括第14條所允許的任何轉讓或其他處置。為清楚起見，前面 句中描述的每一項行動均不構成交換計劃，管理人可在未經公司股東批准的情況下自行決定採取(或授權) 。

(t) “現有的 計劃“指本公司於緊接生效日期前維持的2021年股票計劃。

(u) “現有計劃 獎勵“指根據公司2021年股票計劃發行的獎勵或股票，由公司根據帕特里夏收購公司、Serve Acquisition Corp.和Serve Robotics Inc.於2023年7月31日達成的合併重組協議和計劃承擔。

(v) “公允的市場價值 “指截至任何日期的普通股價值，如下所示：

(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，其公平市場價值將是確定日在該交易所或系統上所報的該股票的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)， 按照署長認為可靠的來源報告；

(2)如果認可證券交易商定期對普通股進行報價，但沒有報告銷售價格，則根據署長認為可靠的消息來源的報告，普通股在確定當日的最高出價和最低要價之間的平均值為每股公平市價。或

(Iii)在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價將由管理人根據適用的法律和法規，並以符合守則第409A節的方式，真誠地確定。

(w) “財年 年“指本公司的財政年度。

(x) “激勵 股票期權“指符合並旨在符合守則第422節及根據守則頒佈的條例所指的激勵性股票期權的期權。

(y) “獨立承包商 “指本公司或聯營公司聘請的任何人士，包括顧問、顧問或代理人，以向該等實體提供服務，或向本公司或任何母公司、附屬公司或聯營公司提供或曾經提供服務，並因該等服務而獲得補償。

(z) “董事內幕 “指的是董事的僱員。

(Aa) “內線“指本公司的高級職員或董事，或其普通股交易受交易法第16條約束的任何其他人。

(Bb) “非法定股票期權“指根據其條款不符合或不打算 符合激勵股票期權的條件的期權。

(Cc) “軍官“指交易所法案第16條及根據該條頒佈的規則和條例所指的本公司高級人員。

(Dd) “選擇權“指根據本計劃授予的股票期權。

(Ee) “董事外“指不是員工的董事。

(Ff) “父級“指以本公司為結尾的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多。在本計劃通過後的某一天獲得母公司身份的公司應被視為自該日期起生效的母公司。

(Gg) “參與者“指傑出獎項的持有者。

(Hh) “績效目標“係指署長根據下列一項或多項標準及對其所作的任何調整(S)，就每個業績期間確定的公式或標準：(Br)(1)銷售或非銷售收入；(2)收入回報；(3)營業收入；(4)包括營業收入在內的收入或收益；(5)税項、利息、折舊及/或攤銷前或攤銷前或攤銷後的收入或收益；(6)持續經營的收入或收益；(7)淨收益；(8)税前收入或税後收入；(9)不包括無形資產攤銷的淨收入， 商譽和無形資產的折舊和減值，和/或不包括因採用新的會計聲明而產生的費用；(10)融資或籌資；(11)項目融資；(12)積壓收入；(13)毛利率；(14)營業利潤率或利潤率；(15)資本支出、成本目標、減省和費用管理。(16)資產報酬率(毛利或淨額)、投資報酬率、資本報酬率或股東權益報酬率；(17) 現金流量、自由現金流量、投資現金流量報酬率(貼現或其他)、經營提供的淨現金或超出資本成本的現金流量；(18)履約保證和/或擔保債權；(19)股票價格或股東總回報；(20)每股收益或賬面價值(基本或攤薄)；(21)創造的經濟價值；(22)税前利潤或税後利潤；(23) 戰略業務標準，包括基於滿足特定市場滲透率或市場份額的一個或多個目標， 完成許可證、合資企業、收購等戰略協議，地理業務擴張， 目標客户滿意度或信息技術目標，知識產權資產指標；(24)與資產剝離、合資企業、合併、收購和類似交易有關的目標；(25)與工作人員管理有關的目標目標， 工作人員態度和/或意見調查的結果，工作人員滿意度分數，工作人員安全、員工意外和/或傷害率， 合規情況、人數、績效管理、關鍵工作人員培訓舉措的完成情況；(26)與項目有關的目標目標，包括項目完成情況、里程碑的時間安排和/或實現情況、項目預算、對照工作的技術進展 計劃；以及(27)企業資源規劃。頒發給參與者的獎勵可考慮其他標準(包括 主觀標準)。不同的參與者、不同的績效週期以及不同的獎項，績效目標可能不同。所使用的任何標準均可在適用的情況下以(I)絕對值、(Ii)相對值(包括但不限於隨時間推移的任何增加(或減少)和/或針對其他公司或本公司特有的財務或業務或股票指數的任何衡量標準)、(Iii)每股和/或人均股份、(Iv)相對於公司整體或任何關聯公司(S)或特定部門(S)的業績進行衡量。本公司或個別項目公司的業務單位(S)或產品(S)；(V)税前或税後基礎；(Vi)公認會計原則或非公認會計原則；及/或(Vi)採用實際外匯匯率或外匯中性基礎。

(Ii)“績效 期間“指必須滿足績效目標或其他授予條款的時間段。 績效時間段可以是不同的和重疊的，由管理人自行決定。

(Jj) “限制期“是指限制性股票股份的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨着巨大的沒收風險。此類限制可能基於 時間的流逝、目標績效水平的實現或 管理員確定的其他事件的發生。

(Kk) “平面圖“指的是2021年股權激勵計劃。

(Ll) “限制性股票“指根據計劃第7條規定的限制性股票獎勵發行的股份。

(Mm) “限售股單位“是指根據第8條授予的相當於 一股股票公平市值金額的簿記條目。每個限制性股票單位代表了 公司的無資金和無擔保義務。

(NN) “規則第16B-3條“是指《交易法》第16 b-3條或第16 b-3條的任何後續條款，在 就本計劃行使自由裁量權時有效。

(OO)“第16(B)條“ 指《交易法》第16（b）條。

(PP) “服務提供商“指員工、董事或獨立承包商。

（qq） "分享“指普通股的份額，根據計劃第15節進行調整。

（rr） "股票增值權“指根據第9節被指定為股票增值權的單獨或與期權相關的獎勵。

（ss） "股票紅利獎“是指根據本計劃第10條授予的獎勵。

（tt） "子公司“指從本公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，前提是除不中斷鏈中的最後一家公司外，每個公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多。在本計劃通過後的某一天取得子公司地位的 公司應被視為自該日期起開始的子公司。

（uu） "涉税項目“指所得税、社會保險或其他社會繳費、國民保險、社會保障、工資税、福利税、臨時支付金或其他與税收有關的項目。

3.受本計劃規限的股票。

(A)受本計劃規限的股份。 在符合第3(B)及15條規定的情況下，根據本計劃可發行的最高股份總數不得超過1,594,800股新股。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。儘管有上述規定，但在符合以下第15節條文的情況下，在任何情況下，根據本計劃可根據激勵性股票購股權發行的最高股份總數不得超過第3(A)節所載的數目，並在守則第422節及根據守則頒佈的規例所容許的範圍內，加上根據第3(B)及3(C)節再次可供發行的任何股份。

(B)份額 儲備增加。根據該計劃可發行的股票數量可由管理人酌情增加，自10月1日起生效。 ^ST自2023財政年度開始至10月1日(包括在內)止的每個財政年度^ST 於每個情況下，於2033財政年度的總股本金額相等於(I)由董事會酌情決定的出租人，金額最多為前一個月最後一天已發行股份的4%(按完全攤薄及已兑換基準計算) 及(Ii)董事會釐定的該等其他股份數目。

(C)裁決失效。如果獎勵或現有計劃獎勵因任何原因到期、被沒收或因任何原因不能行使，則受獎勵或現有計劃獎勵影響的未發行股票應 繼續根據未來獎勵根據計劃供發行。此外，公司在行使獎勵或現有計劃獎勵時保留的任何股份，以滿足該獎勵或現有計劃獎勵的行使或購買 價格或與該獎勵或現有計劃獎勵有關的任何預扣税款，應被視為未發行，並應根據未來獎勵繼續根據該計劃發行。根據 計劃或任何現有計劃獎勵發行的股份，由於本公司未能按向本公司支付的原始購買價格(包括但不限於因參與者不再是服務提供商而被本公司沒收或回購)而歸屬或回購給本公司，以後將可再次根據該計劃授予本公司。如果計劃或現有計劃獎勵下的獎勵是以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致計劃下可供發行的股票數量減少 。

(D)公司承擔或取代獎勵。管理人可不時決定替換或承擔其他公司授予的未完成獎勵，無論是否與收購該其他公司有關：(A)根據本計劃假定 此類獎勵，或(B)根據本計劃授予獎勵以代替該其他公司的獎勵。如果替代或假定獎勵的持有者有資格根據本計劃獲得獎勵(如果另一家公司將本計劃的規則應用於此類獎勵)，則允許此類假設或替代。如果管理人選擇接受另一家公司授予的獎勵，則根據守則第409a節的要求，購買價格或行使價格 視情況而定，在行使或結算任何此類獎勵時可發行的股票數量和性質將進行適當調整 。如果管理人選擇授予新的期權作為替代，而不是採用現有的期權，則可授予此類 新的期權，並以類似的調整後的行權價授予。根據本計劃承擔或替代的任何獎勵不應 減少任何財政年度根據本計劃授權授予或授權授予參與者的股票數量。

4.計劃的管理 。

(A)程序。

(I)多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可管理本計劃。

(2)規則 16b-3。為使本協議項下的交易符合規則16b-3的豁免條件，本協議項下擬進行的交易的結構將符合規則16b-3的豁免要求。

(Iii)其他 行政當局。除上述規定外，本計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成 委員會以滿足適用法律的要求。

(B)管理人的權力。在符合本計劃規定的情況下，署長有權酌情決定：

(I)根據第2(T)(Iii)條確定公平市價；

(Ii)選擇可根據本協議授予獎項的服務提供商；

(3)確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(4)批准在本計劃下使用的授標協議表格；

(V)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但不與本計劃的條款不一致；此類條款和條件 包括但不限於：行權價格、可行使獎勵的時間或次數(可能基於績效目標)、任何加速或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制。

(Vi)制定並確定交換計劃的條款和條件；但是，除非親自出席或委託代表出席並有權在公司股東任何年度或特別會議上投票的大多數股份的持有人批准，否則管理人不得實施交換計劃；

(Vii)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(Viii)糾正本計劃、任何授標或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(Ix)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，包括為滿足非美國適用法律、在非美國適用法律下有資格享受優惠税收待遇或促進遵守非美國適用法律而制定的規則和法規(可為上述任何目的創建子計劃)；

(x) 修改或修改每項獎勵（須遵守本計劃第22條的規定），包括但不限於延長 獎勵終止後行使期、加速歸屬和延長期權最長期限的酌情權（須遵守本計劃關於激勵性股票期權的第 6（b）條）;

(Xi)調整績效目標，以考慮適用法律或會計或税務規則的變化，或署長認為必要或適當的其他非常、不可預見或不常見的事件或情況，以避免意外之財或困難 ；

(十二)至 允許參與者以本計劃第16節規定的方式履行扣繳税款義務；

(Xiii) 授權任何人代表本公司籤立所需的任何文書，以完成之前由署長授予的授標；

(Xiv)允許參與者推遲收到本應根據獎勵向該參與者支付的現金或股票 ；以及

(Xv) 作出執行本計劃認為必要或適宜的所有其他決定。

(C)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。

(D)授權。 在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可根據其可能規定的條款和條件，全權酌情將其在本計劃下的全部或任何部分授權或權力授權給公司的一名或多名董事或高級管理人員。 在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將公司的一名或多名高級管理人員授權給(但不要求)公司的一名或多名內部人士(“高級管理人員”)，有權採取下列任何行動：(I)指定非內部人士的員工為獲獎者，(Ii)決定授予該等指定員工的此類獎勵的股份數量， 及(Iii)代表董事會或委員會採取任何及所有行動，但影響內部人士的薪酬金額或形式或對公司或其附屬公司造成重大税務、會計、財務、人力資源或法律後果的任何行動除外；然而， 然而，董事會或委員會有關(I)及(Ii)的任何授權的決議將指明可受該高級職員授予獎勵的股份總數 ，且該高級職員不得向其本人授予獎勵。 任何獎勵將以最近批准供董事會或委員會使用的獎勵協議的形式授予，除非批准授權的決議另有規定。

(E)根據績效目標管理獎項。署長將在確定日期或之前自行決定適用於任何獎勵的績效目標(包括在確定實現該等績效目標時對其進行的任何調整(S))。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。 管理員應確定並批准及時實現這些績效目標的程度，以及因此而獲得該獎項的股份的程度。

(F)《交易法》第(Br)16節。授予內部人士的獎勵必須由兩名或兩名以上的董事會“非僱員董事” 批准(根據交易所法案第16條頒佈的規定)。

5.獎勵資格 。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和股票紅利獎勵 可授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

6.股票 期權。

(A)限制。 每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年(根據本公司及其任何關聯公司的所有計劃)首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過100,000美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就第6(A)節而言， 獎勵股票期權將按授予的順序考慮。股份的公平市價將於有關該等股份的選擇權授予之日 釐定。關於管理人在第4(B)(X)節中的授權，如果在任何此類展期時，期權的每股行權價格低於股票的公平市價，除非管理人另有決定，否則展期應限於(1)按原始條款設定的期權最長期限 ，或(2)授予日期起十(10)年。除非管理人另有決定， 根據第6(A)節對期權期限的任何延長應符合《守則》第409a節的規定，以避免課税。

(B)備選案文第 條。每個選項的期限將在獎勵協議中説明。在獎勵股票期權的情況下，期限為授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，如果獎勵股票期權授予的參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何關聯公司所有股票類別總投票權的10%(10%)以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(C)期權 行使價和對價。

(I)行使 價格。根據期權的行使而發行的股票的每股行權價將由管理人確定， 受下列條件限制：

(1)在 激勵股票期權的情況下

(A)授予於授予獎勵股票購股權時擁有本公司或任何聯營公司所有股票類別投票權超過10%(10%)的股票的員工，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的1110% (110%)。

(B)向緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員授予 ，每股行使價格將不低於授出日每股公平市價的100%(100%)。

(2)在非法定股票期權的情況下，每股行權價將不低於授予日每股公平市場價值的100%(100%)。

(3)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易及以符合守則第424(A)節的方式，購股權可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授予。

(2)等待期和行使日期。授予期權時，管理員將確定行使該期權的期限，並確定在行使該期權之前必須滿足的任何條件。在本公司或聯屬公司完成指定服務期間及/或在參與者的獎勵協議中預先設定的績效期間內實現績效目標後，可行使期權 。如果可根據績效目標的滿足情況行使期權，則管理員將：(X)確定該期權的任何績效期間的性質、長度和開始日期；(Y)選擇用於衡量績效的績效目標；以及(Z)確定應適用的附加 歸屬條件(如果有)。

(3)對價表格。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式 。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這兩種期權的對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)本票，在適用法律允許的範圍內；(4)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於將行使該期權的股票的總行權價格，並且接受這些股票不會導致任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(5)本公司根據本公司就該計劃實施的經紀協助(或其他)無現金行使計劃而收取的代價 ；(6)以淨行權方式；(7)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他代價及付款方式；或(8)上述付款方式的任何組合。

(D)行使選擇權。

(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。不能為一小部分股份行使期權 。

當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(採用管理人不時指定的格式)，及(Ii)就行使購股權的股份繳足款項(連同就購股權而需預扣或扣除的任何適用税項或其他款項繳足款項)時，購股權將被視為已行使。全額付款可由署長授權並 授標協議和計劃允許的任何對價和付款方式組成。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份仍不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。 本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

(Ii)終止作為服務提供商的關係 。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡、殘疾或原因而終止，則參與者可在獎勵協議規定的時間段內行使其期權，條件是期權在終止之日授予(但在 情況下不得遲於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定時間 ，則在參與者終止後的三(3)個月內，該選擇權仍可行使。除非 管理人另有規定，否則如果參與者在終止之日未被授予其全部期權， 期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到計劃中。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內 行使其期權，則期權將終止，並且該期權涵蓋的股份將恢復到計劃。

(Iii)參賽者傷殘情況。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者 可以在獎勵協議中規定的時間段內行使其期權，前提是期權在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)被授予。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者終止後的十二(12)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到計劃。如果參與者在終止後 未在本協議規定的時間內行使其期權，則該期權將終止，且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(四)參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則該參與者的指定受益人可以在參與者去世後 在獎勵協議中規定的時間段內行使該期權(但在 情況下，該期權不得在獎勵協議中規定的該期權期滿之後行使)，前提是該受益人在參與者死亡前已按署長可接受的格式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或按照繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者去世後的十二(12)個月內，選擇權 將保持可行使性。除非管理人另有規定，否則如果參與者在終止之日未被授予其全部期權，則該期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(V)因故終止。如果參與者因因原因被終止而不再是服務提供商，則該參與者持有的任何未完成的期權(包括 其任何既得部分)應在參與者首次接到其因原因終止的通知後立即全部終止，並且該參與者自終止之日起及之後將被禁止行使其期權。參與者在任何期權下的所有權利，包括行使期權的權利，都可能被暫停 ，等待調查參與者是否會因此而被終止。

7.受限股票

(A)授予 限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地向服務提供商授予 股限制性股票，其金額由管理人自行決定。

(B)受限 股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。除非 管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到對此類 股份的限制失效。這些限制可能在公司或關聯公司的特定服務期限結束時失效 和/或基於參與者獎勵協議中預先設定的績效期限內績效目標的實現情況。如果限制性股票的未歸屬股份是在滿足業績目標後賺取的，則管理人將：(X)確定每個未歸屬股份的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Y)選擇用於衡量業績的 業績目標；以及(Z)確定應適用的附加歸屬條件(如果有)。

(C)可轉讓性。 除本第7條或獎勵協議另有規定外，在適用的限制期結束前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或質押限制性股票。

(D)其他 限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適宜或適當的其他限制。

(E)取消限制 。除本第7條另有規定外，在限制期的最後一天之後，或在管理人決定的其他 時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將盡快從第三方託管中解除。管理員可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票股份的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。

(G)股息 和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權 獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如果任何該等股息或分派以股份形式支付，則該等股份將受到與支付股份有關的限制性股票的相同限制，包括但不限於可轉讓及可沒收的限制。在限制期內，該等股息或其他分派須受與應計股息的限售股份 股份相同的限制及沒收風險所規限，除非及直至該等相關 股份已歸屬及賺取，否則不得支付或分派該等股份。

(H)向公司返還 限制性股票。於授出協議所載日期，限制尚未失效的限制性股票將被註銷，並作為未發行股份退回本公司，並將再次可根據該計劃授予。

8.受限 個股票單位。

(A)授予。 受限股票單位可由管理人決定隨時和不時授予。在管理人確定將根據該計劃授予限制性股票單位後，它將在獎勵協議中告知參與者與授予有關的條款、條件和限制(如果有)，包括限制性股票單位的數量。

(B)授予 標準和其他術語。管理人將自行設定授予標準，根據滿足條件的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。受限股票 單位獎勵可在本公司或關聯公司的特定服務期限結束時和/或根據參與者獎勵協議中預先規定的績效期間業績目標的實現情況授予。如果受限股 單位是根據業績目標的滿足情況授予的，則管理員將：(X)確定受限股單位任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Y)選擇用於衡量業績的業績目標； 和(Z)確定應適用的附加歸屬條件(如果有)。

(C)賺取 個限制性股票單位。符合適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出 。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可根據其 單獨決定權，減少或放棄任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準。

(D)股息 等價物。管理人可全權酌情授予與授予限制性股票單位有關的股息等價物，這些股票單位可以現金、等值股票或兩者的某種組合進行結算。

(E)付款表格和付款時間。賺取的限制性股票單位的付款將於署長決定的日期(S)和獎勵協議中規定的 支付。管理人可自行決定僅以現金、股票、 或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(F)註銷。 於獎勵協議規定的日期，所有涉及任何未歸屬、未失效的未賺取限制性股票單位的股份將被沒收，以供公司日後發行。

9.股票增值權。

(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，服務提供商可隨時、不時地獲得股票增值權，具體情況由管理人自行決定。

(B)股份數量 。管理員完全有權決定授予任何服務提供商的股票增值權數量 。

(C)行使價格和其他條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將完全有權決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(D)股票增值權協議。每項股票增值權授予將由一份授予協議證明，該協議將具體説明行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。股票增值權可於本公司或聯屬公司完成指定服務期間及/或根據參與者獎勵協議中預先設定的業績期間內業績目標的實現而行使。如果股票增值權可根據業績目標的滿足情況行使，則管理人將：(X)確定該股票增值權的任何業績期間的性質、期限和開始日期；(Y)選擇用於衡量業績的業績目標；以及(Z)確定應適用的附加歸屬條件。

(E)股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期終止。儘管如此，第6(B)節關於最高期限的規則和第6(D)節關於行使股票增值權的規則也將適用於股票增值權。

(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款 ，金額通過乘以：

(I)股票在行使行權之日的公平市價與行權價格之間的差額；乘以

(Ii)行使股票增值權的股份數目。

根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

10.股票 獎金。

(A)獎勵股票獎金 。股票紅利獎勵是向符合條件的人授予不受任何限制的購買價格的股票獎勵。所有股票紅利獎勵可根據獎勵協議進行，但不是必需的。

(B)股票紅利獎勵條款。管理員將根據股票紅利獎勵確定要授予參與者的股票數量 。

(C)支付給參與者的付款表格。支付方式可為現金、整股或兩者的組合，支付方式以支付日股票紅利獎勵股份的公平市價為基礎，由管理人全權酌情決定。

11.超出董事限制 。根據本計劃或以其他方式在單一會計年度內授予的股票獎勵，連同在該會計年度內為董事會服務支付的任何現金費用，對董事以外的任何其他服務的總價值不得超過500,000美元。這種適用的限額應包括任何股票獎勵的價值，這些股票獎勵將取代所有或部分任何年度委員會現金聘用金或其他類似的現金支付。在第11節規定的限制範圍內，當個人以員工身份服務或作為獨立承包商但不是外部董事人員時，授予其的股票獎勵不計入 。

12.在不同地點之間留下缺勤/調動的 條。署長有權隨時決定是否在任何休假期間以及在何種程度上暫停獎勵的授予；但是，如果沒有這樣的決定，獎勵的歸屬應在任何帶薪假期期間繼續，並在任何無薪假期期間暫停(除非適用的法律另有要求)。在以下情況下，參與者將不會停止為員工：(I)參與者僱主批准的任何休假，或(Ii)在公司地點之間或公司或任何關聯公司之間的調動。如果員工持有 激勵股票期權，並且休假超過三(3)個月，則僅就激勵股票期權狀態而言，該員工作為員工的 服務應被視為在第一(1)天終止^ST)在該三(3)個月期間之後的第二天，該股票期權應根據適用法律，出於税務目的自動視為非法定股票期權， 除非該假期期滿後重新就業得到合同或法規的保證，或者除非根據 公司的書面政策另有規定。

13.更改時間承諾 。如果參與者在任何 獎勵授予之日之後為公司或任何附屬公司履行其服務的定期承諾的時間減少(例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職變為非全職或長期請假)，委員會或署長應由該方全權酌情決定，可(X)相應減少 股票數量或現金金額，但受該獎勵中計劃在時間承諾變更日期後歸屬或應支付的任何部分的限制，以及(Y)代替該減少或與該減少相結合，延長適用於該獎勵的歸屬時間表(根據守則第409A節，視情況而定)。在任何此類減少的情況下，參與者將無權 對如此修改的獎勵的任何部分。

14.獎項的轉讓性 。除非管理人另有決定，否則不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以遺囑、繼承法或分配法以外的任何方式處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理人使獎勵可轉讓，則該獎勵將包含管理人認為適當的附加條款和條件，但在任何情況下，不得將任何獎勵轉讓給第三方金融機構以供考慮。

15.調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(A)調整。 如果發生股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、合併、合併、資本重組(包括通過大筆非經常性現金股息進行資本重組)或股份重新分類、股份拆分、配股、重組、合併、剝離、拆分、回購或交換公司普通股或其他證券或其他重大公司交易，或其他影響普通股的變化，為了防止稀釋，減少或擴大根據該計劃提供的利益或潛在利益 將以其認為公平的方式調整 根據該計劃可交付的證券數量、種類和類別，和/或每個未支付獎勵涵蓋的證券數量、類別、種類和價格 。儘管有上述規定，本第15條下的所有調整應以不會導致根據本準則第409a條徵税的方式進行。

(B)解散或清算。如本公司被建議清盤、解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。如果以前未行使或解決裁決，則裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

(C)公司 交易。如發生(I)本公司全部或實質上全部資產的轉移，(Ii)本公司與另一公司、實體或個人的合併、合併或其他資本重組或業務合併交易， (Iii)一項或一系列相關交易的完成，其中任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的術語)成為“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)， 直接或間接地，超過公司當時已發行股本的50%，或(Iv)控制權的變更(每項“公司交易”)，每個未完成獎勵(既得或未授予)將按照署長的決定處理， 可在未經任何參與者同意的情況下作出決定，且無需以相同的方式處理所有未完成獎勵(或其部分)。 此類決定，未經任何參與者同意，可在公司交易的情況下提供(但不限於)以下一項或多項：(A)公司(如果公司是尚存的公司)繼續執行該等懸而未決的獎勵； (B)尚存的公司或其母公司接受該等尚未完成的獎勵；(C)由尚存的公司或其母公司以新的期權或其他股權獎勵取代該等獎勵；(D)取消該等獎勵以換取向參與者支付的款項，其數額相當於(1)受該等獎勵的股份在該公司交易結束時的公平市價超過(2)受該等獎勵所規限的股份的已支付或將支付的行使價或購買價(如有)； 還規定，在管理人的酌情決定權下，此類支付的條件與支付給與交易相關的股份持有人的對價的條件相同；但是，與終止的 裁決相關的任何支付應符合《守則》第409a條的規定，以避免徵税；(E)全部或部分加速行使或歸屬及加速尚未行使的獎勵到期，以及本公司回購根據獎勵收購的股份或重新收購根據獎勵收購的股份的權利失效或沒收權利失效；(F)參與者有機會在公司交易發生前行使其購股權，並在該公司交易完成後終止(無需代價) ；或(G)取消尚未行使的 獎勵，以換取任何代價。

(D)在控制中更改 。獎勵可在控制權變更時或之後額外加速歸屬和行使，如獎勵協議可能就該獎勵作出規定，或本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議作出規定，但如無該等規定，則不會出現該等加速。

16.税項。

(A)扣留 項要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在獎勵 或股票被徵税或其他與税收有關的項目之前，本公司和/或參與者的僱主將有權 並有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款，以滿足與該獎勵有關的任何與税收有關的 項目或其他項目需要扣繳或扣除或以其他方式適用的金額。

(B)扣留 安排。行政長官可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權， 允許參與者通過(不限於)(A)支付現金，(B)選擇讓本公司扣留其他可交付的現金或股票，或(C)向 交付本公司已擁有的股票，來全部或部分履行該等預扣或扣除義務或任何其他與税務有關的項目；但除非本公司特別許可，否則從無現金操作中獲得的任何收益必須是經批准的經紀人協助的無現金操作，或者扣留或交付的現金或股票必須限於避免適用會計準則下的財務會計費用，或者股票必須先前持有了所需的最短持續時間，以避免適用會計準則下的財務會計費用。將扣留或交付的股份的公平市價將根據本公司認為合理並符合適用法律的方法確定。

(C)遵守《守則》第409a條。獎勵的設計和運作方式將使其不受守則第409a節的適用，或符合守則第409a節的要求，以使授予、支付、結算或延期不受根據守則第409a節適用的附加税或利息的 約束。本計劃和本計劃下的每個授標協議旨在滿足本規範第409a節的要求(或其豁免)，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非由署長自行決定。如果獎勵或付款、或其結算或延期受守則第409a節的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期的方式將符合守則第409a節的要求(或豁免)，這樣 獎勵、付款、和解或延期將不受守則第409a節 適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司均不負責或補償參與者因適用本守則第409a條而產生的任何税款或其他罰款。

17.不影響就業或服務。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵都不會授予參與者繼續 作為服務提供商與公司或任何關聯公司的關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司或任何關聯公司在任何時間、與 或無故終止此類關係的權利。

18.授予日期 。就所有目的而言，授予獎項的日期將是署長作出授予該獎項的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日起的一段合理時間內通知每位參與者。

19.公司 記錄控制。如果記錄構成授予的公司 行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議或會議記錄)包含與授予協議或相關授予文件中的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)不一致的條款(例如，由於授予協議或相關授予文件的紙面上的文書錯誤而導致的)，則公司記錄將進行控制，參與者將對獎勵協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。

20.追回/追回。 除了獎勵的任何適用歸屬、業績或其他條件和限制外，行政長官可在獎勵協議中規定，參與者在發生某些特定事件時，與獎勵有關的權利、付款和/或福利將受到減少、取消、沒收和/或補償。儘管本計劃有任何相反的規定 ，根據本計劃授予的獎勵應遵守公司可能制定和/或不時修訂的追回政策(“補償追回政策”)。管理人可要求參與者根據公司政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，沒收獎勵和/或獎勵下發行的全部或部分獎勵和/或股份、獎勵下支付的任何金額，以及在出售獎勵下發行的股票時支付或提供的任何付款或收益，或要求參與者將獎勵和/或獎勵下發行的股份的全部或部分退還和/或補償。為免生疑問，每個參與者應 遵守適用的法律、公司的商業行為和道德準則以及公司的公司政策，包括但不限於公司的賠償追回政策。儘管有任何與本計劃相反的規定，(I)遵守適用的法律、公司的商業行為和道德準則以及公司的公司政策(如適用)應是獲得或授予本計劃下的任何獎勵的前提條件，以及(Ii) 本計劃下受本公司補償追回政策約束的任何獎勵將不會獲得或授予，即使 已經授予、支付或結算，直至本公司的補償追討政策不再適用於該等獎勵，以及任何其他適用於該等獎勵的歸屬條件均獲滿足為止。

21.計劃的第 期。根據本計劃第25條的規定，本計劃自生效之日起生效。本計劃的有效期為十(10)年，自董事會批准本計劃或本公司股東批准本計劃之日起計算，除非根據本計劃第22條提前終止。

22.修改 並終止計劃。

(A)修正案和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所必需和適宜的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。

(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

23.發行股票的條件 。

(A)法律 合規性。股份將不會因行使或歸屬獎勵(視情況而定)而發行，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股份的發行及交付符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准 。

(B)投資 陳述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人在行使任何該等獎勵時代表 並保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向 ，前提是本公司的法律顧問認為需要該代表。

24.無法 獲得授權。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的，則本公司因未能發行或出售該等股份而將不會獲得所需授權的任何責任將獲免除。

25.股東 批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內經本公司股東批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。

26.治理 法律。本計劃和本合同項下的所有獎勵應按照特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但不考慮其法律衝突條款。

O

為機器人公司服務 。

2023年股權激勵計劃

股票期權授予通知

參與者 姓名：

您 已被授予購買普通股的選擇權，受本股票期權授予通知(“授予通知 )，Serve Robotics Inc.2023年股權激勵計劃(The平面圖)和所附的股票期權協議(其中包括特定國家/地區的附錄、授標協議“)，如下所述 。除非本協議另有規定，否則本授權書中使用的術語應具有本計劃中定義的含義。

在符合授標協議第2節的前提下，本選項可全部或部分按照以下時間表行使：

通過 接受此選項(無論以電子方式或其他方式)，參與者確認並同意以下事項：

1.此 選項受本獎勵協議和本計劃的條款和條件管轄。如果 本計劃的條款與本獎勵協議發生衝突，則以本計劃的條款為準。本授標協議和授予通知中使用和未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

2.參與者 已收到計劃、獎勵協議、計劃招股説明書和內幕交易政策的副本，並表示參與者 已閲讀這些文件並熟悉其條款。參與者還同意接受署長(或其受權人)就與該選項和計劃有關的任何問題作出的所有決定和解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定和解釋。

3.選項的授予 受參與者作為服務提供商的持續身份的約束，該身份的持續時間不明確，並且可以在任何時間終止，無論是否有原因，獎勵協議或計劃中的任何內容都不會改變這種關係的性質。

4.本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與本計劃提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

5.參與者 同意按照《計劃》和《授標協議》的規定進行電子交付和參與。

為機器人公司服務 。

2023年股權激勵計劃

股票 期權協議

如果授予通知中指定 為獎勵股票期權(“ISO此選項旨在使 在修訂後的1986年《美國國税法》第422節允許的最大範圍內獲得ISO資格(代碼)。 但是，如果該期權是一種ISO，如果它超過了第422(D)節規定的100,000美元，它將被視為非法定股票期權(“NSO“)。此外，如果由於任何原因，該選項(或其部分) 將不符合ISO的資格，則在此類不合格的範圍內，該選項(或其部分)應被視為根據本計劃授予的NSO 。在任何情況下，管理人、本公司或其任何母公司或子公司或其各自的任何員工或董事均不會因選項因任何原因未能符合ISO資格而對參與者(或任何其他人)承擔任何責任。

(A)行使權利 。此選項只能在授予通知中規定的期限內行使，並且只能根據本計劃和本授予協議的條款在該 期限內行使。

(B)鍛鍊方法。此選擇權可通過交付行使通知的方式行使，通知的形式為附件A(“練習 通知)或按照署長決定的方式和程序，説明行使該期權的選擇、行使該期權的股份數目(“行權股份“)、 以及本公司根據本計劃的規定可能需要的其他陳述和協議。練習 通知將由參與者完成並交付給公司。行權通知將附有就所有行權股份支付的合計行使價，以及根據任何適用法律須預扣、支付或提供的任何税務相關項目(定義見下文) 。本選擇權將於本公司收到該全面行使通知後視為已行使。 該通知附有行使總價及本公司為遵守適用法律或促進本計劃的管理而可能施加的任何其他要求或限制。儘管如此，參與者理解，參與者在授予、歸屬和/或行使該期權時所在國家/地區的適用法律(包括監管證券、外匯、税務、勞工或其他事項的任何規則或法規)可能會限制或阻止該 期權的行使，在這種情況下，本公司或任何母公司或子公司均不承擔與該期權相關的任何責任。

(A)現金(美元)；或

(B)支票(以美元計價)；或

(C)公司根據公司就該計劃採取的正式無現金行使計劃收到的對價；或

(D)如果 參與者受《交易法》第16條的約束，參與者可指示公司在行使支付總行使價的選擇權 時扣留將發行的股票。

參與者 理解並同意，除非本公司另有許可，否則為行使此項選擇權或轉讓因出售股份而收到的收益而進行的任何跨境匯款必須通過當地授權的金融機構或註冊外匯機構進行，並可能要求參與者向該實體提供有關交易的某些信息。

(A)代扣代繳税款。無論公司或參與者的僱主(“僱主)就授予、歸屬或行使本期權、持有或隨後出售股份以及接受與本期權或股份有關的任何或所有適用的國家、地方或其他税收或社會貢獻、預扣、所需扣除或其他付款， 如果有，採取 。涉税項目“)，參與者 承認並同意參與者對所有合法應繳税款的最終責任是並且仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的任何金額。參與者還確認並同意 參與者單獨負責提交與此選項有關的所有相關文件或任何與税務相關的項目(根據適用法律屬於公司、關聯公司或僱主的特定義務的文件或文件除外)，例如但不限於與授予、歸屬或行使此選項、持有股票或任何銀行或經紀賬户、隨後出售股票有關的個人所得税申報單或報告報表。並收取任何股息。 參與者進一步承認，本公司和僱主(A)不就期權任何方面的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括期權的授予、歸屬或行使，隨後 出售根據該計劃獲得的股份，以及收到股息(如果有)；和(B)不承諾也沒有義務 構建期權的條款或期權的任何方面，以減少或消除參與者對與税收相關的項目的責任， 或實現任何特定的税收結果。參與者還理解，適用法律可能要求採用不同的股票或期權估值方法來計算與税收相關的項目，公司不承擔與任何此類估值相關的責任或責任，也不承擔適用法律要求參與者計算或報告收入或與税收相關項目的任何責任或責任。 此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，如果適用)可能需要預****r}或在多個司法管轄區對與税收相關的項目進行核算。

(B)涉税項目滿意度 。作為授予、歸屬和行使此選擇權的條件，且如本計劃第16節所述， 參與者特此同意提供足夠的撥備，以滿足(並將對公司及其任何附屬公司)任何與税務有關的項目的要求。將不會向與期權相關的參與者(或其遺產或受益人)支付任何款項，也不會根據期權 發行任何股份，除非參與者 已就支付本公司及/或任何母公司、子公司或僱主關於授予、歸屬或行使該期權的任何税務相關項目作出令人滿意的安排 。在這方面，參與者授權公司和/或任何關聯公司或僱主， 或其各自的代理人，酌情通過以下一項或其組合履行所有與税務有關的項目的義務：

(I)扣留參賽者工資或公司或僱主支付給參賽者的其他現金補償；或

(Ii)從通過自願出售或本公司(根據本授權代表參與者)安排的強制性出售獲得的股份的出售收益中扣留 ；或

(Iii)預留將於行使購股權時發行的股份。

儘管有上述規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，參與者可指示公司在行使履行參與者在所有税收相關項目上的義務的選擇權時扣留股份。

如果通過扣繳股份來履行税收相關項目的義務，則參與者被視為已獲得為税收目的購買的全部 股票，即使許多股票僅為支付因參與者參與計劃而應支付的税收相關項目的目的而扣留。參與者應向公司或母公司、子公司或僱主支付因參與者參與本計劃而可能需要公司扣繳、支付或以其他方式計提的任何金額的税收相關項目，但不能通過 本條款5中所述的一種或多種方式滿足。參與者承認並同意，如果參與者未能履行其與税收相關項目相關的義務，公司可以拒絕履行其行使義務，並拒絕發行或交付 股票或股票銷售收益。

(C)取消ISO股票處置資格通知 。如果本協議授予參與者的期權是ISO，並且如果參與者在(I)授予日期後兩(2)年、 或(Ii)行使日期後一(1)年的日期或之前出售或以其他方式處置根據ISO獲得的任何股份，參與者應立即以書面形式將該處置通知公司。

(D)代碼 第409a條(僅適用於繳納美國税的參與者)。根據代碼第409a條，授予由美國國税局確定的每股行權價的期權。美國國税局“)低於股票在授予之日的公允市值(a”折扣選項折扣選項可能導致(I)參與者在行使該選項之前確認收入，(Ii)額外繳納20%(20%)的聯邦所得税，以及(Iii)潛在的罰款和利息費用。折扣選項還可能導致參與者獲得額外的 州收入、罰款和利息費用。參與者承認，本公司不能亦未保證 國税局會同意該購股權的每股行使價等於或超過股份於授出日期 的公平市價。參與者同意，如果國税局確定授予期權的每股行權價格低於授予日股票的公平市價，參與者將獨自承擔參與者因此而產生的 費用。

(A)本計劃由本公司自願制定，具有自由裁量性，本公司可隨時對其進行修改、修改、暫停或終止。

(B)授予期權是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權、替代期權的利益或利益，即使期權過去曾多次授予；

(C)有關未來期權獎勵(如有)的所有 決定將由本公司自行決定；

(D)參與者 自願參加該計劃；

(E)期權和受期權約束的股票是非常項目，不構成對向公司或僱主提供的服務的定期補償，並且不在參與者的僱傭合同(如果有)的範圍內；

(F)選擇權和受選擇權約束的股份不打算取代任何退休金權利或補償；

(G)期權和受期權約束的股份不屬於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱或服務終止付款、獎金、長期服務 獎勵、養老金或退休或福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對公司或僱主過去服務的補償或與之相關的 ，符合適用法律的規定；

(H)標的股份的未來價值是未知的，也不能肯定地預測；此外，如果參與者行使期權並獲得股份，行使時獲得的股份的價值可能增加或減少，甚至低於行權價格；

(I)參與者 也明白，公司或任何關聯公司對當地貨幣與美元之間的任何外匯波動，或公司或任何關聯公司自行選擇可能影響期權價值(或其下的收入或税收相關項目)的適用外幣匯率的選擇，均不負責。

(J)在考慮授予選擇權時，不得因僱主終止僱傭而喪失選擇權而產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利(無論出於何種原因，無論是否違反適用法律，包括但不限於適用的當地勞動法)，參與者不可撤銷地免除僱主可能產生的任何此類索賠；如果儘管有前述規定，但有管轄權的法院認定已出現任何此類索賠，參與者應被視為已不可撤銷地放棄了其提出此類索賠的權利；以及

(K)在合併、接管或責任轉移的情況下， 期權和本計劃下的福利(如果有)不會自動轉移到另一家公司。

參與者 理解公司和任何關聯公司或指定的第三方可以持有參與者的個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份信息 編號、工資、國籍、職務、公司持有的任何股票或董事職務或所有期權的任何關聯公司詳細信息 或以參與者為受益人授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的任何其他股份權利(“個人 數據”)。參與者瞭解，個人數據可能會被轉移到任何附屬公司或第三方，以協助實施、管理和管理本計劃，這些接收者可能位於美國、參與者所在的國家/地區(如果不同於美國)或其他地方，並且接收者所在的國家/地區可能與參與者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護不同。特別是，公司可將個人數據傳輸給協助計劃的經紀人或股票計劃管理人、其法律顧問和税務/會計顧問，以及參與者的僱主和薪資提供者的附屬公司或實體。

參與者 還應參考公司實施的任何數據隱私政策(該政策將單獨提供給參與者，並可能會不時更新)，以瞭解有關收集、使用、存儲和傳輸參與者個人數據的更多信息 。

如果承銷商解除或免除與普通股股份轉讓有關的任何前述限制，承銷商 應在任何此類解除或豁免生效日期前至少三個工作日通知本公司。此外，本公司將在發佈或放棄的生效日期 前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的內容。承銷商批准的任何放行或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(X)解除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(Y)受讓人已書面同意受一般適用的鎖定條款的相同條款的約束， 在轉讓時此類鎖定條款仍然有效。

***

特定國家/地區的附錄

本附錄包括適用於在下列國家/地區工作或居住的個人的附加國家/地區特定通知、免責聲明和/或條款和條件(如果有)，這些通知、免責聲明和/或條款和條件可能對參與者參與本計劃具有重要意義。此類通知、免責聲明和/或條款和條件也可能從授予之日起適用，如果參與者遷居或以其他方式成為 受制於下列任何國家/地區的適用法律或公司政策。但是，由於外匯法規和其他 當地法律經常發生變化，建議參與者在接受或行使期權或持有或出售根據本計劃收購的股份之前，向其個人法律和税務顧問尋求建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與者接受選項或參與計劃提出任何建議 。除非下文另有説明，否則大寫術語應具有本計劃、股票期權授予通知和獎勵協議賦予它們的相同含義。本附錄是獎勵協議的一部分，應與獎勵協議和計劃一起閲讀。

證券 法律公告：除非另有説明，否則本公司和股票均未在美國以外的任何當地證券交易所登記或受任何當地證券監管機構的控制。獎勵協議(本附錄是其中的一部分)、股票期權授予通知、該計劃以及您可能收到的有關參與該計劃的任何其他通信或材料 不構成美國境外的廣告或證券發售，任何與該計劃相關的文件中所述的證券發行並不打算在您所在的司法管轄區內公開發行或流通。

附件 A

為機器人公司服務 。

2023年股權激勵計劃

練習 通知

為機器人公司服務 。

2023年股權激勵計劃

限制性股票單位授予通知

參與者 姓名：

您 已被授予獲得受限股票單位獎勵的權利，受此受限股票 單位授予通知的條款和條件(“批地通知書)，Serve Robotics Inc.2023年股權激勵計劃(The平面圖) 和所附的限制性股票單位協議(其中包括國家/地區專用附錄、授標協議“)， 如下所述。除非本協議另有規定，否則本授權書中使用的術語應具有本計劃中定義的含義。

在符合獎勵協議第3節的前提下，限制性股票單位將按照以下時間表授予：

如果 參與者在歸屬於受限股票單位之前因任何或無任何原因不再是服務提供商，則受限 股票單位和參與者在此項下獲得任何股份的權利將根據獎勵協議第3節終止。

通過 接受本獎項(無論是以電子方式還是以其他方式)，參與者確認並同意以下內容：

1.本獎項受本獎勵協議和本計劃的條款和條件管轄。如果 計劃的條款與本授標協議的條款發生衝突，則以計劃的條款為準。本獎勵協議中使用和未定義的大寫術語和 授予通知將具有本計劃中規定的含義。

2.參與者 已收到計劃、獎勵協議、計劃招股説明書和內幕交易政策的副本，並表示參與者 已閲讀這些文件並熟悉其條款。參賽者還同意接受署長(或其代表)就與本獎項和本計劃有關的任何問題作出的所有決定和解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定和解釋。

3.獎勵的歸屬 取決於參與者作為服務提供商的持續地位，期限未指定，並且 可以隨時終止，無論有無原因，並且獎勵協議或計劃中的任何內容均不會改變該關係的性質。

4.本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不就參與本計劃提出任何建議。參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，應就參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

5.參與者 同意按照《計劃》和《授標協議》的規定進行電子交付和參與。

為機器人公司服務 。

2023年股權激勵計劃

受限 庫存單位協議

1.格蘭特. 公司特此授予個人（“參與者“）在限制性股票單位授予通知中指定（“批地通知書”）Serve Robotics Inc.旗下的限制性股票單位獎勵。2023年股權 激勵計劃（“平面圖“），受授予通知中的所有條款和條件的約束，本限制性 股票單位協議（“授標協議“)和該計劃，該計劃通過引用結合於此。如果本計劃的條款和條件與本授標協議的條款和條件有衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

2.公司的付款義務。每個限制性股票單位代表在其授予的日期獲得股票的權利。除非及直至 限制性股票單位已按第3節所述方式歸屬，否則參與者無權根據 向任何該等限制性股票單位收取股份。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將代表本公司的無擔保債務。根據第3節規定歸屬的任何限制性股票單位將通過向參與者交付本文所述的全部股份(或在參與者死亡的情況下，交付至其遺產)的方式進行結算，但參與者必須滿足第7節規定的任何與税收有關的項目。在符合第4節的規定的情況下，此類已歸屬的限制性股票單位將在歸屬後儘快通過交付完整股票的方式進行結算。但在每一種情況下，參與者不得在不遲於本公司包括歸屬日期在內的納税年度結束後兩個半月(2.5)月的期間內 ，直接或間接地指定在支付本獎勵協議項下的任何受限股票單位後將於哪個納税年度發行股票。

3.歸屬 附表。本授予協議授予的限制性股票單位將根據授予通知中所載的歸屬條款進行歸屬。計劃在特定日期或特定條件發生時授予的受限股票單位將不會根據本授予協議的任何條款進行授予，除非參與者從授予之日起至此類歸屬發生之日一直是服務提供商 。本獎項的服務提供商身份將在 參與者不再作為員工、董事或獨立承包商積極提供服務之日終止，並且不會因 合同或適用法律可能要求的任何通知期或“花園假”而延長。儘管有上述規定， 管理員(或任何代表)應擁有唯一且絕對的自由裁量權，以確定參與者何時不再提供服務，以確定服務提供商的身份和參與本計劃的情況。

4.管理員 酌情決定。即使本計劃或本授標協議中有任何相反的規定，但如果由於參與者終止作為服務提供者而加速歸屬受限股票單位的餘額或餘額中的某一較小部分(前提是此類終止是本公司確定的守則第409a節所指的“脱離服務”)，而不是由於死亡，如果(X)參與者在終止作為服務提供商時是守則第 節409a所指的“特定員工”，並且(Y)支付此類加速限制性股票單位將導致 在參與者終止為服務提供商後的六(6)個月期間或之後六(6)個月內向參與者支付額外税款，則此類加速限制性股票單位的付款將在參與者終止為服務提供商之日起六(6) 個月後一(1)天內支付。除非參與者在終止作為服務提供者後去世，在這種情況下，受限股票單位將在參與者去世後在切實可行的情況下儘快以股份形式結算到參與者的 遺產中。本獎勵協議的目的是使本獎勵協議和本獎勵協議下的所有付款和福利豁免或遵守守則第409a條的要求，以使根據本獎勵協議提供的任何限制性股票單位或根據本獎勵協議可發行的股票均不受根據本獎勵協議第409a條徵收的附加税的約束，並且本獎勵協議中的任何含糊之處將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本授標協議支付的每一筆款項，根據美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，應構成一筆單獨的付款。就本獎勵協議而言，“守則第409a節”是指守則第409a節，以及根據該守則制定的任何最終美國財政部條例和美國國税局指引， 每一項均可不時修訂。

5.終止作為服務提供商的身份時的沒收 。除授予通知中另有規定外，任何未歸屬的受限股票單位將被沒收，並將在參與者作為服務提供商的狀態終止後三十(30)天內返回計劃。

6.參與者死亡 如果參賽者去世，則根據本獎勵協議向參賽者進行的任何分配或交付將 提供給參賽者的指定受益人(如果管理人自行決定允許)，或者如果參賽者、參賽者遺產的管理人或遺囑執行人沒有幸存的受益人。任何此類受讓人必須向公司提供 (A)關於其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何適用法律或法規。

7.代扣代繳税款。無論公司或參與者的僱主(“僱主)接受任何或所有適用的國家、地方或其他税收或社會貢獻、預扣、所需扣除或其他付款， 因授予或歸屬受限股票單位或持有或隨後出售股份而產生的，以及收到股息(如有)或與受限股票單位或股份有關的股息(如有)。涉税項目“)， 參與者承認並同意參與者對所有合法應繳税款的最終責任是並且仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的任何金額。參與者還確認並同意 參與者單獨負責提交與受限股票單位或任何與税務相關的項目(根據適用法律屬於公司、關聯公司或僱主的特定義務的文件或文件除外)可能需要的所有相關文件，例如但不限於與授予、轉歸或支付受限股票單位、持有股份或任何銀行或經紀賬户、隨後出售股票、 以及收取任何股息有關的個人所得税申報表或報告報表。參與者進一步確認，本公司及僱主(A)並無就受限制股份單位的任何方面處理任何與税務有關的項目作出任何陳述或承諾 ，包括授予或歸屬受限制股票單位、其後出售根據該計劃收購的股份及收取股息(如有)；及 (B)不承諾亦無義務安排受限制股票單位或受限制股票單位的任何方面的條款以減少或消除參與者對與税務有關項目的責任，或取得任何特定税務結果。參與者 亦明白，為計算 税務相關項目，適用法律可能要求採用不同的股份或限制性股票單位估值方法，本公司不承擔與任何此類估值有關的責任或責任，亦不承擔適用法律可能要求參與者計算或報告收入或税務相關項目的責任或責任。此外，如果參與者在授予之日至任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區 納税，則參與者確認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目 。儘管本授標協議有任何相反規定，但不會向參賽者頒發代表股份的證書 ，除非參賽者已作出令人滿意的安排(由管理人決定)，以支付本公司認為必須就該等股份扣繳的任何與税務有關的項目。

作為授予及歸屬受限制股份單位的條件及本計劃第16節所載，參與者特此同意 就任何與税務有關的項目作出足夠撥備(並將就任何與税務有關的項目向本公司及任何關聯公司作出賠償)。在此 方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人通過以下一種或多種方式 履行與所有税收相關的義務：(I)從參與者收到現金；(Ii)從公司或僱主向參與者支付的工資或其他現金補償中扣留；(Iii)扣留本應在支付歸屬的限制性股票單位後向參與者發行的股份(但扣留的金額不得超過履行公司最低預扣税金義務所需的金額)；(Iv)通過公司(根據本授權，代表參與者)安排的自願出售或強制出售，或(V)通過委員會批准的任何其他安排，從出售因支付歸屬的限制性股票單位而獲得的股份的收益中扣留 ，或(V)通過委員會批准的任何其他安排。 儘管有前述規定，如果參與者受《交易所法案》第16條的約束，則公司應扣留本應在支付歸屬的限制性股票單位後向參與者發行的股份，以履行參與者關於所有與税收有關的項目的義務。但扣繳金額不得超過本公司履行 最低扣繳税款義務所需的金額。根據本第7條扣留的任何股份應根據截至履行扣繳義務之日的公平市價進行估值。此外，參與者同意向公司、任何關聯公司或僱主 支付上述方法無法滿足的任何與税務有關的項目。

8.股東權利。任何參與者或透過參與者提出申索的任何人士，均不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至該等股份已發行(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)。在該等股份發行後， 參與者將擁有本公司股東就該等股份投票及收取股息和 分派的所有權利，但在該等股份發行之前，參與者將無權獲得該等 股份的任何股息和/或分派。

9.不 保證繼續服務或補助。參與者確認並同意，只有在僱主或 合同實體(視情況而定)的意願下繼續作為服務提供者，而不是通過受僱、被授予此受限股票單位獎勵或 獲得本合同項下股份的行為，才能根據本協議的歸屬時間表授予受限股票單位。參與者進一步確認並同意，本授標協議、本合同項下計劃進行的交易和本合同中規定的歸屬時間表不構成在授權期內、任何期間或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式干涉參與者的權利，也不會以任何方式幹擾僱主或公司(或任何附屬公司)在任何時候終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有理由，均受適用法律的制約。

參與者 還承認並同意：(A)該計劃由公司自願設立，其性質是可自由支配的，可由公司隨時修改、修訂、暫停或終止；(B)授予限制性股票單位是自願和偶然的 ，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位，或代替受限股票單位的利益 ，即使限制性股票單位過去曾多次授予；(C)有關未來獎勵限制性股票單位的所有決定(如有)將由本公司自行決定；(D)參與者參與計劃是自願的；(E)受限股票單位和受受限股票單位約束的股票是非常項目，不構成對向公司或僱主提供的服務的定期補償，也不屬於參與者的僱傭合同範圍(如果有)；(F)限制性股票單位及受限制性股票單位約束的股份無意取代任何退休金權利或補償；(G)受限股份單位及受受限股份單位約束的股份不屬於正常 或任何目的的預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、解僱或服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休或福利或類似的 付款，且在任何情況下均不得視為對本公司或僱主過往服務的補償，或在任何情況下與該等服務有關的補償， 受適用法律規限。

10.通知地址 。根據本授標協議條款向公司發出的任何通知將由公司祕書轉交給公司，地址為加州94063雷德伍德市百老匯730號，或公司此後可能指定的其他書面地址。

11.授予 不可轉讓。除第6節規定的有限範圍外，不得以任何方式(無論是通過適用法律的實施或其他方式)轉讓、轉讓、質押或質押本授權書及在此授予的權利和特權，也不得 以執行、扣押或類似程序進行銷售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何嘗試，或根據任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售嘗試，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

12.有約束力的 協議。在本授權書可轉讓性的限制下，本授標協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

13.發行股票的附加條件和施加其他要求。倘本公司於任何時間酌情決定 股份在任何證券交易所或根據任何適用的法律、税法及相關法規或任何政府監管機構的同意或批准，在任何證券交易所或根據任何適用的法律、税法及相關法規或任何政府監管機構的同意或批准是必要或適宜的條件，作為向參與者(或其遺產)發行股份的條件，則除非及直至 該等上市、註冊、資格、合規、同意或批准已在沒有本公司不可接受的任何 條件下完成、達成或取得，否則不會進行發行。如果公司確定任何股票的交付將違反任何州、聯邦 或外國證券或交易所法律或其他適用法律，公司將推遲交付，直到 公司合理預期股票交付不再導致此類違規的最早日期。本公司將作出一切合理的 努力，以滿足任何適用法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的同意或批准。如股份發行違反或不符合任何適用法律，本公司在任何時間均無責任根據限制性股票單位發行任何股份。

此外，公司保留權利對參與者參與本計劃、受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為這是遵守任何適用法律或促進計劃管理所必需或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或 承諾。此外，參與者理解，在授予或歸屬受限股票單位或持有或處置 股份時，其所在國家的適用法律(包括有關證券、外匯、税務、勞工或其他事項的任何規則或規定)可能會限制或阻止 股份的發行，或可能會使參與者受到與受限股票單位或股份有關的額外程序或監管要求的限制或監管要求，這些額外的程序或監管要求由參與者獨自負責且必須獨立履行。儘管本協議另有規定， 限制性股票單位和任何股份應遵守參與者所在國家/地區(“國家/地區專題增編“，構成本授標協議的一部分)。參與者 也理解並同意，如果他或她在任何時間工作、居住、遷居、或以其他方式受到另一司法管轄區的適用法律或公司政策的約束 ，某些特定國家/地區的通知、免責聲明和/或條款和條件可能從授予之日起適用於 他或她，除非公司自行決定。

14.鎖定協議。如果本公司就一項交易提出要求，根據該交易，本公司的證券將交換一家公司(或其任何繼承人或母公司)的證券，該公司(或其任何繼承人或母公司)根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)登記。證券法 )，包括但不限於通過與當時根據證券法(A)註冊的上市空白支票公司進行交易SPAC交易“)、證券，參與者特此同意(I)自本公司證券成為上市證券的交易(定義見下文)完成之日起計180天內，不會提供、質押、 出售合約、任何賣空、貸款、授出任何購買本公司證券的選擇權或以其他方式處置本公司的任何證券，但不論何時在未經本公司事先書面同意的情況下收購，自本公司證券成為上市證券的交易(定義見下文)之日起計180天。就本節而言，“上市證券“指公司在全國性證券交易所上市或獲準上市的任何證券(包括但不限於根據SPAC 交易)，或被金融行業監管當局(或其任何繼承者)指定或批准指定為交易商間報價系統上的全國性市場系統證券。

如果承銷商解除或免除與普通股股份轉讓有關的任何前述限制，承銷商 應在任何此類解除或豁免生效日期前至少三個工作日通知本公司。此外，本公司將在發佈或放棄的生效日期 前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的內容。承銷商批准的任何放行或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在下列情況下，本款規定將不適用：(X)解除或豁免僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(Y)受讓人已書面同意受一般適用的鎖定條款的相同條款的約束， 在轉讓時此類鎖定條款仍然有效。

15.計劃 管治。本授標協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本授標協議的一個或多個條款與本計劃的一個或多個條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。本獎勵協議和授予通知中使用且未定義的大寫術語將具有本計劃中規定的含義。

16.管理員 權限。管理人將有權解釋本計劃和本授標協議，並採用與計劃一致的管理、 解釋和應用規則，以及解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於關於是否已授予任何受限股票單位的決定)。管理人本着善意採取的所有行動、所有解釋和作出的決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他相關人員具有約束力。行政長官的任何成員均不對善意作出的與本計劃或本授標協議有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

17.電子交付和驗收；翻譯。通過接受本獎項，參與者同意通過由公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃，並同意以電子方式 交付授標協議、計劃、賬户報表、計劃招股説明書以及與獎勵和當前或未來參與計劃有關的所有其他文件、通信或信息。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文檔或由公司自行決定的其他 交付。如果參與者通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，參與者可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。

18.翻譯。 如果參賽者已收到本授標協議，包括附錄，或任何其他與本計劃相關的文件被翻譯成英語以外的語言，而翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

19.追回/追回。 儘管本計劃或本獎勵協議有任何相反的規定，本獎勵和受本獎勵協議約束的股票應 受公司可能不時制定和/或修訂的追回政策(“補償 追回政策”)的約束。管理人可要求參與者根據公司政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，沒收或返還和/或償還公司根據獎勵發行的全部 或部分獎勵和/或股票、與獎勵有關的任何支付金額，以及在出售獎勵下發行的股票時支付或提供的任何付款或收益。為免生疑問，參賽者應遵守適用的法律、公司的商業行為和道德準則以及公司的公司政策，包括但不限於公司的賠償追回政策。儘管本合同有任何相反規定，(I)遵守適用的法律、本公司的商業行為和道德準則以及本公司的公司政策(視情況而定)應是獲得或歸屬獎勵的先決條件 ，以及(Ii)在受本公司補償追回政策約束的範圍內，獎勵將不會獲得或歸屬，即使已經授予、支付或結算，直至本公司的補償追回政策停止適用於獎勵，以及任何其他適用於獎勵的歸屬條件得到滿足為止。

20.字幕。 此處提供的字幕僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本授標協議的基礎。

21.協議 可分割。如果本授標協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與 分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本授標協議的其餘條款有任何影響。

22.修改授標協議 。本授標協議構成雙方對所涉主題的完整理解。參賽者 明確保證，他或她不會基於此處包含的任何承諾、陳述或誘因 而接受本獎勵協議。對本授標協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的人員簽署的明確書面合同中進行。儘管本計劃或本獎勵協議中有任何相反規定，公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下修改本獎勵協議，以遵守守則第409a條或以其他方式避免根據守則第409a條徵收與本限制性股票單位獎勵相關的任何額外税收或收入確認 。

23.數據 隱私。參與者在此明確且毫不含糊地同意由公司、任何關聯公司或第三方(視情況而定)以電子或其他 形式收集、使用和轉移參與者的個人數據(如下所述) 公司可能選擇用於實施、管理和管理參與者參與本計劃的唯一目的。參與者瞭解拒絕或撤回同意將影響參與者參與計劃的能力；如果不提供同意，參與者將無法參與計劃或從受限制的 股票單位實現任何好處(如果有)。

參與者 理解公司和任何關聯公司或指定的第三方可以持有參與者的個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號或其他身份信息 編號、工資、國籍、職務、公司或任何關聯公司持有的任何股票或董事職務、所有受限股票單位的詳細信息或以參與者為受益人授予、註銷、行使、歸屬、未歸屬或未償還的任何其他股份權利 (“個人資料”)。參與者瞭解，個人數據可能會被轉移到協助 實施、管理和管理本計劃的任何附屬公司或第三方，這些接收者可能位於美國、參與者所在的國家/地區(如果與美國不同)或其他地方，並且接收者所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與參與者所在的國家/地區不同。特別是，公司可將個人數據傳輸給協助計劃的經紀人或股票計劃管理人、其法律顧問和税務/會計顧問，以及作為參與者僱主和工資提供者的附屬公司或實體。

參與者 還應參考公司實施的任何數據隱私政策(該政策將單獨提供給參與者，並可能會不時更新)，以瞭解有關收集、使用、存儲和傳輸參與者個人數據的更多信息 。

24.外匯波動和限制。參與者理解並同意標的股票的未來價值是未知的 ，不能肯定地預測，可能會減少。參與者亦明白，本公司或任何聯營公司對當地貨幣與美元之間的任何外匯波動，或本公司或任何聯營公司自行酌情選擇可能影響所收取的受限制股票單位或股份價值的適用外幣匯率，概不負責 。參與者理解並同意，為轉移出售股票所得收益而進行的任何跨境匯款必須通過當地授權的金融機構或註冊外匯機構進行，並可能要求參與者向該實體提供有關交易的某些信息。

25.修改， 暫停或終止計劃。通過接受此獎項，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎，並已收到、閲讀並理解本計劃的説明。參與者理解， 本計劃是可自由決定的，公司可隨時修改、暫停或終止。

26.治理 法律和場所。本授標協議將受特拉華州法律管轄，但不影響其法律原則的衝突。為解決因本限制性股票獎勵或本獎勵協議而產生的任何糾紛，雙方特此提交併同意特拉華州的司法管轄權，並同意此類訴訟將在特拉華州洛杉磯縣法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而不在其他法院進行。

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特定國家/地區的附錄

本附錄包括適用於在下列國家/地區工作或居住的個人的附加國家/地區特定通知、免責聲明和/或條款和條件(如果有)，這些通知、免責聲明和/或條款和條件可能對參與者參與本計劃具有重要意義。此類通知、免責聲明和/或條款和條件也可能從授予之日起適用，如果參與者遷居或以其他方式成為 受制於下列任何國家/地區的適用法律或公司政策。然而，由於外匯法規和其他 當地法律經常發生變化，建議參與者在接受受限股票單位或持有或出售根據本計劃收購的股份之前，向其個人法律和税務顧問尋求建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者接受限制性股票單位或參與計劃提出任何建議。除非下文另有説明，否則大寫術語應具有 計劃、限制性股票單位授予通知和獎勵協議賦予它們的相同含義。本附錄是獎勵協議的一部分，應與獎勵協議和計劃一起閲讀。

證券 法律公告：除非另有説明，否則本公司和股票均未在美國以外的任何當地證券交易所登記或受任何當地證券監管機構的控制。獎勵協議(本附錄是其中的一部分)、限制性股票單位授予通知、計劃以及您可能收到的有關參與計劃的任何其他通信或材料不構成在美國境外的廣告或證券發售，並且 任何計劃相關文件中所述的證券發行不打算在您的司法管轄區內公開發行或流通。