附件10.23

第四修正案

至

貸款 和擔保協議

本《貸款和擔保協議第四修正案》(以下簡稱《修正案》)自2024年1月3日起由硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company(“Bank”)的分支機構)、Serve Robotics Inc.(特拉華州的一家公司)和Serve Operating Co.(特拉華州的一家公司)(單獨和集體、共同和個別地稱為“借款人”)簽訂。

獨奏會

答：銀行和借款人已於2022年3月1日簽訂了該特定貸款和擔保協議(該協議一直並可能不時被進一步修訂、修改、補充或重述，即“貸款協議”)。

B.銀行已為貸款協議允許的目的向借款人提供信貸。

C.借款人 已要求銀行修改貸款協議，允許對擔保次級債務的抵押品進行某些留置權。

D.銀行 已同意修改貸款協議的某些條款，但僅限於根據條款、遵守 條件並依賴於以下陳述和保證的範圍。

協議

現在， 因此，考慮到前述演奏會和其他良好和有價值的對價，在此確認並打算受法律約束的 的收據和充分性，雙方同意如下：

1.定義。 本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

2.貸款協議修正案 。

2.1第12.2節(定義)。第12.2節“允許留置權”定義的第(O)條全部修改 ，替換如下：

(O)根據(I)借款人向Ali·卡沙尼簽發的日期為2023年6月28日的某些有擔保本票 (Ii)借款人向Russell和Lindsay可撤銷信託公司發行的日期為2023年7月6日的某些有擔保本票u/d/t 11/19/2018， (Iii)借款人向Tribridge Limited發行的日期為2023年7月6日的某些有擔保本票，(Iv)借款人向One Planet VC發行的日期為2023年7月6日的某些有擔保本票有限責任公司，(V)借款人向Carissa Boudreau簽發的日期為2023年7月6日的特定有擔保本票，在每種情況下，只要此類留置權僅延伸至抵押品，以及(Vi) 由借款人向Ali·卡沙尼簽發的日期為2023年12月26日的特定有擔保本票。

3.修訂限制 。

3.1以上第2節所載的 修正案對本文所述目的有效，並應嚴格按照書面規定加以限制，並且 不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修改、豁免或修改， 或(B)以其他方式損害銀行根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救措施。

3.2本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分進行解釋，貸款文件中列出的所有條款、條件、陳述、擔保、契諾和協議，除此處修訂的條款外，均在此予以批准和確認，並保持完全效力和效力。

4.陳述和保證。為促使銀行簽訂本修正案，借款人特此向銀行作出如下聲明和擔保：

4.1在本修正案生效後，(A)貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面均真實、準確和完整(除非該陳述和擔保與較早的 日期有關，在這種情況下，該陳述和擔保在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生並且仍在繼續；

4.2借款人 有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務。

4.3借款人最近一次向銀行提交的組織文件保持真實、準確、完整，未被修改、補充或重述，並且正在並繼續完全有效；

4.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的《貸款協議》規定的義務，均已獲得正式授權；

4.5借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構的命令、判決或法令，或對借款人具有約束力的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；

4.6借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議項下的義務，不需要任何命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記，或豁免對借款人具有約束力，但已獲得或作出的除外；以及

4.7本修正案已由借款人正式簽署並交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此類可執行性可能受到破產、破產、重組、清算、暫緩執行或其他類似的一般適用法律和與債權人權利有關或影響的衡平原則的限制。

5.之前的 協議。除本修正案明確規定外，貸款文件在此予以批准和確認，並保持完全效力和效力。本修正案不是更新，本修正案的條款和條件應是對貸款文件中規定的所有條款和條件的補充和補充。如果本修訂與該等文件的條款有任何衝突或不一致，則以本修訂的條款為準，但不應以其他方式影響或損害該等文件的權利。

6.批准《知識產權保障協定》。借款人特此批准、確認和重申截至2023年4月21日借款人與銀行之間的某項知識產權擔保協議的所有和單獨的條款和條件，並確認、確認和同意該知識產權擔保協議(A)包含準確和完整的所有知識產權 抵押品的清單(如其中所定義)和(B)應保持完全效力。

7.批准完善證書。借款人特此批准、確認並重申截至2023年9月19日的特定完美證書中包含的條款和披露，並確認、確認並同意借款人提供給銀行的這些完美證書中的披露和信息截至本證書日期未發生變化(向 銀行發出的書面通知中規定的除外)。

8.整合。 本修正案和貸款文件代表關於該標的的整個協議，取代以前的談判或協議。 雙方之間關於本修正案和貸款文件標的的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判合併為本修正案和貸款文件。

9.對應關係。 本修正案可在任何數量的對應關係中執行，所有這些對應關係加在一起應被視為構成一份相同的文書。

10.文件的電子簽署。本修正案的每一方均可通過電子方式執行本修正案，並承認並接受本修正案的任何其他締約方使用與本修正案的簽署和存儲相關的電子簽名和記錄。

11.有效性。 本修改自本修改各方正式簽署並交付銀行後即視為生效。

12.交付的契約 。借款人應在本合同日期或之前，以銀行滿意的形式和實質向銀行交付下列各項：由借款人及其項下的每一債權人正式簽署的、形式和實質均令銀行滿意的附屬協議，以及證明這些債權人所持有的次級債務的全部籤立文件的副本，以及擔保該等文件的任何留置權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人如未能遵守第12條的規定，將立即發生違約事件，且不受任何補救期限的限制，包括但不限於貸款協議第7.2(B)節規定的任何補救期限。

13.管理 法律。本修正案及其各方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加州法律進行解釋。

[簽名頁面如下。]

茲證明，自上文第一次寫入的日期起，雙方已促使本修正案正式簽署並交付。

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