美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_到 _的過渡期

佣金文件編號000-56237

Serve Robotics Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，每股面值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要 根據該法案第13或15（d）條提交報告，請勾選。是的 ☐ 不是 ☒ 

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒不是☐ 

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的所有交互數據文件。是 ☒ 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過勾選標記檢查註冊人 是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）是 ☐ 否☒

截至其最近完成的第二財年（2023年6月30日）的最後一個工作日，註冊人尚未公開交易，因此無法提供與註冊人的非關聯公司持有的 有投票權和無投票權普通股的總市值相關的信息。

截至2024年2月23日，登記人共有 24,832,814已發行和發行的普通股股票 ，每股面值0.0001美元。

目錄

關於前瞻性聲明的建議性聲明

本10-K表格年度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E條所指的“前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，以及影響我們業務財務狀況的財務趨勢。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的善意信念，會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際表現或結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的情況大不相同。

前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過“”可能“”、“”將“”、“ ”“應該”、“”可能“”、“”可能“”、“”預期“”、“”打算“”、“”尋求“”、“”計劃“”、“”預期“”、“”相信“”、“估計”、“”項目“”、“”預測“”、“”潛在“”、“ ”“可能”、“”預測“”、“”繼續“”等術語來識別前瞻性陳述，“或這些術語的否定，以及類似的表述和類似的術語，旨在引用未來的時期。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、 估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

可能導致我們的實際 結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。因此，本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性表述不應被視為此類表述中描述的結果或條件將會發生或我們的目標和計劃將會實現的表述，我們不對任何前瞻性表述的準確性或完整性承擔任何責任。

第一部分

項目1.業務

所有提到的“服務”都是指服務運營公司(以前稱為Serve Robotics Inc.)，這是一家特拉華州的私人公司，也是我們的直接全資子公司。 除非另有説明或上下文另有説明，否則所指的“公司”、“我們”、“我們”、 “我們”或類似術語指的是Serve Robotics Inc.(以前稱為Patricia Acquisition Corp.)。連同其全資子公司，SERVE。SERVE持有SERVE Robotics Inc.的所有物質資產，並進行所有業務活動和運營。

形成歷史

Serve於2021年1月15日在特拉華州註冊成立。Serve是Uber科技公司的衍生產品。（“Uber”），全球叫車和最後一英里送貨平臺。 Serve計劃最初成立於2017年，是Postmates Inc.的X部門。（“Postmates”），美國一家開創性的食品配送 初創公司。Uber於2020年收購了Postmates，其中包括Postmates X部門。

2021年初，優步領導層 同意貢獻Postmate公司X部門團隊開發的知識產權、相關資產以及資本投資，以換取該業務的少數股權。

術語和縮略語詞彙

以下是本年度報告中使用的技術術語表 ：

AI-人工智能

無人機--自動駕駛汽車

温室氣體--温室氣體

GPS-全球定位系統

GPU-圖形處理單元

IMU-慣性測量單元

激光雷達-一種數字傳感器，用於測量到物體的距離，它使用雷達原理，但使用激光

奇數操作設計 領域描述自動駕駛系統被設計為正常操作的特定操作條件，包括但不限於道路類型、速度範圍和環境條件

逆向物流-將貨物從客户運回賣家或製造商的一種供應鏈管理

公司概述

我們的使命是通過改變貨物在人與人之間的流動方式來實現可持續的未來 。

Serve開發了一個先進的、由人工智能支持的機器人移動平臺， 將城市最後一英里的送貨作為其第一個應用。根據美國交通統計局2017年的數據，45%的汽車出行 是為了購物和辦事，而聯邦快遞表示，截至2019年，超過60%的商家客户居住在距離商店位置三英里的範圍內。通過消除不必要的汽車交通，降低最後一英里的交通成本，SERVE的目標是將城市重塑為可持續、安全和友好的環境，當地經濟蓬勃發展。

Serve的第一個產品是低排放機器人，它在公共場所為人們提供服務，從送餐開始。2017年，我們的核心技術開發由我們的聯合創始人 以及不斷壯大的產品和工程團隊開始。2020年，該團隊在洛杉磯推出了一支人行道送貨機器人車隊(以下簡稱“送貨機器人”)，在新冠肺炎疫情停擺期間執行非接觸式餐廳送貨服務。 到當年年底，服務機器人已成功為郵差公司在加州完成了10,000多項商業送貨，增加了郵差公司的人類快遞員隊伍。

在2021年貢獻資產後，Serve與優步建立了商業合作伙伴關係，從2022年1月至2022年小規模開始交付。2022年5月，優步宣佈了一項帶有Serve的試點計劃 ，到6月，它與Serve簽署了一項商業規模的協議，將在美國各地部署多達2,000個機器人。 上述10,000個Postmate的商業交付與技術研發有關。

Serve目前的機隊由100多個機器人組成，我們計劃在籌集額外幾輪資金後，在未來幾年通過建造和部署數百個新機器人來擴大我們的機隊。我們的目標是到2025年底部署所有2000台優步機器人，但確切的時間和機器人數量將取決於未來的資金供應情況。我們目前預計不能在2024年基於我們的現有資本製造和部署機器人。 我們與Uber Eats和加州洛杉磯的7-Eleven，Inc.進行了平臺級集成，這意味着服務機器人可以在這些平臺上提供 實時在線狀態和狀態更新，並根據需要接收與客户在這些平臺上下的訂單有關的送貨請求。我們還成功地為沃爾瑪、一家主要的披薩快餐店和一家主要的咖啡連鎖店進行了試點。到目前為止，優步Eats是我們已經為其完成了大量送貨的唯一合作伙伴。我們的戰略投資者包括NVIDIA、優步、7-Ventures和Delivery Hero的企業風險投資部門，以及其他世界級投資者。

由於服務始於一家外賣公司，我們的團隊在外賣方面擁有深厚的專業知識。此外，工程團隊在人工智能、自動化和機器人方面擁有豐富的經驗。我們的領導團隊包括來自優步、PostMate、Waymo、蘋果、Blue Origin、LLC、GoPro，Inc.、Godaddy、 和安基公司的資深員工。我們相信，我們的專業知識使我們能夠為不斷增長的按需送餐市場提供服務，包括外賣。

根據我們專有的歷史送貨數據， 美國大約一半的送貨距離小於250萬英里，非常適合通過人行道機器人送貨 。我們提供機器人送貨體驗，以取悦客户，提高商家的可靠性，並減少交通擁堵和車輛排放。此外，在規模上，我們預計我們的機器人將以比人類快遞員更低的成本完成送貨，使按需送貨在我們運營的地區更負擔得起和更容易獲得。

最後一英里的送貨成本

儘管過去幾十年出現了新的技術創新，以及越來越多地採用在線商務和送貨上門，但最後一英里的送貨成本仍然很高，效率也很低。 根據我們自己的估計，司機失誤(例如，送貨失敗或遺失物品)和欺詐導致的退款和計入等問題使每次送貨的平均送貨成本增加了1美元以上。2022年，美國最大的外賣平臺DoorDash報告收入增長35%，淨虧損增長超過190%。

除了按需遞送，次日包裹遞送也在為最後一英里的成本而苦苦掙扎。例如，2023年5月，亞馬遜宣佈了一項計劃，向 客户提供10美元的價格，讓他們從附近的商店提貨，從而降低送貨成本。

自動化的順風

雖然越來越多的消費者在網上購物並要求更快的送貨速度，但許多因素導致最後一英里的成本居高不下：

勞動力成本上漲和監管壓力 作為順風，預計將加快自動化機器人最後一英里送貨的採用。雖然勞動力成本通常會隨着時間的推移而增加，但硬件和技術成本通常會降低。我們預計相機、GPU處理器、電機、電池和激光雷達等先進傳感器的成本將繼續下降，而移動網絡將變得更快、更可靠，帶寬更高 ，地理覆蓋更廣，這將導致製造和運營機器人的成本呈下降趨勢。

送貨機器人、無人機和自主車輛

送貨因距離、貨物大小、貨物敏感度和時間要求等因素而異。今天，大多數第二天的包裹都是用卡車遞送的，而按需送餐主要是在私人車輛上進行的。總體而言，一小部分短途送貨是通過自行車進行的。

隨着自動化的引入，不同的自動化技術將最適合不同的交付。AVS最適合更遠距離和更大規模的送貨，儘管專家們目前認為AVS距離規模化、有利可圖的運營還有很多年的時間。然而，送貨機器人和無人機幾年來一直在各種環境中進行商業運營，預計將在未來幾年迅速擴大規模。機器人 最適合在人口稠密的環境中進行短距離運送，而無人機最適合長距離和人口較少的地區 。當不同的自動化車輛大規模出現時，我們預計將看到相當大的份額使用多種技術協作完成交付。

例如，雖然無人機可能會在更遠的距離和人口較少的地區提供更快的送貨體驗，但在從人口稠密地區的許多餐廳領取訂單時，它們面臨着許多挑戰：對人行道行人的安全擔憂、噪音污染以及每個門店門面缺乏專用房地產 等。相反，我們預計送貨機器人將能夠在繁忙的街道和城市環境中拾取物品，並將它們送到附近交接地點的無人機上。在運動中，電池供電的送貨機器人通常比飛行的無人機產生的噪音更少，攜帶的動能也更少。通過與現有基礎設施相結合 而不會帶來明顯的噪音或安全問題，送貨機器人可能會使無人機能夠訪問人員最密集的空間中的物品 ，否則無人機將來可能無法訪問這些物品。

同樣，當自動取款機在商業上可行時，它們將面臨在停車有限的擁堵街道上訪問商家的挑戰。餐廳的服務員通常太忙了，無法走到最近的可用停車位裝上影音。我們預計送貨機器人將促進這一過程，並通過使其在現有城市基礎設施中實現商業化，幫助加速採用AVs。

總而言之，送貨機器人、無人機和自動取款機對於不同屬性的送貨都非常有效，三者將通力合作，創建最高效的自動化最後一英里送貨網絡。

送貨機器人作業

我們的人行道送貨機器人每天從位於其作業區附近的中心樞紐開始。樞紐的員工每天早上都會確保機器人得到清潔，執行常規維護項目，並通過日常診斷測試，從而為派遣機器人做好準備。雖然大多數機器人在沒有進一步車輛協助的情況下會自動部署到和返回其作業區，但一些機器人可以用人駕駛的車輛運送到更遠的作業區。

在現場，我們估計服務機器人 能夠自主導航80%以上的環境。它們由遠程操作員通過移動連接和視頻流進行監督，這些操作員可以在必要時協助機器人，例如在十字路口或當機器人無法在某些情況下導航(例如，堵塞的路徑、施工區等)。在不太常見的情況下，如果機器人需要物理幫助，如 機器人電池電量太低而無法回家或如果機器人已損壞，則會派遣附近的員工修復或送回機器人 。截至2024年1月，我們每500名機器人送貨員中只有不到1人需要物理幫助。

全天，每個機器人都會收到來自合作商家和送貨平臺的一系列送貨訂單。在接受任何此類訂單後，機器人導航到提貨地點，在外面等待，並通知商家工作人員，通常通過他們現有的送貨平板電腦或銷售點設備。一旦商家工作人員將包裹裝入機器人，它就會導航到其投遞目的地。類似的一系列事件導致顧客在路邊與機器人見面，使用他們的送貨應用程序或屏幕説明解鎖它的貨物，並取回他們的包裹。

在夜間，機器人返回其中央樞紐進行充電、維護、必要時升級，併為第二天早上的部署做好準備。此外，由於磨損(例如，輪胎、馬達和電池)，各種機器人組件有時也會被更換。其他組件，如計算機和激光雷達等關鍵傳感器，壽命長達數年，很少被更換。總體而言，機器人的使用壽命是以年數來衡量的，這是根據按成本加權的單個組件的平均壽命來計算的。

考慮到人行道環境的限制，人行道送貨機器人在其可以攜帶的貨物數量以及移動速度方面存在固有的限制。當前的Serve機器人 重達50磅，最高移動速度為7英里/小時。這對可訪問的交付、行駛時間和機器人的利用率施加了限制。例如，由於送貨機器人的速度，送貨機器人最適合短途送貨，儘管美國的大多數餐廳送貨距離都在2.5英里以下，因此在人行道機器人的送貨範圍內。此外， 考慮到預期的客户送貨等待時間為30分鐘，每天工作12小時的食品送貨機器人每天最多可以執行20至30次送貨，具體取決於批量送貨的速度。

此外，我們的機器人配備了許多安全功能，以防止其貨物及其相關數據和IP未經授權訪問。機器人的安全貨艙 只能通過送貨應用程序的界面或使用在觸摸屏上輸入的安全代碼解鎖。此外， 使用加密的通信協議和數據存儲以及安全身份驗證方法，保護每個機器人上的數據和軟件免受未經授權的訪問。最後，機器人配備了宂餘的實時位置跟蹤系統以及警報和通信功能，以阻止破壞行為的企圖，並在不太可能發生的盜竊事件中快速追回資產。

機器人送貨的影響

隨着自動化降低最後一英里的送貨成本並導致更多人採用，我們預計從長遠來看會有機會產生影響：

此外，更快、更便宜的本地送貨 以及更容易、更具成本效益的逆向物流可能會導致新的消費者行為，並增加對在線商務的使用。 例如，從亞馬遜訂購一雙鞋子的客户可能會等幾天才能收到一雙不合腳的鞋子，而他們必須退貨 ，而他們需要等待更多天才能買到下一雙鞋子。相比之下，從當地商店訂購鞋子的顧客可能會在一小時內由機器人將三雙不同尺碼的鞋子送到他們的前門。他們可能會試穿，挑選最合適的一對，然後讓其他一對留在機器人中 。

送貨機器人的重量比汽車輕得多，移動速度也比汽車慢；因此，平均而言，一輛汽車攜帶的動能是單一機器人的一千多倍。我們預計，用送貨機器人取代汽車可以為行人和騎自行車的人帶來更安全的城市。

服務技術

我們的機器人技術是基於以下關鍵原則開發的：

以下是我們技術開發方法的主要亮點 ：

人工智能-人工智能使服務機器人能夠安全高效地在城市人行道上導航並與環境互動。我們使用最新的人工智能方法 在服務機器人上設計、培訓和部署大量模型。目前，我們的人工智能模型用於執行各種任務，包括識別人行道表面、十字路口、交通信號燈、障礙物、行人和車輛，以及投影其他動態代理的軌跡 。

在過去六年的開發中，我們 繼續創建具有新功能的人工智能模型，同時提高現有模型的性能。我們預計將繼續開發能力越來越強的人工智能模型，以提高機器人的性能，並將服務與替代產品和解決方案區分開來。 隨着人工智能領域的更廣泛發展，我們希望通過提高我們機器人的效率和有效性來從這些進步中受益。

第四級自主-在2022年1月至2022年1月，我們宣佈部署能夠以4級自主操作的新一代送貨機器人。

當4級自主機器人在其預期的操作環境中運行時，它們可以在一段時間內在無人蔘與的情況下駕駛(也稱為“賠率”)。 具體地説，服務機器人能夠在某些人行道上自主駕駛，而無需遠程人類主管監督它們的移動。這一能力使我們能夠以比我們競爭對手使用的遠程操作機器人更低的成本操作我們的機器人，因為它使單個遠程操作員能夠同時執行多個送貨。

目前，我們估計服務機器人可以在許多不同的人工智能模型的幫助下，自主地 導航超過80%的操作環境，這些模型可以檢測人、物體和地形， 並預測動態參與者的未來狀態。服務機器人的自主功能使一個遠程管理員能夠安全地監控最多四個移動機器人。

通過頻繁的軟件更新，Serve的 AI模型不斷完善。我們相信，在接下來的幾年裏，我們可以使用新的和改進的人工智能模型和更多的訓練數據，包括我們的運營艦隊每天遇到的新的邊緣案例，穩步提高我們機器人的自主能力。

安全問題-實現4級自主要求服務機器人即使在沒有監督的情況下也要保持安全。因此，我們設計了堅固的機載安全系統，嚴重依賴於Serve的先進傳感器和人工智能能力。這顯著降低了碰撞的可能性 即使在監控機器人的情況下也是如此。

事實上，我們認為嚴重依賴人類安全的機器人不夠安全，因為如果沒有自動化的車載安全功能，人類很容易出錯。此外，用於遠程監控的數據網絡經常出現故障、速度減慢或中斷。因此，過度依賴容易出錯的人和容易發生故障的數據網絡會導致人在環路中的安全不足。

相比之下，目前的服務機器人配備了大量的板載技術，確保安全可靠的操作，而不過度依賴人類。服務機器人 利用多層宂餘系統實現關鍵導航功能，包括多種傳感器模式--激光雷達和超聲波等主動傳感器以及攝像頭等被動傳感器--在繁忙的城市人行道上安全導航。我們的機器人 具有多種功能，例如：

機器人設計--在Serve成立之初，作為PostMate的一個部門，我們可以訪問數百萬條歷史送貨記錄。這使我們能夠基於對最後一英里送貨的專有見解 從頭開始設計機器人。

當前的發球機器人由許多關鍵的 系統組成：

我們的機器人使用轉向架，而不是固定的軸距，轉向架通過差速器將機器人兩側的兩個輪子連接在一起。相對於主底盤， 每對車輪都可以向相反的方向旋轉，以保持對所有四個車輪的完全牽引力，而不會出現路面不平的情況。因此，服務機器人可以可靠地導航具有挑戰性的城市人行道，包括樹井、倒下的樹枝、樹根和其他 意想不到的障礙物。

我們的轉向架設計靈感來自於NASA於1988年首次為火星漫遊者Sojerner開發的懸掛安排。從那時起，NASA也在火星漫遊車上使用了類似的設計精神、機遇, 好奇心，而且，最近一次堅持不懈。

發展階段--雖然服務機器人仍處於開發成熟週期的早期階段，但它是六年多工程和開發的結果。每天，我們都在繼續努力提高我們機器人的能力，包括讓它們更快、更安全、更智能、更實惠。

下表提供了服務機器人的當前規格列表：

服務機器人設計為在每個運營市場的公共環境條件下運行。目前，我們將SERVE的運行限制在温暖和乾燥的氣候中，並且不會在罕見或極端的條件下操作機器人，例如強風暴或異常高或低的温度。

隨着進一步開發需要額外的資金，我們預計每一代新一代機器人都將不斷擴大其運行範圍(例如，引入管理冰雪的能力)，這反過來又擴大了我們的市場覆蓋範圍。我們的路線圖包括2024年推出的新一代機器人(假設有足夠的資本)，包括更快的傳動系統、更長的電池壽命、更高的温度和耐雨範圍， 等等。新一代機器人的努力於今年早些時候開始，需要持續的資金才能完成。

開發流程-我們的開發工作始於2017年，進行了廣泛的市場研究。使用專有的PostMates送貨數據，我們運行了數千個 模擬場景，以定義所需的機器人規格、最佳部署和運營模型以及進入市場的策略 ，以實現最高效、低成本和可擴展的最後一英里機器人送貨。由此產生的規範導致了 機器人原型的開發，這些機器人迅速部署在舊金山和洛杉磯，以便在為客户和商家提供服務的同時學習實際運營 。

如今，後續的每一代機器人和漸進式軟件改進都從原型開始，然後是反覆的測試和開發。在部署之前，我們使用擴展的預定義驗證測試、在線模擬和內部測試設施進行廣泛的質量保證測試 。驗證測試包括安全驗證，以確保任何新軟件或硬件能夠達到或超過 預定義的安全標準。當安全驗證失敗時，需要額外的開發和測試周期。

一旦機器人通過部署前測試，就會啟動一組具有代表性的機器人的小規模部署測試。在收集了足夠數量的性能指標後，將決定是否在整個機隊中部署任何新軟件或硬件，這是最終的決定。

設計和開發過程還受到某些地區的法規要求的影響，例如一些實施了機器人交付許可框架的州和市政當局。這些要求包括對機器人重量、速度、操作條件、燈光可用性和識別標籤等方面的限制。最後，還有在設計和開發過程中考慮的有關電磁輻射和電池安全的硬件設計要求。

對於對相關組件進行 更改的每一代新硬件，我們都會構建一組初始評估單元，並使用它們來獲得必要的認證。目前，美國唯一適用於人行道機器人操作的認證要求是UN 38.3。我們已經確定了未來在美國操作人行道機器人可能需要的其他認證，並在我們設備的設計和測試中 考慮了這些認證。

製造業-我們的機器人 由Serve的高素質機械、電氣和系統工程師團隊設計，不僅可以滿足產品要求 ，還可以提供組件的可用性以及可伸縮性的製造和組裝。

大多數組件廣泛供應 和/或使用常見製造工藝(包括來自多個來源的機械加工、模壓、衝壓和添加劑製造)從原材料製造而成。然而，某些高度複雜的組件是從單一或有限的來源獲得的，我們可能不得不與機器人、消費電子和汽車市場的其他參與者競爭 。因此，這些組件有時會出現全行業短缺，導致交付期較長，價格波動較大。在這種情況下，為了維持生產計劃，可能需要臨時採購價格更高的兼容替代組件。除了提供攝像機、超聲波傳感器、電子馬達和調制解調器的供應商外，單一和有限來源組件的主要供應商還包括NVIDIA和OUSTER，Inc.。為了降低此類供應風險，我們通常會搜索更多可用的替代方案和/或達成戰略合作伙伴關係和協議，以確保零部件的定價和供應。

最後，在確保組件供應之後，機器人的製造和組裝將由第三方合同製造商進行。我們已經證明瞭設計和組裝多代服務機器人的第一手經驗，我們相信我們的設計非常適合合同製造商外包 。因此，我們不依賴任何特定的外包合作伙伴，相反，我們能夠審查頂級合同製造商 的DFM(製造設計)能力，並利用他們現有的規模以最具成本效益的方式及時組裝機器人。這通常從SMT(表面貼裝技術)拾取和貼裝機器開始，以批量組裝PCBA(印刷電路 電路板組件)，然後通過子組件在所有剩餘組件上進行FATP(最終組裝測試和封裝)，形成完全 完成的機器人，然後發貨並部署到我們的市場。

最近一批Serve機器人是由加利福尼亞州的一家一級合同製造商在幾個月內組裝的，並且以最高的產量和吞吐量上市的，所有這些製造成本 只佔我們機器人總成本的一小部分。這説明瞭我們與所有零部件供應商 和合同製造商一起設計和執行的能力，隨着我們的批量擴大，我們希望進一步改進。

我們計劃利用合同製造合作伙伴 來製造未來的機器人。我們的目標是獲得足夠的資金和資源，開始擴大我們的車隊規模，首先是在2025年底之前為Uber部署2，000個機器人的車隊。我們目前預計無法根據我們的現有資本在2024年建造和部署機器人。

我們是與Farnam Street Financial，Inc.(“Farnam”)於2022年6月6日簽訂的租賃協議(“Farnam Lease”)的一方，根據該協議，我們租賃我們的機器人的硬件。Farnam租賃的初始期限為24個月，在2023年12月進行了修改，從2024年1月1日開始提供15個月的期限。根據Farnam租約，我們有購買選擇權，允許我們在延長租賃期的最後一天購買設備 ，(I)在特定條件下，(I)全部購買原始設備成本的45%，外加適用的 税，或(Ii)部分購買原始設備成本的20%，外加適用的税費，但須將Farnan租約續訂 額外12個月。Farnam Lease還包括優先購買權，要求我們向Farnam 通知我們打算接受的第三方向我們出租機器人的任何誠意要約(“第三方要約”)。在 接受此類報價之前，我們必須按照與第三方報價相同的條款和條件向Farnam報價。此優先拒絕權 與法南租賃同時到期。

贏得人心的機器人

新技術在被廣泛接受之前，往往會面臨最初的阻力和懷疑。我們相信送貨機器人也不例外。因此，我們投入了大量的時間和精力來創造將受到社會歡迎的機器人。到目前為止，我們多年的商業運營表明，我們正在按計劃完成我們的使命。

為了讓機器人為公眾所接受， 我們制定了我們的設計努力，並提出了一些關鍵目標：

業務戰略

經過六年對我們機器人的人工智能、自主性、安全性和效率的研發投資，我們處於領先地位，可以與世界上最大的外賣平臺、餐廳、零售商和便利品牌合作，增強他們的最後一英里人工送貨能力。我們的業務戰略 依賴於為合作伙伴提供完整的端到端交付解決方案，並根據合作伙伴類型收取每次交付費用或每小時費用 。

此外，機器人還可以在運行中執行其他增值任務，並獲取額外收入。例如，2023年，我們大約71%的收入來自Uber Eats平臺上的送貨費用，另外29%來自品牌推廣和其他收入。自19世紀有軌電車時代以來，各品牌就一直在公共交通車輛上使用户外品牌。與如今的廣告牌和公交車類似，各大品牌也將美國存托股份貼在服務機器人的外表上。

我們預計未來送貨機器人將帶來更多收入機會。例如，能夠將我們的技術許可給希望為其他應用創造自己的機器人的合作伙伴 ，包括我們預期與Magna達成的協議。此外，機器人還可以為地圖提供商提供新的、更細粒度和及時的數據源。它們還可以讓城市識別基礎設施問題。隨着機器人變得越來越普遍，我們希望 為機器人在運營中創造價值找到新的方法。

來自機器人品牌和其他服務的新收入 補充了送貨收入，因此與現有的送貨解決方案相比，送貨機器人具有更好的經濟性。

夥伴關係

我們運營一支機器人車隊，作為共享車隊或專用專用車隊的一部分，為配送平臺或合作商家執行送貨 。要讓我們的機器人執行 送貨，它們需要與我們合作伙伴的平臺進行某種程度的集成，以便接收訂單、確定其是否適合機器人送貨、接受或拒絕該訂單，並在整個送貨過程中向商家和收件人提供狀態更新和通知 。

我們目前所有活躍的商用機器人送貨活動都基於共享車隊模式，合作伙伴向我們發送他們的機器人送貨請求，並只為我們選擇接受和完成的那些請求向我們付款。在目前的共享車隊模式中，我們對機器人擁有合法的監護權，並對其進行維護和運營，收取在我們的機器人上執行送貨和投放廣告的費用，同時承擔與機器人及其操作相關的所有成本和風險。我們未來可能會探索其他合作模式，例如向合作伙伴提供獨家機隊，該合作伙伴負責維護和安置機器人，並每月向我們支付機器人的運營費和租賃費。

2021年，我們與優步簽署了一項商業協議。2022年初開始試點交付，這成功地導致在2022年6月執行了一項額外的協議，使我們的服務能夠 在多個市場上使用多達2000台智能機器人進行商業擴展。目前，這是我們唯一的大型商業合同。

優步於2022年8月推出了其首個自主應用程序 編程接口，Serve是其首批集成合作夥伴之一。自去年以來，我們已經為洛杉磯的Uber Eats客户完成了數千次送貨 ，並繼續擴大我們的業務。優步也是Serve 的戰略投資者，並參與了多輪融資，因此它擁有我們公司的少數股權。

除了Uber和7-11之外，Serve還在其位於阿肯色州本頓維爾的總部為沃爾瑪、加拿大温哥華的一家大型披薩快餐店和加利福尼亞州洛杉磯的一家大型咖啡連鎖店進行了 試點。所有三個試點都成功地達到了各自的目標績效標準，我們與這些各方的下一階段合作有待進一步談判。

Serve還在與Delivery Hero進行討論， 也是戰略投資者，以確定北美以外的合適市場來啟動他們的第一次部署。

最後，SERVE正在與許多其他餐廳品牌、餐廳集成商平臺、送貨平臺和物流公司進行不同階段的討論。

牽引力

截至2023年12月 31日，我們擁有超過100臺機器人的車隊，通過Uber Eats平臺向洛杉磯多個社區的300多家餐廳提供機器人送貨服務。迄今為止，我們已向Uber Eats客户完成了數萬件送貨，自2022年初以來，我們的送貨量環比增長超過25% 。

服務機器人的交付可靠性最為 值得注意。我們專有的歷史送貨數據表明，平均而言，人力快遞員每 1，000次送貨就無法完成5個或更多訂單（即，99.5%可靠性）。相比之下，最近一個月，Serve機器人的交付可靠性 高達99.94%。提高的交付質量可以增強客户和餐廳的體驗，並降低因快遞錯誤而導致的額外退款成本。

通過快速增長我們的送貨量並證明我們的機器人比人類快遞員更可靠，我們已經成功結束了與優步合作的試點階段， 簽署了一項協議，將在美國各地部署多達2,000台移動機器人。我們的目標是在2025年部署這些機器人，條件是確保所需的資金。我們目前預計不能在2024年基於我們現有的資本建造和部署機器人。

增長戰略

我們計劃繼續發展我們的送貨業務 ，併成為自動化最後一英里送貨領域事實上的全球領先者。我們的增長將得益於對硬件、軟件和人工智能開發的持續投資，以提高我們機隊的性能和效率。

在未來24個月內，我們計劃將 的運營機隊增加10倍，並在至少兩個市場運營。為此，我們必須首先確保額外的資本。我們現有的 合作伙伴關係使我們能夠為該時期及以後的預期增長獲得足夠的需求。

此外，我們計劃繼續與許多食品和雜貨品牌以及其他送貨和餐廳訂購平臺進行合作伙伴關係 討論。

目前，我們沒有計劃將業務擴展到美國和加拿大以外的地區，但我們會不時進行合作伙伴關係討論，以評估將 擴展到不同地區的潛力。

戰略投資和關係

除了收入合作伙伴關係外，我們還與機器人和交付領域的市場領先者建立了戰略關係並進行了合作。這樣的協作使我們能夠改進我們的產品， 加快我們的增長，探索新的市場機會，並獲得更多資金。

NVIDIA-作為高性能GPU計算芯片的領先提供商，NVIDIA是Serve的早期技術合作者。我們與NVIDIA的機器人技術和工程團隊合作了五年多。自2022年以來，NVIDIA在服務方面的投資已超過1200萬美元。

Delivery Hero SE-Delivery Hero是一家在歐洲和亞洲擁有重要業務的德國跨國在線訂餐平臺，也是Serve的早期投資者。

優步技術公司-正如前面討論的那樣，優步通過貢獻Serve的初始IP和在PostMates X開發的資產，以及參與多輪融資，持有Serve的少數股權。優步是一個重要的商業合作伙伴，使我們能夠在他們的平臺上推出後的幾周內接觸到數百家餐廳 和數千名客户。

7-Eleven Inc.和7-Ventures，LLC- 7-Eleven是全球便利零售商，在美國和加拿大擁有超過13，000個門店，是Serve的另一位早期戰略投資者。 我們的合作伙伴關係討論始於2020年，當時Serve是Postmates的一部分。7-Eleven是我們首次進軍便利市場， 也是我們首次與零售連鎖店直接整合。7-Ventures，LLC是一家投資公司，作為7-Eleven的風險投資 部門運營^®。該公司主要投資於擁有新興零售技術、以消費者為中心的服務和顛覆性CPG產品的公司，這些產品補充了7-11的創新遺產。

除了現有的合作伙伴關係外，我們正在與其他潛在的戰略合作伙伴進行談判，以使我們能夠更快地增長並接觸到更多的客户。

機器人送貨的經濟學

機器人交付的單位成本可分為兩個主要組成部分：與車隊管理人員相關的人工成本(遠程監督、現場操作和硬件操作) 和與機器人相關的成本(許可軟件、移動數據費和機器人租賃費)。在我們的共享機隊模式中，勞動力和機器人成本都由我們承擔。

交付成本效率的兩個最重要的驅動因素是自主性和機器人利用率。通過增加每個遠程主管和現場操作員的送貨次數，提高了自主性，從而降低了人力成本。同樣，增加機器人利用率(即每個機器人每天的送貨次數)會導致每次送貨成本更低，因為固定成本將分攤到更多的送貨中，並且勞動力將得到更有效的利用。

其他成本驅動因素包括硬件攤銷 期間、前期資本成本以及現場和遠程操作的小時工資。

值得注意的是，攤銷期在硬件設計選擇中的重要性。設計更耐用的機器人，以及使用可重複使用的組件，將有助於降低交付成本。例如，LIDAR傳感器和GPU計算機的初始資本成本較高，因此一些人決定不使用它們；然而，它們是可以在數年內攤銷的耐用組件，最重要的是，它們提高了自主 性能並降低了更重要的勞動力成本。

除了提高自主性性能和機器人利用率，實現運營盈利還需要擴大機隊規模。規模化運營可以更有效地利用勞動力， 同時製造更大數量的機器人還可以降低硬件的單位成本。

競爭

人行道機器人領域現有直接競爭對手，包括Kiwibot、Starship Technologies、Coco和Cartken。Kiwibot和Starship主要專注於大學校園。與我們的城市環境目標市場相比，大學校園環境是較小的市場。根據教育數據倡議， 2022年美國大學招收了近1800萬學生，而根據密歇根大學可持續系統中心的數據，生活在城市環境中的學生超過2.74億。

與SERVE類似，COCO專注於城市配送 ，但沒有與主要第三方配送平臺進行直接市場集成，這嚴重限制了其擴展能力 。與現有的配送市場(如Uber Eats)相集成，SERVE可以快速且經濟高效地接觸到新市場中的客户和商家，而無需與每個商家簽約並獲得每個客户。直接市場集成還提高了機器人的利用率，因此，通過增加機器人可用的送貨池並確保它們 更有可能收到適合機器人的送貨任務，從而降低了每次送貨的成本。直接市場集成還可降低市場的每次交付成本，從而使其受益。

最後，COCO缺乏高級自主性，需要遠程操作員全天候操控每個機器人，降低了成本效益、可擴展性和安全性。Cartken是該領域的新進入者，運營有限。

定位為成功

我們相信，我們世界級的團隊、卓越的技術和市場領先的合作伙伴關係使我們在機器人送貨競賽中處於領先地位。

我們的產品開發和上市策略 是由我們有權在PostMates內部訪問的專有歷史交付數據提供的。我們開發了複雜的模擬工具，以預測機器人交付的動態，並相應地設計我們的硬件、軟件和操作。

作為我們訪問專有數據的結果， 我們創建了以下內容：

除了擁有一流的技術、最強大的戰略合作伙伴關係和重要的部署合同外，我們還組建了一支高度正直、才華橫溢的團隊，在創建創新產品和業務方面具有豐富的經驗和執行力。

我們的價值觀

Serve是一家使命驅動型公司，基於一套 價值觀，這些價值觀驅動着我們是誰，我們做什麼：

增強人們的能力-我們為我們的社區提供服務，並支持當地企業。我們超越了自身利益，考慮到了我們的社區。我們相互信任和自主，以解決重大問題，建設可持續的未來。

熱情，真實，善良-我們 以使命為導向。我們彼此看重。我們慶祝里程碑和時刻，無論是在服役期間還是在我們的個人生活中。

值得信賴的-我們秉承誠信經營。我們説什麼就做什麼，我們會做什麼。我們誠實、透明、尊重他人。

安全沒有商量餘地-我們制定了安全標準。我們的目標是消除安全風險。我們的承諾超越了人行道-我們保護客户的數據、我們的員工和公眾。

取得所有權，給予信任-這不是我的，也不是你的，是我們的。我們作為一個分佈式、跨職能的團隊共同解決重大的大膽問題。 我們為我們的工作質量感到自豪，沒有任何任務低於我們。

把棉花糖放在上面-我們 是被未知所羞辱，而不是被擊敗。我們在模稜兩可中看到了機會。我們不需要逐個轉彎的路線，而是規劃自己的路線，甚至為其他人尋找路線。面對不確定性，我們欣然接受實驗。

在人行道上尋找真相--我們 在現實世界中快速實驗並熱切地發現。我們行動迅速，收集數據，並在交付中學習。

傳遞快樂-無論是對我們的客户還是對彼此！我們超出了客户的期望。我們把喜悦帶到我們的工作和我們的社區。

環境影響

根據我們的內部數據，我們估計去年由服務機器人完成的95%以上的送貨將由私人車輛完成。在規模上，我們估計 送貨機器人通過用私人車輛取代送貨，每年可以減少近7.62億噸的全球温室氣體排放， 這意味着全球371.5億噸的排放量(全球碳項目)減少了約2%。

根據國際能源署的數據，2022年乘用車排放的二氧化碳為35.3億噸。假設交通局統計的2017年45%的汽車出行是為了購物和跑腿，而我們專有的送貨數據表明一半的購物 出行可以由送貨機器人完成，這表明規模化使用機器人送貨可以將全球此類出行的乘用車排放量從每年約7.94億噸減少到不到3200萬噸，這是 發表在《交通研究D部分：運輸和環境》(第85卷，2020年8月，102443)上的一項研究估計的96%以上。

政府規章

在美國，默認情況下，送貨機器人被允許在人行道上操作。20多個州和一些城市已經建立了法律框架，明確允許使用送貨機器人。城市歡迎送貨機器人的例子遠遠超過了它們的業務被禁止的少數例子 。送貨機器人的這一積極監管勢頭可能歸因於許多因素：

我們目前在加利福尼亞州西好萊塢和加利福尼亞州洛杉磯運營，並持有這兩個城市所需的許可證。美國其他州和直轄市可能對個人遞送設備(PDD)部署有法律要求，但目前不適用於我們的運營 。

西好萊塢的PDD許可計劃 是通過徵集申請和後續採購流程進行管理的。Serve Robotics提交了申請，並於2022年9月收到了運營許可證。許可證將機器人的操作限制在二十(20)個或更少，並要求每月提交一份報告，概述城市內的事件、地理數據和基礎設施改善領域。

根據《市政法典》第71.30條，洛杉磯交通部有權頒佈PDD試點計劃。這些規則包括尺寸和重量要求、速度限制、3-1-1集成、設備上的盲文識別標記、與位置報告的移動數據規範的集成，以及可能發生的事件的定期溝通。

加州 目前沒有全州範圍內管理PDDS運營的要求。根據加州健康和安全法規113982和113930.5節，通過第三方遞送服務方式遞送食物的餐廳必須使用防篡改包裝。 此外，洛杉磯縣公共衞生部還提供關於第三方遞送服務司機送餐和取餐的指導 。然而，目前沒有專門針對自動化和機器人送貨工具的要求，如PDDS。

隨着我們擴大我們的業務，我們將繼續與當地市政當局和監管機構接觸，共同向新社區介紹我們的創新 技術。

目前，美國對人行道機器人的硬件認證要求 包括服務機器人所遵守的聯合國標準38.3。我們已經確定了未來在美國操作人行道機器人可能需要的其他認證 ，並在我們設備的設計和測試中考慮了這些認證 。

知識產權

我們的成功和競爭能力在很大程度上取決於我們的核心技術和知識產權。我們已經在不同的司法管轄區申請了18項專利 ：中國(1項專利)、美國(11項專利)、加拿大(6項專利)，並通過專利合作條約 。

到目前為止，我們 已經獲得了我們申請的18項專利中的9項-4項在美國，4項在加拿大，1項在中國。我們授予的專利將在2029年5月至2039年6月之間到期，假設所有維護費都已支付，專利的任何部分 都沒有被最終放棄，專利也沒有失效。在某些司法管轄區和某些情況下， 專利期可以延長或縮短。

我們 尋求通過美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利以及合同措施的組合來保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有技術和軟件。然而，這些法律、協議和程序只能提供有限的保護。法律保護只能為我們的技術提供有限的保護。 雖然我們目前主要在美國境內運營，但一些外國法律對我們的專有權的保護程度不如國內法律，而且許多外國國家沒有像美國的政府機構和私人機構那樣勤奮地執行這些法律。

我們 鼓勵員工繼續發明和開發新技術，以保持我們在市場上的競爭力。 我們通常與員工、顧問、供應商和客户簽訂保密和保密協議，並通常 限制對我們專有信息的訪問和分發。我們還與我們的員工和顧問簽訂了發明轉讓協議，使我們有權在協議期限內獲得他們的發明。

儘管我們盡了最大努力，但我們保護專有權的手段可能還不夠。我們當前的專利或我們以後獲得的專利可能會被成功挑戰或全部或部分作廢。我們也可能無法為我們未決的專利申請或我們尋求保護的其他發明獲得已頒發的 專利。在這方面，我們有時允許某些知識產權在適當情況下失效或被放棄，並且由於起訴專利申請的固有不確定性， 有時專利申請被拒絕，我們隨後放棄它們。頒發給我們的任何專利也有可能 不會為我們提供任何競爭優勢，或者其他人的專利將損害或完全阻止我們開展業務。 此外，未經授權的各方和我們的競爭對手可能會試圖複製我們產品的各個方面，或者獲取和使用我們認為是專有的信息，或者獨立開發與我們類似的技術，從而降低我們受保護的產品的價值， 如果該設計在市場上受到歡迎。

員工 和人力資源

我們的員工是我們最大的資產。我們重視並支持聘用傑出的人才來開發我們的核心技術並推動我們的業務增長 。我們努力通過在多元化、包容性和安全的工作場所提供有競爭力的薪酬和福利來實現這些目標。此外，我們還為員工提供成長和職業發展的機會。

截至2024年2月23日，我們通過我們在加拿大的全資子公司在美國擁有57名員工，在加拿大擁有10名員工。按主要工作職能劃分，我們約70%的員工擔任工程或產品職務，25%擔任運營職務，5%擔任業務開發或其他管理職務。我們沒有任何員工由工會代表 或受集體談判協議覆蓋。我們認為我們與員工的關係很好。

有競爭力的 薪酬和福利

我們 提供我們認為在行業內具有競爭力的薪酬和福利方案。我們使用現金和股權相結合的薪酬和其他福利來吸引、激勵和留住我們的員工，包括股票期權獎勵、退休計劃、基於部門的靈活 或帶薪假期以及健康和健康福利。此外，我們定期對薪酬和福利方案進行基準評估 以保持與同行的競爭力，並在整個組織中吸引和留住人才。

員工 招聘、保留和發展

我們 相信我們的企業文化、有競爭力的薪酬和福利計劃以及職業成長和發展機會會延長員工任期並減少流動率。自2021年成為一家獨立公司以來，我們的員工保留率一直很高， 監控員工流失率，因為我們的成功取決於留住我們的高技能技術人員並對其進行投資。

多樣性、 公平和包容

我們 重視包容性和多樣化的團隊為我們公司帶來的獨特性。因此，我們致力於創造一個充分利用每個員工的觀點和貢獻的環境。

安全、健康和健康

我們 優先考慮安全工作條件。我們致力於無傷害工作場所，並提供全面的工作場所培訓和支持 以減少或消除健康和安全風險。

可用信息

我們 是一家上市公司，我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對此類報告的任何修訂都會提交給美國證券交易委員會。我們必須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交文件或提供報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的此類報告和其他信息將在美國證券交易委員會網站上免費提供，網址為www.serverobotics.com。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息，網址為www.sec.gov。我們的網站是www.serverobotics.com，我們可以通過Investor.relationship@serverobotics.com聯繫 。

上述網站的 內容不包括在本申請中。此外，我們對這些網站的URL的引用 僅用於非活動文本引用。

第 1a項。風險因素

投資我們的股票具有很高的風險。在對我們的股票做出投資決定之前，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本10-K表格年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。如果實際發生以下任何 風險和不確定因素，或者如果實際發生任何其他風險和不確定因素，我們的業務、財務狀況、 或經營結果可能與第二部分第 項 7.《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本年度報告中的其他部分的10-K表格和我們的其他公開文件中所包含的計劃、預測和其他前瞻性陳述大不相同。此外，如果發生以下任何風險和不確定性，或者如果實際發生任何其他風險和不確定性，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害，這可能會導致我們股票的市場價格 下跌，甚至可能大幅下跌。此外，下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務、經營業績、前景或財務狀況 。

與我們的工商業相關的風險

由於我們是一家處於早期階段的公司，營收微乎其微，且有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將繼續蒙受鉅額虧損，因此我們無法向您保證我們能夠或將能夠盈利。

我們 是一家初創公司。我們成立於2021年1月，並開始運營。我們面臨較新公司面臨的所有風險，包括來自現有和新興競爭對手的激烈競爭，其中一些競爭對手是老牌的，獲得資金的途徑更好。 此外，作為一項新業務，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的因素 。我們將需要從一家處於早期階段的公司轉型為一家能夠支持更大規模商業活動的公司。 如果我們不能成功完成這樣的轉型，我們的業務、業績和財務狀況都將受到損害。

我們 到目前為止還沒有盈利，我們預計不久的將來會出現運營虧損。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們分別創造了21萬美元和11萬美元的收入，淨虧損分別為2481萬美元和2186萬美元。不能保證我們未來不會繼續蒙受淨虧損。我們可能無法成功擴大我們的客户羣和產品供應，即使我們這樣做了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。 即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。此外， 即使在業務成功擴張的地方，我們也可能無法控制管理費用。我們未能實現並保持盈利 將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化，甚至 繼續運營的能力。

我們 的運營歷史有限，這可能會使評估我們的業務和前景變得困難。

我們 面臨與處於早期階段的企業相關的風險，這些企業的經營歷史有限，其前景很難評估。 對我們的業務和前景的任何評估都必須考慮到公司在此階段經常遇到的不確定性、延誤、困難和費用 ，其中通常包括與 產品開發和測試、產品審批或批准、法規遵從性、生產、產品介紹和營銷、以及競爭有關的 問題和額外成本。例如，我們在過去幾年中每年都出現虧損，這主要是由我們在研究和開發成本方面的投資推動的。其中許多因素都不是我們管理層所能控制的。此外，我們的業績將受到我們無法控制的其他 因素的影響，包括總體經濟狀況和機器人行業的狀況。因此，我們的業務和成功面臨發展中公司在競爭環境中面臨的不確定性風險。不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們的 審計師已經發布了一份“持續經營”的意見。

我們的審計師已對我們的財務報表發表了“持續經營”的意見 這意味着他們不確定我們在沒有額外融資的情況下能否成功。 在截至2023年12月31日的一年中，我們創造了21萬美元的收入，我們遭受了2481萬美元的淨虧損。 截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6833萬美元。我們能否繼續經營下去，直到達到盈利水平，取決於我們從經營活動中產生現金的能力，以及籌集額外資本為我們的經營提供資金的能力。 雖然我們在2024年2月23日之前成功籌集了累計約500萬美元的可轉換債券融資，但我們的持續運營費用現在每月約為170萬美元，尚未產生任何實質性的相應 收入。我們無法籌集更多資本，這不僅會對我們的財務狀況產生負面影響，還會對我們執行業務計劃的能力產生負面影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法成功地設計、開發、製造、營銷和推出我們的新一代機器人系統。

我們 打算進行大量投資，以擴大我們的業務。如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們預計 我們的擴展將包括：

如果 獲得市場滲透許可，我們打算繼續為我們的機器人系統和服務招聘大量額外人員，包括工程師、 設計、生產和運營人員以及服務技術人員。由於我們的技術具有創新性 ，擁有必要經驗的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來招聘和留住有經驗的員工，並對任何新聘用的員工進行適當培訓。對具有設計、生產和維修機器人及其軟件經驗的人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人員。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的員工，可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的收入和利潤會受到波動的影響。

很難準確預測我們的收入和經營業績，這些在未來可能會因多種因素而波動。 這些因素可能包括公司對我們的機器人送貨和品牌服務的興趣的不利變化、公司可用於投資於我們的服務的 美元、總體經濟狀況、我們向公司推銷我們公司的能力、員工人數和 其他運營成本，以及一般行業和監管條件和要求。由於上述因素和其他未列出的因素，公司的經營業績可能會每年波動 。有時，這些波動可能會很大，並可能影響我們的業務運營能力。

我們很大一部分收入集中在一個客户身上。

我們很大一部分收入集中在一個客户身上，即優步。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，優步的銷售額分別佔我們總收入的71%和50%。截至2021年12月31日的年度，我們尚未開始任何創收活動 。只要總營收的很大一部分集中在有限的客户數量上，就存在固有的風險。如果優步違反、取消或修改我們的協議，可能會對我們的收入、手頭現金、 和盈利能力產生過大的影響。此外，我們可能會更有興趣接受任何修正案的不太有利的條款。

我們 依賴於一般經濟條件。

我們的業務模式依賴於購買我們的機器人送貨和品牌服務的公司。因此，我們的商業模式取決於國內和國際經濟狀況。不確定的經濟狀況在美國造成了波動。這種不利的國內和國際經濟狀況可能會減少公司未來在我們服務上花費的美元的可獲得性 ，這將對我們的收入和繼續運營的能力產生負面影響。 例如，近年來勞動力成本的上升導致人們對最後一英里自動化的興趣增加，而較高的利率 導致投資活動和硬件初創企業的整體資本分配減少。全球經濟狀況的惡化 過去曾對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，未來也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。 我國某些特定地區的經濟狀況惡化可能會影響我們在這些領域的業務擴張和成功 。

我們的 董事可能參與了一系列可能導致利益衝突的商業活動。

我們 可能會受到各種潛在利益衝突的影響，因為我們的一些高管和董事可能從事一系列業務 活動。此外，我們的高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要此類活動不會對他們欠我們的職責造成實質性或不利的幹擾。在某些情況下，我們的高管和董事可能有與這些業務利益相關的受託責任，這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力，也可能會對我們的運營產生不利影響。這些業務利益可能需要我們的高管和董事投入大量時間和精力。此外，我們還可能參與與我們的董事和管理人員的利益相沖突的其他交易，他們可能會不時與我們可能進行交易的個人、公司、機構或公司打交道，或者 可能正在尋求與我們希望的投資類似的投資。這些人的利益可能與我們的利益衝突。例如，我們的董事之一詹姆斯·巴克利·喬丹目前是多家公司的董事高管或顧問，其中包括在我們的行業、機器人和自動化領域競爭的MISO機器人和VEBU實驗室。

不利的 利率和外幣匯率變化可能會對我們的財務狀況、流動性和經營結果產生不利影響。

利率和匯率的波動可能會對我們的業務產生負面影響。這些利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括國內和國外的總體經濟狀況，以及各種政府和監管機構的貨幣和財政政策。任何這種普遍的經濟狀況都可能對我們的供應鏈合作伙伴和整個行業產生負面影響 ，這可能會大幅減少我們的利潤和現金流。由於全球半導體行業面臨供應短缺、通貨膨脹和利率上升，我們為我們的機器人購買零部件的成本增加。 由於其他不利的宏觀經濟狀況，我們或我們的供應鏈合作伙伴可能會繼續提價。

我們的供應鏈無法交付某些關鍵的電子組件(如半導體)，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

用於製造我們的機器人的某些高度複雜的組件從單一或有限的來源獲得，我們可能不得不與機器人、消費電子和汽車市場的其他參與者競爭 。如果我們的供應鏈未能及時向我們提供足夠的質量和數量的產品 ，我們將面臨滿足目標生產和開發時間表的挑戰 ，並可能因加快運費和其他相關成本而產生大量額外費用。我們的供應鏈也可能受到我們無法控制的事件的不利影響，包括宏觀經濟事件、貿易限制和經濟衰退。例如，在整個2022年中，我們經歷了供應鏈交付延遲、交付期延長和關鍵組件短缺的情況。供應鏈中斷 可能會推遲我們機器人的生產和維護時間，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的機器人依賴於半導體。近年來，半導體一直處於短缺狀態。半導體供應鏈條複雜，產能限制貫穿始終。我們已經並將繼續與我們的供應商密切合作，以最大限度地減少全球半導體芯片短缺的任何潛在不利影響，並監控半導體芯片和其他關鍵組件的供應情況，以及可能出現的任何其他供應鏈效率低下問題。為了緩解這些風險，在某些情況下，我們可能 必須因供應鏈彈性投資以及確保可用庫存或與半導體供應商作出不可取消的採購承諾而產生更高的成本 如果我們的預測和假設被證明是不準確的，這將帶來庫存風險。此外， 如果我們不能緩解半導體芯片短缺的影響，任何直接或間接的供應鏈中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 如果未來不能吸引和留住高素質人才，可能會損害我們的業務。

我們 是一家創新技術公司。我們可能無法找到或吸引合格的人員擔任重要職位，例如軟件工程師、機器人工程師、機器視覺和機器學習專家等，這可能會影響我們發展 和擴大業務的能力。我們還可能面臨來自眾多其他公司對合格人才的激烈競爭，包括其他類似情況的技術公司，其中許多公司擁有比我們更多的財務和其他資源。

此外，新員工通常需要大量培訓，在許多情況下，他們需要大量時間才能達到最高工作效率。 我們可能會產生吸引和留住合格人員的巨大成本，包括與薪酬和 福利相關的鉅額支出，以及與股權獎勵相關的薪酬支出，並且我們可能會在新員工流失到競爭對手或其他公司之前 我們在招聘和培訓他們方面的投資帶來的好處。此外，新員工可能不會像我們預期的那樣高效 ，因為我們可能會在充分或適當地將他們融入我們的員工隊伍和文化方面面臨挑戰。如果我們無法 及時或根本無法吸引、整合和留住符合我們技術、運營和管理要求的合格人員，則我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

訴訟 或法律程序可能會使我們承擔重大責任，佔用我們管理層的大量時間和注意力， 並損害我們的聲譽。

我們 可能會不時成為各種訴訟索賠和法律程序的一方。我們將評估這些索賠和訴訟程序 以評估不利結果的可能性，並估計潛在損失的金額(如果可能)。我們的供應商、分銷商、客户、競爭對手或現任或前任員工提出或威脅的索賠可能會對我們的關係產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。與辯護法律索賠和支付損害賠償相關的成本可能會很高。我們的聲譽也可能受到此類索賠的不利影響，無論 成功與否。

我們未來的收入計劃依賴於與第三方交付平臺、品牌贊助商和/或直接向商家銷售的合作。

我們最大的預計收入來源來自最大限度地利用我們的機器人執行送貨。由於各種原因，我們可能無法最大限度地利用 ，包括商家參與不足、平臺合作伙伴匹配算法、未能交付商業級產品，以及商家和/或收貨人對產品缺乏接受度。到目前為止，我們在與優步的合作伙伴關係中 能夠不斷提高我們的機器人利用率，這得益於我們集成的持續改進、 商家的高度參與以及優步平臺用户對產品的廣泛接受。我們尚未與其他合作伙伴實現這樣的 利用率水平，因為這些集成還不夠完整。為了實現盈利，我們需要繼續 提高我們與優步的利用率目標，使其高於當前水平，並與其他合作伙伴保持這些水平。由於這需要 第三方合作，因此無法保證在特定的時間範圍內實現。

我們的 財務預測還預計會從品牌贊助商那裏獲得收入，這些贊助商將付費將他們的品牌放置在我們的機器人上 作為一種形式哦品牌。哦，機器人上的品牌是一種新現象，因此，這是一種未經證實的模式。到目前為止，對於我們數量有限的機器人， 我們已經能夠在包括房地產、時尚和娛樂在內的不同行業與幾個品牌定期開展OoW廣告活動，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別有22%和50%的收入來自OoW廣告。 未來，如果我們無法實現這些銷售，我們的商業模式和市場戰略將受到威脅。

我們的服務提供商出現故障或我們的外包關係中斷可能會對我們開展業務的能力產生負面影響。

我們的某些遠程試點服務目前由第三方供應商提供，有時還由美國以外的服務中心提供。 根據與這些第三方供應商的安排提供的服務可能會因他們無法控制的事件而中斷。 停電、網絡安全事件、互聯網流量擁塞或延遲增加，或他們的經濟狀況惡化。 類似地，與此類安排相關的協議到期或提供商之間的服務過渡可能會導致 機構知識丟失或服務中斷。雖然到目前為止，我們還沒有經歷過此類中斷的實質性影響，但我們對其他服務提供商的依賴可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的現金流產生實質性的不利影響。

我們的機器人在公共場所運行，人工管理、網絡連接問題、第三方軟件或自動化造成的任何錯誤都可能對我們的商業關係產生不利影響。

我們吸引和留住客户(包括商家、平臺合作伙伴和品牌贊助商)的能力在很大程度上取決於我們提供安全可靠服務的能力 。我們的安全和安保記錄在幫助我們吸引和留住現有客户方面發揮了重要作用。由於我們在公共人行道上作業，我們的機器人的性能非常明顯，我們必須保持公共安全的最高標準。我們的操作程序和自動化系統旨在確保我們的機器人為車輛、行人以及其他人行道和道路使用者提供通行權。例如，僅在行人“步行”信號期間穿過受控制的十字路口，以及在行人從任何方向接近機器人時減速或停車。我們的 合作伙伴，如優步，要求及時報告任何重大安全事件，如果他們無法確定我們 維持安全運營的能力，我們的商業關係可能會受到損害。到目前為止，我們沒有經歷過任何物質安全事件 ，我們的合作伙伴也沒有對我們的安全標準和記錄提出任何擔憂。但是，由我們的人力主管、網絡連接問題、第三方軟件或自動化可能導致的任何實際或感知的公共安全事件都可能危及我們的商業關係和財務可行性。

我們的機器人依賴包含第三方組件和網絡的複雜軟件技術來運行，而無法 維護軟件技術許可證、我們許可證中的軟件錯誤或開源許可證條款中的錯誤可能會導致 成本增加或服務級別降低，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的機器人需要某些第三方軟件和網絡才能安全有效地運行，我們的業務依賴於從其他公司獲得許可的某些第三方軟件。我們預計，在未來，我們將繼續依賴此類第三方軟件。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換可能很困難或成本高昂。此外，集成新的第三方軟件可能需要 大量工作，並需要投入大量的時間和資源。我們使用其他或替代第三方軟件 將要求我們與第三方簽訂許可協議，而這些許可協議可能無法按商業合理的條款或根本無法獲得。與使用第三方軟件相關的許多風險無法消除，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。此外，性能下降或無法訪問此類軟件和網絡可能導致交付性能較差 ，甚至在問題得到解決之前停飛我們的整個機隊，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。

此外， 為我們的技術系統提供支持的軟件包含開源許可證所涵蓋的軟件。許多開源許可證的條款 尚未得到美國法院的解釋，因此這些許可證的解釋方式可能會對我們的系統運行能力施加意想不到的 條件或限制。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布受影響的源代碼部分，或者重新設計我們的全部或部分技術系統，其中每一項都可能降低或消除我們技術系統的價值。此類風險可能很難或不可能消除，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品為客户帶來的好處可以被其他技術或解決方案或競爭對手的產品取代，這些技術或解決方案或競爭對手的產品以更有效的方式利用了與我們類似的技術。

我們的產品為客户帶來的好處可以被其他技術或解決方案或競爭對手的產品取代，這些技術或解決方案或競爭對手的產品以更有效的方式利用了與我們類似的技術。我們不能確定人工智能、工業自動化或其他技術、流程或行業的替代技術或改進不會與我們的產品相匹敵或超越我們的優勢，或者比我們的產品更具成本效益。任何能夠與我們的產品競爭或取代我們產品的替代技術的開發可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，包括以我們目前沒有預料到的方式。 如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會嚴重 推遲我們新的和增強的產品的開發和引入，這可能會導致我們的機器人系統和解決方案失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以 適應新技術或不斷變化的技術。雖然我們計劃隨着我們或其他人開發新技術而升級和調整我們的機器人系統和解決方案，但如果我們無法採購 並將最新技術集成到我們的系統和解決方案中，我們的機器人系統和解決方案可能無法與替代產品有效競爭。

我們 將我們的產品大規模商業化的經驗有限，可能無法高效或有效地做到這一點。

我們 將機器人系統大規模商業化的經驗有限，可能無法高效或有效地做到這一點。我們長期業務戰略的一個關鍵要素是銷售、營銷、培訓、客户服務和維護以及服務運營的持續增長，包括招聘具有必要經驗的人員。管理和維護這些業務既昂貴又耗時，如果不能有效利用或根本不能利用這樣的組織，可能會阻礙潛在的銷售或訂閲 以及我們的產品在新市場的滲透和採用。此外，我們在努力維持適當支出水平的過程中，就這些 領域的人員編制做出的某些決定可能會對我們的收入產生意想不到的負面影響，例如削弱銷售、營銷、維護和服務基礎設施，或降低客户服務質量。

我們 在很大程度上依賴於我們與供應商和服務提供商之間的關係，以獲得我們機器人的零部件以及製造我們的機器人。如果這些供應商或服務合作伙伴中的任何一個選擇不與我們做生意，那麼我們將在採購和生產我們的機器人方面遇到重大困難，我們的業務前景將受到嚴重損害。

我們的機器人包含數百個組件，由第三方製造合作伙伴組裝而成。與第三方合作製造機器人存在風險，涉及我們無法控制的操作。全球供應鏈問題 直接影響我們以經濟高效的方式獲得這些組件的能力。如果我們當前或未來的合作伙伴不能繼續與我們開展業務，不能滿足商定的時間表，遇到產能限制，或者無法 按預期交付組件或製造機器人，我們可能會遇到延誤。例如，由於之前的第三方供應限制，我們不得不推遲增加我們機隊中的機器人數量 。Serve與一家領先的LIDAR供應商達成協議，將在有限的時間內以極具競爭力的 價格購買LIDAR。如果不能充分利用本協議，或未能就可能因供應鏈中斷而面臨供應限制的組件獲得類似的供應商協議，可能會導致這些組件的價格更高，進而增加製造機器人的成本，並對我們的交付經濟造成不利的財務影響。

存在與合作伙伴潛在糾紛的風險，我們可能會受到與合作伙伴相關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對合作夥伴製造商的機器人或由同一合作伙伴製造的其他機器人質量的看法的不利影響 。此外， 雖然我們打算參與供應鏈和製造過程中的材料決策，但鑑於我們也依賴我們的合作伙伴來滿足我們的質量標準，因此不能保證我們將能夠保持高質量標準。

我們 未來可能會與各種第三方 建立戰略聯盟，包括合資企業或少數股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大影響。

圍繞PDDS不斷變化的法規可能會對我們的業務和新市場的增長前景產生重大影響。

人行道機器人，與在公共街道上運行的自動車輛不同，在大多數司法管轄區，默認情況下並不禁止機器人運行。 但不能保證當前允許的環境在未來不會改變，尤其是隨着更多人行道機器人的部署 。雖然我們目前在我們經營的地區獲得了當地市政當局的必要許可和支持，但法規或許可要求的任何變化都可能對我們的業務產生不利影響。因此，我們積極與立法者、學者、標準制定組織、城市規劃非營利性組織、殘疾人權利倡導者、老年公民組織和地區自行車聯盟進行接觸，以預測和緩解潛在的監管挑戰。

美國十幾個州已經制定了監管PDDS的立法，使用了包括我們這樣的人行道機器人的定義。雖然這些法規在很大程度上有利於行業 ，並旨在簡化PDDS在這些司法管轄區的推廣，但它們尚未統一，在我們 尋求在新市場部署時可能會帶來一些挑戰。例如，華盛頓州和哥倫比亞特區有100磅的空載重量限制，莫尼卡市禁止在人行道上操作自動設備，這將需要修改，以便我們 擴展到這些司法管轄區。

此外， 我們機器人中包含的蜂窩網絡和無線電系統由聯邦通信委員會(“FCC”)監管，該委員會分配蜂窩和無線帶寬，以確保運營商之間的衝突降至最低。我們機器人中的電池組使用定製的鋰離子電池。鋰離子電池的運輸和有效存儲受到美國交通部和其他監管機構的嚴格監管。任何不遵守運輸部的存儲和運輸要求或FCC的無線通信法規的行為都可能導致罰款、吊銷許可證和執照或其他監管 後果，這可能會限制我們製造和交付機器人系統的能力，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的產品或運行這些產品的軟件存在缺陷、故障或故障，我們的產品無法按預期運行，連接問題或操作員錯誤可能會導致產品召回，導致客户的投資回報低於預期，並導致重大的安全問題 ，每一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們產品的設計、製造和營銷存在一定的固有風險。製造或設計缺陷、故障、故障、中央處理器與外圍車輛子系統之間的連接問題、操作員錯誤、我們的機器人系統的意外使用、未充分披露與使用人行道機器人相關的風險等，都可能導致受傷、財產損失或其他不良事件。我們對我們的設備進行廣泛的測試，在某些情況下與我們的客户合作，以確保 任何此類問題都可以在產品商業發佈之前發現和解決。但是，不能保證 我們能夠確定所有此類問題，也不能保證解決這些問題的努力在所有情況下都有效。

此外，如果我們產品的製造被外包，我們可能不知道可能發生的製造缺陷。此類不利的 事件可能會導致我們的產品出現意外故障，在某些情況下，還可能導致我們的產品退出 市場。產品召回可能會導致鉅額成本。如果發生任何製造缺陷，我們與第三方製造商的協議可能包含對第三方製造商責任的限制，因此我們可能被要求承擔大部分相關成本。產品缺陷或召回還可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，或者在監管事態發展的情況下，延遲新產品的接受。

我們的 產品包含複雜的計算機軟件。複雜的軟件經常包含錯誤，尤其是在首次引入時。 我們的軟件將來可能會遇到錯誤或性能問題。如果我們產品的硬件或軟件的任何部分出現故障，服務任務可能會受到影響。此外，用户可能不會按照安全協議和培訓使用我們的產品，這可能會放大故障風險。任何此類事件都可能導致市場延遲接受我們的產品、損害我們的聲譽、產品召回、增加服務和保修成本、產品責任索賠以及與此類硬件或軟件缺陷相關的收入損失。

我們 預計，作為我們正常業務過程的一部分，我們可能會受到產品責任索賠的影響，這些索賠涉及我們產品的設計或製造方面的缺陷。產品責任索賠，無論我們的價值或最終結果如何，都可能導致鉅額法律辯護成本和高額懲罰性損害賠償。雖然我們維持產品責任保險，但承保範圍受到免賠額和限制的限制，可能不足以支付未來的索賠。此外，我們可能無法在未來以令人滿意的費率或足夠的金額維護我們現有的產品責任保險。

即使 我們的產品正常運行並按預期使用，如果操作員在使用我們的產品時受到任何傷害，我們也可能承擔責任，我們的運營結果、財務狀況和我們的聲譽可能會受到不利影響。

我們的 產品包含複雜的技術，必須按照設計和預期使用，才能安全有效地運行。雖然我們希望 開發培訓、客户服務以及維護和服務基礎設施，以確保用户具備以安全方式操作我們的產品的能力 ，但我們不能確保產品最終將按設計和預期使用。此外，我們不能確定 我們是否能夠預測使用或誤用產品可能導致傷害或財產損失的所有方式，而且我們的培訓資源可能無法成功預防所有事故。如果運營商在使用我們的產品時，以符合我們的培訓和説明或其他方式的方式造成任何人身傷害或財產損失，我們可能會承擔責任，我們的運營結果、財務狀況和聲譽可能會受到不利影響。

我們 所處的行業競爭激烈，技術日新月異，競爭對手可能擁有或獲得比我們更多的資源和/或更大的市場認知度。

隨着我們未來繼續開發機器人系統並將其商業化，我們的競爭對手基礎可能會發生變化或擴大。其中一些公司 是直接競爭對手，而其他公司則提供鄰近的服務，如在街道上使用自動駕駛車輛送貨，這可能會影響我們的市場 。其中一些公司可能擁有或可能獲得比我們更多的資源和/或更大的市場認知度。這些或 其他競爭對手可能會開發新技術或產品，為客户提供卓越的結果，或者比我們的產品更便宜。我們的技術和產品可能會因為這樣的發展而降低競爭力。

我們的 競爭對手可能會對新技術或新興技術做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、 營銷、製造和其他資源，或者在吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴方面可能更成功。此外，潛在客户可能與競爭對手有長期或合同關係。潛在客户 可能不願採用我們的產品，尤其是當他們與這些現有關係支持的產品或技術的需求/利用率存在競爭或潛在競爭或降低需求/利用率的情況下。如果我們不能有效競爭，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到負面影響。

此外，由於我們在一個新市場運營， 競爭對手的行為可能會對我們的業務產生不利影響。產品缺陷或與競爭產品或類似產品有關的法律索賠等不利事件可能會對整個機器人市場造成聲譽損害，並因此對我們的業務造成損害。

如果我們不能保護、維護並在必要時執行我們的知識產權，我們開發和商業化產品的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們保護和維護我們技術的專有性質的能力。我們必須起訴和維護我們的現有專利，並獲得新的專利。 我們的某些專有信息可能無法申請專利，並且不能保證其他公司不會使用類似或更好的解決方案與我們競爭。我們不能保證我們將開發可申請專利的專有產品，並且如果發佈， 任何專利都將給我們帶來競爭優勢，或者該專利不會受到第三方的挑戰。獲得專利的過程可能非常耗時，而且不一定會成功，因為專利可能不會頒發，或者可能沒有足夠的範圍或力度來保護它打算保護的知識產權。我們不能向您保證，我們保護專有權利的手段是否足夠，或者其他人不會圍繞授予我們的專利或其他知識產權獨立開發具有競爭力的技術或設計 。如果我們的任何產品或支持我們產品的技術被第三方專利或其他知識產權 所涵蓋，我們可能會受到各種法律訴訟。即使頒發了專利，也不能保證它是有效的或可強制執行的。 我們或我們的許可人已獲得或將來獲得的任何專利都可能被質疑、無效或不可強制執行。如有必要，我們打算採取行動保護我們的知識產權，這將是昂貴和耗時的，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

我們可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠 。

如果第三方聲稱我們的產品侵犯了他們的專利、版權或其他知識產權，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們不能保證我們的產品不會、或將來不會侵犯他人持有的專利。雖然目前還沒有這方面的指控，但我們不能保證我們將來不會收到第三方或競爭對手的此類信件。這樣的斷言可能會導致昂貴的 和不可預測的訴訟，分散管理和技術人員的注意力。可能需要訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍，或者 針對侵權或無效、挪用或其他索賠進行抗辯。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和轉移我們的資源。此外，此類訴訟的任何和解或不利判決都可能要求我們 獲得繼續使用索賠標的技術的許可證，或者以其他方式限制或禁止我們使用該技術。我們可能無法以可接受的條款獲得任何所需的許可證(如果有的話)。此類訴訟如果不成功 可能會對我們的業務產生不利影響，包括禁令、排他令和向第三方支付版税。

安全漏洞和其他中斷 可能危及我們的專有信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

我們依靠與我們的產品開發和製造活動相關的商業祕密、技術訣竅、 和其他非專利專有信息來為我們提供競爭優勢。我們通過與員工、顧問、戰略合作伙伴、 和其他第三方簽訂保密協議來保護這些信息。我們還設計我們的計算機系統和網絡，並實施各種程序以限制未經授權的訪問 以傳播我們的專有信息。

我們面臨着內部和外部的數據安全威脅。 例如，現任、離職或離職員工或第三方可能試圖不正當地使用或訪問我們的計算機系統和網絡，以複製、獲取或挪用我們的專有信息或以其他方式中斷我們的業務。與其他公司一樣，我們也受到多種原因造成的重大系統或網絡中斷的影響，包括計算機病毒和其他網絡攻擊、設施訪問問題、新系統實施和能源中斷。

近年來，安全漏洞、計算機惡意軟件、網絡釣魚、欺騙和其他網絡攻擊變得更加普遍和複雜。我們不認為此類攻擊 到目前為止對我們造成了任何實質性損害，但由於計算機黑客和其他人用來訪問或破壞網絡的技術不斷髮展 ，通常直到針對目標發動攻擊才能被識別，我們可能無法預測、對抗或改進所有這些 技術。因此，我們和我們客户的專有信息可能被盜用，我們無法預測未來任何事件的影響 。此類信息的任何丟失都可能損害我們的競爭地位，導致客户對我們的威脅緩解和檢測流程和程序的充分性失去信心，導致我們產生鉅額費用來補救事件造成的損害 ，並轉移管理和其他資源。我們定期對網絡安全保障措施進行改進，並將越來越多的資源投入到信息技術系統的安全方面。但是，我們不能保證此類系統改進將足以防止或限制未來任何網絡攻擊或網絡中斷造成的損害。

與網絡攻擊或其他安全威脅或計算機系統中斷相關的成本通常不會由其他人完全投保或賠償。因此，發生上述任何事件都可能導致從我們的知識產權獲得的競爭優勢的喪失。此外， 這些事件可能會分散管理層和關鍵信息技術及其他資源的注意力，否則會對我們的內部運營和聲譽造成不利影響，或者降低我們的財務業績和股價。

我們的員工、客户或其他第三方可能會 竊取、丟失或濫用我們的個人數據，這可能會增加我們的費用，損害我們的聲譽， 或導致法律或監管程序。

在我們的正常業務過程中，我們可以 訪問有關員工和其他受隱私和安全法律法規約束的敏感、機密或個人數據或信息。因此，由我們或我們的第三方服務提供商(包括業務流程軟件應用程序提供商和其他有權訪問敏感數據的供應商)收集、使用、存儲或傳輸的個人數據被盜、丟失或濫用可能會損害我們的聲譽、中斷我們的業務活動、顯著增加業務 以及與辯護法律索賠相關的安全成本。例如，在2023年7月，第三方演員試圖竊取我們的一個機器人。我們不知道在任何破壞或企圖盜竊事件中獲得了任何數據。我們還了解到，某些媒體報道將我們的機器人用作執法監視工作中的元素。作為一般政策，我們不會與執法部門共享 數據，除非在某些特殊情況下(1)當我們收到搜查令或傳票時被要求共享數據，或(2)存在涉及公司人員或財產的保險索賠、正在進行的事件調查或武裝暴力行為或盜竊企圖。

全球隱私立法、執法和政策在這一領域的活動正在迅速擴大，並創造了一個複雜的合規環境。例如，歐盟 通過了《一般數據保護條例》(GDPR)，要求公司遵守有關處理個人數據的規則，包括個人數據的使用、保護以及存儲數據的人員更正或刪除有關 自身的此類數據的能力。未能滿足GDPR要求可能導致高達全球收入4%的罰款。此外，消費者和數據保護法在美國、歐洲和其他地方的解釋和應用通常是不確定和不穩定的，可能會以與我們的數據實踐不一致的方式解釋和應用。因此，遵守這些不斷變化的法律已經並可能繼續導致我們產生鉅額成本，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，不遵守現有或新的規則可能會導致重大處罰或命令停止被指控的違規行為。最後，即使我們 無意中未能遵守聯邦、州或國際隱私相關或數據保護法律和法規，也可能導致 審計、監管調查或政府實體或其他人對我們提起訴訟。

我們的業務計劃需要大量的資金。我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東 或包含對我們或我們的投資者不利的條款。

我們將需要大量資本來運營我們的業務，併為未來幾年的資本支出提供資金。未來支出的水平和時間將取決於許多因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。雖然我們預計我們將有足夠的資本為目前計劃的 運營提供資金，但我們可能需要籌集更多資本來支持我們的業務，包括為持續研發成本、製造、任何重大計劃外或加速支出以及新的戰略聯盟或收購提供資金。我們將我們的送貨機器人系統大規模商業化的經驗有限，再加上我們的產品 代表着商業和送貨機器人市場上的一個新產品類別，這意味着我們對我們的機器人系統的需求的歷史數據有限。此外，我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續對我們的商業產品進行代際改進，我們的資本支出將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到客户對我們機器人系統的 需求的顯著影響。因此，我們未來的資本需求可能不確定，實際資本需求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類 融資，或無法以可接受或根本無法接受的條款獲得此類融資，或者此類資金即使籌集到也將 足夠。

我們是否有能力獲得執行業務計劃所需的融資 取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務模式的接受程度 。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們 無法籌集足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅 改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，而且我們可能沒有足夠的資源來開展預計的業務 ，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。

此外，我們未來的資本需求和其他 業務原因可能需要我們出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務增加 ，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。

如果我們不能在需要或需要時籌集更多資金，我們可能會被迫縮減或放棄增長計劃，這可能會對公司、其業務、發展、財務狀況、經營業績或前景產生不利影響。

我們將被要求籌集額外的 資金，以開發我們的技術並擴大我們的商業交付業務。但是，我們可能無法籌集到為我們的業務提供資金和發展所需的額外資金。

我們需要額外的資金來開發下一版本的服務機器人，並擴大我們的商業送貨業務。如果我們不能籌集額外的債務和/或股權融資，我們將無法繼續產品開發和商業交付。

我們可能無法通過進行額外的債務或股權融資來增加資本資源 。即使我們完成此類融資，它們也可能導致我們現有投資者的股權被稀釋，幷包括可能不利於我們現有投資者基礎的額外權利或條款。這些情況可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響，並削弱我們實現業務目標的能力。此外，我們可能被要求 接受限制我們產生額外債務或採取其他行動的能力的條款(包括要求我們維持 特定流動性或其他比率的條款)，否則將符合我們股東的最佳利益。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或國內和國際金融機構或交易對手的不良業績的實際事件或擔憂，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性減少或有限的實際事件、違約、不良業績或影響國內和國際金融機構或其他金融服務業或金融服務業其他公司的不利事態發展 ，或對任何此類事件的擔憂或謠言， 過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行 被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司 為接管人。我們與硅谷銀行保持銀行關係，並根據我們與硅谷銀行的貸款和擔保協議 要求在硅谷銀行保留存款。雖然我們在硅谷銀行關閉時有債務，但在關閉後，債務隨後由First Citizens Bank&Trust承擔，我們沒有受到關閉的影響。然而， 投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括 更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制 ，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。除其他風險外，任何可用資金的減少或我們現金和流動性資源的使用都可能對我們履行運營費用、財務 義務或履行其他義務的能力產生不利影響，或導致我們違反財務和/或合同義務。上述任何影響，或上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們當前及/或預期的業務營運、財務狀況及營運結果造成重大的不利影響。

如果不繼續通過網站、移動設備和其他平臺使用互聯網，尤其是在在線訂餐方面，我們的業務和增長前景將受到損害。

我們的業務和增長前景在很大程度上依賴於互聯網作為食客有效交易媒介的持續使用。互聯網使用可能不會繼續以歷史速度增長，食客可能不會繼續使用互聯網和其他在線服務以當前或更高的增長速度訂購食物，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，由於多種原因，互聯網和移動應用程序可能不會繼續被接受為可行的平臺或資源，包括：

我們的業務依賴於合作伙伴平臺上的餐廳在經營區域和整個經濟中的可自由支配支出模式。影響美國和全球經濟的經濟衰退或其他事件(如冠狀病毒變種或類似的大範圍健康/大流行疫情)可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

在餐廳和餐飲服務場所的購買對消費者來説是可自由支配的，因此我們容易受到可自由支配支出模式的變化或合作伙伴平臺上的餐廳所在地理區域和整個經濟的經濟放緩的影響。 可自由支配的消費者支出可能受到一般經濟狀況、失業、消費者債務、通貨膨脹、汽油價格上漲、利率、消費者信心和其他宏觀經濟因素的影響。我們認為，在有利的經濟條件下，消費者通常更願意進行可自由支配的購買，包括送餐、送餐或帶餐。整體經濟的中斷(包括冠狀病毒或類似健康/流行病事件造成的中斷)，包括高失業率、通貨膨脹、汽油價格上漲、金融市場波動和不可預測性以及消費者信心的相關下降，可能會對整個餐飲業的食品和飲料銷售產生負面 影響，包括通過我們合作伙伴的平臺訂購。此外，我們合作伙伴平臺上的商家可能會受到一般經濟狀況、供應鏈問題、勞動力短缺、通貨膨脹或其他宏觀經濟因素的負面影響，這些因素可能會對他們履行訂單的能力產生負面影響。還有一種風險是，如果不確定的經濟狀況持續很長一段時間或惡化，消費者可能會對其可自由支配的消費行為 做出長期改變，包括點餐外賣、就餐或外賣的頻率降低。美國經濟應對這種不確定性的能力可能會受到許多國內和國際因素的影響，這些因素超出了我們的控制範圍。這些因素，包括國家、地區和地方的政治和經濟狀況、新冠肺炎疫情的持續影響、可支配消費者收入和消費者信心，也會影響可自由支配的消費支出。如果這些因素中的任何一個導致餐廳停止運營或停止使用我們合作伙伴的平臺，也可能嚴重損害我們的財務業績，原因在這些 風險因素中其他地方列出。總體或部分市場的經濟持續不確定或惡化，以及食客對這些趨勢的反應 可能會對我們的業務產生不利影響，並導致我們減少新市場的開設數量和頻率 或停止在現有市場的運營。

此外，通貨膨脹還增加了製造和操作機器人所需的勞動力和材料成本。例如，我們觀察到，在過去一年中，現場管理和維護機器人的人工成本有所增加。然而，從更長的時間範圍來看，技術進步將繼續降低傳感器、電池和計算機等關鍵組件的成本。雖然操作機器人的單位勞動力成本將隨着時間的推移而增加，但機器人送貨比手動快遞更有效地利用勞動力。因此，我們認為勞動力通脹增加了人工快遞和機器人送貨的類似替代方案的成本，而不是增加了機器人送貨成本。然而， 我們相信機器人自主性的提高將繼續降低勞動力使用率。

我們的產品和服務對送貨服務行業具有顛覆性 ，有關我們當前和未來產品和服務的市場需求、定價、採用率和銷售週期的重要假設可能不準確。

市場對我們送貨機器人的需求和採用尚未得到證實，有關目標市場的特徵、定價和銷售週期的重要假設可能不準確。 儘管我們與潛在客户進行了持續對話，但我們沒有購買產品和服務的具有約束力的承諾。 現有或新的法規或安全標準，或者客户員工和工會的抵制，所有這些都不在我們的 控制範圍內，可能會導致延遲或以其他方式損害這些新技術的採用，這將對我們的增長、財務 地位和前景產生不利影響。鑑於我們經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對我們產品的需求或採用率 或我們預期目標市場的未來增長。如果一個或多個目標市場的客户或潛在客户需求發生變化，我們的產品可能無法有效競爭，也可能無法完全發展為商業產品。因此，本報告中的財務預測必然反映各種估計和假設，這些估計和假設可能被證明不準確，並且由於本報告中包含的風險，這些預測可能與實際結果大不相同。“風險因素 “部分，以及其他。如果需求沒有按預期發展，或者我們不能準確預測產品的定價、採用率和銷售週期，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

我們的產品為客户帶來的好處 和預期的投資回報尚未通過長期的試用或使用得到證實。

我們的核心產品給客户帶來的好處和預期的投資回報還沒有通過長期的試驗或使用得到證實。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的業務前景所依賴的交付機器人系統的性能。不能保證這樣的機器人系統將為客户提供其預期的好處。我們的機器人系統可能無法與客户 的期望保持一致的性能，也無法有效地與可能上市的其他機器人產品競爭。如果我們的機器人系統和軟件 未能按預期運行，可能會損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，競爭對手或其他公司在送貨機器人市場上遇到的問題和缺陷 可能會對客户對我們送貨機器人系統的認知和需求產生負面影響。

即使我們成功地推銷了我們的機器人系統，但如果我們的客户拒絕使用和採用這些系統，則這些系統的購買或訂閲、採用和使用可能會受到實質性的負面影響。

我們設計和開發了機器人系統，目標是減少運營成本和温室氣體排放。即使我們成功地向客户推銷我們的產品和服務， 如果我們的客户抵制或推遲使用和採用這些新技術產品和服務，產品的購買、採用和使用可能會受到實質性的負面影響。客户可能會出於多種原因而抵制或推遲採用我們的產品和服務，包括對自動和半自動送貨車輛缺乏信心。如果我們的客户拒絕或推遲採用我們的機器人送貨服務，我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響 。

我們的系統、產品、技術、服務和相關設備的使用壽命可能比我們預期的要短。

我們的增長戰略在一定程度上取決於開發 系統、產品、技術和服務。這些可重複使用的系統、產品、技術和服務以及系統的使用壽命有限。雖然我們打算將我們的產品和技術設計為一定的使用壽命，這與一定的週期相對應，但無法保證產品的實際使用壽命或單個組件的使用壽命與其設計使用壽命 一致。許多因素將影響我們產品和系統的使用壽命，其中包括其設計和建造的質量、其部件的耐用性和任何替換部件的可用性、 以及在發射和在軌期間發生任何異常或一系列異常或影響技術的其他風險。此外， 技術上的任何改進都可能使我們現有的產品、設計或產品的任何組件在其壽命結束前過時 。如果我們的系統、產品、技術和服務以及相關設備的使用壽命比我們目前預期的短， 這可能會導致我們的後續工作和新業務的速度延遲，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們還在不斷學習，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們的目標是利用這種學習來使用更少的當前安裝的設備來生產我們的產品和設備，這可能會使我們現有的庫存過時。

我們進行的任何收購、合作或合資 都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們可能會不時評估對業務的潛在戰略性收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們可能無法成功確定收購、 合作伙伴和合資企業候選人。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功，或無法成功地 融資或整合我們收購或與其建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務。我們可能會對收購資產進行潛在註銷 和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的 業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的債務。此外，根據市場狀況、投資者對我們的看法和其他因素，我們可能無法以可接受的條款或完全無法獲得融資來實施任何此類交易。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為業務增長的一部分，我們可能會 進行收購。如果我們不能成功地選擇、執行或整合我們的收購，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響，我們的股價可能會下跌。

未能成功識別、完成、管理和整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

我們可能會不時進行收購 以增加新產品和技術、獲取人才、獲得新的銷售渠道或進入新的市場或銷售區域。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府機構的批准和許可證才能進行收購，並 遵守任何適用的法律和法規，如果無法獲得此類批准和許可證，可能會導致延遲和增加 成本，並可能擾亂我們的業務戰略。此外，新資產、業務、關鍵人員、 客户、供應商和供應商的收購和後續整合需要我們的管理層高度重視，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能無法產生我們預期的 財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋的股權證券發行，以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成 收購的成本可能很高。

我們的管理團隊將在制定戰略決策以執行其增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，不能保證我們的管理層的決策將 成功實現我們的業務目標，或不會產生對我們的增長前景產生負面影響的意外後果 。

我們的管理層在做出戰略決策以執行他們的增長計劃時將擁有廣泛的自由裁量權，可能會將時間和公司資源投入到新的或擴展的解決方案產品、潛在的收購、潛在客户或其他不一定會改善我們的運營業績或促進我們增長的計劃上。 管理層未能做出最終促進我們增長的戰略決策可能會導致不利的回報和對我們前景的 不確定性，每一項都可能導致普通股價格下跌。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們的設施或運營或任何第三方製造商或供應商的設施或運營可能會受到我們或他們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、健康 流行病和其他災難。我們的機器人通宵充電，並依賴寬帶互聯網連接來運行；因此，停電和寬帶連接中斷將對我們的運營產生不利影響。此外，作為硬件，我們的機器人可能會受到火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖分子或惡意襲擊或類似事件的影響， 或無法修復地被摧毀。

我們、任何製造合作伙伴和供應商 可能依賴複雜的機器進行生產，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性 。

我們、任何第三方製造合作伙伴和供應商可能依賴複雜的機械來生產、組裝、維修和維護我們的機器人系統，這將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的運營設施以及任何第三方製造合作伙伴和供應商的運營設施由大型機械組成或預期由多個部件組合而成。 這些部件可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行。 這些部件在需要時可能無法使用。這些組件的意外故障可能會嚴重影響預期的運行效率 。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們或任何第三方製造合作伙伴和供應商控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果 操作風險成為現實，則可能導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、 增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法充分控制與運營相關的 成本。

我們將需要大量資金來開發和發展我們的業務，包括開發和生產我們的商用機器人系統和其他產品，建立或擴大設計、研發、生產、運營和維護和服務設施，以及建立我們的品牌和合作夥伴關係。 我們已經並預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括研發費用、採購成本、業務發展、運營和集成費用，因為我們建立和部署我們的機器人車隊，以及隨着我們擴大運營規模而產生的一般費用和管理費用，確定並投入資源以調查新的需求領域並承擔上市公司的成本 。此外，我們可能會產生大量維修、維護和翻新機器人的成本，我們預計隨着時間的推移，維修和維修機器人的成本將會隨着時間的推移而增加。我們在未來實現盈利的能力不僅取決於我們完成機器人的設計和開發以滿足預期的性能指標、識別和調查新的需求領域併成功營銷我們的機器人服務的能力，還取決於我們以實現預期利潤率和控制成本所需的價格 銷售我們的系統 ，包括與運營、維護和融資我們的機器人相關的風險和成本。如果我們不能以具有成本效益的方式有效地設計、開發、製造、營銷、部署、分發和服務我們的機器人 ，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。

我們未來能否按期生產出足夠質量的產品是不確定的，我們產品的設計、生產和發佈的延遲可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們未來的業務在很大程度上取決於我們 執行產品設計、開發、製造、營銷、部署和服務計劃的能力。我們打算將我們機器人系統的製造外包給第三方製造合作伙伴。雖然這種安排可能會降低運營成本，但它可能會對我們應對不斷變化的條件的靈活性產生不利的 影響。

我們還計劃保留第三方供應商和服務提供商來設計、設計和測試我們單位的一些關鍵系統和組件。雖然這使我們能夠從這些第三方的行業知識和專業知識中吸取教訓，但不能保證此類系統和組件會成功地 按照我們的規範開發或及時交付，以滿足我們的計劃時間要求。

與氣候變化、環境問題以及健康和安全相關的法律、法規和其他立法工作可能會導致運營成本增加、對我們產品和服務的需求減少 或失去未來的業務。

對環境污染和氣候變化的擔憂在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們相信這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。這些變化可能會直接增加能源成本，這可能會對我們製造產品或利用能源生產產品的方式產生影響。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加我們產品中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規可能會要求我們減少產品能源消耗，並參與強制回收和回收我們的產品或組件。我們無法預測 未來的任何變化將如何影響我們，以及此類影響是否會對我們的業務產生重大影響。

此外，氣候變化法、環境法規、 和其他類似措施可能會對我們客户的經營活動產生影響，進而可能減少對我們產品和服務的需求。如果地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加 ，此類事件可能會對公司產生重大不利影響，並可能使公司受到進一步監管。

我們可能會受到與我們產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用相關的新的或不斷變化的 政府法規的約束，包括由於氣候變化而導致的 ，如果我們不能修改我們的產品以符合這些法規，可能會導致我們的產品從 市場上撤回或召回，推遲我們的預期收入，增加成本，或者使我們的業務無法生存。

我們可能會受到新的或不斷變化的國際、聯邦、州和地方法規的約束，包括與我們產品的設計、製造、營銷、分銷、服務或使用相關的法律。此類法律法規可能要求我們暫停銷售並修改我們的產品，這可能會對我們的收入和財務狀況造成實質性的不利影響。此類法律和法規還可能導致諸如罰款和處罰、財產損失、人身傷害和清理費用等責任。遵守法律法規所需的資本和運營費用可能很高， 違反可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損害、暫停生產或停止運營。 任何違反法律或法規的行為都可能導致我們的產品從市場上撤回或召回。

氣候變化法和環境法規 可能會增加運營成本，減少對我們服務的需求。

對環境污染和氣候變化的擔憂在全球範圍內產生了重大的立法和監管努力，我們相信這將在範圍和參與國家數量方面繼續下去。這些變化可能會直接增加能源成本，這可能會對我們製造機器人或利用能源提供服務的方式產生影響。此外，環境領域的任何新法規或法律都可能增加我們在機器人中使用的原材料或關鍵部件的成本。環境法規可能會要求我們減少產品的能源消耗，並參與強制回收和回收我們的機器人或組件。我們無法預測未來的任何變化將如何影響我們，以及此類影響是否會對我們的業務產生重大影響。

此外，氣候變化法、環境法規、 和其他類似措施可能會對我們客户的經營活動產生影響，進而可能減少對我們產品和服務的需求。如果地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會導致氣候變化 具有重大物理影響，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重程度增加 ，此類事件可能會對公司產生重大不利影響，並可能使公司受到進一步監管。

惡劣的天氣條件和氣候變化 可能會減少我們機器人的工作時間，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的機器人設計用於在常見環境條件下運行。目前，我們在温暖和乾燥的氣候下操作機器人，我們不在罕見或極端的條件下操作機器人，例如強風暴或異常高或低的温度。對於每一代新機器人，我們計劃不斷擴展它們的操作能力(例如，引入管理冰雪的能力)，這反過來將擴大我們的地理覆蓋範圍，但不能保證我們的努力將成功克服所有惡劣天氣條件。

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們產品中的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的數據都會受到網絡安全風險的影響。

我們的業務和運營涉及合作者、客户和其他人的個人數據和某些其他敏感和專有數據的收集、存儲、處理和傳輸。此外，我們還保留與我們的業務相關的敏感和專有信息，例如我們自己的專有信息和與我們員工相關的個人數據。越來越多的組織披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜且具有高度針對性的攻擊。我們可能成為國家支持的行為者和其他旨在擾亂我們的運營或試圖訪問我們的系統或在我們的業務中處理或維護的數據的 攻擊的目標。由於人員遠程工作，新冠肺炎疫情的持續影響增加了安全風險。

我們面臨以下方面的中斷、中斷和 破壞的風險：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產 流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的傳輸控制模塊或其他產品內技術； (D)我們單位中的集成軟件；或(E)我們處理或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常發生變化，而且在針對目標發起攻擊之前，我們可能無法知道 ，因此我們可能無法預測或預防這些攻擊，無法及時做出反應，或者 無法實施充分的預防措施，並且在檢測或補救安全漏洞 以及其他隱私和安全相關事件時可能會面臨延遲。此類事件可能：嚴重擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息的丟失；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們單位的產品內技術和 集成軟件的性能。某些努力可能得到國家的支持或得到大量財政和技術資源的支持， 這使得它們更難被發現、補救或以其他方式作出反應。

我們計劃包括產品服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控性能並及時捕獲機會，以增強性能並實現安全和節約成本的預防性維護 。我們服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統容易受到物理盜竊、火災、恐怖分子 攻擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們打算使用我們的產品服務和功能 記錄每台設備的使用信息，以幫助我們進行診斷和維修。我們的客户可能會反對使用此數據，這可能會要求我們實施新的或修改後的數據處理策略和機制，增加我們的單位維護成本 以及與數據處理和處理相關的成本，並損害我們的業務前景。

儘管我們正在實施 某些旨在保護我們控制範圍內的數據和系統、防止數據丟失以及防止其他 安全漏洞和安全事故的系統和流程，但這些安全措施不能保證安全。我們業務中使用的IT和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞，第三方可能能夠訪問數據，包括我們和我們的客户、合作伙伴和合作夥伴的個人數據和其他 敏感和專有數據，我們員工的個人數據或其他敏感的 和專有數據，可通過這些系統訪問。員工在存儲、使用或傳輸這些類型的數據時的錯誤、瀆職或其他錯誤 可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。

此外，開發、改進、擴展和更新我們當前的系統存在固有的風險，例如數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存的能力， 採購部件或用品或製造、部署、交付和服務我們的單位，充分保護我們的知識產權或實現 ，以及保持遵守適用的法律、法規和合同或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們無法確定 我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，是否會得到有效實施、維護 或按計劃進行擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷， 我們準確及時報告財務結果的能力可能會受損，我們在財務報告方面的內部控制可能會出現缺陷 ，這可能會影響我們認證財務結果的能力。此外，我們的專有信息或知識產權 可能被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有像我們 期望的那樣運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些 功能。

任何實際或感知的安全漏洞或安全事件，或任何系統中斷或其他對我們業務中使用的系統的破壞，都可能中斷我們的運營，導致數據丟失或 不當訪問、獲取或披露數據，或失去知識產權保護，損害我們的聲譽和競爭地位，減少對我們產品的需求，損害我們與客户、合作伙伴、合作者或其他人的關係，或導致索賠、監管調查和訴訟以及重大的法律、監管和財務風險。任何此類事件或任何認為我們的安全措施不足的 都可能導致對我們失去信心並損害我們的聲譽，任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利的 影響。任何實際或預期的侵犯隱私或安全的行為，或其他安全事件，影響到我們與之共享或披露數據的任何實體(例如，包括我們的第三方技術提供商)，都可能產生類似的影響。我們預計在檢測和防止隱私和安全違規以及其他與隱私和安全相關的事件時會產生巨大成本，並且可能面臨增加的成本和在發生實際或感知的隱私或安全違規或其他事件時花費大量資源的要求。

我們受到與數據隱私和安全法律法規相關的不斷變化的法律、法規、 標準、政策和合同義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受許多聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並管理我們的個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露，包括我們員工、客户和其他人的信息。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此類法律可能會 不一致，也可能會更改，或者可能會採用其他法律。此外，我們與某些客户達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時 通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，導致處罰或罰款，導致訴訟，可能導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並需要我們 花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。

全球數據保護格局正在迅速演變，實施標準和執法實踐在可預見的未來可能仍不確定。我們可能無法 及時監控所有事態發展並對其做出反應。例如，加州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括 對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架，可能會造成嚴重的法定損害和私人訴權。CCPA要求承保企業向加州居民提供新的披露信息， 為他們提供新的方式選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。 此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中批准了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA從2022年1月1日開始創建與消費者數據相關的義務，預計將在2022年7月1日或之前實施法規 ，並從2023年7月1日開始執行。CPRA顯著修改了CCPA，這可能會導致進一步的不確定性。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始。其他州也開始提出並頒佈類似的法律。例如，弗吉尼亞州已經頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》，該法案規定了與CCPA類似的義務，並將於2023年1月1日生效。隨着我們業務的擴大，CCPA、CPRA以及其他與隱私和數據安全相關的法律法規可能會增加我們的 合規成本和潛在責任。遵守任何適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守此類法律法規。

此外，隨着我們國際業務的擴大，我們可能會受到美國以外國家法律法規的約束或面臨越來越多的義務，其中許多國家的法律法規，如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)和補充GDPR的國家法律，以及在英國實質上實施GDPR的立法，比美國目前執行的法律要嚴格得多。GDPR要求公司在處理位於歐洲經濟區(“EEA”)的個人數據方面滿足嚴格的要求。GDPR還包括對違規行為的重大處罰， 對於最嚴重的違規行為，可能會導致高達2000萬歐元或集團上一財年全球營業額4%的罰款。英國版本的GDPR，即英國GDPR，它與其數據保護法(統稱為“英國GDPR”)一起維護，還規定了實質性的處罰，對於最嚴重的違規行為，最高可達1,750萬GB或上一財年集團全球營業額的4%。全球許多其他司法管轄區正在考慮或已經頒佈立法，規定在本地存儲數據或以其他方式施加與收集、使用和其他處理個人數據有關的隱私、數據保護和數據安全義務 。

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔 。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守 。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功實現合規，包括如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔。如果政府或監管機構被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，此類失敗可能會使我們受到 政府或監管機構的潛在行動。我們 還注意到某些媒體報道將我們的機器人用作執法監視工作的元素。作為一般政策，我們不與執法部門共享數據，除非在某些特殊情況下：(1)當我們收到搜查令或傳票時，我們被要求共享數據 ，或(2)涉及我們的人員或財產的保險索賠、正在進行的事件調查或武裝暴力行為或盜竊企圖。公眾對我們參與此類監控活動的看法可能會損害我們的聲譽，從而損害我們的業務前景和財務狀況。如果我們實際或被認為無法充分 解決隱私和安全問題或遵守與隱私、數據保護或數據安全有關的適用法律、規則和法規，或適用的隱私通知，可能會導致政府實體和私人當事人進行調查、索賠和訴訟， 違約損害賠償，以及其他重大成本、處罰和其他責任。任何此類索賠或其他程序都可能 辯護既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生不利影響。

我們受美國和外國的反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法律被廣泛解讀，禁止公司及其員工、商業合作伙伴、第三方中介、代表、 和代理人直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當付款或任何其他有價值的東西給 政府官員、政治候選人、政黨或商業合作伙伴，以獲取或保留業務 或獲取不正當的商業優勢。

我們與 外國官員有直接和間接的互動，包括促進對非美國國家/地區的政府實體的銷售。我們有時利用第三方 在海外開展業務，我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動 。我們可能要為員工或這些第三方的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。 《反海外腐敗法》和其他適用的法律法規還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制 和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但不能保證我們的所有員工、業務合作伙伴、第三方中介、代表和代理 不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們國際業務的擴張以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營增加，我們因違反這些法律而面臨的風險增加。

任何違反上述法律法規的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、鉅額民事和刑事罰款和處罰、 損害賠償、和解、起訴、執法行動、監禁、喪失出口或進口特權、暫停或取消政府合同、税務重估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果，任何可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響的 。此外，對任何調查或行動作出迴應可能會導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額的辯護成本和 其他專業費用。

作為一家上市公司可能會在管理上造成負擔，並將顯著增加我們的法律和財務合規成本。

作為一家公共報告公司，我們必須遵守《證券法》、《交易法》和其他相關聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)。此外，任何國家證券交易所或其他交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，這些規則和法規將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。除其他事項外，我們須：

向美國證券交易委員會準備和提交年度和季度報告、委託書和其他信息並向股東提供審計報告的成本高昂，而且比私營公司高得多，遵守這些規章制度將要求我們聘請額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加以及我們董事會(“董事會”)和管理層的 關注。此外，作為一家上市公司，我們購買董事和高管責任險的成本更高 。在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的費用以獲得該承保範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。

雖然2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)可能會在有限的時間內略微降低遵守這些額外法規和其他要求的成本，但我們預計未來法律、會計、保險和某些其他費用將大幅增加，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

作為一個集團，我們的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理作為受美國證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的運營。 作為一個整體，我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們公司管理和 增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員具備上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、經驗和培訓。如果我們未能有效和高效地 履行作為上市公司的義務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，和/或導致法律責任或其他負面後果。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股票目前沒有市場，也不能保證任何市場都會發展。因此，您可能無法在您認為合適的時間和價格轉售我們普通股的股票 。

我們的普通股不在國家證券交易所或任何其他交易所上市，也不在場外交易市場報價。因此，我們的普通股沒有交易市場，無論活躍與否，我們的普通股可能永遠不會被納入任何證券交易所、自動報價系統或任何場外交易市場進行交易。因此，我們的普通股流動性極差，您很可能會在轉售此類股票時遇到困難，您可能會遇到 和您想要的價格。]

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，並可能在合併後大幅下降。

包括場外交易市場QB層在內的報價系統，或包括納斯達克在內的證券交易所，我們的普通股可以在其上報價或未來可能在其上上市的 我們的普通股不時經歷了重大的價格和成交量波動。即使 如果我們的普通股發展並維持活躍、流動和有序的交易市場，我們的普通股的市場價格可能會波動，並可能大幅下跌。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致 價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法將您的股票以合併完成之日(如本文定義)的市場價格或高於我們普通股的市場價格轉售。 我們不能向您保證，普通股的市場價格在未來不會因多種因素而大幅波動或大幅下降 其中包括以下因素：

在過去，證券公司經常在其股票市場價格出現波動後對其提起集體訴訟。 此類訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

未來大量普通股的出售，或對未來 出售的預期，可能會壓低我們普通股的交易價格。

目前，我們的普通股還沒有公開市場。未來在公開市場上出售我們的普通股，包括因行使我們可能發行的期權或認股權證而發行的股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的現行價格下跌或削弱我們未來籌集股權資本的能力。 由於根據鎖定協議對轉售的合同和法律限制，我們的有限數量的普通股將在合併(定義見下文)完成後的幾個月內在公開市場上出售。未來我們普通股在公開市場上的銷售，無論是在限制失效之前(在允許的範圍內) 還是在限制失效之後，或認為可能發生的出售，都可能對當時我們普通股的現行價格以及我們以我們認為合適的時間和價格籌集股權資本的能力產生不利影響。截至2024年2月23日，我們有24,832,814股已發行普通股。截至2024年2月23日，在這些流通股中，7,724,869股普通股可以自由交易，不受限制。根據證券法第144條，任何與合併或私募(定義如下)相關發行的股票不得公開出售，直到我們在我們的8-K表格中提供Form 10信息之日起至少12個月過去，該表格經2023年8月16日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格修訂。

將我們的普通股指定為“便士股”將限制我們普通股的流動性。

在未來可能發展的任何市場中，我們的普通股可能被視為“便士股票”(該術語在交易法規則3a51-1中定義)。一般來説，“細價股”是指不在證券交易所上市、每股交易價格低於5美元的普通股。價格 通常對買家和賣家都不可用，市場可能非常有限。初創公司的細價股是風險最高的股權投資之一。經紀自營商銷售細價股，必須向購買者提供美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件 。該文件提供了有關細價股的信息，以及投資細價股市場所涉及的風險的性質和級別。經紀人還必須向買家提供出價和報價以及有關經紀人和銷售人員薪酬的信息 ，並書面確定細價股對買家是合適的投資，並獲得買家的書面購買協議。許多經紀人選擇不參與細價股交易。如果我們的普通股被視為“細價股”，由於細價股規則，未來為我們的普通股發展的任何市場上的交易活動可能會減少，股東很可能難以出售他們的股票。

FINRA的銷售實踐要求可能限制 股東買賣我們普通股的能力。

金融業監管局(FINRA)已通過規則，要求經紀自營商在向客户推薦一項投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA表示，它認為投機性或低價證券很有可能不適合至少部分客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，可能會使經紀自營商更難建議至少部分客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。

我們有義務發展和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。如果我們不能建立和維護有效的披露控制和財務報告內部控制制度，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用的法律法規的能力可能會受到損害。此外，重大弱點的存在增加了合併財務報表的重大錯報風險。

我們是一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節，我們必須提交一份由管理層提交的報告，內容除其他外，包括對我們10-K年度報告的財務報告進行內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於可靠的財務報告是必要的 ，再加上充分的披露控制和程序，這種內部控制旨在 防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行其報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

管理層的報告必須包括披露財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。然而，只要我們是JOBS法案下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節證明財務報告內部控制的有效性。管理層對內部控制的評估 在實施後可以檢測到內部控制的問題，我們的審計師對內部控制的有效性進行的獨立評估可以檢測到管理層評估可能無法發現的其他問題，並可能導致 找出其他方式沒有確定的重大弱點。內部控制中未發現的重大缺陷可能導致 財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變更。為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用會計或內部審計人員。

我們正處於開發系統和處理必要文檔的早期階段，以執行第404節所需的評估。我們可能無法及時完成其評估、測試和任何所需的補救。在評估和測試過程中，如果我們發現財務報告內部控制存在重大弱點，我們將無法斷言財務報告內部控制 有效。

如本年度報告《Form 10-K》中的其他部分所述，我們於2023年7月31日完成合並。在合併之前，Serve是一傢俬人公司，因此，其控制不需要根據《交易法》規則13a-15和15d-15進行設計或維護。設計和實施合併後財務報告的內部控制已經並將繼續需要 管理層和其他人員投入大量時間和資源。因此，我們的財務報告內部控制實施和評估框架的設計和持續發展正處於初級階段。因此，管理層無法在不產生不合理的 努力或費用的情況下，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行全面評估。因此，根據《美國證券交易委員會財務條例S-K合規與披露解釋》215.02節的規定，我們不包括管理層關於財務報告內部控制的報告。然而，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷。

“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷， 或多種缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到及時預防或發現。管理層 的結論是，我們沒有一份全面和正式的會計和財務報告政策和程序手冊，該手冊 詳細説明瞭我們的財務報告流程所需的信息，並且我們沒有一個強有力的審查流程，管理層 可以通過該流程來監控潛在的錯誤或技術會計要求。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制 是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對其內部控制的 有效性發表意見，包括由於上述重大弱點，我們可能會失去投資者對財務報告的準確性和完整性的信心 ，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或處罰。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法在任何場外交易系統或在任何證券交易所上市的任何潛在上市之後保持報價。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”， 只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：

在首次公開募股完成後，我們可能會成為一家新興的成長型公司，持續時間長達 到五年。一旦發生以下任何情況，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

如果我們選擇依賴新興成長型公司獲得的任何豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股 吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一個而發現我們的普通股 吸引力降低，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司 還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇 利用《就業法案》的這一條款。因此，我們不會像其他非新興成長型公司的上市公司一樣，同時遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的合併財務報表可能無法 與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。

我們也是《交易法》所定義的“較小的報告公司” 。即使我們不再是一家新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家“較小的報告公司”。我們可能會利用某些可供較小報告公司使用的大規模披露，並將能夠 利用這些大規模披露，只要我們的非附屬公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於250.0美元 ，或者我們在最近結束的財年 的年收入低於100.0美元，並且我們的非附屬公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個工作日低於700.0美元 。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能 阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書 以及我們修訂和重述的在合併完成後生效的章程包含可能推遲或阻止 我們公司控制權變更的條款。這些規定還可能使股東難以選舉未由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。這些規定包括：

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院將是以下情況的獨家審理場所：代表我們提起的任何派生訴訟或 訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法(“DGCL”)、我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或受內部事務原則管轄的任何針對我們的索賠的訴訟。

證券法第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意另一替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》(“聯邦法院規定”)提出訴因的投訴的獨家論壇。我們決定採納聯邦論壇的一項條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，此類條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦法院或州法院將遵循特拉華州最高法院的裁決，或確定聯邦論壇條款應在特定案件中執行，但聯邦論壇條款的適用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須 在聯邦法院提起，而不能在州法院提起。雖然排他性論壇條款和聯邦論壇條款都不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，但聯邦政府對所有提起的索賠 均不適用，以執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任。因此，我們的股東為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而採取的行動也必須向聯邦法院提起。 我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何證券或持有我們的任何證券的任何權益，應被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括 聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在他們選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

此外，DGCL第203節可能會 阻止、推遲或阻止我公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。

一般風險因素

我們可能面臨與證券相關的風險 訴訟可能導致鉅額法律費用和和解或損害賠償。

我們未來可能會受到違反證券法或其他相關索賠的索賠和訴訟，這可能會損害我們的業務，並要求我們產生鉅額成本。鉅額訴訟費用可能會影響我們遵守信貸協議下某些財務契約的能力。 在法律允許的範圍內，我們通常有義務對在此類訴訟中被列為被告的現任和前任董事和高級管理人員進行賠償。無論結果如何，訴訟可能需要管理層的高度重視，並可能導致重大的法律費用、和解費用或損害賠償，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們 普通股價格的升值。

我們從未就股本宣佈或支付任何現金股利，在可預見的未來，我們也不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，而這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不利或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告，以及分析師和投資者解讀我們的財務信息和其他披露的方式。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們業務的研究。如果很少或沒有證券或行業分析師開始報道我們，我們的股價可能會受到負面影響 。如果證券或行業分析師下調我們的普通股評級，或者發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。

由於流行病、其他傳染性疾病的暴發和其他災難性事件，我們正在並可能繼續受到全球經濟低迷的重大影響。

任何災難性事件對我們業務和財務結果的影響程度將取決於未來的事態發展，包括此類事件的持續時間和全球對此的反應、對資本和金融市場的影響、對全球供應鏈的影響，以及這些影響是否會導致消費者行為等方面的暫時或 永久性變化，這些都是高度不確定和無法預測的。

此外，我們無法預測未來任何大流行或疾病爆發或災難性事件將對我們的業務合作伙伴以及第三方商家和供應商造成的影響。 我們可能會因為我們的業務合作伙伴以及第三方商家和供應商遭受的不利影響而受到不利影響。 例如，如果我們由於製造壓力而無法生產我們的機器人，我們可能無法按計劃製造和部署我們的機器人並擴展我們的業務。這一影響將意味着我們需要籌集更多資金，以支付運營費用和實現我們的收入目標。如果大流行或其他災難性事件對我們的業務和財務業績產生不利影響， 它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。上述 任何因素或大流行目前無法預見的其他連鎖影響都可能對我們的業務、財務業績和狀況以及運營結果產生不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理與策略

我們認識到評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險的重要性，這一術語在S-K條例第106(A)項中定義。這些風險包括操作風險、知識產權盜竊、欺詐、敲詐勒索、對員工或客户的傷害、違反隱私或安全法律以及其他訴訟和法律風險，以及聲譽風險。我們實施了多個網絡安全流程、技術和控制，以幫助我們評估、識別和管理此類重大風險。

我們識別和評估來自網絡安全威脅的重大風險的流程與覆蓋所有公司風險的更廣泛的整體風險評估流程同時運行。作為此流程的一部分，適當的 信息披露人員將根據需要與主題專家協作，以收集見解以識別和評估 重大網絡安全威脅風險、其嚴重性和潛在的緩解措施。

我們還擁有特定於網絡安全的風險評估流程，可幫助識別我們的網絡安全威脅風險。作為這一流程的一部分，以及我們為提供關鍵數據和系統的可用性、保持合規性、識別和管理我們的網絡安全威脅風險以及防範、檢測和應對網絡安全事件而制定的流程的一部分，正如S-K法規第106(A)項中定義的那樣，我們承擔以下列出的活動， 以及其他活動：

我們的信息安全計劃協調我們為準備、檢測和應對網絡安全事件而採取的活動，包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、遏制、 調查和補救的流程。

我們的流程還可應對與 我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險，這些第三方服務提供商包括供應鏈中的服務提供商或有權訪問我們的客户和員工數據或我們的系統的服務提供商。第三方風險包括在我們更廣泛的總體風險評估流程中，以及我們針對網絡安全的 風險識別計劃中，以上兩項都已討論過。此外，網絡安全方面的考慮還會影響我們第三方服務提供商的選擇和監督。我們對有權訪問我們的系統、數據或存儲此類系統或數據的設施的第三方進行調查，並持續監控通過此類調查發現的網絡安全威脅風險。如有必要，我們要求 可能給我們帶來重大網絡安全風險的第三方通過合同同意以特定方式管理其網絡安全風險 ，並同意接受我們視情況進行的網絡安全審計。請參閲標題為 的風險因素。“我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們 產品中的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的數據都存在網絡安全風險。“在第I部，第1A項。風險因素有關更多信息，請參閲本報告。

在過去的三個財年中，我們沒有經歷任何重大的網絡安全事件 我們因網絡安全事件而產生的費用微不足道。我們沒有面臨任何與網絡安全相關的處罰或和解。

網絡安全治理

網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分 ，也是我們董事會和管理層日益關注的領域。

董事會的審計委員會負責監督來自網絡安全威脅的風險。從2024財年開始，審計委員會至少每年都會收到管理層對我們的網絡安全威脅風險管理和戰略流程的概述，包括數據安全狀況、第三方評估的結果、實現預先確定的風險緩解相關目標的進展情況、我們的事件應對計劃和重大網絡安全威脅 風險或事件和發展，以及管理層為應對此類風險而採取的步驟。在此類會議上，審計委員會通常會收到包括網絡安全記分卡在內的材料和其他材料，表明當前和新出現的重大網絡安全威脅風險，並描述公司緩解這些風險的能力，並將與我們的軟件副總裁 平臺討論此類問題。我們還鼓勵審計委員會成員定期與管理層就與網絡安全相關的新聞事件進行臨時對話，並討論我們網絡安全風險管理和戰略計劃的任何更新。重大網絡安全威脅風險 還將在單獨的董事會會議討論風險管理、運營預算、業務連續性規劃、合併和收購、品牌管理和其他相關事項時考慮。

我們的網絡安全風險管理和戰略流程由我們的軟件平臺副總裁領導，以上已進行了更詳細的討論。該人員具有超過20年的工作經驗 ，在醫療保健和機器人行業中擔任過各種職務，包括管理信息安全、制定網絡安全戰略、實施有效的信息和網絡安全計劃。

軟件平臺副總裁通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程(包括我們的事件響應計劃的運行)來了解和監控網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救。

軟件平臺副總裁向審計委員會報告網絡安全威脅風險，以及其他與網絡安全相關的事項。

第 項2.屬性

我們目前的總部位於加利福尼亞州雷德伍德市，根據2025年到期的租約，我們在那裏租賃了4200平方英尺的辦公和工業空間。我們可以 選擇將租期延長四年。我們的總部包括研發、運營和銷售、一般 和管理職能以及我們機器人的測試賽道。我們還在洛杉磯租用了另外兩個辦公室，這是我們目前的送貨區 。

我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果需要，我們將提供合適的額外或替代空間來滿足我們的運營。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有的不確定性的影響， 這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害業務。

我們目前不知道我們是當事人或我們的任何財產是標的的任何未決法律程序，也不知道任何政府當局 正在考慮的任何此類程序。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股目前不存在公開市場。

普通股持有者

截至2023年12月31日，我們約有244名登記在冊的股東持有24,832,814股已發行普通股。

分紅

我們從未為我們的股本支付過任何現金股息，在可預見的未來，我們預計也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續的運營和未來的資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由本公司董事會酌情決定，並將視財務狀況、經營業績、資本要求及董事會認為相關的其他因素而定。

最近出售的未註冊證券

麥格納認股權證

關於與麥格納新移動美國公司(“麥格納”)的戰略合作伙伴關係，本公司於2024年2月7日向麥格納發行了認股權證(“麥格納認股權證”)，以購買最多2,145,000股本公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“麥格納認股權證”)， 經其中規定的調整，每股行使價為0.01美元。

麥格納認股權證將可分成兩個等量的 部分行使：(I)第一批將不遲於2024年5月15日行使，但須受若干條件限制；及(Ii)第二批 將於麥格納達到某一製造里程碑時可行使，該等製造里程碑載於麥格納或其附屬公司就本公司自動送貨機器人的合同製造訂立的生產及採購協議 。儘管有上述規定，麥格納認股權證的所有股份將於 控制權(定義見麥格納認股權證)發生任何變更時歸屬及可行使。

根據麥格納認股權證的行使而可能發行的麥格納認股權證股份，乃依據證券法第4(A)(2)條於一項豁免根據證券法註冊的交易中發售及出售。

發行可轉換本票

在2024年1月2日的初步成交以及隨後的2024年1月12日、2024年1月22日和2024年1月26日的成交中，我們向認可投資者發行了總計500萬美元的可轉換 本票。該等交易獲豁免根據證券法第4(A)(2)節註冊，因不涉及任何公開招股或根據該等條文頒佈的規例D。

擔保從屬本票

2023年12月27日，SERVE向持有公司5%以上股本、擔任首席執行官和董事會成員的Ali·卡沙尼發行了2023年12月的卡沙尼票據，以換取本金總額為70,000美元的貸款。根據2023年12月的Kashani 説明，貸款應計未付本金的利息，年利率為7.67%，按單利計算。Serve於2024年1月3日償還了2023年12月的卡沙尼票據。

根據證券法第4(A)(2)節和美國證券交易委員會頒佈的規則D第506(B)條，2023年12月卡沙尼票據的發行獲得豁免註冊。

過橋融資

2023年4月21日，關於橋樑融資，Serve以私募方式向認可投資者發售並出售了價值3,001,500美元的橋樑債券本金。 橋樑債券的利息年利率為10%，將於2023年10月21日支付，但須按下文所述的較早轉換時間支付 。

於2023年7月31日，於合併完成及私募初步完成時，Bridge Notes的未償還本金按每股3.20美元的轉換價自動轉換為我們的普通股937,961,000股，Bridge Notes的投資者收到Bridge 認股權證，可購買相當於Bridge Notes 轉換為普通股的股份數目50%的普通股，行使價為每股3.20美元，為期三年。如果在註冊生效日期 之後的任何時間，沒有有效的註冊説明書登記轉售，或其中包含的招股説明書無法用於 持有人行使過橋認股權證後可發行的普通股股份的轉售，則過橋認股權證也可在該時間以“無現金”淨額行使的方式全部或部分行使。

關於橋式票據的出售， Serve同意促使本公司於合併及私募完成時向Bridge Broker發行，Bridge Broker 認購權證購買相當於橋樑票據(不包括由內部投資者購買的普通股)將於合併及私募完成時轉換為的普通股股數8%的Serve普通股， 行使價為每股3.20美元，為期三年。Bridge Broker有權獲得Bridge Broker認股權證，以購買我們普通股的總計74,662,000股。

根據證券法第(Br)條第(B)款及美國證券交易委員會頒佈的規例第(D)條第506(B)條，私人配售過橋票據及授予過橋認股權證及過橋經紀認股權證獲豁免註冊。橋接票據出售給法規D所界定的“認可投資者”，並在“合理的最大努力”的基礎上進行發行。

私募

2023年7月31日，關於定向增發，我們以每股4.00美元的價格發行了總計2,782,378股普通股，總對價約為1,113萬美元，向71名認可投資者發行。這些交易根據證券法第4(A)(2)節豁免註冊，因為不涉及任何公開發行或根據其頒佈的法規。

2023年8月30日，關於定向增發，我們以每股4.00美元的價格發行了總計257，7.62億股普通股，總代價約為103萬美元給500名認可投資者。這些交易根據證券法第4(A)(2)節豁免註冊，因為不涉及任何公開發行或根據其頒佈的法規。

2023年10月26日，關於定向增發，我們以每股4.00美元的價格發行了總計143,531,000股普通股，總代價約為57,000,000美元給800名認可投資者。這些交易根據證券法第4(A)(2)節豁免註冊，因為不涉及任何公開發行或根據其頒佈的法規。

配售代理認股權證

關於私募和私募結束，我們同意向每一家配售代理Aegis Capital Corp.和Network First Financial，Inc.分別支付一名在美國註冊的經紀-交易商，現金配售手續費為私募從投資者籌集的總收益的8%(或從內部投資者籌集的總收益的4%)，並向他們發行配售代理權證，其中包括 (A)配售代理A認股權證，以購買相當於在私募配售中出售的普通股數量的8%的普通股 (向內部投資者除外)，普通股開始在納斯達克或紐約證交所交易後三年到期，行權價為每股4.00美元，(B)配售代理B認股權證購買125,000股普通股 ，期限與配售代理A權證相同，行使價為每股0.001美元。

配售代理權證的授予根據證券法第4(A)(2)節和美國證券交易委員會頒佈的第(Br)條規則第(D)條第506(B)條豁免註冊。

與合併有關而發行的證券

2023年7月31日，根據合併協議的條款，Serve系列種子優先股3,091,672股、Serve系列種子-1優先股2,440,411股、Serve系列種子2優先股2,088,696股和Serve 系列種子-3股票357,836股轉換為我們普通股的總計7,978,616股。這些交易不受證券法第4(A)(2)節的登記，因為不涉及任何公開發行或根據證券法頒佈的法規。 這些證券都不是通過承銷商出售的，因此不涉及承銷折扣或佣金。

銷售SERVE的未註冊證券

以下列表列出了 從2021年1月至15日至緊接合並完成之前出售的所有證券服務的信息，這些證券服務未根據證券法註冊 。以下描述是歷史性的，並未為使合併生效而進行調整。出售所得款項 由本公司用作營運資金。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論分析

以下對公司財務狀況和經營業績的討論應與截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包括的財務報表和報表附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。你應該閲讀第一部分，第1A項。討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素 。

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告包括構成“前瞻性陳述”的陳述。這些前瞻性陳述的特點往往是“可能”、“相信”、“項目”、“打算”、“計劃”、“預期”或“預期” ，並不反映歷史事實。

報告這一部分包含的具體前瞻性陳述包括但不限於：(I)基於對我們經營的市場的當前預測和預期的陳述，(Ii)有關當前對一般經濟狀況的預測和預期的陳述，(Iii)有關特定行業預測和對經濟活動的預期的陳述，(Iv)有關我們未來運營、前景、業績和業績的陳述，及(V)有關手頭現金及營運所產生的額外現金，以及透過發行債務或股權的潛在現金來源，將為本公司未來12個月提供充足流動資金的陳述。

前瞻性表述涉及風險、不確定性、 和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能影響我們的業績、未來業績和資本要求並導致它們與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的因素和風險包括“關於前瞻性陳述的告誡 説明”和第1部第1A項。風險因素在這份報告中，以及我們目前無法確定或量化的其他因素 ，但未來可能存在。

此外，上述因素通常可能會影響我們的業務、經營結果和財務狀況。前瞻性陳述僅表示截至陳述發表之日 。我們不承擔，也不明確拒絕任何更新任何前瞻性陳述的義務。我們的網站www.serverobotics.com或本報告中引用的任何其他網站上包含的任何信息都不是本報告的一部分。

我公司

我們是一家運營公司，自成立以來經歷了 次虧損。到目前為止，我們的現金來源一直是股東和風險資本投資者/貸款人的資本投資。

以下討論包含前瞻性的 陳述，如上所述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“ 和第I部，第1A項。風險因素請參閲本報告，討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設。

我們的主要辦事處位於加利福尼亞州雷德伍德市百老匯730號，郵編94063，電話號碼為(8188601352)，公司網站(不構成本報告的一部分)位於www.serverobotics.com。

概述

2023年7月31日，Patricia收購公司、收購子公司和Serve簽訂了合併協議。根據合併協議的條款，於完成日期，收購子公司合併並投入服務，而Serve繼續作為尚存的公司及吾等的全資附屬公司。作為合併的結果，我們收購了Serve的業務，並將繼續以Serve Robotics Inc.的名稱 作為公共報告公司Serve的現有業務運營。在完成日期，Serve的前身更名為Serve Operating Co.

出於財務報告的目的，此次合併被視為我們的資本重組和反向收購，從會計角度而言，SERVE被視為收購方。由於合併以及我們業務和運營的變化，對Patricia Acquisition Corp.過去財務業績的討論是不相關的，根據適用的會計原則，Serve、會計收購方、合併前的歷史財務業績被視為我們的歷史財務業績。

我們的討論和分析安排如下：

為機器人服務

服務正在塑造可持續的自動駕駛交付的未來。 我們設計、開發和運營低排放機器人，在公共場所為人們服務，從送餐開始。從2017年開始，我們的核心技術是由我們在加利福尼亞州舊金山的聯合創始人和我們的大多數產品和工程團隊開發的 作為Postmate的一個特別項目，Postmate是美國開創性的外賣初創公司之一。到2020年底，團隊已經開發了一支人行道機器人車隊，成功地為加州的郵遞員執行了10,000多次商業送貨，擴大了郵遞員的人類快遞隊。Postmate於2020年被優步收購，2021年2月，優步的領導團隊同意貢獻團隊開發的知識產權和與此項目相關的資產來服務。作為對這一貢獻和對該公司的現金投資的回報，優步收購了該業務的少數股權。到2021年第一季度末，在PostMates參與此項目的團隊中，大多數都是全職員工 。

由於我們在一家食品配送公司中啟動了這個項目，因此我們的團隊擁有食品配送、自動化和機器人技術方面的深度專業知識。我們的專業知識使我們能夠為不斷增長的按需送貨市場提供服務，包括食品外賣，其中大約一半的送貨里程不到250萬英里，非常適合由人行道機器人送貨。我們提供機器人送貨體驗，讓客户滿意，提高商家的可靠性，減少交通擁堵，消除車輛排放。在規模上，我們的送貨機器人可以比人類快遞員更低的成本完成送貨，使我們運營的地區的按需送貨更實惠、更容易獲得。

最新發展動態

許可和服務協議

2024年2月20日，作為與Magna戰略合作伙伴關係的一部分，Serve與Magna簽訂了許可證和服務協議(LSA)。根據LSA，Serve作為Magna的獨立承包商，同意(I)向Magna及其附屬公司授予Serve AMR技術在許可使用領域(每個領域均在LSA中定義)的非獨家許可，並(Ii)提供Magna可能不時以書面形式請求的所有合理的工程、技術和相關支持服務，併為促進Serve AMR技術和產品(包括軟件)的商業化，使用、實踐或納入Serve AMR技術，並使用、實踐或納入Serve AMR技術(此類服務和支持，即“開發服務”)。除LSA明確規定外， 任何開發服務應根據MSA(定義如下)提供，如果過期或終止，則應根據與其中條款一致的條款和條件 提供。LSA的期限將繼續，除非任何一方根據LSA中規定的條款和條件終止。

主服務協議

2024年2月1日，SERVE與Magna簽訂了主服務協議(MSA)，追溯至2024年1月15日(“生效日期”)。根據MSA，SERVE同意按照一份或多份工作説明書(“SOW”)中的説明向Magna提供某些服務。 此類SOW將包含對範圍、性能花費時間、服務費用、功能要求和技術規格以及在適用範圍內的時間表的描述，執行所請求的 服務的時間表或里程碑。Serve和Magna在生效日期簽訂了第一個SOW。MSA的有效期自生效之日起生效，並將持續三個月，除非提前終止或根據其條款相互延長。

關於與麥格納的戰略合作伙伴關係，我們於2024年2月7日發佈了麥格納認股權證，購買最多2,145,000股我們的普通股，受其中規定的調整 ，行使價為每股0.01美元。

麥格納認股權證將可分成兩個等量的 部分行使：(I)第一批將不遲於2024年5月15日開始行使，但受某些條件的限制；及(Ii)第二批 將在麥格納或其附屬公司就我們的自動送貨機器人的合同製造訂立的生產和採購協議中規定的某一製造里程碑後可行使。 儘管有上述規定，麥格納認股權證股票將在任何“控制權變更”(如麥格納認股權證中定義的 )時授予並可行使。

根據麥格納認股權證的行使 而發行的麥格納認股權證股份是根據證券法第4(A)(2)條 在一項豁免根據證券法註冊的交易中發售及出售。

發行可轉換本票

在2024年1月2日的初步成交以及隨後的2024年1月12日、2024年1月22日和2024年1月26日的成交中，我們向某些認可投資者發行了可轉換本票，公司為此獲得了總計500萬美元的收益。可轉換本票的利息年利率為6.00% ，按年複利，於每張票據的原始發行日期 滿12個月或之後，於每名投資者提出要求時到期及應付。未經投資者同意，本公司不得以現金預付或償還票據。

應付票據-關聯方

2023年12月27日，Serve向其首席執行官簽發了一張高級擔保期票，Serve因此獲得了7萬美元的收益。該票據的利息為年息7.67%。該協議包含一項條款，即如果後續票據以更優惠的條款發行，條款將進行更新。Serve 於2024年1月3日償還了這張票據。

合併協議

2023年7月31日，本公司，我們的全資子公司，Serve收購公司，一家於2023年7月10日在特拉華州成立的公司(“收購子公司”)，和 Serve簽訂了一項協議和合並重組計劃(“合併協議”)。根據合併協議的條款，於2023年7月31日(“結束日期”)，收購附屬公司合併並投入服務，而Serve則繼續作為尚存的法團及我們的全資附屬公司(“合併”)。

作為合併的結果，我們收購了位於加利福尼亞州紅杉市的領先的自主人行道送貨公司Serve的業務 。看見第一部分，項目1.業務這份 報告。在向特拉華州州務卿提交反映合併的合併證書時(“生效時間”)，Serve在緊接合並結束前發行和發行的每股股本已轉換為有權獲得我們普通股0.8035的股份(如果是由認可投資者持有的股份)，可向Serve前股本持有人發行的普通股的最大數量 經四捨五入調整後等於20,948,917股 。就在生效時間之前，我們的股東在合併前擁有的總計3,500,000股普通股 被沒收和註銷(“股票沒收”)。

此外，根據合併協議， (I)根據Serve計劃在緊接合並完成前已發行及已發行的1,984,951百萬股Serve普通股的認購權被假定並轉換為認購權，以購買1,594,800百萬股我們的普通股，(Ii)認購權證 購買160,323百萬股在緊接合並完成前已發行及已發行的Serve系列種子優先股，並轉換為認股權證以購買128,819股我們的普通股，及(Iii)認購在緊接合並完成前已發行及已發行的17,314,000股Serve普通股的認股權證，並 轉換為認股權證，以購買13,911,000股我們的普通股；及(Iv)總計15,551,953美元的認股權證轉換為4,372,613股我們的普通股。

私募

在合併生效後，我們 根據多次私募發售(“私募”)出售了3,183,671,000股我們的普通股(“私募”)。 我們還發行了9，37，9.61億股我們的普通股，以轉換與完成合並有關的已發行橋樑票據的已發行本金和利息。

私募的每一位投資者均須 表明，在適用成交時，其(I)與吾等有實質的預先存在的關係，或與吾等或私募以外的配售代理或其他被列舉人士有直接的 聯繫，以及(Ii)並未因本報告、任何新聞稿或披露私募的重大條款的任何其他公開披露而獨立地 與我們聯絡。

應付票據-關聯方

2023年6月和7月，公司向其首席執行官簽發了一張高級擔保本票，公司為此獲得了449,000美元的收益。票據的利息為年息7.67%，於合併時到期。該協議包含一項條款，即如果後續票據以更優惠的條款發行，則條款將進行更新。因此，根據2023年7月的貸款，發行的票據包含16%的退場費。SERVE 在合併完成時償還了票據。

有擔保的附屬本票

2023年7月6日，Serve向認可投資者發行了有擔保的附屬本票(“本票”)，本金貸款總額為750,000美元。根據本票，貸款按18.00%的年利率計算未償還本金的應計利息。 本票持有人有權獲得相當於該持有人的本票本金金額的16%的退場費 減去合併完成前應計的本票利息總額(“退場費”)。 SERVE在合併結束時償還了本票和退場費。

我們企業面臨的前景和挑戰

影響我們業務的行業因素有很多，其中包括：

合作伙伴平臺上的最後一英里遞送的總體需求 。

我們的增長潛力在很大程度上取決於我們合作伙伴平臺上對食品和其他物品最後一英里遞送的持續需求。這種需求可能會根據不同的市場週期、天氣和當地社區健康狀況以及不斷變化的競爭動態而波動。我們最大的預計收入來自最大限度地利用我們的機器人在我們的合作伙伴平臺上執行交付。這些平臺上的匹配算法 以及它們的商家和最終客户在機器人送貨中的參與程度直接影響我們的機器人的利用率 ，這兩個因素都很難預測。這些不確定性使得我們和我們的合作伙伴的需求難以預測。

客户集中度。

我們目前的客户數量有限。 在截至2023年12月31日的一年中，對優步的銷售額佔我們收入的71%，如果優步違反、取消或修改我們的協議，可能會對我們的收入、手頭現金和盈利能力產生過大的影響。我們的業務開發團隊正在積極 尋找新的交付和品牌客户，以使我們的客户羣多樣化。

通貨膨脹和市場考慮；材料、勞動力和服務的可用性 。

我們認為大多數按需購買是消費者的可自由支配支出，因此我們容易受到可自由支配支出模式的變化以及合作伙伴平臺上的商家所在地區和整個經濟的經濟放緩的影響。可自由支配的消費者支出可能受到一般經濟狀況、失業、消費者債務、通脹、汽油價格上漲、利率、消費者信心和其他宏觀經濟因素的影響。通貨膨脹可能會導致餐館和商家的材料和勞動力成本增加，進而可能會提高他們銷售的商品的價格，導致對這些商品的需求減少。通貨膨脹在一定程度上降低了經濟活動和消費者對我們交付產品的需求，它可能會對我們的財務業績產生負面影響。整體或部分市場的經濟持續不確定或惡化，以及消費者對這些趨勢的反應，可能會對我們的業務造成不利影響 ，並導致我們減少新市場開放的數量和頻率，或停止在現有市場的運營。然而，值得注意的是，通貨膨脹也可以作為順風，隨着勞動力成本的上升和人工送貨成本的上升，將加快自動化機器人最後一英里送貨的採用 。

知識產權。

我們依賴與產品開發、製造能力和我們業務的其他核心能力相關的專利和非專利專有信息。保護知識產權 至關重要。因此，其他專利申請、保密和保密協議以及其他安全措施等步驟非常重要。雖然我們相信我們擁有強大的專利組合，並且沒有實際或據我們所知 可能因專利相關事項對我們提起訴訟，但訴訟或威脅訴訟是有效執行 或保護知識產權的常見方法。此類行動可能由我們發起，也可能針對我們發起，需要大量的管理時間和 費用。

供應鏈限制。

電子組件的全球供應短缺，包括半導體芯片和對製造和維護我們的機器人至關重要的其他硬件組件，在整個2023年繼續影響我們的供應鏈。因此，我們增加了製造機器人所需的交付期和某些組件的成本。儘管我們的供應鏈在2023年恢復正常，但我們不能確定全球供應鏈短缺是否會影響我們未來的機器人制造計劃。為了降低供應鏈風險，我們需要產生更高的成本來確保可用庫存，並向供應商作出不可取消的採購承諾，如果我們的預測和假設被證明是不準確的，這可能會帶來庫存風險。更高的零部件成本將影響我們的現金跑道，我們機器人制造的延遲將推高我們的收入預測 。

政府和監管條件。

我們的增長潛力取決於我們的機器人執行送貨任務的地方政府和市政當局的持續許可和接受。法規的變化，如對機器人數量設置上限，或技術要求，如機器人的大小和重量限制，或對特定地理區域內的自主性的限制，可能會降低或限制我們在這些 市場上創造收入的能力和/或影響我們的單位經濟。

未來的前景。

我們預計2023年和2024年我們將繼續遭遇運營虧損，因為我們尋求實施我們的長期戰略計劃，利用私募的淨收益 通過增加研發支出來加快我們的發展，擴大我們的機器人車隊，擴大我們的銷售和業務 開發工作，並增加我們的整體員工人數，以便通過規模增長實現效率。我們在未來兩年的目標是將我們的運營機隊規模擴大10倍，並將我們的地理覆蓋範圍擴大到我們目前在洛杉磯運營的 區域以外的新市場。有了這樣的增長，我們預計資本成本、管理費用和運營費用將按比例增長。 我們的目標是在2025年初步實現盈利，此後盈利能力將有所提高；然而，實現這一目標取決於許多 因素，包括收入的發展、總體業務和經濟狀況以及其他風險和不確定性，包括下列各項第1部第1A項。風險因素.

經營成果的構成部分

收入

我們目前的收入主要包括(1)交付收入 和(2)品牌收入。

運營費用

收入成本。收入成本 主要包括用於創收活動的機器人資產的折舊分配、與創收活動相關的人員時間 以及與數據、軟件和類似成本相關的成本，使機器人能夠按預期運行以及公司在服務期間與機器人進行通信。

行動。業務費用主要包括外地業務人員的費用。

研究和開發。本公司產品研發發生的成本 計入已發生的費用。研發成本包括產品 設計、硬件和軟件成本。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用 包括人員成本和公關費用。廣告成本在發生時計入銷售和營銷費用 。

一般和行政。一般和行政費用主要包括行政管理和行政職能的人事相關費用，包括財務和會計、法律和人力資源，以及一般公司費用和一般保險。一般和行政費用還包括財產和設備的折舊以及使用權資產的攤銷。這些成本在發生時計入費用 。

利息支出

利息支出包括規定的融資工具利率、與融資工具相關的費用或債務貼現的增加。

未來股權債務的公允價值變動

未來權益簡單協議(“安全”)的公允價值變動與更新的假設和估計有關，並在經營報表中確認。

其他收入，淨額

扣除其他費用後的其他收入主要由我們的計息存款賬户產生的收入構成。

財務概述

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們分別創造了21萬美元和11萬美元的收入，淨虧損分別為2481萬美元和2186萬美元。

正如我們的合併財務報表中所指出的， 截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6833萬美元。

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營業績對比

下表彙總了我們分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度未經審計的經營報表中反映的經營業績 ，並提供了有關期間美元和增加(或減少)百分比的信息 。

截至2023年12月31日的年度收入為21萬美元，而截至2022年12月31日的年度收入為11萬美元。這一增長是因為2023年全年運營，而2022年部分運營，這導致了更多的遞送費用。

截至2023年12月31日的年度的收入成本為173萬美元，而截至2022年12月31日的年度的收入成本為115萬美元。這一增長是因為2023年的運營為全年，而2022年為部分年，這導致了更多的成本。

在截至2022年12月31日的一年中，一般和行政費用從截至2022年12月31日的379萬美元增加到462萬美元，這主要是由於與行政職能相關的成本增加，包括財務和會計、法律和人力資源，以及一般公司費用。

截至2023年12月31日的年度，運營支出增加了53萬美元至256萬美元，而截至2022年12月31日的年度為204萬美元，這主要是由於 為規模更大的機器人機隊提供服務。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，研發開支分別佔總營運開支的51.8%及68.1%，較截至2022年12月31日止年度的1,357萬元減少362萬元至995萬元，主要原因是自2022年12月起裁員。

銷售和營銷費用從截至2022年12月31日的53萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的61萬美元，這主要是由於人員成本和公關費用的增加。

截至2023年12月31日的年度，確認了147萬美元的長期資產支出減值。根據對資產剩餘使用年限的預測現金流進行評估，以及一旦新一代機器人預計將於2024年推出，技術將被淘汰，管理層得出結論， 將記錄資產的全部減值。由於貼現現金流在剩餘使用壽命(2024年11月)期間為負值，且一旦新一代機器人投放市場，該技術將被淘汰，因此確定存在減值並確認了費用。

在截至2023年12月31日的一年中，運營費用從截至2022年12月31日的1991萬美元減少到1920萬美元，這主要是由於從2022年12月起減少了 勞動力。

截至2023年12月31日的一年，利息支出增加了163萬美元，達到226萬美元，而截至2022年12月31日的一年，利息支出為64萬美元。這一增長與債務折價的增加有關，這是由於債務包含需要衍生會計的贖回特徵的債務，以及與債務貼現的債務一起發行的認股權證所致。增加的主要原因是增加，其次是法南租賃的權益。

截至2023年12月31日的年度，未來股權債務的公允價值變動增加141萬美元至167萬美元，而截至2022年12月31日的年度為27萬美元 主要是由於保險箱在緊接轉換為普通股之前進行了重估。

截至2023年12月31日止年度的衍生工具負債公允價值變動較截至2022年12月31日止年度的公允價值變動增加15萬元至15萬元，而截至2022年12月31日止年度的變動主要是由於在緊接轉換為普通股前對衍生工具進行重估所致，而上一年度並無衍生工具 。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的其他開支分別為409萬美元及90萬美元 ，主要由於上述利息開支增加所致。

截至2023年12月31日的年度，淨虧損從2022年同期的2186萬美元增加到2481萬美元。淨虧損的增加主要歸因於將保險箱和衍生負債轉換為普通股等其他費用，以及2023年機器人資產的減值 。

關鍵指標

我們定期審查以下關鍵業務 指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃並做出 戰略決策：

日常活動機器人：我們將每日活躍的機器人定義為在此期間執行每日送貨的機器人的平均數量。日常活動機器人反映了我們運營團隊讓活動機器人在現場執行送貨和/或產生品牌收入的能力。隨着我們提高自主性和由此產生的人與機器人的比例，並增加我們平臺上的商家和品牌廣告商的數量，我們密切關注並努力 高效地增加我們的日常活躍機器人。

每日供應時間：我們將每日供應 小時定義為我們的機器人在此期間準備接受報價和執行每日送貨的平均小時數。供應小時數 表示我們每天可以使用機器人送貨的機器人總小時數。供應時間隨着我們 添加活動機器人並在一天內增加這些機器人的操作窗口而增加。我們密切關注並努力有效地增加我們機隊的每日補給時間。

流動性與資本資源

融資活動產生的淨現金是我們的主要流動性來源。截至2023年12月31日，我們擁有146萬美元的流動資產和639萬美元的流動負債，其中包括10萬美元的現金和現金等價物。

我們計劃通過向投資者發行股票和/或發行應付票據，為基金運營籌集額外的營運資金。我們相信，但不能保證， 初始完成私募的淨收益約為1,000萬美元，以及我們現有的現金和現金等價物 將足以為我們目前的運營計劃提供資金。

我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集足夠資本以彌補運營虧損的能力，直到我們能夠從我們的業務運營中產生流動性。 如果沒有足夠的資金可用，我們可能無法或可能延遲開發我們的產品和履行我們的義務 。我們將繼續根據可用現金評估我們的預計支出，並評估融資選擇 以滿足我們的營運資金和其他現金需求。

現金流

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物 為10萬美元。下表顯示了我們這幾個時期的現金流摘要(以百萬為單位)：

經營活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為1597美元和2140萬美元。減少543萬美元主要是由於運營費用的減少，包括員工人數和人員成本、研發以及對創收活動的支持。

投資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為0.00美元和406萬美元。2022年的現金使用與我們的第二代機器人的製造有關，而在2023年，沒有新的機器人制造。

融資活動

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額分別為13.27美元和2,021萬美元。減少695萬美元的主要原因是，與2022年相比，2023年保險箱收益減少，2022年硅谷銀行貸款收益減少。

負債

2022年3月，我們與硅谷銀行簽訂了一筆定期貸款 ，總收益為250萬美元，到期日為2025年3月1日。貸款按3.25%或最優惠利率中的較大者計利息 。本金支付於2022年10月1日開始，貸款分30期償還，本金和應計利息 。

我們還於2022年6月與Farnam就建造機器人的成本簽訂了一項設備融資租賃 協議，從2022年11月開始，要求每月支付24筆約19萬美元的付款 ，根據機器人零部件和製造成本的預期總成本446萬美元。2023年12月 ，該協議進行了修改，每月支付3筆約3萬美元，每月支付12筆約19萬美元，但須遵守某些條款，並於2024年生效。

合同義務和承諾

以下是截至2023年12月31日我們的重要合同義務摘要。

2021年12月31日，我們與一家用於我們的機器人資產的零部件製造商簽訂了戰略供應協議。該協議要求在截至2023年12月的兩年內至少購買230萬美元 。在兩年期限結束時，供應商可以向我們開具訂單短缺的發票 。截至2023年12月31日，最低購房承諾延長一年。

我們有與模擬 軟件和存儲服務相關的最低支出協議。購買承諾的期限為兩至三年。

表外交易

在本報告所述期間，我們沒有，我們目前也沒有任何表外融資安排或與未合併實體或金融 合作伙伴關係的任何關係，這些合作伙伴關係是為了促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的而建立的，例如結構性融資或特殊目的實體。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表和本報告中包含的相關附註是根據美國公認會計原則編制的。 編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露的報告金額的估計和假設。我們最關鍵的會計估計涉及長期資產的減值、保險箱的估值、基於股票的補償以及使用權資產和負債。這些估計至關重要 ，因為它們需要管理層對無法觀察到的輸入做出判斷。這些估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設而制定的。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，下文所述的會計政策 涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。

收入確認

我們根據ASC第606條--與客户的合同收入(以下簡稱ASC第606條)對收入進行會計處理。我們通過以下步驟確定收入確認：

收入在承諾的 商品或服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權用來交換這些商品或服務的對價。作為一種實際的權宜之計，如果在合同開始時，客户付款和貨物或服務轉移之間的時間預期為一年或更短，我們不會根據重要融資部分的影響調整交易價格 。

到目前為止，我們已經從我們的送貨服務和品牌推廣費用中獲得了初步收入。對於交付服務，我們在交付完成時履行我們的履行義務， 這是交付產品轉移到客户的時間點控制。隨着履行義務在協議期限內完成，我們會在一段時間內確認品牌費用。

租約確認

我們根據ASC 842-租約核算租約。 我們不適用12個月或以下租約的確認要求。我們在開始時為每個合同或協議確定安排是租賃， 還是包括嵌入租賃。如果合同 滿足以下所有條件，則該合同是嵌入租賃或包含嵌入租賃：

我們的運營租賃協議包括辦公空間和倉庫空間。使用權(“ROU”)資產是指在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債是指支付租賃或嵌入租賃產生的款項的義務。經營性租賃ROU資產和經營性 租賃負債在開始日期根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。 由於大多數租賃不提供隱含利率，我們使用基於類似資產的抵押借款的估計利率的遞增借款利率，使用與開始日期的租賃付款類似的條款。間接資本成本 在開始時被資本化並計入ROU資產。

經營租賃ROU資產和經營租賃負債包括支付的任何租賃付款，包括基於指數或費率的任何可變金額，並且不包括租賃激勵。 非指數或費率引起的可變性，例如基於小時費率支付的款項，不包括在租賃負債中。租約 條款可能包括延長或終止租約的選項。

續訂選擇期包括在 租賃期內，當 相關款項可由我們酌情決定並被視為合理確定可行使時，則在計量營運ROU資產及營運租賃負債時確認相關付款。在租賃期內，我們使用有效利率 方法來核算租賃負債，因為我們支付了租賃款項，並以一種導致直線確認費用的方式對ROU資產進行了攤銷。

我們選擇了實際的權宜之計，不在我們的資產負債表上確認初始期限為12個月或更短的租賃，租賃費用在短期租賃期間以直線 方式確認。

基於股票的薪酬

我們根據ASC第718條對基於股票的薪酬進行核算。薪酬-股票薪酬。我們根據授予日的公允價值衡量授予員工、董事和非員工顧問的所有股票獎勵，並確認這些獎勵在必要的服務期內扣除估計沒收後的補償費用 ，這通常是相應獎勵的歸屬期間。對於服務型授予條件的獎勵，我們採用直線法進行費用記錄。對於具有績效授予條件的獎勵，如果我們得出結論認為很可能達到績效條件，我們會記錄 費用。

我們在運營説明書中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

每個股票期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計的。我們歷史上一直是一傢俬人公司，缺乏公司特定的 我們股票的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據上市同行公司的歷史波動率來估計我們的預期股價波動率，並預計將繼續這樣做，直到我們擁有關於我們自己交易的股票價格波動性的足夠歷史數據。我們的股票期權的預期期限是利用“簡化” 方法確定的，適用於符合“普通”期權資格的獎勵。無風險利率是參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於獎勵的預期期限。 預期股息收益率基於以下事實：我們從未支付過普通股的現金股息，也不希望在可預見的未來支付任何現金股息 。確定股票獎勵的適當公允價值需要輸入主觀假設。 計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化且管理層使用不同的假設， 未來獎勵的股票薪酬支出可能會有很大不同。

新興成長型公司和規模較小的報告 公司狀況

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司提前採用或推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們已選擇使用JOBS法案下的 延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定地 並不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較 。

我們也是一家“較小的報告公司” ，這意味着我們非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司 ，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免 。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個經審計的財務報表 ，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家較小的報告公司，如交易法第12b-2條規則 所界定，在本報告期內，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Serve Robotics Inc.的董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Serve Robotics Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日和2022年12月31日的運營、股東權益(赤字)和現金流量的相關合並報表 以及相關附註 (統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

已編制隨附財務報表 假設公司將繼續持續經營。如財務報表註釋2所述，公司持續了 淨虧損，使用了運營現金流，並需要額外資本來運營。這些因素引發了對其 繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。管理層有關這些事項的計劃也在註釋2中描述。財務報表 不包括可能由這種不確定性的結果導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ DBB麥肯農

新港海灘，加利福尼亞州

2024年2月29日

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計人員

服務機器人公司

合併資產負債表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

請參閲這些合併財務報表的附註 。

服務機器人公司

合併業務報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

請參閲這些合併財務報表的附註 。

服務機器人公司

合併股東權益表（虧損）

截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度