第一修正案

修訂和重述的優先分銷商協議

根據美利堅合眾國特拉華州法律成立的Bloom Energy Corporation（“Bloom Corp”）、根據大韓民國法律組建的有限責任公司Bloom SK Fuel Cell, LLC（“合資公司”）於2023年9月29日（“第一修正案生效日期”）的第一修正案由根據美國特拉華州法律成立的有限責任公司Bloom SK Fuel Cell, LLC（“合資企業”）簽訂，以及 SK ecoplant 有限公司（f/k/a SK 工程建設有限公司）（“分銷商”），根據大韓民國法律成立的公司。此處將Bloom Corp、合資企業和分銷商均稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於 Bloom Corp 開發、製造和供應與電力設施相關的某些產品。分銷商經驗豐富，從事以統包方式設計、採購和建造電力設施的業務，包括配送集成到此類設施中的發電組件；

鑑於 Bloom Corp 和分銷商於 2018 年 11 月 14 日簽訂了優先分銷商協議（“PDA”）；

鑑於 Bloom Corp 和分銷商同意根據日期為 2018 年 12 月 19 日的修正協議、2019 年 1 月 30 日的修正協議以及合資公司成為 PDA 一方的 2020 年 4 月 17 日的合併和修正協議（此類修正案統稱為 “修正案”）的條款對 PDA 進行修改；

鑑於，雙方於2021年10月23日對PDA進行了全部修訂和重述（此類經修訂和重述的PDA，即 “ARPDA”）；以及

鑑於，締約方希望修改《ARPDA》的某些條款，如下所示。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約、陳述、擔保和協議，並打算受其法律約束，雙方商定如下：

I.《ARPDA》第 7 (d) (i) (1) 條（交付）應重述如下：

(i) 交貨。產品中每件商品的所有權、損失風險和接受情況應在交付時從公司轉移到分銷商。

(1) “交貨” 應按以下方式進行：

a. Bloom Corp 提供的產品：當Bloom Corp提供的每件產品如相關採購單中所述到達大韓民國的指定目的地時，該產品即被 “交付”。

b. 合資企業提供的產品：當合資企業提供的每件產品在合資企業的製造工廠出廠時交付時，該產品即被 “交付”。

本第一修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有ARPDA中賦予的含義。

三。除非此處另有明確規定，否則ARPDA的所有條款和規定應保持原文的全部效力和效力，此後提及ARPDA的所有內容均指經此修訂的ARPDA。如果本第一修正案的條款與ARPDA的條款發生衝突，則以本第一修正案的條款為準。

IV。本第一修正案受加利福尼亞州和美利堅合眾國的法律管轄和解釋，未提及法律衝突原則，也不包括《聯合國貨物銷售合同公約》。

V. 本第一修正案可以在任意數量的單獨對應方中執行，並通過電子方式（包括便攜式文檔格式（.PDF和DocuSign等數字簽名格式）交付，每種方式均應被視為原件，所有手段共同構成一份文書。

為此，雙方已促使本第一修正案由其正式授權的代表自上文首次撰寫之日起執行，以昭信守。

BLOOM 公司

布魯姆能源公司

作者：/s/ 格雷格·卡梅隆

名稱：格雷格·卡梅隆

職位：總裁兼首席財務官

JV

BLOOM SK 燃料電池有限責任公司

作者：/s/ 何塞·安東尼奧·埃爾南德斯·洛佩茲__

姓名：何塞·安東尼奧·埃爾南德斯·

職位：代表董事

分銷商

SK 生態植物有限公司

作者：/s/ Wangjae（Justin）Lee__________

姓名：王宰（賈斯汀）李

職位：生態能源事業部董事總經理