AZZ 公司
執行官激勵薪酬回收政策
一、目的
德克薩斯州的一家公司AZZ Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）已通過本政策（“本政策”），該政策要求在公司需要編制會計重報（定義見下文）的情況下收回某些高管薪酬。此處提及的公司還包括其所有合併的直接和間接子公司。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、其下的第10D條和紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市公司手冊第303A.14條（“第303A.14條”），並將據此解釋和適用。
二。行政
本政策將由薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。
三。受保人員
根據《交易法》頒佈的第16a-1（f）條，本政策適用於公司的現任和前任執行官，包括根據第S-K條例第401（b）項確定的執行官（“執行官”，以及任何前任執行官統稱為 “受保人員”）。每位執行官都必須簽署附錄A所附的確認表並將其交還給公司，根據該表格，該執行官將同意受條款約束並遵守本政策。
IV。會計重報後的補償
如果要求公司編制會計重報，公司將合理地迅速從每位受保人那裏收回所有錯誤發放的薪酬，除非委員會根據下文第六節確定這種追回是不切實際的。
出於上述目的：
• “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司任何財務報表進行會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或更正與先前發佈的財務報表無關緊要的錯誤，但如果錯誤在本期得到糾正，則會導致重大誤報而進行的任何會計重報根據細則10D-1和第303A.14條的定義，本期未予更正。為避免疑問，如果由於期外調整或追溯性調整而重報公司的財務報表，則不視為進行會計重報；（ii）因公司內部組織結構變更而對應申報的分部信息進行修訂；（iii）因業務終止而進行重新分類；（iv）適用變更會計原則報告實體，
例如對受共同控制的實體進行重組；或（v）修訂股票拆分、反向股票分割、股票分紅或資本結構的其他變化。
• “承保激勵性薪酬” 是指以下人員在2023年10月2日當天或之後獲得的激勵性薪酬：（i）開始擔任執行官後，（ii）在該激勵性薪酬的業績期內隨時擔任執行官的個人，（iii）在公司成立之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的激勵性薪酬；（iv）在公司成立之日之前的三個已完成的財政年度內需要準備會計重報（或類似的）如果公司更改其會計年度，則根據第303A.14條的要求延長期限）。公司需要編制會計重報的日期將是（x）董事會得出或合理應得出需要會計重報的結論的日期，以及（y）法院、監管機構或其他授權機構指示公司編制會計重報表的日期，以較早者為準。
• “錯誤發放的薪酬” 是指每位受保人獲得的承保激勵性薪酬金額，該金額超過了受保人本應獲得的承保激勵性薪酬，如果此類承保激勵薪酬是在會計重報後根據重報財務報告指標確定的，計算時不考慮已繳納的税款。為此，如果受保人獲得的承保激勵性薪酬金額基於公司的股價或股東總回報率，並且無需直接從會計重報中進行數學重新計算，則作為錯誤發放的薪酬追回的金額應基於對會計重報對獲得承保激勵性薪酬的財務報告指標的影響的合理估計。公司的公司祕書應代表委員會獲取並保存確定任何此類合理估計的所有文件，並在需要時向紐約證券交易所提供此類文件。
• “財務報告指標” 指（i）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何衡量標準，以及全部或部分源自任何此類衡量標準的任何衡量標準，以及（ii）公司的股價和公司的股東總回報率。但是，衡量標準無需在財務報表中列報或包含在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中即可構成財務報告指標。
• “激勵性薪酬” 是指全部或部分基於財務報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。為避免疑問，激勵性薪酬還應被視為包括根據激勵性薪酬確定（或以其他方式參照激勵補償計算得出的任何金額）（包括但不限於任何長期殘疾、人壽保險或補充退休計劃下的任何金額或基於激勵性薪酬的任何名義賬户下的任何金額，以及由此產生的任何收入）。
• “已收到”-激勵性薪酬在公司實現此類激勵性薪酬中規定的財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”。
根據本政策補償錯誤發放的薪酬是在 “無過失” 的基礎上進行的，無論是否發生了任何不當行為，也無論是否有任何受保人員對導致會計重報的不合規行為負責。
五、補償方法
委員會將自行決定根據本協議收回錯誤發放的薪酬的方法，其中可能包括但不限於以下任何一項：
•要求報銷先前支付的現金激勵補償；
•尋求追回任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置時或之後實現的任何收益；
•從公司原本應向受保人支付的任何補償（包括但不限於公司本應向受保人支付的任何遣散費）中抵消收的金額；
•從受保人的工資中扣除；
•要求受保人將其根據股權獎勵獲得的任何股份轉讓給公司；
•向公司交出根據股票所有權準則持有的任何股份；
•取消或減少受未償既得或未歸屬股權獎勵約束的股票數量或其價值；和/或
•根據委員會的決定，採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。
委員會將考慮經修訂的1986年《美國國税法》第409A條，然後再將收回的金額與未來支付的遞延補償金相抵消。此外，委員會可自行決定是否以及在多大程度上應採取額外行動來處理與不遵守情事有關的情況，從而最大限度地減少再次發生的可能性。
六。不切實際
委員會將根據本政策追回任何錯誤發放的薪酬，除非委員會認為這種補償不切實際，因為 (i) 為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過收回的金額；(ii) 追回將違反2022年11月28日之前通過的適用本國法律；或 (iii) 復甦可能導致公司原本符合納税條件、基礎廣泛的退休計劃失敗滿足 26 U.S.C. 401 (a) (13) 或 26 U.S.C. 的要求411 (a) 及其相關條例。在得出基於執法費用追回任何錯誤判給的補償是不切實際的結論之前，公司應做出合理的努力來追回此類錯誤判給的賠償，公司祕書應代表委員會記錄此類合理的追回努力，並在需要時向紐約證券交易所提供該文件。在得出基於違法行為追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，委員會應聘請有經驗和有資格在適用司法管轄區執業的法律顧問（如果紐約證券交易所可以接受該律師），就追回將導致違法行為發表意見，並應向紐約證券交易所提供此類意見。公司應為委員會批准的法律顧問的費用和開支提供資金。
七。沒有賠償或保險
公司及其任何子公司或關聯公司均不得賠償任何受保人因任何錯誤發放的補償而遭受的損失。此外，公司及其任何子公司或關聯公司均不得向任何受保人支付或報銷簽訂的任何保險單的費用
由為本政策下的任何補償義務提供全部或部分保險的受保人提供。
VIII。修改；終止
董事會或委員會可根據適用法律和法規以任何方式不時酌情修改本政策。當公司沒有在國家證券交易所或國家證券協會上市的一類證券時，董事會或委員會可以隨時終止本政策。
九。其他補償權
董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。本政策下的任何補償權是對公司（a）根據適用法律、法規或規則可能獲得的任何其他補救措施或補償或還款權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權，（b）根據公司薪酬追回政策的條款，任何僱傭協議、遣散協議、股權獎勵協議、獎金計劃或類似協議或計劃中的任何類似政策或補償條款，以及 (c) 公司可用的任何其他法律補救措施，前提是不得重複追回根據本政策、公司的薪酬回收政策或任何其他回扣政策或任何條款，或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。此外，本政策的規定是對公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條可能擁有的任何還款權的補充（但不能代替）。
十、繼任者
本政策對所有受保人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。
十一。披露
在第10D-1條、第S-K條例第402項和第303A.14節要求的情況下，將公開披露根據本政策進行的任何補償的情況。根據第10D-1條，根據S-K法規第601（b）項的規定，該保單應作為公司10-K表格的證物提交給美國證券交易委員會。
十二。清單變更
如果公司在紐約證券交易所以外的任何國家證券交易所或國家證券協會上市其證券，則本政策中所有提及的 “紐約證券交易所” 均指公司當時在其上市 “紐約證券交易所” 的每個國家證券交易所或國家證券協會。
附錄 A
AZZ 公司
執行官激勵性薪酬回收政策確認表
通過在下方簽署，下列簽署人確認並確認下列簽署人已收到並審查了AZZ Inc.執行官激勵薪酬回收政策（“政策”）的副本。本確認表（以下簡稱 “確認表”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有本政策中賦予此類術語的含義。簽署本確認表即表示下列簽署人承認並同意，下列簽署人現在和將來都將受本政策的約束，並且本政策將在下列簽署人為本公司工作期間和之後均適用。此外，通過在下方簽署，下列簽署人同意遵守本政策的條款，包括但不限於在本政策要求的範圍內以本政策允許的方式將任何錯誤發放的薪酬退還給公司。