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目的。本薪酬追回政策（“政策”）的目的是為AZZ Inc.及其子公司（“公司”）提供一種機制，在要求公司重報其財務報表或管理層員工犯有嚴重不當行為時，可以追回某些基於激勵的薪酬。“不當行為” 一詞應包括但不限於：(i) 不誠實、不服從、騷擾或好戰行為；(ii) 任何違反公司行為準則、與公司簽訂的任何保密或任何其他協議、公司政策或對公司的忠誠義務的行為；(iii) 在履行僱傭職責時經常性疏忽或不稱職；或 (iv) 實施任何可能構成的行為重罪或違反適用於公司員工行為的法律，包括但不限於任何禁止賄賂的法律，或適用於上市公司的任何法律。因此，根據本政策的規定，在適用法律允許的範圍內，公司可能適合收回某些受保人員（定義見下文）的激勵性薪酬（定義見下文）。本政策適用於生效日當天或之後發放、批准或授予的激勵性薪酬。本政策下的任何補償權是對公司可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替本政策、公司執行官激勵補償政策、任何其他回扣政策或任何條款或《2002年薩班斯-奧克斯利法案》下的追回條款。

一、適用性。本政策適用於經修訂的1934年《證券交易法》第16a-1（f）條所指的公司所有前任和現任執行官，以及管理人可能不時確定為受本政策約束的任何其他公司關鍵員工（統稱為 “受保人員”）。

二。行政。本政策將由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理，除非董事會決定自行管理本政策（委員會或董事會，視情況而定，管理本政策的職責是 “管理人”）。署長擁有根據本政策做出所有決定的全部和最終權力，包括但不限於本政策是否適用，如果適用，向受保人員追回的補償金額和追回手段（根據經修訂的1986年《美國國税法》（“IRC”）第409A條（“第409A條”））。署長根據本政策的規定作出的所有決定和決定均為最終的、決定性的，並對包括公司、其關聯公司、其股東和員工在內的所有人具有約束力。本政策的解釋方式應符合任何適用法律、美國證券交易委員會規則或標準以及第 409A 條的要求。

三。恢復要求。如果公司因嚴重不遵守美國證券法的任何財務報告要求（“重報要求”）而被要求編制會計重報，則根據第409A條，管理人應尋求追回任何受保人在公司必須編制此類會計重報表之日之前的三個已完成財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬。在不限制上述規定的前提下，如果有任何受保人從事不當行為，管理人應根據第409A條（任何此類不當行為），尋求追回該受保人在發現此類不當行為之前最近結束的財政年度內獲得的任何激勵性補償

根據不當行為、“不當行為要求” 以及與重述要求合起來的 “可追回事件” 或單獨的 “可追回事件”）進行賠償或沒收。就本政策而言，要求公司編制會計重報表的日期應被視為以下日期中較早者：(i) 董事會得出結論，或合理地應該得出公司先前發佈的財務報表包含重大錯誤的結論，或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司重報其先前發佈的財務報表以更正重大錯誤的日期。

IV。恢復手段。如果發生任何可追回事件，管理人應履行公司在本政策下的義務，通過行使如何完成此類追回的唯一和絕對的自由裁量權，向任何適用的受保人追回所欠的任何款項（總額不超過第六節所述的適用的可收回金額），並且管理人可使用適用法律和第409A條允許的任何追回方法，在任何情況下，均無需向該受保人支付任何款項人或創作具有法律約束力的權利，要求向此類受保人付款以替代追回的金額。

五、激勵性薪酬的計算和定義。對於任何重報要求，超額激勵補償金額（即根據本政策收回的金額）應為收到的激勵性薪酬金額，該金額應超過根據適用的重報財務報表確定本應獲得的激勵性薪酬金額，計算時應不考慮已繳納的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的基於激勵的薪酬，其中錯誤發放的薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算：

本文將與任何可恢復事件相關的可追回激勵補償金額稱為 “可追回金額”。就任何不當行為要求而言，可追回金額應視為適用的受保人在發現此類不當行為之日前最近結束的財政年度內獲得的激勵性補償金額。

就本政策而言，“激勵性薪酬” 是指該受保人員在生效日當天或之後從公司授予、獲得和/或獲得的任何現金獎勵、激勵付款、權益獎勵或其他報酬，和/或受保人通過出售受保人在行使或授予的任何股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或任何其他形式的股權補償或其他形式的股權補償或其他形式時獲得的任何利潤生效日期之後，其金額、付款和/或歸屬完全或部分基於財務報告措施的實現情況計算；但是，前提是 “激勵性薪酬” 不應包括受保人的基本工資。

管理員根據本政策對受保人員採取的任何行動或不作為均不限制管理人根據本政策或任何類似的政策、協議或安排對任何其他受保人採取的行動或不採取行動的決定，也不得以任何此類行動或不作為作為作為對本政策未規定的任何受保人可能擁有的任何權利的放棄。在第409A條允許的範圍內，署長可以根據其唯一和絕對的自由裁量權對每位受保人適用這些條款，同時考慮 (i) 索賠的主張是否可能違反適用法律或損害公司的利益（包括但不限於在任何訴訟或調查中對公司利益的任何損害），(ii) 是否對受保人處以其他處罰或處罰，包括由第三方或任何政府或監管機構進行的（包括但不限於根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條採取的行動），（iii）導致可恢復事件的事件的性質，（iv）受保人對導致可恢復事件的事件的行為、角色和責任，（v）第409A條；以及（vi）管理員確定的其他因素。

七。恢復程序。如果管理人打算根據本政策向受保人員尋求補償（或就本段而言，任何其他追回方式），則必須自行決定收回任何可收回金額的方式，包括但不限於通過減少（或沒收）未來的獎勵或付款、未付金額或獎勵或應向受保人員支付的任何其他補償或付款公司（根據受保人之間的任何薪酬協議或安排）個人和公司）或其他法律訴訟，其追回方式應符合第 409A 條。署長應向受保人提供書面通知，説明要求該受保人追回的金額以及委員會如何計算該金額。書面通知必須在向美國證券交易委員會提交會計重報或委員會最終確定存在不當行為後的90天內發出。如果向該受保人提出還款要求，則該受保人必須在書面通知發出後的120天內償還所要求的款項。管理人可以自行決定與受保人商定還款計劃，該計劃允許受保人在更長的時間內償還所要求的款項（根據第409A條和其他適用的法律、規章和條例，包括但不限於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條）。為避免疑問，公司不得賠償任何受保人因任何錯誤發放的激勵性薪酬而蒙受的損失。

VIII。可執行性。管理人可以決定，在生效日當天或之後簽訂或修訂的任何股權獎勵協議、僱傭協議、獎金計劃或類似協議或計劃，作為發放此類協議或計劃所涵蓋的任何福利的條件，均應要求受保人員通過合同同意遵守本政策的條款。此外，本政策的採用不會減輕，旨在增強生效日期之前生效的任何股權獎勵協議、僱傭協議或類似協議中的任何補償、沒收或類似政策的影響。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，應是公司可能獲得的所有其他法律或衡平權利或補救措施的補充。

九。可分割性。本政策中的條款旨在在法律允許的最大範圍內適用；但是，如果本政策的任何條款根據任何適用法律被認定不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並且在符合適用法律要求的任何限制的必要範圍內，應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂。

十、其他補償權。本政策下的任何補償權是對公司 (a) 根據適用法律、法規或規則（包括但不限於 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條）可能提供的任何其他補救措施或補償或還款權的補充，但不能代替公司執行官激勵補償政策的條款、任何就業中的任何類似政策或補償條款協議、遣散費協議、股權獎勵協議、獎金計劃或類似的協議或計劃，以及 (c) 任何公司可用的其他法律補救措施，前提是不得重複本政策、公司執行官激勵補償政策、任何其他回扣政策或任何條款或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》下的追償。

十一。修改；終止。在不限制上述第九節的前提下，董事會可根據其唯一和絕對的自由裁量權不時修改本政策，並應根據其認為必要對本政策進行修改，以遵守任何適用法律、美國證券交易委員會規則或標準，或遵守第 409A 節或 IRC 頒佈的其他規則、規章或指導。董事會可以隨時終止本政策。