美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據《1934年房產交易法》第12（b）或（g）條的登記聲明

或

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告

或

☐ 殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

委託書檔號：001-40368

SAI.TECH Global 公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島
(公司或組織的管轄範圍)

#01-05珍珠山露臺
新加坡, 168976
(主要執行機構地址)

Zou
#01-05珍珠山露臺
新加坡, 168976
電話：+659656 5641
（公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址）

根據《法案》第12（b）條註冊或將註冊的證券

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：無

註明截至本年度報告所涵蓋的業務結束時，發行人所屬各類股本或普通股的流通股數量。

2023年12月31日，發行人14,413,299 A類普通股，每股面值0.0001美元。

勾選標記表示註冊人是否為《證券法》第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年頒佈的《證券交易法》第13或15(D)款提交報告。 是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 是否在過去90天內遵守了此類提交要求。是☒ 否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易所交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15章，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估。☐

如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。第17項：☐ 第18項☐

如果這是年度報告，請勾選 標記以指明註冊人是否是空殼公司(如《證券交易法》第12b-2條規則所定義)。是☐ 沒有☒

目錄

解釋性説明

除非另有説明或上下文另有要求 ，本年度報告表格20-F（“年度報告”）中所有提及“SAI”、 “公司”、“我們”、“我們”和“我們的”術語均指SAI.TECH Global Corporation，一家開曼羣島豁免控股公司，作為一個集團及其子公司。

我們的合併財務報表以美元 表示。除非另有説明，本年度報告中所有提及的“美元”、“美元”、“美元” 和“美元”均指美元。

選定的定義

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的聲明，因此 是或可能被視為“前瞻性聲明”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本年度報告的多個位置，幷包含有關我們的意圖、信念或當前預期的聲明。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響SAI.TECH全球公司的未來事件的預期、信念和預測。 可能影響此類前瞻性陳述的因素包括：

前瞻性表述受已知和未知的風險和不確定性的影響，基於可能不準確的假設，可能導致實際結果與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括風險因素因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述僅説明截至本年度報告日期。我們承諾 沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後的情況或事件 或反映意外事件的發生。但是，您應審閲我們將在本年度報告 發佈之日後不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中所描述的因素和風險。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、 或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本年度報告中包含的前瞻性 相關的警示聲明，以及我們或代表我們行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。

第I部分

第1項：董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第2項：報價統計數據和預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

投資我們的證券會帶來很大的風險。您應在本年度報告中仔細考慮以下風險和其他信息，包括與您對我們證券的所有權相關的合併財務報表和相關附註。如果發生下面所述的任何事件，我們的業務和財務結果可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們 證券的交易價格大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。以下列出的風險並非詳盡無遺，也不包括與公司投資相關的所有風險。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

彙總風險因素

下面的風險摘要概述了我們在正常業務活動過程中面臨的重大風險。下面的風險摘要並不包含可能對您很重要的所有 信息，您應該閲讀下面的風險摘要以及本年度報告中關於風險的更詳細的討論 在本部分的標題“風險因素”下闡述的風險。我們面臨的風險和不確定性不只是下面概述的風險和不確定性。我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。與上述情況一致，我們 面臨各種風險，包括與以下各項相關的風險：

除了本年度報告中包含的其他信息 外，我們發現了以下風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。投資者在做出投資決定之前，應仔細考慮以下描述的風險以及本年度報告中的所有其他 信息，包括本 年度報告中其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的綜合財務報表及其相關説明。由於上述任何一種風險，我們證券的交易價格可能會下跌 ，投資者可能會損失全部或部分投資。在本節中，除文意另有所指外， “SAI”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指SAI.TECH Global Corporation、開曼羣島豁免控股公司，以及包括運營子公司在內的一個集團。

與我們的業務、行業和運營相關的風險

我們在一個不斷髮展和高度不穩定的行業中的運營歷史有限，正在經歷業務轉型，這使得我們很難評估未來的前景 ，並可能增加我們不會成功的風險。

我們於2019年開始運營，從那時起，我們的業務模式一直在不斷髮展。我們正在經歷一場轉型，並於2021年末開始開採比特幣。我們的比特幣開採業務還處於早期階段，比特幣、能源定價和比特幣開採經濟是不穩定的，受到不確定因素的影響。我們目前的戰略將繼續使其面臨與比特幣開採和發電行業相關的眾多風險和波動 ，包括比特幣價格波動、比特幣挖礦機成本、開採比特幣的市場參與者數量、 其他發電設施的可用性以擴大運營和監管變化。

作為加密資產 隨着區塊鏈技術變得更加廣泛，我們預計與其相關的服務和產品將不斷髮展，包括作為其在國際市場和我們運營所在國家/地區的監管待遇演變的一部分。此外，我們可能會不時修改我們業務模式的各個方面或參與各種戰略計劃，這可能會對我們的採礦業務起到補充作用。我們不能 保證這些或任何其他修改將成功或不會對業務造成損害、損害我們的聲譽和限制我們的增長。此外，我們業務模式或戰略的任何此類變化都可能導致我們受到額外的監管審查和多項額外要求，包括許可和許可要求。所有上述因素 可能會給我們的業務帶來額外的合規成本，以及監管機構對我們運營的風險管理、規劃、治理和其他方面的更高期望 。

如果比特幣價格下跌，或者礦業經濟變得令人望而卻步，我們未來可能會蒙受損失。此類損失可能非常大，因為它會產生與最近投資和未來潛在收購相關的成本和費用，以及與法律和行政相關的費用。雖然我們 密切監控我們的現金餘額、現金需求和支出水平，但收入的相應增長可能無法抵消支出的大幅增長，或者比特幣價格的大幅下跌可能會顯著影響我們的財務表現。

由於加密貨幣，特別是比特幣的高度波動性，我們的運營業績可能會出現波動。

我們所有的收入來源都依賴於加密貨幣，特別是比特幣，以及更廣泛的區塊鏈和比特幣挖掘生態系統。由於加密貨幣市場的高度波動性和加密貨幣資產的價格，我們的經營業績可能會根據市場情緒和更廣泛的加密貨幣生態系統的變動而在每個季度 之間大幅波動。我們的經營結果可能會因各種因素而波動 ，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下不在我們的控制範圍內，包括：

由於這些因素，我們可能很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景也很難評估，尤其是在短期內。鑑於我們的業務和比特幣開採生態系統的快速發展性質，對我們的經營業績進行逐期對比 可能沒有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指標。我們財務報表中反映的季度和年度費用可能與歷史或預計的比率有很大不同，我們未來一個或多個季度的運營 結果可能低於證券分析師和投資者的預期。因此，我們A類普通股的交易價格可能會大幅上升或下降。

比特幣挖掘活動是能源密集型的，這可能會限制採礦機的地理位置，並對環境造成負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商為像我們這樣的採礦企業提供電力的能力。

開採比特幣需要大量的電力，電力成本預計將佔我們總成本的很大一部分。電力供應和成本 將限制我們採礦活動的地理位置。我們計劃運營的任何地點的任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該地點的比特幣開採活動的可行性和預期經濟回報產生負面影響 。

此外，我們的商業模式只有在與比特幣開採相關的成本(包括電力成本)低於比特幣本身的價格的情況下才能成功， 我們的開採業務才能盈利。因此，我們建立的任何採礦作業只有在經濟高效的基礎上為該地點獲得足夠的電力 才能成功，而我們建立新的採礦數據中心需要我們找到 屬於這種情況的地點。即使我們的電力成本不增加，比特幣 價格的大幅波動和任何長期的低價也可能導致我們的電力供應不再具有成本效益。

如果我們無法成功地與電力供應商達成這些最終協議，或者我們的交易對手未能履行此類協議規定的義務，我們可能會被迫 尋找替代電力供應商。不能保證我們能夠以可接受的條件及時或根本找不到這樣的替代供應商。

此外，對合適的加密貨幣開採地點可能會有激烈的競爭，政府監管機構，包括當地許可官員，可能會限制我們在某些地點建立加密貨幣開採業務的 能力。它們還可以限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。例如，在2022年1月初，燃料價格飆升在哈薩克斯坦各地引發了全國動亂，導致該國比特幣開採業務獲得可靠能源和互聯網接入的 嚴重中斷。從2022年1月24日到2022年1月31日，國有的哈薩克斯坦電網運營公司額外切斷了比特幣和加密貨幣開採公司的電力供應。因此， 在此期間，比特幣和加密貨幣礦工將無法獲得用於比特幣和加密貨幣開採的電力 ，並將被要求停止運營。我們和其他比特幣礦業公司業務在2022年1月至2022年期間的停電對我們在此期間的運營產生了負面影響，儘管我們目前已恢復供電和協議。聯邦、州和地方各級的新法令和其他法規也可以隨時出臺。例如，2021年6月25日，哈薩克斯坦人總裁·卡西姆-茲霍馬特·託卡耶夫簽署了一項立法，正式使哈薩克斯坦的密碼挖掘合法化。作為這項法律的一部分，哈薩克斯坦 引入並執行了一項新的税收，規定從2022年1月1日起對礦工徵收每1千瓦時1堅戈(kW/h)的費用。 在2022年第一季度，我們在哈薩克斯坦的法律顧問建議我們，哈薩克斯坦政府部分支持對適用於該國加密資產開採公司的現有税法進行 幾項修訂，包括將政府向加密資產礦商收取的每千瓦時用電量的費率從目前的每千瓦時1堅戈(約合0.0023美元)提高到更高的税率。根據他們消費的不同類型的電力和/或他們消費的總電力規模的不同水平。修正案還包括加強對加密資產挖掘活動的監管和對電力供應的控制。截至本年度報告之日，政府仍在討論和起草税法和任何與加密資產挖掘活動相關的法律的最終修訂，尚未實施任何此類修訂。然而，這樣的新命令和法規可能會在該國的任何時候推出，同樣，在我們計劃將採礦業務擴展到的任何其他國家。具體地説，這些可能是由某些不利天氣條件或自然災害 觸發的，見“風險因素--與我們的業務、行業和運營相關的風險 — 我們將容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，包括地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，這可能會嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的運營結果產生不利影響。”

此外，如果加密貨幣開採變得更加普遍，與限制加密貨幣開採設施及其能源消耗相關的政府審查可能會顯著 增加。採礦運營商的大量電力消耗也可能對環境產生負面影響，包括對氣候變化的貢獻，這可能會使公眾輿論反對使用電力進行比特幣開採活動。反過來，這可能會導致政府採取措施限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動。在我們計劃運營的司法管轄區 的任何此類發展都可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，我們的採礦業務可能會受到停電和類似中斷的嚴重不利影響。鑑於我們採礦設備的電力需求，在政府限制用電或停電的情況下，在備用發電機上運行該設備是不可行的。 如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或電力成本而被迫減少運營 這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

雖然我們預計我們的大部分電力和託管安排將包含固定電價，但我們預計它們可能包含某些價格調整機制，以應對 某些事件。此外，我們的部分電力和託管安排預計會有商業電價，或反映市場走勢的電力 價格。

電力、發電能力和輔助服務的市場價格不可預測。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性，電力、發電能力和輔助服務的市場價格上調 可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 和經營業績產生不利影響。長期和短期電力價格可能會因我們無法控制的各種因素而大幅波動，包括但不限於：

如果我們無法以我們可以接受的價格或條款獲得電力供應，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務依賴於一小部分加密資產挖掘設備供應商。

我們的業務依賴於加密資產挖掘 設備供應商，如Bitmain Technologies，Ltd(“Bitmain”)，為有意購買我們的託管和其他解決方案的客户提供充足的新一代加密資產挖掘機。我們業務的增長直接與託管服務和比特幣等加密資產的需求增加有關，這在很大程度上取決於新一代礦機的可用性 以有利於挖掘有利可圖的加密資產的價格出售，以及比特幣等加密資產的交易價格 。新礦機的市場價格和可獲得性會隨着比特幣的價格而波動， 可能會波動。更高的比特幣價格增加了對採礦設備的需求，增加了成本。此外，隨着越來越多的公司尋求進入採礦業，機器可能供不應求，造成採礦機械設備短缺。無法保證 加密資產挖掘設備供應商(如Bitmain)將能夠跟上採礦設備需求激增的步伐。 此外，製造業挖掘機採購合同對採購商不利，如果挖掘機制造商違約，我們可能幾乎沒有追索權。如果我們和我們的客户無法以優惠的價格獲得足夠數量的加密資產挖掘機，我們的增長預期、流動性、財務狀況和運營業績 將受到負面影響。

我們的業務是資本密集型業務，如果在需要時未能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的擴張努力或其他業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

建造、開發、運營和維護加密資產挖掘和託管設施，以及擁有和運營大型最新一代採礦設備的成本非常高 。只有當與挖掘加密資產相關的成本(包括硬件和電力成本)低於我們出售加密資產時挖掘的價格時，我們的挖掘操作才能成功並最終實現盈利。我們的採礦機 在運行中經歷普通的磨損，還可能面臨由於我們無法控制的因素而導致的更嚴重的故障。此外，隨着技術的發展，我們可能會獲得更新型號的礦機以保持市場競爭力。 隨着時間的推移，我們將用從主要總部位於中國的第三方製造商購買的新礦機來取代不再起作用的礦機。

由於礦機在使用過程中因普通磨損而變得陳舊或降級，或者由於我們無法控制的因素而丟失或損壞，這些礦機將需要與其他設備一起不時進行維修或更換，以保持競爭力。這一升級過程需要大量的資本投資，基於新礦機的可用性和我們獲得充足資本資源的機會，我們可能會面臨在及時且經濟高效的基礎上這樣做的挑戰。如果我們無法大規模獲得足夠數量的新礦機和更新換代礦機 ，我們可能無法在競爭激烈且不斷髮展的行業中保持競爭力。

此外，為了發展我們的託管業務， 我們需要更多的託管設施，以增加我們對更多礦機的容量。未來，建設、開發、運營和維護託管設施以及發展我們的託管業務的成本可能會增加，這可能會使我們更難擴展業務並以盈利的方式運營我們的託管設施。

我們將需要通過股權或債務融資籌集更多資金，以滿足我們的運營和資本需求。當需要時，可能無法獲得額外的債務或股權融資，或者，如果有，可能無法以令人滿意的條款獲得融資。無法從運營中產生足夠的現金或獲得額外的債務或股權融資將對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果發生這種情況，我們可能無法 像我們的競爭對手那樣高效地或以類似的數量挖掘加密資產，因此，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們 未來挖掘加密資產併為我們的託管能力吸引客户的能力。電力成本的增加 或我們無法有效挖掘加密資產並以優惠價格出售加密資產將降低我們的運營利潤率，影響我們為我們的服務吸引客户的能力，損害我們的增長前景，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的增長在很大程度上取決於我們未來成功挖掘加密資產併為我們的託管能力吸引客户的能力。由於多種原因，我們可能無法吸引 客户使用我們的託管功能，包括：

如果我們無法以優惠的定價條款或根本不能獲得託管客户，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能準確預測我們的託管和自採設施需求以及利用餘熱來節約能源成本的能力百分比，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

建造、租賃和維護我們的託管和自採設施的成本佔我們資本和運營費用的很大一部分。為了管理 增長並確保為我們的數字挖掘業務以及新的和現有的託管客户提供足夠的容量，同時將不必要的 過剩容量成本降至最低，我們不斷評估我們的短期和長期數據中心容量需求。我們的芯片液體冷卻 和廢熱回收技術以及我們的產品首先在我們在中國的試點項目中進行了測試，該項目於2021年6月終止。 隨着我們的全球擴張，我們於2022年8月開始在位於俄亥俄州切斯特蘭的第一個北美配送中心運營供暖示範項目。2023年8月，我們完成了SAI美國研發中心、SAI節點Marietta的開發 ，截至本年報日期，我們已經部署了712台比特幣礦機進行自我挖掘操作。雖然我們在北美國家/地區安裝SAIHUB CAB CAB數據中心方面取得了進展，並正在與當地潛在的熱用户合作伙伴積極討論，但由於這些潛在安裝項目需要經過市場調查、盡職調查和業務談判，因此不能保證此類數據中心立即大規模運營。如果我們高估了業務的容量需求或對供熱數據中心的需求，並確保數據中心容量減少，我們的運營利潤率可能會大幅下降。如果我們 低估了我們的數據中心容量需求，我們可能無法滿足現有客户不斷擴大的需求，並可能需要 限制新客户的獲取，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響，包括對我們託管服務的需求以及比特幣和其他加密資產的採用 的假設。因此，我們預計的收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們在任何給定季度或財年的預期大不相同。

我們在一個快速變化和競爭激烈的行業中運營，我們的預測受制於管理層對我們行業所做的風險和假設。運營結果很難預測 ，因為它們通常取決於我們對採用和使用比特幣和其他加密資產的時間的評估，這是不確定的。此外，隨着我們在未來投資於我們的託管和自採設備業務的發展，無論是因為競爭還是其他原因，我們可能無法收回建造、開發和維護我們的託管設施和購買最新一代礦機的往往大量的前期成本，或者收回從其他機會分流管理和財務資源的機會成本 。此外，由於許多難以預測的因素，我們的業務可能會受到礦工對託管設施和服務的需求減少，以及比特幣和其他加密資產價格下降的影響。同樣，我們對利潤率和我們的託管服務定價以及我們開採的比特幣或其他加密資產的市場價格的假設和預期可能被證明是不準確的。這可能會導致收入減少，我們可能無法 及時採取措施來彌補任何意外的收入缺口。這可能會導致我們在給定季度或年度的運營業績 高於或低於預期。如果實際結果與我們的估計不同，分析師或投資者可能會 做出負面反應，我們的股價可能會受到實質性影響。

我們在與願意向我們提供常規金融產品和服務的銀行、租賃公司、保險公司和其他金融機構建立 關係時遇到了困難，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

作為一家專注於密碼資產交易處理行業的早期公司，我們過去在與銀行、租賃公司、保險公司和其他願意為我們提供常規租賃和金融產品和服務的銀行、租賃公司、保險公司和其他金融機構建立關係方面遇到了困難， 銀行賬户、信用額度、保險和其他相關服務是我們運營所必需的。根據2022年10月通過的《美國競爭法》擬議的法規可能會加劇這種困難，該法規授權財政部長在沒有公開通知的情況下，永久暫停任何被視為關注洗錢的實體的金融服務或賬户。這種增強的權限或其他類似的未來法規可能被用來阻止包括我們在內的與加密貨幣相關的實體獲得美國或其他司法管轄區的金融服務。

鑑於我們 業務的很大一部分包括加密資產交易挖掘、處理或託管，我們未來可能會繼續遇到按慣例條款獲得額外金融產品和服務的困難，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關税或進口限制的變化 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

挖掘加密資產所需的設備幾乎全部在亞洲國家制造，尤其是東南亞國家。這些亞洲國家與哈薩克斯坦、美國、歐盟、加拿大和墨西哥等其他國家在貿易政策、條約、關税和税收方面的未來關係目前存在很大的不確定性。例如， 自2019年以來，美國政府對中國實施了對美貿易政策的重大變化。這些關税 對某些在海外生產的加密資產採礦設備徵收高達25%的額外進口關税。根據美國政府的行動，額外關税的金額和受其影響的產品數量已經發生了多次變化。 這些關税增加了加密資產挖掘設備的成本，當我們擴展到全球市場時，對加密資產挖掘所需設備的進口 的新關税或其他限制可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

我們過去的財務業績可能不能 指示我們未來的業績。

我們在截至2021年12月31日的財年淨虧損1670萬美元，在截至2022年12月31日的財年淨虧損880萬美元，在截至2023年12月31日的財年淨虧損610萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為3130萬美元。 我們的歷史業績並不代表我們未來的業績。如果我們不能成功地發展我們的業務，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們將容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，包括地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故， 這些可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務受到惡劣天氣條件和自然災害的風險，包括地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業 事件，其中任何一項都可能導致系統故障、電力供應中斷和其他可能損害我們業務的中斷。

根據計劃的權力和託管安排，我們面臨交易對手(包括我們的交易對手)無法履約的風險。

我們面臨交易對手違約的風險，無論是合同上的還是其他方面的。違約風險包括由於交易對手的財務狀況和流動性或任何其他原因而無法或拒絕履行交易。例如，根據計劃的電力和託管安排，我們的交易對手可能由於各種技術或經濟原因而無法提供所需的電力。此外， 在電價波動或市場電價長期或大幅上漲期間，我們的交易對手可能會發現，儘管有合同安排，但拒絕向我們供電在經濟上更可取。交易對手的任何重大不履行， 都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

礦機所依賴的零部件和原材料 可能會受到價格波動或短缺的影響，包括持續嚴重短缺的ASIC芯片。

為了建立和維持我們的自採設備運營， 我們依賴第三方為我們的採礦設備提供ASIC芯片和其他關鍵組件，這些設備可能會受到價格波動或短缺的影響。例如，ASIC芯片是礦機的關鍵部件，因為它決定了設備的效率 。ASIC芯片的生產通常需要高度複雜的硅片，目前世界上只有少數製造設施或晶片鑄造廠能夠生產這種硅片。我們認為，目前整個行業正在經歷的微芯片短缺導致價格波動和礦商關鍵零部件供應中斷。具體地説，ASIC芯片最近受到價格大幅上漲和短缺的影響。

此外，ASIC芯片或其他必要採礦設備的製造商或銷售商 可能會根據比特幣、其他加密貨幣或其他價格調整價格， 因此新機器的成本可能會變得不可預測和極高。因此，有時我們可能被迫以溢價購買礦機和其他硬件，即使它們是可用的。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨與加密貨幣硬件供應鏈中斷或其他故障相關的風險，以及難以獲得新硬件的風險。

採礦作業的某些組件和產品的製造、組裝和交付可能是一個複雜而漫長的過程，在此過程中可能會出現各種問題，包括供應鏈中斷或延誤、產品質量控制問題以及我們無法控制的其他外部因素。

只有與比特幣開採相關的成本(包括硬件成本)低於比特幣本身的價格，我們的開採業務才能成功並 最終實現盈利。 在我們的加密貨幣開採設施的正常運行過程中，我們的礦機以及其他與數據中心建設和維護相關的關鍵設備和材料，如容器、開關裝置、變壓器和電纜，將經歷普通的 磨損，還可能面臨由許多我們無法控制的外部因素導致的更重大故障。隨着時間的推移，我們的礦機和其他硬件的狀況將需要我們維修或更換這些礦機。此外， 隨着技術的發展，我們可能需要購買更新型號的礦機才能在市場上保持競爭力。任何硬件更換 都可能需要大量資本投資，我們在及時且經濟高效的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。

我們的業務受到供應鏈中某些組件固有的限制，包括競爭、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我們預計我們將在很大程度上依賴外國進口來獲得某些設備和材料。我們預計，用於我們業務的加密貨幣挖掘機將從東南亞國家進口，包括ASIC芯片在內的其他設備和材料部件將在韓國或臺灣製造和進口。任何全球貿易中斷、關税的引入、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，以及由此導致的全球經濟的任何潛在衰退，都可能對我們必要的供應鏈產生不利影響。我們的第三方製造商、供應商和分包商也可能受到 工人缺勤、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾，例如，新冠肺炎疫情引發的限制。根據此類影響對我們供應鏈的影響程度，我們 礦機或我們訂購的任何新礦機的部件發貨可能會延遲。

我們採礦網絡中的財產可能會 遭受損壞，包括不在保險範圍內的損壞。

加密貨幣採礦點面臨與物理條件和操作有關的各種風險，包括：

例如，我們的加密貨幣開採設施 可能會因火災或其他自然災害等原因而暫時或永久無法運行。我們為防範這些風險而預期採取的安全措施和其他措施可能還不夠。

此外，我們的採礦作業可能受到停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的電力發電能力的不利影響 。

我們管理團隊中任何成員的流失、我們無法執行有效的繼任計劃，或者我們無法吸引和留住合格的人員，都可能對我們的業務產生不利的 影響。

我們的經營歷史有限，我們的成功和未來的增長取決於我們管理層的技能和服務，包括首席執行官、首席財務官和首席運營官。我們將需要繼續發展我們的管理層，以減輕我們現有團隊的壓力，並建立和發展我們的業務。如果我們的管理層，包括我們可能招聘的任何新員工，未能有效地合作並及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員流失，此類管理人員的流失可能會嚴重 擾亂我們的業務。

此外，我們管理層關鍵成員的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理層和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務，我們可能需要具有不同技能和經驗的人員， 對我們的業務和加密貨幣行業有良好了解的人員，例如電力合同談判和管理方面的專家，以及數據中心專家。由於加密貨幣，特別是比特幣、採礦是一個新興的領域， 該行業對高素質人才的市場競爭特別激烈，我們可能無法吸引這些人才。 如果我們無法吸引這些人才，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會遇到困難，難以有效地 管理我們的託管能力擴展，以及隨後管理我們的增長和擴展我們的業務。

我們預計我們的業務範圍將出現顯著增長。我們管理託管能力的能力以及擴大我們自採能力的計劃要求我們 在運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統的基礎上繼續改進。 我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們業務的快速增長可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。如果我們不能有效地管理我們的增長或開發和擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們可能不會像我們預期的那樣增長，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

不利的全球經濟、商業或政治條件，如全球新冠肺炎疫情以及各種減少其傳播的對策造成的破壞， 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響 ，包括我們無法控制的狀況， 例如冠狀病毒病(“新冠肺炎”)的影響。自2020年3月11日宣佈的新冠肺炎大流行以來，包括美國在內的全球80多個國家的政府採取了旨在防止新冠肺炎傳播的措施，其中包括旅行限制、關閉國際邊境、加強入境口岸和其他地方的健康篩查、隔離以及實施當地和更廣泛的“在家工作”措施，這在美國和全球範圍內造成了嚴重的經濟混亂。新冠肺炎的傳播和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致加密貨幣領域的波動性和不確定性增加 。任何嚴重或長期的經濟低迷，無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因，都可能給我們的業務帶來各種風險 ，我們無法預測當前的經濟氣候和金融市場狀況可能以何種方式對我們的業務產生不利影響 。

我們的業務可能會因供應中斷、隔離、自我隔離或其他遷移以及限制我們的 員工執行工作的能力而中斷。例如，我們可能會遇到施工延誤和及時獲得必要設備的延誤。如果我們不能有效地設置和維護我們的採礦機，我們開採比特幣的能力將受到不利的 影響。新冠肺炎疫情的未來影響仍高度不確定，無法保證新冠肺炎疫情或任何其他疫情或其他不利的全球經濟、商業或政治狀況不會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。

我們在一個快速增長的行業中運營， 我們的競爭對手是不受監管或監管較少的公司，以及擁有更多財務和其他資源的公司，以及我們的業務、經營業績和財務狀況，如果我們不能有效地應對競爭對手，可能會受到不利影響。

加密貨幣生態系統高度創新， 發展迅速，其特點是良性競爭、試驗、不斷變化的客户需求、頻繁推出新產品和服務 ，並受到不確定和不斷變化的行業和監管要求的影響。未來，我們預計與現有和新的競爭對手的競爭將進一步加劇，其中一些競爭對手的流動性和財務資源可能比我們大得多。 我們在全球加密貨幣開採市場上與哈薩克斯坦、美國和其他國家的多家公司競爭。我們可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。我們可能沒有資源與更大的類似服務提供商競爭，因此在擴展和改進我們的業務以保持競爭力方面可能會遇到巨大的困難 。

來自現有和未來競爭對手的競爭可能導致我們無法獲得未來擴展業務所需的收購和合作夥伴關係。來自擁有更多資源、經驗和聲譽的其他實體的競爭 可能會導致我們無法維持或擴展我們的業務，因為我們可能永遠無法成功執行我們的業務模式。此外，如果我們在地理上將我們的業務擴展到新的位置，並擴展到區塊鏈、加密貨幣挖掘和礦場運營的更廣泛應用，我們預計會遇到新的競爭。 如果我們無法擴展並保持競爭力，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

我們可能會收購其他業務、組建合資企業或進行其他投資，這些投資可能會對我們的經營業績產生負面影響、稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。

我們可能會不時考慮潛在的收購、合資企業或其他投資機會。我們不能保證收購業務、資產和/或進入戰略聯盟或合資企業會成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者 ，並且可能無法以優惠條款完成此類交易(如果有的話)。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到現有業務中，並可能承擔未知或或有負債。

未來的任何收購也可能導致 發行股票、產生債務、或有負債或無形資產或商譽的未來沖銷， 任何一項都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。整合被收購的公司 還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於開發和擴展我們現有的業務 。我們可能會遇到與其他公司的潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和運營業績 。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現，我們可能無法實現預期的收益。

為了為任何收購或合資企業融資，我們可以選擇發行普通股、優先股或債務和股權的組合作為對價，這可能會顯著 稀釋我們現有股東的所有權，或向這些優先股東提供權利，優先於我們的普通股股東。 可能無法以對我們有利的條款獲得額外資金，或者根本沒有。如果我們的普通股價格較低或波動較大， 我們可能無法收購其他公司或以股票作為對價為合資項目提供資金。

如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的品牌和聲譽，特別是在加密貨幣生態系統中的品牌和聲譽，是我們業務成功和發展的重要因素。作為我們戰略的一部分，我們尋求將我們與電力供應商和其他潛在合作伙伴的關係構建為長期合作伙伴關係。因此，維護、保護和提升我們的聲譽對於我們的發展計劃以及與電力供應商、服務提供商和其他交易對手的關係也很重要。

此外，我們認為，隨着競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性可能會增加。如果我們未能履行我們的協議，或者如果我們的公眾形象因負面宣傳、意外事件或第三方的行為而受損，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。 有關我們的負面宣傳，包括我們的技術、人員以及比特幣和加密資產，通常可能會對我們的合作伙伴和供應商的參與產生不利影響 ，並可能導致我們無法維護或擴展我們的業務，無法成功執行我們的業務模式 。

我們的合規和風險管理方法 可能無效，並可能導致可能對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響的結果。

我們遵守適用的複雜 和不斷變化的法律、法規和規則的能力在很大程度上取決於我們合規、審計和報告系統的建立和維護，以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。雖然我們計劃投入大量資源來制定政策和程序以識別、監控和管理我們的風險，但我們不能向您保證我們的政策和程序對所有類型的風險(包括未識別或不可預見的風險)始終有效，或者我們將始終 成功地監控或評估我們在所有市場環境中面臨的風險。

我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他專有權利，這可能會對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法在哈薩克斯坦或國際上為我們現有和未來的所有知識產權和其他專有權利獲得廣泛的保護，並且我們可能無法在我們開展業務的每個國家/地區為我們的知識產權和其他專有權利獲得有效保護。 保護我們的知識產權和其他專有權利可能需要花費我們的財務、管理 和運營資源。此外，我們可能採取的保護我們的知識產權和其他專有權利的步驟可能不足以 保護這些權利或防止第三方侵犯或挪用這些權利。我們的任何知識產權和其他專有權利，無論是已註冊、未註冊、已發佈或未發佈，都可能被其他人挑戰或通過行政訴訟和/或訴訟使其無效。

我們可能需要花費大量資源 來保護、維護、監控和保護我們的知識產權和其他專有權利。儘管我們做出了努力，但我們可能無法 阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他 所有權。我們可以就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有權利對他人提起索賠、行政訴訟和/或訴訟，以強制執行和/或維護此類權利的有效性。 任何此類行動，如果發起，無論解決方案是否對我們有利，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的精力 ，這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法保護商業機密的機密性 ，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

為了保護我們所有的機密和專有信息，我們計劃依賴商標、版權和商業祕密保護，以及潛在的專利、保密協議和與員工、顧問和第三方的發明轉讓協議。我們商業模式的一些元素基於未公開披露的未獲專利的商業祕密和技術訣竅。除了合同措施外，我們還計劃使用物理和技術安全措施保護我們專有信息的機密性。例如，在獲得授權訪問的員工或第三方盜用商業祕密的情況下，此類措施可能無法為我們的專有 信息提供足夠的保護。

安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，我們針對此類不當行為採取的追索權 可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手獨立開發的 ，我們的競爭地位可能會受到損害，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會阻止或阻礙我們的運營，並導致我們遭受鉅額訴訟費用 ，即使這些指控沒有法律依據。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力。近年來，加密貨幣領域有相當多的專利、版權、商標、域名、商業祕密和其他知識產權開發活動，以及基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟，包括大型金融機構 。此外，個人和團體可以購買專利和其他知識產權資產，僅用於 提出侵權索賠，以向我們這樣的公司索要和解。

我們使用第三方知識產權 可能會受到侵權或挪用的索賠。第三方可能會不時聲稱我們侵犯或盜用他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。任何索賠或訴訟 都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，我們可能需要支付大量損害賠償或 持續的版税。

此外，隨着加密貨幣生態系統的成長和成熟，侵權索賠的發生可能會增加 。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。即使知識產權索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會分散我們管理層的資源，並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們有效地競爭，並且 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與政府監管和監管框架相關的風險

如果比特幣或其他加密貨幣被確定為投資證券，並且我們以此類加密貨幣、投資證券或其他實體的非控股股權持有其資產的很大一部分，我們可能無意中違反了《投資公司法》。我們可能會因修改運營以避免註冊為投資公司而招致鉅額虧損，或者可能會產生註冊為投資公司的鉅額費用，或者可能會完全終止運營。

美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些加密貨幣屬於美國聯邦證券法所規定的“證券”定義範圍。確定任何給定的加密貨幣是否為證券的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，可能會隨着時間的推移而演變 ，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定加密貨幣作為證券的狀態 提供事先指導或確認。此外，美國證券交易委員會在這一領域的觀點是隨着時間的推移而演變的，很難預測任何持續演變的方向或時間。管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。美國證券交易委員會高級官員 的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣是一種證券的立場(根據目前提供和銷售的情況)。但是， 此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映演講者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，也不能推廣到任何其他加密資產。截至本年報發佈之日，除部分中央發行的加密資產已收到美國證券交易委員會工作人員的不採取行動函外，比特幣和以太是美國證券交易委員會高層已公開表示不太可能被視為證券的唯一加密貨幣。關於所有其他加密貨幣，根據適用的法律測試，不能確定此類資產不是證券，儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出結論，即根據適用法律，特定加密資產可能被視為“證券”的可能性 。

根據《投資公司法》，如果一家公司主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務，或根據其第3(A)(1)(C)條 從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，則該公司可 屬於該法案第3(C)(1)(A)條所指的投資公司的定義。並在未合併的基礎上擁有或提議收購價值超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的“投資證券”(定義見下文)。美國證券交易委員會沒有發佈權威的法律、規則或具有約束力的指導意見， 根據《投資公司法》，加密貨幣的地位是“證券”或“投資證券”。儘管 我們認為我們不從事投資證券投資、再投資或交易業務，我們也不認為自己主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務，但如果我們開採、擁有或以其他方式獲得的加密貨幣可能被美國證券交易委員會或有管轄權的法院視為“證券”或“投資證券”，我們可能符合投資公司的定義。如果我們屬於投資公司法對投資公司的定義，我們將被要求在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊，它很可能不得不停止幾乎所有業務，其合同將被廢止。通常情況下，非美國發行人在沒有美國證券交易委員會訂單的情況下不能註冊為投資公司。

如果我們無法獲得投資公司註冊豁免資格 ，或者未能在一年的無意投資公司寬限期內採取適當措施 公司，它將需要根據投資公司法在美國證券交易委員會註冊為投資公司，或停止幾乎所有業務， 其合同將變為無效。投資公司註冊非常耗時，需要重組我們的業務。 此外，投資公司的運營成本非常高且受到限制，因為投資公司受到有關管理、運營、與關聯人的交易和投資組合以及《投資公司法》備案要求的嚴格監管。 此類合規成本將導致我們產生大量額外費用，如果需要註冊，將對我們的運營產生實質性的不利影響。

不能保證我們會將任何給定的加密貨幣正確地 定性為安全或非安全貨幣，以確定要開採、持有和交易哪些加密貨幣，也不能保證美國證券交易委員會或法院(如果向其提出問題)會同意我們的評估。如果我們未能按照註冊要求提供或銷售加密貨幣，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀商或交易商，我們可能會受到司法或行政制裁。這樣的行動可能導致禁令、停止令以及 民事罰款、罰款和交還、刑事責任和聲譽損害。此外，如果我們開採、持有和交易的比特幣或任何其他加密貨幣 根據任何美國聯邦、州或外國司法管轄區的法律，或在 法院的訴訟或其他方面被視為證券，則可能會對此類加密貨幣產生不利後果。例如，使用這種受支持的加密貨幣進行的所有交易 都必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊，或根據 豁免註冊進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，這可能會招致負面宣傳和密碼資產普遍接受度的下降。此外，與其他不被視為證券的加密貨幣相比，這可能會使這種加密貨幣難以交易、清算和託管。

美國證券交易委員會或其員工對加密貨幣或加密資產挖掘公司的解釋立場的任何變化都可能對我們產生實質性的不利影響。

我們打算開展我們的業務，以使我們 不需要根據1940年法案註冊為投資公司。具體地説，我們不認為加密貨幣，特別是比特幣是證券。美國證券交易委員會的工作人員沒有根據1940年法案就如何處理這些資產提供指導。在美國證券交易委員會員工發佈有關這些事項的新指導意見的範圍內，我們可能被要求相應調整我們的戰略或資產。 不能保證我們將能夠繼續被排除在1940年法案規定的投資公司註冊之外。 此外，由於我們尋求避免根據1940年法案持續註冊的需要，我們可能會受到 我們從事加密貨幣開採業務或以其他方式進行某些投資的能力的限制。這些限制可能導致 我們可能希望出售或出售我們可能希望持有的資產，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據金融犯罪執法網絡(FinCEN)根據美國《銀行保密法》頒佈的法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB)， 我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是巨大的或成本高昂的。如果我們受到這些法規的約束，我們遵守這些法規的成本可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的負面影響。

如果我們的活動導致我們被視為FinCEN在美國《銀行保密法》授權下頒佈的法規下的MSB，我們可能會被要求 遵守FinCEN的法規，包括那些強制我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交特定的 報告並保留某些記錄的法規。

如果我們的活動會導致 我們被視為“貨幣轉移者”(MT)或同等的稱號，根據州法律，在我們可以開展業務的任何州，我們可能被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規， 可能包括實施反洗錢計劃、維護某些記錄和其他運營要求。 例如，紐約州金融服務部於2015年8月頒佈了第一個美國監管框架 ，用於許可“虛擬貨幣業務活動”的參與者。《比特幣許可證條例》 旨在關注消費者保護，規範在紐約或與紐約客户有關的虛擬貨幣業務的行為，並禁止參與此類活動的任何個人或實體在沒有許可證的情況下開展活動。

此類額外的聯邦或州監管義務 可能會導致我們產生額外費用。此外，我們可能無法遵守適用於MSB和MTS的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受到並決定不遵守此類額外的監管要求和註冊要求，我們可能會採取解散和清算的行動。

沒有一個統一的原則來管理加密貨幣的監管地位，也沒有一個統一的原則來管理加密貨幣在每種情況下是否是一種證券。監管變化 或一個或多個國家/地區的行動可能會改變對我們的投資性質或限制加密資產(如加密貨幣)的使用 ，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

隨着加密貨幣在受歡迎程度和市場規模上的增長，世界各地的政府做出了不同的反應，某些政府認為加密貨幣是非法的，而另一些政府則允許不受限制地使用和交易。在一些司法管轄區，如在美國，加密資產，如加密貨幣， 受到廣泛的、在某些情況下重疊、不清楚和不斷變化的監管要求的約束。

比特幣是最古老、最廣為人知的加密貨幣形式 。比特幣和其他形式的加密貨幣一直是監管機構驚慌失措的根源，導致在沒有單一統一聲明的情況下產生了不同的定義結果。全球不同的監管和標準制定組織以及美國的聯邦和州層面對比特幣和其他加密資產的看法不同。例如，金融 行動特別工作組(“FATF”)和國税局(“IRS”)將加密貨幣視為貨幣或 資產或財產。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。

此外，在建立加密貨幣交易所買賣基金(“ETF”)的幾項申請中，以及在工作人員根據1940年法令提出的問題中，監管機構並未就如何看待這些問題以及如何根據適用的證券法監管加密貨幣提出明確的原則 。據廣泛報道，美國證券交易委員會最近發出信函，要求撤回各種ETF申請，原因是 對流動性和估值的擔憂，以及對交易所交易基金(ETF)市場現狀下缺乏能夠實施的報告和合規程序的未回答的問題 。2021年4月20日，美國眾議院通過了一項名為《2021年消除創新壁壘法案》(H.R.1602)的兩黨法案。如果參議院通過併成為法律，這項兩黨法案將創建一個加密資產工作組，以評估美國目前圍繞加密資產的法律和監管框架，並定義美國證券交易委員會何時可以對特定令牌或加密貨幣擁有管轄權 (即，當它是證券)，以及商品期貨交易委員會(商品期貨交易委員會)何時可以擁有管轄權(即，當它是商品時)。

如果監管變更或解釋要求 根據美國或其他地方的證券法（包括1933年《證券法》、《交易法》和1940年《證券法》或其他司法管轄區的類似法律以及SEC、CFTC、IRS、財政部或其他機構或當局的解釋）對比特幣或其他加密資產進行監管，我們可能需要註冊並遵守此類法規， 包括州或地方一級的法規。在我們決定繼續運營的情況下，所需的註冊和監管合規步驟可能會給我們帶來額外的費用或負擔。我們還可能決定停止某些業務並改變我們的業務模式。 由於監管情況的變化而對我們運營造成的任何干擾都可能是在對我們不利的時候進行的。

當前和未來的立法和美國證券交易委員會規則制定法以及 其他監管動態，包括監管機構發佈的解釋，可能會影響出於分類和清算目的而看待或處理比特幣或其他加密貨幣的方式。特別是，比特幣和其他加密貨幣 不得被美國證券交易委員會規則制定或解釋排除在“安全”的定義之外，除非有另一項豁免，包括在所有者之間使用比特幣或加密貨幣進行交易，並要求將交易平臺註冊為“交易所”。

此外，當投資者保護利益至高無上時，例如在首次發行硬幣(“ICO”)代幣的發售或銷售中，美國證券交易委員會並不難確定 代幣發行是符合美國最高法院所述的“Howey”測試的證券。因此， ICO產品需要根據證券法註冊或獲得豁免，才能在美國進行合法的報價或銷售 。《證券法》第5(A)節規定，除非關於證券的登記聲明有效，否則任何人直接或間接從事州際商業中的證券要約或銷售都是非法的。《證券法》第5(C)節規定了類似的禁令，禁止出售或購買要約，除非已提交登記聲明。 儘管由於我們不打算以ICO發行的形式從事證券的要約或出售，而且我們不相信 我們計劃的採礦活動需要註冊才能進行此類活動並積累加密資產 美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、納斯達克或其他政府或準政府機構或組織可能會得出結論，我們的活動涉及 提供或銷售“證券”，或擁有“投資證券”，我們可能面臨 證券法或1940年法案的監管。此類監管或無法滿足持續運營的要求，將對我們的業務和運營產生重大的不利影響。我們還可能面臨與各個州證券監管機構的類似問題，他們可能會將我們的行為解讀為要求根據州證券法、銀行法或貨幣轉發器和類似法律進行註冊，這也是使我們面臨風險的不穩定領域或法規。

我們不能確定未來監管的發展將如何影響比特幣和其他加密貨幣在法律下的待遇。如果我們未能遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務，或面臨罰款、處罰和其他 政府行動。此類情況可能會對我們繼續作為持續經營的企業或推行我們的業務模式的能力產生實質性的不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們計劃為自己的賬户持有或預期收購的任何加密貨幣的價值產生重大不利影響。

一個或多個國家/地區的監管行動可能會嚴重影響獲取、擁有、持有、出售或使用某些加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。

中國和俄羅斯等一個或多個國家過去曾採取嚴厲的監管措施， 未來可能會採取監管行動，嚴格限制 獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。在一些國家，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。 此類限制可能會對我們產生不利影響，因為加密貨幣作為交易手段的大規模使用目前僅限於某些地區。

此外，未來，外國政府 可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大規模的全球加密貨幣開採項目，從而為整個網絡增加哈希率 。這種情況可能會對我們可能開採的比特幣數量、 比特幣和我們未來可能收購或持有的任何其他加密貨幣的價值以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

來自中央銀行數字貨幣(“CBDC”)的競爭可能會對比特幣和其他加密資產的價值產生不利影響。

一些國家的中央銀行已經開始引入數字形式的法定貨幣。例如，中國的CBDC項目，即數字貨幣電子支付，據報道已經在中國的多個城市進行了現場試點。國際清算銀行2022年對中央銀行的一項調查發現，十分之九的中央銀行正在探索中央銀行數字貨幣(CBDC)，超過一半的中央銀行現在正在開發它們或進行具體的實驗。無論它們是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣和其他加密貨幣作為交換或儲值媒介方面可能具有優勢。因此，比特幣的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們不能確定未來的監管 發展將如何影響我們的業務，任何此類額外的監管要求，或現有要求的解釋和應用方式的變化，都可能導致我們停止所有或部分業務或改變我們的業務模式。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響法律對包括比特幣在內的加密貨幣和其他加密資產的處理。例如，如果 監管變更或解釋要求根據美國某些法律和監管制度對比特幣或其他加密資產進行監管 ，例如由美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、美國國税局、財政部或其他機構或機構管理的法律和法規， 或其他司法管轄區的類似法律法規，包括如果我們的加密資產活動導致我們被視為美國聯邦法律、美國任何州的法律、 或我們運營所在的外國司法管轄區的類似稱號，我們可能被要求註冊、尋求許可並遵守此類法規，包括在聯邦、州或地方層面 ，並實施反洗錢計劃、報告和記錄保存制度、消費者保護保障措施和其他運營要求。如果我們決定繼續運營，所需的註冊和監管合規步驟可能會給我們帶來非常的、非經常性的費用或負擔，以及持續的經常性合規成本，可能會以重大和不利的方式影響對美國存託憑證的投資或我們的淨收入。我們還可能決定 停止部分或全部運營。任何因監管環境變化而終止或中斷我們的業務的情況，都可能發生在對投資者不利的時候。此外，我們和我們的服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務企業或州貨幣轉賬機構的某些聯邦或州監管義務。如果我們被認為受制於並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可以採取行動解散和清算我們的 公司。任何此類行動都可能對我們的投資產生不利影響。

如果我們未能遵守此類額外的法規、許可證和註冊合規性要求，我們可能會尋求停止所有或某些業務，或面臨罰款、處罰、 和其他政府行動。此類情況可能會對我們繼續經營業務的能力產生重大不利影響，或者對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們計劃為自己的賬户持有或預期收購的任何加密貨幣或加密資產的價值產生重大不利影響。

我們受制於廣泛且迅速演變的監管格局，任何法律法規的任何不利變化或我們不遵守任何法律法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響.

在我們經營的市場中，我們的業務可能或可能會受到廣泛的 法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管解釋和指導 ，包括那些通常適用於金融服務和銀行、證券、大宗商品、交易所和加密資產轉讓、跨境和國內貨幣和加密資產傳輸業務的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約、法律和法規解釋和指導，以及管理 數據隱私、數據治理、數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務(包括支付處理和結算服務)、消費者保護、反壟斷和競爭、破產、税務、反賄賂、經貿制裁、反洗錢、 和反恐融資。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。因此，它們通常不考慮或解決與加密資產相關的獨特問題， 受到重大不確定性的影響，並且在美國聯邦、州和地方司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例，經常演變，可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能相互衝突。此外，我們業務的相對新穎性和不斷髮展的性質 以及圍繞加密資產監管的重大不確定性要求我們判斷 某些法律、規則和法規是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、業務限制、聲譽損害和其他監管後果，以及刑事處罰，每一項處罰都可能是 重大的，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

除了現有的法律法規外，美國以及其他國家的各種政府和監管機構，包括立法和行政機構，可能會採用新的法律法規，或者這些機構或司法機構可能會發布對現有法律和法規的新解釋，這可能會對加密資產的整體開發和使用、加密資產挖掘操作以及我們的法律和監管地位產生不利影響，尤其是通過改變我們的業務運營方式、我們的運營受到監管的方式，以及我們和我們的競爭對手可以提供的產品或服務。要求改變我們的合規和風險緩解措施，實施新的許可要求或新的業務成本，或全面禁止與加密資產有關的某些活動或交易， 就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。

由於我們的業務活動，如果法律或法規或其各自的解釋發生變化，我們可能會受到美國聯邦 和州監管機構的持續審查、監督和審查，如果我們受到他們的監督，他們將擁有廣泛的自由裁量權來審計和檢查我們的業務。對任何法律和法規的不利 更改或未能遵守，已經並可能繼續對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果不遵守反腐敗和反洗錢法律，包括《反海外腐敗法》(FCPA)和與我們在美國以外的活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們經營的是國際業務，可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們受《反海外腐敗法》以及我們從事活動的某些國家/地區的其他適用的反腐敗和反洗錢法律的約束。 《反海外腐敗法》禁止直接或間接地提供、提供、承諾或授權任何對政府官員、政黨或政治候選人有價值的東西，以獲取或保留業務或確保任何不正當的商業優勢。 此外，美國上市公司還被要求保存準確和公平地代表其交易的記錄，並 有足夠的內部會計控制系統。

在許多外國國家，包括我們可以開展業務的國家 ，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規禁止的做法可能是當地的習俗。如果我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工、承包商、代理或其他合作伙伴或代表未能遵守這些法律，我們將面臨重大風險，美國和其他地方的政府當局 可能尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能對我們的業務、聲譽、經營業績、前景和財務狀況產生實質性不利影響。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法律或反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權、 嚴厲的刑事或民事制裁，以及就《反海外腐敗法》而言，暫停或取消與美國政府的合同，這些合同中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。此外， 對與被指控的不當行為相關的任何執法行動或內部調查的迴應可能會導致 管理層的注意力和資源大量轉移，併產生鉅額的辯護成本和其他專業費用。

2021年10月頒佈的《基礎設施投資和就業法案》(以下簡稱《基礎設施法案》)可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

2021年11月15日，總裁約瑟夫·R·拜登 簽署了《基礎設施法》。基礎設施法案第80603節修改和修訂了1986年的《國內收入法》(《税法》)，要求加密資產交易的經紀商向美國國税局報告其客户。這一條款被列入 ，以強制執行加密資產交易的應税。第80603節將“經紀人”定義為“(出於考慮)負責代表他人定期提供實現密碼資產轉讓的任何服務的任何人”。 這可能包括礦工、驗證者和分散應用程序的開發人員。這些功能在我們的業務和區塊鏈生態系統的運行中起着至關重要的作用。重要的是，這些函數無法識別其匿名用户 。事實上，比特幣的區塊鏈是為匿名性而設計的。

這一申報要求於2023年1月1日生效，並將影響2024年提交的納税申報單。實施這些要求需要聯邦政府的進一步指導 。披露我們的比特幣開採業務和相關賬户的身份以確保它們可以被美國國税局徵税 可能會導致我們的業務、比特幣貨幣和整個加密資產市場大幅貶值。此外， 違反這一規定可能會導致對我們公司的鉅額罰款和/或監管行動。

與加密貨幣相關的風險

訪問我們的數字錢包所需的任何私鑰 的丟失或破壞可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰(無論是由於丟失、破壞、 安全事件或其他原因)，可能會導致直接的財務損失、監管審查和聲譽損害。

加密資產，如加密貨幣，存儲在一個所謂的“數字錢包”中，它可以被訪問以交換持有者的加密資產，並且可以由與持有加密資產的該數字錢包有關的公鑰和私鑰的處理器進行控制，這兩者都是唯一的。我們將在驗證收到轉賬時發佈與正在使用的數字錢包相關的公鑰，並將此類信息 傳播到網絡中，但我們需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。

如果將 與包含我們的加密資產的任何數字錢包相關聯的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露或不可用，並且無法訪問 私鑰的備份，則我們將無法訪問相關錢包中保存的加密資產，並且在大多數情況下，私鑰 將無法恢復。訪問加密資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。 加密資產、相關技術和加密資產服務提供商(如託管人和交易平臺)過去一直是，將來也可能是，受到安全漏洞、黑客或其他惡意活動的影響。因此，由於黑客、員工或服務提供商不當行為或錯誤，或第三方的其他危害，用於控制我們加密資產的私有密鑰 的任何丟失或挪用都可能導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並可能損害我們 挖掘、以其他方式收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值，並對我們的業務產生不利影響。

我們未來可能收購或持有的比特幣資產 以及任何其他加密貨幣的存儲和保管都會受到網絡安全漏洞和不利的 軟件事件的影響。

除了我們的數字錢包有私鑰丟失的風險 外，請參閲“風險因素：— 與加密貨幣交易相關的風險--訪問我們的數字錢包所需的任何私鑰丟失或損壞可能是不可逆轉的。“，我們 加密資產的存儲和保管也可能受到網絡安全漏洞和不利軟件事件的影響。為了將風險降至最低，我們計劃建立 個流程來管理與我們持有的加密貨幣相關的錢包或資產所在的軟件程序。

熱錢包是指連接到互聯網上的任何加密貨幣 錢包。一般來説，熱錢包比冷存儲中的錢包更容易設置和訪問， 但它們也更容易受到黑客和其他技術漏洞的影響。冷存儲是指任何未接入互聯網的加密貨幣 錢包。冷存儲通常比熱存儲更安全，但不適用於快速或常規交易，而且我們在應對加密資產價格的市場波動方面可能會遇到滯後。

我們一般計劃將我們的大部分加密貨幣保存在冷庫中，以降低違規風險；然而，我們也可能使用第三方託管錢包，並且， 我們可能會不時使用熱錢包或依賴未來可能發展的其他選擇。如果我們使用託管錢包， 無法保證此類服務將比冷藏或其他替代方案更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術不斷演變的狀態可能會以我們無法預測的方式使現有的安全協議和程序失效。

無論採用哪種存儲方法，我們的加密資產都無法完全消除損壞或丟失的風險。如果我們的安全程序和協議無效，並且我們的加密貨幣資產受到網絡犯罪分子的損害，我們可能沒有足夠的追索權來挽回因這種損害而造成的損失。安全漏洞也可能損害我們的聲譽。由此產生的認為我們的措施不能充分保護我們的加密資產的看法可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們未來可能收購或持有的比特幣資產和其他加密貨幣 可能會受到損失、盜竊、黑客攻擊、欺詐風險和訪問限制的影響。

我們的部分或全部比特幣資產以及我們未來可能收購或持有的任何其他加密貨幣可能會丟失或被盜。黑客或惡意行為者 可能會發起攻擊，以竊取或危害加密貨幣，例如通過攻擊加密貨幣網絡源代碼、交易所挖掘 機器、第三方安全平臺、冷熱存儲位置或軟件或其他方式。加密貨幣交易 和賬户不受任何類型的政府計劃的保險，而且加密貨幣交易通常是永久性的，因為網絡的設計 。

加密貨幣網絡的某些功能，如權力下放、開源協議和對點對點連接的依賴，可能會潛在地降低協調應對的可能性，從而增加欺詐或網絡攻擊的風險。

加密貨幣最近遭受了多起黑客事件的影響，幾家加密貨幣交易所和礦機報告了大量加密貨幣損失，這突顯了人們對加密貨幣安全性的擔憂，進而影響了加密貨幣的需求和市場價格。例如，2016年8月，有報道稱，大型比特幣交易平臺Bitfinex有近12萬枚比特幣被盜，價值約7800萬美元。在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣的價值立即下跌了10%以上。此外，2017年12月，總部位於首爾的加密資產交易所Youbit的運營商Yapian在一次黑客攻擊導致Yapian資產損失17%後，暫停了加密資產交易並申請破產。黑客攻擊發生後，Youbit用户被允許提取其交易所賬户中約75%的加密資產，任何潛在的進一步分配都將在Yapian懸而未決的破產程序 之後進行。2018年1月，總部位於日本的交易所Coincheck報告稱，由於黑客攻擊，價值超過5億美元的加密資產NEM損失，導致比特幣、以太和其他加密資產的價格大幅下跌，因為市場越來越關注加密資產的安全性。2018年6月初，韓國Coinail交易所宣佈發生黑客事件後，比特幣和以太的價格下跌了10%以上。2018年9月，總部位於日本的交易所ZAIF也宣佈，包括比特幣在內的價值約6000萬美元的加密資產因黑客活動而被盜。

我們可能控制和擁有更大量的加密貨幣中的一種。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標。網絡攻擊也可能針對我們的礦機或第三方，以及我們所依賴的其他服務。

任何潛在的安全漏洞、網絡攻擊都會影響我們的運營，以及我們的加密貨幣資產的任何其他損失或被盜，這可能會使我們面臨責任和聲譽損害， 可能會嚴重限制我們服務的利用率。

分發與我們的礦池業務相關的加密資產涉及風險，可能導致客户資產損失、客户糾紛和其他負債， 對我們的業務、運營結果和/或財務狀況造成不利影響。

每個數字錢包都與唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯，每個對都是一串字母數字字符。為了讓我們能夠將大宗獎勵分配給我們的礦池客户，客户必須向我們提供要將加密資產 轉移到的錢包的公鑰，我們將被要求授權轉移。我們依靠客户提供的信息向他們分發 加密貨幣，我們無法訪問客户的私鑰。在 將加密資產分發到客户錢包的過程中可能會發生許多錯誤，例如打字錯誤、錯誤或未能包含區塊鏈網絡所需的信息。例如，客户在退出 挖掘池時可能會錯誤地輸入所需收件人的公鑰，這可能會導致客户的加密資產永久且無法挽回的損失。此類事件可能導致客户糾紛、損害我們的品牌和聲譽、針對我們的法律索賠和財務責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利 影響。

不正確或欺詐性的加密貨幣交易 可能是不可逆轉的。

加密貨幣交易是不可撤銷的， 被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法找回。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的投資和資產造成不利影響。從管理角度來看，如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與，加密貨幣交易是不可逆的。從理論上講，如果網絡上的大多數處理能力得到控制或同意，加密貨幣交易可能是可逆的，然而，我們現在不能，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉。一旦交易經過驗證 並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，加密貨幣的不正確轉移或被盜通常是不可逆的 ，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。我們的加密貨幣獎勵可能會通過 計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，以錯誤的金額或 轉移到未經授權的第三方或不受控制的帳户。如果我們無法從此類行為、錯誤或盜竊中挽回損失，則此類事件可能會導致重大損失，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務造成不利影響。

此外，根據美國證券交易委員會的説法，目前還沒有 具體列舉的美國或外國政府、監管、調查或檢察當局或機制可以通過 就加密貨幣丟失或被盜提起訴訟或投訴。因此，市場參與者目前依賴現有的私人調查實體來調查我們的密碼資產的任何潛在損失。這些第三方互聯網服務提供商依賴於數據分析和互聯網服務提供商對傳統法院命令的合規，以泄露 任何攻擊者的IP地址等信息。在我們無法挽回此類行為、錯誤或盜竊造成的損失的情況下，此類事件 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括我們繼續經營的能力 。

是否接受和/或廣泛使用加密貨幣 尚不確定。

目前，加密貨幣在零售和商業市場中的使用相對有限，我們認為這導致了加密貨幣的價格波動。價格波動破壞了任何加密貨幣作為交換媒介的作用，因為零售商不太可能接受它作為一種支付形式 。使用加密貨幣作為交換媒介和支付方法可能永遠不會得到廣泛採用。銀行和其他已建立的金融機構可以並且確實拒絕處理加密貨幣交易的資金，處理與加密貨幣交易所、加密貨幣相關公司或服務提供商之間的電匯，或為以加密貨幣進行交易的個人或實體維護賬户。此外，很大一部分加密貨幣需求，包括對比特幣的需求，都是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。在接受和/或廣泛採用加密貨幣方面的任何此類失敗 都可能對我們以其他方式獲取或持有的比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生不利影響 ，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

比特幣網絡協議的開源架構意味着，協議的貢獻者在 維護和開發協議方面的貢獻一般不會得到直接補償，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，並對我們的業務產生不利影響。

比特幣網絡基於開放源碼的協議運行， 沒有官方組織或權威機構代表。相反，它是由一羣核心貢獻者維護的，主要是GitHub.com上的比特幣 核心項目。由於比特幣網絡協議不出售，其使用不會為貢獻者帶來收入，貢獻者 通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。缺乏對 貢獻者維護或發展比特幣網絡的有保證的財務激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決與 比特幣網絡有關的新問題，這可能會降低充分或及時解決這些問題的動機。

不能保證開發人員支持 在未來會繼續或足夠。此外，一些開發和開發商的資金來自公司，這些公司的利益可能與網絡中的其他參與者或投資者的利益相沖突。如果比特幣網絡協議出現重大問題，而核心開發者和開源軟件貢獻者不能或不願意充分或及時地解決這些問題，比特幣網絡以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

任何特定加密資產(如比特幣)的所有或某個網絡的重要貢獻者 可以對相應網絡的協議和軟件提出修改建議， 如果該網絡接受並授權，可能會對我們的業務產生不利影響。

對分散的加密資產，如比特幣， 的治理是自願共識和公開競爭。比特幣網絡由一羣貢獻者維護，主要是GitHub.com上的比特幣核心項目 ，這些人可以通過一個或多個軟件升級來改進或改進比特幣網絡的源代碼，這些軟件升級會改變管理比特幣網絡的協議和軟件以及比特幣的屬性，包括交易的不可逆性和對挖掘新比特幣的限制。升級建議和與此相關的討論 在在線論壇上進行。如果絕大多數用户和礦機根據這些核心開發商的提議對分散的 網絡進行修改，則此類網絡將採用新的協議。某些修改可能會對加密資產網絡或加密資產的價值產生不利影響，或者可能產生意外後果。如果開發人員或開發人員小組提出的對比特幣網絡的修改不被大多數礦機和用户接受，但 仍然被相當多的礦機和用户接受，則可能導致兩個或更多相互競爭且不兼容的區塊鏈實現 ，其中一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本(即第二個 “比特幣網絡”)。這就是眾所周知的“硬叉”。區塊鏈中的這種硬分叉通常會通過社區主導的努力來解決 重新組合分叉的區塊鏈，之前的幾個分叉已經成功解決。然而，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對比特幣的感知價值產生實質性的不利影響，這反映在一個或兩個不兼容的區塊鏈上。此外，“硬分叉”將減少區塊鏈的每個分叉可用的用户和挖掘機的數量 ，因為每個分叉區塊鏈上的用户和挖掘機將無法訪問另一個區塊鏈 ，因此，區塊獎勵將會減少，交易費用可能會下降。以上任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

臨時或永久性區塊鏈“分叉” 可能會對我們開採或以其他方式持有的比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響 。

比特幣協議一直受制於“分叉” ，這導致了新網絡的創建，包括比特幣現金、比特幣鑽石和其他網絡。這些分叉有效地創建了具有共享歷史的新區塊鏈和新的前進路徑，並且它們具有不同的“工作證明”算法 和其他技術變化。從長遠來看，新創建的加密資產的價值可能有價值，也可能沒有價值，如果利息從比特幣轉移到這些新創建的加密資產，可能會影響比特幣的價格。叉子創建後的比特幣價值 取決於多種因素，包括叉子產品的價值、市場對叉子產品創建的反應以及 未來叉子的出現情況。

此外，硬分叉可能會帶來新的安全風險 。例如，2018年11月，當比特幣現金和比特幣現金SV網絡拆分時，一個網絡的 交易在另一個網絡上重播以實現“雙重支出”的“重放”攻擊困擾了交易比特幣的平臺，導致一些加密資產交易平臺遭受重大損失。硬叉的另一個可能結果是安全級別固有的 降低。經過硬分叉後，單個礦工或礦池的散列能力 可能更容易超過比特幣網絡處理能力的50%，從而使網絡更容易受到攻擊。

用户運行的其他兼容軟件的多個版本中存在意外的、 未預料到的軟件缺陷，也可能導致分支。然而，有可能 大量用户和礦機可能會採用不兼容的比特幣版本，同時抵制社區主導的合併這兩個鏈的努力 。如果在我們正在挖掘的加密資產網絡(如比特幣)上發生分支，或在其中持有加密資產，它 可能會對加密資產的價值產生負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務 狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計設置的先例有限 ，我們對如何對加密貨幣資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

由於比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計以及相關收入確認方面的先例有限，目前尚不清楚未來如何要求公司 對加密貨幣交易和資產以及相關收入確認進行核算。監管部門 或財務會計準則的變化可能會導致有必要改變我們目前打算對預期收入和資產採用的會計方法，並重新陳述基於這些方法編制的任何財務報表。這種重述可能會 對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密 和算法協議的開發和接受受到各種因素的影響，這些因素難以評估 。

比特幣等可用於買賣商品和服務的加密資產是一個快速發展的新興行業，其中加密資產網絡是其中重要但並非獨一無二的組成部分。一般來説，密碼資產行業的增長，特別是密碼資產網絡的增長，受到高度不確定性的影響。影響加密資產行業以及加密資產網絡進一步發展的因素包括：

這些因素的結果可能會對我們執行業務戰略的能力產生負面 影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能對我們未來可能 收購或持有的比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生負面影響。

銀行和金融機構不得向提供與加密貨幣相關的金融服務或接受加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務，或可能切斷服務。

未來，我們可能無法找到願意為我們提供銀行帳户和其他服務的銀行或金融機構，或者此類服務可能會被政府 行動中斷。許多提供比特幣或其他與加密貨幣相關的金融服務的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人 或企業可能已經並可能繼續關閉其在金融機構的現有銀行賬户或停止服務 。我們也可能無法繼續為我們的業務提供這些服務。許多提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續遇到困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，並損害公眾對加密貨幣的看法。 類似地，如果銀行或金融機構關閉提供比特幣或其他與加密貨幣相關的服務的企業的賬户，可能會損害加密貨幣作為支付系統的有用性以及公眾對加密貨幣的看法。 這可能是合規風險、成本、政府監管或公眾壓力的結果。該風險適用於證券公司、清算和結算公司、全國證券和商品交易所、場外市場和存託信託公司。 這些因素將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

包括比特幣在內的加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能導致高昂的費用或交易結算時間變慢。

加密貨幣面臨巨大的擴展障礙 這可能會導致高昂的費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會有效。 擴展加密貨幣對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，而廣泛接受加密貨幣對於我們業務的持續增長和發展是必要的。許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。 例如，加密貨幣每秒可以進行的交易數量受到限制。加密貨幣生態系統的參與者 討論了增加網絡平均每秒事務數的潛在方法，並已實施機制或正在研究增加規模的方法，例如增加塊的允許大小，從而增加每個塊的事務數，以及表示數據庫或搜索引擎中數據的水平分區的術語“分片” ，這將不要求每個單獨的挖掘器或驗證器的塊中都包括每個事務。然而， 不能保證現有或正在探索的任何用於增加加密貨幣交易結算規模的機制都將有效，也不能保證它們需要多長時間才能生效，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，由於吞吐量的相應增長落後於加密貨幣的使用增長， 平均費用和結算時間可能會大幅增加。雖然增加交易手續費可能會為我們的業務帶來更多收入，但增加手續費和降低結算速度可能會阻止加密貨幣的某些用途，並可能減少對加密貨幣的需求和價格，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭對手區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代分佈式分類帳或完全替代分佈式分類帳。 我們的業務打算依賴目前存在的數字分類帳和區塊鏈，我們可能會面臨適應新興數字分類帳、區塊鏈或其替代方案的困難。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們從投資中實現預期利潤。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能影響我們未來可能收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值。

如果惡意攻擊者或殭屍網絡獲得的控制權超過任何加密資產網絡(包括比特幣網絡)上有效處理能力的50%，則該攻擊者或殭屍網絡可能會以對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響的方式操縱區塊鏈 。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的志願者或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了專用於在任何加密資產網絡(所謂的“雙倍支出”攻擊或“51%”攻擊)上挖掘的大部分處理能力， (包括比特幣網絡)，如果它能夠比區塊鏈上的其餘挖掘機添加有效塊更快地解決此類 塊，則它可能能夠通過構建替代塊來更改區塊鏈。在這種備用數據塊中，惡意的 參與者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，但不能使用這種控制來生成新的加密資產或交易 。

通過使用替代塊，惡意行為者可以對其自己的加密資產進行雙倍支出(即，在多個交易中支出相同的加密資產)，並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的 交易。如果此類惡意行為者或殭屍網絡不放棄其對處理能力的多數控制，或者加密資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性數據塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。

例如，2014年5月下旬和6月初，名為GHash.io的礦池接近，在6月初大約24小時到48小時的時間裏，可能已經超過了比特幣網絡處理能力50%的門檻。在GHash.io確實超過網絡處理能力的50%的範圍內，報告表明僅在很短的時間內超過了該閾值，並且沒有關於GHash.io執行任何惡意的 活動或對區塊鏈進行控制的報告。此外，採礦池中的處理能力似乎已由GHash.io池的參與者在自願的基礎上 重定向到其他池，就像以前當採礦池超過比特幣網絡處理能力的40%時所做的那樣。最近幾年，包括Verge和Etherum Classic在內的多家其他加密貨幣也遭遇了一系列51%的攻擊 ，這兩家公司在2020年8月連續遭受了三次攻擊。

接近並可能超過50%閾值的方法表明，單個礦池可能會對加密資產交易的驗證施加更大的風險。 如果加密貨幣生態系統不採取行動確保加密貨幣挖掘處理能力的更大分散， 惡意行為者在任何加密資產網絡上獲得超過50%的處理能力的可能性將增加(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、和經營業績。

加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響 ，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們與 正在挖掘加密貨幣和其他潛在金融工具的其他用户和/或公司展開競爭，這些工具尋求提供對加密貨幣價格的敞口，包括由加密貨幣支持或鏈接到加密貨幣的證券。市場和金融狀況，以及其他我們無法控制的條件，可能會使投資於某些金融工具或直接投資於加密貨幣更具吸引力。此外，提供加密資產價格敞口的其他金融工具和交易所交易基金的出現已受到監管機構的審查，此類審查 以及此類審查產生的負面印象或結論可能會應用於我們的業務，並影響我們成功地 實施我們的戰略或運營的能力，或為我們的證券建立或維護公開市場的能力。

全球加密貨幣市場的特點是供應限制不同於黃金和白銀等大宗商品或其他資產市場的供應限制。挖掘某些加密貨幣所依據的數學 協議允許創建有限的預定數量的貨幣，而其他協議 對總供應量沒有限制。如果投資加密貨幣或跟蹤加密貨幣的其他工具形成並佔加密貨幣需求的很大比例，則這些工具證券的大量贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響，因此 影響我們計劃持有的加密貨幣庫存的價值。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能會對加密貨幣的價格和我們運營業務的能力產生實質性的不利影響。

互聯網的中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，加密貨幣和我們挖掘加密貨幣的業務都依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會中斷貨幣的網絡運營 ，直到中斷得到解決，並對加密貨幣的價格以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響尚不確定。

地緣政治危機可能會促使他們大規模購買比特幣和其他加密貨幣，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的採購行為消散，這可能會增加後續價格下跌和波動的可能性，從而對此類下調後我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在不確定時期購買大宗商品的一般風險，如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為作為支付系統或商品接受度有限的新興資產類別，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者 將他們的投資集中在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝其投資風險的手段。作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，相對較新的加密貨幣受到供求力量的影響。這種供需將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上還不確定，但可能會對我們和我們的投資者造成傷害。

我們與區塊鏈的交互可能會使我們暴露在美國財政部金融資產控制辦公室(OFAC)特別指定的國民(SDN)名單上的人員或被阻止的人員面前，或者導致我們違反未考慮分發分類帳 技術的法律條款。

OFAC要求我們遵守其制裁計劃 ，不得與其SDN名單上的人員進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們 可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們的內部政策 禁止與此類SDN個人進行任何交易， 但我們可能無法充分確定與我們就出售加密資產進行交易的個人的最終身份。此外，在將來，OFAC或其他監管機構 可能會要求我們在將此類交易包括在區塊中之前篩選OFAC地址或其他不良行為者的交易，這可能會 增加我們的合規成本，降低我們預期的交易費用，並導致我們網絡上的流量減少。因此，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，聯邦法律禁止任何美國公民 在知情或不知情的情況下擁有任何通常稱為兒童色情的視覺描述。最近的媒體報道表明，人們在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務要求我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們的持續業務，因此此類數字分類賬可能在我們 知情或未經我們同意的情況下包含禁止的描述。 如果政府執法部門嚴格執行受分散式分佈式分類帳技術影響的這些和其他法律法規 ，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟， 以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在購買和持有其他加密貨幣(如比特幣)之前，我們可能會將購買和持有穩定幣作為與供應商結算的中介手段或交換手段，而穩定幣存在固有的交易對手風險。

在購買和持有其他加密貨幣(如比特幣)之前，我們可以購買和持有穩定幣作為中介 與供應商進行結算的方式或交換方式。穩定幣 是一種尋求保持穩定價值的加密資產，並由資產或資產組合支持，例如美元等法定貨幣。 存在這樣的風險，即穩定幣發行者不持有流通中的每個穩定幣所對應的資產，因此 無法實現一對一的贖回。此外，許多穩定債券發行人不受監管，不會就其遵守適用的許可和監管要求或持有相關穩定資產的金融機構提供透明的披露。例如，2021年11月，總裁金融市場工作組建議國會 通過立法，要求對穩定的發行人進行類似於投保存託機構的監管。如果stablecoin發行人未能維護髮行stablecoin所需的許可證，可能會使發行人受到監管執法和強制 行動，例如凍結stablecoin基礎資金。如果從事未經許可的活動，stablecoin發行人還可能失去與存放標的資產的銀行和銀行賬户的關係。如果穩定幣無法保持其穩定價值，穩定幣的市場價格可能會下降。如果發生任何影響我們持有的穩定幣的事件，我們持有的受影響的穩定幣的價值可能會大幅下降，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

與加密貨幣挖掘相關的風險

比特幣是我們目前計劃開採的唯一加密貨幣，因此，我們未來的成功在很大程度上取決於比特幣的價值；比特幣和其他加密貨幣的價值可能會受到定價風險的影響，歷史上一直受到很大波動的影響。

我們的運營結果在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們目前計劃開採的唯一加密貨幣。具體地説，我們的加密貨幣 挖掘業務的收入預計將基於兩個因素：(1)我們成功挖掘的大宗獎勵數量和(2)比特幣的 價值。有關我們的運營結果可能如何直接受到比特幣價值變化影響的更多詳細信息，請參見“-我們的 歷史財務報表不反映我們未來可能經歷的與比特幣持有量相關的潛在收益變化。

此外，在我們的運營中，我們打算使用主要用於 開採比特幣的專用集成電路(ASIC)芯片和機器(我們將其稱為“挖掘機”)。這類挖掘機不能挖掘其他加密貨幣，如萊特幣，這些貨幣不是使用最新的“SHA-256密碼算法”挖掘的。

如果其他加密貨幣以比特幣為代價獲得接受 ，導致比特幣價值下降，或者如果比特幣將其“工作證明”算法 從SHA-256轉換為另一種算法，而我們計劃使用的挖掘機器並不是專門針對該算法的(請參見“- 加密貨幣挖掘算法有可能過渡到“風險證明”驗證和其他與挖掘相關的風險 ，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務產生不利影響“)，或比特幣價值因其他原因而 下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續時間較長，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

比特幣和其他加密貨幣市場價格 歷史上一直不穩定。如果比特幣市場惡化或價格下跌，我們的業務可能會受到不利影響。 原因包括：

此外，比特幣定價可能是關於加密貨幣價值未來升值的投機行為的結果，並可能繼續導致這種投機行為抬高並使其 市場價格更加不穩定，或者為比特幣制造“泡沫”類型的風險。一些市場觀察人士斷言，比特幣 市場正在經歷一個泡沫，並預測，隨着時間的推移，比特幣的價值可能會跌至其當前價值的一小部分，甚至是零。比特幣的存在時間還不夠長，市場參與者無法準確評估這些預測，但如果這些觀察者甚至部分正確，它可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的歷史財務報表不反映我們未來可能經歷的與比特幣持有量相關的潛在收益變化。

比特幣的價格在歷史上一直受到價格劇烈波動的影響，波動性很大。我們打算根據我們已確定為比特幣主要市場的活躍交易所的報價(未調整) 來確定我們比特幣的公允價值。我們打算每季度執行一次分析 以確定事件或情況變化(主要是活躍交易所報價(未調整)價格的下降)， 表明我們的任何比特幣資產更有可能受損。在確定是否發生減值時，我們 將考慮自收購所持特定比特幣以來的任何時間在活躍交易所報價的一個比特幣的最低價格。如果比特幣的賬面價值在本季度內的任何時候超過該最低價格，則該比特幣被視為已發生減值損失，其金額等於其賬面價值與該最低價格之間的差額，隨後比特幣價格的上漲 不會影響我們的比特幣的賬面價值。收益(如有)在出售時變現後才會入賬，屆時將扣除任何減值虧損而呈列。在確定銷售時應確認的收益時，我們打算計算在緊接銷售前銷售的特定比特幣的銷售價格與賬面價值之間的差額。

因此，自收購以來，比特幣的公允價值在任何時候低於該等資產的賬面價值將要求我們產生減值費用，而此類費用可能對我們在適用報告期內的財務業績產生重大影響，這可能會導致我們的報告收益大幅波動，並降低我們加密資產的賬面價值，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

比特幣的供應是有限的，比特幣的產量 受到比特幣減半協議的負面影響，預計每四年一次。

比特幣的供應是有限的，一旦2100萬枚比特幣被“挖掘出來”，該網絡將停止生產更多比特幣。目前，流通中的比特幣約有1900萬枚，佔總供應量的90%。減半是比特幣協議中的一個事件，即在挖掘區塊時提供的比特幣獎勵 減少50%。雖然效果是減緩了新比特幣的發行速度，但對已經發行的比特幣總量 沒有影響。減半計劃每21萬個區塊進行一次，或者説大約每四年一次，最近一次減半發生在2020年5月，將區塊獎勵修訂為6.25比特幣。因此，比特幣的價格可能會根據投資者和消費者的總體需求而上漲或下跌。在網絡哈希率穩定的情況下，如果比特幣價格在下一次減半後保持 不變，我們與開採新硬幣相關的收入將減少50%，對利潤將產生重大影響。

此外，隨着有待挖掘的剩餘比特幣數量減少，在區塊鏈上記錄新塊所需的處理能力可能會增加。最終，向區塊鏈添加區塊所需的處理能力 可能會超過添加區塊的獎勵價值。此外，在某個時候，將不會有新的比特幣可供開採。一旦將區塊添加到區塊鏈所需的處理能力超過了添加區塊的獎勵價值，我們可能會專注於其他戰略舉措，這可能會對我們的採礦業務起到補充作用。

對加密資產 網絡(如比特幣)進行的任何定期調整都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果 解決塊的新比特幣獎勵和記錄交易的交易費不足以激勵礦工，礦工可能會停止花費 處理能力或哈希率來解決區塊，比特幣區塊鏈上交易的確認可能會減慢。

比特幣礦工在解決區塊鏈並將信息塊添加到區塊鏈中時，會記錄交易。他們的收入來自新創造的比特幣，也就是所謂的“區塊獎勵”，以及交易驗證時收取的費用。

如果交易費和大宗獎勵的總收入低於礦工的成本，礦工可能會停產。如果解決區塊的新比特幣單位獎勵減少和/或解決區塊的難度增加，且參與者自願支付的交易費用不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續採礦，並可能停止採礦作業。例如，目前比特幣網絡上解決新分塊的固定 獎勵是6.25個比特幣/塊；獎勵從2020年5月的12.5個比特幣下降， 本身就比2016年7月的25個比特幣有所下降。據估計，在之前的減半之後，大約四年後還會再減半 。

這種減少可能會導致比特幣網絡的 合計哈希率降低，因為對礦工的激勵減少。礦工停止運營將降低比特幣網絡上的聚合散列率，這將對交易確認過程產生不利影響(即，暫時降低向區塊鏈添加區塊的速度，直到區塊解決方案難以進行下一次預定調整)。此外， 降低礦工在任何加密資產網絡上消耗的散列率可能會增加惡意行為者或殭屍網絡獲得控制的可能性超過此類網絡或區塊鏈上活動的聚合散列率的50%(50%)，從而潛在地允許 此類行為者操縱區塊鏈。

比特幣網絡定期調整塊解決方案的難度，以使解決方案的速度保持在比特幣網絡協議設定的預期十(10)分鐘確認時間 附近。我們認為，對於區塊解決方案的難度，可能會不時對比特幣和以太等網絡進行進一步的考慮和調整。 更顯著地降低加密資產網絡的合計哈希率可能會導致數據塊解決方案確認時間的重大延遲(儘管是暫時的)。 對任何加密資產網絡的確認過程或合計哈希率信心的任何降低都可能對加密資產的價值 產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

交易手續費可能會減少對比特幣的需求，並阻止擴張。

隨着解決區塊鏈中區塊的區塊獎勵 形式的比特幣數量減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的相對激勵可能會轉變為更加重視交易費。如果為比特幣交易支付的交易費太高， 市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會從比特幣切換到 另一種加密貨幣或法定貨幣。礦工要求支付更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄 或自動對所有交易收取費用的軟件升級都可能會減少對比特幣的需求，並阻止 比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，從而導致比特幣價格下降， 這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們對任何特定型號礦機的依賴可能會使我們的運營面臨更大的故障風險。

我們採礦機和技術的性能和可靠性對我們的聲譽和運營至關重要。如果我們的礦機出現任何技術問題， 我們的整個系統都可能受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。 我們繼續挖掘能力的任何中斷都可能導致產量降低，並損害我們的聲譽和業務。我們的採礦機的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響我們所有的採礦機，如果一個缺陷或缺陷被利用，我們的整個礦井可能會同時 下線。這些採礦機器的任何技術問題都可能迫使我們產生高昂的重置成本，並可能導致我們的採礦活動 中斷。任何中斷、延遲或系統故障都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

加密貨幣 挖掘算法有可能過渡到“風險證明”驗證和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力 ，並最終對我們的業務造成不利影響。

“風險證明”是驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果比特幣網絡從“工作證明”驗證方法 轉變為“風險證明”驗證方法，挖掘將需要更少的能源，並可能使像我們這樣的公司在當前環境下被認為處於有利地位，例如，由於較低的電價、加工、房地產、 或託管，競爭力較弱。我們的業務模型和我們的戰略努力基本上是基於“工作證明” 驗證方法和假設，即在我們的加密貨幣開採業務中使用較低價格的電力將使我們的業務 模型更能適應比特幣價格的波動，並且通常將為我們提供一定的競爭優勢。因此， 如果加密貨幣挖掘算法過渡到“風險證明”驗證，我們可能會面臨失去 我們希望獲得的感知競爭優勢的好處的風險，我們的業務模式可能需要重新評估。此類事件 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，包括我們作為持續經營企業繼續經營的能力。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣行業內的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。新技術、新技術或新產品可能會出現，它們可能會提供比我們目前計劃使用的軟件和其他技術更好的性能， 我們可能必須管理向這些新技術的過渡才能保持競爭力。一般而言，或相對於我們在加密貨幣行業的競爭對手，我們可能不會成功地將新技術及時實施到我們的系統中，或者以非常經濟高效的方式這樣做。 在將任何此類新技術實施到我們的運營過程中，我們可能會在 實施過程中遇到系統中斷和故障。此外，不能保證我們將及時或完全認識到我們將新技術應用到我們的運營中可能帶來的好處。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在比特幣開採業務的利潤率不高的情況下，比特幣開採業務的運營商更有可能立即出售通過在市場上開採獲得的比特幣獎勵 ，從而限制比特幣價格的增長，這可能會對我們造成不利影響，類似的行為可能會 影響其他加密貨幣。

在過去的幾年裏，比特幣挖掘 操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC 服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要是通過已註冊和未註冊的“專業化”採礦作業來增加的。

專業化採礦作業可使用專有硬件或從ASIC製造商購買的複雜ASIC機器。它們需要投入大量資本來購買該硬件、租用運營空間(通常位於數據中心或倉儲設施)、產生電費以及僱用技術人員來運營礦場。因此，專業化採礦作業的規模比以前的採礦機器更大，並且有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業的 採礦作業來維持比特幣銷售的利潤率。

在比特幣價格下跌和 這種利潤率受到限制的情況下，專業礦機會受到激勵，更多地立即出售從開採作業中賺取的比特幣，而人們認為，過去幾年，個別礦機更有可能持有新開採的比特幣 更長時間。新開採比特幣的即時拋售大大增加了比特幣的交易量，給比特幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。

專業採礦作業開採的比特幣的價值超過可配置資本和運營成本的程度決定了這種作業的利潤率。 如果專業採礦作業的利潤率較低，它可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的比特幣，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率環境下，更高比例的比特幣可以更快地售出，從而可能壓低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊，從而產生網絡效應，從而進一步壓低比特幣的價格 ，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業 。

與比特幣相關的上述風險可能同樣適用於其他加密貨幣，無論是現在存在的還是未來推出的。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果任何礦工停止在已解決區塊中記錄 交易，則不包括支付交易費的交易將不會記錄在區塊鏈 中，直到不需要支付交易費的礦工解決區塊。記錄交易的任何廣泛延遲都可能導致對加密資產網絡失去信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。

如果任何挖掘者停止在已解決區塊中記錄 交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前，沒有已知的誘因讓 礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易；但是，如果出現任何此類誘因(例如， 礦工之間或一個或多個礦池之間的集體流動，迫使比特幣用户支付交易費作為區塊解決方案時獲得新比特幣的替代或獎勵)，解決大量區塊的礦工的行動可能會延遲區塊鏈上交易的記錄和確認。記錄和確認區塊鏈上的交易的任何系統性延遲 可能會導致更大的重複支出交易風險敞口，並對某些或所有加密資產網絡失去信心，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

對比特幣的需求在一定程度上是由其作為最突出和最安全的加密資產之一的地位推動的。比特幣以外的加密資產可能具有使其更受加密資產用户羣重要部分歡迎的功能，從而導致對比特幣的需求減少，這 可能會對比特幣價格產生負面影響，並對我們的業務、前景、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。

比特幣作為一種資產，與其他加密資產相比具有“率先投放市場”的優勢。這種率先推向市場的技術優勢在很大程度上是由擁有最大的用户基礎推動的，更重要的是，擁有最大的挖掘力，以確保其區塊鏈和交易驗證系統的安全。擁有大型挖掘網絡 會增強用户對加密資產的網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性的信心；因此，用户和挖掘者越多，加密資產就越安全，從而對新的 用户和挖掘者更具吸引力，從而產生網絡效應，從而加強其率先投放市場的優勢。

儘管比特幣網絡相對於其他加密資產網絡具有明顯的先發優勢 ，但另一種加密資產可能會變得非常受歡迎 ，原因是比特幣網絡協議存在被察覺到或暴露出的缺陷，而比特幣貢獻者 社區沒有立即解決這一缺陷，或者比特幣具有被察覺到的優勢，其中包括未併入比特幣的功能。如果加密資產獲得顯著的 市場份額(無論是在市值、採礦力還是作為支付技術)，這可能會減少比特幣的市場份額以及我們可能涉及的其他加密資產，並對此類加密資產的需求和價格產生負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

比特幣和我們可能持有的任何其他加密貨幣不投保，也不受FDIC或SIPC保護。

比特幣和我們可能持有的任何其他加密貨幣都不在保險範圍內。因此，我們在加密貨幣方面可能遭受的任何損失都不在保險範圍內，任何人都不會對此類損失承擔損害賠償責任，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不會將我們的比特幣或我們可能在銀行機構或聯邦存款保險公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員持有的任何 其他加密貨幣 存放在銀行機構或聯邦存款保險公司(“FDIC”)或證券投資者保護公司(“SIPC”)，因此，我們的加密貨幣也不受聯邦存款保險公司或聯邦存款保險公司成員機構的儲户所享有的保護。

與美國以外的投資相關的風險

作為一家在美國以外擁有業務和機會的公司，我們可能會面臨額外的負擔，並受到與在國際環境中運營的公司相關的各種額外風險或考慮的影響，這些風險或考慮可能會對我們的運營產生負面影響。

作為一家在美國以外擁有業務和機會的公司，我們可能會面臨額外的負擔，並受到與在國際環境中運營的公司相關的各種額外風險或考慮的影響，這可能會對我們的運營產生負面影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難 ，如果我們將來在多個國家開展業務，我們的運營結果可能會 受到負面影響。

在另一個國家/地區管理企業、運營、人員或資產具有挑戰性且成本高昂。我們現在或將來可能擁有的任何管理層(無論是總部設在國外還是設在美國)可能在跨境貿易實踐方面缺乏經驗，也不知道我們存在或運營的國家/地區在會計規則、法律 制度和勞工實踐方面的重大差異。即使擁有經驗豐富、經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果在我們可能開展業務的國家發生社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規， 可能會對我們的業務造成負面影響。

另一個國家/地區的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家的業務產生負面影響。

許多國家的法律制度困難且不可預測 法律法規不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況造成不利的 影響。

我們尋求和執行法律保護（包括知識產權和其他財產權）的能力，或就在特定國家對我們採取的法律行動進行辯護的能力可能很困難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況造成不利影響。

許多國家/地區的規則和法規通常是模稜兩可的，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可以有不同的解釋。 這些個人和機構的態度和行動往往難以預測和不一致。

延遲執行特定的 規章制度，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度，可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會影響我們的運營，並導致我們的商品和服務變得不那麼有吸引力。

美國與外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這樣的進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響 ，並導致外國政府對可能影響我們在某些國家的業務或存在的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係的變化 很難預測，可能會對我們的運營、存在產生不利影響，或導致我們的商品和服務變得不那麼有吸引力。

亞洲許多經濟體正經歷着巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹 這可能會導致我們的盈利能力大幅下降。

雖然亞洲許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但它們目前正經歷着通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對當前的通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換和外國投資限制可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們服務的價格上漲幅度不足以彌補供應和運營成本的上升，可能會對我們的盈利能力產生不利影響 。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。

如果亞洲一個國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們繼續經營的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規章制度並未明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制外國投資進入我們經營的行業，它們可能會嚴重損害我們的運營和盈利能力。此外，如果中央和地方有關部門發現我們違反了任何現有或未來的法律或法規，他們將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括但不限於：

以上任何一項都可能對我們的業務運營產生不利影響 ，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對企業不利的問題和運營實踐 。

一些國家/地區的一般公司治理標準較弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、 不當會計處理、家族企業互聯互通和管理不善的業務做法。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理做法、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程中缺乏透明度和模稜兩可也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。我們將努力採取措施，實施符合所有適用規則和會計慣例的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，可能會增加我們的業務風險，並 對我們的運營和財務業績造成不利影響。

如果未來宣佈任何股息 並以外幣支付，您可能需要在美國繳納更高金額的税。

如果您是我們普通股的美國股東 ，您將按收到股息時的美元價值(如果有)徵税，即使您實際 收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説，如果股息 是以外幣申報和支付的，您作為美國持有者必須包括在您的收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，這是根據股息分配可包括在您的收入中的日期外幣對美元的現貨匯率確定的，無論支付是否實際上 轉換為美元。因此，如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降， 您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

與中國有關的風險

現在或將來， 在中國收購、擁有、持有、出售或使用比特幣、以太坊或其他加密貨幣、參與區塊鏈或利用類似的比特幣 資產可能是非法的，其裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但中國等一個或多個國家已經採取了嚴厲的監管行動， 未來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些比特幣資產或兑換法定貨幣的權利 。2021年3月，中國所在的內蒙古自治區(“內蒙古”)--我們曾經部署礦機的地方--政府禁止加密貨幣開採，以限制能源消耗的增長。2021年5月，中國的其他省份也這樣做了，我們相應地終止了在中國的業務。看見“商業評論--B.商業 概述。”

我們面臨着與我們租賃的房地產 相關的某些風險。

我們向第三方租賃房地產，主要用於我們全資擁有的外國企業在中國的辦公用途，而所有該等租賃物業的租賃協議並未按照中國法律的要求向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款，原因是吾等的租賃協議並未向有關中國政府當局登記。截至本年度報告的日期，我們不知道有任何監管或政府行動、索賠或調查正在醖釀之中，或第三方 對我們租賃物業的使用提出任何挑戰，但其租賃協議尚未向政府當局登記。但是， 我們不能向您保證，政府當局不會因為我們沒有註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

此外，有關出租人並未向吾等提供某些租賃物業的部分業權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證該出租人有權將相關房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行我方租賃該等物業的權利。截至本 年度報告日期，我們未發現任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下對我們的租賃物業的使用提出任何索賠或異議。如果我們的租賃協議被 此類租賃房地產的真正所有者第三方索賠為無效，我們可能被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向 出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的責任。我們無法向您保證 以商業合理的條款隨時可以找到合適的替代地點，或者根本不能，如果我們無法及時搬遷我們的運營，我們的運營可能會中斷。

此外，截至本年度報告日期，我們的某些經營場所尚未在當地政府登記。在中國境內，如一家公司在其註冊地址以外經營業務，該公司可能被要求向該公司所在地的國家市場監管總局或其當地分支機構登記為營業場所 ，併為其取得營業執照 作為分支機構，或者該公司可能被中國政府機關處以人民幣10,000元至人民幣100,000元不等的未在當地管理機構登記的經營場所罰款。由於複雜的程序要求和分支機構的不時搬遷，我們可能無法將業務運營的主要場所及時或根本無法註冊為分支機構。我們不能向您保證，我們不會受到處罰、責令改正或 其他行政訴訟。截至本年度報告日期，我們未發現任何第三方在未向當地政府登記的情況下就經營場所提出的索賠或異議。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們使用外幣向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的離岸控股公司，在中國沒有采礦業務。我們的子公司位於中國，從事不屬於其盈利業務的活動，如供應鏈活動、供暖設備研究和其他完全符合中國法規的發展活動 。在必要的範圍內，我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須經 批准、登記、向政府當局備案和金額限制，或者我們可以向我們在中國的外商獨資子公司追加出資 。向我們在中國的外商獨資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，都必須在國家發展和改革委員會、國家發改委、外管局或其當地分支機構進行外匯貸款登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列 用途：(1)直接或間接用於企業經營範圍以外的支付或者有關法律法規禁止的支付；(2)除法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(3)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准或備案，如果我們能夠完成關於我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資的 。 如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用任何證券發行所得資金和任何隨附的20-F表格年度報告來補充和資本化我們在中國的業務或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響 。

雖然我們有一名新加坡的審計師和一名美國的前任審計師在PCAOB註冊，目前正在接受PCAOB的檢查，但如果後來 確定PCAOB由於 當局在外國司法管轄區採取的立場而無法檢查或全面調查公司的審計師，根據《控股外國公司問責法》，我們的證券交易可能被禁止，因此交易所可能決定將我們的證券退市。.

雖然我們有一家新加坡的審計師和一家美國的前任審計師在PCAOB註冊，目前正在接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB因為外國司法管轄區當局的立場而無法對公司的審計師進行全面檢查或調查 ，根據《外國控股公司問責法》，我們的證券交易可能被禁止，因此，交易所可能決定將我們的證券退市。

未經中國政府機關批准，上市公司會計監督委員會(PCAOB)目前不能對中國境內的會計師事務所進行檢查。 PCAOB可能無法全面檢查中國境內的審計師及其審計工作。PCAOB在中國以外對其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷， 這些問題可能會作為檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查 妨礙了PCAOB定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。

此外，美國法律的未來發展可能會限制我們收購某些業務的能力或意願。例如，最近頒佈的《要求外國公司承擔責任法案》(“HFCAA”)將(I)禁止我們使用PCAOB認為它無法檢查或全面調查的審計師，以及(Ii)限制我們收購業務的能力，除非該業務符合PCAOB的某些標準，並將 (I)禁止一家公司的證券交易，以及(Ii)如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，則要求一家公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露它們是否由外國政府擁有或控制，特別是那些總部設在中國或其大部分或大量業務在中國的公司。

2020年11月23日，美國證券交易委員會發布指導意見 強調了與投資中國公司發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並 總結了美國證券交易委員會建議中國公司發行人就此類風險進行的加強披露。2021年3月24日，美國證券交易委員會 通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。此外，2021年6月22日，美國參議院 通過了《加速外國公司問責法案》，該法案一旦通過，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所進行交易。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCA法案的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。在美國監管機構增加對審計信息的訪問方面，未來的發展是不確定的，因為立法發展受制於立法程序，監管發展受制於規則制定過程和其他行政程序。

由於這些法律，我們未來可能無法收購目標業務。此外，如果我們或目標企業 使用不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查我們或目標企業的會計做法或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交文件，以證明某些實益所有權要求，並確定我們不由外國政府擁有或控制。 準備工作可能繁重且耗時。因此，我們明確排除與任何審計師或其審計師PCAOB連續三年不能檢查的任何目標 合作，因此，由於這些法律，我們未來可能無法收購目標業務 。

此外，美國法律 和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令(E.O.)13959《應對為共產主義中國軍事公司提供融資的證券投資的威脅》等行政命令，可能會進一步限制我們收購某些中國基礎設施企業的能力。

儘管本報告中納入的審計聯盟有限責任公司的審計報告是由新加坡審計師編制的，並接受上市公司會計委員會(“PCAOB”)的徹夜檢查，但不能保證未來的審計報告將由經過PCAOB全面檢查的審計師 準備，因此，未來的投資者可能被剝奪此類檢查的權利，這可能導致 我們根據《外國公司問責法案》(“HFCA法案”)或加快《追究外國公司責任法案》(“HFCA法案”)進入美國資本市場的機會受到限制。美國於2020年12月頒佈了《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》。《美國反海外腐敗法》要求美國證券交易委員會確定其審計報告由審計師出具、且由於審計師所在地非美國機構施加的限制而無法進行全面檢查或調查的發行人。此外，根據《反海外腐敗法》，如果美國上市公司財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《美國證券交易委員會法案》的規則，該法案要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國國家證券交易所和場外交易市場交易，如果審計師連續三年未接受PCAOB檢查的話。因此，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終 可能導致我們的普通股被摘牌。

我們的獨立註冊會計師事務所 對提交給美國證券交易委員會的本報告中包含的財務報表發佈了審計意見。作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師根據美國法律 必須接受PCAOB的定期檢查。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷； 這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB目前無法對位於中國和香港的審計公司進行檢查。

我們的審計師是發佈本報告其他地方包含的審計報告的獨立註冊公眾 會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，須遵守美國法律，PCAOB根據該法律進行定期檢查以評估其是否符合適用的專業標準。本報告中包含的我們現任審計師Audit Alliance LLP總部位於新加坡，接受上市公司會計隔夜委員會（“PCAOB”）的檢查。 截至本報告之日，Audit Alliance LLP未被列入2021年12月發佈的PCAOB確定報告中PCAOB識別公司名單 。

作為美國對獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分， 一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月向國會提出法案，要求美國證券交易委員會保留一份PCAOB 無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。《確保境外公司在我們交易所上市的質量信息和透明度(公平)法》規定了對此類發行人的更高披露要求， 從2025年開始，連續三年從納斯達克名單上的發行人從美國證券交易委員會等國家證券交易所退市 。2020年5月20日，美國參議院通過了S.945《外國公司問責法案》，或稱HFCAA。HFCAA於2020年12月2日獲得美國眾議院的批准。2020年12月18日，美國前總統總裁簽署了《中國證券業協會》。實質上，該協會要求美國證券交易委員會，從2021年開始，如果一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查，則禁止外國公司在美國證券交易所上市 。HFCAA的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構 獲取審計信息的額外規則制定努力，可能會導致(I)投資者對包括SAI在內的受影響發行人的不確定性，(Ii)我們證券的市場價格 受到不利影響，以及(Iii)如果我們無法及時滿足PCAOB檢查要求 (或無法糾正任何不符合要求的情況)，我們將被摘牌。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行 最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的程序將我們識別為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求 。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，該法案如果獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCAA確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

2020年6月4日，美國前總統總裁唐納德·J·特朗普發佈備忘錄，命令總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或上市公司會計事務所可以採取的行動提出建議，以努力保護在美投資者。預委會發布了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決不合作的司法管轄區的公司沒有為PCAOB提供足夠的渠道來履行其法定任務的問題，包括中國，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。 這將要求PCAOB獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計，這是首次和繼續在交易所上市的條件。由於政府限制在不合作的司法管轄區獲得審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計報告來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的機會獲得審計工作底稿和做法，以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司規定一個過渡期至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效 ，將立即適用於新上市公司。最後，2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程將我們確定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守本規則。

未能按照中國法規的要求向 各種員工福利計劃繳納足夠的費用，可能會受到處罰。

中國法律法規要求我們向相關政府部門辦理社會保險登記和開立住房公積金賬户，並向指定的政府機構支付各種法定僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險 ，以使我們的員工受益。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。如果中國監管部門認定我們應負責補繳任何未繳的社會保險和住房公積金繳費，或者我們因未能為員工全額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。此外，對於中國有關當局是否會頒佈新的法律法規或改變其對現有法律法規的解釋仍存在不確定性，我們不能向您保證，由於上述不確定性，我們的僱傭做法將被視為符合中國與勞工相關的法律法規， 我們可能會受到勞資糾紛或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

在中國做生意的相關風險

根據中國法律法規，外國法人/實體在中國境內從事經營活動有兩種方式：一是在中國境內設立根據《中華人民共和國外商投資法》註冊成立的外商投資企業， 由外國投資者全資或部分投資。外商投資外商投資企業的組織形式、組織機構和行為規範 適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律相關規定； 或者按照《外國(地區)在中國境內從事生產經營活動企業登記管理辦法》(2020年修訂)或第31號令的規定，向有關監管部門辦理審批登記手續。

外商投資中國的政策風險。

中華人民共和國政府對外商投資實行准入前國民待遇和負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇，不低於給予境內投資者的待遇；負面清單是指國家規定在特定領域對外商投資准入採取的特別管理措施。中國政府對負面清單以外的外商投資給予國民待遇。

根據中華人民共和國商務部(商務部)和國家發改委於2020年6月23日發佈的《外商投資准入特別管理措施(2020年版)》或《2020年版負面清單》(簡稱《負面清單》)，自2020年7月23日起，我司業務不屬於負面清單，自發布之日起允許外商投資。負面清單將從時間 不斷修訂。如果我們經營的行業被列入負面清單，我們在中國的業務也會受到相應的不利影響。

外國公司在中國從事營利性活動。

根據第31號令，外國企業在中國境內從事營利性經營活動，須經國務院及國務院授權的主管機關或審批機關批准後，向省級市場監督管理部門或登記機關申請登記；未經審批機關批准和登記機關登記批准，不得在中國境內從事任何生產經營活動。未經審批機關批准並經登記機關登記，外國企業從事營利性經營活動的，可分別給予警告、罰款、沒收違法所得、停業整頓等處罰。

自成立以來，我們主要通過我們的外商獨資企業杭州達熱羅翰科技有限公司開展我們的研發活動，並已在註冊主管部門註冊。

中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是基於成文法規的 ，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

中國是實施嚴格外匯管制的司法管轄區之一。事實上，比特幣的自由流動模糊了外匯管制的邊界。在一些公開講話中，中國國家外匯管理局(“SAFE”)官員表達了對加密貨幣對外匯管制的挑戰的擔憂。如果監管機構認為比特幣流通對金融安全造成重大不利影響，他們可能會限制其管轄範圍內的比特幣交易和採礦業務。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力 。這些不確定性，包括合同、財產(包括知識產權) 和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

除了國家統一的政策外，中國地方或省級政府對礦業企業的態度也不時發生變化。今年比特幣價格的大幅上漲導致了採礦活動和用電量的增加，這可能會引起進一步的關注 ，並引發地方政府新的監管措施。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

併購規則和其他一些有關併購的法規和規則 規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易 事先通知商務部。此外，《反壟斷法》 要求，觸發一定門檻的，應當提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查規則》明確，外國投資者對引起“國防安全”擔憂的併購，以及外國投資者 對國內企業提出“國家安全”擔憂的實際控制權，必須接受商務部的嚴格審查 ，並禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時， 任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規 可能會使我們或我們的中國居民實益所有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》，或《外匯局第37號通知》，要求中國居民或實體因設立或控制以境外投資或融資為目的設立的離岸實體而向外滙局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事項時，該等中國居民或實體 必須更新其安全登記。為取代《關於中華人民共和國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》，外匯局發佈第37號通知。國家外匯局於2015年2月發佈《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了《國家外匯管理局通函》，要求中國境內居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其當地分支機構)進行登記。

如未能遵守上文所述的外匯局登記 ，根據中國法律，可能會因逃避適用的外匯限制而承擔責任。

我們的一些股東直接或間接持有我們的普通股，我們知道他們是中國居民，他們已經完成了與我們的公司重組有關的 所需的外匯登記。

然而，我們可能不會被告知對我們有直接或間接利益的所有中國居民或實體的身份 ，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有身為中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局法規所要求的任何適用登記或批准。 該等股東或實益擁有人未能遵守外管局法規可能會使我們受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和 前景產生不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

根據國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，中國公民和非中國公民在中國境內連續居住一年以上的，除有限的例外情況外，參加境外上市公司股票激勵計劃的，除有限的例外情況外，需通過可以是該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並辦理若干手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或 出售以及股份和權益的買賣事宜。由於我們是一家海外上市公司，我們和我們的高管及其他中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲得期權或其他獎勵的員工 受本條例的約束。未能完成外匯局登記可能會 受到罰款和法律制裁。

若就中國所得税而言，本公司被歸類為中國居民企業 ，則該分類可能會對本公司及我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內設立的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則 將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為第82號通知(部分修訂)的通知，為確定在境外註冊成立的中資控股房地產企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知 僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用 “事實管理機構”測試的總體立場。根據第82號通知，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國的“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税 ：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決定須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國 以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，在術語“事實上的管理機構”的解釋方面仍然存在不確定性。由於我們所有的管理成員都是中國公民，目前尚不清楚税務居留規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則本公司或該附屬公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的 淨收益。此外，WOFE，還將受制於中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關 就企業所得税而言確定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置本公司A類普通股所產生的收益可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率繳納中國税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)，且該等收益被視為來自中國的 。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國境內股東是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收可能會減少您在我們A類普通股投資的回報 。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

我們可能會不時收到來自 某些美國機構的請求，要求調查或檢查公司的運營，或以其他方式提供信息。雖然我們將 遵守這些監管機構的這些請求，但不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的實體會遵守這些請求，尤其是這些實體位於中國。此外，由於我們的業務 主要是在2021年7月至2021年7月之前在中國進行的，因此這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或完全禁止的。這種檢查雖然得到了我們及其附屬公司的允許，但受到中國執法者的不可預測性的影響，因此可能不可能提供便利。

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對過去的間接股權轉讓以及我們 未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已加強對若干應課税資產的直接或間接轉讓的審查 ，尤其包括中國居民企業的股權轉讓、非居民企業的股權轉讓， 頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及第698號通告，以及取代於2015年2月生效的第698號通告部分現行規則的第7號通告。

根據第7號通知，如果非居民企業 通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國“居民企業”的股權進行“間接轉讓”，如果間接轉讓被認為是濫用公司結構而沒有合理的商業目的，作為轉讓方的非居民企業可能被徵收中國企業所得税 。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即2017年12月1日起施行的《國家税務總局37號通知》。國家税務總局第37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。SAT通告698從SAT通告 37頒佈之日起廢除。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓中國應納税資產的，屬於間接轉讓，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者被轉讓股權的境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前適用税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據7號通告和/或37號SAT通告，如果我們是此類交易的轉讓方，我們可能需要承擔申報義務或徵税 ，如果我們是此類交易的受讓方，我們可能需要承擔預扣義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們的普通股，我們的中國子公司可能被要求根據SAT通函7和/或通函37協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源 來遵守SAT通告7和/或通告37，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們不應該根據這些通告對我們徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生不利影響。

在2021年7月將業務轉移到新加坡之前，我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的，而我們的報告貨幣是美元。 因此，美元與人民幣之間的匯率波動可能會影響我們美元資產的相對購買力 。我們的報告貨幣是美元，而我們未來中國子公司的本位幣是人民幣。應收或應付的人民幣資產和負債的重新計量損益計入我們的綜合經營報表 。重新計量導致我們的運營結果的美元價值 隨着匯率波動而變化，我們的運營結果的美元價值也隨着匯率的波動而變化。 人民幣相對於美元的價值波動可能會影響我們的運營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元計的運營結果產生負面影響。如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們A類普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，貨幣相對於產生收益的期間的波動可能會使我們更難對我們報告的運營結果進行期間與期間的比較。

我們主要在新加坡開展業務 ，已與現有客户重新簽署了業務合同，並將與以美元計價的客户簽署未來合同。 2022年，我們的大部分收入和支出以美元計價，我們的職能貨幣是美元， 與我們的報告貨幣一致。然而，我們繼續在中國追求我們的供應鏈，因此我們需要將美元 轉換為人民幣來支付我們的原材料成本和相關費用，人民幣對美元的升值可能會對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利的 影響。

中國提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會因中國的外匯管理法規而放大，這些法規限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。 因此，匯率的波動可能會對您的投資產生一些影響。

如果一家企業在中國有業務存在/運營，中國政府可隨時對該企業開展業務運營的方式進行重大幹預和影響，而這種幹預和影響並不總是可以預期或預料到的。如果中國政府在任何時候對企業行業進行重大幹預、影響或建立新的政策、法規、規則或法律，這種重大幹預或影響可能會對該企業的運營和該企業證券的價值造成不利影響，包括導致該證券的價值下降。

如果一家企業在中國有業務存在/運營，中國政府可隨時對該企業開展業務運營的方式施加重大幹預和影響，而這種幹預和影響並不總是可以預期或預料到的。如果中國政府在任何時候對企業行業進行重大幹預、影響或建立新的政策、法規、規則或法律，這種重大幹預或影響可能會導致該企業的運營和這些公司的證券價值發生重大變化。在不限制前述規定的情況下，中國政府對在中國有業務的公司的外國投資實施更多監督和控制的任何行動都可能限制或完全阻礙這些公司向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下跌。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。公司在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，這些法律法規包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要公司方面投入額外費用和努力 以確保遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行為，包括任何不繼續支持最近的經濟改革並回歸更集中的計劃經濟或經濟政策執行的地區或地方差異的決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並且 可能要求一家公司放棄其在中國房地產的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令 將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營發展和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

此外，2021年10月29日，中國網信辦就《數據跨境轉移安全評估辦法》公開徵求意見。《數據跨境轉移安全評估辦法》要求，任何數據處理者收集在中華人民共和國境內運作中產生的重要數據，或者向境外接收者收集依法應當進行安全評估的個人信息 ，應當進行安全評估。2021年11月14日，民航委就《網絡數據安全管理條例》公開徵求意見(《數據安全條例(草案)》和《數據跨境轉移安全評估辦法》、《辦法和條例》)。 根據《數據安全條例(草案)》，數據處理者開展下列活動，應當按照國家有關規定申請網絡安全審查：(1)互聯網平臺經營者合併、重組或者分立，取得大量涉及國家安全的數據資源的，影響或者可能影響國家安全的經濟發展或者公共利益；(2)處理百萬以上擬在境外上市的個人信息的數據處理者；(3)擬在香港上市的數據處理者，影響或可能影響國家安全； 及(4)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。由於上述措施草案和條例 尚未通過，目前尚不清楚未來將通過的正式版本是否會有任何進一步的實質性變化， 不確定這些措施將如何制定、解釋或實施；包括它們將如何影響我們。

因此，一家公司的業務部門可能 在其運營的省份受到各種政府和監管幹預。公司的業務可能 受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。 公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或對任何不遵守的行為進行處罰 。

此外，還不確定目前不需要這樣做的公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在未來繼續在美國交易所上市，而且即使獲得了許可，是否會被拒絕或撤銷也是不確定的。

我們是一家全球性的礦業運營商。根據中國法規，我們的業務 已完成調出中國。因此，我們不認為自己是基於中國的發行人。我們的子公司位於中國，從事不屬於我們盈利業務的活動，如供應鏈活動、供暖設備研究和其他完全符合中國法規的開發活動。我們所有的採礦作業均在中國內地以外進行，且(I)不受中國政府幹預或風險的影響 及(Ii)不需要獲得任何中國或地方政府當局的許可。此外，我們不運營 任何涉及國家安全、經濟發展或公共利益的大量數據資源的互聯網平臺。 我們的業務也不涉及收集和處理個人信息，也不涉及任何跨境互聯網數據傳輸。因此，我們 認為我們不受CAC的規章制度約束。

儘管我們(I)不受中國政府的幹預或風險，以及(Ii)不需要獲得任何中國或地方政府當局的許可，但我們的業務仍可能直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來中國法律和法規的不利影響 。我們目前不需要獲得中國當局的批准就可以在美國交易所上市。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《新的境外上市管理規定》)，自2023年3月31日起施行。新的境外上市管理辦法 完善了境內企業境外上市監管制度，對境外直接和間接上市活動均實行備案管理，並明確了境外直接和間接上市規定適用的情形及相關監管要求。

根據新的《境外上市管理辦法》，境內公司在境外發行上市，應當按照《試行管理辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司尋求在境外市場直接發行上市的，發行人應當向中國證監會備案。境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會備案。首次公開發行或者在境外市場上市，應當在相關申請提交境外後 個工作日內向中國證監會備案。要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告及相關承諾，(Ii)申請人業務主要監管機構(如適用)的合規證書、備案或批准文件 ，(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用)，(Iv)國內律師事務所出具的中國法律意見(包括相關承諾)，以及(V)招股説明書或上市文件。發行人在此前發行並上市的境外市場發行證券的，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行上市證券後，發生變更控制權、境外證券監督管理機構或其他有關主管部門的調查或處罰、變更上市地位或變更上市板塊、自願或強制退市等重大事件的，發行人應在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報送報告。此外，境外證券公司作為境內公司境外證券發行上市的保薦人或主承銷商，應在簽署首次承銷協議後10個工作日內向中國證監會備案，並於每年1月至31日前向中國證監會提交其上一年度與境內公司境外證券發行上市相關業務活動的年度報告。境外證券公司在《試行管理辦法》施行前已訂立承接協議，實際擔任境內公司境外證券發行上市保薦人或主承銷商的，應當在《試行管理辦法》施行後30個工作日內向中國證監會備案。

試行管理辦法還規定，發行人同時符合下列兩項條件的，該發行人在境外發行和上市的證券將被視為中國境內公司的境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項收入、税前利潤、總資產或淨資產的50%或50%以上由境內公司核算；以及(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員以中國公民居多，或其通常居住地(S)在內地中國。發行人向境外主管監管機構提交首次公開發行申請的，必須在提交申請之日起三日內向中國證監會備案。境外上市試行辦法還要求後續向中國證監會提交控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事件的報告 。

根據我們截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的經審核綜合財務報表，我們的收入、税前利潤、總資產及淨資產中，只有不到50%歸屬於我們的中國子公司。此外，我們的中國子公司不構成我們業務活動的主要部分，因為它們只從事供應鏈活動和供暖設備研究等活動，而這些活動不屬於我們盈利業務的一部分。因此，我們認為，我們不符合中國證監會發布的試行管理辦法所規定的上述兩項標準，因此不受新管理規則的約束

關於海外上市。然而，如果中國證監會或其他適用的中國主管部門認為不同，我們可能需要在任何證券發行之前完成此類備案要求，這將對我們提供證券的能力產生重大影響，並導致我們的證券價格大幅下跌。

中國政府的政策、法規、規則和法律執行的變化可能會很快，幾乎沒有事先通知，可能會對公司在中國盈利的能力造成不利影響。

根據中國的法規，我們的業務已經完全轉移到了中國之外。我們的子公司位於中國，從事供應鏈、採暖設備研究和其他完全符合中國法規的開發活動。

如果我們的業務被中國當局視為在中國開展業務併產生部分收入，中國的經濟、政治和法律發展可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。中國政府的政策、法規、規則和法律的執行 可能會對中國的經濟狀況和企業盈利運營的能力產生實質性影響。 我們盈利運營的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們運營能力的法律，即使我們位於中國之外。

管理公司存在/業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害公司的盈利運營能力。

中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性，包括但不限於管理公司業務的法律法規，以及公司在某些情況下與客户的安排的執行和履行。法律法規 有時含糊其辭，可能會受到未來變化的影響，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。 新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會推遲 ，如果依賴於隨後採用或解釋的法律法規，公司的業務可能會受到影響 ，其方式與公司對這些法律法規的理解不同。影響現有和計劃中的未來業務的新法律法規也可以追溯適用。無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋會對業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系不斷快速發展，因此許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果，大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。但是，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近出臺的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果及其提供的法律保護級別。 這些不確定性可能會影響公司對法律要求的相關性及其執行合同 權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅 試圖從公司獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，可能具有追溯力。 因此，公司可能直到違反這些政策和規則後才知道違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。

有時，企業可能不得不訴諸行政和法院程序來加強其合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及企業享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。此類不確定性，包括對公司合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對公司的業務產生實質性的不利影響 並阻礙其繼續運營的能力。

我們是一家全球性的礦業運營商。根據中國的規定，我們的業務 已完全轉移出中國。因此，我們不認為自己是基於中國的發行人，也不認為存在任何與中國法律或法規變化相關的風險。我們位於中國的子公司從事不屬於我們盈利業務一部分的活動，如供應鏈活動、供暖設備研究和其他完全符合中國法規的開發活動。我們的所有采礦作業均在中國內地以外進行，因此(I)不受中國政府幹預或風險，(Ii)不需要獲得任何中國或地方政府當局的許可，及(Iii)不受中國法律和法規的含糊和不確定性質或其任何變化的影響。

中國法律可能要求中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)或其他中國政府機構就我們的證券發行 提出備案或其他要求。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果根據併購規則需要中國證監會的批准， 我們是否可能獲得批准是不確定的，如果我們未來在海外發行證券未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准 ，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

此外，近日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》(《意見》)強調，(一)要加強對“證券違法行為”的管理；(二)要加強對中國上市公司境外上市的監管。《意見》還提出，要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國等境外上市證券公司面臨的 風險和事件；儘管此類意見並未明確對 “非法證券活動”的定義。意見還規定，修改國務院關於股份有限公司境外上市的專門規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。由於這些意見是新發布的，沒有進一步的解釋或細則 規定，這些意見的解釋和執行仍存在不確定性。 此外，未來出臺的新規則或規定可能會對我們提出額外的要求。例如，據報道，中國證監會可能會出臺新規，要求總部位於中國的上市公司在中國以外的地方上市前必須獲得批准，包括在美國的 。

目前我們的業務不涉及中國境內的互聯網 內容供應或通過互聯網進行的盈利活動。因此，我們目前的業務不受CAC的規章制度 約束。此外，我們目前的採礦業務是進行的，我們的利潤來自中國以外的地區。因此，我們認為我們不是一家總部位於中國的公司。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(證監會)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及相關配套指引(統稱為《新的境外上市管理規定》)，自2023年3月31日起施行。新的境外上市管理辦法 完善了境內企業境外上市監管制度，對境外直接和間接上市活動均實行備案管理，並明確了境外直接和間接上市規定適用的情形及相關監管要求。

根據新的《境外上市管理辦法》，境內公司在境外發行上市，應當按照《試行管理辦法》的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司尋求在境外市場直接發行上市的，發行人應當向中國證監會備案。境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體向中國證監會備案。首次公開發行或者在境外市場上市，應當在相關申請提交境外後 個工作日內向中國證監會備案。要求向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告及相關承諾，(Ii)申請人業務主要監管機構(如適用)的合規證書、備案或批准文件 ，(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用)，(Iv)國內律師事務所出具的中國法律意見(包括相關承諾)，以及(V)招股説明書或上市文件。發行人在此前發行並上市的境外市場發行證券的，應當在發行完成後3個工作日內向中國證監會備案。發行人在境外市場發行上市證券後，發生變更控制權、境外證券監督管理機構或其他有關主管部門的調查或處罰、變更上市地位或變更上市板塊、自願或強制退市等重大事件的，發行人應在該事件發生並公開披露後3個工作日內向中國證監會報送報告。此外，境外證券公司作為境內公司境外證券發行上市的保薦人或主承銷商，應在簽署首次承銷協議後10個工作日內向中國證監會備案，並於每年1月至31日前向中國證監會提交其上一年度與境內公司境外證券發行上市相關業務活動的年度報告。境外證券公司在《試行管理辦法》施行前已訂立承接協議，實際擔任境內公司境外證券發行上市保薦人或主承銷商的，應當在《試行管理辦法》施行後30個工作日內向中國證監會備案。

試行管理辦法還規定，發行人同時符合下列兩項條件的，該發行人在境外發行和上市的證券將被視為中國境內公司的境外間接發行：(1)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的任何一項收入、税前利潤、總資產或淨資產的50%或50%以上由境內公司核算；以及(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員以中國公民居多，或其通常居住地(S)在內地中國。發行人向境外主管監管機構提交首次公開發行申請的，必須在提交申請之日起三日內向中國證監會備案。境外上市試行辦法還要求後續向中國證監會提交控制權變更或已完成境外發行上市的發行人(S)自願或強制退市等重大事件的報告 。

根據我們截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的經審核綜合財務報表，我們的收入、税前利潤、總資產及淨資產中，只有不到50%歸屬於我們的中國子公司。此外，我們的中國子公司不構成我們業務活動的主要部分，因為它們只從事供應鏈活動和供暖設備研究等活動，而這些活動不屬於我們盈利業務的一部分。因此，我們認為我們不符合中國證監會發布的試行管理辦法規定的上述兩項標準，因此不受新的境外上市管理規則的約束。 然而，如果中國證監會或其他適用的中國當局認為不符合這兩項標準，我們可能需要在發行證券之前完成此類備案要求，這將對我們的證券發行能力產生重大影響，並導致我們的證券價格大幅下降 。

我們不能向您保證，我們未來不會為了(I)維持我們普通股在納斯達克的上市 地位或(Ii)未來進行證券發行而需要獲得中國證監會或可能的其他監管機構的批准。如果確定我們需要獲得中國證監會或任何其他監管機構的批准，如果未能獲得批准，可能會導致：(I)我們的證券在外國交易所退市和/或(Ii)我們的證券價值縮水。我們一直 密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理委員會或其他中國監管機構批准的監管動態。截至本年度報告日期，我們尚未收到中國證監會、CAC或任何其他中國監管機構的任何查詢、通知、警告、 處罰、否認或監管反對。據我們所知，我們(I)符合中國證監會的許可要求，(Ii)截至本年度報告日期，我們不需要獲得中國證監會或任何其他中國監管機構的許可或批准。如果未來法規發生變化，我們需要 獲得中國證監會或任何其他中國當局的許可或批准，任何不這樣做可能導致(I)我們的證券在外國交易所退市 和/或(Ii)我們的證券價值下降(除其他後果外)。

鑑於最近發生的事件表明中國工商總局加強了對數據安全的 監督，特別是對於尋求在外匯交易所上市的公司，在中國擁有超過100萬用户個人信息的公司，特別是互聯網和科技公司，可能會因為不遵守此類中國法律而受到處罰和其他 法律責任。

中國的公司面臨着與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息相關的各種風險和成本，如個人信息和其他數據。此數據範圍廣泛，涉及投資者、員工、承包商和其他交易對手和第三方。這些中華人民共和國法律不僅適用於第三方交易，也適用於控股公司與其子公司之間的信息轉讓。這些法律還在繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。 不遵守規定的行為可能會導致處罰或其他重大法律責任。

根據2016年11月7日全國人大常委會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應接受中國民航總局網絡安全審查。由於缺乏進一步解釋，關鍵信息基礎設施運營商的確切範圍尚不清楚。2021年7月10日，CAC公開發布了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，旨在於頒佈後取代 現有的網絡安全審查辦法。該辦法草案將網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，包括在外國上市。辦法草案 要求個人信息持有量在100萬以上的公司在交易所上市前，必須提交準備好的首次公開募股材料，以供網絡安全審查。

此外，全國人大常委會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，出於數據保護的目的， 數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。

目前，我們的業務不涉及互聯網 內容提供，也不涉及在中國境內通過互聯網進行的營利性廣告活動。我們也不擁有100萬用户的 中國的個人信息。因此，我們目前的運營不受CAC前述法規和規則的約束。

與哈薩克斯坦有關的風險

哈薩克斯坦的政治和經濟不穩定可能會對我們的業務和投資風險產生實質性的不利影響。

相關的政治風險主要表現在哈薩克斯坦未來可能發生的政治變化。如果下一任總裁對外商投資的態度發生變化， 這種變化可能會給哈薩克斯坦的對外投資相關政策(如關税、經濟政策、產業政策等)帶來不確定因素。

此外，受全球金融危機和世界經濟增長放緩的影響，哈薩克斯坦國內政策環境、市場環境、行政環境存在不確定性。以前是不一樣的。這些都反映在：

存在着權力尋租現象。哈薩克斯坦的投資立法比較完備，但存在權力尋租現象，給外資企業在哈投資造成困難。

哈薩克斯坦的加密貨幣開採業務受到廣泛的國家和地區監管，這增加了合規成本和可能的不合規責任。

加密貨幣受到哈薩克斯坦國家和地區監管當局的廣泛監管 。地區和國家法規對外國投資、運營安全、知識產權、信息安全、員工健康和安全以及其他金融和數字技術控制進行監管。在哈薩克斯坦，這些規定主要由數字發展、創新和航空航天產業部執行。 我們打算遵守適用於哈薩克斯坦加密貨幣開採活動的所有已知投資、運營和數字技術標準和法規。然而，不能保證我們的合規可能會受到挑戰或延遲 ，也不能保證未來當地或國家法律、法規或對其解釋的變化不會對我們開始和維持採礦作業的能力產生重大不利影響。

哈薩克斯坦對加密貨幣的税收政策變化 可能會對我們的經營業績產生不利影響

2021年6月25日，哈薩克斯坦人總裁·卡西姆-茲霍馬特·託卡耶夫簽署立法，正式使哈薩克斯坦的密碼挖掘活動合法化。作為這項法律的一部分，哈薩克斯坦引入了一項新的税收，規定從2022年1月1日起對礦工徵收每1千瓦時1堅戈(kW/h)的費用。2022年第一季度，我們在哈薩克斯坦的法律顧問建議我們，哈薩克斯坦政府部分支持對適用於該國加密資產開採公司的現行税法進行一些修訂，包括根據政府向加密資產開採公司收取的每千瓦時耗電量將費率從目前的每千瓦時1堅戈(約合0.0023美元)提高到更高的費率，這是基於他們消耗的不同類型的電力和/或他們消耗的總電力規模的不同水平。修正案提案還包括加強對加密資產挖掘活動的監管和對電力供應的控制。截至本報告之日，政府仍在討論和起草税法和任何與加密資產挖掘活動相關的法律的最終修正案，尚未實施任何此類修正案 。然而，如果哈薩克斯坦政府未來對加密貨幣的開採徵收附加税，或者 通過浮動電價來規範加密貨幣的開採，我們的經營業績將受到負面影響。

加密貨幣開採業務面臨各種風險和危險，可能導致鉅額成本或阻礙持續運營。

加密貨幣開採業務受到某些類型風險的影響，包括環境危害、工業事故和盜竊。雖然我們希望獲得並維護符合行業慣例的保險 ，但不可能為與加密貨幣開採業務相關的所有風險提供保險，也不可能假設保險將繼續以合理的成本提供。我們沒有獲得財產保險，因為管理層認為這樣的保險不符合成本效益。由於目前沒有任何採礦作業，我們目前沒有為我們的任何財產投保。

與我們A類普通股所有權相關的風險

我們證券的活躍交易市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的活躍交易市場可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因一般經濟狀況和預測而有所不同。此外，如果我們的證券從納斯達克資本市場退市，並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統 )報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克、紐約證券交易所或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售您的證券。

我們 無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克上上市。為了維持我們在納斯達克的上市，我們被要求 遵守納斯達克的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價、最低公開持股市值和各種額外要求的規則。我們是否有資格繼續上市，可能取決於其他因素，其中包括其贖回的股票數量。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們的證券可能會在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能面臨嚴重的不利 後果，包括：

我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的IPO認股權證，從而使您的IPO認股權證變得一文不值。

如果A類普通股的收盤價等於或超過每股16.50美元(包括對行使時可發行的股票數量或IPO認股權證行權價格的調整，如 標題所述)，我們 有能力在發行後可行使的IPO認股權證到期前的任何時間贖回已發行的IPO認股權證，價格為每股IPO認股權證0.01美元。證券上市後IPO權證説明--反攤薄調整“)在正式通知贖回前30個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，並滿足某些其他條件。如果IPO認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。因此，即使持有人因其他原因無法行使IPO權證，我們也可能贖回上述IPO權證。 贖回未發行的IPO權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的IPO權證併為此支付行使價 ；(Ii)當您 希望持有您的IPO權證時，以當時的當前市場價格出售您的IPO權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未發行的IPO權證時，我們預計將大大低於您的IPO認股權證的市值。

我們的IPO認股權證可能永遠不會兑現，它們可能到期時一文不值。

我們的認股權證的行權價為每股11.50美元，超過了我們的A類普通股的市場價格，後者是基於我們的A類普通股2024年4月18日在納斯達克資本市場的收盤價計算的每股0.85美元。如果我們的所有IPO認股權證全部行使現金，我們將獲得總計約25,811,577.50美元。我們預計認股權證持有人不會行使其IPO認股權證 ，因此，只要IPO認股權證仍在現金之外，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。 無法保證IPO認股權證在到期前一直處於現金中，因此，IPO認股權證可能會 到期一文不值。

我們的股價可能會發生重大變化，因此您可能會損失全部或部分投資。

我們A類普通股的交易價格可能會波動。股市最近經歷了極端的波動。 這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法 以有吸引力的價格轉售您的股票，原因如下：

無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會產生巨大的成本，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去，而不管此類訴訟的結果如何。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的A類普通股和IPO認股權證的交易市場產生不利影響。

某些 股東諮詢公司已宣佈更改將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們的A類普通股和IPO認股權證被納入該等指數，並可能導致一些股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種從指數中排除的 都可能導致我們的A類普通股和IPO權證的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何負面行動或發佈也可能對我們的A類普通股和IPO權證的價值產生不利影響 。

我們 是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此可以豁免某些 公司治理要求，為其他公司的股東提供保護。

由於我們的創始人持有我們董事會超過50%的投票權，我們將成為納斯達克上市規則意義上的“控股公司” 。因此，我們不需要遵守適用於我們作為納斯達克上市公司的某些公司治理規則 ，包括要求薪酬委員會和提名以及 公司治理委員會完全由“獨立”董事組成(根據納斯達克上市規則的定義)。 作為“受控公司”，我們的董事會不需要包括多數“獨立”董事 。我們不打算依賴這些豁免。然而，我們不能保證這一點在未來可能不會改變。

如果我們創始人的利益與其他股東的利益不同，如果我們的董事會或此類委員會必須由獨立於我們的創始人或管理層的董事佔多數或由獨家董事組成，其他股東可能得不到 可能存在的保護。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息，因此您可能無法獲得任何投資回報，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的A類普通股。

我們 打算保留未來的收益(如果有)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何 現金股息。我們的A類普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、 法律、税收和監管限制、對我們向股東或我們的子公司向其支付股息的影響，以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有債務和未償債務契約的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制。因此，您可能不會從投資我們的A類普通股獲得任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售此類股票。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或我們行業的評級，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或其業務的研究和報告 。我們無法控制這些分析師。此外，一些財務分析師對我們的模型和運營的專業知識可能有限 。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業評級，或我們任何競爭對手的股票 ，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈報告，我們可能會在市場上失去可見性 ，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們或其股東在公開市場上未來的銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們A類普通股的市場價格 。

在公開市場上出售我們A類普通股的股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的當前市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以其認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

我們 共有14,960,566股A類普通股流通股。在企業合併中發行的所有股票都可以自由交易 ，無需根據證券法註冊，也不受我們“關聯公司”(根據證券法第144條規則，“第144條規則”定義)以外的其他人的限制，包括我們的董事、高級管理人員和其他某些股東。

目前，除若干例外情況外，本公司普通股的發起人及若干主要持有人(按折算後價格釐定)(“投資者”) 已同意不轉讓或處置其普通股。這些限制，包括Tradeup初始股東的成員、Old SAI的創始人和管理層，於2023年4月29日到期，這是業務合併結束一週年 ，A類普通股成交量加權平均交易價超過每股14.00美元(相對於我們50%的普通股)，以及自業務合併結束後180個交易日起的任何20個交易日的每股17.50美元(相對於剩餘50%的普通股)，以該等普通股提前發佈。

於上述禁售期屆滿或豁免後，投資者及吾等的若干其他股東持有的股份將有資格轉售，但須受第144條規定的成交量、出售方式及其他限制所規限。此外，根據新註冊權協議，投資者及若干其他股東將有權要求吾等根據證券法登記出售其普通股。通過行使註冊權和大量出售股份，這些股東可能導致我們A類普通股的現行市場價格下跌。緊隨業務合併完成後，註冊權涵蓋的股份約佔已發行普通股(包括A類及B類普通股)的83.3%。

隨着轉售限制終止或這些股東行使註冊權，如果A類普通股的持有者出售或被市場認為有意出售，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些 因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據我們的2021年股權激勵計劃發行的A類普通股已有資格在公開市場銷售，而根據我們的激勵計劃為未來發行預留的A類普通股一旦發行，將有資格在公開市場銷售 ，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，根據規則144適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據我們的2021年股權激勵計劃，我們發行和保留的A類普通股數量相當於1,812,663股(取決於我們激勵計劃中描述的年度增加 調整)。我們已於2022年10月19日根據證券法 提交了S-8表格登記聲明，登記我們的A類普通股或根據SAI激勵計劃發行的可轉換為或可交換的A類普通股 。根據我們的SAI.TECH Global Corporation 2023股權激勵計劃，我們發行和保留的A類普通股數量相當於1,376,792股(受SAI.TECH Global Corporation 2023股權激勵計劃所述的年度增持調整的影響)。我們已於2023年9月19日根據證券法 提交了S-8表格登記聲明，登記我們的A類普通股或根據SAI.TECH Global Corporation 2023年股權激勵計劃發行的A類普通股或可轉換為或可交換的A類普通股的證券。S-8註冊説明書表格自備案之日起自動生效。因此，根據登記聲明登記的股票已可在公開市場上出售， 受激勵計劃和SAI.TECH Global Corporation 2023股權激勵計劃下與各種歸屬協議、鎖定協議或其他形式的協議有關的某些條款的約束。

我們 因融資、收購、投資、我們的股權激勵計劃或其他方面而發行的額外股本將稀釋所有其他股東的權益。

在未來，我們還可以發行與投資或收購相關的證券。由於IPO認股權證的行權價 大大超過我們A類普通股的當前交易價格，持有人不太可能在不久的將來行使該等IPO認股權證 ，因此我們的IPO認股權證可能不會提供任何額外資本。我們因投資或收購而發行的A類普通股的金額可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致我們股東的額外稀釋 。

我們 已經授予，並將繼續根據我們的股權激勵計劃向員工和董事授予股權獎勵。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購、投資或與公司、解決方案或技術建立戰略合作伙伴關係，併發行股權證券來支付任何此類收購、投資或合作伙伴關係。

反收購 我們管理文件中的條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些 條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或 阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的股票溢價的嘗試。

除其他事項外，這些 規定：

這些 反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東 認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能受到限制。 這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。見附件2.2，標題為“證券説明 “與本年度報告一起提交，以獲取更多信息。

我們的A類普通股已可行使 IPO認股權證，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

已發行的 購買總計2,244,485股我們的A類普通股的IPO認股權證已經可以行使。每個IPO認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，並可進行調整。IPO 認股權證只能針對我們的A類普通股的整數部分行使。在行使該等新股認股權證的範圍內，將額外發行A類普通股，這將導致我們現有A類普通股的持有者被稀釋 ，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

與我們的IPO認股權證有關的 認股權證協議規定，任何因該協議引起或與該協議相關的針對本公司的訴訟、法律程序或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且本公司不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 法院。這一獨家法院條款可能會限制我們IPO權證持有人 獲得他們認為是與此類協議相關的糾紛的有利司法法院的能力。

於2021年4月28日修訂並於2021年6月7日修訂的《認股權證協議》(統稱《認股權證協議》)規定，任何因該協議引起或以任何方式與該協議有關的針對本公司的訴訟、法律程序或索賠，除聯邦法院具有專屬管轄權的索賠外，如為強制執行《交易所法案》或其規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，將在紐約州法院或美國紐約南區地區法院提起並強制執行。它將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法庭。

認股權證協議中的 獨家法庭條款可能會限制我們的IPO認股權證持有人在司法 法庭上提出其認為有利於與認股權證協議相關的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對本公司和我們的董事或高級管理人員的此類訴訟。或者，如果法院發現此排他性法院條款不適用於或無法在 一種或多種指定類型的訴訟或訴訟中強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類 事項相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和 當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個 營業日進行，因此，下一次確定將於2022年6月30日對我們進行。未來，如果(1)超過50%的未償還有投票權證券 由美國公民擁有，以及(2)我們的大多數董事或高管 是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。 如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求在 美國國內發行人表格中提交美國證券交易委員會定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們 還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高管、董事和主要股東將 受制於《交易所法案》第16節的短期利潤披露和追回條款。此外， 我們將無法依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用。

由於 是在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克的公司管治要求大相徑庭的母國做法；這些做法可能會減少對股東的保障 。如果我們未來選擇依賴這樣的豁免，這樣的決定可能會對我們普通股的持有者提供較少的保護。作為一家將在納斯達克資本市場上市的開曼羣島豁免上市公司，我們必須遵守納斯達克上市標準。 納斯達克上市規則第5605(B)(1)節、第5605(C)(2)節和第5635(C)節要求上市公司 必須擁有(其中包括)大多數董事會成員必須是獨立的、由至少三名成員組成的審計委員會以及股東 批准採納股權激勵獎勵計劃。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們國家開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的大多數成員由獨立董事組成，也不要求實施提名和公司治理委員會。由於如果我們依賴外國私人發行人豁免，我們的大多數董事會將不會由獨立董事組成 ，因此更少的董事會成員將行使獨立判斷，董事會對我們管理層的監督水平可能會因此降低 。此外，我們可以選擇遵循開曼羣島法律，而不是納斯達克的要求，該要求要求我們在發生某些稀釋事件時必須獲得股東的批准，例如將導致控制權變更的發行、涉及公司20%或更多權益的公開發行以外的特定交易 以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。雖然我們沒有遵循母國慣例來代替上述要求，但我們可以在未來 決定遵循母國慣例，並且我們的董事會可以通過普通的 決議做出偏離此類要求的決定。

作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404節從我們的獨立註冊會計師事務所獲得我們對財務報告的內部控制的有效性評估，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露 義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。 此外，JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守我們選擇的新的或修訂的會計準則。我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股 吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們證券的交易價格可能會低於我們不使用這些豁免的情況。

我們 有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值 。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，我們 必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至本財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們提交表格20-F的 年度報告相吻合。此評估將需要包括披露我們的管理層在對財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”之日起向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中， 證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

由於我們業務環境的變化，我們當前的控制以及它開發的任何新控制可能會變得不夠充分。此外， 會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變更不能帶來我們預期的收益或未按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、我們編制及時準確財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生重大不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正可能出現的任何實施後問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

在對截至2021年和2022年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的綜合財務報表進行審計時，根據PCAOB制定的標準，我們發現了我們的內部審計職能中的重大弱點，這與沒有適當瞭解薩班斯-奧克斯利法案第404節要求的內部審計部門有關。

我們 致力於儘快彌補我們的重大弱點。但是，不能保證這些材料的缺陷將在何時得到補救，或者將來不會出現更多的材料缺陷。即使是有效的內部控制也只能在編制和公平列報財務報表方面提供合理的保證。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力 。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷， 我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，普通股市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的、重大的壓力。我們的運營進一步增長 以支持我們的客户基礎、我們的平臺、解決方案以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營 。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法成功地對這些系統、控制和流程(如系統訪問和更改)進行必要的改進。我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的、顯著的壓力。我們的運營進一步增長以支持我們的客户基礎、我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法以及時或高效的方式成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和變更管理 控制。我們未能改進我們的系統和流程，或它們未能以預期的方式運行，無論是由於業務增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確預測收入和支出，或無法防止某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制 的有效性。此外，我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。

由於我們計劃擴大業務，包括擴大到税法可能不利的司法管轄區，我們的税率可能會波動， 我們的納税義務可能會變得更加複雜，並受到税務機關審查的更大風險，或者我們可能 可能會受到税法未來變化的影響，其影響可能會對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

由於我們以目前的規模運營的歷史並不長，並且有重大的擴張計劃，我們的有效税率未來可能會波動 。未來的有效税率可能受到以下因素的影響：我們的税前經營業績、在不同税率的國家或司法管轄區的營業收入和收益構成的變化，包括我們擴展到其他司法管轄區時的變化、遞延税項資產和負債的變化 、會計和税務標準或慣例的變化、税法的變化、税法的變化 股票薪酬的處理方式以及我們以高效和具有競爭力的方式構建業務的能力。

由於跨國納税義務和申報的複雜性，我們可能面臨與税務機關的審計、審查或行政上訴相關的高風險。當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利的 影響。此外，一些税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税款。如果我們不能在任何此類分歧中獲勝，我們的盈利能力可能會受到影響。

我們的 税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、 法規、行政做法和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力 。例如，《執行與税收條約有關的措施以防止BEPS的多邊公約》最近在已批准該公約的司法管轄區中生效。此外，許多國家和組織，如經濟合作與發展組織，也在積極考慮修改現有税法，或者已經提出或頒佈了新的法律，這些法律可能會 增加我們在業務所在國家/地區的納税義務，或者導致我們改變業務運營方式。最近的這些變化和建議可能會對我們的税收產生負面影響，特別是在我們擴大國際關係和業務的情況下。

如果根據投票或價值，美國股東被視為至少擁有我們股票的10%，則該股東可能會受到美國聯邦政府的不利所得税後果 。

如果 一名美國人(如守則第7701(A)(30)節所述)被視為(直接、間接或 建設性地)擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的至少10%或我們所有類別股票總價值的至少10%，則該人可被視為“美國股東”，對我們集團內的每一家“受控外國公司”(“CFCs”)(如果有)，這可能會使這些人 承擔不利的美國和聯邦所得税後果。具體地説，氟氯化碳的美國股東可能被要求每年報告一次，並在其美國應納税所得額中按比例計入該氟氯化碳的“F分部收入”、“全球無形低税收入”和對美國財產的投資，無論SAI是否將此類氟氯化碳的利潤或收入 分配給該美國股東。如果美國證券持有人被視為氟氯化碳的美國股東，未能遵守適用的報告義務可能會對該持有人處以鉅額罰款，並可能延長該持有人應提交報告的年度美國聯邦所得税申報單的訴訟時效 。此外，作為個人的氟氯化碳的美國股東通常不會就其收入獲得某些税收減免或外國税收抵免，否則可能允許美國公司的美國股東獲得這些收入。

我們 不能保證我們將幫助我們的股份持有人確定SAI或我們的任何非美國子公司 是否被視為氟氯化碳，或者普通股的任何持有人是否被視為任何此類氟氯化碳的美國股東，我們也不希望向任何美國股東提供遵守上述 報告和納税義務所需的信息。美國國税局就投資者可能依賴公開信息來履行其關於氟氯化碳的報告和納税義務的情況 提供了有限的指導。每個美國投資者應諮詢其顧問，瞭解這些規則是否可能適用於對普通股的投資。

出於美國聯邦所得税的目的，我們 可能會成為被動的外國投資公司，這可能會給普通股的美國股東帶來不利的美國聯邦 所得税後果。

基於2023財年我們的收入、資產和運營以及我們子公司的收入、資產和運營的構成，我們預計在2024納税年度或未來納税年度不會成為PFIC ，儘管在這方面無法保證。我們是否為PFIC的決定是每年一次的，將取決於我們和我們子公司的收入和資產的構成， 以及我們和我們子公司資產的市場價值。具體地説，在任何納税年度，對於美國聯邦所得税而言，非美國公司 將被歸類為PFIC，條件是：(1)在該納税年度，我們總收入的75%或更多是被動收入，或(2)該年度我們資產價值的50%或更多(通常基於資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。我們和我們子公司的資產價值的計算將部分基於我們普通股的季度市值， 可能會發生變化。

我們或我們的子公司是否將成為或成為PFIC的決定也可能在一定程度上取決於我們如何以及以多快的速度使用流動資產和從企業合併或其他方式獲得的現金。如果我們保留大量流動資產，包括現金，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而PFIC地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們在2024納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果我們在美國股東持有普通股的任何年份被歸類為PFIC，則在該股東持有普通股的 期間，我們通常會在隨後的所有年份繼續被視為PFIC。

如果我們成為PFIC，這樣的描述可能會給我們普通股的美國股東 帶來不利的美國聯邦所得税後果。例如，如果我們是PFIC，我們普通股的美國股東可能會根據美國聯邦所得税法律和法規 增加納税義務，並將受到繁瑣的報告要求的約束。我們無法向 任何投資者保證，我們在2023納税年度或任何未來納税年度都不會成為PFIC。美國投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解可能導致我們被歸類為PFIC的情況以及如果我們被歸類為PFIC將產生的後果。

一般風險因素

我們的運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害，包括洪水、地震或 颶風、戰爭、衞生流行病或停電等事件。

發生地震、颶風、乾旱、洪水、火災等自然災害，關鍵公用事業或運輸系統局部長期停運，或任何嚴重的資源短缺，都可能導致我們的業務嚴重中斷，損壞或摧毀我們的設施或庫存，並導致我們產生重大成本，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。我們為火災、地震、颶風和其他災害和損失提供的保險可能不足以彌補任何特定情況下的損失。

此外， 嚴重的自然災害可能會暫時或長期影響我們的數據中心，這將對我們運營網絡的能力造成不利影響。

第4項：公司信息

A.公司的歷史和發展

SAI.TECH Global Corporation是一家可持續的分佈式比特幣開採運營商和清潔技術公司，其使命是促進比特幣開採、電力和供暖行業的清潔轉型。該公司從事加密貨幣挖掘業務，主要是為自己的賬户提供比特幣 ，併為加密資產挖掘客户提供全套專業服務，包括購買挖掘 機器、託管服務和礦池服務。

公司成立於2021年2月2日。2022年4月29日，公司完成業務合併，SAITECH Limited成為Tradeup Global Corporation的全資子公司，隨後更名為SAI.TECH Global Corporation。有關SAI.TECH Global Corporation 和業務合併協議的其他信息，請參閲本表格20-F中標題為“解釋性説明”的 部分。我們的業務合併協議及其修正案的副本作為附件附在本年度報告的附件 4.1-34.4。

SAI.TECH Global Corporation受修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)的某些信息備案要求的約束。由於SAI.TECH Global Corporation是一家“外國私人發行人”，因此不受《交易法》規定的委託書的提供和內容的規章制度的約束，SAI.TECH Global Corporation的高管、董事和主要股東在購買和出售普通股時，不受《交易法》第16節所載的報告和利潤回收條款的約束。SAI.TECH Global Corporation不需要像美國上市公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。然而，公司被要求向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告。美國證券交易委員會還設有一個網站，網址為Www.sec.gov其中包含SAI.TECH Global Corporation以電子方式向美國證券交易委員會備案或向其提供的報告和其他信息。

我們的主要營業地點位於新加坡珍珠山台195號01-05號，郵編：168976。我們這個地址的電話號碼是(+65)9656 5641。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島7英里海灘郵政信箱30746號萊姆樹海灣大道23號總督廣場3-212號的辦公室。我們維護我們的網站：Https://sai.tech/. 本網站所載資料並不構成本年度報告的一部分，亦不會以參考方式納入本年度報告。

B.業務 概述

我們 是一家可持續的分佈式比特幣挖掘運營商，也是一家整合了比特幣開採、電力和供暖 行業的清潔技術公司。我們為自己的賬户從事加密貨幣挖掘業務，主要是比特幣，併為加密資產挖掘客户提供全套專業的 服務，包括購買礦機、託管服務和礦池服務。自採 截至2023年12月31日的財年，自採運營、產品銷售、託管服務和礦池服務分別佔我們收入的19.19%、70.87%、5.40%和4.56%。 自2019年成立以來，我們一直致力於開發全面節能的比特幣開採解決方案，以優化運營的主要成本，促進清潔能源轉型。我們 解決方案的獨特之處在於，我們在比特幣開採活動中使用了專有的液體冷卻和廢熱回收技術，該技術利用比特幣開採操作產生的廢熱，熱效率高達97%，以熱水的形式向 潛在供暖需求客户提供回收能源。我們的使命是成為全球可持續的分佈式加密資產挖掘運營商和供暖供應商 ，同時推動比特幣開採、電力和供暖行業的清潔轉型。

截至本年度報告日期，我們的自挖掘業務包括一個數據中心，其中包括位於美國俄亥俄州瑪麗埃塔的712台比特幣挖掘機 ，散列率約為106.39 PH/S；以及我們位於墨西哥拉佩楚加的數據中心合作伙伴託管的一組 420台比特幣挖掘機，散列率約為43.68 PH/S。加上我們位於La Pechuga的託管服務產生的7.68PH/S託管散列率。 墨西哥，截至本年度報告日期，我們總共擁有157.75的PH/S的哈希率管理。

下面是我們目前的自我挖掘操作的摘要：

我們 憑藉創新的液體冷卻和廢熱回收技術在加密資產挖掘領域脱穎而出，標誌着 比特幣挖掘操作向能源效率和環境可持續性的關鍵轉變。這項技術不僅支持向清潔能源的過渡，而且與我們為比特幣開採、電力和供暖行業培育可持續未來的使命保持一致 。與我們的努力相輔相成的是，我們擁有一支在液體冷卻方面擁有豐富現場經驗和先發優勢的專業團隊 ，這使我們能夠為客户提供靈活、經濟高效的解決方案。此外，我們對碳中和和氣候行動的承諾因我們參與全球倡議而得到強調，提升了我們在行業內促進可持續實踐的地位 。

我們的目標客户既包括大型礦商，也包括機構投資者。目標機構投資者包括通過採用加密資產挖掘資產使其投資組合多樣化的實體，與在二級市場購買此類資產相比，這可能是一種更經濟的收購加密資產的方法 。從2022年開始，我們開始發展我們的自採業務。在戰略上，我們專注於在全球採礦業務中部署我們自主開發的基礎設施產品，這些產品是一系列集裝箱化的 數據中心，應用我們專有的液體冷卻和餘熱回收技術，回收利用比特幣 礦機產生的過量熱量，併為農業、商業、住宅和工業大規模供暖應用提供穩定的熱水。 與傳統的獨立加熱和比特幣開採相比，我們的產品和解決方案可以減少總碳排放，同時還可以通過潛在地出售回收的熱量來降低採礦運營成本。

我們的 運營和服務

自挖掘操作

我們 從事加密貨幣挖掘業務，主要是比特幣，為我們自己的賬户。比特幣挖掘業務是人們獲得比特幣的兩種常見方式之一，除了在一級或二級市場上從他人手中購買比特幣。自採使 我們能夠以比從他人購買比特幣更低的成本獲得比特幣，並保留比特幣的升值潛力，以支持我們持續的擴張和運營。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年中，我們的自採業務分別產生了零、30萬和130萬美元的收入。我們建造自己的挖掘設施，或與第三方數據中心合作伙伴簽約，以部署我們的比特幣挖掘機。

銷售設備

我們 向客户銷售高性能加密資產挖掘機，主要是比特幣挖掘機。通過出售我們購買的設備，我們可以抓住加密資產挖掘機市場上的價格機會。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年中，我們的設備銷售收入分別為696萬美元、863萬美元和480萬美元。

託管 服務

我們 通過與第三方數據中心合作伙伴的合作，為我們的客户提供比特幣礦機託管服務，包括託管、物流和維護服務。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年中，我們的託管服務收入分別為260萬美元、130萬美元和37萬美元。

挖掘 池服務

我們 使用我們的sai.plus礦池為客户提供礦池服務。我們從挖礦池中收集挖礦獎勵，並將 個挖礦獎勵分配給每個池參與者，主要是我們的託管客户。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年中，我們分別從礦池服務中獲得了748萬美元、68萬美元和31萬美元的收入。

我們的 產品

概述

自2019年成立以來，我們一直在為加密資產，特別是比特幣礦機開發先進的液體冷卻技術。 我們開發了餘熱回收技術，並將其集成到適用於比特幣礦機的液體冷卻系統中，有效地 將傳統礦機變成了熱效率高達97%的“電鍋爐”。我們的1^ST第 代產品為SAIHUB駕駛室，研發於2019年，2019年至2022年裝備運營。SAIHUB CAB是一個 室內機櫃，將傳統的風冷式比特幣挖礦機轉變為液冷式比特幣挖礦機，同時具備餘熱回收能力和超頻能力。這兩個^發送新一代產品ULTIWIT系統開發於2023年。ULTIWIT系統是一系列户外基礎設施產品，以集裝式數據中心的形式存在。ULTIWIT系統具備液冷 能力、餘熱回收能力和超頻能力等特點，可同時兼容比特幣挖掘機和GPU服務器 ，以滿足比特幣挖掘和人工智能(AI)應用日益增長的需求。

我們的 產品配備了儀表和傳感器來採集實時的電量和温度統計數據，他們還配備了 量熱計和壓力計來採集餘熱回收系統的實時熱量和壓力統計數據。我們 運營的統計數據顯示，我們的產品在功能上可以取代許多燃煤或天然氣的傳統供暖鍋爐，以及大多數電動採暖鍋爐。

根據EN 12952-15，典型的鍋爐(熱力)效率約為90%，而老式鍋爐的效率通常低於90%。第一個^ST世代SAIHUB駕駛室的平均熱效率約為889-90%，通過集成了餘熱回收能力的液體冷卻系統，穩定地提供約60-70°C的熱水。兩種燃料的熱效率^發送 發電ULTIWIT系統可達到97%，同時通過其液體冷卻和廢熱回收接口提供高達55°C的熱水供應。新一代天然氣鍋爐通常配備冷凝技術，將其整體熱效率提高到90%以上。有關各種燃料來源的效率水平的比較，請參閲下表3.2。

我們 在2019年至2021年在中國開展了幾個試點項目，部署了SAIHUB CAB，並從2022年開始在我們的自採作業中部署了ULTIWIT系統 。在這些試點項目中，SAIHUB CAB與安裝的比特幣挖掘機一起被部署為電鍋爐，為包括温室、購物中心等在內的採暖現場提供熱量，同時開採比特幣。 採暖用户通過SAIHUB CAB產生的24*7熱水(在我們的試點計劃中是免費的)支付更少的費用(在試點計劃中是免費的)，從而節省了能源成本，與他們購買電力或購買煤炭和天然氣生產熱水的傳統成本相比。2023年8月，我們自主研發的 SAI美國研發中心，SAI節點Marietta成功通電，ULTIWIT系統作為我們自採作業和餘熱回收應用的一部分在現場部署。通過我們的試點項目和使用我們產品的現場運營，我們已經證明，對於需要熱量的用户和通過熱量回收的採礦運營商來説， 增加了經濟回報。

雖然我們目前的業務沒有收取供暖服務費，但我們希望能夠在商業項目開始時通過提供 全天候穩定的熱水來收取供暖服務費，從而有效補貼自採作業的電力成本。 隨着我們繼續進行全球擴張，我們相信我們獨特的產品、比特幣開採解決方案和創新的供熱解決方案代表着我們商業模式的顯著差異。

ULTIWIT 系統-Witbox

WITBOX產品線，包括TANKBOX、RACKBOX和HYDROBOX，是ULTIWIT系統的核心要素。它們是高度移動性和彈性的室外計算基礎設施單元，安裝在一個標準的20英尺集裝箱旁邊，可容納高性能計算 服務器，如比特幣挖礦機和GPU計算服務器。它們配備了標準的液體冷卻能力，即連接 個液體冷卻設計的服務器，以及沉浸式冷卻能力。

TANKBOX

TANKBOX 運行在能夠將風冷服務器轉換為液體冷卻服務器的浸入式冷卻箱上。它配備了外部 冷卻塔，為高效回收計算廢熱做好了準備。TANKBOX的最大IT功率可以達到630 kW， 取決於TANKBOX內部部署的不同型號服務器的實際配置。

Rackbox

RACKBOX 專為機架式2U標準服務器設計。它最多可容納100台2U標準服務器，並與所有機架安裝式液體冷卻服務器型號兼容，例如Whatsminer M53比特幣挖掘機。RACKBOX配備了外部冷卻塔 併為回收計算廢熱做好了準備，其最大IT功率在高性能模式下可以達到1,000 kW，在正常模式下可以達到 660 kW。

HhyDrobox

HYDROBOX 是我們目前WITBOX機隊中容量最高的户外計算基礎設施容器。兼容Bitmain S19 Hydro XP比特幣挖礦機，即插即用設計，輕鬆快速部署。安裝Bitmain S19 Hydro XP比特幣挖礦機210台，其最大IT功率達到1110千瓦，同時產生約50PH/S的比特幣挖掘哈希率， 根據安裝的型號不同。

ULTIWIT系統-加熱箱

HEATBOX 是一個產品線，用於調節、供應和控制從計算服務器產生的回收計算熱量。作為WITBOX系列的輔助角色，HEATBOX是ULTIWIT系統中的關鍵中間產品線，將從WITBOX回收的餘熱與加熱方案連接起來。對於只需要計算能力的客户，獨立的WITBOX已完全運行，但對於希望重新利用計算服務器產生的餘熱的客户，部署HEATBOX產品是必要的。

HEATBOX產品線採用20英尺標準容器形狀，配備板式熱交換器、水泵、淨水 設備、電氣和控制系統。HEATBOX的核心部件是板式熱交換器或熱泵。Pumpbox，成為我們的 1^STHEATBOX產品線的一代產品，配備板式換熱器，可在55℃下提供穩定的熱水 我們的2^發送目前正在開發更高温度供應的GENERATHEATBOX產品，將顯著提高餘熱回收利用的水温 ，可將產品應用擴展到更多工農業採暖場景，具有更廣闊的商業價值。

HEATBOX 專為自動控制和穩定運行而設計，確保芯片持續高效的散熱。它根據各種供暖場景不斷變化的熱量消耗需求， 動態調整控制迴路系統，確保一致的 性能和可靠性。HEATBOX產品線目前正在研發中，我們預計將於2024年第三季度推出該產品線。

ULTIWIT 系統-USERBOX

USERBOX 是支持計算熱回收應用的設計和產品。它提供針對各種需求和領域的供暖 場景而量身定做的集成解決方案和產品。

傳統的供暖方案通常依賴於電力或天然氣等傳統方法。然而，通過回收和再利用芯片廢熱(基本上是免費的)，我們可以顯著簡化現有的加熱場景和設備，從而減少 基礎設施投資。SAI正在與傳統供暖設備公司建立合作伙伴關係，為客户提供低成本、集成的解決方案。例如，這可能包括提供温室建築設計、材料和實施的一體化解決方案。 USERBOX的目標是利用免費計算廢熱來幫助能源成本較高的行業變得更有利可圖。

過渡 並向全球市場擴張

2021年5月21日，中國發布嚴厲政策，嚴禁中國在內地從事加密資產挖掘活動。出於合規和戰略考慮，我們終止了與中國現有客户的所有託管服務協議，取消了測試我們的SAIHUB CAB設備的試點計劃，並從在哈薩克斯坦建立託管業務開始進行全球戰略過渡。

2021年7月18日，我們與Better Tech簽訂了一項在哈薩克斯坦進行第一階段合作的服務協議(《電力服務協議》)。電力服務協議為我們在哈薩克斯坦提供兩個採礦設施，為期三年， 從2021年7月20日至2024年7月20日，總電力容量105兆瓦分為兩個階段， 包括第一階段15兆瓦和第二階段90兆瓦。根據電力服務協議，供應商同意確保並 向我們提供定義的電力和電力供應能力、基礎設施佈局和運營服務，包括但不限於比特幣採礦設備的升級，對哈薩克斯坦境內已簽約的設施提供技術支持和定期監測。

2021年7月16日，我們與鑄幣資產管理有限公司簽訂了比特幣挖掘託管服務協議。亞洲大型採礦資產管理集團E2M有限公司(“E2M”)(“E2M”)(“E2M”)提供其比特幣開採設備(“服務器”)的託管服務，以在吾等指定於哈薩克斯坦的兩個設施產生 電腦電源(“該等服務協議”)。根據託管服務 協議，E2M同意根據供貨時間表中規定的規格和供電日期，在哈薩克斯坦向我們提供其管理的多臺服務器，其指定能源利用能力為105兆瓦 (第一階段15兆瓦，第二階段90兆瓦)。我們有義務根據託管服務協議的條款和條件，將這些服務器存放在專門的容器中，並提供開採、託管、運營和管理這些服務器所需的電力、傳輸和連接設備。託管服務協議的初始期限為三年，從2021年7月28日至2024年7月28日。

2021年7月21日，我們的電力服務合作伙伴完成了烏拉爾斯克第一個數據中心設施的基礎設施建設，該設施主要由位於未開發土地上的移動區塊盒組成，用於託管礦機，電力基礎設施連接着變壓器、電線和開關，容量高達15兆瓦。截至2021年8月28日，我們代表第三方處理髮貨業務，將4,234台比特幣礦機 客户運往現場開始運營(包括Whatsminer M20S的2,864台，Whatsminer M21S的1,115台)。以及255台Bitmain T19)，從那時起，機器都已開始運行。

於2021年8月至2021年8月，我們收購了南京酸能武顯科技有限公司(“南京酸能武顯”)，這是一傢俬營礦池企業，也是一家由我們的一位主要股東共同控制的實體。此次收購使我們能夠滿足投資者對加密資產配置的日益增長的需求，同時隨着我們擴展全球業務，還為我們的託管客户提供了更高的安全性和多樣化的服務。我們目前正在將這項業務，包括域名sai.plus，打造成領先的比特幣開採 雲管理和綜合服務平臺。在收購的同時，我們繼承了南京酸能武顯與第三方供應商就此類服務使用的SaaS的許可協議，我們和南京酸能武顯 已將針對此類客户的託管服務過渡到我們的運營中。

在 8月1日，考慮到我們的電力合作伙伴和託管客户打算暫停根據最初商定的服務協議和比特幣挖掘託管服務協議提供的服務，我們終止了我們於2021年7月18日與Better Tech Limited(“Better Tech”)簽訂的關於哈薩克斯坦第二階段90兆瓦電源合作的服務協議，以及我們於2021年7月16日與E2M Technology Limited(“E2M”)終止的關於在哈薩克斯坦提供第二階段90兆瓦託管服務的比特幣挖掘託管服務協議 由於哈薩克斯坦於2022年1月1日開始的全國騷亂，已經被推遲了 。我們已與Better Tech和E2M就2022年上半年發生的不可抗力事件 達成相互諒解，並同意免除責任。各方同意根據《服務協議》和《比特幣挖掘託管服務協議》的條款，繼續執行於2021年8月1日開始的第一期15兆瓦加密貨幣開採作業。2023年，全球比特幣挖掘哈希率的快速增長導致了我期15兆瓦的挖掘操作對我們的託管客户端無利可圖。考慮到這一發展，我們在徵得託管客户的同意後，暫時關閉了挖掘 機器。

後來，我們於2022年8月在位於美國俄亥俄州切斯特蘭的北美分銷中心開業並開始運營 我們計劃利用該中心進行最終產品組裝和分銷、服務總部、技術培訓操作、零部件再製造、碰撞維修等，以支持我們在北美市場的擴張計劃。它還安裝了兩個SAIHUB-025M櫃，為整個設施提供熱水供暖服務。我們還建造了垂直農業街區和養魚池塘，這些池塘將由賽虎駕駛室產生的熱水加熱，代表着我們的技術和設備的現場演示。

2023年2月2日，我們通過我們的間接全資子公司，以633,360美元購買了420台Whatsminer M30s++比特幣挖礦機，約合每Terahash約14.50美元。全面部署420WhatsMiner M30s++礦工將使我們的總運營哈希率容量增加43.68PH/S，但僅消耗約1.35兆瓦的功率，受益於31W/T的先進功率效率。

2023年2月21日，我們與之前簽約的墨西哥拉佩丘加數據中心簽署了託管服務合同，將再託管 台比特幣礦機。這500台比特幣挖礦機包括我們在2023年2月2日購買的420台Whatsminer M30s++比特幣挖礦機，用於自採實用，以及我們向客户提供服務的80台Whatsminer M30s+比特幣挖礦機 。自2023年3月11日起，500台比特幣礦機已全面接入並滿負荷運行。

2023年3月28日，我們成立了開曼羣島豁免公司Boltbit Limited，作為我們的全資子公司和我們在加密貨幣兑換領域的倡議 。通過成立Boltbit Limited，我們打算髮現與基於區塊鏈和閃電網絡技術的去中心化交易系統服務相關的商機。

2023年4月20日，我們推出了我們的2^發送世代產品線ULTIAAS，後來命名為ULTIWIT系統。最初的產品線包括TANKBOX、RACKBOX和HYDROBOX三種型號，它們都配備了液體冷卻和餘熱回收能力。

2023年8月7日，我們完成了SAI美國研發中心、SAI節點Marietta的開發，並部署了一個TANKBOX和一個RACKBOX作為我們自採業務的基礎設施。144台Bitmain S19j Pro+比特幣礦機和90台WhatsMiner M53比特幣礦機通電，哈希率提高到38.52PH/S。

2023年12月1日，我們在SAI節點Marietta額外部署了一臺HYDROBOX作為我們自挖掘操作的基礎設施。 購買了190台Bitmain S19j PRO Hydro比特幣挖掘機，安裝在HYDROBOX中，並以34.96PH/S的哈希率增加了電源。

2024年2月1日，我們在SAI節點Marietta額外部署了兩臺TANKBOX，作為我們自挖掘操作的基礎設施。 購買了288台Bitmain S19K PRO比特幣挖礦機，安裝在這兩臺TANKBOX中。這兩個TANKBOX分別於2024年2月1日和2月15日通電，總哈希率增加了32.91PH/S。

截至本年度報告日期，我們的自挖掘業務包括一個數據中心，其中包括位於美國俄亥俄州瑪麗埃塔的712台比特幣挖掘機 ，散列率約為106.39 PH/S；以及我們位於墨西哥拉佩楚加的數據中心合作伙伴託管的一組 420台比特幣挖掘機，散列率約為43.68 PH/S。加上我們位於La Pechuga的託管服務產生的7.68PH/S託管散列率。 墨西哥，截至本年度報告日期，我們總共擁有157.75的PH/S的哈希率管理。

行業和市場

我們的商業模式以加密貨幣挖掘業務為中心，特別是比特幣挖掘業務。我們的產品和解決方案也適用於全球供暖行業，當我們的產品 在全球市場投入運營時，我們預計將產生餘熱轉售或與技術相關的類型的收入，這取決於與我們的熱力用户配置合作伙伴的商業條款。

區塊鏈、加密貨幣和加密資產

區塊鏈是一個去中心化、分佈式的分類賬。與集中式數據庫不同，在集中式數據庫中，整個數據庫或該數據庫的完整副本保持在存儲在由同一個人或實體控制或擁有的計算機上的一個人或實體的控制之下，而區塊鏈分類賬通常在網絡中的不同計算機或參與者(節點)之間具有其自身的部分副本。每個新的 塊都需要網絡節點之間的協商方法，以便將塊發佈到分類帳併成為永久塊。 正在開發各種方法來執行協商。

目前，區塊鏈最流行的應用是加密貨幣。加密貨幣是指沒有中央銀行或 國家、超國家或準國家金融組織支持的貨幣，通常也沒有硬資產或其他信貸支持。 加密貨幣通常用作交換媒介-類似於美元等法定貨幣-通過區塊鏈進行交易並在區塊鏈上記錄。

除了加密貨幣，還有駐留在區塊鏈上的其他資產，例如代表一種所有權形式的合同或其他信息。例如，保險合同、契約、遺囑、健康數據或證券。與加密貨幣一起， 這些還包括虛擬貨幣、數字硬幣和令牌以及其他區塊鏈資產的其他資產組成了一類稱為“加密資產”的資產。加密資產提供快速、低成本的點對點支付選項，無需提供個人詳細信息。每筆交易都記錄在區塊鏈中，區塊鏈實際上包含所有賬户餘額的記錄。 區塊鏈上的每個賬户僅由其唯一的公鑰標識，這使其成為匿名的，並使用其關聯的 密碼進行安全保護。加密資產的價值取決於不同的市場參與者通過其交易對其進行的價值，例如，通過點對點交易、電子商務交易或交易所。

加密貨幣的獨特優勢

社區認為加密資產相對於傳統貨幣(也稱為法定貨幣)具有多項優勢，包括：

加密貨幣 市場

加密資產市場呈指數級增長。2017年，加密資產的用户估計為270萬，而根據區塊鏈服務提供商TripleA提供的估計，預計2023年全球加密用户將達到4.2億。比特幣的日交易額從2017年1月的9200萬美元增長到2023年2月的300億美元以上。 2009年10月5日記錄的初始匯率是一枚比特幣相當於0.000764美元。就市值而言，比特幣仍然是領先的加密資產 ，根據來自Ycharts.com的數據，截至2024年2月29日，比特幣市值超過1.216美元 。截至2023年12月31日，根據來自coinbase.com的數據，一枚比特幣的交易價格為42288.58美元。根據coinmarket cap.com的數據，到2024年4月10日，一枚比特幣的價格上漲到了70,588美元，凸顯了比特幣的極大波動性。 目前，獲取加密的主要方式是從二級市場挖掘和購買。

比特幣

比特幣 是一種數字商品，是一種加密貨幣，由一位名叫中本聰的神祕化名人士於2009年1月創造。比特幣提供了比傳統在線支付機制更低的交易費用，而且與政府發行的其他貨幣不同，它由一個去中心化的機構運營，只有餘額保存在公共賬簿上，每個人都可以透明地訪問。

比特幣 挖掘

以密碼令牌作為獎勵的區塊鏈賬本的維護和開發過程被稱為挖掘，這是加密計算的重要場景 。挖掘獎勵支付給首先發現複雜散列謎題解決方案的礦工。 解決散列難題需要持續不斷的計算，直到找到密鑰，因此挖掘是一場計算能力的競爭。

根據來自glassnode.com的數據，比特幣網絡哈希率從2016年初的1.03EH/S增長到2023年底的556.06 EH/S ，複合年均增長率為119.5。隨後，比特幣網絡哈希率在2024年2月達到峯值，超過670EH/S。

對於 比特幣，礦工的計算機或機器，稱為節點，不斷收集和捆綁過去十分鐘 (比特幣固定的“塊時間”)的單個交易，並將其捆綁成塊，並競爭解決散列謎題，以率先驗證區塊鏈的 新塊，這被稱為工作證明(“POW”)。對於比特幣網絡，挖掘是為 提供穩定的結算機制以驗證交易的過程。將多個建議的事務捆綁在一個塊中進行挖掘和傳播以進行驗證 獎勵機制吸引了挖掘者的參與，提高了51%攻擊的難度 ，提高了健壯性和安全性。

比特幣 分銷

比特幣 的總供應量為2,100萬，目前流通的比特幣為1,965萬。因此，它是一種稀缺資產 ，可以潛在地對衝各種形式的通脹。與黃金高昂的存儲和運輸成本相比，比特幣不需要 運輸成本，而且供應時間表透明且不斷減少。

到2025年，比特幣預計將超過黃金的存量與流量比率，形成重要的貨幣價值儲存。

交易 費用

當用户決定將比特幣發送給接收方時，交易首先被廣播到內存池，然後才被包括在塊中。 因為每個塊只能包含最多1兆字節的交易信息，所以礦工就是在這個內存池中挑選和選擇 要綁定到下一個塊中並進行驗證的交易。在網絡使用率較高的期間，等待確認的事務可能比數據塊中的空間更多。因此，並非所有嘗試的交易都會立即進行驗證， 某些交易可能需要一天或更長時間才能進行驗證。

在這種情況下，如果內存池中的事務多於下一個塊上的空間，則用户會通過在事務中添加費用(“提示”)來爭奪挖掘者的計算能力，希望挖掘者優先處理其事務。 由於1兆字節的限制，挖掘者傾向於選擇更易於驗證的較小事務。需要更大的“小費”來激勵礦商進行更大規模的交易。當網絡擁塞緩解時，挖掘者會將注意力轉向 剩餘事務。

挖掘 池

挖掘池是挖掘者共享資源的集合，挖掘者通過網絡共享他們的處理能力，並根據他們對找到區塊的概率做出貢獻的 工作量來分配報酬。挖掘池的出現是為了應對日益增長的難度 和可用散列能力，後者競爭發現比特幣區塊鏈上的區塊。

礦池操作員提供協調工人的服務。向礦池運營商支付費用以彌補池的維護成本。池使用軟件來協調池成員的散列能力，識別新的區塊獎勵，並記錄所有參與者正在做的工作 ，並根據參與者的努力按比例分配區塊獎勵。

為了將獲得獎勵的機會最大化，大多數大型礦工都與其他礦工一起加入了“礦池” ，每個礦池參與者的計算能力被協調在區塊鏈上完成區塊，挖掘獎勵按照礦池的規則分配給參與者。支付給泳池運營者的費用各不相同，但通常高達所賺取獎勵的2%，並從每個泳池參與者所賺取的金額中扣除。挖掘池面臨各種風險，包括連接問題、停機和其他可能影響參與者賺取的加密資產數量的中斷。

全球採暖行業概況

採暖是最大的能源最終用途，約佔全球最終能源消耗的50%和全球二氧化碳排放量的40%。工業 過程(50%)和建築(47%，用於空間、熱水和烹飪)是2019年最大的熱量消耗，其次是農業 主要用於温室取暖。

許多國家都採取了對策，以提高能源利用率，減少供暖的碳排放。各國政府試圖減少用於取暖的高碳排放能源的比例。例如，中國鼓勵用潔淨煤替代傳統煤發電。此外，歐洲還出台了鼓勵研究提高燃煤發電效率、擴大地熱發電用途、增加熱電聯產供熱等方面的政策。

一次能源和二次能源都可用於制熱，而目前全球供熱主要以化石燃料為主。可以通過特定供應商、熱電聯產、餘熱回收和分佈式加熱器從能源中產生熱量。儘管直接使用可再生能源，但熱電聯產和餘熱回收被認為是更清潔的制熱方式。

廢熱利用

廢熱利用是收集和再利用工業過程中產生的以其他方式浪費的熱量的過程。由於廢熱是工業過程的副產品，因此可以認為不會產生額外的能源消耗或碳排放。因此，我們相信，通過用餘熱回收取代傳統的供熱發電，能夠降低增加的能源消耗 效率並減少碳排放。

餘熱利用的主要途徑包括換熱、換熱和熱泵。換熱是工業廢熱利用最直接、最有效的方式。換熱設備用於傳遞餘熱，同時保持餘熱的形式。利用餘熱鍋爐進行熱轉換是工業廢熱利用最常用的方法。 該轉換過程可以提高廢熱的質量。熱泵是餘熱再利用的另一種方式，更適合工業和民用的低温餘熱利用。我們的產品穩定提供40-70°C的熱水，是一種從半導體或芯片收集廢熱的創新餘熱利用方法和設備。

我們的競爭優勢

獨特的液體冷卻和餘熱回收技術，可以將比特幣礦機變成高效節能的燃料鍋爐，用於大規模的比特幣加熱

作為比特幣開採行業的創新者，我們有機會利用技術的力量，為比特幣開採創造一個更可持續的未來，以應對該行業的能源和環境挑戰。液體冷卻技術提高了 能效和比特幣挖掘運營效率。我們進一步開發了餘熱回收能力，使計算過程中消耗的電能能夠以高達97%的熱效率重複利用，用於採暖，適用於大多數中低温度的採暖應用，如熱水供暖系統或區域供暖系統。通過將我們的產品與大型供熱用户配置在一起，我們可以降低這些用户的供暖成本，同時將他們的化石燃料鍋爐轉換為電動鍋爐。我們打算通過我們的數據中心運營將 逐步轉換為可再生能源，使這些熱用户的化石燃料鍋爐電氣化，這也促進了傳統供熱行業的脱碳，為全球 碳中和目標和社會效益創造了巨大的環境效益。

計算能力需求的指數增長，如比特幣開採、GPU計算等，給計算中心運營商帶來了許多挑戰，包括潛在的電價上漲、電力來自不可持續的電力時碳足跡增加，以及對發電和電網基礎設施投資的需求增加。我們獨特的液體冷卻和餘熱回收解決方案--ULTIWIT系統--提供了一個集計算餘熱收集、供應和回收系統於一體的解決方案。通過消耗一個單位的能源並滿足兩個單位的需求，ULTIWIT系統能夠取代傳統的熱源，降低計算中心運營商的運營成本和碳足跡，並通過低成本或零成本回收熱來支持供暖增長。ULTIWIT系統可根據比特幣挖掘、GPU計算等多種計算需求進行配置 ，可支持廣泛的取暖需求 ，包括：

我們 還參與了以碳中和為重點的全球組織，包括：

由於我們參與了這些專注於碳中和的環保組織，因此我們不具有任何法律意義，也不構成具有約束力的承諾。我們認為，我們參與的四個非政府組織(《氣候變化框架公約》氣候中立(CNNOW)、中小企業氣候俱樂部、氣候相關金融披露特別工作組(TCFD)和氣候承諾)為我們提供了作出氣候承諾的指導和見解，併為我們提供了有助於採取跨多種途徑採取具體步驟的氣候行動的工具和資源。這些工具和資源為測量和報告我們的排放、制定氣候戰略、減少我們自己的排放和我們價值鏈中的排放以及為我們的氣候行動做出貢獻提供支持。

豐富的現場經驗和獨特的液體冷卻技術為我們提供了先發優勢

我們的創始團隊由經驗豐富的採礦操作員、暖通空調工程師和電力基礎設施建設者組成。這支團隊為我們提供了強大的研發(“R&D”)能力， 以及對採礦業務和採購網絡的供應鏈和成本結構的深入瞭解。其中一位創始合夥人 自2015年以來一直管理礦機，併為客户監督了超過30,000枚比特幣的挖掘。另一位創始合夥人 來自一家採礦作業管理軟件公司，管理着超過5台EH/S散列率礦機的作業。我們積累的 行業技術訣竅可以為我們的客户提供靈活、經濟高效的運營解決方案，如即插即用的設計 和可適應任何地理和氣候條件的摺疊區塊盒。我們積累了豐富的現場技術專業知識， 設計、測試、調試和組裝成熟、穩定和高效的比特幣挖掘數據中心。我們還成功地將傳統比特幣礦機與餘熱回收技術相結合，為包括住宅和商業建築以及農業温室在內的各種供暖應用場景提供大規模的供暖供應。

大型、穩定的供熱系統是一項複雜的工程，集成了許多管道部件，數據中心的餘熱回收和液體冷卻系統 還處於早期開發階段，特別是在加密資產開採行業。芯片只有通過合適的冷卻系統設計，才能在相對涼爽的環境中健康運行。它需要強大的工程設計能力、強大的供應鏈支持和反覆測試，以確保採礦和供熱操作的優化效率。因此，我們認為 新進入者在行業中複製我們的技術和運營模式是具有挑戰性的。

專業的團隊和強大的行業資源

我們的業務涵蓋多個專業領域，包括比特幣開採、供暖、液體冷卻、電力供應、材料以及 設備運維等。除了我們來自加密資產挖掘行業的經驗豐富的創始團隊外，我們的團隊 還包括來自不同領域的專業人士，包括投融資、ESG、營銷和能源。

我們 積累了產業資源，並在不斷拓展我們的業務版圖。全球最大的礦機制造商Bitmain和其他著名的風險投資公司都投資了我們。我們的經營戰略和領先的技術在很早期就得到了私人資本市場的認可。在強大的股東背景支持下，我們與包括上游能源供應商、硬件製造商和軟件供應商在內的許多行業領先公司建立了長期和 密切的業務關係。我們還積累了大量潛在機構投資者和高淨值個人作為我們的目標客户 。

我們的 增長戰略

繼續 提高我們的自挖掘哈希率

我們提升自挖掘散列率的戰略是多方面的，專注於技術創新和運營擴張。 這一舉措對於保持和加強我們在比特幣開採領域的競爭優勢至關重要。我們正在持續關注市場，瞭解比特幣挖掘技術的最新進展。通過購買和部署最先進的挖掘機，我們可以顯著提高我們的哈希率，這對於提高我們的比特幣挖掘效率和產量至關重要。這包括 擴展我們的現有業務和確定新的戰略部署地點。

促進我們ULTIWIT系統解決方案的銷售，發展更多機構客户

我們將戰略重點放在機構客户上，包括大型比特幣礦商和通過加密資產實現投資組合多元化的投資者，我們計劃加強針對這些細分市場的營銷和銷售努力。ULTIWIT系統具有先進的液體冷卻、餘熱回收能力和超頻潛力，是一款關鍵的產品。通過展示其節約成本和環保的好處，我們的目標是與機構客户建立長期合作伙伴關係並簽訂合同，進一步鞏固我們的市場地位和收入來源。

開發 餘熱利用方案，增加收入來源

我們的 利用比特幣開採作業產生的廢熱用於取暖的創新方法已顯示出顯著的能源節約和 成本節約。我們計劃進一步探索和開發餘熱利用的新應用和新場景，如在農業、住宅、商業和工業供暖方面。擴展這些應用程序不僅將使我們的收入來源多樣化，還將加強我們對能源效率和環境可持續發展的貢獻。

全球 擴展

認識到加密貨幣開採和清潔能源行業的全球性，我們正在積極尋求國際擴張的機會。 這包括為我們的自採業務、ULTIWIT系統部署和廢熱回收解決方案探索新市場。通過在具有有利監管環境和能源資源的戰略位置建立業務，我們的目標是挖掘新的客户羣，利用當地的合作伙伴關係，併為全球向清潔能源和可持續採礦實踐的過渡做出貢獻。

拓寬工程和技術服務範圍

為配合我們為加密資產開採、電力和供暖行業打造可持續、高效未來的使命，我們 打算擴展一套全面的工程服務，以實現我們的增長。這包括礦場設計、組建和運營服務，以及計算供熱系統設計、組建和運營服務。認識到效率和可持續性在我們的運營中的重要性，我們還打算在我們的服務中引入液體冷卻和計算供熱的第三方認證、 諮詢和技術服務。這一戰略擴展旨在利用我們在液體冷卻和餘熱回收方面的專有技術和專業知識，使我們能夠為客户提供專業的增值服務。通過提供這些 工程和技術服務，我們的目標不僅是增強我們的運營能力，還將使我們成為生態系統中的全方位 解決方案提供商。這種方法將進一步鞏固我們的競爭優勢，使我們的收入來源多樣化，併為我們在全球推動清潔能源轉型的目標做出貢獻。

我們的 技術

我們的技術系統是我們成功的關鍵組成部分，旨在提高運營績效和能源效率。 我們的研發團隊，加上我們的專有技術和現場應用經驗，為我們的技術能力持續改進創造了機會，增強了我們全面的比特幣開採節能解決方案的可靠性、可擴展性和靈活性。

液體 冷卻技術

液體冷卻對於大型數據中心和超級計算中心尤其有利，包括比特幣挖掘數據中心，在這些中心中， 在計算過程中同時、連續地產生大量熱量。

由於科學家廣泛證明，液體的導熱係數明顯高於空氣，因此與大多數數據中心安裝的傳統風冷系統相比，這是一種更高效的熱管理方法。印刷電路板過熱 是設備故障的主要原因。由於沒有旋轉風扇，也沒有空氣循環通常需要的預留通道，液體冷卻系統還可以降低運營用電量，併為部署計算設備留出更多空間。此外，液體冷卻不會產生額外的噪音，並避免灰塵和水分積聚。

作為一種專門的高性能計算機，比特幣挖掘機大多使用專用集成電路(ASIC) 處理器，這些處理器是專門為挖掘比特幣而製造的芯片，使用256位安全的 散列算法求解區塊鏈上的塊。與大多數配備中央處理器(“CPU”)的計算中心不同，比特幣挖掘機被設計為不間斷地運行，以解決SHA256加密哈希算法，以驗證比特幣網絡上的交易。這是 比特幣挖掘ASIC芯片的唯一任務。因此，採礦機在其印刷電路板上安裝了許多ASIC處理器，從而使特定的計算精確而高效，速度快，能耗低。例如，在Whatsminer M21S挖礦機上，它安裝了三(3)個單元的印刷電路板，每個印刷電路板上插入了六十(66)個比特幣挖掘ASIC芯片。這是挖掘硬件的核心成本 。這種芯片密度意味着礦機產生更廣泛的餘熱，從而使餘熱更易於收集和回收。芯片必須在相對低温和清潔的環境中健康穩定地運行，以保證計算效率 ，各大比特幣礦機制造商開發和設計不同的冷卻系統來提供這樣的環境。 儘管大多數礦機制造商仍在採用傳統的風冷系統，但也有一些製造商已經在開發液體冷卻系統 。

我們 將先進的液體冷卻技術集成到我們的WITBOX系列中，使用熱板和浸入式冷卻方法來滿足不同的操作需求。加熱板液體冷卻通過冷卻劑循環板直接瞄準熱源，提高了比特幣挖掘機中ASIC處理器的效率和可靠性。另一方面，沉浸式冷卻將採礦 組件淹沒在非導電液體中，均勻分佈冷卻，降低過熱風險，延長硬件使用壽命--所有這些都是在安靜運行的同時進行的。

我們的 創新冷卻解決方案顯著降低了能源消耗和運營成本，提高了哈希率，並符合我們的可持續發展目標 。WITBOX系列是我們ULTIWIT系統解決方案的重要組成部分，不僅優化了冷卻，還將廢熱重新用於各種加熱應用，將採礦副產品轉化為寶貴的資源。這種方法體現了我們對清潔能源轉型的承諾，並將我們定位為在比特幣開採、電力和供暖行業整合清潔技術方面的領導者。 隨着我們的前進，我們的目標是進一步完善我們的技術，以提高加密資產挖掘的可持續性和效率。

廢熱回收技術

我們的 餘熱回收技術基於為高性能計算設備設計的液體冷卻系統，包括 比特幣挖掘機。

為了使本質上是加熱單元的礦機電路板達到最大的冷卻和餘熱回收效率， 我們可以在獨立設計的SAIHUB駕駛室中重新組織比特幣礦機電路板的佈局，使系統能夠 收集廢熱。例如，SAIHUB CAB集成了72台普通礦機，如WhatsMiner M21S，尺寸為 2.5釐米x 1.5釐米x 1.9釐米。SAIHUB駕駛室的輸入功率為237千瓦，以90%的熱效率可提供相當於213千瓦的熱量，以更低的維護成本和不需要額外的更換資本 與大多數現有的化石燃料鍋爐的熱效率競爭。

ULTIWIT系統採用了我們進一步升級的餘熱回收技術，旨在確保芯片持續穩定的散熱 。它具有控制環路系統，可根據不同場景的不同熱量消耗需求進行動態調整，實現自動化控制和穩定運行。此外，通過集成高效水源熱泵，該系統可以將回收的廢熱水的温度從60°C提高到80°C，甚至超過100℃。這一增強旨在利用經濟價值較高的芯片廢熱來滿足各種需求，優化其利用率和效率。

採暖是最大的能源最終用途，約佔全球最終能源消耗的50%和全球二氧化碳排放量的40%。工業 工藝和建築是2019年最大的熱量消耗，其次是農業，主要用於温室取暖。熱電聯產和鍋爐是提供熱量的主要方法，但由於依賴化石燃料，它們會產生相當大的碳排放。我們的產品 為採暖行業提供了一種創新、低成本的“電鍋爐”。這項技術利用了比特幣挖掘活動和資產的高度移動性，以及在商業和住宅建築以及 温室中部署操作的能力。

知識產權

我們 保護材料知識產權的能力對我們的業務非常重要。我們依靠為專利、版權、商業祕密和商標所有者提供的保護，以及員工和第三方保密協議 和其他合同限制來建立和保護我們的知識產權。特別是，研究、開發和工程領域的非專利商業祕密 是我們業務的重要方面，它確保我們的技術保密 。當我們相信自己開發了一項可申請專利的發明，並且獲得專利的好處超過了通過專利申請將發明公之於眾的風險時，我們也會尋求專利保護。

截至2023年12月31日，我們擁有與現有和計劃中的區塊鏈和加密貨幣相關業務相關的8項專利。 我們預計將依賴商業祕密、商標、服務標記、商品名稱、版權和其他知識產權，並希望 許可使用他人擁有和控制的知識產權。此外，我們未來可能會為我們的加密貨幣挖掘業務開發某些專有軟件應用程序。

研究和開發

我們的研發工作主要集中在開發技術和解決方案，以降低加密 資產挖掘數據中心運營和其他類型的高性能計算數據中心運營的主要成本因素，包括但不限於 電力、冷卻、芯片供應和服務。具體地説，我們專注於通過新的工程設計和材料創新來提高我們產品的廢熱回收效率 ；將我們的產品擴展到更新一代高性能 計算芯片、印刷電路板、比特幣挖掘機和不同的加熱應用；以及 採礦設備和電源箱的浸入式冷卻系統。我們致力於最大化高性能計算過程產生的廢熱的價值 包括但不限於比特幣和其他加密資產挖掘、人工智能和機器學習計算等， 代表着大量且快速增長的浪費能源。截至本年度報告發布之日，我們未發現對對我們業務有重大影響的專利有任何依賴。

銷售 和市場營銷

我們的主要營銷和溝通努力主要集中在社交媒體渠道上，以使我們的客户、投資者和其他利益相關者 瞭解並瞭解我們的業務發展。我們一直在升級我們的官方網站以適應我們的全球過渡 。銷售和市場營銷一直不是我們業務的重要組成部分，對我們的財務狀況和經營結果也不重要；然而，隨着我們向全球市場擴張，此類活動未來可能會變得更加重要。

設施

我們 是一家僅限遠程訪問的互聯網公司。因此，我們沒有指定任何具體的辦事處作為我們的總部。我們目前在新加坡和大陸中國設有實體辦事處，作為我們指定的中亞、中東和北美業務發展以及供應鏈和研發能力整合的地區運營中心。我們還在美國開發了一個數據中心--SAI節點Marietta。我們通過當地合作伙伴聘請當地員工，並派遣我們自己的現場維護主管 以確保我們的運營狀態。為了遵守證券法和修訂後的交易法的適用要求，任何需要發送到其主要執行辦公室的股東通信可直接發送給前述 代理以送達程序。

我們 相信我們的聯合設施足以滿足我們在不久的將來的開發和生產需求。如果我們需要增加空間 或過渡到新設施，我們相信我們有能力以商業合理的條款擴大我們的足跡。目前，我們並不擁有提供我們服務的場地或材料設備。

法律訴訟

由於本年度報告的日期為 ，我們目前並未參與任何重大待決法律程序。我們可能會不時 在正常業務過程中受到法律程序和索賠的約束。

環境問題

我們 受國內環境法律和法規管轄，包括但不限於排放到空氣和水中以及有害物質的使用、處理、處置和補救。環境責任的某種風險是我們的商業活動所固有的。這些法律和法規對化學品和廢物的產生、使用、儲存、登記、搬運和處置、電氣產品中特定物質的存在、有害物質向地面、空氣或水中的排放和排放、受污染場地的清理，包括因我們未能正確處置化學品和其他廢物而導致的泄漏造成的任何污染，以及我們員工的健康和安全等進行管理。 我們必須獲得政府當局的環境許可才能進行某些操作。

政府法規

我們 運營並計劃在複雜且快速發展的監管環境中運營，預計將受到哈薩克斯坦以及其他國家/地區類似實體頒佈的各種法律和法規的約束。其他監管機構，無論是政府的還是半政府的， 都有興趣監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司。

哈薩克斯坦 於2017年開始發展加密貨幣產業，同時促進區塊鏈運營和加密貨幣市場。2020年6月25日，總裁簽署了一項法律，對數字技術監管和採礦合法化進行了修訂。“加密資產”或“加密貨幣”和“數字挖掘”等關鍵定義也被引入了“信息化法”。

法規 未來可能會發生重大變化，我們無法預測未來法規將如何應用於我們的業務，或它們將於何時生效 。隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，以及哈薩克斯坦政府和其他機構的進一步監管，這可能會影響採礦和其他活動。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的信念的更多討論，請參見“風險因素--與政府監管和監管框架相關的風險”.

哈薩克斯坦--最近的事態發展

在 2022年1月初，燃料價格飆升在哈薩克斯坦各地引發了全國性的騷亂，隨後導致該國的比特幣開採業務在全國範圍內嚴重中斷，無法獲得可靠的能源和互聯網 。從2022年1月24日到2022年1月31日，國有的哈薩克斯坦電網運營公司 額外切斷了比特幣和加密貨幣開採公司的電力供應。因此，在此期間，比特幣 和加密貨幣礦工無法獲得用於比特幣和加密貨幣開採的電力，因此被要求停止其 作業。2022年1月至2022年1月期間，我們和其他比特幣開採公司業務的停電對我們在此期間的運營產生了負面影響，因為我們的託管服務與我們的客户開採能力直接相關。

我們 正在密切關注哈薩克斯坦的政治和監管環境，包括任何政治和法律發展，以及此類活動可能對我們在該國的主辦業務產生的潛在影響。2022年第一季度，我們在哈薩克斯坦的法律顧問 建議我們，哈薩克斯坦政府部分支持對適用於該國加密資產開採公司的現行税法進行一些修訂，包括根據政府向加密資產開採公司收取的每千瓦時電費，將費率從目前的每千瓦時1堅戈(約合0.0023美元)提高到更高的費率，這是基於他們消耗的不同類型的電力和/或他們消耗的總電力消耗規模的不同水平。修訂提案還包括加強對加密資產挖掘活動和電力供應控制的監管。截至本報告之日，我們不知道税法是否有任何更新，以及此類適用修正案的基本執行情況。

在破壞性的政治環境、自2022年初以來哈薩克斯坦電力供應的不確定性增加，以及由於可能實施税法最終修正案和監管該國加密資產開採的法律而可能導致的電力成本增加的情況下， 。於2022年8月1日，考慮到我們的電力合作伙伴及託管客户 有意暫停根據原先協定的服務協議及比特幣開採託管服務協議提供的服務，我們終止了與Better Tech Limited(“Better Tech”)於2021年7月18日訂立的有關哈薩克斯坦第二階段90兆瓦電源合作的服務協議，以及與E2M Technology Limited(“E2M”)於2021年7月16日終止的有關在哈薩克斯坦提供第二階段90兆瓦託管服務的比特幣開採託管服務協議。 由於哈薩克斯坦2022年1月1日開始的全國騷亂，已經被推遲了。我們已與Better Tech和E2M就2022年上半年發生的不可抗力事件達成相互 諒解，並同意免除責任 。各方同意根據《服務協議》及《比特幣挖掘託管服務協議》的條款，繼續執行於2021年8月1日開始的第一期15兆瓦加密貨幣挖掘作業。2023年，全球比特幣挖掘哈希率的快速增長 導致一期15兆瓦的挖掘操作對我們的託管客户來説是無利可圖的。考慮到這一發展，我們在徵得託管客户的同意後，暫時關閉了礦機的電源。

截至本年度報告日期，我們的自挖掘業務包括一個數據中心，其中包括位於美國俄亥俄州瑪麗埃塔的712台比特幣挖掘機 ，散列率約為106.39 PH/S；以及我們位於墨西哥拉佩楚加的數據中心合作伙伴託管的一組 420台比特幣挖掘機，散列率約為43.68 PH/S。加上我們位於La Pechuga的託管服務產生的7.68PH/S託管散列率。 墨西哥，截至本年度報告日期，我們總共擁有157.75的PH/S的哈希率管理。考慮到我們對全球比特幣採礦業的審查和不同國家/地區不斷變化的監管框架，我們目前主要關注北美國家/地區的擴張機會。請參閲“業務概述-向全球市場過渡和擴張”.

企業合併與上市公司成本

於2022年4月29日(“截止日期”)，SAI.TECH Global Corporation(f/k/a為Tradeup Global Corporation)根據於2021年9月27日由開曼羣島豁免公司SAITECH Limited(“舊SAI”)、獲開曼羣島豁免公司Tradeup Global Corporation(“Tradeup”)及開曼羣島獲豁免公司TGC合併附屬公司(“附屬公司”)完成先前公佈的業務合併(“業務合併協議”) 。2022年4月29日，Merge Sub與Old SAI合併並併入。合併Sub的獨立法人地位終止，Old SAI繼續作為尚存實體，並作為Tradeup的全資子公司，Tradeup後來更名為SAI.TECH Global Corporation(“SAI”)。

業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，在財務報告中，Tradeup被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於由合併後公司的多數投票權組成的Old SAI創始人、Old SAI在收購前的業務 僅包括SAI的持續運營、Old SAI的高級管理層由SAI的高級管理層組成、Old SAI的董事組成SAI董事會的多數成員。因此，出於會計目的，合併後實體的財務報表將代表SAI財務報表的延續，業務組合將被視為相當於SAI為Tradeup的淨資產發行股票。伴隨着資本重組。Tradeup的淨資產 將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。

由於業務合併，Old SAI成為Tradeup的全資子公司，隨後更名為“SAI.TECH Global Corporation”。2022年5月2日，公司A類普通股和新股認股權證分別在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼分別為“SAI”和“SAITW”。作為一家上市公司，我們需要招聘更多人員 並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。我們已經並預計將繼續因成為上市公司而產生額外的年度費用。

C.組織結構

下圖顯示了截至本年度報告日期，我們公司的組織結構，以及我們每個主要子公司和附屬實體的成立地點、所有權權益和從屬關係 。

下面 是對我們主要運營實體的描述：

D.物業、廠房和設備

我們 是一家僅限遠程的公司。因此，我們沒有指定任何具體的辦事處作為我們的總部。我們的主要業務活動 在美國進行。我們的辦公室、研發和製造設施位於新加坡和中國大陸 中國，佔地約508平方米。我們的辦公室租約將於2025年2月到期。我們的研發和製造設施租約將於2023年10月到期，並續簽了一年。我們已經租賃了開發SAI 節點Marietta的地塊，租約從2023年4月開始，到2033年3月結束。我們每月的租金總額約為27,000美元。

第4A項：未解決的工作人員意見

沒有。

項目 5.業務和財務回顧及展望

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
運營結果

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，同時閲讀標題為“業務”的章節 和我們的合併財務報表以及本註冊報表中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同， 包括“風險因素”和本註冊陳述中其他地方陳述的那些因素。

概述

我們 是一家可持續的分佈式比特幣挖掘運營商，也是一家整合了比特幣開採、電力和供暖 行業的清潔技術公司。我們為自己的賬户從事加密貨幣挖掘業務，主要是比特幣，併為加密資產挖掘客户提供全套專業的 服務，包括購買礦機、託管服務和礦池服務。

我們 憑藉創新的液體冷卻和廢熱回收技術在加密資產挖掘領域脱穎而出，標誌着 比特幣挖掘操作向能源效率和環境可持續性的關鍵轉變。這項技術不僅支持向清潔能源的過渡，而且與我們為比特幣開採、電力和供暖行業培育可持續未來的使命保持一致 。與我們的努力相輔相成的是，我們擁有一支在液體冷卻方面擁有豐富現場經驗和先發優勢的專業團隊 ，這使我們能夠為客户提供靈活、經濟高效的解決方案。此外，我們對碳中和和氣候行動的承諾因我們參與全球倡議而得到強調，提升了我們在行業內促進可持續實踐的地位 。

我們的目標客户既包括大型礦商，也包括機構投資者。目標機構投資者包括通過採用加密資產挖掘資產使其投資組合多樣化的實體，與在二級市場購買此類資產相比，這可能是一種更經濟的收購加密資產的方法 。從2022年開始，我們開始發展我們的自採業務。在戰略上，我們專注於在全球採礦業務中部署我們自主開發的基礎設施產品，這些產品是一系列集裝箱化的 數據中心，應用我們專有的液體冷卻和餘熱回收技術，回收利用比特幣 礦機產生的過量熱量，併為農業、商業、住宅和工業大規模供暖應用提供穩定的熱水。 與傳統的獨立加熱和比特幣開採相比，我們的產品和解決方案可以減少總碳排放，同時還可以通過潛在地出售回收的熱量來降低採礦運營成本。

2023年8月，我們自主研發的SAI美國研發中心SAI節點Marietta成功上電，並在現場部署了ULTIWIT系統，作為我們自採作業和餘熱回收應用的一部分。通過我們的試點項目和使用我們的產品的現場運營，我們已經證明，無論是需要熱量的用户，還是通過熱量回收的採礦運營商，我們都獲得了更高的經濟回報。

雖然我們目前的業務沒有收取供暖服務費，但我們希望能夠在商業項目開始時通過提供 全天候穩定的熱水來收取供暖服務費，從而有效補貼自採作業的電力成本。 隨着我們繼續進行全球擴張，我們相信我們獨特的產品、比特幣開採解決方案和創新的供熱解決方案代表着我們商業模式的顯著差異。

截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們的淨收入分別為678萬美元、1064萬美元和1704萬美元。 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為612萬美元、885萬美元和1668萬美元。

影響我們運營結果的主要因素

我們的 收入包括高性能加密資產挖掘機的銷售、託管服務費、區塊獎勵和我們礦池的收入 。我們預計我們未來的收入將包括比特幣交易費、用於驗證交易以支持區塊鏈的收入、轉售我們將部署的產品和運營的廢熱，以及基於我們的知識產權的任何與技術相關的費用類型。

影響我們數字礦機銷售和託管服務費的因素

提供安全、可持續的電源

隨着中國政府於2021年5月禁止加密資產開採，比特幣採礦業已經意識到，安全和可持續的電力供應 一直是開展比特幣開採作業的首要因素。我們不斷探索清潔且具有成本效益的電源，並建立易於訪問的基礎設施，為我們的託管客户和自有礦機操作採礦機。

有效獲取客户的能力

我們 增加託管客户和加密資產挖掘機銷售的能力在很大程度上取決於我們通過銷售和營銷努力吸引潛在客户的能力。目前，我們擁有d並在位於美國俄亥俄州瑪麗埃塔的北美地區運營比特幣 礦業業務。我們還在建設垂直農業温室和養魚池塘，這些池塘將由比特幣開採產生的熱水加熱。與傳統的獨立加熱和比特幣開採相比，我們的產品和解決方案 可以減少總碳排放，同時還可以通過潛在地出售廢熱來降低採礦運營成本。它將吸引大量機構投資者。

我們未來的銷售和營銷工作將包括與客户獲取和保留以及一般營銷相關的工作。我們打算 繼續將大量資源投入我們的清潔能源解決方案和專有的餘熱回收技術，並不斷 尋求將採礦作業的總成本降至最低，特別是在電力成本和熱力成本方面。

我們運營的國家/地區的監管環境

我們 運營並計劃在複雜且快速變化的監管環境中運營，預計將受到美國聯邦、州和地方政府、政府機構和監管機構頒佈的一系列法律和法規的約束，包括美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會(以下簡稱CFTC)、聯邦貿易委員會(以下簡稱FTC)和美國財政部金融犯罪執法網絡以及其他國家的類似實體。其他監管機構，無論是政府的還是半政府的，都對監管從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司表現出了興趣。

監管環境未來可能會發生重大變化，因此目前無法確定它們的應用情況和對我們業務的有效性。雖然我們預計監管機構將在2024年及以後對比特幣開採進行更嚴格的審查，但這些法規對我們運營的影響仍不確定。隨着法律和監管環境的不斷髮展，我們 可能會受到美國證券交易委員會等機構執行的新法律法規的約束，這可能會影響我們的採礦活動。此外，州和地方法規在確定適合我們採礦作業的地點方面發揮着至關重要的作用。儘管與其他州相比，俄亥俄州目前為比特幣礦工提供了有利的監管環境，但向新領域擴張可能會讓我們面臨額外的州和地方監管要求。

截至本年度報告日期，我們的自挖掘業務包括一個數據中心，其中包括位於美國俄亥俄州瑪麗埃塔的712台比特幣挖掘機 ，散列率約為106.39 PH/S；以及我們位於墨西哥拉佩楚加的數據中心合作伙伴託管的一組 420台比特幣挖掘機，散列率約為43.68 PH/S。加上我們位於La Pechuga的託管服務產生的7.68PH/S託管散列率。 墨西哥，截至本年度報告日期，我們總共擁有157.75的PH/S的哈希率管理。考慮到我們對全球比特幣採礦業的審查和不同國家/地區不斷變化的監管框架，我們目前主要關注北美國家/地區的擴張機會。

影響區塊獎勵和比特幣交易費用的因素

區塊 獎勵是固定的，比特幣網絡的設計是通過減半定期減少獎勵。目前，區塊獎勵固定為每塊6.25比特幣，預計2024年4月將再次減半至3.125比特幣。

比特幣市場價格

我們的業務嚴重依賴比特幣的現貨價格。加密貨幣(特別是比特幣)的價格經歷了大幅波動，這可能反映出“泡沫”式的波動，這意味着高或低的價格可能幾乎沒有價值， 可能受到快速變化的投資者情緒的影響，並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐性 參與者、操縱和媒體報道等因素的影響。比特幣(以及其他加密貨幣)的價值可能基於各種因素，包括消費者和生產者是否接受比特幣作為交換手段、稀缺性和市場需求。截至2023年12月31日，我們持有65.98枚比特幣，與截至2022年12月31日的3.05枚比特幣相比，這並不代表顯著增加。2023年12月31日 本公司通過了美國會計準則第2023-08號，無形-商譽和其他-加密資產(主題350-60)：加密資產的會計和披露(ASU 2023-08)，要求實體按公允價值(“公允價值模式”)計量加密資產，並在每個報告期確認收入變化。在截至2023年12月31日的年度內，公司根據新的公允價值模式確認了840,000美元的加密資產收益。

比特幣價格的大幅波動也對我們的盈利能力和資本擴張計劃產生了重大影響，因為價格 下跌導致電費成本佔比特幣價格的比例過高，以至於比特幣開採成為一種虧損活動。電費是主要的採礦成本組成部分，並且保持相對固定。

減半

此外，影響行業，尤其是比特幣區塊鏈，解決區塊的加密貨幣獎勵會定期 遞增減半。減半是一個旨在控制總體供應並使用工作證明共識算法降低加密貨幣通脹風險的過程 。在預定的區塊，採礦獎勵被減半，因此有了“減半”一詞。 比特幣是我們最重要的加密貨幣資產，我們的大部分礦業力量都投入到了它身上，最初的獎勵 設置為每個區塊50個比特幣貨幣獎勵。比特幣區塊鏈自成立以來已經經歷了三次減半，具體如下： (1)於2012年11月28日在區塊210,000；(2)於2016年7月9日在區塊420,000；(3)在2020年5月11日在 區塊63,000，當時獎勵降至目前每區塊6.25比特幣的水平。比特幣區塊鏈的下一次減半 預計將於2024年4月至2024年4月在840,000塊進行。這一過程將反覆發生，直到比特幣貨幣獎勵總額 達到2100萬，並且新比特幣的理論供應耗盡，預計將發生在2140年左右。許多因素 影響比特幣和其他加密貨幣的價格，價格在未來減半之前或之後的潛在漲跌是未知的。

交易 費用

比特幣 礦工還會為他們確認的每筆交易收取交易費。挖掘者通過將之前 個未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦工不會被迫確認任何具體的交易，但他們在經濟上受到激勵，確認有效的交易是一種收取費用的手段。礦工歷來接受相對較低的交易確認費，因為礦工驗證未經確認的交易的邊際成本非常低；然而，與固定的區塊獎勵不同，交易費用可能會有所不同，具體取決於網絡內設定的共識。

隨着 比特幣網絡的使用範圍擴大，可用於挖掘的比特幣總數減少，大宗獎勵也隨着時間的推移而減少 ，我們預計挖掘激勵結構將過渡到對交易確認費的更高依賴，交易 費用將成為礦工收入的更大比例。

非公認會計準則 財務指標

我們 正在為運營的非GAAP淨收入提供補充財務措施，其中不包括基於股份的薪酬費用、財產和設備處置損失、加密資產減值損失、固定資產折舊和無形資產攤銷的影響 。此補充財務指標不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)對財務業績的衡量 ，因此，此補充財務指標可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較 。管理層在內部使用這一非GAAP財務衡量標準，以幫助瞭解、管理和評估我們的業務績效，並幫助制定運營決策。

我們 認為，這一非公認會計準則財務指標對於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的業績也很有用。非GAAP財務計量受到實質性限制，因為它們不符合或替代根據GAAP編制的計量。例如，我們預計，從非GAAP財務計量中剔除的基於股份的薪酬支出在未來幾年將繼續是一項重要的經常性支出，並是向某些員工、高級管理人員和顧問提供的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計固定資產折舊和無形資產攤銷在資產使用年限內仍將是經常性費用。我們還將 將加密資產的減值損失從非GAAP財務指標中剔除，這可能是由於我們繼續持有大量比特幣而在未來期間發生的。我們的非GAAP財務指標不應單獨考慮， 應僅與我們根據GAAP編制的合併財務報表一起閲讀。我們 主要依賴此類合併財務報表來了解、管理和評估我們的業務業績，並僅作為補充使用非GAAP財務指標 。

以下是我們截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的四個年度的非GAAP淨(虧損)收入對賬， 其中不包括(I)基於股份的薪酬費用，(Ii)財產和設備處置損失，(Iii)固定資產折舊和無形資產攤銷(以千美元計)的影響：

運營結果

對於 截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度

下表顯示了截至2022年和2023年12月31日止年度我們運營業績的關鍵組成部分，以美元和 波動百分比（以千美元計）。