附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）於2024年4月18日生效，由ATIF HOLDINGS LIMITED.（一家在英屬維爾京羣島註冊成立 的股份有限公司，公司編號為1857285，其主要執行辦公室設在加利福尼亞州（“公司”）， 與本協議簽名頁上註明的買方（包括其繼任者和受讓人，即 “買方”）簽訂於 2024 年 4 月 18 日”）。

鑑於根據本協議中規定的條款 和條件，公司希望向買方發行和出售，買方希望認購 並向公司購買本協議中更全面描述的每股面值0.001美元的限制性普通股（“股份”）（“普通股 股”）。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，並出於其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，以下術語的含義見本第 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“收盤日期 最初是指與初始收盤相關的所有交易文件由適用的 方執行和交付的交易日，在適用的範圍內，是指 (i) 買方 在每次收盤時支付認購金額的義務以及 (ii) 公司在 此類收盤時交付證券的義務，在每種情況下，已滿意或已放棄。

“平倉” 是指根據第 2.1 (a) 節結束證券的購買和銷售，該交易應在每個截止日結束。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司 法律顧問” 是指 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

“披露 附表” 應具有第 3.1 節中該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則

“知識產權 產權” 的含義與第 3.1 (o) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大 不利影響” 指 (i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響， (ii) 對 公司及其子公司的整體經營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的重大不利影響，或（iii）對公司在任何重大方面 方面的表現能力的重大不利影響及時履行其在任何交易文件下的義務。

“材料 許可證” 應具有第 3.1 (m) 節中該術語的含義。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“每股 購買價格” 指1.23美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“買方 方” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“SEC 報告” 的含義應與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“證券” 是指普通股。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括可借入普通股的存放和/或保留）。

“訂閲 金額” 是指按照簽名頁 標題 “認購金額” 下的規定為根據本協議購買的股票支付的總金額，以美元和即時可用資金為單位。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接 或間接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 日期上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所 MKT、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB或場外交易市場（或任何前述市場的任何繼任者）。

“交易 文檔” 是指本協議、其所有附錄和附表及本協議以及與下述交易相關的任何其他文件或協議 。

“轉讓 代理人” 指Transhare Corporation或當時擔任公司普通股 過户代理人的其他人。

第二條。

購買和出售

2.1 (a) 關閉。 根據本協議雙方執行和交付本協議 的條款和條件，公司同意出售和發行，買方同意認購和購買總額不超過一百萬三十四萬三千七百八十九美元（合1,343,789.76美元）的限制性 普通股，價格為每股購買價格（“購買的股份”），收盤時，買方應通過電匯向公司交付 立即轉移與買方簽署的簽名 頁上規定的買方認購金額相等的可用資金，公司應在收盤後的五個工作日內向買方發放根據第 2.1 (a) 節確定、收購簽名頁和第 2.1 (b) 節中規定的其他 項所列數量的購買普通股。在滿足第 2.2 節規定的契約和條件後，交易應在公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行 。

(b) 傳説。 購買的股份應帶有以下圖例

“這些 普通股尚未在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊。這些 證券的發行和出售依賴於經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的註冊豁免以及適用的州證券法豁免，因此，除非根據《證券法》規定的有效的 註冊聲明或根據證券法的註冊 要求的現有豁免或不受該要求約束的交易，否則不得發行或出售根據適用的州證券法。”

(c) 交貨。

2.2 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的義務 須滿足以下條件：

(b) 每位買方在本協議下與收盤相關的義務 須滿足以下條件：

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議 的一部分，並且在披露附表相應第 節所包含的披露範圍內，本公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有重要直接和間接子公司均載於附表3.1（a）。除附表3.1（a）中註明的 外，公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權， 以及每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估税 ，並且沒有認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中所有其他提及子公司或任何子公司的 均不予考慮。

(b) 組織 和資格。本公司是一家股份有限責任公司，正式註冊或以其他方式組建；截至 本協議簽訂之日，根據其註冊所在司法管轄區的法律，公司信譽良好。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議和其他每份交易文件，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受 一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制其普遍適用性普遍影響 債權人權利的執行，(ii)受與具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會：(i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程 條款、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，(ii) 與 通知或時效相沖突或構成違約（或兩者兼而有之）的事件成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產 設定任何留置權，或授予他人終止、修改、加速或取消（有或沒有 通知、期滿或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或 以其他方式）或其他諒解的權利子公司是指公司或 任何子公司的任何財產或資產的當事方或受其約束或影響，或 (iii) 受其約束必須獲得批准，與公司或 子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）或公司 的任何財產或資產受其約束或影響的法律、規則、 法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反；每項條款除外 (ii)) 和 (iii)，例如不可能產生或合理預期 會造成重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的報告要求 及時向美國證券交易委員會提交的所有季度和年度報告（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件 以及其中包含的所有證物、財務報表和附表以及其中以引用方式納入的文件（此類文件的附錄 除外），以下簡稱此處作為 “SEC 文件”） 在本文發佈之日之前的兩年（或更短的期限）法律或法規要求公司提交此類材料的期限）。 公司已向買方交付了美國證券交易委員會文件的真實完整副本，但此類證物和公司文件除外， ，除非此類文件可在 SEC 的 sec.gov 網站上查閲 EDGAR 文件。截至其各自日期，美國證券交易委員會文件 在所有重要方面均遵守了1934年法案的要求以及根據該法案頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的美國證券交易委員會規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時，沒有一份美國證券交易委員會文件包含任何不真實的重大事實陳述 ，也沒有提及其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據它們是在什麼情況下製作的，不是誤導性的。適用法律不要求修改或更新任何此類美國證券交易委員會文件中的任何陳述（在本文發佈之日之前的隨後 文件中經過修訂或更新的聲明除外）。截至各自日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合 的適用會計要求和美國證券交易委員會公佈的有關 的規章制度。此類財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，在所涉期間始終適用 ，並在所有重大方面公允列報了公司及其 合併子公司截至發佈之日的合併財務狀況以及 截至該期間的合併經營業績和現金流量（對於未經審計的報表，須進行正常的年終審計調整）。除美國證券交易委員會文件中包含的公司財務 報表中另有規定外，除了 (i) 2024 年 1 月 31 日之後的正常業務過程中產生的負債 ，以及 (ii) 在正常業務過程中產生的合同和承諾下的義務 ，公認會計原則不要求反映在單獨或單獨或單獨的財務報表中 總體而言，對財務狀況或運營無關緊要公司的業績。公司 受1934年法案的報告要求的約束。為避免疑問，通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）提交本節 3 (e) 中要求的文件應滿足本第 3 (e) 節的所有交付要求 。

公司 無需就公司執行、交付和履行 交易文件獲得任何 法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人的任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出任何通知或進行任何備案或登記，(ii) 向每個適用交易市場發出證券發行和出售的通知和/或申請（如果適用），(iii)根據適用的州和聯邦證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的 申報、 和 (iv) 已經發出的通知、已經從第三方收到的同意、授權或豁免。

(f) 證券的發行 。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額付清且不可估税，不受公司施加的所有留置權限制，交易文件中規定的 對轉讓的限制除外。

(g) 資本化。 公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括 截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有並記錄在案的普通股數量。除附表3.1 (g) 中 的規定外，自最近根據《交易所 法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股票，除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通 股以及轉換和/或行使截至該日已發行的普通股 股以外最近根據《交易法》提交的定期報告（“SEC報告”）。 除附表3.1 (g) 的規定外，任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何 類似權利參與交易文件所設想的交易。除美國證券交易委員會報告中附表3.1 (g) 或 中規定的情況外，除非證券的購買和出售，否則沒有未償還的期權、 認股權證、可認購的股權證、任何性質的看漲或承諾，或證券、權利或義務 可轉換為或可行使或可兑換，也沒有給予任何人任何認購或收購的權利公司或任何子公司現在或可能簽訂的任何普通股或 合同、承諾、諒解或安排必須發行額外的 普通股或普通股等價物。證券的發行和出售不會使公司有義務向任何人發行普通 股票或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、 交換或重置價格。公司的所有已發行股票均經過正式授權，有效發行， 已全額支付且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行的 股均未違反任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准 或授權。公司 作為當事方的公司股份沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有 協議。

(h) 保留。

(i) 已保留。

(j) 訴訟。 除在美國證券交易委員會報告中披露的情況外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） 之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “訴訟”）未決，或據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其任何相應財產進行威脅或影響的訴訟、訴訟、調查 ) (i) 對交易文件任何 的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑或者證券或（ii）如果做出不利的決定，可能會或合理地預計 會造成重大不利影響。據公司所知，委員會尚未進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高級管理人員的 調查。委員會 未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 已保留。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令， 或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但與逾期工資相關的納税、環境 職業保護除外健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動問題，但每種情況除外，因為 不能已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(m) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告所述開展各自的業務，但不持有此類許可證無法合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證的 。

(n) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質 所有個人財產的簡單收費所有權，以及對公司和子公司業務至關重要的優質 和有價所有權，在每個 情況下，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、 州或其他機構的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，所繳納的税款既非 拖欠也不會受到罰款。公司及其子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均由 根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(o) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）權利”）。自本協議簽訂之日起一 (1) 年內，無論是 公司還是任何子公司均未收到任何知識產權已到期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他方式）。 自美國證券交易委員會 報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的 權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據 公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 財產的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

(p) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保的損失和風險以及公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的 金額，包括但不限於 董事和高級管理人員保險，至少等於總認購金額。無論是公司還是任何子公司 都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續保，也無法從類似的保險公司獲得 在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的 類似的保險。

(q) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與與 公司或任何子公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外），包括規定向或通過提供服務的任何合同、協議或其他 安排，用於向或向其出租不動產或個人財產，提供 用於向或借款向任何高級職員、董事或此類員工 或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或是 高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體貸款或以其他方式要求向其付款，每種情況下均超過120,000美元，但以下情況除外：(i) 支付工資 或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用以及（iii）其他員工福利， 包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。迄今為止，所有員工的工資和承包商費用均已支付 ，沒有未繳或逾期未付的款項。

(r) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除非美國證券交易委員會報告中可能披露的內容，否則公司及其子公司遵守 自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用的 規章和條例。除美國證券交易委員會報告中披露的 外，公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以為 提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 交易在必要時記錄以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制， (iii) 只有根據管理層的規定才允許訪問資產一般或特定授權，以及 (iv) 記錄的 在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較，並針對 任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》規則 13a-15 (e) 和 15d-15 (e)），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會規則規定的期限內，記錄、處理、彙總和 報告要求公司在根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息 和表格。

(s) 某些 費用。除附表3.1（s）中規定的情況外，公司或任何子公司都不會或將不會向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金 。買方沒有義務就 繳納任何費用，也沒有義務對由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠， 可能需要支付的與交易文件所設想的交易相關的費用。

(t) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 不會 成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(u) 已保留。

(v) 清單 和維護要求。2023年11月22日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”） 的來信，通知公司，截至2023年7月31日的10-K表年度報告（“2023 10-K”）中報告的公司股東權益不符合納斯達克上市規則5550（b）的持續上市 要求 (1) 對於納斯達克資本市場，它要求上市公司的股東 股權至少為250萬美元。該公司於2024年3月22日回覆員工，詳細説明瞭他們的合規計劃。

(w) 已保留。

(x) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其和代表其行事的任何其他人均未向買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何 信息。公司瞭解並確認，買方 將依賴上述陳述進行公司證券交易。或 代表公司向買方提供的關於公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易 的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏説明在其中所作陳述所必需的任何重大事實 是製作的，不是誤導性的。本公司在本協議簽訂日期 之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述的或為發表聲明所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，買方沒有也從未就本協議所設想的交易作出任何陳述或保證 。

(y) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司、其任何關聯公司或任何代表買方行事的人都未直接或間接提出任何證券的要約或出售 ，也未徵求任何證券的要約購買任何證券，在這種情況下，將導致本次證券發行與 公司先前的發行整合 (i)《證券法》，要求根據《證券法》註冊任何此類 證券，或 (ii) 公司任何 證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的股東批准條款。

(z) 税收 狀態。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有 外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已支付 所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表、報告 和申報單中顯示或確定應付的金額，以及 (iii)）已在賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期內的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類 索賠沒有任何依據。本次交易完成後，公司承諾立即繳納逾期税款。

(aa) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司、任何代理人或代表公司或任何子公司行事的 其他人均未直接或間接地使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政治活動支付任何非法款項來自公司資金的各方或競選活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的違法或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的供款（或 公司所知的任何代表其行事的人所作貢獻）。

(bb) 已保留。

(cc) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，買方在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的 身份行事。公司 進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，買方或其任何 代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶物 。公司進一步向買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定 完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(dd) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，但公司 理解並承認：(i) 公司未要求買方同意，也未同意 停止購買或出售公司證券或基於公司發行證券的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券，(ii) 過去或買方未來的公開市場或其他交易， 特別包括但不限於 “衍生” 交易，在本次或未來的私人 配售交易結束之前或之後，可能會對公司上市證券的市場價格產生負面影響（iii）省略；（iv） 在任何 “衍生品” 交易中，不得將買方視為與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權。

(ee) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進銷售 或轉售任何證券，(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬， 或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買公司的任何其他證券， 除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司財務顧問支付的與出售 證券有關的補償。

(ff) 已保留。

(gg) 已保留。

(hh) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ii) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(jj)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和美聯儲 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(kk) 金錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，並且沒有由任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起的訴訟、訴訟或程序涉及公司 或任何子公司《洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

3.2。買方的陳述和 保證。買方特此向公司 聲明並保證截至本協議發佈之日和截止日期 如下（除非其中有具體日期）：

(a) 組織； 權限。買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，其註冊或組建所在司法管轄區的法律具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的 權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行 根據本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及買方 對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、有限 責任公司或買方類似行動（如適用）的正式授權。買方簽署的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效 和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般 公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響 的普遍適用法律的限制普遍執行債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(b) 擁有 賬户。買方以自有賬户的委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解 來分發此類證券或有關此類證券的分配（本陳述和擔保不限制 買方根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。買方正在其正常業務過程中收購下述證券 。

(c) 購買者 身份。買方是S條例中定義的 “非美國人”。買方還向公司作出附錄A中規定的陳述 和保證。根據《交易法》第 15條，該買方無需註冊為經紀交易商，也不是經紀交易商的關聯公司。

(d) 體驗購買者 。買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有 證物及其附表）和美國證券交易委員會文件，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務的信息足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。

(f) 限制性 購買的股票。該買方理解並同意，購買的股票尚未根據33號法案 或任何適用的州證券法進行註冊，因為這些股票的發行不需要根據《證券 法》進行註冊（部分基於此處包含的買方陳述和擔保的準確性），並且除非根據《證券法》登記了後續處置或任何適用的州證券法 或不受此類法律約束註冊。買方承認，買方熟悉規則144，並且已告知該人 ，第144條僅允許在某些情況下進行轉售。買方明白，在第 144條規則不可用的範圍內，如果沒有根據《證券法》進行註冊或 存在另一項此類註冊要求的豁免，則買方將無法出售任何已購買的股票。

公司承認並同意，第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的 公司的陳述和擔保，或任何其他 交易文件或與本協議或本協議的完成 相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。

第四條

雙方的其他協議

4.1 註冊聲明。 在收盤後的合理時間內，公司應在S-3表格（如果 當時公司不符合S-3資格，則使用其他適當的表格）提交註冊聲明，規定購買者可以轉售所購買的股份。公司應採取合理的商業努力 使此類註冊聲明始終有效，直至自 收盤之日起一年或本次收購根據規則144可以不受交易量限制首次出售所購股票之日起（以較早者為準）。

4.2 致謝 投票權的削弱。公司承認，證券的發行將導致已發行普通股的投票權 被削弱。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第 2 節），這些證券需要根據《證券法》註冊 才能出售 才能出售證券，也不得以其他方式談判任何證券（定義見證券法 第 2 節）任何交易市場，因此需要在其他交易市場關閉之前獲得股東批准 交易，除非在後續交易完成之前獲得股東批准。

4.4 證券法 披露；宣傳。在《交易法》要求的時間內，公司應通過表格8-K向委員會提交一份最新報告，包括 交易文件作為其證物。

4.5 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括根據 權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司保證 並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向買方或其代理人或法律顧問提供公司認為構成重大非公開信息的任何信息 ，除非在此之前，買方應與公司簽訂有關保密和使用的書面 協議這樣的信息。公司瞭解並確認，買方 在進行公司證券交易時應依賴上述協議。

4.7 對買方的賠償 。在遵守本第4.7節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位購買者及其各自的董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員），以及控制此類購買者 （根據《證券法》第15條的定義）和《交易法》第20條），以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或這些控制人（均為 “買方”）的員工（以及在職能上與持有此類所有權的人具有同等職責的任何其他人員）不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、突發事件、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用任何此類買方可能因 (a) 任何違約行為而遭受或招致 公司在 本協議或其他交易文件中作出的陳述、保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何股東不是該買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其中的任何 或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及 交易文件所設想的任何交易（除非此類行動基於違規行為）此類買方在交易文件下的 陳述、擔保或承諾或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的行為，或該買方 方的任何構成欺詐、重大過失、故意不當行為或不當行為的行為）。如果對任何買方 方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以 書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師進行辯護， 買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護 ，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 其僱用 已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔 此類辯護和聘請律師或此類辯護由於公司未能及時支付 律師費，一旦啟動，隨後會延遲費用或（iii）律師合理地認為，在此類訴訟中，公司的立場與該買方立場之間的任何重大 問題上存在實質性衝突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議 項下的任何買方承擔任何責任，或者 (2) 在損失、索賠、損害或責任歸因於 任何買方違反任何陳述、擔保的範圍內，但僅限於 的損失、索賠、損害或責任，此類買方 在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.7 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付 的金額來支付。此處包含的賠償 協議是任何買方針對公司或 其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.8 已保留。

4.9 已保留。

4.10 已保留。

4.11 藍色 天空檔案。公司應採取公司合理認為必要的行動，以獲得豁免 ，或使證券有資格根據美國各州 的適用證券或 “藍天” 法律向買方出售證券，並應根據買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.12 已保留

第 V 條。

雜項

5.1 終止。 如果在本協議生效之日起五 (5) 個工作日內未完成成交，則買方可以終止本協議規定的義務；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除交易文件中明確規定的相反規定的 外，各方均應支付其顧問、律師、 會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、 交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用 ）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的 徵收的其他税收和關税。

5.3 完整協議。 交易文件及其證物和附表包含雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，並取代先前就這類 事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。任何 以及本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過傳真 按照本協議所附簽名頁上規定的傳真號碼傳真 傳真送達， 最早應被視為已發出並生效， (b) 發送之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過傳真發送的，傳真號碼是 設定的傳真號碼在非交易日或不遲於任何 交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二個 (2)，在本文所附的簽名頁上顯示第 4 個^和) 如果由美國全國認可的隔夜 快遞服務發出，則為郵寄日期之後的交易日，或 (d) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到時發出。此類通知和 通信的地址應與本協議所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。 不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，除非是 修正案，則由公司與當時未償還的證券至少 75% 權益的持有人簽署的書面文書，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署的 。對本協議任何條款、 條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約 的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或遺漏行使本協議項下任何權利 損害任何此類權利的行使。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者和 受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（除合併外 ）。買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方向其分配 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受轉讓證券的約束， 受交易文件中適用於 “買方” 的規定的約束。

5.8 沒有第三方 受益人。除非第 4.7 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。 與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約州曼哈頓自治市的州或聯邦法院啟動 。各方在此不可撤銷地提交州 和聯邦法院的專屬管轄權在紐約州紐約曼哈頓自治市鎮審理本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易 文件有關的）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何不受 個人管轄的索賠任何此類法院，該等訴訟、訴訟或程序不當或不便進行此類訴訟的地點。 各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理 ，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發出的通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序 及其通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式 提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則 除了公司根據第 4.7 節承擔的義務外，對方還應向此類訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方 償還其合理的律師費以及調查、準備 和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在每次收盤和證券交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交給對應方時生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 傳送 “.pdf” 格式的數據文件的，則該簽名應為執行（或代表其 執行簽名）的一方構成有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原始 相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和 撤回權。儘管任何 其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 行動和權利。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，買方和 公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄也不在任何具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。 如果公司根據任何交易文件向買方支付或付款，或者買方執行 或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠待遇、撤銷、撤銷或必須退款， 已償還或根據任何法律（包括但不限於任何 ），以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務 或部分債務，並繼續具有全面效力和效力，就好像尚未支付此類款項 或此類強制執行或抵消一樣。

5.17 違約賠償金。 公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司持續的 義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額之前，不得終止，儘管 支付此類部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保 已取消。

5.18 星期六、星期日、 節假日等。如果採取任何行動或在此要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日 ，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.19 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票 分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.20 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號，31 樓

紐約，紐約 10036

電話：

電子郵件：

注意：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面 如下]

[ATIF 控股有限公司 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買家姓名：

買方授權簽字人的簽名: __________________________

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

買方通知地址：

向買方交付證券的地址 （如果與通知地址不同）：見上文

傳真號碼：

訂閲金額：

以慣常的 證券法傳例發行的普通股數量：

訂閲日期：

附錄 A

非美國人代表

買方表示自己不是美國 個人，單獨而不是共同的，進一步向公司作出如下陳述和保證：

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