美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, DC 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年的 證券交易法
報告日期 :2024 年 4 月 18 日
(報告的最早事件的日期 )
ATIF 控股有限公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(公司成立的州 或其他司法管轄區 ) | (委員會 文件編號) | (國税局
僱主 身份證號) |
25391 Commercentre Dr.,Ste 200,加利福尼亞州森林湖 92630
(主要行政辦公室的地址 ,包括郵政編碼)
308-888-8888
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議
2024 年 4 月 18 日,ATIF Holdings Limited (“公司”)以私人 配售(“私募配售”)方式簽訂了兩份證券購買協議(“購買協議”),每股普通股面值為0.001美元,根據D條例第501條的定義,一(1)名美國認可的投資者和一(1)名非美國投資者 br (個人為 “投資者”,統稱為 “投資者”),每股普通股 的收購價格為1.23美元。每份購買協議都包含雙方對類似規模 的產品的慣常陳述、擔保和承諾。公司收到了與私募相關的總收益為1,000,002.38美元。
投資者承認並同意,根據1934年《證券交易所 法》,與本次私募相關的股票的任何 轉售均受轉售限制,此處購買的股票均未根據經修訂的1933年《證券法》進行登記。
根據購買協議,公司 同意,在收盤後的合理時間內,公司應在S-3表格(如果公司當時不符合S-3資格,則使用其他適當的 表格)提交註冊聲明,規定投資者可以轉售所購買的普通股。
上述對購買協議 的描述為摘要,並參照此處作為附錄 10.1 和 附錄 10.2 提交的購買協議進行了全面限定,並以引用方式納入了本報告 。
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
本 表格8-K最新報告第1.01項中規定的有關根據購買協議 向買方要約和出售普通股的信息以引用方式納入此處。如第1.01項所述,根據購買協議發行和出售的普通股是由公司根據《證券法》第4(a)(2)條的註冊豁免發行和出售的。公司 依賴這種私募註冊豁免,部分原因是美國投資者和 非美國投資者所做的陳述。投資者,包括對美國投資者作為合格投資者的地位、其他投資者作為非美國投資者的 身份及其投資意向的陳述。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) | 展品。 |
附錄 否。 | 描述 | |
10.1 | 《證券購買協議》,日期為 2024 年 4 月 18 日 | |
10.2 | 美國投資者證券購買協議,日期為2024年4月18日 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
ATIF 控股有限公司 | ||
來自: | /s/ 劉軍 | |
Jun Liu | ||
首席 執行官兼董事會主席 |
日期: 2024 年 4 月 23 日
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