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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》( 號修正案)

由註冊人提交☒

由登記人以外的另一方提交☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據以下條款徵求材料§240.14a-12

AMC娛樂控股公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

費用按交易法第14a6(I)(1)和0-11條第(25)(B)項要求的證物表格計算。

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股東周年大會的通知
將於2024年6月5日舉行

親愛的股東：

我們誠摯地邀請您出席將於2024年6月5日下午1：00舉行的AMC娛樂控股公司(以下簡稱“本公司”)股東年會。(中部時間)在AMC劇院支持中心，位於One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211(年度會議)，用於以下目的：

批准本公司第三次修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的修訂，以解密本公司的董事會，縮短所有現有期限至於股東周年大會屆滿，並對公司註冊證書作出若干其他非實質性的更改(“建議1”)。

2(a).

如果提案1獲得批准，我們將選舉以下候選人為董事會成員，任期於2025年年會屆滿：亞當·M·阿倫先生、丹尼斯·M·克拉克女士、索尼婭·賈恩女士、霍華德·W·霍華德先生。小霍克·科赫、菲利普·雷德先生、加里·F·洛克先生、凱瑟琳·M·波盧斯女士、科裏·S·普特南女士、安東尼·J·賽奇博士和亞當·J·薩斯曼先生(提案2a)。

2(b).

如果提案1不獲批准，選舉以下被提名人進入我們的董事會，任期於2027年年會屆滿：菲利普·雷德先生、駱家輝先生和亞當·J·薩斯曼先生(“提案2b”)。

批准對本公司註冊證書的修訂，以取消禁止股東以書面同意行事的規定(“建議3”)。

批准對公司註冊證書的修訂，取消股東召開特別會議的能力限制(“建議4”)。

批准對公司註冊證書的修訂，以擴大免責條文，以限制某些人員的法律責任(“建議5”)。

批准委任安永律師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所(“建議6”)。

進行一次不具約束力的諮詢投票，核準被任命的執行幹事的薪酬(“提案7”)。

批准我們的2024年股權激勵計劃(提案8)。

如有必要，批准年會的一次或多次休會，以便在沒有足夠票數通過上述提案(“提案9”)的情況下允許進一步徵集委託書。

這些業務項目(統稱為“建議”)在本通知所附的委託書中有更全面的描述。

本公司董事會已將2024年4月11日的收盤日期定為確定有權在股東周年大會或其任何延期或延期會議上通知並投票的股東的記錄日期。

只有登記股東和持有登記股東委託書的人才能出席會議。如果你的股票是以你的名義登記的，你應該攜帶你的代理卡和適當的身份證明形式，如你的駕照參加會議。如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他代名人的名義持有的，您需要攜帶該經紀人、信託、銀行或其他代名人的委託書或信件，以確認您是這些股票的實益擁有人，並提供適當的身份證明。

雖然我們目前打算親自舉行年會，但我們可能會對與會者施加額外的程序或限制，或可能決定在不同的地點或僅通過以下方式舉行年會

遠程通信(即，僅虛擬會議)。我們計劃通過發佈新聞稿並將新聞稿作為最終的額外徵集材料提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)來宣佈有關年會的任何此類最新情況。如果您計劃參加年會，我們鼓勵您在年會之前定期查看這些資源。雖然我們重視您的參與，但強烈鼓勵股東通過代理投票，以此作為充分和安全地行使其權利的首選手段。此外，我們要求出現發燒、咳嗽、呼吸困難或感冒/流感樣症狀的個人不要親自出席年會。

我們計劃為不能親自出席的人士提供年會的網上直播，只供收聽。網上直播可通過我們網站的投資者關係欄目收看，網址為www.Investor.amctheres.com。股東和相關方應在年會前至少15分鐘到網站註冊和/或下載任何必要的音頻軟件。雖然網絡直播將提供聽取會議過程的機會，但不會被視為出席會議，您也不能通過網絡直播投票。

關於提供股東大會代理材料的重要通知將於2024年6月5日召開。根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們決定通過在互聯網上通知您我們的代理材料的可用性來提供對我們的代理材料的訪問。我們沒有郵寄我們的代理材料的紙質副本，而是向股東發送了關於年度會議代理材料可用性的重要通知，以及通過互聯網獲取代理材料和投票的説明(“通知”)。根據美國證券交易委員會通知和准入規則，通知允許我們通過各種方式向股東提供他們投票所需的信息，同時降低印刷和傳遞代理材料的成本和對環境的影響。該通知不是代理，不能用來授權代理投票您的股票。該通知於2024年4月24日或前後郵寄，還提供了股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本(如果他們選擇)的信息。如果您今年收到通知，您將不會收到代理材料的紙質副本，除非您按照通知上的説明要求材料。委託書和我們的2023年年度報告可在www.envisionreports.com/amc和www.investor.amctheres.com上查閲。正如委託書中討論的那樣，某些股東收到了一整套印刷的委託書材料或一封電子郵件，説明如何根據他們之前指明的交付偏好以電子方式獲取代理材料。

無論閣下是否計劃親身出席股東周年大會，亦不論閣下持有多少股份，我們懇請閣下按照通知及委託書的規定，透過互聯網投票。如果您已經收到或通過郵件請求代理材料，您可以在互聯網上投票，或簽署、註明日期並郵寄您在提供的信封中收到的代理卡，或通過代理卡上規定的免費電話號碼投票。請在網上投票時，或通過免費電話號碼，或在您的代理卡上註明您是否計劃參加年會。您可以撤銷您的委託書，並按照委託書中描述的程序親自投票您的股票。

如果您對隨附的委託書或如何投票您的股票有任何疑問，您可以聯繫我們的代理律師D.F.King&Co.，Inc.，免費電話(800)859-8511或收費電話(212)269-5550或發送電子郵件至amc@dfking.com。

向所有股東誠摯地邀請
出席股東年會

單向AMC方式
肯塔基州利伍德市阿什街11500號，郵編：66211

根據董事會的命令，

高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

2024年4月24日

AMC娛樂控股公司

	代理摘要					1
	一般信息					3
	在年度會議上投票					4
	代理和投票					4
	其他事項					5
	每項建議的投票規定					5
	如何計算選票					6
	代理徵集					6
	公司董事					8
	董事會特性總結					8
	提案1：核準《關於公司法團證明書董事會及作出某些其他非實質性變更					9
	建議2（a）或2（b）：選舉董事					11
	董事選舉提名人選					11
	提案3、4和5					15
	提案3：核準《關於公司註冊證明書禁止股東採取行動經書面同意					16
	提案4：核準《關於公司法團註冊證明書對股東要求的能力的限制特別會議					18
	提案5：核準《關於公司註冊證明書關於限制下列責任的免責條款某些官員					20
	行政管理					22
	企業管治指引					22
	風險監督					22
	網絡安全風險					22
	相關的薪酬政策和做法風險管理					24
	商業行為和道德規範					24
	出席董事會和委員會會議					24
	與審計委員會的通信					24
	董事獨立自主					25
	董事會領導結構					25
	高管會議					25
	參加年度會議					25
	董事會和委員會評價；教育主任					25
	委員會					26
	審計委員會					26
	薪酬委員會					27
	提名和公司治理委員會					27

	董事提名流程					27
	董事候選人多元化政策					28
	董事會多元化自我披露					28
	薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與					28
	人力資本資源					29
	人才的獲取、發展和留住					29
	多樣性、公平性和包容性					29
	補償、福利、安全和健康					29
	董事薪酬					31
	非員工董事薪酬					31
	董事薪酬表					32
	某些受益所有者和管理層的擔保所有權					33
	第16（A）條的報告					34
	某些關係和關聯人交易					35
	有關關連人士交易的政策及程序					35
	關聯人交易					35
	建議6：批准委任獨立註冊公共會計師事務所					37
	審計委員會報告					38
	主要會計費用和服務					39
	審核委員會預批准政策					39
	賠償委員會關於執行委員會補償					40
	薪酬討論與分析					41
	考慮支付計劃結果					41
	執行摘要					42
	2023年業務回顧					42
	賠償決定					43
	我們的薪酬計劃如何運作					45
	我們的薪酬組成部分					46
	薪酬組合					46
	執行補償原理和預防措施					47
	執行薪酬要素					47
	基本工資					47
	年度獎勵計劃					47
	支付機會					48
	2023年業績目標					48
	2023年支出					49
	古德曼先生的留用獎金					49
	基於股權的激勵補償計劃					50
	2023年度股權授予					50
	2023年度業績目標及修改					51
	2023年特別股權授予					52

	反向拆分和APE轉換的授標修改					53
	補償設置過程					54
	獨立薪酬顧問					54
	2023對等組					54
	其他補償做法					55
	補償退款政策					55
	管理層持股準則					55
	反套期保值政策					55
	反質押政策					55
	退休福利					55
	不合格延期補償計劃					56
	終止後的離職和其他利益就業					56
	税務和會計					56
	高管薪酬					57
	薪酬彙總表					57
	僱傭福利説明—薪金及花紅金額					59
	董事及高級人員的責任限制及彌償					60
	基於計劃的補助金的授予和修改					61
	截至12月31日， 2023					63
	期權行權和既得股票					65
	養老金福利					65

	養老金和其他退休計劃					66
	非限定延期補償					67
	終止或變更後的潛在付款控制					67
	僱傭協議					67
	股權薪酬計劃-信息					69
	薪酬比率披露					69
	薪酬與績效					70
	提案7：不具約束力的諮詢表決，以批准指定執行官員的薪酬					74
	提案8：批准2024年股權激勵計劃					75
	提案9：延期會議					84
	其他信息					85
	委託書的費用					85
	股東文件的交付					85
	股東提案					86
	表格10—K報告的可用性					87
	附錄A					A-1
	附錄B					B-1
	附錄C					C-1
	附錄D					D-1
	附錄E					E-1
	附錄F					F-1

代理摘要

本摘要強調選定的信息，並不包含您在決定如何投票時應考慮的所有信息。您應在投票前仔細閲讀整份委託書。

		2024年股東周年大會
		時間和日期：			2024年6月5日下午1點（中部時間）
		地點：			AMC Theatre Support Center，地址：One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211
		記錄日期：			2024年4月11日
		投票：			截至記錄日期，我們A類普通股持有人有權每股一票。

投票建議

議程項目

董事會投票
推薦

建議1：
修訂我們的第三份經修訂和重述的公司註冊證書（我們的“公司註冊證書”），以解密我們的董事會，縮短所有現有任期至年度會議到期，並對公司註冊證書進行某些其他非實質性更改

為

提議2（a）：
如果提案1獲得批准，將選舉下列被提名人進入我們的董事會，任期至2025年年會屆滿：

為

每個導演
提名人

Adam M. Aron
霍華德·W先生小霍克·科赫
Kathleen M. Pawlus
亞當·蘇斯曼先生

Denise M.克拉克
Philip Lader先生
Keri S.普特南

Ms. Sonia Jain
加里·F先生Locke
Anthony J. Saich博士

提議2（b）：
如果提案1未獲批准，則選舉下列被提名人進入我們的董事會，任期至2027年年會屆滿：

為

每個導演
提名人

菲利普·拉德先生

加里·F先生洛克

亞當·蘇斯曼先生

建議3：
修訂公司註冊證書，取消對股東書面同意的禁令

為

建議4：
修訂我們的公司註冊證書，取消對股東召開特別會議的限制

為

建議5：
修訂公司註冊證明書，擴大免責條款，限制某些人員的法律責任

為

建議6：
批准安永會計師事務所成為我所2024年獨立註冊會計師事務所

為

議程項目

董事會投票
推薦

建議7：
非約束性諮詢投票，以批准指定執行人員的薪酬（"支付即付"）

為

提案8：
批准我們的2024年股權激勵計劃。

為

提案9：
如有需要，休會週年大會，以便進一步徵求代表

為

一般信息

本委託書是與美國特拉華州公司AMC娛樂控股公司(以下簡稱“我們”、“我們”、“本公司”或“AMC”)董事會(“董事會”)徵集委託書有關的，供2024年6月5日下午1時舉行的公司2024年股東年會使用。(中部時間)，或其任何休會或延期，於位於One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211的AMC劇院支持中心舉行(“年會”)。

儘管我們目前打算親自舉行年會，但我們可能會對與會者施加額外的程序或限制，或可能決定在不同的地點或僅通過遠程通信(即，僅虛擬會議)的方式舉行年會。我們計劃通過發佈新聞稿並將新聞稿作為最終的額外徵集材料提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)來宣佈有關年會的任何此類最新情況。如果您計劃參加年會，我們鼓勵您在年會之前定期查看這些資源。

我們計劃為年會提供只供收聽的網絡直播。網上直播可通過我們網站的投資者關係欄目收看，網址為www.Investor.amctheres.com。股東和相關方應在年會前至少15分鐘到網站註冊和/或下載任何必要的音頻軟件。雖然網絡直播將提供聽取會議過程的機會，但不會被視為出席會議，您也不能通過網絡直播投票。

關於代理材料供應的重要通知
股東大會將於2024年6月5日舉行。

根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們決定通過在互聯網上通知您我們的代理材料的可用性來提供對我們的代理材料的訪問。我們沒有郵寄我們的代理材料的紙質副本，而是向股東發送了關於2024年6月5日召開的股東大會可獲得代理材料的重要通知，以及通過互聯網獲取代理材料和投票的説明(“通知”)。根據美國證券交易委員會通知和准入規則，通知允許我們通過各種方式向股東提供他們投票所需的信息，同時降低印刷和傳遞代理材料的成本和對環境的影響。該通知不是代理，不能用來授權代理投票您的股票。該通知於2024年4月24日或前後郵寄，還提供了股東如何獲得我們的代理材料的紙質副本(如果他們選擇)的信息。如果您今年收到通知，您將不會收到代理材料的紙質副本，除非您按照通知上的説明要求材料。委託書和我們的2023年年度報告可在www.envisionreports.com/amc和www.investor.amctheres.com上查閲。正如委託書中討論的那樣，某些股東收到了全套印刷的代理材料或一封電子郵件，説明如何根據他們之前指明的交付偏好以電子方式獲取代理材料。

從2024年4月24日左右開始，該委託書和隨附的委託書將首先提供給股東。此次委託書徵集的費用將由該公司承擔，該公司將其主要執行辦事處設在One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，KS 66211。

如果您對委託書有任何疑問，可以聯繫我們的代理律師D.F.King&Co.，Inc.，免費電話(800)859-8511或收費電話(212)269-5550或發送電子郵件至amc@dfking.com。

在年會上投票

本公司唯一未發行的有表決權證券為A類普通股(“普通股”)。只有在本公司董事會選定為記錄日期的2024年4月11日(“記錄日期”)交易結束時有記錄的普通股股東才有權在股東周年大會上投票。在記錄日期，有276,388,250已發行普通股。我們普通股的持有者有權每股一票。

委託書和投票

根據美國證券交易委員會發布的規則，我們通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書和2023年年度報告。在2024年4月24日或前後，我們向登記在冊的股東發送了通知，其中提供了有關通過互聯網訪問年會和投票的代理材料的信息。一些股東此前曾要求收到全套打印的代理材料或一封電子郵件，其中包含如何通過電子方式獲取代理材料的説明。沒有提交具體交付偏好的股東收到了通知。如果您以後想改變您接收材料的方式，請按照您收到的通知上的説明進行操作。委託書和我們的2023年年度報告可在www.envisionreports.com/amc和www.investor.amctheres.com上查閲。

登記股東是直接在公司持有股份的股東，他們的姓名和地址記錄在公司的股份登記處，該登記處由我們的轉讓代理ComputerShare維護。註冊股東可以通過以下三種方式中的任何一種進行投票，根據特拉華州的法律，每種方式都是有效的。如果您是登記持有人，並希望收到全套打印的委託書材料，請按照通知上的説明進行操作。

•

通過互聯網：訪問我們的互聯網投票網站www.envisionreports.com/amc或掃描通知或您的代理卡上的二維碼，並在美國東部時間2024年6月4日晚上11：59之前按照屏幕上的説明進行操作。

•

電話：在收到全套打印的代理材料後，使用按鍵電話，在東部時間2024年6月4日晚上11點59分之前，撥打免費電話1-800-652-8683，並按照語音説明操作。

•

郵寄：收到全套打印的委託書材料後，在所附信封中註明、簽署、註明日期，並將委託書或投票指示表交回，以便在年會前收到。

受益所有人是通過經紀賬户、銀行或其他記錄持有者持有股票的股東。在描述股票所有權時，你可能也聽説過“以街頭名義持有”這一術語。當你通過經紀公司購買證券時，大多數公司會自動將你的證券歸入“街頭名錄”。這意味着你的經紀公司將以其名義或其他被提名者的名義持有你的證券，而不是以你的名義持有，但你的經紀公司將保留記錄，顯示你是真正的或“受益所有人”。根據紐約證券交易所(“紐交所”)的規則，會員股票經紀如以其名義為客户持有普通股，須就如何投票向客户取得指示。紐約證交所的規則允許經紀商在沒有收到任何指示的情況下，對某些提議進行投票表決。紐約證券交易所的工作人員在年會之前將他們有權投票表決非定向股票的那些提議通知經紀人。

根據紐約證券交易所的規定，經紀商不得對“非常規”提案進行投票，除非他們已收到受益所有人的投票指示，而且在他們沒有收到投票指示的情況下，經紀商將這些股票的數量報告為“無投票權”。您的銀行、經紀商或其他被提名人可在“例行”事項上酌情投票表決您的股票。建議1、2(A)或2(B)(視情況而定)、3、4、5、7和8被認為是“非常規”的，這意味着經紀公司不能代表沒有提供投票指示的受益所有者酌情就這些項目進行投票。然而，提案6和9被認為是“常規”項目，這意味着經紀公司可以代表沒有提供投票指示的實益所有者酌情投票。

如果您是您股票的實益擁有人，您應該已經從您的經紀人或持有您股票的其他代名人那裏收到了一份通知、一整套打印的代理材料和投票指示表格，或代理材料的電子郵件副本，其中包含如何投票的説明。您應按照您的經紀人或其他被提名人提供的通知或投票指示表格中的説明，指示您的經紀人如何投票您的股票；在大多數情況下，您可以通過互聯網、電話或郵寄方式投票。

希望參加年會的受益股東必須通過聯繫他們在持有其股票的銀行、經紀人或其他記錄持有人的賬户代表，並通過電子郵件將他們的法定代表的副本(一張清晰的照片就足夠了)發送到我們的代理律師那裏，地址是：amcattend@dfking.com。如果你想親自投票，你必須從你的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法的委託書，並將其帶到會議上。

記錄在案的股東通過電話或互聯網或郵寄委託卡提供的委託書，除非被撤銷，否則將在股東周年大會上按閣下的指示投票，或在沒有指示的情況下，按董事會就股東周年大會上的建議投票。以電話或互聯網或郵寄委託書遞交委託書的股東，可於使用委託書前任何時間，向本公司祕書發出書面撤銷通知，或向本公司祕書遞交一份正式簽署並註明較後日期的委託書，或親自於股東周年大會上投票。出席年會本身不會撤銷委託書。

如果您對如何投票您的股票有任何疑問，您可以聯繫我們的代理律師，地址為：

D.F.King&Co，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，NY 10005
免費電話：(800)859-8511
銀行和經紀人電話：(212)269-5550
郵箱：amc@dfking.com

其他事項

截至本委託書日期，我們不知道有任何其他事項將在會議上提出。如果本委託書中未描述的任何事項在股東周年大會上正確陳述，委託人將根據自己的判斷來決定如何投票表決您的股票。如果年會延期或延期，代理人也可以在延期或延期時投票表決您的股票。

批准每一項提案的投票要求

•

建議1：修訂我們的第三次修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以解密我們的董事會，縮短所有現有期限至股東周年大會期滿，並對公司註冊證書作出某些其他非實質性的更改，以要求獲得大部分普通股流通股的批准。我們的董事會建議投票支持這項提案。

•

建議2(A)：董事選舉需要所投選票的多數票，這意味着董事獲得最高票數的十名提名人將當選為董事。我們的董事會建議投票支持每一位被提名人的選舉。

•

建議2(B)：董事選舉需要所投選票的多數票，這意味着董事獲得最高票數的三名提名人將當選為董事。我們的董事會建議投票支持每一位被提名人的選舉。

•

建議3：修訂我們的公司註冊證書，以消除禁止股東以書面同意行事的規定，需要獲得大多數普通股流通股的批准。我們的董事會建議投票支持這項提案。

•

建議4：修訂我們的公司註冊證書，取消股東召開特別會議的能力限制，需要獲得大多數普通股流通股的批准。我們的董事會建議投票支持這項提案。

•

建議5：修訂公司註冊證書，以擴大免責條款，以限制某些高級人員的責任，需要獲得大多數普通股流通股的批准。我們的董事會建議投票支持這項提案。

•

建議6：任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要獲得就此事所投的多數票的批准。我們的董事會建議投票支持這項提案。

•

提案7：關於指定執行幹事薪酬的不具約束力的諮詢投票(“薪酬發言權投票”)需要獲得就此事項所投的多數票的批准。我們的董事會建議投票支持這項提案。對提案7的投票是一次不具約束力的諮詢投票。

•

建議8：我們的2024年股權激勵計劃的批准需要就這一問題投出的多數票批准。我們的董事會建議投票支持這項提案。

•

建議9：如有必要，年會休會，以允許進一步徵集委託書，但須獲得就此事所作表決的多數票批准。我們的董事會建議投票支持這項提案。

計票方式

在我們的年會上辦理業務需要法定人數。登記持有普通股的股東構成法定人數，該普通股佔已發行及已發行股份的三分之一，並有權在股東周年大會上投票。如果您已交回有效的委託書或親自出席會議，您的股份將被計算以確定是否有法定人數，即使您對會議上提出的部分或全部事項投棄權票。截至2024年4月11日，也就是年會的記錄日期收盤，有276,388,250已發行和已發行普通股，持有者為14,992 登記持有人。因此，至少持有92,129,417普通股必須親自出席或由受委代表出席年會才構成法定人數。

棄權將被視為出席會議的股份，並有權投票以確定法定人數。但是，對任何需要多數票或其他比例贊成票的事項，棄權將不被視為所投的票。因此，對提案6、7、8和9投棄權票不會影響這些提案的表決結果。對提案1、3、4和5投棄權票與投反對票的效果相同，因為提案1、3、4和5需要流通股的多數票贊成。由於提案2(A)或2(B)在適用情況下需要多數票，棄權和棄權票對這些提案無效。

根據紐約證券交易所的規定，經紀商不得對“非常規”提案進行投票，除非他們已收到受益所有人的投票指示，而且在他們沒有收到投票指示的情況下，經紀商將這些股份的數量報告為“無投票權”。您的銀行、經紀商或其他被提名人可在“例行”事項上酌情投票表決您的股票。建議1、2(A)或2(B)(視情況而定)、3、4、5、7和8被認為是“非常規”的，這意味着經紀公司不能代表沒有提供投票指示的受益所有者酌情就這些項目進行投票。然而，提案6和9被認為是“常規”項目，這意味着經紀公司可以代表沒有提供投票指示的實益所有者酌情投票。經紀人的非投票將被視為代表，以確定法定人數。經紀人的不投票將與投票反對提案1、3、4和5具有相同的效果，並且不會影響對提案2(A)或2(B)(視情況而定)、6、7、8和9的投票。

雖然建議7是一項不具約束力的諮詢投票，但我們的董事會將審查投票結果，並在就高管薪酬做出決定時將其納入考慮範圍。

代理徵集

本公司現正透過委託書材料徵集委託書，以供股東周年大會使用。當股東通過互聯網、電話或在委託書上註明日期、簽署和退回委託書時，該等委託書所代表的股份將按照股東的指示在年會上進行表決。然而，若並無發出具體指示，股份將按照上文所述吾等董事會的建議表決，而如股東周年大會適當地提出任何其他事項，股份將根據受委代表的判斷表決。

本公司將支付年會的費用，包括郵寄通知的費用、股東要求的我們代理材料的紙質副本，以及任何補充材料。公司董事、高級管理人員和員工

可以親自、通過電話或其他方式徵集代理人。然而，他們沒有專門為此目的而工作，也不會因他們的努力而得到補償。該公司已聘請D.F.King&Co.，Inc.協助為年會徵集委託書。我們將承擔代理徵集的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。AMC將向D.F.King&Co.，Inc.支付15,000美元的費用。AMC還將向D.F.King&Co.，Inc.償還合理的自付費用和其他商定的費用，並將賠償D.F.King&Co.，Inc.及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。此外，吾等將報銷經紀公司及代表吾等股份實益擁有人的其他人士向實益擁有人轉送通知、吾等應實益擁有人要求的委託書紙質副本及其他徵集材料的合理開支。

如果您收到一套以上的印刷材料，您的股票可能登記在一個以上的名稱和/或登記在不同的帳户。請按照每套印刷材料上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

代理材料的網上可獲得性

委託書及年報可於
Www.envisionreports.com/amc和www.investor.amctheres.com。

如果您選擇訪問代理材料和/或在互聯網上投票，您將對您可能產生的任何互聯網接入費負責。

公司的董事

我們的業務和事務由我們的董事會管理，董事會目前由以下十名成員組成：亞當·M·阿倫、丹尼斯·M·克拉克、索尼婭·賈恩、霍華德·W。《鷹》科赫，Jr.菲利普·雷德、加里·F·洛克、凱瑟琳·M·波盧斯、凱莉·S·普特南、安東尼·J·賽奇和亞當·J·薩斯曼。歐雅倫先生擔任我們的董事長兼首席執行官(“CEO”)。雷德先生擔任我們獨立董事的首席執行官。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會目前分為三類。每個班級的成員交錯任職，任期三年。一類董事任期屆滿時，該類董事將在任期屆滿當年的年度股東大會上選出，任期三年。這些類的組成如下：

•

雷德先生、駱家輝先生、蘇斯曼先生為第I類董事，其任期將於2024年股東周年大會屆滿；

•

阿倫先生、科赫先生、鮑盧斯女士和薩伊克博士為二級董事，其任期將於2025年股東年會屆滿；以及

•

克拉克女士、賈恩女士和普特南女士是第III類董事，他們的任期將於2026年年度股東大會上屆滿。

董事會已建議對公司註冊證書作出修訂，以便在週年大會上表決，以解密董事會的身份，使所有董事都在同一級別任職，任期一年。此外，擬議的修訂將縮短所有現任董事的任期，使其在週年大會上屆滿。

主板特性摘要

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建議1
批准對公司註冊證書的修正案，以解密董事會並作出某些其他非實質性的改變

建議的修訂

我們正在提交一份對我們的公司註冊證書的修正案，供股東批准，以立即解密董事會並做出某些其他非實質性的改變。本公司董事會已一致通過並建議所有股東批准對(I)公司註冊證書第II條更新本公司在特拉華州的註冊辦事處及其註冊代理、(Ii)第VIV條立即解密董事會、(Iii)第VIV條刪除對先前被取消的B類普通股的提法以及其他受此影響的不必要部分的修訂建議，(Iv)第VIII第C條刪除公司賬簿和股東會議地點，(V)因大連萬達集團有限公司，刪除第VIII條的全部內容。萬達股份有限公司(“萬達”)不再是本公司的主要股東，(Vi)將第X條整體刪除為不必要，因為所有界定的詞語均位於將從公司註冊證書中刪除的條文中，及(Vii)與修訂所反映的其他更改(修訂(I)及(Iii)至(Vii)至(Vii)至(Vii)的“非實質性更改”及連同上文(Ii)至(Ii)的修訂(“建議1修訂”)有關的其他符合規定的更改，例如更新相互參照的修訂)。

有關本建議的討論以建議1修正案的全文為限，該等修正案以附錄B的形式附於本委託書，並以引用方式併入本委託書。我們敦促您仔細閲讀附錄B中列出的提案1修正案，因為此摘要可能不包含有關對您重要的修正案的所有信息。如果這項提案獲得批准，提案1的修正案將在向特拉華州國務卿提交文件後生效，預計將在股東投票後立即生效。

在2023年年會上提交了一項類似的提案，獲得了約84%出席並參與投票的股份的支持。然而，由於股東參與不足，無法獲得所需的多數流通股，該提案未能獲得通過。鑑於先前的提案獲得壓倒性支持，理事會決定在2024年年度會議上重新提交該提案。

建議的背景和理由

解密

委員會目前分為三個級別，每個級別的成員交錯任職，任期三年。如果提案1修正案獲得通過，所有董事將參加年度選舉，從2024年年會立即開始。每名當選的董事的任期為一年，至下一屆年度股東大會結束，直至其各自的繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職、取消資格或被免職為止。

董事會考慮了支持繼續採用分類董事會結構的因素，以及支持採用解密董事會結構的因素。在權衡各種因素後，董事會決定修訂公司註冊證書以解密董事會將符合本公司和我們的股東的最佳利益。

分類董事會結構有許多優勢。它允許董事會的大多數成員年復一年地留任，這促進了連續性和穩定性，並鼓勵董事會為長期目標制定計劃。此外，在任何時候，選舉產生的董事會中約有三分之二的人對其管理的公司的業務和運營具有經驗。

董事會還認識到，分類董事會結構可以被視為減少董事會對股東的責任，因為這種結構不允許股東通過以下方式對每個董事的業績表達意見

一年一度的投票。與分類董事會結構相比，年度投票允許股東更頻繁地對每個董事的個人業績和整個董事會表達他們的意見，因為分類董事會結構為股東在制定和實施公司治理政策方面提供了更積極的作用。此外，許多機構投資者認為，董事選舉是股東影響公司治理政策並追究管理層執行這些政策的責任的主要手段。擁有機密董事會的上市公司也面臨代理諮詢公司更嚴格的審查。

非實質性的變化

由於B類普通股的所有股份均已轉換為普通股並註銷，且萬達不再是本公司的主要股東，與該等事項相關的條款中所載的非實質性變化不再相關或不再有任何目的。本公司註冊辦事處及註冊代理的更新屬行政性質。

因此，如股東批准，董事會已一致通過作為本協議附錄B所附的建議1修訂，以立即解密董事會並作出上文所述的非實質性改變。符合規則的變化也將是我們的章程所必需的，並已得到董事會的批准，這取決於股東對提案1修正案的批准。我們計劃向美國證券交易委員會提交我們的第五次修訂和重新修訂的章程，反映如果本委託書的第1、3和4號提案得到我們股東的批准將生效的變化。該等第五次修訂及重新修訂的附例只會反映股東在股東周年大會上批准的建議。

本公司普通股發行在外股份的多數持有人的贊成票是需要批准提案1修正案。如果該提案獲得批准，董事會將立即解密，股東將投票選舉10名董事，任期一年，至公司2025年年會結束，如提案2（a）所述。如果該提案未獲批准，董事會將保持分類，股東將投票選舉三名個人當選為第一類董事，任期三年，至公司2027年年會屆滿，如提案2（b）所述，且不會作出非重大變更。

本建議的批准不取決於本委託書中任何其他建議的批准。

董事會建議投票表決“For”批准對我們的公司註冊證書的修訂，以立即解密董事會並做出某些其他非實質性的改變。

建議2(A)或2(B)
董事的選舉

於股東周年大會上，視乎對建議1的投票結果，股東將(I)投票選出十名非機密董事，任期一年，自其當選之日起至本公司2025年股東周年大會為止，或(Ii)投票選出三名人士當選為第I類董事，任期三年，自其當選之日起至本公司2027年股東周年大會止，直至其繼任人妥為選出並符合資格為止。

如果提案1獲得批准，股東將在年會上對提案2(A)進行投票。根據建議2(A)，十名人士將被選為非機密董事，任期一年，由他們獲選之日起至本公司2025年股東周年大會為止，直至他們的繼任人正式選出及符合資格為止。根據提案2(A)，董事選舉的十名候選人是：亞當·M·阿倫、丹尼斯·M·克拉克、索尼婭·賈恩、霍華德·W。《鷹》科赫，Jr.，菲利普·雷德，加里·F·洛克，凱瑟琳·M·波盧斯，凱莉·S·普特南，安東尼·J·賽奇和亞當·J·薩斯曼。

如果提案1未獲批准，股東將在年會上對提案2(B)進行投票。根據建議2(B)，三名人士將被選為第I類董事，任期三年，由他們當選之日起至本公司2027年股東周年大會為止，直至他們的繼任人妥為選出及符合資格為止。根據提案2(B)，競選第I類董事的三名候選人是：菲利普·雷德、駱家輝和亞當·J·蘇斯曼。

提名及企業管治委員會及董事會相信，根據建議2(A)或建議2(B)獲提名的人士具備監管本公司業務所需的資格。如下所述，你會發現每一位董事的某些信息，我們認為這些信息表明了董事在董事會任職的資格。

無論是就提案2(A)還是提案2(B)進行表決，董事會都建議進行表決“For”每個提名者。

以下董事選舉被提名人的簡歷包含有關此人作為董事的服務、商業經驗、目前或過去五年內任何時間擔任的董事職位，以及導致董事會決定此人應被提名為董事年會董事的經驗、資格、屬性和技能的信息。以下是截至2024年4月11日的信息。

董事選舉提名人選

亞當·M·阿倫先生

郭雅倫先生現年69歲，自2016年1月起擔任公司首席執行官總裁及董事董事，並自2021年7月起擔任董事會主席。2015年2月至2015年12月，阿倫先生擔任喜達屋酒店及度假村國際集團首席執行官，並於2006年至2015年擔任該公司董事會成員。自2006年以來，阿倫先生還擔任世界休閒夥伴公司的董事長兼首席執行官，該公司是他創立的，是一家為旅行和旅遊、高端房地產開發和職業體育相關事務提供個人諮詢的公司。阿倫在2011年至2013年擔任費城76人的首席執行官和共同所有者，並在2023年初之前一直是該團隊的投資者。2006年至2015年，阿倫先生擔任領先的私募股權投資者阿波羅管理公司的高級運營合夥人。在過去的十年裏，阿倫曾在挪威郵輪控股有限公司、Centricus Acquirements Corp.、Prestige Cruise Holdings，Inc.和HBSE擔任董事會成員。HBSE是一傢俬人公司，擁有美國國家曲棍球聯盟的新澤西魔鬼隊和美國職業籃球聯賽的費城76人。阿倫先生以優異的成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，並以優異成績獲得哈佛學院文學士學位。阿倫先生為董事會帶來了重要的商業和行政領導經驗，包括對消費者服務的寶貴見解。在多個行業，他擁有超過30年的首席執行官經驗，超過35年的企業董事經驗，以及超過45年的消費者參與經驗。

丹尼斯·M·克拉克女士

克拉克女士，66歲，自2023年1月至2023年1月起擔任公司董事。克拉克女士是一名全球信息技術高管，擁有在多家公司領導技術團隊的經驗。克拉克女士從2012年11月至2017年3月退休，一直擔任雅詩蘭黛公司的高級副總裁兼全球首席信息官。在此之前，克拉克女士於2007年10月至2012年11月期間擔任孩之寶公司的高級副總裁兼首席信息官。克拉克女士還曾在美泰公司任職，在2000年1月至2007年2月期間，她曾在美泰公司擔任全球首席技術官，後來擔任Fisher Price品牌的首席信息官。克拉克女士之前的工作經歷還包括在華納音樂集團和蘋果擔任過職務。克拉克女士自2013年以來一直是聯合自然食品公司(United Natural Foods，Inc.)董事會成員，目前擔任該公司提名和治理委員會主席。她曾在2021年3月至2022年8月期間擔任六旗娛樂公司董事的董事，並在2018年10月至2020年5月期間擔任凱撒娛樂公司的薪酬委員會主席。李·克拉克女士也是全國性非營利性組織--最佳朋友動物協會的董事會成員。米歇爾·克拉克女士擁有密蘇裏大學社會學學士學位和聖何塞州立大學MBA學位。克拉克女士是美國海軍的一名退伍軍人。克拉克女士為董事會帶來了豐富的上市公司高管經驗，尤其是在信息技術、戰略規劃和變革性業務計劃方面的專業知識。

索尼婭·賈恩女士

劉賈恩女士，44歲，自2024年3月起擔任本公司董事。賈恩自2022年10月以來一直擔任Cars.com Inc.的首席財務長，她在2020年7月至2022年4月期間也擔任過這一職位。Jain女士在2022年4月至2022年9月期間擔任Conway Inc.的首席財務官。在她最初在Cars.com Inc.任職之前，Jain女士在2016年9月至2020年6月期間擔任Redbox Automated Retail LLC的首席財務官。Jain女士擁有普林斯頓大學電氣工程學士學位，麻省理工學院電氣工程和計算機科學碩士學位，以及哈佛商學院工商管理碩士學位。Jain女士為董事會帶來了廣泛的財務和會計經驗，包括擔任一家上市公司的首席財務官。

*霍華德·W.先生小霍克·科赫

科赫先生現年78歲，自2014年10月起擔任本公司董事。科赫先生是資深電影製片人和科赫公司負責人，前美國電影藝術與科學學院(AMPA)總裁，前美國製片人協會總裁。科赫先生是Cast and Crew LLC的董事會成員。科赫先生曾於2005年至2022年擔任電影電視基金董事會成員，2004年至2013年擔任AMPAS董事會成員，1999至2020年擔任美國製片人協會董事會成員。科赫先生密切參與了60多部主要電影的製作，其中包括《源代碼》、《骨折》、《原始恐懼》、《馬拉鬆人》、《唐人街》、《韋恩的世界》、《佩姬·蘇結婚》、《偶像製造者》、《天堂可以等待》、《我們的方式》和《羅斯瑪麗的寶貝》等電影。科赫先生繼續開發和製作電影。科赫先生在電影行業擁有50多年的經驗，為我們的董事會提供了對在我們的屏幕上放映的電影製作的獨特見解。

菲利普·雷德先生

雷德先生現年78歲，自2019年6月起擔任本公司董事董事，自2021年7月起擔任董事首席獨立董事。雷德先生是摩根士丹利機構證券的高級顧問，也是Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP律師事務所的榮譽合夥人。他也是前美國駐聖詹姆斯法院大使和WPP plc主席。雷德先生曾在總裁·克林頓的內閣中擔任美國小企業管理局局長、白宮副幕僚長、總裁助理、管理與預算辦公室副董事等職務。在此之前，他是詹姆斯·戈德史密斯爵士美國控股公司的執行副總裁總裁，海松公司的總裁，南卡羅來納州和澳大利亞的大學，以及國家安全的商業高管。他之前曾擔任蘭德公司的受託人和投資委員會主席。此外，雷德先生目前在幾個基金會任職，以及幾家私人持股公司、摩根士丹利全球基礎設施和房地產基金投資委員會以及外交關係委員會的董事會成員。他目前或以前曾在倫敦勞埃德銀行、馬拉鬆石油公司、AES、WPP plc、Songbird(金絲雀碼頭)、俄鋁公司、大英博物館、美國紅十字會、史密森美國曆史博物館、聖保羅大教堂基金會、****以及幾家銀行和大學擔任董事。他是文藝復興週末的創始人和聯合主持人。拉德先生的學歷包括杜克大學、密歇根大學、牛津大學和哈佛大學法學院，他曾被14所大學授予榮譽博士學位。他是牛津大學彭布羅克學院和倫敦商學院的榮譽院士，以及英國法院學院(British Inns Of Court)的名譽議員。他被皇家藝術、製造和商業學會授予本傑明·富蘭克林獎章，以表彰他對跨大西洋關係的貢獻。拉德先生為董事會帶來了豐富的商業、政府和法律經驗。

駱家輝先生

駱家輝先生現年74歲，自2016年2月起擔任本公司董事。駱家輝是一名貿易顧問，自2014年以來一直擁有Locke Global Strategy，LLC。駱家輝先生自2023年11月起擔任Dorsey&Whitney LLP的高級顧問，並於2020年6月至2023年7月擔任貝爾維尤學院臨時總裁。駱家輝是華盛頓選民在1996年選舉他並於2000年再次當選時，他是第一位當選為美國州長的華裔美國人。在他執政期間，他加強了中國與華盛頓州的經濟聯繫。駱家輝先生在2009年至2011年擔任美國商務部長，期間他領導了實施總裁·奧巴馬的國家出口倡議，在五年內使美國出口翻一番的努力。2011年至2014年，他擔任美國第10任駐中國大使。在任職期間，他為美國製造的商品和服務打開了市場，並將中國申請人的簽證面試等待時間從100天減少到3天。駱家輝先生自2017年8月起擔任nLight，Inc.董事會成員。駱家輝先生於2015年9月至2020年6月擔任Fortinet，Inc.的董事會成員，並於2019年8月至2022年6月擔任Port Blakely Tree Farm的董事會成員。他就讀於耶魯大學，獲得政治學學士學位，並在波士頓大學獲得法律學位。駱家輝先生憑藉其在政界的廣泛角色和擔任駐中國大使的經驗，為董事會帶來了全球和有價值的商業視角。

凱瑟琳·M·鮑盧斯女士

波盧斯女士現年63歲，自2014年12月起擔任本公司董事。已退休的安永律師事務所(“安永”)合夥人鮑魯斯女士曾於2012至2014年間擔任環球保險首席財務官兼首席運營官。安永的擔保業務是安永四個服務線中最大的一個，包括審計業務、欺詐、調查和爭議服務業務、氣候變化和可持續發展服務業務以及財務會計諮詢服務業務。2006年至2012年，Pawlus女士擔任安永美洲副主席兼首席財務官、全球PBFA職能負責人和美國公司副主席兼首席財務官，負責財務、IT運營、財務、採購和設施。鮑盧斯女士於2006年至2012年在安永美國執行董事會任職。J·Pawlus女士在印第安納大學獲得理學學士學位，1982年至2021年擔任註冊公共會計師。A Pawlus女士為董事會帶來了廣泛的財務、會計、運營和管理經驗，在不同的職位上擁有30多年的經驗。

科裏·S·普特南女士

普特南女士，58歲，自2023年1月至2023年1月起擔任本公司董事。普特南女士是一名創意製片人、戰略顧問和高級媒體高管，在她的職業生涯中一直支持、開發和製作大膽的原創內容。2022年，普特南創立了普特南影業，從具有鮮明和冒險眼光的創作者那裏製作影視內容。普特南女士在2010年4月至2021年9月期間擔任聖丹斯研究所首席執行官。普特南女士之前的經驗包括在米拉麥克斯電影公司擔任總裁的製片人，這是迪士尼的一個部門，以及在HBO擔任執行副總裁總裁，在那裏她幫助推出了Picturehouse影院品牌與Fine Line Feature的合作。普特南女士是私人持股的獨立製作公司PICTURESTART的無投票權獨立董事。她也是Theme Media和布魯克林學院費爾斯坦學院的顧問委員會成員。普特南女士是該公司的聯合創始人和領導委員會成員。重框，一個倡導媒體多元化的領先組織。普特南女士是美國電影藝術與科學學院的成員，康奈爾大學的A.D.懷特教授，南加州大學斯塔克製作項目的導師，2023年哈佛大學肯尼迪學院肖倫斯坦中心的Walter·肖倫斯坦媒體與民主研究員。普特南女士擁有哈佛學院戲劇歷史和文學學士學位。普特南女士為董事會帶來了廣泛的媒體公司高管經驗，尤其是在領導力、獨立電影製作和內容創作方面的專業知識。

安東尼·J·賽奇博士

賽奇博士現年71歲，自2012年8月起擔任本公司董事。薩伊克博士是拉賈瓦利基金會亞洲研究所董事研究員、哈佛大學大宇國際事務教授。以這一身份，他領導着亞洲各地的培訓和研究項目，包括孟加拉國、中國、印度尼西亞、臺灣和越南。薩伊克博士還擔任國際正義之橋的董事會成員和中國美國戰略慈善網絡的美國祕書長。賽奇博士是哈佛大學約翰·金·費正清中國研究中心和亞洲中心的執行委員會成員。他的高管教學側重於創造公共價值、領導力和創新。薩伊克博士擁有英國紐卡斯爾大學政治學和地理學學士學位，倫敦大學東方和非洲研究學院中國特別參考的政治學碩士學位，荷蘭萊頓大學文學院博士學位。薩伊克博士在國際事務方面擁有超過45年的經驗，他將為公司提供寶貴的國際見解。

亞當·J·薩斯曼先生

徐士曼先生，52歲，自2019年5月起擔任本公司董事。蘇斯曼先生自2020年1月起擔任Epic遊戲公司的總裁。2017年至2020年，蘇斯曼先生擔任耐克公司首位首席數字官S，曾擔任耐克全球戰略和企業發展主管，並擔任副總裁/總經理直接數字和地理部。他建立了耐克的世界級數字消費者體驗和創新組合，併為世界領先的運動品牌改變了零售。他管理着耐克在全球的數字團隊以及耐克在公司四個主要運營地區的直接面向消費者的總經理。在加入耐克之前，蘇斯曼先生是Zynga全球出版公司的高級副總裁，負責營銷、銷售、增長和數字產品。他還曾擔任迪士尼出版公司的高級副總裁，建立了一個全球團隊，管理世界各地所有媒體平臺的遊戲資產。在電子藝界，他是全球出版公司的副總裁總裁，領導的團隊將藝電移動確立為蘋果應用商店的頭號出版商。薩斯曼的職業生涯始於赫斯特娛樂公司的一名創意高管，赫斯特娛樂公司是赫斯特公司的一個部門。他擁有哈佛學院的學士學位和哈佛大學工商管理研究生院的MBA學位。蘇士曼先生作為大公司的總裁，為董事會帶來了在營銷、信息技術和數字平臺方面的寶貴經驗。

提案3、4和5解釋性説明

建議3、4及5與本公司註冊證書的修訂有關。我們目前的公司註冊證書中有許多條款應該更新，作為我們對主要治理機制的定期審查的一部分，以幫助確保公平和公平地對待我們的所有股東，這些條款在我們的註冊證書中沒有反映出來。

以下討論的每一項擬議修正案均由公司股東分別投票表決，股東批准的每一項擬議修正案將納入一份修訂後的重述公司註冊證書，該證書將提交給特拉華州國務卿。如果股東同意提案3、4和5中的部分但不是全部，則公司註冊證書將被修改和重述，以僅反映股東批准的那些修改。

董事會審議了提案3、4和5中討論的每一項更改，並批准了第四份修訂和重新註冊的公司證書，其中納入了所有這些更改以及提案1中擬由股東批准的修正案(如果提案1得到股東的批准，則此類修訂將通過在提交第四份修訂和重新註冊的公司證書之前向特拉華州州務卿提交修訂證書來實現)，擬議的第四份修訂和重新註冊證書的格式作為附錄D附在本委託書之後。

建議3
批准對公司註冊證書的修正案，以取消禁止股東以書面同意行事的規定

建議的修訂

我們現將公司註冊證書的修訂本提交股東批准，以取消禁止股東在未舉行會議的情況下以書面同意採取行動的規定。本公司董事會已一致通過並建議所有股東批准對公司註冊證書第VI條第(A)節的擬議修訂，以通過完全刪除第第第VI條第(A)節的方式取消這一禁令。關於這項提案的討論全文參照《公司註冊證書》第六條第(A)節的全文，如下所述：

A. 規定或準許在公司的任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，如一項或多於一項列明所採取的行動的書面同意，可無須召開會議而無須事先通知及表決而採取，須由公司已發行股票的持有人簽署，並須在所有有權就該等股份表決的會議上，以不少於授權或採取該行動所需的最低票數簽署，並須以遞送方式送交公司在特拉華州的註冊辦事處，該註冊辦事處為公司的主要營業地點。或向保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司高級職員或代理人；提供, 然而，如果萬達或其聯營公司在任何時候不再受益擁有合計超過50.0%的本公司所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股票的投票權，則要求或允許在本公司任何股東年會或特別會議上採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年度會議或特別會議上進行，並且不得再通過任何書面同意來實施。

如果您批准提案3，上述部分將從我們的公司註冊證書中刪除。*我們敦促您仔細閲讀整個部分，並考慮從我們的公司註冊證書中刪除它的影響，因為此摘要可能不包含對您重要的有關此修正案的所有信息。

建議的背景和理由

在2023年年會上提交了一項類似的提案，獲得了約83%出席並參與投票的股份的支持。然而，由於股東參與不足，無法獲得所需的多數流通股，該提案未能獲得通過。鑑於先前的提案獲得壓倒性支持，理事會決定在2024年年度會議上重新提交該提案。

作為董事會對我們公司治理政策的審查的一部分，提名和公司治理委員會和董事會考慮了以書面同意禁止股東行動的利弊，類似於我們的公司註冊證書第VI條第(A)節目前的情況。這類禁令通常旨在通過要求股東在正式召開的股東大會上採取行動來促進公司的穩定。這些禁止股東通過書面同意採取行動的投票限制也可能具有為公司提供反收購保護的效果。然而，許多投資者和其他人認為，禁止股東通過書面同意採取行動與良好的公司治理原則相沖突，因為需要召開年度會議或特別會議以實現變革，從而阻止股東充分行使作為股東的投票權。除公司註冊證書另有規定外，《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)第228條允許股東以書面同意的方式行事。如建議獲得批准，吾等先前經董事會批准並作為附錄C附於本委託書的建議第五次修訂及重訂附例第II條第10節所載的相關條文將會生效，該等條文容許股東以書面同意方式採取行動，並規定與該等行動有關的若干程序。

在考慮了本公司註冊證書第六條第A節中規定的禁止股東書面同意行動的利弊後，董事會一致表決，

第六條第A節應予以修訂，以取消禁令，而允許股東根據法律和我們建議的第五次修訂和重述附例採取行動。在作出這一決定，建議對我們的公司註冊證書進行這項修訂時，董事會的結論是，董事會認為，禁止股東以書面同意的方式採取行動的好處大於董事會，我們相信，取消禁令是朝着實現我們的目標邁出的有意義的一步，即確保我們的公司治理政策符合當前的最佳實踐，並最大限度地提高我們的股東適當參與，公司的事務。

基於上述原因，本公司董事會認為，本公司建議修訂公司註冊證書，刪除第VI條第(A)節，這是可取的，並符合本公司及其股東的最佳利益。

修正案文本

對本公司註冊證書的擬議修訂將刪除本公司註冊證書第VI條的第(A)節，其文本如上所述。與上述修訂相關的某些符合性更改，如移動和修改已定義的條款以及更新交叉引用，也將是必要的，這些符合性更改將反映在我們建議的第四份修訂和重新註冊的公司註冊證書中，其副本載於附錄D，幷包含將對我們的註冊證書所做的更改，假設建議1、3、4和5在股東年會上獲得批准。如果我們的股東批准了這項提議，我們將修改和重述我們的公司註冊證書，以反映本建議所考慮的修訂(以及建議4和5所考慮的任何其他修訂，如果這些建議也得到我們股東的批准)，由此產生的第四份修訂和重新發布的公司註冊證書將在提交給特拉華州州務卿後生效，預計將在年會結束後立即生效。

我們普通股的大多數流通股持有者必須投贊成票才能批准這項提議3.這項提議的批准並不取決於本委託書中的任何其他提議的批准。

董事會建議投票表決“For”批准對公司註冊證書的修訂，以取消禁止股東以書面同意行事的規定。

建議4
批准對公司註冊證書的修正案，以取消股東召開特別會議的能力限制

建議的修訂

我們現將公司註冊證書修正案提交股東批准，以取消禁止股東召開股東特別會議的規定。本公司董事會已一致通過，並建議所有股東批准對公司註冊證書第VI條第B節的擬議修訂，以通過全部刪除第第VI條第B節的內容來取消這一禁令。關於這項提案的討論全文參照《公司註冊證書》第六條第(B)節的全文，如下所述：

B. 除非法律另有規定，並在任何系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，公司股東可根據董事會決議隨時召開任何目的的股東特別會議(董事會主席、首席執行官或公司祕書應根據該決議召開會議)，公司股東特別會議不得由任何其他人士召開。

如果您批准提案4，上述部分將從我們的公司註冊證書中刪除。*我們敦促您仔細閲讀整個部分，並考慮從我們的公司註冊證書中刪除它的影響，因為此摘要可能不包含對您重要的有關此修正案的所有信息。

建議的背景和理由

公司註冊證書第VI條B節不允許我們的股東召開股東特別會議，將這一權利限制在董事會。作為對公司治理標準和慣例要素的持續審查的一部分，提名和公司治理委員會向董事會建議取消這一限制，並對我們的章程進行相應修訂，以允許股東召開股東特別會議，如下所述。

如建議獲得批准，吾等先前經董事會批准並作為附錄E附於本委託書後的建議第五修訂及重訂附例第II條第2節所載的相關條文將會生效，該等條文容許股東召開特別會議，並就有關行動規定若干程序。如果提出要求的股東不遵守擬議的第五次修訂和重新修訂的章程中的這些要求和條件，該股東的特別會議請求將被視為無效。審計委員會認為，除其他外，這些要求和限制對於避免不適當、重複和/或不必要的特別會議非常重要。特別會議涉及大量的管理時間和注意力，這可能會擾亂對其他公司優先事項的關注，並給公司帶來新的法律、行政和分銷成本。因此，董事會認為，特別會議只應在特殊或非常情況下召開，出於受託、戰略、材料或類似考慮，應立即處理，而不應推遲到下一次年度會議，並涉及廣泛的股東基礎。因此，如果會議的目的與最近在股東大會上提出的事項有關，則公司祕書無需召開特別會議。

從公司註冊證書中取消對股東召開特別會議的限制，加上實施這類行動機制的附例修改，意味着我們的投票權有了顯著的增加。

這與投資者的反饋以及我們和董事會對公司治理的持續承諾是一致的。董事會支持為股東舉行特別會議，只要股東至少擁有20%(20%)的投票權就可以。根據我們擬議的第五次修訂和重新修訂的章程中規定的程序，擁有至少20%(20%)投票權的股東可以要求公司祕書召開股東特別會議。

董事會認為，設立20%(20%)的所有權門檻，以要求本公司祕書召開特別會議，在增強股東權利和防止少數股東(包括具有非所有本公司股東普遍分享的特殊利益的股東)可能要求本公司召開一次或多次特別會議可能導致不必要的財務支出和業務運營中斷的風險之間取得合理和可接受的平衡。此外，董事會認識到，召開股東特別會議的權力歷來由收購方在敵意合併和收購的情況下使用。尋求以不適當的價格收購公司的潛在收購者可能威脅要召開股東特別會議來取代董事會成員，從而增加他們的談判籌碼或創造一種完全避免與董事會談判的方式，阻礙董事會履行其保護所有股東利益的法律責任。同樣，董事會認為，只有在本公司擁有真正經濟利益的股東才有權採用特別會議機制，並在審查多個因素後確定20%(20%)的門檻是合適的。

經考慮從本公司註冊證書中取消對股東召開特別會議的限制的利弊後，董事會一致投票建議向股東建議刪除第VI條第B節，以允許股東以擬議的第五次修訂和重新修訂附例第II條第2節規定的方式召開特別會議。

基於上述原因，本公司董事會認為，本公司建議修訂公司註冊證書第VI條第11B節是可取的，並符合本公司及其股東的最佳利益。

修正案文本

對我們公司註冊證書的擬議修正案將刪除我們公司註冊證書第六條B節，其文本如上所述。與上述修訂相關的某些符合性更改，如移動和修改已定義的條款以及更新交叉引用，也將是必要的，這些符合性更改將反映在我們建議的第四份修訂和重新註冊的公司註冊證書中，其副本載於附錄D，幷包含將對我們的註冊證書所做的更改，假設建議1、3、4和5在股東年會上獲得批准。如果我們的股東批准了這項提議，我們將修改和重述我們的公司註冊證書，以反映本建議所考慮的修訂(以及建議3和5所考慮的任何其他修訂，如果這些建議也得到我們股東的批准)，由此產生的第四份修訂和重新發布的公司註冊證書將在提交給特拉華州州務卿後生效，預計將在年會結束後立即生效。

批准這項提議需要我們普通股的大多數流通股持有者的贊成票。4.這項提議的批准並不取決於本委託書中的任何其他提議的批准。

董事會建議投票表決“For”批准對公司註冊證書的修訂，取消股東召開特別會議的能力限制。

建議5
批准對公司註冊證書作出修訂，以擴大免責條文以限制某些高級人員的法律責任

建議的修訂

我們正在提交一份公司註冊證書修正案，以擴大免責條款，以免除公司某些高管在特定情況下的責任，這是特拉華州法律允許的。本公司董事會已一致通過並建議所有股東批准對公司註冊證書第IX條第(A)節的擬議修訂，以擴大免責條款。關於這項提案的討論全文參照《公司註冊證書》第九條第(A)節的擬議修正案全文，全文如下(在現有案文的基礎上加上下劃線案文)：

A. 董事的個人責任和軍官因違反董事受託責任而獲得金錢損害賠償和/或官員在此，在DGCL允許的最大範圍內，取消本公司的所有股份。對本條第九條的任何廢除或修改均不應對董事的任何權利或保護產生不利影響或高級人員在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為。

如果您批准提案5，上述帶下劃線的文本將被添加到我們的公司註冊證書第九條第A節中。*我們敦促您仔細閲讀整個部分，並考慮添加的措辭的影響，因為本摘要可能不包含對您重要的關於這項修正案的所有信息。

建議的背景和理由

在2023年年會上提交了一項類似的提案，獲得了出席並參加投票的約60%股份的支持。然而，由於股東參與不足，無法獲得所需的多數流通股，該提案未能獲得通過。鑑於先前的提案獲得支持，理事會決定在2024年年度會議上重新提交該提案。

自2022年8月1日起，修訂了DGCL第102(B)(7)條，使法團能夠在其公司註冊證書中加入一項條款，免除某些高級人員在某些行動中違反注意義務的法律責任。此前，免責只適用於董事。這樣的規定不會免除這些人員違反忠誠義務、不真誠的作為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法的行為的責任，也不會免除這些人員在任何交易中獲得不正當個人利益的責任。這樣的規定也不會免除這些高級人員對公司提出的或根據公司的權利提出的索賠的責任，例如衍生索賠。根據修正案，可被第102(B)(7)條規定赦免的高級職員包括：(I)是公司的首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務總監、財務總監或首席會計官的人；(Ii)在公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中被指認或被指認為錯誤的人，因為此人是或曾經是公司薪酬最高的高管之一；或(Iii)已通過書面協議同意在特拉華州的法律程序服務。

董事會認為，在允許為高管開脱罪責的州的上市公司，在其公司章程中加入免責條款是合適的。董事和高級管理人員的作用性質往往要求他們在關鍵問題上作出決定。董事和高級管理人員往往必須根據時間敏感的機會和挑戰作出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或尋求事後追究責任的訴訟的巨大風險，特別是在當前的訴訟環境中，而不考慮是非曲直。限制對個人風險的擔憂將使董事和高級管理人員能夠最好地行使他們的商業判斷，以促進股東利益，同時將瑣碎的訴訟和費用造成的潛在分心降至最低，這些費用通常由公司直接、通過賠償或通過更高的保險費間接承擔。該公司預計

在公司註冊證書中採用免責條款限制高級人員的個人責任，如果不採用該修訂，可能會影響我們招聘和保留得出結論認為潛在的法律責任、辯護成本和其他訴訟風險超過擔任公司高級人員的好處的特殊高級人員候選人的免責條款。失敗還可能會阻礙我們實現業務目標的能力，因為管理層的注意力轉移了，並導致了公司資源的浪費。這項修訂亦會使我們的董事所享有的保障，與我們的高級人員所享有的保障，更普遍地一致。

董事會在考慮本公司註冊證書第IX條第(A)節為某些高級人員開脱罪責的利弊後，一致投票建議股東修訂第IXX條第(A)節，以擴大免責條款，以限制某些高級人員的法律責任。在決定對本公司註冊證書提出此項修訂時，董事會的結論是，建議修訂將使本公司能夠更好地吸引高級管理人員候選人和留住我們現有的高級管理人員，並使高級管理人員能夠行使其商業判斷，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分心。此外，它還將使對高級職員的保護與向董事提供的保護保持一致。

擬議的修正案並不是針對任何董事或官員的任何具體辭職、辭職威脅或拒絕任職。

基於上述原因，本公司董事會認為，本公司建議通過修訂第IX條第A節修訂公司註冊證書是可取的，並符合本公司及其股東的最佳利益。

修正案文本

上述對本公司註冊證書的擬議修訂，顯示了對本公司註冊證書第IX條第(A)節的擬議修訂，並以下劃線表示增補。與上述修訂相關的某些符合規定的更改，例如移動和修改已定義的條款和更新交叉引用，也將是必要的，這些符合規定的更改將反映在我們建議的第四份修訂和重新註冊的公司證書中，該證書的副本載於附錄D，幷包含將對我們的公司註冊證書所做的更改，假設建議1、3、4和5在股東年會上獲得批准。如果這項建議得到我們股東的批准，我們將修改和重述我們的公司註冊證書，以反映本建議所考慮的修訂(以及建議3和4所考慮的任何其他修訂，如果這些建議也得到我們股東的批准)，由此產生的第四份修訂和重新發布的公司註冊證書將在提交給特拉華州州務卿後生效，預計將在年會結束後立即生效。

我們普通股的大多數流通股持有者必須投贊成票才能批准這項提議5.這項提議的批准並不取決於本委託書中的任何其他提議的批准。

董事會建議投票表決“For”批准對公司註冊證書的修訂，取消股東召開特別會議的能力限制。

公司治理

企業管治指引

我們的公司治理準則及原則反映了董事會的運作原則，並提出了董事資格標準、責任、薪酬、評估、定向和繼續教育、董事會委員會結構、首席執行官業績評估、管理層繼任規劃和其他公司治理政策。公司治理準則和原則的副本可在我們的網站www.amctheres.com上的“投資者關係”-“治理”-“治理文件”下找到。

風險監督

審計委員會直接和通過其各委員會履行其對風險管理的監督責任如下：

審計委員會對公司年度企業風險管理分析負有主要監督責任，包括財務和會計風險。審計委員會與管理層討論公司的重大財務和非財務風險敞口，以及公司的風險評估和風險管理政策。管理層向審計委員會提供對公司風險管理流程和內部控制系統的定期評估。審計委員會主席於認為適當時就重大風險向董事會全體成員作出報告。

董事會的其他委員會負責監督與各自職責領域有關的風險。例如，薪酬委員會考慮與我們的薪酬政策和做法相關的風險，涉及高管薪酬和員工薪酬。董事會通過委員會主席向全體董事會提交的報告，隨時瞭解其委員會的風險監督和其他活動。這些報告在每次董事會例會上提交，幷包括對委員會議程議題的討論，包括涉及風險監督的事項。

董事會及其轄下委員會審議特定的風險議題，涵蓋本公司所面臨的一系列重大風險，包括與本公司的年度營運計劃、資本結構、戰略計劃、合規、人力資本管理、環境和氣候變化、信息系統和技術、隱私及其他網絡安全風險相關的風險。董事會及其委員會定期審查我們的風險管理政策、流程和控制。此外，董事會還收到我們高級領導團隊成員的報告，其中包括對他們各自責任領域所涉及的風險和風險的討論。此外，董事會會獲悉可能影響我們的風險狀況或業務其他方面的事態發展。

網絡安全風險

本公司認識到制定、實施和維護網絡安全措施的重要性，以評估、識別和管理網絡安全帶來的重大風險(包括與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅)，保護我們的信息系統，並保護我們信息系統上數據的機密性、完整性和可用性。

重大風險管理與綜合全面風險管理

公司已將網絡安全風險管理從戰略上整合到我們更廣泛的風險管理框架中。管理層成立了跨職能的風險和信息安全委員會(“安全委員會”)，以發起、制定、審查和實施網絡安全政策、程序和培訓，以降低網絡安全風險。我們的信息技術(“IT”)網絡安全領導團隊與我們的安全委員會和內部審計團隊密切合作，根據我們的業務目標和運營需求評估和應對網絡安全風險。

風險管理人員

由AMC和Odeon的首席信息官組成的公司高級IT領導層和IT網絡安全團隊主要負責評估、監控和管理我們的網絡安全計劃。

該公司的高級IT領導層為他們的角色帶來了超過50年的綜合IT經驗。公司IT網絡安全領導團隊的每一名成員都具有20年以上的IT經驗，其中包括AMC高級董事網絡安全和網絡、AMC董事網絡安全、奧迪恩集團網絡、風險和運營負責人以及AMC IT運營副總裁。該公司定期投資於這些團隊的培訓，關鍵領導職位擁有CSSP認證。我們的高級IT領導層和IT網絡安全團隊根據安全委員會的適當意見，監督我們的治理計劃，測試我們對標準的合規性，補救已知風險，並指導員工培訓。

監控網絡安全事件

安全委員會不斷了解網絡安全的最新發展，包括潛在的威脅和風險管理技術。安全委員會，特別是在安全委員會任職的高級信息技術領導層、信息技術網絡安全和內部審計成員，執行和監督我們的信息系統定期監測程序。該公司遵循NIST框架來設計和實施安全流程、工具和程序，並定期進行系統審計，以確定並修復潛在的漏洞。在發生網絡安全事件時，高級IT領導層和安全委員會都配備了明確的事件響應計劃。該計劃包括減輕影響的即時行動、內部和外部溝通計劃以及通知要求。

聘請顧問提供風險管理服務

認識到網絡安全威脅的複雜性和不斷演變的性質，公司聘請了一系列外部專家為公司履行各種職能。這些措施包括但不限於網絡成熟度審計、有針對性的勒索軟件評估和桌面演習、紅色和紫色團隊攻擊模擬、內部滲透測試以及其他內部和外部審計。這些夥伴關係使我們能夠利用專門知識和洞察力來了解我們的網絡安全戰略和程序。

監督第三方風險

由於我們意識到與第三方服務提供商相關的風險，公司實施了監督和管理這些風險的流程。該公司利用軟件產品和服務來監控和保護公司的環境，使其免受可能的第三方入侵對公司環境的影響。此方法旨在降低與數據泄露或第三方引發的其他安全事件相關的風險。由於提供的服務和保留的數據而能夠訪問高度敏感信息的第三方受到更嚴格的審查。

網絡安全威脅帶來的風險

我們沒有經歷過任何我們認為已經或可能對公司產生重大影響的網絡安全事件。

董事會和審計委員會的監督

我們的董事會了解管理與網絡安全威脅有關的風險的關鍵性質。審計委員會建立了強有力的監督機制，以確保在管理與網絡安全威脅有關的風險方面進行有效治理。

審計委員會是審計委員會監督網絡安全風險的核心，並負有監督這些風險的主要責任。IT高級領導層定期向審計委員會、首席財務官和公司高級領導層的其他成員通報網絡安全風險和事件。這確保最高管理層瞭解公司面臨的網絡安全形勢和潛在風險。

管理人員在管理風險中的作用

在管理網絡安全風險和讓審計委員會隨時瞭解網絡安全發展方面，信息技術高級領導層發揮着關鍵作用。信息技術高級領導定期向審計委員會提供全面簡報。這些簡報會涵蓋廣泛的主題，包括：

•

當前的網絡安全格局和新出現的威脅；

•

正在進行的網絡安全倡議和戰略的現狀；

•

從任何網絡安全事件中吸取教訓；以及

•

符合法規要求和行業標準。

除了我們預定的會議外，審計委員會和高級IT領導層還就新出現的或潛在的網絡安全風險保持着持續的對話。公司在審計委員會的指導下，對公司的網絡安全狀況及其風險管理策略的有效性進行定期審查。這些審查有助於確定需要改進的領域，並確保網絡安全努力與總體風險管理框架保持一致。

與風險管理相關的薪酬政策和做法

薪酬委員會已審閲及討論與本公司薪酬政策有關的風險概念，並不認為本公司的薪酬政策或做法造成或鼓勵承擔過度風險，而該等風險合理地可能對本公司產生重大不利影響。以下是該公司薪酬計劃的一些亮點，以減輕與薪酬相關的風險：

•

薪酬由基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵相結合；

•

雖然所有全職員工都可以獲得年度現金獎勵，但只有高級官員才能獲得股權獎勵；

•

股權薪酬歸屬是以多年服務和業績為基礎的，並有重疊的業績期間；以及

•

現金和股權激勵的最高支付金額為目標價值的200%。

薪酬委員會沒有發現2023年的薪酬計劃存在實質性風險。

商業行為和道德規範

我們有一套適用於我們所有員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，或執行類似職能的人員。這些標準旨在阻止不法行為，促進誠實和道德行為。商業行為和道德準則涵蓋了美國證券交易委員會規則涵蓋的主題領域，可通過我們的網站www.AMCTheatres.com免費獲取，網址為：www.AMCTheatres.com，其標題為：“投資者關係”-“治理”-“治理文件”。任何對《商業行為和道德守則》任何條款的修訂或豁免都應張貼在本網站上，該條款要求披露有關任何高級管理人員或財務主管的信息。

出席董事會和委員會會議

董事會於截至2023年12月31日止年度內舉行了5次會議。每名當時任職的董事出席董事會舉行的會議總數加上該董事所服務的董事會委員會舉行的會議總數的至少75%。

與委員會的溝通

我們的股東和其他相關方可以寫信給AMC娛樂控股公司的祕書，One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，KS 66211，與我們的董事會、其委員會或我們的非管理董事作為一個團體進行溝通。股東和其他有關各方應表明他們的通信意在傳達給董事會。

董事獨立自主

目前，我們的九名董事是獨立的：克拉克女士、賈恩女士、科赫先生、雷德先生、駱家輝先生、鮑盧斯女士、普特南女士、賽奇博士和蘇斯曼先生，這是我們董事會根據紐約證券交易所規則確定的。董事會其餘成員阿倫先生根據紐約證券交易所規則或1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的含義並不獨立。

本公司董事會已決定，根據紐約證券交易所規則，就在我們的審計委員會任職而言，Clark女士、Jain女士、Lader先生、Pawlus女士、Putnam女士和Saich博士是獨立的，符合交易所法案的含義。薪酬委員會目前由六名董事組成：科赫先生、雷德先生、駱家輝先生、鮑盧斯女士、賽奇博士和蘇斯曼先生，根據紐約證券交易所規則，他們都是獨立的。提名和公司治理委員會由五名董事組成：克拉克女士、科赫先生、駱家輝先生、普特南女士和蘇斯曼先生，根據紐約證券交易所規則，他們都是獨立的。

董事會領導結構

根據本公司的企業管治指引，董事會對董事會主席及行政總裁職位的分離並無固定政策。在我們目前的領導結構下，這兩個職位都由阿倫先生擔任。由於董事長和首席執行官的角色相結合，董事會任命拉德先生為獨立董事的非執行主管。目前，我們的董事會認為這種結構對公司最有利，因為它使我們的董事長兼首席執行官能夠監督公司的運營領導和戰略方向，同時使牽頭的獨立董事能夠促進董事會對管理的獨立監督，包括對首席執行官業績的評估。根據紐約證券交易所的規則，我們的主席不被認為是獨立的。

董事首席獨立董事的職責包括：

•

召集、主持和確定非管理層和獨立董事執行會議的議程；

•

擔任董事會和管理層之間的聯絡人；

•

與主席協商，確定理事會會議的時間表和議程；

•

與其他董事討論他們對公司及其業績可能存在的任何擔憂，並在適當的時候將這些擔憂傳達給全體董事會；

•

與公司首席執行官就董事的關切進行磋商；

•

可與公司任何高級行政人員就他們可能有的任何顧慮進行磋商；以及

•

可與公司股東進行溝通。

高管會議

根據紐約證券交易所的規定，我們的非管理層董事在沒有管理層成員出席的情況下召開執行會議，每年不少於一次。我們的首席獨立董事將主持這些執行會議。

出席週年會議

我們鼓勵我們的董事出席我們的年度股東大會，如果沒有特殊情況。除科赫先生外，我們的所有董事都出席了2023年股東年會。

董事會和委員會評估；董事教育

我們的董事會正在進行自我評估和評估。董事每年審查並完成對董事會有效性、委員會業績和同行評估的評估。每個委員會和董事會全體成員

至少每年討論一次他們的自我評估。提名和公司治理委員會定期審查董事會和委員會自我評估的形式和程序。董事會還定期聽取關於影響我們企業和社會的核心概念和趨勢的簡報和教育。

委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會。常設委員會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。常設委員會由下表所列董事組成：

董事會成員	審計	補償	提名和公司治理
亞當·M·阿倫
丹尼斯·M.克拉克	成員		主席
索尼婭·傑恩	成員
Howard W.小霍克·科赫		成員	成員
菲利普·雷德	成員	成員
駱家輝		成員	成員
凱瑟琳·M·鮑盧斯	主席	成員
凱裏·S.普特南	成員		成員
安東尼·J·賽奇	成員	主席
亞當·J·薩斯曼		成員	成員
2023年舉行的會議	5	4	4

我們的每個常設委員會，即審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，都根據一項章程運作，該章程可在我們的網站www.amctheres.com的“投資者關係”-“治理”-“治理文件”下查閲。下文簡要介紹董事會各常設委員會履行的職能。

審計委員會

我們的審計委員會由克拉克女士、賈恩女士、雷德先生、鮑盧斯女士、普特南女士和賽奇博士組成。鮑盧斯女士擔任審計委員會主席。董事會已決定A Pawlus女士及Jain女士均符合S-K規則第(407)(D)(5)項所界定的審計委員會財務專家資格，而我們的審計委員會每名成員均具備紐約證券交易所規則所界定的財務知識，並在交易所法案規則第10A-3條及紐約證券交易所規則的涵義內獨立。賈恩女士於2024年3月被任命為審計委員會成員。

審計委員會的主要職責如下：

•

監督我們的財務報告流程和內部控制制度；

•

不時委任和更換我們的獨立註冊會計師事務所，釐定他們的薪酬和其他聘用條款，監督他們的工作，並進行年度評估；

•

監督內部審計職能的執行情況；

•

監督公司的信息系統、隱私和數據安全風險；以及

•

監督我們對法律、道德和監管事項的遵守情況。

審計委員會有權調查在其職責範圍內提請其注意的任何事項。它還有權保留律師和顧問，以履行其責任和義務。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由科赫先生、雷德先生、駱家輝先生、鮑盧斯女士、賽奇博士和蘇斯曼先生組成，根據NSYE規則，他們都是獨立的。薩伊克博士擔任賠償委員會主席。

我們薪酬委員會的主要職責如下：

•

監督關鍵員工和非員工董事薪酬政策、戰略、計劃和計劃的制定和實施，以及與這些事項相關的披露；

•

審查和批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；

•

監督本公司行政總裁的薪酬、繼任計劃、行政總裁的表現及薪酬相關事宜；以及

•

審查公司與人力資本相關的戰略、政策和做法。

薪酬委員會可以委託管理層管理非執行官員的激勵性薪酬計劃。薪酬委員會聘請並聘用怡安作為獨立高管薪酬顧問，就2023年薪酬事宜提供意見。在2023年期間，怡安就高管和董事薪酬計劃、高管和董事市場薪酬分析、薪酬同行團體、首席執行官薪酬建議以及公司委託書中包含的薪酬討論和分析披露的起草提供了建議。賠償委員會審查了其與怡安關係的性質，並確定在怡安的獨立性方面不存在利益衝突。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由克拉克女士、科赫先生、駱家輝先生、普特南女士和蘇斯曼先生組成，根據NSYE規則，他們都是獨立的。克拉克女士自2023年11月以來一直擔任提名和公司治理委員會主席。駱家輝於2023年1月至11月擔任該委員會主席。

提名及企業管治委員會的主要職責如下：

•

制定董事會和委員會成員的標準，並向董事會推薦推薦的董事會成員和董事會各委員會成員的提名人選；

•

就董事會管治事宜和慣例向董事會提出建議；以及

•

監督公司對環境、社會和治理(“ESG”)倡議、戰略和計劃的方法。

董事提名流程

提名及公司管治委員會負責每年與董事會一起審閲董事須符合的適當準則(包括經驗、資歷、屬性、技能及其他特質)，以配合董事會目前的組成及本公司情況下董事會的需要。在確定和篩選董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮候選人是否符合董事會批准的董事標準，包括誠信、客觀性、獨立性、穩健的判斷力、領導力、勇氣和多樣化的經驗(例如，在財務和會計、戰略、風險、網絡安全、技術專長、政策制定等方面)。

根據本公司的企業管治指引及原則，董事會對多元化的廣泛理解是指不同的背景、教育、技能、年齡、專業知識及經證實的成就及工作能力

和其他人相處得很好。提名及公司管治委員會並不特別重視任何特定因素，但在遴選董事會成員擔任公開董事會職位時，董事會會考慮其認為適當的因素，包括董事會目前的組成、可最有效補充董事會已有代表的人才、經驗及技能的範圍，以及對財務或其他專門知識的需求。董事會尋求實現成員的組合，這些成員的經驗和背景與公司的戰略重點以及公司業務的範圍和複雜性相關。總體而言，我們的每一位董事會成員都致力於公司的發展，為股東的利益服務，以富有成效和親切的方式提出新想法，並定期出席董事會會議。

為了認識到擁有一個由不同種族、民族和性別身份組成的董事會的重要性，並提高公司實現這一結果的能力，提名和公司治理委員會通過了以下政策：

《董事》候選人多元化政策

由於多樣性、公平性和包容性是AMC文化的基礎，也是公司成功的關鍵，我們致力於建立一個反映這些價值觀的董事會。為了進一步履行這一承諾，提名和公司治理委員會將確保考慮提名的候選人名單中包括不同種族、民族和性別的候選人。此外，將指示受聘協助搜索的顧問在其提交的材料中列入這類候選人。

董事會多元化自我披露

下表載列董事會成員自願向本公司自我披露及同意向股東公開披露的若干不同特徵。

董事會成員	性別認同	種族/民族	其它公開特點
亞當·M·阿倫	男性	白色	猶太
丹尼斯·M.克拉克	女性	白色	LGBTQ+退伍軍人
索尼婭·傑恩	女性	亞洲人
Howard W.小霍克·科赫	男性	白色	猶太
菲利普·雷德	男性	白色	聖公會退伍軍人
駱家輝	男性	亞洲人
凱瑟琳·M·鮑盧斯	女性	白色
凱裏·S.普特南	女性	白色
安東尼·J·賽奇	男性	白色	雙重英國公民身份
亞當·J·薩斯曼	男性	白色

提名和公司治理委員會使用與提名和公司治理委員會、董事和管理層成員的推薦基本相同的標準來考慮股東提交的董事會候選人推薦。股東可以通過書面向提名和公司治理委員會提供該人的姓名以及適當的背景和傳記信息來提交推薦，地址是：One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211，或發送電子郵件至kconnor@amctheres.com。被提名者的邀請由董事會本身通過提名和公司治理委員會主席發出。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2023年期間，我們的賠償委員會由科赫先生、駱家輝先生、雷德先生、鮑盧斯女士、賽奇****)和蘇斯曼先生組成。於2023年1月1日至2023年12月31日期間，並無薪酬委員會成員與《美國證券交易委員會》有關披露關連人士交易的規則規定須予説明的關係，亦無任何我們的高管擔任任何有一名或以上高管擔任本公司董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

人力資本資源

我們的人民

AMC倡導一種健康的文化，鼓勵人們實現個人最佳，並以正直和開放的態度共同努力，接受改變。AMC員工是我們致力於提供世界上最好的劇院體驗的核心。他們秉承AMC專注於客人體驗的使命，優質的客户服務與令人驚歎的食物和飲料、舒適性以及優質的視覺和聲音相輔相成。

截至2023年12月31日，我們總共僱用了33,812名員工，其中包括2,881名全職員工和30,931名兼職員工。在我們的33,812名員工中，我們在美國僱傭了24,165名員工，在國際市場僱傭了9,647名員工。

人才的獲取、發展和留住

對我們的運營至關重要的是聘用、發展和留住支持我們以客人為中心的使命的合格員工。考慮到在一年中的某些時間需要快速為我們的一線運營配備人員，以快速和規模獲得合適的人才是我們定期監測和管理的核心能力。一旦被錄用，我們就會為成功而進行培訓，創造經驗和項目，以促進業績、增長和長期職業機會。像我們的領導力學院(AMC)和不可思議的領導力(Odeon)這樣的課程旨在提高技能和增強管理能力，促進我們業務計劃的高質量執行，提高客户滿意度，並增加投資回報。此外，我們的培訓包括符合監管要求的必修模塊、遵守就業法律的政策執行和最佳做法、安全和安保的實用策略以及遵守反腐敗法規。我們通過員工參與機會(包括表彰計劃和活動)來維護員工體驗的整體視角，從而支持員工的需求。

多樣性、公平性和包容性

歸屬感是我們文化的基礎，也是我們成功的關鍵。AMC圍繞多樣性、公平性和包容性(Dei)所做的努力幫助我們保持了一支多元化的全球員工隊伍，包括我們服務的客人和我們在屏幕上放映的電影。我們提供多渠道的方法來建立意識和培訓，以通過持續的學習機會加強包容性的工作場所。AMC有五個Dei理事會，它們最能代表我們勞動力中最大的多元化社區：女性(42%)、拉丁裔(27%)、非裔美國人(19%)、亞裔美國人和太平洋島民(4%)，以及LGBTQ+(一個新興數字)。通過任命AMC高管擔任執行贊助商，我們確保這些努力得到公司最高層的支持，從而提高了開放性，並加強了所有類型的多樣性在交付我們的業務成果方面的重要性。我們的文化隨着我們擁抱我們的多樣性並以公平和公正的方式領導創造一個更具包容性的工作場所而得到加強。此外，我們的工作也得到了外部的認可：AMC連續15年在人權運動基金會的企業平等指數上獲得滿分，被評為LGBTQ平等的最佳工作場所之一；連續9年被殘疾人平等指數評為殘疾人最佳工作場所之一；2018-2022年被評為福布斯多元化最佳僱主之一，最近被《新聞週刊》評為美國最具多樣性的工作場所之一，LGBTQ+的美國最好的工作場所，美國最好的初學者工作場所，以及美國父母和家庭的最好工作場所。

薪酬、福利、安全和福利

我們提供具有市場競爭力的薪資，一般以市場中位數為目標，以吸引和留住合格人才。我們的薪酬計劃旨在通過按績效支付薪酬和獎勵實現運營和財務目標的機會來推動參與度和支持業務目標。作為我們監控和維護薪酬公平的持續努力的一部分，我們與諮詢公司合作，使用行業最佳實踐進行統計薪酬分析，以確保薪酬計劃得到公平管理。我們還利用獨立薪酬諮詢公司的服務，就市場競爭力和方案設計等問題提供建議。

此外，我們優先考慮並投資於員工的健康和福利。我們的“LiveWell”理念基於身體、財務和情感健康的全人方法，以滿足我們運營的每個國家和地區全球員工的不同需求。例如，全球員工援助計劃、Headspace Mindness應用程序、杜鵑

申請，和心理健康急救員培訓。為符合條件的員工提供全面的健康和福利福利，並輔之以管理或改善共同健康狀況的具體計劃，滿足個人需求的各種自願福利，以及帶薪休假。

我們對員工安全及健康的承諾繼續是我們的首要任務，我們持續進行的專業培訓及提高認識活動證明瞭這一點。所有劇院支持中心和劇院領導助理完成現場和在線課程，重點是專業，安全和安全，滿足或超過監管要求和最佳實踐確定的平等就業機會委員會（“EEOC”），支付卡行業（“PCI”），證券交易委員會（“SEC”）和薩班斯—奧克斯利法案（“SOX”）。

管理層定期向薪酬委員會通報上述各專題的最新情況。

董事薪酬

下節提供有關截至2023年12月31日止年度向非本公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)支付的薪酬的資料。我們董事會的僱員成員不會因董事服務而從公司獲得任何補償。我們補償所有董事因其以該等身份提供的服務而產生的任何自付費用。

非員工董事薪酬

為了吸引和留住符合條件的非僱員董事，公司於2022年10月27日修訂並重述了非僱員董事董事薪酬計劃，根據該計劃，非僱員董事於2023年為公司服務獲得補償。每位非董事員工都有資格作為董事會成員獲得以下服務的年度薪酬：

•

每年15萬美元的現金預留金；

•

年度股票獎勵，計算價值為105,000美元，但須持有一年；

•

獨立首席執行官董事每年預留50,000美元現金；以及

•

在委員會任職的非僱員董事的年度現金聘用金如下：

委員會	主席			成員
審計		$	35,000		$	17,500
補償			25,000			15,000
提名與公司治理			20,000			10,000

現金聘用金按季度分期付款，按比例計算部分服務年限。

股票獎勵根據本公司的股權激勵計劃作出，於授出日期全數歸屬，並於(I)向高級管理人員發出年度獎勵之日及(Ii)董事獲選為董事會成員之日發出。股票獎勵只針對董事服務的第一個部分年，而不是服務的最後部分年。董事可以選擇以股票形式獲得全部或部分現金預留金。股票獎勵必須保留到授予日期一週年或董事離開董事會的較早者。

除董事會另有規定外，董事向每名非僱員人士授予的股份數目，是以獎勵價值除以股票獎勵日前五個交易日的股票平均收市價而釐定。2023年，根據每種證券的相對市值，在我們的普通股和我們的AMC優先股單位(“APE”)之間分配股票獎勵。每個APE是一股存托股份，代表公司A系列可轉換參與優先股的百分之一(1/100)股份的權益，並旨在擁有與普通股相同的經濟和投票權。在公司股東批准後，每一個APE可自動轉換為普通股，以授權足夠的額外普通股，以允許轉換當時已發行的APE。以下董事補償表中反映的股票獎勵價值是基於授予日我們普通股和類人猿的收盤價。由於用於計算授予和確定補償價值的股票價格不同，在波動性較大的時期，反映的補償最終可能高於或低於董事會的目標。對於2023年的股票獎勵，用於計算獎勵股票的價格為普通股56.04美元，類人猿23.46美元，用於計算表格中包括的補償的價格為普通股62.30美元，類人猿22.20美元。參考價格已進行調整，以反映2023年8月24日發生的我們普通股1比10的反向股票拆分(“反向拆分”)，以及2023年8月25日發生的將每個APE轉換為普通股十分之一的轉換(“APE轉換”)。

薪酬委員會與其獨立高管薪酬顧問協商，每年審查非員工董事薪酬計劃，並建議更新(如果有)提交董事會全體成員批准。

董事薪酬表

下表提供了截至2023年12月31日的年度內非僱員董事的薪酬信息。

名字	賺取的費用或現金支付(%1)			庫存獎項(2)			總計
丹尼斯·M.克拉克		$	177,500		$	109,274		$	286,774
索尼婭·賈恩(3)			—			—			—
霍華德W。小霍克·科赫.			175,000			109,274			284,274
菲利普·雷德			232,500			109,274			341,774
駱家輝			185,000			109,274			294,274
凱瑟琳·M·鮑盧斯			200,000			109,274			309.274
凱裏·S.普特南			177,500			109,274			286,774
安東尼·J·賽奇			192,500			109,274			301,774
亞當·J·薩斯曼			175,000			109,274			284,274

(1)

包括作為董事會成員的服務的年度現金保留金、作為獨立董事牽頭的服務的年度現金保留金、作為委員會成員的服務的年度現金保留金以及作為委員會主席的服務的年度現金保留金。

(2)

代表授予日的總公允價值，根據財務會計準則委員會的會計準則編碼(ASC)主題718，補償-股票補償計算，根據普通股和APE在2023年2月23日的收盤價分別為每股62.30美元和22.20美元計算。如上所述，授予的股票數量是使用普通股和APE的價格分別為56.04美元和23.46美元(代表每種證券的5日平均收盤價)計算的，導致獎勵計算值與表中所列最終補償價值之間的差異。參考價格已進行調整，以反映反向拆分和APE轉換。

(3)

Jain女士直到2024年3月才被選為董事會成員，因此在2023年沒有收到任何費用。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表載列有關截至2024年4月11日尚未行使的普通股實益所有權的若干信息，涉及：

•

我們所知的每一個人或一組關聯人實益擁有5%以上的普通股流通股，以及他們的地址；

•

我們的每一位董事、董事提名人和我們的指定執行官（“NEO”）；以及

•

所有董事和高級管理人員作為一個團體。

我們的每位董事、董事提名人和NEO的地址是AMC娛樂控股公司，一個AMC路，11500阿什街，利伍德，堪薩斯州66211。除下文所述者外，每名人士對所持股份擁有唯一投票權及處置權。

名字

普通股
數

5%實益擁有人

先鋒集團（1）

20,187,662

7.3

董事、董事提名人和被任命的高管:

Adam M. Aron

573,671

Sean D.古德曼

72,543

Daniel E.埃利斯

37,285

伊麗莎白F.弗蘭克

42,933

Kevin M.康納

33,876

丹尼斯·M.克拉克

2,990

索尼婭·賈恩

—

霍華德W。霍克·科赫，Jr.

4,180

菲利普·雷德

7,724

駱家輝

7,725

凱瑟琳·M·鮑盧斯

7,725

克里·S·普特南

2,990

安東尼·J·賽奇

7,725

亞當·J·薩斯曼

7,725

全體董事和執行幹事(17人)(2)

893,014

低於1%

(1)

根據先鋒集團於2024年2月13日提交的13G時間表。在這樣的文件中，先鋒集團列出了其地址為賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。附表13G表示對0股的唯一投票權，對19,885,903股的唯一處分權，對67,274股的共享投票權，以及對301,759股的共享處分權。

(2)

包括未在表中點名的高管實益持有的83,922股普通股。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求我們的董事和高管，以及擁有我們登記類別股權證券超過10%的人，向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券所有權的初始報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級管理人員、董事和持有我們普通股10%以上的持有人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

據我們所知，僅根據對以電子方式提交給美國證券交易委員會的此類報告副本的審查和/或2023年期間不需要提交其他報告的書面陳述，我們及時滿足了第16(A)節適用於我們的高級管理人員、董事和10%股東的所有提交要求。

某些關係和關聯人交易

有關關連人士交易的政策及程序

董事會已採用AMC Entertainment Holdings，Inc.關於與相關人士交易的政策作為我們的政策，以審查、批准或批准任何交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，如本公司(包括其任何子公司)曾經、現在或將會參與其中的任何交易、安排或關係，以及本公司的高管、董事、董事被提名人、5%的股東(或任何前述人士的直系親屬或家庭成員)或任何前述人士控制、受僱於或擁有重大所有權權益的公司、公司或其他實體(每個、“關係人”)有直接或間接的物質利益。

這項政策由審計委員會管理。如情況適當，審核委員會將檢討及考慮相關事實及情況，以決定是否批准或批准該等交易。我們的政策包括審計委員會在決定是否批准關聯人交易時考慮的某些因素，如下所示：

•

關聯人在公司內的地位或與公司的關係；

•

交易對關聯人和公司的重要性，包括交易的美元價值，而不考慮利潤或虧損；

•

交易的商業目的和合理性(包括交易的預期利潤或損失)，在公司可用於實現交易目的的替代方案的背景下考慮；

•

交易是否可與本公司一般向非關連人士提供的交易相媲美；

•

該交易是否在公司的正常業務過程中進行，以及是否在正常業務過程中提出和考慮；以及

•

交易對公司業務和運營的影響，包括對公司財務報告的內部控制和披露控制和程序制度的影響，以及應適用於該交易的任何額外條件或控制(包括報告和審查要求)。

關聯人交易

安塔拉交易

於2022年12月22日，本公司與安塔拉資本有限公司(“安塔拉”)訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)，據此，本公司同意(I)向安塔拉出售10,659,511只猿類，總購買價為7510萬美元(“遠期購買猿類”)，及(Ii)同時以私人方式向安塔拉購買，本公司於2026年到期的10%/12%現金/PIK Togger第二留置權票據(“交換票據”)本金總額1億元，以換取9,102,619只猿(連同遠期購買猿，即“私募猿”)。

緊接訂立遠期購買協議之前，安特拉於2022年12月22日根據本公司的市場計劃(“ATM計劃”)以約3,490萬美元購買了6,000,000只猿(“ATM猿”)。出售ATM機類人猿是根據日期為2022年9月26日(經修訂)的股權分派協議及本公司以S-3表格形式提交的貨架登記聲明(第333-266536號檔案)作出的。收購ATM APE後，安塔拉實益擁有已發行和已發行APE約8.8%的股份，並在合併基礎上擁有APE和普通股約5.0%的股份，截至2022年12月22日，各佔約5.0%。根據本公司關於與關連人士交易的政策，本公司任何5%的股東均被視為關連人士。另外，在12月22日，

2022年，公司從安塔拉回購了公司10%/12%現金/的本金總額1500萬美元PIK將切換2026年到期的第二留置權票據。

於2023年2月7日，本公司完成遠期購買協議擬進行的交易，並向安塔拉發行10,659,511只遠期購買猿，總購買價為7510萬美元，同時以私人方式從安塔拉購買交換票據，以交換9,102,619只猿類及相當於交換票據的應計及未付利息的現金。

除根據遠期購買協議購買的交換票據外，公司於2023年2月7日從安塔拉回購了2026年到期的公司10%/12%現金/實物轉換第二留置權票據的本金總額4190萬美元，以及2026年到期的公司5.875%的高級次級票據的本金總額410萬美元。

2023年2月9日，本公司和安塔拉同意相互豁免遠期購買協議中限制出售、轉讓或以其他方式處置遠期購買類人猿的鎖定限制。根據雙方的豁免，對以下兩項豁免豁免禁售期限制：(I)安塔拉出售不超過2,600,000只遠期購買猿的總金額，及(Ii)本公司出售不超過1.4億美元的遠期購買猿。公司還同意，在2023年3月31日之前，在未經安塔拉事先書面同意的情況下，不會發行或交換任何普通股，以換取註銷公司的未償債務。

2023年4月4日，本公司從安塔拉回購了2026年到期的本公司10%/12%現金/實物轉換第二留置權票據本金總額900萬美元。

2023年6月23日，本公司從安塔拉回購了2026年到期的本公司10%/12%現金/PIK切換第二留置權票據本金總額800萬美元。

2023年7月19日，公司從安塔拉回購了2026年到期的公司10%/12%現金/實物轉換第二留置權票據的本金總額1700萬美元。

根據其向美國證券交易委員會提交的13D文件的最新時間表，安塔拉不再是相關人士。

建議6：
批准委任獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇安永會計師事務所(“安永”)作為獨立註冊會計師事務所，對我們2024年的綜合財務報表和財務報告內部控制進行審計。2023年，安永還擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會負責監督受聘審計本公司綜合財務報表的獨立註冊會計師事務所的資格、聘用、薪酬、獨立性和業績及其對財務報告的內部控制。審計委員會要求並與其主席一起，每五年監督一次新的牽頭審計參與和兼任合作伙伴的遴選過程。在整個過程中，審計委員會和管理層將向安永提供有關AMC優先事項的意見，討論候選人資格，並面試該公司提出的潛在候選人。審計委員會還將要求分配給我們審計的其他關鍵安永合作伙伴按照PCAOB的要求進行輪換。為確保核數師持續獨立，審計委員會將繼續定期考慮是否應定期輪換獨立核數師。

我們要求我們的股東批准安永作為我們2024年獨立註冊會計師事務所的選擇。即使遴選獲批准，審核委員會如認為變更最符合本公司及本公司股東的利益，可於年內任何時間酌情選擇不同的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准該事務所的選擇，審計委員會可以任命另一家獨立註冊會計師事務所，也可以決定維持其對安永的任命。

預計安永的代表將出席2024年年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的股東問題。

董事會建議投票表決“For”批准安永成為我所2024年獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

我們的審計委員會代表我們的董事會審查我們的財務報告程序。在履行其職責時，審計委員會已與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所安永一起審查和討論了2023年Form 10-K年度報告中包含的經審計的財務報表。我們的管理層負責財務報表和報告程序，包括內部控制制度。安永負責就經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見，並就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

審計委員會已與安永討論了需要通過關於審計準則第31301號的聲明、與審計委員會的溝通(經修訂)進行討論的事項，以及需要與核數師討論的所有其他事項。此外，審計委員會已收到上市公司會計監督委員會關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的安永的書面披露和信函，並已與獨立審計師討論其獨立性。審計委員會的結論是，獨立審計員目前符合適用的獨立標準。

基於上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會(並且我們的董事會已經批准)將經審計的財務報表納入我們提交給美國證券交易委員會的2023年年度報告Form 10-K。

董事會審計委員會：

凱瑟琳·M·鮑盧斯(主席)
丹尼斯·M.克拉克
索尼婭·賈恩
菲利普·雷德
克里·S·普特南
安東尼·J·賽奇

首席會計師費用及服務

下表顯示了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度內為安永提供的審計和其他服務向公司收取的費用。審計委員會已考慮提供這類服務是否與保持安永的獨立性相一致，並確定它們是一致的。審計委員會有權聘用和終止本公司的獨立註冊會計師事務所，預先批准其審計服務和允許的非審計服務的表現，並批准所有審計和非審計費用。

費用類型	截至的年度 12月31日， 2023			截至的年度 12月31日， 2022
審計費(1)		$	4,343,532		$	4,118,290
審計相關費用（2）			495,329			851,946
税費（3）			402,053			433,339
總計			5,240,914			5,403,575

(1)

審計費用包括審計我們的年度財務報表和我們對財務報告的內部控制，審查我們的Form 10-Q季度報告中包括的財務報表，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的法定和監管備案或業務有關的服務。

(2)

與審計相關的費用包括安永的保證和相關服務，這些服務與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。

(3)

税費包括安永為美國和國際納税申報單準備和税務合規提供的專業服務。

審計委員會預批政策

審計委員會已通過預先批准審計服務的政策和程序，並允許我們的獨立註冊會計師事務所進行非審計服務，以確保提供此類服務不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。這些政策為某些類型的服務提供了一般的預先批准，以及為這些服務批准的費用。任何一般預批的期限為自預批之日起十二個月，除非審計委員會另有規定。任何沒有得到一般預先批准的成本或服務都需要審計委員會的具體預先批准。該政策規定，如果管理層必須判斷擬議的服務是否為預先批准的服務，管理層應在提供此類服務之前尋求審計委員會的批准。

提供需要審計委員會具體批准的服務的請求必須由獨立審計師和管理層提交給審計委員會(或下文規定的審計委員會主席)，並必須包括一份聯合聲明，説明他們認為該請求或申請是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。根據審計委員會的預先批准政策，審計委員會主席有權處理在審計委員會會議之間提出的任何預先批准服務的請求，並且主席必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告在審計委員會會議之間做出的任何預先批准的決定。該政策禁止審計委員會將其預先批准任何獲準服務的責任下放給管理層。

審計委員會預先批准了安永2023年提供的所有服務。

薪酬委員會關於高管薪酬的報告

薪酬委員會審查並與管理層討論了題為“薪酬討論和分析”的下一節所載的披露情況。根據這一審查和討論，薪酬委員會建議聯委會將題為“薪酬討論和分析”的章節列入2024年年會的本委託書。

董事會薪酬委員會：

安東尼·J·賽奇(主席)
霍華德W。小霍克·科赫
菲利普·雷德
駱家輝
凱瑟琳·M·鮑盧斯
亞當·J·薩斯曼

薪酬問題探討與分析

		自2023年8月24日起，本公司對普通股實行十分之一的反向股票拆分(簡稱反向拆分)，自2023年8月25日起，公司已發行的APE證券轉換為普通股，每股APE轉換為十分之一股普通股(簡稱APE轉換)。每一個APE是一股存托股份，代表公司A系列可轉換參與優先股的百分之一(1/100)股份的權益，旨在擁有與公司普通股相同的經濟和投票權。在公司股東批准後，每一個APE可自動轉換為普通股，以授權足夠的額外普通股，以允許轉換當時已發行的APE。
		目前，由於反向拆分和APE轉換髮生在我們的2023財年結束之前，也就是本CD&A和下表所涵蓋的期間，我們高管薪酬披露中對普通股股份數量和股價的引用已進行了調整，以反映這些事件的影響。

以下薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們2023財年高管薪酬計劃的理念、目標和結構。本CD&A旨在與下表一起閲讀，這些表格提供了關於我們的近地天體的更多詳細和歷史補償信息，如下所示。

名字			職位
亞當·M·阿倫			董事長兼首席執行官總裁和董事
肖恩·D·古德曼			國際運營執行副總裁、財務總監總裁主管兼財務主管
Daniel·E·埃利斯			執行副總裁總裁，首席運營和開發官
伊麗莎白·F·弗蘭克			執行副總裁總裁，全球節目和首席內容官
凱文·M·康納			高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

考慮對薪酬結果的發言權

董事會和薪酬委員會不斷評估我們的薪酬政策和做法。作為這一過程的一部分，董事會和薪酬委員會考慮我們對高管薪酬的年度諮詢投票的結果，也就是通常所説的“薪酬話語權”投票。在我們的2023年年會上，我們感到失望的是，只有大約48%的選票支持薪酬話語權提案。令我們更感失望的是，只有約20%的股東代表薪酬話語權提案的合格選票參加了投票，無論他們是支持還是反對。在2023年，機構投資者只持有我們流通股的20%左右，其餘由散户投資者持有。

本公司繼續認為，2023年薪酬話語權投票所基於的薪酬決定是必要的，以留住我們才華橫溢的高管團隊，並獎勵他們為確保公司在新冠肺炎疫情期間的生存及其對我們行業的持續重大影響所做的傑出努力。然而，我們也努力與股東接觸，瞭解並解決他們對我們的薪酬計劃的擔憂。在過去的一年裏，本公司，包括獨立董事會成員的參與，發起了與我們最大股東的股東外聯對話，以徵求對公司治理和高管薪酬的反饋。我們會注意到，通過這些討論，我們瞭解到，我們最大的機構股東投票支持我們在2023年的薪酬話語權提案。此外，我們繼續強調AMC Investor Connect計劃的重點是我們龐大的散户投資者基礎。在確定適當的迴應時，公司還考慮了與我們的2023年委託書相關的代理諮詢公司的分析。

我們的薪酬政策和決定繼續側重於財務業績，並將高管的利益與股東的利益保持一致。儘管我們龐大多樣的股東基礎和有限的機構參與可能會使我們的股東很難確定共識，但下圖概述了公司對股東的關鍵反饋和代理諮詢公司的分析的反應。

		關注的領域				公司迴應
		2023年授予的特別股票獎勵，以反映如果2022年業績股票單位在未達到預先設定的調整後EBITDA和自由現金流業績目標的情況下，本應實現的價值				與年初的預測相比，2022年的行業表現嚴重低迷。這一轉變是由於工作室發行時間表的變化，而這些變化不在公司的控制範圍之內。儘管行業表現嚴重不佳，但管理層取得了出色的業績，如果目標是在瞭解行業實際表現的情況下設定的，那麼就會有理由在最高水平上進行歸屬。薪酬委員會認為，在公司復甦的關鍵時刻，忽視這些情況將導致管理團隊出現嚴重的士氣問題。
		CEO相對於同行和其他近地天體的整體薪酬水平				2023年首席執行官的薪酬方案沒有增加。2024年，CEO的總薪酬目標減少了25%。
		以業績為基礎的股權獎勵採用一年業績目標				目前的行業波動使得設定長期目標幾乎是不可能的。一旦行業企穩，可以進行更好的長期預測，薪酬委員會可以考慮更傳統的長期激勵方法。
		將調整後的EBITDA業績目標用於年度現金激勵和大部分基於業績的股權薪酬				該公司最關鍵的一個重點必須是減輕債務負擔，這是通過實現利潤來實現的。因此，我們認為，調整後的EBITDA是最重要的衡量標準，跨項目利用這一目標強調了管理的重點。我們還將自由現金流用於部分基於業績的股權獎勵，以提供一些多元化，但與我們的核心目標一致。
		缺乏追回政策				薪酬委員會通過了一項政策，於2023年10月2日生效，符合NSYE標準。
		將未授出的股權計入所有權準則				我們認為，儘管將非既得性股權計算在內可能不是常見的做法，但我們積極的所有權目標作為基本工資的倍數，抵消了這種做法的影響。
		在任何薪酬計劃中，股東總回報不作為業績目標				最近，該公司的股價沒有反映出傳統的基本面估值。我們認為，在這種環境下，將股東總回報作為業績目標可能會激勵不以基本財務業績為重點的不合理的冒險行為。

執行摘要

2023年業務回顧

進入2023年，該公司希望行業票房表現將繼續其從新冠肺炎大流行中以積極的步伐復甦長達十年的勢頭。隨着這一年的開始，我們的樂觀情緒得到了我們客人的願意和興奮的支持，他們願意回到我們的影院，從製片廠那裏獲得令人信服的內容。事實上，2023年7月國內票房超過了2019年同期水平。然而，由美國編劇協會(WGA)和電影演員發起的罷工

由於2023年秋季電影上映計劃的推遲，美國電視和廣播藝術家聯合會(SAG-AFTRA)對該行業的復甦軌跡產生了寒蟬效應。我們預計罷工造成的挑戰將持續到2024年的大部分時間。

作為對我們行業影響的一個例證，2023年北美行業票房為90億美元，而AMC年初的內部預測為99億美元，2019年大流行前的水平為114億美元。

儘管宏觀行業環境充滿挑戰，但公司仍將重點放在最大化結果上，並適應行業條件。AMC管理層採取了果斷措施，對公司進行戰略定位，以渡過暫時的挫折，並重新確立其長期復甦之路。AMC收緊了營業時間，降低了成本，理順了其影院組合，並創新了新的商品和食品和飲料產品。此外，該公司通過演唱會電影發行建立了新的收入來源。最後，也是最重要的一點，我們通過股權融資、債務置換和以折扣價回購債務，增強了我們的資產負債表。

以下是管理團隊在2023年取得的一些令人印象深刻的成就的摘要：

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總收入增長23%，達到48億美元。

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該公司在2023年的每個會計季度都產生了正的調整後息税前利潤，全年調整後息税前利潤達到425.8美元。

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我們減少了債務本金餘額和遞延租金負債5.49億美元。

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通過出售股權籌集了8.65億美元的毛收入，以進一步支撐我們的資產負債表。

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2023年12月31日，我們擁有884.3至100萬美元的現金。

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我們建立了AMC劇院分銷公司，並獲得了熱門音樂會電影泰勒·斯威夫特|時代巡演和碧昂斯的電影《文藝復興》的影院發行權É.

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我們推出了一系列預先包裝和隨時可以彈出的AMC Theatres完美爆米花產品，在零售店銷售。

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我們的激光投影機升級計劃繼續進行，已完成1,325台激光投影機安裝，約佔符合升級條件的投影機的37%。

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截至2023年12月31日，我們在A-List、Premiere和Insider會員級別約有3200萬個成員家庭註冊了我們的AMC Stubs忠誠度計劃。

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我們推出了一系列AMC品牌的糖果，名為AMC Cinema Swets，在我們的影院銷售。

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與沃思哲公司合作，推出了AMC娛樂Visa卡聯合品牌信用卡，為我們的忠實客人提供機會，從他們的日常消費中賺取AMC Stubs獎勵。

薪酬決定

我們的薪酬計劃以績效薪酬理念為基礎，並將公平作為薪酬的重要組成部分進行設計。我們的短期和長期激勵計劃中的業績目標都設定在具有挑戰性的水平，最終目標是實現運營、財務和其他目標，以推動長期、可持續的股東價值增長。此外，高管薪酬的一個關鍵目標是吸引、留住、激勵和獎勵有才華的高管。然而，就在我們開始看到從新冠肺炎疫情對我們行業的嚴重和持續影響中恢復過來的曙光時，我們受到了WGA和SAG-AFTRA在2023年曠日持久的罷工的影響。這些事件極大地影響了公司的財務業績，原因與我們的高級管理人員和員工在管理公司業務和保持股東價值方面的表現無關。

雖然我們對新冠肺炎疫情和行業罷工的反應和正在進行的恢復理應在賠償計劃方面採取不尋常的行動，但我們的基本理念並未永久改變或放棄。

薪酬委員會認為，管理層成功地採取了重大舉措，以降低和控制成本，籌集額外資本，重組公司的大部分債務，與製片廠和業主重新談判安排，安全運營劇院，提高上座率，併為尋找機會實現業務多元化奠定了基礎。這些舉措對於在公司的關鍵時刻保持公司的業務和股東價值至關重要。我們行業面臨的前所未有的挑戰，以及對保留公司領導地位是公司面臨的最關鍵問題之一的認識，要求薪酬委員會在處理高管薪酬方面保持靈活性。因此，賠償委員會在2023年期間作出了它認為根據情況是合理和必要的若干戰略決定。此外，薪酬委員會相信，隨着行業的穩定，其行動將使公司能夠恢復正常的薪酬結構和方法。下文概述的每一項決定都在本CD&A的後續各節和下表中作了更全面的説明。

2023年關鍵薪酬決定

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首席執行官的薪酬部分沒有增加。

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對於首席執行官以外的近地天體，基本工資和年度獎金機會保持在2022年的水平，儘管年度股權贈款略有增加，以將薪酬組合轉向基於股權的組成部分。

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關於反向拆分，所有未歸屬的未歸屬股權獎勵均以同等方式減少。

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對於2023年的年度股權授予，根據每種證券的相對市值在公司普通股和APE之間分配了總獎勵價值，以使管理層激勵與我們整體股權基礎的利益保持一致。隨着APE轉換，基於APE的獎勵轉換為基於普通股的獎勵(在實施反向拆分後)。

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該公司通過了一項全面政策，規定在重述公司財務報表的情況下追回錯誤的獎勵補償。

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為了提供更大的確定性，並鑑於本公司在控制權變更時的現金支付低於市場水平，薪酬委員會通過了一項政策，規定在高級管理人員控制權變更時自動加速未歸屬股權獎勵。

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儘管與2023年的預測相比，行業表現明顯遜色，但公司業績達到了年度激勵計劃支付的水平，即行業調整後目標的200%，這是薪酬計劃允許的最高水平。

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2023年2月23日，賠償委員會認定，未能實現適用於股權贈款的2022年業績目標主要是由於製片廠電影發行時間表的變化，這不在本公司的控制範圍內，在制定業績目標時尚不清楚。鑑於劇院展覽業在大流行前的表現繼續落後於大流行前的表現，鼓勵繼續參與，並在持續困難的商業條件下激勵高管，薪酬委員會在與公司獨立薪酬顧問協商後，批准了公司普通股和類人猿的一次性立即歸屬獎勵。獎勵是根據分配給2022年度的股權贈款的歸屬水平與該等贈款的最高歸屬水平之間的差額計算的，薪酬委員會認為，如果業績目標是基於最終的行業票房水平設定的，則該水平本應已實現。出於會計目的，特別獎勵被視為未償還股本贈款的修改，其價值反映在公司隨後的2023年補償表中。

2024年行動

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首席執行官的基本工資和年度獎金機會將保持在2023年的水平。首席執行官的年度股權贈款價值減少了約37%，導致總薪酬按目標減少了25%。

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對於首席執行官以外的近地天體，2023年基本工資平均增長4.6%，年度獎金機會佔基本工資的比例保持在2023年的水平，年度股權贈款平均減少4.1%。因此，其餘近地天體的目標補償總額基本保持不變。

•

本公司通過了AMC娛樂控股2024股權激勵計劃(“2024計劃”)，並已將其提交股東在股東周年大會上批准。因此，2024年股權贈款取決於股東對2024年計劃的批准。如果股東未能批准2024年計劃，薪酬委員會將考慮其他方案，以將薪酬維持在具有競爭力的水平，其中可能包括現金結算的贈款。

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正如公司於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中披露的那樣，賠償委員會認定，行業表現不佳以及WGA和SAG-AFTRA的長期罷工對公司2023年的業績產生了重大影響。鑑於這些行業障礙不在本公司的控制範圍之內，在制定業績目標時並不為人所知，薪酬委員會在與本公司的獨立薪酬顧問磋商後，批准對適用於分配給2023年度的股權贈款的業績目標進行修訂。由於這些修改，受影響的股權授予將以最高水平授予。出於會計目的，這些修改導致的公允價值增量增長將反映在公司2024年的補償表中。

我們的薪酬計劃是如何運作的

薪酬委員會定期審查高管薪酬方面的最佳做法，並使用以下指導方針來設計我們在正常商業週期中的薪酬計劃，只有在特殊情況下才有例外：

我們薪酬的組成部分

我們的薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃，其中包括三個主要薪酬要素：基本工資、年度現金獎勵和長期股權獎勵。薪酬委員會定製了我們的計劃，以激勵和獎勵它認為對提供長期股東價值至關重要的公司業績的特定方面。

薪酬組合

薪酬委員會利用上述薪酬要素，促進以業績為基礎的文化，使管理層和股東的利益保持一致。薪酬委員會選擇固定薪酬和浮動薪酬以及長期和短期獎勵和機會之間的適當平衡。在2023年，我們的目標薪酬組合如下：

	CEO目標薪酬組合			平均其他NEO目標薪酬組合

高管薪酬理念和計劃目標

薪酬委員會在高管薪酬方面的目標是：

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吸引、留住、激勵和獎勵有才華的高管；

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將年度薪酬激勵措施與實現指定的工作表現目標掛鈎；以及

•

通過使這些高管的利益與我們股東的利益保持一致，為我們的股東實現長期的價值創造。

為了實現這些目標，我們努力維持薪酬計劃，將高管總薪酬的很大一部分與薪酬委員會認為重要的關鍵戰略、運營和財務目標以及其他非財務目標掛鈎。薪酬委員會評估我們的薪酬計劃，以確保它們支持這些目標和我們的業務戰略，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

高管薪酬方案要素

我們的高管薪酬計劃主要包括基本工資、年度現金激勵和長期股權激勵相結合。我們的薪酬委員會認為，這些因素的結合為實現我們的薪酬目標提供了最佳途徑，包括吸引和留住有才華和能力的高管，以及激勵我們的高管和其他高管盡最大努力改善業務結果和收益，並創造股東價值的長期、可持續增長。

基本工資

薪酬委員會不時審查我們近地天體的基本工資，並根據這種審查並根據各種僱用協議中所載的指導方針，在考慮到個人責任、業績和經驗後，將工資與市場水平重新調整。我們近地天體的基本工資是基於幾個考慮因素確定的，包括：

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他們的職責範圍

•

同業集團公司目前的競爭做法

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個人表現和成就

•

電流補償

•

首席執行官對高管的推薦(首席執行官除外)

下表顯示了我們的近地天體2023年與2022年的年度基本工資：

執行人員	2023年基礎薪金			2022年基礎薪金			百分比增加/ (減少)
亞當·M·阿倫		$	1,500,000		$	1,500,000		0%
肖恩·D·古德曼			800,000			800,000		0%
Daniel·E·埃利斯			595,000			595,000		0%
伊麗莎白·F·弗蘭克			595,000			595,000		0%
凱文·M·康納			561,350			561,350		0%

年度獎勵計劃

薪酬委員會有權根據我們的年度激勵薪酬計劃(“AIP”)向我們的近地天體頒發年度激勵獎金，該計劃歷來是以現金支付的，傳統上是在薪酬委員會對業績進行認證後的下一年第一季度一次性支付。

根據與我們的近地天體簽訂的僱傭協議，每個近地天體都有資格獲得由薪酬委員會不時決定的年度獎金。我們認為，基於業績的年度獎金有助於使管理層和股東的利益保持一致。個人獎金是以業績為基礎的，因此，每年的變化可能很大。我們近地天體的年度獎勵獎金機會由我們的薪酬委員會決定，考慮到我們首席執行官的建議(他自己的獎金除外)。

返款機會

與前一年一致，每個新員工的獎金總額被設定為基本工資的一個百分比，從65%到200%不等，除阿倫先生和古德曼先生外，分配給公司組成部分(80%)和個人組成部分(20%)。就阿倫先生和古德曼先生而言，他們的總獎金完全基於公司業績，沒有單獨的組成部分。2022年至2023年財政年度期間，任何近地天體的AIP支付機會佔基本工資的百分比沒有變化。

2023年績效目標

公司業績：與過去六年一致，2023年，公司組成部分是基於實現調整後的EBITDA目標。就AIP而言，調整後EBITDA的確定方式與公司10-K年度報告中描述和定義的方式相同(調整後EBITDA的計算見附錄A)。根據調整後的EBITDA目標衡量的實際業績，AIP項下的支出可以從目標的0%到200%不等。達成率低於目標的80%不支付，達到80%的門檻支付是目標的50%，達到100%的支付是目標的100%，最高達到120%的支付是目標的200%。下表顯示了公司組成部分的AIP支付表：

公司業績在很大程度上取決於發行商在我們經營的市場中發行電影的時機和受歡迎程度，這導致了潛在的波動，並需要在設定業績目標時涉及大量的假設和預測。2023年的票房波動和做出假設的難度繼續放大，因為人們繼續從新冠肺炎大流行以及WGA和SAG-AFTRA罷工中恢復過來。基於2023年國內行業票房估計為99億美元，國際市場行業上座率為429.0美元，預計調整後的EBITDA表現水平從門檻382.7美元(50%派息)到478.4美元的目標(100%派息)到最高574.1億美元(200%派息)不等。考慮到票房的波動性和圍繞規劃假設的高度不確定性，薪酬委員會決定，為了在行業表現不佳的情況下保持對管理層的激勵，並在行業表現優異的情況下限制薪酬支出敞口，AIP業績目標應與國內行業票房和國際市場行業上座率掛鈎(由於我們運營的某些國際市場缺乏對行業票房的可見性)。因此，調整後的EBITDA目標根據實際北美行業票房結果和該公司運營的國際市場的行業上座率進行調整，採用以下比例：

2023年AIP行業指數合併調整後EBITDA目標

國內部分

行業票房 *

$7.5十億

99億美元

110億美元

調整EBITDA組件

（40萬美元）

4.4億美元

6.268億美元

國際部分

行業出席 *

3.232億美元

4.29億美元

4.766億美元

調整EBITDA組件

（1.263億美元）

3850萬美元

113.0百萬美元

合併調整後EBITDA目標

（1.267億美元）

4.784億美元

7.398億美元

如果實際的行業國內票房和/或國際上座率在兩個規定水平之間，則目標成分應採用線性插值法確定

個人表現：花紅之個別部分乃根據個人整體表現及對我們策略及財務目標之貢獻而釐定。我們的薪酬委員會及首席執行官保留若干酌情權，可根據薪酬委員會認為相關的定性或其他主觀因素，相對於目標減少或增加個別部分花紅。

2023年支出

下表概述了我們2023年近地天體的AIP獎金：

機會													實際
執行人員	2023年基礎薪金			目標 (as鹼% 薪金）		目標 ($)			分配				成就
									分配				成就				2023 掙來 AIP
									公司		個體		公司		個體		2023 掙來 AIP
亞當·M·阿倫		$	1,500,000		200%		$	3,000,000		100%		—%		200%		—%		$	6,000,000
肖恩·D·古德曼			800,000		100%			800,000		100%		—%		200%		—%			1,600,000
Daniel·E·埃利斯			595,000		65%			386,750		80%		20%		200%		110%			703,885
伊麗莎白·F·弗蘭克			595,000		65%			386,750		80%		20%		200%		120%			711,620
凱文·M·康納			561,350		65%			364,900		80%		20%		200%		90%			649,500

我們的薪酬委員會批准了2023年績效獎金的支付金額。本公司截至2023年12月31日止年度的經調整EBITDA為425.8,000,000美元(按附錄A所載計算)。2023年北美行業實際票房為90.3億美元，2023年該公司運營的國際市場的行業上座率為422.7億美元，這導致行業調整後的EBITDA目標為255.0億美元。因此，薪酬委員會確定業績達標率為目標的167%，相當於公司部分支出的200%，這是AIP允許的最高水平。如果沒有薪酬委員會設定的上限，支付金額會高得多。

對於首席執行官和首席財務官以外的近地天體，薪酬委員會在審查了每個近地天體的個人業績後，批准了目標的90%至120%的個別組成部分。

古德曼先生的留任獎金

為確保保住其擔任本公司首席財務官的職位，並先發制人，薪酬委員會於2021年3月批准向古德曼先生發放特別現金留存獎金。委員會認為，在公司從新冠肺炎疫情中恢復期間，為首席財務官的角色提供穩定性是至關重要的。留任獎金的支付如下所述，條件是古德曼先生在每個日期繼續受僱。

歸屬日期	應付留任獎金
2022年3月17日		$	450,000
2023年3月17日			450,000
2024年3月17日			900,000

基於股權的激勵性薪酬計劃

我們的薪酬委員會認為，基於股權的激勵性薪酬計劃通過使有才華的高管能夠參與公司的長期增長和財務成功，並協調管理層和股東的利益，進一步促進了我們吸引、留住和激勵有才華的高管的目標。

我們的年度補助金平均分配給：

•

時間授予限制性股票單位(“RSU”)；以及

•

績效-授予績效股票單位(“PSU”)。

每個RSU和PSU代表在未來結算日獲得一股普通股的權利。為了確定贈款的規模，我們的薪酬委員會考慮了先前的高管業績、責任水平、高管影響公司長期增長和業務業績的能力等因素。薪酬委員會沒有對這些因素採用嚴格的方法，也不將高管薪酬作為同級羣體某一特定參照點的基準。公司業績在很大程度上取決於發行商在我們經營的市場中發行電影的時機和受歡迎程度，這導致了潛在的波動，並需要在設定業績目標時涉及大量的假設和預測。

在發放RSU和PSU時，薪酬委員會為每個參與者核準一個目標獎勵值。2023年，獎勵價值是根據每種證券的相對市值在普通股和APE計價贈款之間分配的，這導致普通股和APE的分配率分別為57.1%和42.9%。然後，每種證券類型的獎勵價值除以價格衡量，以確定授予的RSU和PSU的數量。計算中使用的默認價格衡量標準是標的證券在授予日期前五天的平均收盤價。高管薪酬表中反映的基於股權的薪酬部分代表授予日的總公允價值，並以授予日我們普通股的收盤價為基礎。由於用於計算授予和確定補償價值的股票價格不同，在高波動時期，反映的補償最終可能高於或低於補償委員會的目標。在2023年的贈款中，用於計算贈款的平均價格為普通股56.04美元和類人猿23.46美元，表格中包括的用於計算補償的價格為普通股62.30美元和類人猿22.20美元。

2023年年度股權補助

2023年2月23日，薪酬委員會批准根據公司2013年股權激勵計劃(“EIP”)向公司部分員工發放RSU和PSU(“2023年RSU”和“2023年PSU”)。我們的近地天體獲得了以下贈款(以單位計)：

執行人員	2023個RSU		2023個PSU		總計
亞當·M·阿倫		135,290		135,290		270,580
肖恩·D·古德曼		30,818		30,818		61,636
Daniel·E·埃利斯		14,089		14,090		28,179
伊麗莎白·F·弗蘭克		14,089		14,090		28,179
凱文·M·康納		11,208		11,208		22,416

限售股單位

2023個RSU在三年內按比例歸屬，第一批歸屬於授予日期後開始的財年的第一個工作日。該高管必須在緊接歸屬日期之前的財政年度的最後一天一直受僱於本公司。等同於就RSU標的證券的一部分支付的金額(如果有)的股息於授予之日開始就RSU累算。此類應計股息等價物在歸屬RSU時支付給持有人。

績效股票單位

2023個PSU須遵守調整後的EBITDA和自由現金流(“FCF”)的業績目標條件和三年業績期間的服務條件。就EIP而言，調整後的EBITDA以相同方式確定

如公司年度報告Form 10-K中所述和定義。就EIP而言，FCF被定義為運營現金流減去資本支出總額和建築應付款的變化。在2023個PSU中，60%分配給調整後的EBITDA目標，其餘40%分配給FCF目標。這些數字的計算見附錄A。調整後的EBITDA和FCF是非GAAP財務指標，不應被解釋為運營淨收益和現金流量(各自根據美國GAAP確定)的替代指標。

2023個項目單位分為三檔，每檔分配給贈款所涵蓋的三年實施期內的一個財政年度(每檔為“檔年”)。每一期均須遵守適用於其相應一期年度的單獨業績目標。在發放贈款時，賠償委員會確定了2023個業務單位所涵蓋的第一期年度的業績目標。其後的付款仍須遵守報酬委員會結合適用付款年度的預算編制程序確定和核準的實質性業績目標。在確定適用分期付款年度的業績目標之前，不對分期付款進行估值並將其列入委託書的補償表。在適用的分期付款年度結束前，持有者因任何原因終止僱傭時，PSU將被沒收。PSU將根據補償委員會對適用分期付款年度的業績證明進行授予。等同於就一股承銷單位相關證券支付的金額(如有)的股息於授出日開始就承銷單位累算。此類應計股息等價物僅在PSU歸屬時支付給持有人，且僅限於PSU歸屬的範圍。

2023年度業績目標及修訂

為了報告高管薪酬和對股票薪酬支出進行會計處理，PSU部分在業績目標確立之前不被視為已批出。因此，只有分配給2023年付款年度的PSU付款才包括在賠償表中。後續各檔將列入為這些檔確定業績目標的年份的薪酬彙總表。2023年付款年度適用於以下付款單位的獎勵：(一)2023年付款單位的第一期付款，(二)2022年付款單位的第二期付款，以及(三)2021年付款單位的第三期付款。下表彙總了每個近地天體在2023年付款年分配的達到目標的多用途單位數量：

	2023個PSU第一階段				2022年PSU第二期付款				2021年PSU第三期付款
	調整EBITDA		FCF		調整EBITDA		FCF		調整EBITDA		FCF
亞當·M·阿倫		27,058		18,039		10,766		7,178		37,975		25,317
肖恩·D·古德曼		6,163		4,109		2,268		1,512		8,101		5,401
Daniel·E·埃利斯		2,818		1,878		1,020		680		3,292		2,196
伊麗莎白·F·弗蘭克		2,818		1,878		1,020		680		4,177		2,785
凱文·M·康納		2,241		1,494		794		530		3,292		2,196

公司業績在很大程度上取決於發行商在我們經營的市場中發行電影的時機和受歡迎程度，這導致了潛在的波動，並需要在設定業績目標時涉及大量的假設和預測。由於繼續從新冠肺炎大流行以及WGA和SAG-AFTRA罷工中恢復，2023年的票房波動和做出假設的難度被放大。基於2023年國內票房表現將改善至99億美元，國際市場上座率將達到4.29億美元的預期，該公司預計2023年調整後的EBITDA為正，但FCF繼續為負。2023年2月23日，賠償委員會為分配給2023年分期付款的PSU分期付款的歸屬確定了以下業績目標：

公制	原定的2023年年度業績目標
	閥值			目標			極大值
調整後EBITDA（1）		$	382,720,000		$	478,400,000		$	574,080,000
FCF(1)			(403,560,000)			(336,300,000)			(269,040,000)
潛在歸屬級別			50%			100%			200%

(1)

調整後的EBITDA和FCF是非GAAP財務指標，不應被解釋為

淨收益和運營現金流(均根據美國公認會計原則確定)的替代方案，作為運營業績的指標。

2024年2月22日，賠償委員會認定，行業表現不佳以及WGA和SAG-AFTRA的長期罷工對公司2023年的業績產生了實質性影響。鑑於這些行業障礙不在本公司的控制範圍之內，在制定業績目標時並不為人所知，薪酬委員會在與本公司的獨立薪酬顧問磋商後，批准對適用於分配給2023年度的股權贈款的業績目標進行修訂。經修訂的業績目標如下：

公制	經修訂的2023年年度業績目標
	閥值			目標			極大值
調整後EBITDA（1）		$	204,000,000		$	255,000,000		$	306,000,000
FCF(1)			(671,760,000)			(559,800,000)			(447,840,000)
潛在歸屬級別			50%			100%			200%

(1)

調整後的EBITDA和FCF是非GAAP財務指標，不應被解釋為運營淨收益和現金流量(各自根據美國GAAP確定)的替代指標。

因為在修改之前的性能目標的實現是不可能的，而在修改之後成為可能的，根據ASC 718，薪酬--股票薪酬此外，分配給2023年付款年度的PSU的額外庫存補償可在等於遞增公允價值的修改日期確認。由於修改是在財政年度結束後進行的，分配給2023年各期的方案管理股的額外存貨補償將列入2024年補償表。

薪酬委員會審閲了本公司截至2023年12月31日止年度的財務業績及經核證的業績，經調整EBITDA及(440.8,000,000美元)FCF(均按附錄A所述計算)。因此，所有未償還的PSU部分分配到2023年度，調整後的EBITDA目標歸屬於200%的水平，而FCF目標歸屬於200%的水平。如果沒有賠償委員會批准的修改，分配給2023年度的PSU部分，調整後的EBITDA目標歸屬於86%的水平，以及那些具有FCF目標的部分將不會歸屬。

2023年特別股權補助金

2023年2月23日，賠償委員會認定，未能實現適用於2022年的業績目標主要是由於製片廠電影發行時間表的變化，這不在本公司的控制範圍內，在制定業績目標時尚不清楚。鑑於劇院展覽業在疫情爆發前的表現繼續落後於大流行前的表現，鼓勵繼續參與，並在持續困難的商業條件下激勵高管，薪酬委員會在與公司獨立薪酬顧問協商後，批准了公司普通股和類人猿的一次性立即歸屬獎勵(“2023特別補助金”)，以表彰公司管理團隊不斷做出的非凡努力。2023年特別補助金是根據分配給2022年年度的股權贈款的歸屬水平與此類贈款的最高歸屬水平之間的差額計算的，薪酬委員會認為，如果業績目標是根據最終的行業業績水平設定的，則該最高歸屬水平將會實現。出於會計目的，2023年特別補助金的價值反映在2023年補償表中。下表彙總了授予每個NEO的股份數量和包括在彙總補償表中的2023年相應價值：

執行人員	股票		價值
亞當·M·阿倫		186,643		$	7,885,650
肖恩·D·古德曼		39,280			1,659,580
Daniel·E·埃利斯		16,914			714,633
伊麗莎白·F·弗蘭克		20,808			879,130
凱文·M·康納		16,243			686,284

反向拆分和APE轉換的獎勵修改

關於反向拆分和APE轉換，並根據企業投資促進計劃的條款，賠償委員會批准了對企業投資促進計劃下尚未支付的賠償金的公平調整。於反向拆分後生效，按與普通股反向拆分一致的十分之一比率公平地調整EIP項下已發行的普通股計價RSU/PSU。此外，在亞太經合組織改裝後，在企業投資計劃下尚未完成的以猿為單位計價的供應單位/供應單位將被取消，並以普通股計價的供應單位/供應單位以10比1的比率取而代之。在公平調整之前適用於獎勵的所有其他條款和條件(包括歸屬、沒收和加速規定，以及關於特別服務單位的業績目標)繼續適用。由於修改與公司對標的證券採取的行動一致，修改沒有改變適用於未完成獎勵的業績目標，並且由於對歸屬概率沒有影響，根據ASC 718，沒有確認額外的基於股票的補償，薪酬--股票薪酬.

薪酬設置流程

獨立薪酬顧問

對於2023年生效的薪酬相關決定，薪酬委員會保留怡安作為獨立高管薪酬顧問的服務，就與高管和董事薪酬計劃相關的薪酬事宜向薪酬委員會提供建議。2023年，怡安協助薪酬委員會開展了以下工作：

•

高管及董事市場薪酬分析；

•

審查並更改薪酬同級組；

•

開發高管薪酬和董事薪酬計劃；

•

CEO薪酬建議；

•

針對行業繼續從新冠肺炎大流行中復甦以及WGA和SAG-AFTRA罷工的影響而做出的決定；以及

•

協助薪酬、討論和分析信息的披露。

怡安向賠償委員會報告，並可直接與賠償委員會主席和其他成員接觸。

賠償委員會於2023年對其與怡安的關係進行了具體審查，並確定怡安為賠償委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。怡安的工作符合多德-弗蘭克法案、美國證券交易委員會和紐約證券交易所提供的獨立因素和指導。

2023對等組

該公司採用了一個同業公司集團作為參考組，以提供關於有競爭力的薪酬水平和做法的廣泛視角。同行公司是根據行業分類、收入和市值方面的公司規模以及業務運營的相似性來選擇的。薪酬委員會根據其獨立高管薪酬顧問的建議，在必要時定期審查和更新同行小組。

2023年，該公司的同業集團由以下20家公司組成：

AMC Networks Inc.
Bloomin‘Brands，Inc.
Brinker International，Inc.
嘉年華公司
Cinemark Holdings Inc.
達頓餐飲公司
一級方程式車隊

希爾頓全球控股有限公司
凱悦酒店集團
IMAX公司
獅門娛樂公司
Live Nation Entertainment，Inc.
萬豪國際股份有限公司
挪威郵輪控股有限公司。

Roku，Inc.
皇家加勒比郵輪有限公司
辛克萊廣播集團股份有限公司
TEGNA，Inc.
華納兄弟探索公司
温德姆酒店及度假村有限公司

根據上述遴選因素，薪酬委員會審查了2022年同級組的組成，並對2023年作了以下修改：

	增列
	一級方程式車隊
	Roku公司

其他薪酬做法

薪酬追回政策

作為公司績效薪酬理念的一部分，公司採取了一項政策，規定在公司財務報表重述的情況下，追回錯誤授予的基於激勵的薪酬(“追回政策”)。採用了自2023年10月2日起生效的追回政策，以符合紐約證券交易所採用的關於補償追回的上市標準，完整的政策作為我們2023年年報Form 10-K的展品披露。

根據企業投資促進計劃的條款，在企業投資促進計劃下的獎勵價值實現之日起一年內，在以下情況下，必須償還該價值：(I)近地天體因“因”(定義見其各自的僱傭協議)而被終止，或(Ii)在因任何其他原因終止後，確定該近地實體(A)在其受僱期間從事了因“因”而有理由被終止的行為，或(B)從事了違反對公司的持續義務的行為。如果參與者根據EIP下的一項基於財務報表的獎勵獲得補償，而該財務報表隨後被要求以會降低該補償價值的方式進行重述，則該參與者將根據追回政策，在公司的書面要求下沒收並向公司償還參與者根據會計重述所獲得的與應獲得的差額之間的差額。

阿倫先生、古德曼先生、埃利斯先生和弗蘭克女士的僱傭協議要求根據重大不準確的財務報表或業績指標償還任何獎金補償。

高管持股準則

2021年11月2日，薪酬委員會通過了我們高管的股權指導方針，如下：

職位			所有權準則
首席執行官			8倍基本工資
首席財務官			6倍基本工資
執行副總裁			4倍基本工資
高級副總裁			2倍基本工資

每個被覆蓋人員都必須在準則通過後五年內達到適用的所有權準則，成為被覆蓋人員，被提升為擁有更高所有權準則的職位，或因一年內股價大幅下跌而被重置。目標數量的已發行普通股、未歸屬RSU和未歸屬PSU，用於使用公司普通股的30天成交量加權平均價格來衡量所有權。低於適用所有權準則的受保人員有五年的治癒期，在此之後，薪酬委員會可要求以現金支付的補償以普通股支付，以實現適用的所有權準則。截至2023年12月31日，所有近地天體仍在五年合規寬限期內。

反套期保值政策

根據我們的內幕交易政策，禁止董事和高級管理人員(副總裁及以上)從事賣空或投資於其他類型的套期保值交易或金融工具(包括看跌期權、看漲期權、預付可變遠期合約、股權互換、套期和外匯基金)，以抵消本公司證券市值的任何下降。

反質押政策

根據我們的內幕交易政策，禁止董事和高級管理人員(副總裁及以上)使用保證金賬户中的本公司證券或將本公司的證券質押作為貸款或其他義務的抵押品。

退休福利

我們向近地天體提供符合條件和不符合條件的固定收益和固定繳款退休計劃下的退休金。美國多影院某些員工的固定福利退休收入計劃，

AMC 401(K)儲蓄計劃和AMC 401(K)儲蓄計劃都是符合納税條件的退休計劃，近地天體以與我們其他參與員工基本相同的條款參加。由於1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)對福利的限制，我們建立了一個不受限制的補充固定福利計劃(“AMC行政人員補充退休計劃”)。2006年11月7日，本公司董事會批准了凍結AMC固定收益退休收入計劃和AMC高管補充退休計劃的提案，自2006年12月31日起生效。AMC Defined Benefit退休收入計劃或AMC高管補充退休計劃不再為我們的近地天體或其他參與者提供福利。

下面的“養卹金福利”表和相關説明部分“養卹金和其他退休計劃”描述了我們的近地天體參加的合格和不合格的固定福利計劃。

不合格延期補償計劃

本公司贊助AMC無保留遞延補償計劃(“NQDC計劃”)，根據該計劃，近地天體獲準選擇延遲支付基本工資及其現金獎金。在NQDC計劃下遞延的金額被計入投資回報，該投資回報被確定為參與者的賬户投資於本公司提供並由參與者選擇的一個或多個投資基金。本公司可以(但不必)將由本公司確定的酌情或利潤分享信貸記入任何參與者的遞延薪酬賬户。2021年5月3日，公司終止了NQDC計劃，並於2022年5月向參與者分發了賬户餘額。在截至2023年12月31日的一年中，沒有任何不合格的遞延補償計劃。

終止僱用時的遣散費及其他福利

我們認為，控制權變更交易的發生或潛在發生將給我們高管的繼續聘用帶來不確定性。這種不確定性源於這樣一個事實，即許多控制權變更交易都會導致重大的組織變動，特別是在高級行政級別。為了鼓勵我們的某些高管在交易後繼續受僱的前景往往不明朗的重要時期繼續受僱於我們，我們向這些高管提供遣散費福利，如果他們在控制權變更後薪酬、責任或福利發生特定變化後的一定天數內終止聘用。因此，我們在各自的僱傭協議中為每個近地天體和我們的其他高級官員提供了這種保護。薪酬委員會逐一評估向我們的執行幹事提供的遣散費福利水平。我們認為，與競爭性做法相比，這些遣散費保障設置在一個保守的水平。

如下文“補償討論和分析--終止或控制權變更時的可能付款”中更詳細描述的那樣，根據僱用協議，每個近地天體在無故終止僱用的情況下有權獲得遣散費，某些近地天體有權在死亡或殘疾時獲得遣散費。就阿倫先生、古德曼先生、埃利斯先生和弗蘭克女士而言，有充分理由辭職(如他們各自的僱傭協議所界定的)也使他們有權獲得遣散費。

税務與會計

在2018年前，《國税法》第162(M)節一般不允許上市公司支付給其首席執行官和其他三名薪酬最高的高管超過100萬美元的薪酬，除非此類薪酬有資格獲得基於業績的某些薪酬的豁免。根據2017年12月22日簽署成為法律的2017年減税和就業法案(以下簡稱《税法》)，從2017年12月31日開始的財政年度，在符合某些過渡規則的情況下，不再適用第162(M)條規定的扣除限制的績效薪酬例外。因此，在2017年12月31日之後的財年，支付給指定高管的所有超過100萬美元的薪酬均不可扣除。薪酬委員會將繼續監控我們高管薪酬計劃的税收和其他後果，作為其主要目標的一部分，以確保支付給我們高管的薪酬是合理的、基於業績的，並與公司及其股東的目標一致。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了我們的首席執行官和首席財務官以及我們另外三名薪酬最高的高管在截至2023年12月31日的年度內提供的服務的薪酬信息。這些人被稱為“近地天體”。

名稱和主要職位	年		薪金			獎金			庫存獎項(1)			非股權激勵平面圖補償(2)			更改中養老金價值和不合格延期補償收益（3）（4）			所有其他賠償（五）			總計
亞當·M·阿倫		2023		$	1,500,000		$	—		$	17,908,855		$	6,000,000		$	—		$	23,106		$	25,431,961
主席兼首席執行		2022			1,500,000			—			16,194,055			6,000,000			—			22,106			23,716,161
官員、總統和		2021			1,451,923			—			11,436,117			6,000,000			—			21,506			18,909,546
董事
Sean D.古德曼（6）		2023			800,000			450,000			3,891,036			1,600,000			—			16,554			6,757,590
常務副總裁，		2022			800,000			450,000			3,408,536			1,600,000			—			15,554			6,274,090
國際業務、首席財務官，		2021			785,577			—			2,312,071			1,600,000			—			14,954			4,712,602
司庫
Daniel E.埃利斯（7）		2023			595,000			—			1,704,558			703,885			—			16,012			3,019,456
總裁常務副總經理		2022			585,385			—			1,489,373			696,150			—			13,569			2,784,477
首席運營和
發展幹事
伊麗莎白F.弗蘭克（6）		2023			595,000			25,000			1,931,449			711,620			—			14,704			3,277,774
常務副總裁，		2022			591,154			—			1,716,758			696,150			—			13,652			3,017,714
全球方案編制		2021			571,323			—			1,286,963			672,750			408,473			12,922			2,952,430
首席內容官
Kevin M.康納（7）		2023			561,350			—			1,519,929			649,500			8,391			17,255			2,756,425
高級副總裁，		2022			558,206			—			1,338,740			656,800			—			16,128			2,569,874
總法律顧問和
祕書

(1)

根據SEC規則的要求，本欄中所示的金額"股票獎勵"表示根據ASC 718每年授予或修改的RSU、PSU和股票獎勵的總授予或修改日期公允價值，薪酬--股票薪酬並表示基於性能條件的可能結果的值。另見附註9-截至2023年12月31日的經審計財務報表的股東赤字，包括在我們2023年年度報告Form 10-K中。這些獎勵和修改是根據股權激勵薪酬計劃的規定進行的。2023年期間沒有任何修改導致公允價值的增量增加。有關獎勵、修改和績效標準的信息，請參閲上面的“薪酬討論和分析-基於股權的薪酬計劃”。

2023年，本公司向高級職員發放了2023年特別補助金、2023年特別補助金和2023年特別補助金，並確立了2023年年度的業績目標，這些目標適用於2023年特別補助金中的第一批、2022年第二批和2021年第三批。出於補償目的，在建立業績目標之前，不會將PSU部分視為已批給。因此，只有分配給2023年付款年度的PSU付款的公允價值才包括在賠償表中。隨後各檔的公允價值將在確定這些檔的業績目標後才能確定，並將酌情列入適用年度的薪酬彙總表。2023年特別贈款是用來代替歸屬分配給2022年部分年度的PSU部分，其價值包括在2022年的股票獎勵中，儘管它們最終沒有歸屬。有關2023年特別補助金的更多信息，請參見上面的“薪酬討論和分析-2023年特別補助金”。

2023年特別贈款、2023年RSU以及分配給2023年年度的2023年特別贈款、2022年PSU和2021年PSU的部分的公允價值是基於公司普通股和APE在2023年2月23日授予批准日的收盤價分別為62.30美元和22.20美元。參考價格已進行調整，以反映反向拆分和APE轉換。如果使用我們普通股在2024年4月4日的收盤價3.00美元對贈款進行估值，結果價值將分別為1,344,781美元、292,949美元、128,651美元、144,761美元和113,984美元。

對於PSU，上述金額包括授予時的可能結果，對於RSU和2023年特別贈款，包括目標/最大值。授權時PSU的可能價值和最大價值詳述如下：

	很有可能			極大值
亞當·M·阿倫
EIP-2023 PSU		$	1,647,766		$	3,295,531
EIP-2022 PSU			758,033			1,516,065
EIP-2021 PSU			2,674,070			5,348,140
肖恩·D·古德曼
EIP-2023 PSU			375,332			750,664
EIP-2022 PSU			159,587			319,173
EIP-2021 PSU			570,493			1,140,987
Daniel·E·埃利斯
EIP-2023 PSU			171,576			343,153
EIP-2022 PSU			71,808			143,616
EIP-2021 PSU			231,775			463,550
伊麗莎白·F·弗蘭克
EIP-2023 PSU			171,576			343,153
EIP-2022 PSU			71,808			143,616
EIP-2021 PSU			294,170			588,340
凱文·M·康納
EIP-2023 PSU			136,496			272,992
EIP-2022 PSU			55,855			111,709
EIP-2021 PSU			231,775			463,550

(2)

有關AIP條款的討論，請參閲上面的“薪酬討論與分析-年度激勵計劃”。

(3)

這一欄包括每個近地天體累積撫卹金金額的精算現值的合計增減。2022年精算現值的合計減少額已從薪酬彙總表中刪除。

		已定義福利計劃			補充行政人員退休計劃
Kevin M.康納	2023		$	5,851		$	2,540
	2022			(26,776)			(11,848)

(4)

本欄亦包括根據美國證券交易委員會規則釐定的市場利率與本公司就近地天體遞延薪金而記入本公司或有貸方的利息之間的差額所產生的高於市場盈利的非限定遞延補償。2022年，沒有高於市場的收益。2021年，弗蘭克的上述市場收益為24.7%，為408,473美元。在截至2023年12月31日的一年中，沒有任何不合格的遞延補償計劃。

(5)

所有其他補償由我們的401(K)儲蓄計劃下的公司匹配供款組成，該計劃是一個合格的固定供款計劃和人壽保險保費。下表彙總了截至2023年12月31日的年度向近地天體提供的“所有其他補償”：

	公司匹配貢獻給 401(K)計劃			生命保險保費			總計
Adam M. Aron		$	13,200		$	9,906		$	23,106
Sean D.古德曼			13,200			3,354			16,554
Daniel E.埃利斯			13,200			2,812			16,012
伊麗莎白F.弗蘭克			13,200			1,504			14,704
Kevin M.康納			13,200			4,055			17,255

(6)

古德曼先生於2022年獲得了第一期特別現金留存獎金，並於2023年獲得了第二期。有關獎金的更多信息，請參閲上面的《薪酬討論與分析--古德曼先生的留任獎金》。弗蘭克女士在2023年獲得了2.5萬美元的特別一次性獎金，以表彰她在建立AMC劇院分配方面的貢獻。

(7)

埃利斯先生和康納先生都不是2021年的近地天體。

僱傭協議説明--薪金和獎金金額

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了就業協議。控制權的變更、遣散費安排和每一份NEO僱傭協議中的限制性契約將在下文的“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中詳細討論。

根據各NEO的僱傭協議，該主管已同意在其受僱於本公司期間或之後的任何時間不披露有關本公司的任何機密資料。

亞當·M·阿倫。*我們與阿倫先生簽訂了一項僱傭協議，該協議於2016年1月4日生效。阿倫先生的僱傭協議包括三年的初始期限，每年自動延期一年，除非本公司或阿倫先生提供不延期的通知。協議規定，阿倫先生將獲得不低於99.5萬美元的年度基本工資，根據適用年度生效的年度激勵計劃條款，每年的目標激勵獎金機會將至少為其基本工資的125%。董事會或薪酬委員會根據其審查情況，有權酌情增加(但不減少)每年的基本工資。根據協議，公司每年將向Aron先生支付至少400萬美元的長期激勵性股權薪酬，其中50%將是在三年內按年等額分期付款的RSU，50%將是PSU，將在三年後基於達到合理業績標準而授予。

肖恩·D·古德曼。我們於2019年12月2日與古德曼先生簽訂了僱傭協議。協議期限為兩年，每年自動延期一年。協議規定，古德曼先生的年度基本工資將由薪酬委員會進行年度審查，可以增加但不能減少。僱傭協議規定，古德曼先生的目標激勵獎金由董事會(或董事會委員會)決定。有關AIP下的目標激勵獎金的信息，請參閲上面的“高管薪酬計劃要素-年度績效獎金”。薪酬委員會在就薪金和獎金支付水平作出決定時，會考慮上述薪酬討論和分析的“現行行政人員薪酬計劃要點”中所討論的因素。2021年3月19日修訂了古德曼先生的僱傭協議，規定在2022年、2023年和2024年3月17日分別支付數額為45萬美元、45萬美元和90萬美元的留任獎金，但須受古德曼先生在這些日期的繼續僱用的限制。

Daniel·E·埃利斯。我們於2016年12月20日與埃利斯先生簽訂了僱傭協議。協議期限為兩年，每年自動延期一年。協議規定，埃利斯先生的年度基本工資將由薪酬委員會進行年度審查，可以增加，但不能減少。僱傭協議規定，埃利斯先生的目標激勵獎金由董事會(或董事會的一個委員會)決定。有關AIP下的目標激勵獎金的信息，請參閲上面的“高管薪酬計劃要素-年度績效獎金”。薪酬委員會在就薪金和獎金支付水平作出決定時，會考慮上述薪酬討論和分析的“現行行政人員薪酬計劃要點”中所討論的因素。

伊麗莎白·F·弗蘭克。我們於2010年8月18日與弗蘭克女士簽訂了僱傭協議。協議期限為兩年，每年自動延期一年。協議規定，弗蘭克女士將獲得由薪酬委員會進行年度審查的年度基本工資，可以增加但不能減少。僱傭協議規定，弗蘭克女士的目標獎勵獎金由董事會(或其委員會)決定。有關AIP下的目標激勵獎金的信息，請參閲上面的“高管薪酬計劃要素-年度績效獎金”。薪酬委員會在就薪金和獎金支付水平作出決定時，會考慮上述薪酬討論和分析的“現行行政人員薪酬計劃要點”中所討論的因素。

凱文·M·康納。我們於2002年11月6日與康納先生簽訂了僱傭協議。協議期限為兩年，每年自動延期一年。協議規定，Connor先生將獲得由薪酬委員會年度審查的年度基本工資，可以增加但不能減少，並根據公司適用的激勵計劃獲得年度獎金。薪酬委員會在就薪金和獎金支付水平作出決定時，會考慮上述薪酬討論和分析的“現行行政人員薪酬計劃要點”中所討論的因素。

董事及高級人員的責任限制及彌償

我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的法律責任，但因故意行為不當而產生的法律責任除外。這些賠償協議還可能要求我們提前支付董事或高級管理人員因任何訴訟而產生的任何費用，以便他們可以獲得賠償，並在合理條件下獲得董事和高級管理人員的保險。

基於計劃的獎勵的授予和修改

下表彙總了截至2023年12月31日的一年內授予近地天體的基於計劃的獎勵：

					預計未來支出在非股權下獎勵計劃和獎勵									預計未來支出在……下面股權激勵計劃和獎勵						所有其他股票獎：數量的股份庫存或單位 (#)		授予日期的公允價值股票和選擇權獎項
名字	批准日期		格蘭特日期		閥值			目標 100%			極大值			閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他股票獎：數量的股份庫存或單位 (#)		授予日期的公允價值股票和選擇權獎項
亞當·M·阿倫
AIP公司（1）		不適用		不適用		$	1,500,000		$	3,000,000		$	6,000,000
EIP—2023 RSU（3）		2/23/23		2/23/23																	135,290		$	4,943,337
EIP—2023 PSU（4）		2/23/23		2/23/23											22,549		45,097		90,194					1,647,766
EIP—2022 PSU（5）		2/23/23		2/23/23											8,972		17,944		35,888					758,033
EIP—2021 PSU（6）		2/23/23		2/23/23											31,646		63,292		126,584					2,674,070
EIP—2023特別版（7）		2/23/23		2/23/23																	186,643			7,885,650
肖恩·D·古德曼
AIP公司（1）		不適用		不適用			400,000			800,000			1,600,000
EIP—2023 RSU（3）		2/23/23		2/23/23																	30,818			1,126,044
EIP—2023 PSU（4）		2/23/23		2/23/23											5,136		10,272		20,544					375,332
EIP—2022 PSU（5）		2/23/23		2/23/23											1,890		3,780		7,560					159,587
EIP—2021 PSU（6）		2/23/23		2/23/23											6,751		13,502		27,004					570,493
EIP—2023特別版（7）		2/23/23		2/23/23																	39,280			1,659,580
Daniel·E·埃利斯
AIP公司（1）		不適用		不適用			154,700			309,400			618,800
AIP—個人（2）		不適用		不適用			不適用			77,350			不適用
EIP—2023 RSU（3）		2/23/23		2/23/23																	14,089			514,765
EIP—2023 PSU（4）		2/23/23		2/23/23											2,348		4,696		9,392					171,576
EIP—2022 PSU（5）		2/23/23		2/23/23											850		1,700		3,400					71,808
EIP—2021 PSU（6）		2/23/23		2/23/23											2,744		5,488		10,976					231,775
EIP—2023特別版（7）		2/23/23		2/23/23																	16,914			714,633
伊麗莎白·F·弗蘭克
AIP公司（1）		不適用		不適用			154,700			309,400			618,800
AIP—個人（2）		不適用		不適用			不適用			77,350			不適用
EIP—2023 RSU（3）		2/23/23		2/23/23																	14,089			514,765
EIP—2023 PSU（4）		2/23/23		2/23/23											2,348		4,696		9,392					171,576
EIP—2022 PSU（5）		2/23/23		2/23/23											850		1,700		3,400					71,808
EIP—2021 PSU（6）		2/23/23		2/23/23											3,481		6,962		13,924					294,170
EIP—2023特別版（7）		2/23/23		2/23/23																	20,808			879,130
凱文·M·康納
AIP公司（1）		不適用		不適用			145,950			291,900			583,800
AIP—個人（2）		不適用		不適用			不適用			73,000			不適用
EIP—2023 RSU（3）		2/23/23		2/23/23																	11,208			409,520
EIP—2023 PSU（4）		2/23/23		2/23/23											1,868		3,735		7,470					136,496
EIP—2022 PSU（5）		2/23/23		2/23/23											662		1,324		2,648					55,855
EIP—2021 PSU（6）		2/23/23		2/23/23											2,744		5,488		10,976					231,775
EIP—2023特別版（7）		2/23/23		2/23/23																	16,243			686,284

(1)

獎勵乃根據AIP之條文作出，並根據本公司於二零二三財政年度之財務表現作出。有關AIP的討論，請參閲“薪酬討論和分析—年度獎勵計劃”，以及實際支付金額的薪酬彙總表。

(2)

AIP的個別部分花紅乃根據每名NEO於二零二三財政年度的個別表現及對本公司策略及財務目標的貢獻而授出。有關AIP的討論，請參閲“薪酬討論和分析—年度獎勵計劃”，以及實際支付金額的薪酬彙總表。

(3)

根據會計規則ASC 718，本行所示金額代表薪酬委員會授出的二零二三年受限制單位獎勵的數目及授出日期的總公平值，薪酬--股票薪酬。2023年RSU的授予日期公允價值是基於公司普通股和APE在2023年2月23日的每股收盤價，分別為62.30美元和22.20美元。上表中反映的參考價格和股份數量已進行調整，以反映反向拆分和APE轉換。2023年期間未進行任何修改(包括

反映反向拆分和APE轉換的調整)導致公允價值的增量增加。有關獎勵、修改和績效標準的信息，請參閲“薪酬討論和分析-基於權益的薪酬方案”。

(4)

此行所示金額代表根據會計規則ASC 718授予的2023年PSU獎勵的第I部分的數量和總授予日期公允價值，薪酬--股票薪酬。根據2023年2月23日此類證券的收盤價，2023個PSU中的第一批公允價值為普通股計價的PSU為62.30美元，APE計價的PSU為22.20美元，並代表授予日按目標額實現業績目標的可能結果。上表中反映的參考價格和股份數量已進行調整，以反映反向拆分和APE轉換。在分別於2024年和2025年確定第二檔和第三檔的目標之前，將不會確定2023年方案執行單位第二檔和第三檔的贈款日期和公允價值，並將酌情列入這幾年基於計劃的授權表。2023年期間沒有任何修改(包括反映反向拆分和APE轉換的調整)導致公允價值的增量增加。有關獎勵、修改和績效標準的其他信息，請參閲“薪酬討論和分析-基於股權的薪酬計劃”。

(5)

此行顯示的金額代表根據會計規則ASC 718的2022年PSU獎勵中第二部分的數量和總授予日期公允價值，薪酬--股票薪酬。直到賠償委員會於2023年2月23日確定了2023年付款年度的業績目標，才考慮批准2022年付款單位中的第二付款。根據2023年2月23日該等證券的收市價計算，於授予日期的2022個發行單位中，以普通股計價的發行單位的第二批公允價值為62.30美元，以APE計價的發行單位的公允價值為22.20美元，並代表授予日按目標額實現業績目標的可能結果。上表中反映的參考價格和股份數量已進行調整，以反映反向拆分和APE轉換。2022年方案執行單位第三期的贈款日期和公允價值將在2024年確定此類付款的目標後才能確定，並將列入該年度基於計劃的獎勵表。2023年期間沒有任何修改(包括反映反向拆分和APE轉換的調整)導致公允價值的增量增加。有關獎勵、修改和績效標準的其他信息，請參閲“薪酬討論和分析-基於股權的薪酬計劃”。

(6)

此行所示金額代表根據會計規則ASC 718授予的2021年PSU獎勵的第三部分的數量和總授予日期公允價值，薪酬--股票薪酬。直到賠償委員會於2023年2月23日確定了2023年付款年度的業績目標，才考慮批准2021年付款單位的第三付款。根據2023年2月23日此類證券的收盤價，2021個發行單位中第三批以普通股計價的發行單位的公允價值為62.30美元，以APE計價的發行單位的公允價值為22.20美元，並代表授予日按目標金額實現業績目標的可能結果。上表價格中反映的參考和股份數量已進行調整，以反映反向拆分和APE轉換。2023年期間沒有任何修改(包括反映反向拆分和APE轉換的調整)導致公允價值的增量增加。有關獎勵、修改和績效標準的其他信息，請參閲“薪酬討論和分析-基於股權的薪酬計劃”。

(7)

本行所示金額為薪酬委員會根據會計準則ASC 718授予的2023年特別補助金的數量和總贈款日期公允價值，薪酬--股票薪酬。2023年特別贈款的授予日期公允價值是基於公司普通股和APE在2023年2月23日的每股收盤價分別為62.30美元和22.20美元。上表中反映的參考價格和股份數量已進行調整，以反映反向拆分和APE轉換。2023年特別補助金立即授予。有關獎勵、修改和績效標準的信息，請參閲“薪酬討論和分析-基於權益的薪酬方案”。

截至2023年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2023年12月31日我們的近地天體尚未獲得的股權獎勵的信息：

					股票大獎
										股權激勵計劃獎項：
名字	授予日期		授獎類型		數量股票或單位囤積那個還沒有既得 (#)(1)		市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得 ($)(2)			數量不勞而獲股票，單位，或其他權利他們有未歸屬 (#)(1)		市場或派息值股份，單位，或其他權利他們有未歸屬 ($)(2)
亞當·M·阿倫
EIP—2021 RSU（3）		2/23/21		RSU		63,292		$	387,347		—		$	—
EIP—2021 PSU—調整息税前利潤—第三批（4）		2/23/21		PSU		—			—		75,950			464,814
EIP—2021 PSU—FCF—第三批—（5）		2/23/21		PSU		—			—		50,634			309,880
EIP—2022 RSU—（6）		3/2/22		RSU		35,884			219,610		—			—
EIP—2022 PSU—調整息税前利潤—第二批—（7）		3/2/22		PSU		—			—		21,532			131,776
EIP—2022 PSU—FCF—第二批—（8）		3/2/22		PSU		—			—		14,356			87,859
EIP—2023 RSU—（9）		2/23/23		RSU		135,290			827,975		—			—
EIP—2023 PSU—調整息税前利潤—第一批—（10）		2/23/23		PSU		—			—		54,116			331,190
EIP—2023 PSU—FCF—第一批—（11）		2/23/23		PSU		—			—		36,078			220,797
肖恩·D·古德曼
EIP—2021 RSU（9）		2/23/21		RSU		13,504			82,644		—			—
EIP—2021 PSU—調整息税前利潤—第三批（4）		2/23/21		PSU		—			—		16,202			99,156
EIP—2021 PSU—FCF—第三批—（5）		2/23/21		PSU		—			—		10,802			66,108
EIP—2022 RSU—（6）		3/2/22		RSU		7,556			46,243		—			—
EIP—2022 PSU—調整息税前利潤—第二批—（7）		3/2/22		PSU		—			—		4,536			27,760
EIP—2022 PSU—FCF—第二批—（8）		3/2/22		PSU		—			—		3,024			18,507
EIP—2023 RSU—（9）		2/23/23		RSU		30,818			188,606		—			—
EIP—2023 PSU—調整息税前利潤—第一批—（10）		2/23/23		PSU		—			—		12,326			75,435
EIP—2023 PSU—FCF—第一批—（11）		2/23/23		PSU		—			—		8,218			50,294
Daniel·E·埃利斯
EIP—2021 RSU（9）		2/23/21		RSU		5,486			33,574		—			—
EIP—2021 PSU—調整息税前利潤—第三批（4）		2/23/21		PSU		—			—		6,584			40,294
EIP—2021 PSU—FCF—第三批—（5）		2/23/21		PSU		—			—		4,392			26,879
EIP—2022 RSU—（6）		3/2/22		RSU		3,400			20,808		—			—
EIP—2022 PSU—調整息税前利潤—第二批—（7）		3/2/22		PSU		—			—		2,040			12,485
EIP—2022 PSU—FCF—第二批—（8）		3/2/22		PSU		—			—		1,360			8,323
EIP—2023 RSU—（9）		2/23/23		RSU		14,089			86,225		—			—
EIP—2023 PSU—調整息税前利潤—第一批—（10）		2/23/23		PSU		—			—		5,636			34,492
EIP—2023 PSU—FCF—第一批—（11）		2/23/23		PSU		—			—		3,756			22,987
伊麗莎白·F·弗蘭克
EIP—2021 RSU（9）		2/23/21		RSU		6,964			42,620		—			—
EIP—2021 PSU—調整息税前利潤—第三批（4）		2/23/21		PSU		—			—		8,354			51,126
EIP—2021 PSU—FCF—第三批—（5）		2/23/21		PSU		—			—		5,570			34,088
EIP—2022 RSU—（6）		3/2/22		RSU		3,400			20,808		—			—
EIP—2022 PSU—調整息税前利潤—第二批—（7）		3/2/22		PSU		—			—		2,040			12,485
EIP—2022 PSU—FCF—第二批—（8）		3/2/22		PSU		—			—		1,360			8,323
EIP—2023 RSU—（9）		2/23/23		RSU		14,089			86,225		—			—
EIP—2023 PSU—調整息税前利潤—第一批—（10）		2/23/23		PSU		—			—		5,636			34,492
EIP—2023 PSU—FCF—第一批—（11）		2/23/23		PSU		—			—		3,756			22,987
凱文·M·康納
EIP—2021 RSU（9）		2/23/21		RSU		5,486			33,574		—			—
EIP—2021 PSU—調整息税前利潤—第三批（4）		2/23/21		PSU		—			—		6,584			40,294
EIP—2021 PSU—FCF—第三批—（5）		2/23/21		PSU		—			—		4,392			26,879
EIP—2022 RSU—（6）		3/2/22		RSU		2,646			16,194		—			—
EIP—2022 PSU—調整息税前利潤—第二批—（7）		3/2/22		PSU		—			—		1,588			9,719
EIP—2022 PSU—FCF—第二批—（8）		3/2/22		PSU		—			—		1,060			6,487
EIP—2023 RSU—（9）		2/23/23		RSU		11,208			68,593		—			—
EIP—2023 PSU—調整息税前利潤—第一批—（10）		2/23/23		PSU		—			—		4,482			27,430
EIP—2023 PSU—FCF—第一批—（11）		2/23/23		PSU		—			—		2,988			18,287

(1)

此欄中顯示的金額代表未歸屬的資產單位數量。每個單位將在歸屬後立即轉換為一股普通股。見上文“薪酬討論與分析--基於股權的激勵薪酬方案”。

(2)

公允市值是根據公司普通股在2023年12月29日的收盤價計算的，每股6.12美元。

(3)

本行顯示的金額代表2021年RSU獎勵的剩餘未歸屬數量和年終市場價值，包括以前以猿類計價的RSU。該獎項於2024年1月2日授予。

(4)

此行顯示的金額代表2021年PSU獎的未歸屬數量和年終市場價值，其中包括以前以猿類計價的PSU。2021年PSU獎項最初於2021年2月23日頒發，並於2021年11月2日修改，績效目標涵蓋2023年2月23日設立的第三階段。第三批由PSU組成，其一年業績目標涵蓋2023年1月1日至2023年12月31日結束的業績期間。PSU根據業績目標的實現情況進行認證，並根據高管在2023年12月31日之前的任職情況進行授予。年終後，薪酬委員會修改了業績目標，包括第三期業績、認證業績和核定歸屬，目標為目標的200%，因此所反映的價值代表潛在歸屬的最高水平。這一部分於2024年2月22日歸屬。

(5)

本行所示數額為2021年PSU獎的未歸屬數目和年終市場價值，其中包括以前以猿類計價的PSU。2021年PSU獎項最初於2021年2月23日頒發，並於2021年11月2日修改，績效目標涵蓋2023年2月23日設立的第三階段。第三批由PSU組成，其一年業績目標涵蓋2023年1月1日至2023年12月31日結束的業績期間。PSU根據業績目標的實現情況進行認證，並根據高管在2023年12月31日之前的任職情況進行授予。年終後，薪酬委員會修改了業績目標，包括第三期業績、認證業績和核定歸屬，目標為目標的200%，因此所反映的價值代表潛在歸屬的最高水平。這一部分於2024年2月22日歸屬。

(6)

本行顯示的金額代表了2022年RSU獎的未歸屬和年終市場價值的數量，包括以前以猿類計價的RSU。其中一半將於2024年1月2日歸屬，其餘部分將於2025年1月2日歸屬，條件是繼續受僱。

(7)

此行顯示的金額代表2022年PSU獎的未歸屬數量和年終市場價值，其中包括以前以猿類計價的PSU。2022年PSU獎項最初於2022年3月2日頒發，第二階段的績效目標於2023年2月23日確定。第二批由PSU組成，其一年業績目標涵蓋2023年1月1日至2023年12月31日結束的業績期間。PSU根據業績目標的實現情況進行認證，並根據高管在2023年12月31日之前的任職情況進行授予。2022個執行支助股中第三期的業績目標尚未確定，此表中不包括此類獎勵的金額。年終後，薪酬委員會修改了業績目標，包括第二期業績、認證業績和核定歸屬，目標為目標的200%，因此所反映的價值代表潛在歸屬的最高水平。這一部分於2024年2月22日歸屬。

(8)

本行顯示的金額代表2022年PSU獎的未歸屬數量和年終市場價值，其中包括以前以類人猿計價的PSU。2022年PSU獎項最初於2022年3月2日頒發，第二階段的績效目標於2023年2月23日確定。第二批由PSU組成，其一年業績目標涵蓋2023年1月1日至2023年12月31日結束的業績期間。PSU根據業績目標的實現情況進行認證，並根據高管在2023年12月31日之前的任職情況進行授予。2022個執行支助股中第三期的業績目標尚未確定，此表中不包括此類獎勵的金額。年終後，薪酬委員會修改了業績目標，其中包括第二期業績、經認證的業績業績和核定歸屬為目標的200%，因此所反映的價值代表潛在歸屬的最高水平。這一部分於2024年2月22日歸屬。

(9)

本行顯示的金額代表了2023年RSU獎的未歸屬和年終市場價值的數量，包括以前以猿類計價的RSU。其中三分之一將於2024年1月2日歸屬，另外三分之一將分別歸屬於2025年1月2日和2026年1月2日，前提是繼續受僱。

(10)

此行顯示的金額代表2023年PSU獎未歸屬數量和調整後EBITDA業績目標的第一部分的年終市值，包括以前以猿類計價的PSU。2023年PSU獎最初於2023年2月23日頒發，第一階段的業績目標是在同一天確定的。第一批由PSU組成，其一年業績目標涵蓋2023年1月1日至2023年12月31日結束的業績期間。PSU根據業績目標的實現情況進行認證，並根據高管在2023年12月31日之前的任職情況進行授予。2023個執行支助股中第二和第三檔的業績目標尚未確定，此類獎勵的數額未列入本表。年終後，薪酬委員會修改了業績目標，其中包括第一檔業績目標、經認證的業績業績和核定歸屬，目標為目標的200%，因此反映的價值代表潛在歸屬的最高水平。這一部分於2024年2月22日歸屬。

(11)

本行所示金額為2023年PSU獎的未歸屬數量和年終市場價值，其中包括以前以猿類計價的PSU，其業績目標為FCF。2023年PSU獎最初於2023年2月23日頒發，第一階段的業績目標是在同一天確定的。第一批由PSU組成，其一年業績目標涵蓋2023年1月1日至2023年12月31日結束的業績期間。PSU根據業績目標的實現情況進行認證，並根據高管在2023年12月31日之前的任職情況進行授予。2023個執行支助股中第二和第三檔的業績目標尚未確定，此類獎勵的數額未列入本表。年終後，薪酬委員會修改了業績目標，其中包括第一檔業績目標、經認證的業績業績和核定歸屬，目標為目標的200%，因此反映的價值代表潛在歸屬的最高水平。這一部分於2024年2月22日歸屬。

期權行權和既得股票

截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司並無發行或行使購股權。下表載列截至2023年12月31日止年度內各NEO的受限制股份單位及永久股份單位歸屬的資料。所呈報股份數目已作出調整，以反映反向拆股及APE轉換之影響。

名字	數量收購的股份（#）（1）		價值在以下日期實現歸屬($)
亞當·M·阿倫
EIP—RSU（2）		110,835		$	2,837,321
EIP—PSU（3）		35,023			1,479,739
EIP—特別補助金（4）		186,643			7,885,650
肖恩·D·古德曼
EIP—RSU（2）		23,327			597,130
EIP—PSU（3）		7,371			311,433
EIP—特別補助金（4）		39,280			1,659,580
Daniel·E·埃利斯
EIP—RSU（2）		10,046			257,132
EIP—PSU（3）		3,174			134,118
EIP—特別補助金（4）		16,914			714,633
伊麗莎白·F·弗蘭克
EIP—RSU（2）		12,359			316,368
EIP—PSU（3）		3,905			164,986
EIP—特別補助金（4）		20,808			879,130
凱文·M·康納
EIP—RSU（2）		9,646			246,893
EIP—PSU（3）		3,048			128,786
EIP—特別補助金（4）		16,243			686,284

(1)

本欄中的金額反映了截至2023年12月31日的年度內歸屬的基礎RSU和PSU的股份數量。

(2)

歸屬時的合計價值通過將公司普通股或APE於2023年1月3日(歸屬日)的收盤價分別為39.30美元或11.90美元乘以歸屬時獲得的股份數量來計算。參考價格和股份數量已進行調整，以反映反向拆分和APE轉換。所列金額是為支付歸屬時的納税義務而預扣前的毛額。

(3)

歸屬時的合計價值通過將公司普通股或APE於2023年2月23日(歸屬日期)的收盤價分別為62.30美元或22.20美元乘以歸屬時獲得的股份數量來計算。參考價格和股份數量已進行調整，以反映反向拆分和APE轉換。所列金額是為支付歸屬時的納税義務而預扣前的毛額。

(4)

養老金福利

下表列出了截至2023年12月31日，根據我們的合格和非合格固定收益養卹金計劃，可能向近地天體支付的累計福利現值。

名字	計劃名稱	數量記入貸方的年份服務(#)(1)		現值累計的收益(美元)(2)
Adam M. Aron	—		—		$	—
Sean D.古德曼	—		—			—
Daniel E.埃利斯	—		—			—
伊麗莎白F.弗蘭克	—		—			—
Kevin M.康納	固定福利退休收入計劃		4			80,737
	補充行政人員退休計劃		4			34,781

(1)

計入貸記的服務年限是指截至2006年12月31日，即計劃凍結之日之前的服務年限。

(2)

累計福利是基於計劃考慮的截至2023年12月31日期間的服務和收入。現值的計算假定近地天體將繼續服務到65歲，也就是退休年齡而不會減少任何福利，並根據現有的年金形式按照計劃支付福利。折現率假設為4.76%。退休後死亡率假設是基於PRI-2012白領員工表、退休人員表和按MP-2021比例表預測的年金應急生存者表。

退休金及其他退休計劃

我們根據限定福利計劃和非限定福利計劃的條款向近地天體提供退休福利。AMC固定福利退休收入計劃是一項符合納税條件的退休計劃，其中某些近地天體以與我們其他參與員工基本相同的條款參加。然而，由於ERISA和《國税法》對根據限定福利計劃可支付的養卹金的年度數額施加了最高限制，因此，根據限定福利退休收入計劃應支付給近地天體的福利有限。因為我們認為由於ERISA和《國內税法》的限制而減少近地天體的退休福利是不適當的，我們有一個不受限制的補充固定收益計劃，允許近地天體獲得根據我們的合格固定收益計劃支付的相同福利，最高可達美國國税局舊的指數化限額，就好像1993年的綜合預算調節法沒有生效一樣。2006年11月7日，本公司董事會批准了凍結AMC固定收益退休收入計劃和AMC高管補充退休計劃的提案，自2006年12月31日起生效。AMC定義福利退休收入計劃和AMC高管補充退休計劃的具體條款如下所述。有關這些計劃的重大假設的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註1。

AMC固定福利退休收入計劃。他説，AMC固定福利退休收入計劃是一項非繳費固定福利養老金計劃，受ERISA的規定約束。如上所述，該計劃自2006年12月31日起凍結。

該計劃根據入賬服務年限和每位參與者連續五年的最高平均年薪為我們的某些員工提供福利。為了計算福利，平均年薪受《國税法》第401(A)(17)節的限制，並以支付給僱員的個人服務的工資、薪金和其他金額為基礎，不包括某些特殊補償。根據固定收益退休收入計劃，參與者在完成五年歸屬服務後獲得應計收益的既得權利。

AMC高級管理人員補充退休計劃。AMC還贊助了一項補充高管退休計劃，以提供與退休計劃相同的退休福利水平，如果聯邦税法沒有在1993年的綜合預算協調法案中進行修改，以減少合格退休計劃中可以考慮的補償金額。該計劃被凍結，自2006年12月31日起生效，任何新的參與者都不能加入該計劃，此後也不能增加任何福利。在符合上述規定的前提下，任何有資格從AMC Defined Benefit退休收入計劃領取福利的個人，在根據AMC Defined Benefit退休收入計劃有資格獲得提前、正常或延遲退休福利後，其金額因適用國內税法施加的最高限制而減少的個人，都有資格參加補充高管退休計劃。

支付給參與者的福利等於參與者根據AMC Defined Benefit退休收入計劃將獲得的每月金額，而不實施經1993年綜合預算調節法修訂的《國税法》規定的合格退休計劃用途的最高可確認補償，減去根據AMC Defined Benefit退休收入計劃實際支付給參與者的退休福利的月金額，每個金額都是截至2006年12月31日計算的。福利金額等於其福利的精算等值，按上述公式計算，可一次性支付(在某些有限的情況下，按計劃規定)，或在兩至十年內每半年等額分期付款，其形式和(如適用)期間由參與人不可撤銷地選擇。

如果參與者在AMC定義福利退休收入計劃下有資格獲得提前、正常或延遲退休福利的最早日期之前因任何原因終止在AMC工作，則不會根據補充高管退休計劃支付任何福利。

非限定延期補償

在2021年5月3日之前，AMC允許近地天體和其他關鍵員工選擇在遞延的基礎上獲得彙總補償表中報告的部分薪酬。最近幾年的延期補償是根據AMC非限定延期補償計劃(NQDC)進行的。該計劃的參與者可以推遲支付年薪和獎金(不包括佣金、費用報銷或津貼、現金和非現金附帶福利以及任何基於股票的獎勵薪酬)。根據該計劃遞延的金額與投資回報一起貸記，該投資回報的確定就好像參與者的賬户投資於本公司提供並由參與者選擇的一個或多個投資基金。AMC可以(但不需要)將AMC確定的可自由支配或利潤分享信用記入任何參與者的遞延薪酬賬户。遞延補償賬户將按參加者選擇的不超過10年的期限一次性支付或按年等額分期付款，在某些情況下可根據在職提款進行分配。任何此類付款應在“合格分銷事件”(該術語在非合格遞延補償計劃中定義)之日開始。資格分配活動的設計符合《國內收入法》第409a節。2021年5月3日，公司終止了NQDC計劃。NQDC計劃中的賬户於2022年5月清算。在截至2023年12月31日的一年中，沒有不合格的遞延補償計劃。

終止或控制權變更時可能支付的款項

下表説明瞭如果在不同情況下於2023年12月31日終止僱用，每個近地天體或其遺產根據該官員的僱用協議或相關計劃和協議可能收到或應收到的付款和其他福利：

名字	終端在此之後更改控制			死亡或殘疾			終止方式為很好的理由員工			終端無故按公司			退休
亞當·M·阿隆
基本工資		$	2,250,000		$	—		$	2,250,000		$	2,250,000		$	—
AIP			9,000,000			—			9,000,000			9,000,000			—
非既得股權獎勵			6,000,000			—			6,000,000			6,000,000			—
總計			17,250,000			—			17,250,000			17,250,000			—
肖恩·D·古德曼
基本工資			800,000			—			800,000			800,000			—
AIP			—			—			—			—			—
非既得股權獎勵			634,968			—			—			—			—
總計			1,434,968			—			800,000			800,000			—
Daniel·E·埃利斯
基本工資			595,000			—			595,000			595,000			—
AIP			—			—			—			—			—
非既得股權獎勵			281,232			—			—			—			—
總計			876,232			—			595,000			595,000			—
伊麗莎白·F·弗蘭克
基本工資			1,190,000			—			1,190,000			1,190,000			—
AIP			—			—			—			—			—
非既得股權獎勵			299,299			—			—			—			—
總計			1,489,299			—			1,190,000			1,190,000			—
凱文·M·康納
基本工資			1,122,700			1,122,700			—			1,122,700			—
AIP			—			—			—			—			364,900
非既得股權獎勵			236,728			—			—			—			—
總計			1,359,428			1,122,700			—			1,122,700			364,900

僱傭協議

如果Aron先生因死亡或殘疾或無故或正當理由而被終止僱傭，則根據其僱傭協議終止其僱傭關係

如果達到了適用的目標，他將按比例獲得被解僱當年的任何獎勵獎金的一部分。此外，在他無故或有充分理由或由於公司沒有續簽合同或沒有按類似條款續簽合同而被解僱時(每一種都是“非自願終止”)，A先生有權獲得相當於其基本工資的1.5倍加上在A先生被解僱之日前24個月內支付給A先生的平均獎勵獎金的1.5倍(“Severance福利”)。遣散費將在24個月內平均支付。此外，在非自願終止時，Aron先生將在終止後的3年內通過RSU歸屬和現金支付獲得價值600萬美元的報酬。在非自願終止時，本公司還將向A·Aron先生支付相當於其18個月醫療保險全額費用的金額。

“原因”被定義為犯下重罪、從事損害公司的重大不當行為、故意不履行職責或嚴重違反某些協議契約。“充分理由”被定義為賠償或關税的大幅減少、地點的重大變更或公司對協議的重大違約。

古德曼先生和埃利斯先生均有權獲得相當於其一年基本工資的現金遣散費，如果被本公司無故終止，或被古德曼先生或埃利斯先生以“好的理由”解僱(該術語定義見下文及其僱傭協議)。

如果被公司無故解僱或被女士以“好的理由”解僱(該詞在下文和她的僱傭協議中有定義)，Frank女士有權獲得相當於其基本工資兩年的現金遣散費。

根據古德曼先生、埃利斯先生及弗蘭克女士的僱傭協議，董事會根據已發生的一項或多項資料而合理地釐定，原因指行政人員已：(I)犯有重罪或類似罪行；(Ii)從事欺詐、不誠實、嚴重疏忽或其他不當行為；(Iii)故意不履行協議下的職責；或(Iv)違反任何規定、嚴重違反任何合約或違反任何重大書面公司政策。充分理由應指在下列任何一種情況發生後，高管以辭職方式終止高管的聘用：(I)高管的基本工資比率大幅下降；(Ii)高管的權力、職責或責任大幅減少；(Iii)高管與公司的主要辦事處的地理位置發生重大變化；或(Iv)公司重大違反僱傭協議。

如果Connor先生的僱傭因其死亡、“殘疾”或在沒有“原因”的情況下被公司終止(這些條款在下文和適用的僱傭協議中定義)，他有權獲得相當於其當時有效基本工資兩年的一次性現金遣散費。在控制權發生變動後(如下文和適用的僱傭協議所界定)，如果Connor先生因責任發生重大不利變動、基本工資減少或福利大幅減少而辭職，他有權獲得相當於當時有效基本工資兩年的一次性現金遣散費。如果Connor先生退休，他有權獲得相當於他退休當年按目標比例計算的AIP份額的報酬。

Connor先生的僱傭協議將殘疾定義為該高管因身體或精神疾病而喪失工作能力，且該高管連續120天沒有定期履行其職責和義務。原因定義為行政人員故意及持續不履行其對本公司的職責，或行政人員故意從事對本公司造成重大及明顯損害的不當行為。控制權變更被定義為合併或類似交易，前提是高管在控制權變更後60天內終止僱用；(I)高管的責任與緊接控制權變更前生效的職責發生重大不利變化；(Ii)基本工資減至低於緊接控制權變更前生效的比率；或(Iii)本公司在控制權變更前向高管提供的福利大幅減少。

加速了RSU和PSU獎的頒發。未授予的RSU和PSU獎勵在公司終止時或由於死亡、殘疾或退休而不授予。根據企業利益保護計劃，在公司控制權發生變動時，薪酬委員會可酌情決定加快尚未支付的賠償的歸屬。賠償委員會通過了一項政策(並授權將這項政策納入現有近地天體的僱用協議)，規定在控制權發生變化時自動加速未歸屬股權獎勵。對於PSU，此類加速歸屬應在控制權變更事件發生時的目標或實際達標率較高時發生。上表

顯示目標任何未歸屬股權獎勵的價值(基於公司普通股年末的市場價格)，以及保證向阿倫先生支付的某些款項的現金價值。

控制權變更通常被定義為(1)任何人士成為本公司已發行證券合共投票權超過35%的擁有人，(2)選舉或委任(I)至少三名董事或(Ii)當時現任董事會35%的董事中較小者，而(X)並非經董事會至少過半數批准的提名人或(Y)因實際或受威脅的委託書競爭而委任或選出的人士，或(3)合併、合併或處置本公司幾乎所有資產，但例外情況除外。

養老金福利。有關終止本公司養老金計劃下的福利的討論，請參閲上文的“養老金福利”。

股權薪酬計劃-信息

下表彙總了截至2023年12月31日的彈性公網IP。EIP於2023年12月17日到期，不能在EIP下提供進一步的撥款。然而，到期時須予獎勵的已發行股份可根據獎勵協議的條款繼續歸屬及發行。到年底還沒有通過替代計劃。

計劃和類別	(A)總人數將發行的證券在行使未完成的選項，認股權證和權利		(B)加權平均數行使價格：未完成的選項，權證和權利(美元)		(C)證券數量保持可用時間根據以下條款未來發行股權補償計劃(不包括證券反映在(A)欄)
證券持有人批准的股權補償計劃-AMC		—		—		952,815
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—		—		—

薪酬比率披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和S-K條例第402(U)項的要求，我們提供以下信息，説明我們首席執行官亞當·M·阿倫先生的年度總薪酬與我們員工的年度總薪酬之間的關係。這一薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄以及下文所述的方法，按照S-K條例第402(U)項的規定，真誠計算的合理估計數。美國證券交易委員會關於確定“員工中位數”和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，適用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文列出的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。

截至二零二三年十二月三十一日止年度：

•

公司所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為11,555美元。

•

如本委託書其他部分的薪酬摘要表所述，本公司首席執行官的年度總薪酬為25,431,961美元。

•

根據這一信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數之比為2,201比1。

以下是我們用以釐定所有僱員每年總薪酬的中位數，以及釐定“中位數僱員”每年總薪酬的方法和實質假設：

•

我們選擇2023年12月31日，也就是我們財政年度的最後一天，作為確定中位數員工的日期。

•

我們準備了一份截至2023年12月31日的所有在職員工名單，結果是10個國家和地區的約33,812名員工，其中約24,165名員工在美國，9,647名員工在國際上。我們的決定過程沒有遺漏任何國家。

•

我們決定使用截至2023年12月31日的12個月的總收入作為我們的薪酬衡量標準。總收入包括固定工資和額外的工資要素，如加班費和小費。我們使用這一衡量標準，因為這一薪酬數據在我們的所有地點都很容易獲得，並代表着我們的薪酬結構。

•

在確定員工中位數時，我們沒有對生活成本進行任何調整，我們按年化計算了樣本中包括的所有在2023年受僱但未工作一整年的永久員工的薪酬。

•

我們從彙編的列表中確定了薪酬的中位數，相關員工被選為我們的中位數員工。我們的中位數員工是一名兼職的劇院級別的電影攝製組員工美國

•

對於中位數員工，我們根據S-K法規第402(C)(2)(X)項的要求，結合了2023年相應員工薪酬的所有要素，並與本委託書其他部分提供的彙總薪酬表中報告的我們首席執行官的總薪酬的確定一致。

薪酬與績效

根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第953（a）條和S—K法規第402（v）條的要求，我們向（i）我們的首席執行官（“PEO”）和（ii）我們的NEO（除PEO以外）提供有關公司財務業績與“實際支付的補償”之間關係的以下信息。截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日的每個財年的平均值（“非PEO NEO”）。"實際支付的賠償金"所示金額是根據第S—K條第402（v）項計算的，不反映公司NEO實際賺取、實現或收到的賠償金。有關我們的高管薪酬計劃的詳細信息，請參閲上述CD & A和薪酬表。

										平均值補償實際支付至非PEO 近地天體（2）			最初定額$100的價值投資依據：
第100章第100章	摘要補償 PEO表			補償實際支付至PEO（2）			平均摘要補償表合計非近地軌道近地天體			平均值補償實際支付至非PEO 近地天體（2）			總計股東返回(3)			同級組總計股東返回(3)			網絡損失(4) (百萬)			調整後的 EBITDA(5) (百萬)
2023		$	25,431,961		$	8,906,933		$	3,952,811		$	1,891,511		$	13.91		$	50.09		$	(396.6)		$	425.8
2022			23,716,161			(16,102,151)			3,661,539			(1,410,136)			92.50			36.78			(973.6)			46.6
2021			18,909,546			94,110,594			3,294,830			14,147,248			379.74			57.67			(1,269.8)			(291.7)
2020			20,926,785			11,598,195			2,757,888			1,133,986			29.60			60.85			(4,589.4)			(999.2)

(1)

對於2020年、2021年、2022年和2023年，亞當·M·阿倫曾擔任公司的首席財務官。2020年，該公司的非PEO近地天體是克雷格·R·拉姆齊、肖恩·D·古德曼、約翰·D·麥克唐納、伊麗莎白·F·弗蘭克和斯蒂芬·A·科拉內羅。2021年，該公司的非PEO近地天體是肖恩·D·古德曼、約翰·D·麥克唐納、伊麗莎白·F·弗蘭克和斯蒂芬·A·科拉內羅。2022年和2023年，公司的非PEO近地天體是肖恩·D·古德曼、Daniel·E·埃利斯、伊麗莎白·F·弗蘭克和凱文·M·康納。

(2)

下表列出了在計算截至2023年12月31日的年度實際支付的薪酬時使用的彙總薪酬表中報告的對總薪酬的調整。股權獎勵的公允價值、FMV或公允價值變動(視何者適用而定)乃參考(I)就RSU獎勵而言，於適用年終日期或實際歸屬日期的收市價，及(Ii)就PSU獎勵而言，除年終及歸屬日期價值外，與RSU獎勵相同的估值方法乘以於每個該等日期的實現概率。

	2023
	聚氧乙烯			平均值非PEO 近地天體
彙總薪酬表中報告的合計(“SCT”)		$	25,431,961		$	3,952,811
減去，SCT中報告的股票獎勵價值			(17,908,855)			(2,261,743)
減去SCT中養老金價值的變化			—			(2,098)
另外，養老金服務成本和養老金計劃修正案的影響			—			—
另外，未授予和未授予的本年度獎勵的年終價值			1,530,416			194,491
此外，未歸屬和未償還的上一年度獎勵的公允價值變化			(1,714,753)			(209,391)
另外，今年授予的本年度大獎的FMV			7,885,650			984,907
此外，今年歸屬的上一年度獎勵的公允價值變化			661,003			84,435
減去前一年，今年失去的前一年獎勵的公允價值			(6,991,809)			(853,639)
此外，今年獎勵歸屬時支付的應計股息等價物的價值			13,320			1,737
實際支付的賠償金			8,906,933			1,891,511

(3)

每一年的總股東回報(TSR)反映瞭如果在2019年12月31日投資100美元的累計價值，包括股息的再投資。Peer Group TSR反映了本公司由Cinemark Holdings，Inc.(CNK)和IMAX Corporation(IMAX)組成的同行集團，反映在我們根據S-K法規第201(E)項提交的10-K表格年度報告中，截至2023年12月31日的財政年度。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。

(4)

反映公司根據美國公認會計原則編制並在適用會計年度的Form 10-K年度報告中報告的淨虧損。

(5)

該公司選擇調整後的EBITDA作為最近一財年的公司選擇指標，因為它是EIP項下的AIP和PSU贈款中使用的關鍵績效指標。調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，其確定方式與公司在Form 10-K年報中描述和定義的方式相同(有關截至2023年12月31日的財政年度調整後EBITDA的計算，請參閲本委託書附錄A)。這一業績指標可能不是前幾個財年最重要的財務業績指標，我們可能會確定一個不同的業績指標，作為未來幾年最重要的財務業績指標。

實際支付的薪酬和財務業績衡量的圖形表示

業績衡量一覽表

下表列出了在截至2023年12月31日的財年中，公司用來將我們為近地天體實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來的所有財務業績衡量標準。調整後的EBITDA用於確定每個近地天體的AIP支出。調整後的EBITDA和自由現金流用於確定EIP項下授予每個近地天體的PSU贈款的歸屬水平。調整後的EBITDA和自由現金流量均為非GAAP財務指標，不應被解釋為運營淨收益和現金流量(均根據美國公認會計原則確定)的替代指標。截至2023年12月31日的財年，調整後EBITDA和自由現金流的計算見附錄A。

	最重要的財務業績指標*
	調整後的EBITDA
	自由現金流

提案7：
不具約束力的諮詢投票批准任命的執行幹事的薪酬

正如我們在上面的“薪酬討論與分析”中所討論的，公司針對高管的薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的人才，並激勵他們實現我們的長期和短期目標。根據《交易法》第14A節的要求，這項建議，通常被稱為“薪酬話語權”決議，通過以下決議，尋求對根據S-K條例第402條披露的我們被點名的高管的薪酬進行股東諮詢投票：

決議：本公司股東根據S-K條例第402條向本公司2024年年度股東大會委託書中披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬表格和説明，在諮詢基礎上予以批准。

這項表決是諮詢性質的，不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會將考慮股東的關切，並評估是否有必要採取行動來解決這些關切。

董事會建議投票表決“For”批准我們指定的高管的薪酬，如本委託書中在諮詢基礎上披露的。

提案8：
批准2024年股權激勵計劃

建議書概述

本公司現行股權激勵計劃--經修訂的2013年股權激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)於2023年12月10年期滿時到期。本公司擬以AMC娛樂控股公司2024年股權激勵計劃(簡稱《2024計劃》)取代生態工業園。公司在2024年計劃下繼續提供股票激勵的能力對以下方面至關重要：

•

使公司能夠吸引和留住對公司長期成功作出貢獻的各類員工、顧問和董事；

•

提供激勵，使公司員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致，並推動出色的業績，以實現公司的業務優先事項；以及

•

促進公司業務的成功。

股權獎勵是吸引頂尖人才的必要薪酬組成部分，任何阻礙本公司授予股權獎勵的能力都將對本公司的業績產生負面影響。此外，如果2024年計劃未獲批准，本公司將沒有任何可供發行的股票為本公司2024年及以後的贈款提供資金，2024年向高管和非僱員董事發放的與股權相關的獎勵可能需要以現金結算，這可能更好地用於其他商業目的。鑑於公司面臨的現金流挑戰，繼續發放現金結算的獎勵可能是不可持續的。

2024年2月22日，根據薪酬委員會及其獨立薪酬顧問的建議，董事會批准了2024年計劃，但須經股東批准。《2024年計劃》的實質性規定摘要如下。

董事會如何建議我對這項提案進行投票？

委員會建議進行表決"為《2024年規劃》的批准。

批准所需的投票

這項提議需要獲得就這一事項投出的多數票的持有人的批准。

建議書詳情

如上所述，公司繼續有能力提供基於股票的激勵，使公司員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致，這對公司的長期成功至關重要，直接符合公司股東的利益。由於EIP到期，如果不批准2024年計劃，公司將無法支付2024年及以後所需的預期新股權授予，2024年向高管和非員工董事提供的與股權相關的獎勵可能需要以現金結算。

為了為未來的股權獎勵提供適當的股份供應，以吸引、留住和激勵負責實現公司業務優先事項的團隊，董事會一致建議公司股東批准2024年計劃，為未來的股票激勵預留2,500萬股普通股。該公司預計，這一儲備將足以維持大約三年的時間，包括目前預計在2024年至2026年期間的贈款。正如CD&A所述，公司的股權贈與做法是適當的，強調可變薪酬和基於股權的薪酬與公司股東的利益保持一致。

《2024年計劃》的具體條款和某些附加特點概述如下。本摘要參考這些代理材料附錄F中所載的2024年計劃全文，對全文進行了限定。除非2024年計劃得到公司股東的批准，否則2024年計劃下的任何獎勵都不會以普通股的形式進行結算。

如果公司無法使用股權授予來激勵和留住員工、顧問和董事，股東利益和公司的未來將受到嚴重威脅。正如CD & A所反映的那樣，基於股票的激勵是薪酬委員會按績效計薪理念的基本組成部分。如果股東不批准2024年計劃，2024年向高管和非員工董事提供的股權相關獎勵可能需要以現金結算。如果以現金結算，根據我們截至記錄日期的股價，2024年向高管和非僱員董事提供的股權相關獎勵可能在1，030萬美元至2，010萬美元之間。此類現金支出可能會對公司的運營現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。2024年計劃的批准應會降低公司面臨的現金結算風險的程度。

2024年計劃包含保護股東的以下主要治理特徵：

2024年規劃中的主要治理特徵
✓	董事支付上限：2024計劃包含對非員工董事股權獎勵設置年度上限的規則	✓	股利待遇：2024計劃包含規則，禁止在基礎獎勵授予或行使之前支付股息或股息等價物
✓	禁止重新定價：2024計劃禁止在未經公司股東事先批准的情況下進行股票期權/特別行政區重新定價	✓	禁止折價股票期權/SARS：股票期權和SARS必須以不低於公允市值的價格授予
✓	裁斷追回條款：2024計劃授權根據公司的高管薪酬追回政策沒收或追回獎勵	✓	沒有“常青樹”條款：根據2024年計劃，不會自動增加可供授予的股份
✓	禁止現金買斷：PLAN禁止取消和替代水下股票期權/SARS

歷史股權撥款燃燒率。股權激勵計劃的“燃燒率”衡量的是一家公司耗盡股權激勵計劃預留股份的速度，其定義為根據適用的股權激勵計劃授予的獎勵授予的股票數量除以會計年度結束時的加權平均流通股數量。本公司使用燃盡率來監測根據股權激勵計劃授予的股權獎勵對股東攤薄的影響。下面的圖表顯示了過去三個財年該公司在EIP項下的燒錄率。股票金額進行了調整，以反映2022年APE股息和2023年反向拆分和APE轉換的影響。

歷史燃燒率

	2023		2022		2021
授予非僱員董事的股份總數		23,925		8,330		24,810
授予管理層的限制性股票單位總數		398,340		139,428		537,562
授予管理層的績效股票單位總數(目標)		372,040		139,428		537,562
普通股加權平均流通股(百萬股)		167,644		104,769		95,482
燒傷率		0.57%		0.27%		1.15%

董事會認定，本公司以燃燒率衡量的股份使用量水平是審慎和適當的。董事會在批准2024年計劃時意識到本公司的歷史燒損率，並預計2024年計劃中的股份儲備將足以支付大約三年的股權授予。

擬議的2024年計劃的主要特點

下面的圖表總結了2024年計劃的主要特點。下文還提供了對2024年計劃實質性條款的進一步説明。本摘要參考作為這些代理材料附錄F包括的2024年計劃全文，對全文進行了限定。

	2024年計劃的主要特點
	目的			允許公司向符合條件的參與者授予股權激勵，以(A)吸引和留住有助於公司長期成功的員工、顧問和董事類型；(B)提供激勵措施，使參與者的利益與公司股東的利益保持一致，並推動出色的業績，以實現公司的業務優先事項；以及(C)促進公司業務的成功
	生效日期			2024年計劃的生效日期為2024年2月22日，也就是董事會通過該計劃的日期(“生效日期”)，前提是在2024年計劃獲得公司股東批准之前，不會以普通股進行裁決
	證券標的獎			AMC A類普通股，面值0.01美元*
	獎項類型			股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票單位、現金獎勵和其他基於股權的獎勵(包括但不限於影子獎勵和完全歸屬的股票獎勵)
	符合條件的參與者			本公司及其聯營公司的僱員、顧問及董事
	保留股份			2500萬股任何類型獎勵的普通股普通股將計入2024計劃儲備中，作為每授予一股的一股
	共享回收			任何接受獎勵的普通股到期或被取消、沒收、終止或以現金結算，在每種情況下，沒有發行與獎勵相關的全部普通股，將根據2024年計劃再次可供發行。受2024年計劃獎勵的普通股股票將不再可用於根據2024年計劃發行或交付，如果該等普通股股票是(A)為支付股票期權而投標的，(B)公司為履行任何預扣税款義務而交付或扣留的，或(C)由股票結算的股票增值權或未在獎勵結算時發行的其他獎勵所涵蓋的
	董事賠償限額			在任何日曆年度內，授予非員工董事的所有獎項的總價值不得超過500,000美元
	計劃到期日			2024計劃期限不限，但可隨時由董事會薪酬委員會終止

截至2024年4月11日，公司普通股在紐約證券交易所的收盤價為 $2.80.

《2024年規劃》實質性條款説明

根據2024計劃，獎勵可以採取股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵單位、績效股票獎勵單位、現金獎勵以及其他股權獎勵的形式(包括但不限於影子獎勵和完全歸屬股票獎勵)。以下是2024年規劃的具體條款摘要。本摘要參考作為這些代理材料附錄F包括的2024年計劃全文，對全文進行了限定。

行政管理《2024年計劃》由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會由根據《交易所法案》第16節被視為非僱員董事的董事組成。

計劃下一任期*《2024年計劃》期限不限，但可隨時由薪酬委員會終止；但前提是，根據《獎勵協議》的條款，在2024年計劃終止日期之前授予的任何獎勵仍未結清。

資格根據2024年計劃，為公司及其子公司或關聯公司提供服務的高級管理人員、員工、顧問和董事有資格獲得獎項(符合條件的獲獎者)。薪酬委員會將決定哪些合格的獲獎者將獲得獎勵。

提供激勵措施根據2024年計劃，薪酬委員會可向符合條件的獲獎者授予以下任何類型的獎勵：股票期權(“股票期權”)；股票增值權(“SARS”)；限制性股票獎勵(“限制性股票”)；限制性股票單位(“RSU”)；績效股票單位(“PSU”)；現金獎勵和其他基於股權的獎勵(包括但不限於影子獎勵和完全歸屬的股票獎勵)，每種獎勵定義如下(每種類型的獎勵被認為是一個“獎勵”)。

可用的股票根據2024年計劃授予的獎勵，在符合2024年計劃規定的任何調整的情況下，最多可發行25,000,000股普通股。非僱員董事在任何一年不得獲得授予日期公平市值超過500,000美元的普通股。

根據獎勵發行的任何普通股，如果到期或被取消、沒收、終止或以現金結算，在每種情況下，沒有發行與獎勵相關的全部普通股，將根據2024計劃再次可供發行。投標或扣留的任何普通股股份(I)用於支付股票期權的行使價(定義見下文)，(Ii)用於滿足與根據2024計劃授予的獎勵相關的適用預扣税款義務，或(Iii)用於支付在獎勵結算時未頒發的股票結算特區或其他獎勵，將不再可用於根據2024計劃發行。

股票期權。此外，薪酬委員會可向合資格的獲獎者授予股票期權。股票期權是一種獲得普通股的期權。根據2024年計劃授予的股票期權有時被稱為“非限定”期權，因為它們並不打算符合該守則第422節規定的“激勵性股票期權”的資格。

根據2024計劃授出的每項購股權可能須遵守若干歸屬規定，並可根據授出時薪酬委員會釐定並於授予協議中載明的購股權特定條款及條件行使。股票期權的期限一般不得超過自授予之日起十年，除非獎勵協議中規定了較早或較晚的到期日。除非適用的獎勵協議另有規定，否則在可行使的範圍內，每項股票期權均可在任何時間全部或部分行使，直至到期或終止為止。

根據2024年計劃授予的任何股票期權的普通股每股收購價不得低於股票期權授予當日普通股的公平市值的100%。

股票增值權補償委員會可按補償委員會在授予時確定並在獎勵協議中規定的條款和條件，向符合條件的獲獎者授予SARS。香港特別行政區可於授出時或其後於購股權期限內的任何時間授予(A)如與購股權無關或(B)如與購股權有關，則可於任何時間獲授。

特別行政區是指授予參與者的一項權利，其數額等於(I)在行使特別行政區之日前最後一個營業日普通股的公允市值超過授予特別行政區之日普通股的公允市值，乘以(Ii)行使特別行政區的普通股數量。特區可根據其條款以現金、普通股或兩者的組合進行結算或支付。

每個特別行政區將按補償委員會確定的條款行使或被沒收或到期；除非獎勵協議中規定了較晚的到期日期，否則任何特別行政區的任期不得超過十年。

根據2024年計劃授予的任何特別行政區的普通股每股行使價格不得低於授予特別行政區當日普通股的公平市值的100%。

禁止重新定價根據《2024年計劃》，在未經公司股東事先批准的情況下，薪酬委員會和董事會不得在每股行權價格超過一股普通股的公允市場價值以換取現金或另一份獎勵(與控制權變更有關的除外)或降低先前根據《2024年計劃》授予的該股票期權或特別提款權的行權價，或以其他方式批准對該股票選擇權或特別提款權的任何修改時，取消或交換該股票選擇權或特別提款權，這將被視為適用規則下的“重新定價”。由紐約證券交易所或其他主要交易所通過的規則或上市要求，普通股隨後在這些交易所上市。

限制性股票和績效股票.此外，補償委員會可在符合某些歸屬和/或業績要求的情況下，按補償委員會在授予時確定並在獎勵協議中闡明的條款和條件，授予普通股。除非賠償委員會另有決定，在發行限制性股票時，參與者將擁有股東對該等股票的所有權利，包括投票的權利。就該等股份宣佈或支付的所有股息或其他分派將延遲至對該等股份施加並由本公司代為持有該等股份的限制失效，直至該時間為止。如果參與者最終沒收了限制性股票的股份，公司持有的該等股息或其他分派也將被沒收。

限制性股票獎勵的授予條件和業績目標(如適用)將由薪酬委員會確定，並在參與者的獎勵協議中闡明。除非符合適用的歸屬和履約條件，否則參與者不得出售、轉讓、質押、質押或轉讓限制性股票的股份，除非根據遺囑或繼承法和分配法。賠償委員會還可對限制性股票施加其自行決定的其他限制和條件。

限制性股票單位和績效股票單位.根據2024年計劃，還允許補償委員會授予RSU和PSU。RSU和PSU類似於限制性股票獎勵，不同的是參與者在獎勵協議下的權利是以單位而不是實際股份表示的。每個“單位”相當於一份。每個RSU或PSU代表參與者有權在獎勵授予時或在補償委員會指定的任何較後日期，獲得相當於獎勵歸屬之日普通股的公平市場價值的金額(連同從授予獎勵之日起至獎勵授予時與普通股份額有關的任何應計股息或分派)或補償委員會確定的較後日期。RSU或PSU可以現金、普通股或兩者的組合來結算或支付，由薪酬委員會決定。賠償委員會還可施加其自行決定的其他限制和條件。

股票大獎4.薪酬委員會可按薪酬委員會在授予時決定的條款及條件，向合資格的獲獎者頒發普通股獎勵(“股份獎勵”)。股票獎勵可以作為對合格獲獎者所提供服務的額外補償，也可以代替合格獲獎者有權從公司獲得的現金或其他補償。

基於現金的獎項3.薪酬委員會可按薪酬委員會在頒獎時決定的條款及條件，向合資格的獲獎者發放現金獎金。補償委員會將決定現金獎勵的最長期限、現金獎勵所涉及的現金金額、現金獎勵成為既得或支付的條件以及補償委員會可能決定的其他規定。

資本化變動時的調整如果普通股的流通股被變更為或交換為不同數量的普通股或公司或另一公司或實體的證券或其他股權，無論是通過合併、合併、重組、資本重組、重新分類、股票股息、股票拆分、股票反向拆分、替代或其他類似的公司事件或交易，或者公司的非常股息或分配，薪酬委員會將決定適當的調整，以(A)根據2024計劃授予獎勵的股票或其他證券或其他股權的最大數量和種類，(B)在行使股票期權時可發行的普通股或證券的最大數量和類別；。(C)根據2024年計劃授予的任何或所有未償還獎勵所涵蓋的普通股或其他證券的數量和種類。

(D)未償還股票期權的期權價格和未償還SARS的基本價格，以及(E)適用於未償還限制性獎勵的業績目標。

控制權變更或某些其他交易的影響一般來説，證明每個獎項的獎勵協議將提供適用於該獎項的任何具體條款，以應對公司控制權發生變化(定義如下)。

就《2024年計劃》而言，“控制權變更”一般指(A)公司或其關聯公司與適用參與者之間的僱傭或服務協議中使用的“控制權變更”或類似術語，或薪酬委員會通過的任何“控制權變更政策”；(B)如果(A)不適用，則指適用獎勵協議中規定的定義；或(C)如果(A)或(B)均不適用，則：(A)任何人直接或間接成為本公司當時有權在其董事選舉(“傑出公司投票證券”)中普遍投票的未償還有表決權證券的合併投票權的35%(35%)以上的實益擁有人，包括通過合併、合併或其他方式；但就本定義而言，下列收購不會構成控制權變更：(I)直接從本公司收購本公司有表決權的證券，包括但不限於公開發行證券，或(Ii)本公司或其任何附屬公司對傑出公司表決證券的任何收購，包括由本公司或其任何附屬公司發起或維持的任何員工福利計劃或相關信託的收購；(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何原因至少構成董事會的多數成員；然而，任何在上述兩年期間開始後成為董事成員的個人，其進入董事會的選舉或由本公司股東選舉的提名經在任董事(包括其選舉或提名先前如此獲得批准的董事)的多數投票通過，將被視為在該兩年期間開始時是董事會成員，但為此目的不包括在內，任何該等個人，其首次就任是與一項與委員會任何成員的選舉或罷免有關的實際或威脅的選舉競爭，或與委員會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的其他實際或威脅有關的選舉有關的；或(C)完成本公司參與的重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(“企業合併”)，除非在該企業合併之後：(I)在緊接該企業合併之前是傑出公司投票證券實益擁有人的任何個人和實體直接或間接是實益所有人，一般有權在企業合併產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司全部或幾乎全部或全部或幾乎所有本公司資產的實體)的董事選舉(或可比管理機構成員選舉)中有權投票的未償還有表決權證券的合計投票權的50%(50%)以上，比例與緊接該企業合併前的所有權基本相同；(Ii)任何人(不包括任何繼承實體或本公司的任何員工福利計劃或相關信託、該繼承實體或其任何附屬公司)均不直接或間接地成為當時有權在繼承實體董事(或類似管治機構)選舉中投票的當時未償還有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上的實益擁有人，除非該等所有權在業務合併前已存在；及(Iii)在簽署有關企業合併的初始協議或董事會行動時，繼任實體的董事會(或類似管治機構)至少有過半數成員為在任董事(包括被視為在任董事的人士)。

於控制權發生變更時，在(I)參與者的獎勵協議、(Ii)本公司與參與者之間的任何僱傭協議或其他合約的條款、或(Iii)委員會所採納並於控制權變更發生時生效的任何控制權政策的任何變更所規定的範圍內，所有未完成獎勵的歸屬可被加速(連同所有被視為符合目標或實際業績的100%較大者的基於表現的歸屬條件)。

股票期權與SARS在控制權變更中終結*如購股權或特別行政區於控制權變更時終止，賠償委員會將向既有購股權或特別行政區持有人發出至少十天通知，通知既有購股權或特別行政區將終止既有購股權或特別行政區，並將向持有人支付一筆款項(以現金或股票或現金與股票的組合)予持有人，金額相等於股票或特別行政區在控制權變更時須支付予股東的每股普通股代價的超額部分(如有)。如果在控制權變更中支付給股東的每股普通股對價低於股票期權或特別行政區的行權價，則股票期權或特別行政區可以是

在沒有支付任何形式的費用的情況下被終止。未歸屬股票期權或特別提款權的持有者也可根據補償委員會的酌情決定權，以與上述既得股票期權和特別提款權相同的方式獲得付款。薪酬委員會亦可加快授予任何未歸屬的股票期權或特別行政區，併為該等股票期權或特別行政區的持有人提供合理的機會行使獎勵。

在控制權變更中終止的其他獎項*如果股票期權和SARS以外的獎勵將因公司交易而終止，則根據補償委員會的酌情決定權，將向既有獎勵持有人提供，並可向非既有獎勵持有人提供支付(在控制權變更時或之後立即以現金或其他代價支付，或在守則第409A節允許的範圍內以遞延方式支付)，金額相當於在控制權變更中向股東支付的普通股每股價格。任何非現金對價的價值將由賠償委員會本着善意確定。

補償委員會可自行決定為不同當事人舉辦的不同獎項或獎項提供不同的待遇，如參與者的獎項有其他處理方法，則可讓參加者選擇適用於其獎項的待遇。

可轉讓性2.《2024年計劃》一般限制任何獎勵的轉讓，但下列情況除外：(A)通過遺囑或繼承法和分配法轉讓，或(B)轉讓給參與者指定的受益人，該受益人將獲得《2024年計劃》規定的任何福利，或在參與者死亡的情況下可在參與者領取任何或所有此類福利或行使獎勵之前行使參與者的任何權利。

股權激勵計劃的修訂或終止.*薪酬委員會可隨時修改或終止2024計劃，無需股東批准，除非適用法律、法規或紐約證券交易所的要求要求股東批准修改。未經受影響參與者同意，任何修正案不得對在修正案之前根據《2024年計劃》授予的任何獎項進行實質性的不利改變或損害。

沒收事件；追回*2024計劃下的任何獎勵將受制於公司高管薪酬追回政策的條款，該政策可能會不時修訂。此外，補償委員會可在獎勵協議中規定，在發生某些特定事件或法律要求的情況下，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到減少、取消、沒收、追回或補償的影響。

新計劃：福利

2024年2月22日，董事會批准向公司指定的高管和其他管理層成員授予某些有條件的RSU和PSU(“有條件獎勵”)。如果獲得股東對2024年計劃的批准，有條件獎勵將根據2024年計劃自動生效。

根據2024計劃授予公司非僱員董事的獎勵是可酌情決定的，不受2024計劃下設定的福利或金額的限制。然而，根據董事會批准並在本委託書“董事薪酬”下描述的非僱員董事薪酬計劃，非僱員董事將獲得他們的年度股權授予，這取決於我們的股東對2024年計劃的批准，收到的股份數量被確定為猶如年度股權授予是在2024年2月22日作出的。

如果未獲得股東對2024計劃的批准，薪酬委員會將需要考慮適當的公平方法，以維持我們高級管理人員和董事的適當總薪酬方案。這種做法可能會涉及對高管和非僱員董事的獎勵，而這些獎勵將以現金結算。下表包含根據2024年計劃授權發行的股票基礎獎勵(按目標業績水平)的信息，這些股票預計將發行給下文概述的集團，但須經股東批准本提案所述的2024年計劃。

姓名和職位	價值(美元)(1)			股票
亞當·M·阿倫董事長兼首席執行官總裁和董事		$	6,000,000		1,263,158
肖恩·D·古德曼國際運營、首席財務官兼財務主管執行副總裁總裁			2,000,000		421,054
Daniel E.埃利斯常務副總裁兼首席運營與開發官			1,000,000		210,528
伊麗莎白·F·弗蘭克全球節目和首席內容官執行副總裁總裁			1,000,000		210,528
凱文·M·康納總法律顧問、祕書長高級副總裁			700,000		147,370
其他行政主任小組			1,675,000		352,634
非員工董事集團			927,787		195,924
非執行幹事員工組			9,710,000		2,044,276

(1)

除了一名在該日期後被任命為董事會成員的非僱員董事獲獎外，這些證券的價值是根據該日期之前的往績5日平均收盤價4.75美元，截至2024年2月22日計算的。此類獎勵的實際美元價值將在此類獎勵的有效授予日之前無法確定。

根據2024年計劃，未來的賠償將由薪酬委員會酌情決定。除上表彙總的2024年計劃初步核準後預計將給予的獎勵外，目前無法確定根據2024年計劃將支付或獎勵的福利。

在美國證券交易委員會註冊

公司擬向美國證券交易委員會提交S-8表格的登記説明書，涵蓋根據2024年計劃(如獲得公司股東批准)可發行的2,500萬股普通股。

獎勵對美國聯邦所得税的影響摘要

以下是適用於該公司和根據2024計劃獲得獎勵的參與者的聯邦所得税待遇摘要。

股票期權授予在授予股票期權時，期權持有人不會確認任何應納税所得額。在行使購股權的年度內，購股權持有人一般會確認相當於行使日所購股份的公平市價超過為該等股份支付的行使價格的普通收入，並須符合適用於該等收入的任何適用預扣税項規定。本公司將有權獲得相當於購股權持有人就行使的股票期權確認的普通收入數額的所得税扣減。一般情況下，該扣除將被允許在該公司的課税年度內，該等普通收入被認購人確認。

股票增值權收到特區後，不再確認應納税所得額。持有人將在行使特別行政區的年度確認普通收入，數額相等於行使權利當日相關股份的公平市值超過行使權利的實際行使價格的款額，持有人須符合適用於該等收入的任何適用預扣税項規定。公司將有權獲得相當於持有人在行使香港特別行政區時承認的普通收入數額的所得税扣減。在確認這類普通收入的納税年度將允許扣除。

限制性股票獎和業績股票獎根據2024計劃發行的普通股的未歸屬股票的接受者將不會在這些股票發行時確認任何應税收入，但必須在這些股票隨後歸屬時將其作為普通收入報告，金額相當於股票在歸屬日期的公平市值。然而，接受者可根據《國內税法》第83(B)節選擇將普通股未歸屬股份在發行當年計入相當於該等股份於發行日的公平市值的金額作為普通收入。如果做出第83(B)條的選擇，接受者將不會在隨後的股票時確認任何額外的收入

背心。本公司將有權獲得相當於接受者就未歸屬股份確認的普通收入數額的所得税減免。一般情況下，該扣除將被允許在該公司的納税年度內，該等普通收入是由接受者確認的。

限制性股票單位和績效股票單位收到RSU或PSU時，不確認任何應納税所得額。持有者將在受獎勵的股票實際發行給持有者的當年確認普通收入，或以現金支付相應金額以結算獎勵。這些收入的數額將等於股票在發行之日的公平市場價值，持有者將被要求滿足適用於這些收入的任何適用的預扣税要求。該公司將有權獲得相當於股票發行時持有者確認的普通收入數額的所得税減免。在確認這類普通收入的納税年度將允許扣除。

其他獎項一般來説，在收到其他獎勵時，不會確認任何應納税所得額。持有者將在實際支付獎金的當年確認普通收入，參與者將被要求滿足適用於此類收入的任何適用的扣繳税金要求。本公司將有權獲得相當於參與者在結算時確認的普通收入金額的所得税減免。在確認這類普通收入的納税年度將允許扣除。

會計處理

根據FASB會計準則編纂主題718項下的會計準則，公司將被要求支付所有基於股票的付款，包括授予股票期權、SARS、股票獎勵、RSU和2024計劃下的所有其他獎勵。因此，授予公司僱員和非僱員董事並以普通股支付的股票期權和特別提款權必須在授予日根據適當的估值公式按公允價值進行估值，然後該價值將作為直接補償支出計入公司在必要的服務期內報告的收益中。以現金結算的非典型肺炎，在結算日期之前，將採用按市值計價的可變會計制度。對於根據2024計劃授予的RSU歸屬時可發行的股份，本公司將被要求在歸屬期間攤銷相當於授予日相關股份的公平市值的補償成本。如任何其他股份於其直接發行時未歸屬，則該等股份當時的公平市價將按比例計入本公司於歸屬期間的報告收益。無論歸屬是否與服務期限或業績目標掛鈎，這種對RSU和直接股票發行的會計處理都將適用，儘管對於基於業績的獎勵，授予日期公允價值最初將在業績目標確立之日確定，並根據業績目標實現的可能結果確定。發行完全歸屬的股票紅利將導致公司的收益立即計入相當於發行日紅股的公平市場價值的費用。

最後，應當指出的是，根據《2024年計劃》，以實現一個或多個業績目標為條件的限制性獎勵的應計薪酬支出一般將進行調整，以反映適用的業績目標的實際結果，如果沒有實現業績目標，此類限制性獎勵應計的任何費用將被轉回，除非這些業績目標被視為構成FASB會計準則編撰專題718下的市場條件(即，因為它們與普通股的價格掛鈎)。

提案9：
週年會議的休會

如於股東周年大會上，出席或代表出席並投票贊成該等建議的普通股股份數目不足以批准該等建議，本公司管理層可動議將股東周年大會延期至一個或多個較後日期(如有需要或適當)，以便本公司董事會可徵集支持該等建議的額外委託書。在這種情況下，你將被要求只對休會、延期或延續提案進行表決，而不對任何其他提案進行表決。

在本建議中，我們要求您授權本公司董事會徵求的任何委託書的持有人投票贊成推遲、推遲或繼續舉行年會和任何以後的休會。如果我們的股東批准了延期、延期或繼續的提議，我們可以推遲、推遲或繼續召開年會和任何延期的年會，以便利用額外的時間徵集更多支持這些提議的委託書，包括從之前投票反對提案的股東那裏徵集委託書。除其他事項外，批准延期、延期或繼續的提案可能意味着，即使收到了代表足夠數量的反對提案的委託書，我們也可以在不對提案進行投票的情況下推遲、推遲或繼續舉行年會，並試圖説服這些股份的持有者將他們的投票改為對提案的批准。

董事會建議投票表決“For”在必要或適當的情況下，將年會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在沒有足夠票數通過提案的情況下徵集更多的委託書。

其他信息

公司經審計的綜合財務報表包含在提交給美國證券交易委員會的2023年Form 10-K年度報告中，地址為華盛頓特區20549。向美國證券交易委員會提交的10-K表格的免費副本可按照以下“10-K表格報告的可用性”標題下提供的説明獲得。

委託書費用

本公司承擔準備、組裝和郵寄本委託書及代表董事會傳送的任何其他委託材料的費用。我們將根據要求償還經紀公司和其他人在向我們普通股的受益人發送代理材料時的合理費用。

股東文件的交付

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中間人(如經紀人)通過向兩個或多個股東交付發給這些股東的委託書來滿足委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，這可能意味着股東的額外便利和公司的成本節約。

根據美國證券交易委員會規則，只要股東事先明確或默示同意，許多擁有賬户的經紀人將成為我們的委託材料的持有者。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，告知您將與您的地址進行房屋託管通信，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或您撤銷您的同意為止，除非您在收到最初的房屋託管通知時以其他方式通知經紀人，否則視為已給予您同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的代理材料，請通知您的經紀人停止房屋管理，並指示您的書面請求，以接收有關代理材料或代理聲明和年度報告在互聯網上可用的單獨通知，請發送至：AMC Entertainment Holdings，Inc.，注意：投資者關係部，One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，KS 66211，或致電(913)213-66211。目前在他們的地址收到多份委託書材料並要求保管他們的通信的股東應該與他們的經紀人聯繫。

如果您對委託書有任何疑問，可以聯繫我們的代理律師D.F.King&Co.，Inc.，免費電話(800)859-8511或收費電話(212)269-5550或發送電子郵件至amc@dfking.com。

如果註冊股東對他們的AMC股有疑問或需要更改郵寄地址，請寫信給我們的轉讓代理，寫信給ComputerShare Trust Company，N.A.，ComputerShare Investor Services，462 South Fourth Street，Suit1600，Louisville，KY 40202。您也可以通過電子郵件Web.queries@Computer Shar.com或電話800-962-4284與我們的轉會代理聯繫。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條提交股東提案以納入2025年年會的委託書材料的截止日期為2024年12月25日。根據規則14a-8提交的股東提案必須以書面形式提交，並由公司祕書在該日期不遲於中部時間下午5：00之前在公司的主要辦事處收到，地址為One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，Kansas 66211。此類提案還必須符合規則第14a-8條的其餘要求。在上述截止日期之後提交的任何提案都將不被及時考慮，並將被排除在2025年的委託書之外。

此外，根據公司章程中規定的預先通知條款，為了使在規則14a-8之外提交的股東提案或股東提交的董事提名被及時考慮，其必須不早於2024年12月25日收到，且不遲於2025年1月24日營業結束。

除了滿足公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事的股東，必須在不遲於2025年3月5日營業時間結束之前提交通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。

提供表格10-K中的報告

根據您的書面要求，我們將免費提供一份我們向美國證券交易委員會提交的Form 10-K(不含證物)2023年年度報告。在支付我們合理的複製和運輸費用後，我們將以Form 10-K的形式向您提供我們2023年年度報告的展品副本。您的請求應郵寄到AMC的辦公室，地址如下：AMC娛樂控股公司，注意：投資者關係部，One AMC Way，11500 Ash Street，Leawood，KS 66211。10-K表格的免費副本也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，也可以通過訪問我們的網站www.amctheatres.com並點擊“投資者關係”，然後點擊“財務業績”來獲得。

根據董事會的命令，

One AMC Way，11500 Ash Street
肯塔基州利伍德，郵編：66211

高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

2024年4月24日

附錄A
調整後的EBITDA和自由現金流計算

經調整EBITDA對賬（1）： (百萬美元) (未經審計)	截至的年度 2023年12月31日
淨虧損		$	(396.6)
另外：
所得税撥備			3.4
利息支出			411.2
折舊及攤銷			365.0
長期資產減值（2）			106.9
若干經營費用（3）			2.5
非合併實體收益中的權益			(7.7)
非合併實體現金分派（4）			6.5
應佔EBITDA（5）			2.2
投資收益（6）			(15.5)
其他收入（7）			(61.3)
其他非現金租金福利（8）			(35.0)
一般和行政費用—未分配：
合併、收購及其他費用（9）			1.7
基於股票的薪酬費用(10)			42.5
調整後EBITDA（1）		$	425.8

(1)

我們將調整後的EBITDA作為我們業績的補充衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上(I)所得税撥備(收益)，(Ii)利息支出和(Iii)折舊和攤銷，經進一步調整，以消除某些我們認為不能反映我們持續經營業績的項目的影響，幷包括國際市場劇院業務股權投資的應佔EBITDA，以及來自其他股權法被投資方的收益的任何現金分配。以上逐項列出了這些進一步的調整。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。調整後的EBITDA是我們行業中常用的非美國GAAP財務指標，不應被解釋為淨收益(虧損)的替代指標，作為經營業績的指標(根據美國GAAP確定)。調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題指標相媲美。我們之所以納入調整後的EBITDA，是因為我們相信它為管理層和投資者提供了更多信息，以衡量我們的業績和估計我們的價值。前面調整後EBITDA的定義與我們的債務契約中調整後EBITDA的定義大體一致。

調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。例如，調整後的EBITDA：

•

不反映我們的資本支出、未來資本支出的需求或合同承諾；

•

不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•

不反映我們債務的重大利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求；

A-1

•

不包括代表我們可用現金減少的所得税支付；以及

•

不反映正在折舊和攤銷的資產所需的任何現金，這些資產將來可能需要更換。

(2)

在截至2023年12月31日的年度內，我們在美國市場的68家影院記錄了與我們長期資產相關的非現金減值費用4,920萬美元，淨額為738塊銀幕，與財產、淨資產和經營租賃使用權資產相關，在國際市場的57家影院，488塊銀幕與財產、淨資產和經營租賃使用權資產相關的非現金減值費用為5770萬美元。

(3)

有關金額指與翻修中暫時關閉的銀幕有關的開幕前開支、劇場及永久關閉銀幕的其他關閉開支，包括相關利息增加、資產處置及計入營運開支的其他非營運損益。吾等已將該等項目排除在外，原因為該等項目屬非現金性質或非經營性質。

(4)

包括來自權益方法投資的美國非地區分配和來自權益方法投資的國際非地區分配。我們認為，將現金分配包括在內是對這些投資對我們業務貢獻的適當反映。

(5)

應佔EBITDA包括對某些國際市場的劇院運營商的股權投資所產生的EBITDA。關於非合併實體虧損的權益與應佔EBITDA的對賬，見下文。由於這些股權投資是在我們佔據相當大市場份額的地區的劇院運營商中進行的，我們認為應佔EBITDA更能反映這些股權投資的表現，管理層使用這一衡量標準來監控和評估這些股權投資。我們還為這些影院運營商提供服務，包括信息技術系統、某些屏幕廣告服務以及我們的禮品卡和套票計劃。

應佔EBITDA的對賬 (百萬美元) (未經審計)	截至的年度 2023年12月31日
非合併實體收益中的權益		$	(7.7)
更少：
非合併實體(不包括國際大區聯合)的權益(收益) 風險投資			(6.6)
國際劇院合資企業收益中的權益			1.1
所得税費用			0.1
投資收益			(0.6)
利息支出			0.2
長期資產減值準備			—
折舊及攤銷			1.4
歸屬EBITDA		$	2.2

(6)

在截至2023年12月31日的年度內，投資收入主要包括出售我們在沙特電影公司有限責任公司的投資獲得的(1,550萬美元)收益和(1,530萬美元)的利息收入，部分被我們對Hycroft礦業控股公司普通股的投資的估計公允價值惡化660萬美元以及我們購買Hycroft礦業控股公司普通股的權證投資的估計價值惡化所抵消。

(7)

截至2023年12月31日的年度內，其他收入主要包括債務清償收益(142.8)和外幣交易收益(1,780萬)，但被9,930萬美元的非現金訴訟費用部分抵消。

(8)

反映某些無形資產因採用ASC 842、租賃及與經營權租賃資產減值相關的遞延租金收益而從折舊和攤銷重新分類為租金支出的攤銷費用。

A-2

(9)

合併、收購和其他成本不包括在內，因為它們屬於非經營性成本。

(10)

非現金或非經常性費用包括在一般和行政：其他。

自由現金流對賬(1) (百萬美元) (未經審計)	截至的年度 2023年12月31日
用於經營活動的現金淨額		$	(215.2)
加：資本支出總額			(225.6)
自由現金流(1)		$	(440.8)
資本支出對賬：
資本支出
增長資本支出(2)		$	89.3
維修資本支出(3)			137.6
建築工程應付款的變動(4)			(1.3)
資本支出總額		$	225.6

(1)

本文僅將自由現金流作為我們彈性公網IP的績效衡量指標。請參閲薪酬、討論和分析-基於權益的薪酬方案。自由現金流一詞可能與其他公司報告的類似指標不同。

(2)

增長型資本支出是指改善客人體驗、增加收入和利潤的投資，包括影院改建、收購、新建影院、優質大型影院、改進的食品和飲料產品以及能夠提高效率和增加收入機會的服務模式和技術。

(3)

維護資本支出是使我們現有的劇院符合法規要求並處於可持續的良好運營狀態所需的金額，包括維修暖通空調、視聽系統、遵守ADA要求以及現有系統的技術升級的支出。

(4)

建築工程應付賬款的變動是指資本支出應計金額的變動，這些變動在實際付款時間的基礎上在不同時期之間有很大波動。

A-3

附錄B
建議1 修正案

《第三次修訂證書》
修訂及重訂的公司註冊證書
的
AMC娛樂控股公司

AMC Entertainment Holdings，Inc.，是根據和憑藉特拉華州公司法(“公司“)，特此證明：

現將修訂後的第三份《公司註冊證書》第二條(註冊辦事處)全文刪除，代之以下列文字：

第二條
註冊辦事處

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址將設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓康科德派克201室1521號，郵編：19803，其註冊代理商的名稱是公司創造網絡公司。

現將第三份修訂後的公司註冊證書第四條(股本)全部刪除，代之以以下文字：

第四條
股本

A.*本公司有權發行的股本股份總數為600,000,000股，包括(I)550,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(普通股)，及(Iii)50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”).

B.董事會現藉一項或多項決議案明確授權董事會從未發行的優先股股份中設立一個或多個優先股系列，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、以及該系列股份的優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)，可能有別於任何及所有其他系列在任何已發行時間的權利、優先權及其他特別權利。

C.*在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，任何普通股或優先股的法定股份數目可由有權就任何普通股或優先股行使投票權的公司股份的多數持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而不論DGCL(或其任何後續條文)第242(B)(2)節的規定如何，任何普通股或優先股的持有人無須投票表決作為一個類別單獨投票。

D.*每名普通股記錄持有人對其名下在公司賬簿上有權投票的每股已發行普通股享有一票投票權。

E.在董事選舉中，股東有權投票給任何一位候選人，票數不得超過該股東持有的股份數量；任何股東無權代表任何候選人累計投票數。除法律另有規定外，普通股登記持有人無權就本第三次經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂進行表決，而該等修訂只涉及一個或多個已發行優先股系列的條款。

B-1

該等受影響系列的持有人有權根據本第三份經修訂及重訂的公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)或根據DGCL，單獨或連同一個或多個其他此類系列的持有人就該等證書投票。

F.在適用法律及任何優先股或任何類別或系列股份持有人在派發股息方面較普通股優先或有權參與普通股的權利(如有)的規限下，普通股可按董事會酌情釐定的時間及數額宣派及派發股息。

G.在公司清盤、解散、資產分配或清盤時，在任何已發行的優先股系列或任何類別或系列股票的持有人(如有)的權利(如有)的規限下，在公司解散、清算或清盤時，就公司資產的分配而言，任何類別或系列的股票具有優先權或參與普通股的權利，普通股持有人有權按股東所持股份數量的比例獲得公司可供分配給股東的資產。

現將修訂後的第三份《公司註冊證書》第五條(董事會)全文刪除，改為：

第五條
董事會

現就本公司的業務管理及事務處理，以及為設立、界定、限制及規管本公司及其董事及股東的權力，加入下列條文。

A.*在任何類別或系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，於自2024年舉行的股東周年大會開始的每次本公司股東周年大會上，所有董事應由有權就該項選舉投票的股東選出，任期一年，至下一屆股東周年大會屆滿。截至2024年股東周年大會日期的每一董事的任期應在該股東周年大會上屆滿，儘管該董事的任期可能已超過該年度股東大會的日期。各董事的任期應持續到董事的任期依照上述規定屆滿為止，或直至董事的前任去世、辭職、喪失資格或免職為止；但即使董事的任期屆滿，各董事仍應任職，直至董事的繼任者正式選出並具備資格為止。

B.在任何系列優先股持有人選舉董事的任何特別權利的規限下，董事人數應為根據本公司章程不時釐定的董事人數。

C.*在本細則第VV條的規限下，董事選舉可按舉行選舉時主持股東會議或董事會議(視屬何情況而定)的本公司高級職員批准的任何方式進行，無須以書面投票方式進行。

D.*本公司任何或所有董事(除由任何系列優先股持有人選出的董事(如有)外，以一個或多個系列分開投票，視屬何情況而定)可隨時由有權在董事選舉中普遍投票的本公司當時所有已發行股份的至少過半數投票權的持有人投贊成票，作為單一類別投票而罷免。

E.*在任何類別或系列優先股(如有)的股份持有人於特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，因董事人數增加、任何董事身故、傷殘、辭職、喪失資格、罷免或任何其他原因而導致的任何董事會空缺，須由當時在任董事總數的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

F.*公司的所有公司權力和權力(除當時法律另有規定、本第三次修訂和重新發布的公司證書或公司章程另有規定外)應歸屬董事會並由董事會行使。

B-2

將公司第三份經修訂和重新修訂的公司註冊證書第C節第六條(股東的訴訟)全部刪除，並替換為以下措辭：

C.他故意漏掉了。

將修訂後的第三份《公司註冊證書》第八條(公司機會)全部刪除，代之以以下措辭：

第八條
故意遺漏的。

將第三份經修訂和重新修訂的《公司註冊證書》第X條(定義)全部刪除，代之以以下文字：

第十條
故意遺漏的。

第三次修訂和重新簽署的公司證書的其餘規定應保持不變，並具有充分的效力和作用。

根據特拉華州《公司法總則》第242節的規定，正式通過了對公司第三次修訂和重新註冊證書的上述修正案。

為此作證，自5月5日起，公司已安排由經正式授權的下列簽署人員簽署第三份經修訂和重新簽署的公司註冊證書的修訂證書這是2024年6月1日。

AMC娛樂控股公司

發信人：

姓名：

凱文·M·康納

標題：

高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

B-3

附錄C
建議的股東書面同意附例

第10節.同意採取行動。

(A)除非公司註冊證書另有限制，否則規定或準許在任何股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，如列明所採取的行動的一份或多於一份同意書，可無須召開會議而無須事先通知及表決，須由持有不少於批准或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，而該會議上所有有權就該等股份投票的股份均已出席及表決，並須以下列方式交付本公司：(I)送交本公司在特拉華州的註冊辦事處，即本公司的主要營業地點；(Ii)提交給保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級人員或代理人，或(Iii)提交給公司指定用於接收該等同意的信息處理系統(如有)。同意書應以專人或掛號或掛號郵遞方式遞交，並要求收到回執。向公司指定的信息處理系統提交的任何此類同意書必須闡明或提供信息，使公司能夠確定該同意書的交付日期和作出同意書的人的身份，如果該同意書是由授權代表股東行事的人給予的，則該同意書必須符合DGCL第212節的適用條款。以電子傳輸方式給予的任何此類同意，應被視為已按照DGCL的規定交付。根據股東同意採取的任何行動應具有與股東在股東會議上採取的相同的效力和作用。

(B)為使本公司能夠在不召開會議的情況下確定有權以書面同意公司行動的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期後十(10)天。任何登記在冊的股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動時，應向祕書發出書面通知，要求董事會確定一個登記日期。董事會應在收到書面通知之日起十(10)天內迅速通過一項決議，確定記錄日期(除非董事會先前已根據本條款第10(B)條第一句確定了記錄日期)。如果董事會在收到書面通知之日起十(10)天內沒有根據本節第一句規定的記錄日期確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在沒有會議的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應為該十(10)天期限屆滿後的第一天，在該十(10)天期限屆滿時，簽署的書面同意通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處(公司的主要營業地點)的方式交付給公司。或向保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司任何高級人員或代理人。如果董事會沒有根據本節第10(B)節第一句確定記錄日期，則在適用法律要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。

(C)如果公司以本節第10款和適用法律規定的方式向公司提交採取公司行動和/或任何相關撤銷或撤銷的書面同意或同意書，公司應聘請獨立選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。為了允許檢查員進行這種審查，在檢查員完成審查、確定根據本節第10款向公司交付的有效和未撤銷的同意的必要數量以及已獲得授權或採取同意中規定的行動的適用法律之前，書面同意和未舉行會議的行動不得生效，並證明這種確定可記錄在公司為記錄股東會議的議事程序而保存的記錄中。本第10(C)節所載任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權質疑任何同意或撤銷的有效性，無論是在獨立檢查員認證之前或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟)。

(D)*除非在根據第10條收到書面同意的第一天後六十(60)天內，以第10條和適用法律規定的方式向公司提交採取此類行動的有效書面同意或由足夠數量的股東簽署的有效書面同意，否則書面同意對於採取其中所指的公司行動無效，且未被撤銷。

C-1

附錄D
第四次修訂和重述的公司註冊證書

第四次修訂和重述
公司註冊證書
的
AMC娛樂控股公司

AMC娛樂控股公司，是根據特拉華州法律組織和存在的公司(下稱公司“)，現證明如下：

第一：公司註冊證書原件已送交特拉華州州務卿(“國務卿“)2007年6月6日。

第二：本公司董事會已正式通過這第四份經修訂和重新簽署的《公司註冊證書》。董事會“)和股東根據特拉華州公司法總則第242和245節的規定，修訂和重述經修訂和/或重述的現有修訂和重新發布的公司註冊證書的規定。

第三：現將經修訂和/或重述的第三份經修訂和重述的公司註冊證書全文修訂和重述如下：

第一條
名字

本公司名稱為AMC Entertainment Holdings，Inc.公司”).

第二條
註冊辦事處

第三條
目的

公司的目的或宗旨是從事任何合法的行為或活動，公司可根據特拉華州的《公司法總則》(現有的或以後可能被修訂的《公司法》)成立“DGCL”).

第四條
股本

A.截至目前，本公司有權發行的股本股份總數為600,000,000股，包括(I)550,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；及(Ii)約50,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。

B.董事會現藉一項或多項決議案明確授權董事會從未發行的優先股股份中設立一個或多個優先股系列，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的指定、該系列股份的投票權(如有)、以及該系列股份的優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，及其任何資格、限制或限制。權力、偏好和相對、參與、可選

D-1

各系列優先股的權利及其他特別權利，以及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何及所有其他系列在任何時間尚未發行的優先股。

D.*每名普通股記錄持有人對其名下在公司賬簿上有權投票的每股已發行普通股享有一票投票權。

E.在董事選舉中，股東有權投票給任何一位候選人，票數不得超過該股東持有的股份數量；任何股東無權代表任何候選人累計投票數。除法律另有規定外，普通股登記持有人無權就本第四份經修訂及重訂的公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，惟受影響系列的持有人須單獨或連同一個或多個其他優先股系列的持有人，根據本第四份經修訂及重訂的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL有權就該等修訂及重訂公司證書的條款投票。

第五條
董事會

現為本公司的業務管理及事務處理，以及為設立、界定、限制及規管本公司及其董事及股東的權力，加入下列條文：

B.在任何系列優先股持有人選舉董事的任何特別權利的規限下，董事人數應為根據本公司章程不時釐定的董事人數。

D-2

F.*公司的所有公司權力和權力(除當時法律另有規定、本第四次修訂和重新修訂的公司證書或公司章程另有規定外)應歸屬董事會並由董事會行使。

第六條
DGCL條例第203條

本公司不受《香港政府總部條例》第(203)節(“部203“)，第203節所載的限制不適用於本公司。

第七條
賠償；賠償責任限制

A.*董事及高級職員因違反董事及/或高級職員作為本公司受託責任而引致的金錢損害賠償的個人責任，現予免除，並在大昌華嘉允許的最大程度上予以免除。對本條第七條的任何廢除或修改，不應對董事或本公司高管根據本條款存在的關於在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

B.凡曾經或現在是或現在是一方的每一個人，都威脅要成為任何民事、刑事、行政或調查性的訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)的一方，因為他或她或他或她的法定代表人是或曾經是董事公司的高管，或者現在或過去是應地鐵公司的請求作為董事或另一家公司的高管，或作為公司在合夥、合資企業、信託或其他企業中的代表而服務，包括提供關於員工福利計劃的服務(任何該等人，無論訴訟的依據是以董事、高級職員或代表的正式身份，還是以董事、高級職員或代表的任何其他身份進行的指控行為，公司應就所有費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、損失)，在公司現有的或以後可能修改的最大程度上，向公司進行賠償並使其不受損害(但在任何此類修改的情況下，在法律允許的最大程度上，僅在該修改允許公司提供比所述法律允許的修改之前更廣泛的賠償權利的範圍內)。經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》不包括因此而合理招致或蒙受的任何損失(包括税款、罰金和已支付或將支付的金額)，而對於已不再是董事高管、僱員或代理人的受賠人，此類賠償應繼續進行，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。該權利應為一項合同權利，並應包括在任何該等法律程序最終處置之前由公司支付抗辯所產生的費用的權利；然而，如果DGCL要求，只有在向公司交付由該人或其代表償還所有如此墊付的款項的承諾時，才可支付該費用，如果最終應由最終司法裁決裁定該人無權根據第VII條或其他規定獲得賠償，則應支付該費用。除非法律另有要求，否則公司有責任證明受賠人無權根據本條第七款獲得賠償或預支費用。公司可通過董事會的行動，向員工和/或代理人提供與上述對董事和高級管理人員的賠償相同的範圍和效果的賠償。即使本細則第vii條有任何相反規定，且除本細則第vii條第(C)段就強制執行彌償權利的訴訟所規定者外，本公司無須就任何受彌償人發起的訴訟(或其部分)所產生的開支向其作出彌償，除非該訴訟(或其部分)的發起獲董事會批准。

D-3

C.*如本公司在收到書面索償後三十天內仍未全數支付根據本條第VII條提出的索償，則受償人可在其後任何時間向本公司提起訴訟，追討未付的索償金額，如勝訴，則受償人亦有權獲支付起訴該索償的全部或部分費用。任何該等訴訟(為強制執行就在任何法律程序的最終處置前抗辯所招致的開支的申索而提出的訴訟，而承諾(如有的話)已向公司作出)，即為免責辯護，即為免責辯護人未符合行為標準，而該等行為標準使公司可就所申索的款額向獲彌償人作出彌償，但證明該項免責辯護的責任須由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定在當時的情況下對受賠方的賠償是適當的，因為他已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)實際確定受賠方未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立受償方未達到適用行為標準的推定。

D.*對本條款第七條的任何修訂、更改或廢除對受賠者或其繼任者的任何權利產生不利影響的任何修訂、更改或廢除僅為預期的，不得限制或取消涉及在修訂或廢除之前發生的任何訴訟或不作為的任何事件或據稱發生的任何此類權利的任何訴訟。

E.*第VII條所賦予的權利不排除該等彌償受償人根據任何法規、條文、附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。

F.*公司可自費維持保險，以保護自己和任何董事、高級職員或代表免受任何該等開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據大中華商業地產就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。

第八條
修正案

A.*本公司保留按DGCL現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本第四份修訂和重新發布的公司註冊證書中的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

B.在進一步而不限於法律賦予董事會的權力的前提下，董事會有權不經股東同意或表決而通過、修訂、更改或廢除公司的章程。

特此為證，簽署人已促使本公司正式授權的人員於2024年6月日簽署第四份經修訂和重新簽署的公司註冊證書。

AMC娛樂控股公司

發信人：

姓名：

凱文·M·康納

標題：

高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

D-4

附錄E
建議的股東特別會議附例

第二節：召開特別會議。

(A)股東特別會議可隨時召開，但只能由董事會或根據第(2)(B)節由公司祕書召開。除法律另有規定外，所有股東特別會議的通知，註明時間、日期、地點(如有)及會議目的，須於會議日期前不超過六十(60)天或不少於十(10)天發給每名有權在會上投票的股東。在股東特別會議上處理的事務應限於該會議通知中所述的目的。當董事未能確定該地點時，會議應在公司的主要執行辦公室舉行。公司可以推遲、重新安排或取消董事會原先安排的任何股東特別會議。

(B)祕書應應一名或多名持有公司股票的記錄持有人的書面要求(“特別會議請求”)召開股東特別會議，該等持有人佔公司所有已發行股票的投票權不少於百分之二十(20%)，並已完全符合第(2)(B)節所載的規定。

(I)*特別會議請求必須親手或通過美國掛號郵件、預付郵資、要求回執或預付郵資的快遞服務送達公司主要執行辦公室的祕書注意。特別會議請求只有由提交特別會議請求的每一位股東或該股東正式授權的記錄代理人(每個“提出請求的股東”)共同代表所需百分比簽署和註明日期，幷包括：(A)説明特別會議的具體目的(S)和在特別會議上進行這類事務的理由；(B)關於建議在特別會議上提出的任何董事提名和建議在特別會議上進行的任何事項(董事提名除外)，以及就每名提出請求的股東，根據第1節規定必須在股東提名通知中列出或包括的協議和其他文件(包括任何被提名人同意在公司的委託書中被點名為代名人並在當選後擔任董事的書面同意，以及根據本附例第1節的要求填寫並簽署的陳述和協議)和/或根據第1節建議提交會議的股東營業通知；(C)表示每名提出要求的股東，或每名該等股東的一名或多名第(1)節所界定的合資格代表，有意親自或委派代表出席特別會議，提出提名(S)或將提交特別會議的事務；。(D)提出要求的股東同意，如在本公司實益擁有或記錄在案的股份特別會議的記錄日期前進行任何處置，則迅速通知本公司，並確認任何該等處置將被視為撤銷就該等出售股份提出的特別會議要求；。以及(E)提出請求的股東在特別會議請求提交給祕書之日擁有所需百分比的文件證據。此外，提出要求的股東應(X)在必要時進一步更新和補充特別會議請求中提供的信息，以使其中提供或要求提供的信息在特別會議的記錄日期和特別會議或其任何延期或延期前十五(15)天的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，本公司主要執行辦事處的祕書須於會議記錄日期或記錄日期通知後五個營業日內首次公開披露(如屬須於記錄日期作出的更新及補充)，及(如屬須於特別大會或其任何延會或延期前十五(15)天作出的更新及補充)不遲於特別會議或其任何延會或延期前十五(15)天，以及(Y)迅速提供本公司合理要求的任何其他資料。

(2)在下列情況下，特別會議請求無效，股東要求的特別會議不得舉行：(A)特別會議請求不符合本節第(2)(B)款；(B)特別會議請求涉及根據適用法律(董事會真誠地確定)不是股東行動的適當主題的事項；(C)特別會議請求是在開始期間交付的

E-1

在上一屆股東年會日期一週年前120(120)天，並在(X)下一屆年會日期之前、(Y)上一屆年會日期一週年後三十(30)天內結束；(D)在不超過特別會議要求遞交前十二(12)個月內舉行的股東年會或特別會議上，提交相同或實質上類似的項目(董事會真誠地確定，“類似項目”除外)；(E)在遞交特別會議要求前不超過120天舉行的股東年度會議或特別會議上提出類似項目(就本條(E)而言，董事選舉應被視為就所有涉及選舉或罷免董事、改變董事會規模、填補因核定董事人數增加而產生的空缺和/或新設立的董事職位的事務而言，為“類似項目”)；(F)公司的會議通知是否包括類似事項，作為須提交股東周年大會或特別會議的事項，而該股東大會已召開但尚未舉行，或被要求在公司收到特別會議要求後120(120)天內召開；或(G)提出特別會議要求的方式涉及違反交易所法案或其他適用法律下的第14A條。

(Iii)根據本條第(2)(B)款召開的股東特別會議應於董事會指定的日期和時間在董事會指定的地點(如有)舉行；但特別會議不得在公司收到有效的特別會議請求後超過120(120)天舉行。

(Iv)*提出要求的股東可於特別會議前任何時間向本公司主要執行辦事處遞交書面撤銷特別會議要求。如在首次特別會議要求送交本公司之日起六十(60)日後任何時間，提出要求的股東提出的未撤銷要求(不論是以特定書面撤銷或根據第2(B)(I)條(D)條款被視為撤銷)合計少於所需百分比，董事會可酌情決定取消該特別會議。

(V)在確定提出要求的股東是否已要求召開股東特別會議時，向本公司祕書遞交的多項特別會議請求將被一併考慮，前提是：(A)每個特別會議請求確定特別會議的一個或多個目的以及建議在特別會議上採取行動的基本相同事項，每種情況均由董事會決定(如果該目的是選舉或罷免董事，更改董事會規模和/或填補因任何增加的授權董事人數而產生的空缺和/或新設立的董事職位，將意味着在每個相關股東會議請求中建議選舉或罷免完全相同的一名或多名人士)，以及(B)該等特別會議請求已在最早註明日期的特別會議請求後六十(60)天內提交給公司祕書。

(Vi)如提出要求的股東並無出席或派遣合資格代表出席或派出合資格代表提出特別會議要求所指定的提名或將提交予考慮的業務，則即使本公司可能已收到有關事項的委託書，本公司無須將該提名或業務提交特別會議表決。

(Vii)根據本條第(2)(B)款召開的任何特別會議上處理的事務應僅限於(A)從必要百分比的記錄持有人收到的有效特別會議請求中所述的目的(S)及(B)董事會決定在本公司的特別會議通知中包括的任何額外事項。

E-2

附錄F
2024年股權激勵計劃

AMC娛樂控股公司
2024年股權激勵計劃

1. 引言.

1.1 一般用途這項計劃的名稱是AMC Entertainment Holdings，Inc.2024年股權激勵計劃(The平面圖“)。該計劃的目的是：(A)使美國特拉華州的AMC娛樂控股公司(公司“)及任何聯營公司，以吸引及留住對本公司長遠成功有貢獻的各類員工、顧問及董事；(B)提供激勵，使員工、顧問及董事的利益與本公司股東的利益一致；及(C)促進本公司業務的成功。

1.2 符合條件的獲獎者有資格獲獎的是本公司及其關聯公司的員工、顧問和董事。

1.3 可用的獎項。根據該計劃可授予的股票獎勵包括：(A)期權；(B)股票增值權；(C)限制性股票獎勵；(D)限制性股票單位；(E)現金獎勵；及(F)其他股權獎勵(包括但不限於影子獎勵和完全歸屬股票獎勵)。

1.4 計劃生效日期*本計劃自生效之日起生效，但除非本計劃獲得本公司股東批准，否則不得以普通股股份結算獎勵。

1.5 終止或暫停該計劃該計劃的期限將不受限制，在計劃終止的情況下，只要根據該計劃授予的獎勵的任何股份仍未發行且未完全歸屬，該計劃將繼續有效。委員會可根據第13.1節的規定，在任何較早日期暫停或終止該計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

1.6 大寫單詞.除非上下文明確要求不同的含義，否則本文件中使用的所有大寫術語應具有第16節中給出的含義。

2. 受本計劃約束的股票.

2.1**根據第11條的規定進行調整後，可用於根據本計劃授予獎勵的普通股不得超過25,000,000股(總股份儲備”).

2.2根據本計劃可供分配的普通股全部或部分可由授權及未發行股份、庫存股或本公司以任何方式重新收購的股份組成。

2.3*任何日曆年內授予非員工董事的所有獎勵的總授予日期價值不得超過500,000美元。

2.4任何受獎勵約束的普通股股票到期或被取消、沒收、終止或以現金結算，在每種情況下，沒有發行與獎勵相關的全部普通股股票，將再次可根據本計劃發行。儘管本計劃有任何相反規定：在下列情況下，根據本計劃須予獎勵的股份不得再供根據本計劃發行或交付：(A)為支付購股權而投標的股份；(B)本公司為履行任何預繳税款而交付或扣留的股份；或(C)在獎勵結算時未予發行的股票結算股票增值權或其他獎勵所涵蓋的股份。

2.5*委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以承擔或取代以前由本公司收購的實體或與本公司合併的實體授予的未完成獎勵(“代替獎“)。替代獎勵不應計入總股份儲備。

F-1

3. 股票期權根據本計劃授予的每個選項均應由授標協議予以證明。如此授予的每個選項應遵守本節第(3)款中規定的條件，以及適用的授予協議中可能反映的與計劃不相牴觸的其他條件。儘管有上述規定，如果股票期權被確定為受守則第409a節的約束，而該期權的條款未能滿足守則第409a節的要求，本公司將不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。不同期權的條款不必相同，但每個期權應包括(通過納入期權授予協議或以其他方式)以下各項條款的實質內容：

3.1 術語*委員會將決定根據該計劃授予的股票期權的期限；然而，前提是，除非獎勵協議中規定了更早或更晚的到期日，否則在授予日起十年屆滿後，不得行使任何選擇權。

3.2 行權價格.*每項購股權的行使價不得低於該購股權於授出日的普通股公平市價的100%。儘管有上述規定，如果根據另一種期權的假設或替代，以符合守則第409a節或守則第424(A)節的規定(以適用為準)的方式授予股票期權，則該股票期權的行權價可低於前一句所述。

3.3 考慮事項在適用法律允許的範圍內，根據股票期權獲得的普通股的行使價應(A)在行使期權時以現金或保兑或銀行支票支付，或(B)由委員會酌情根據委員會批准的條款支付行使價：(I)以向公司交付正式批註轉讓給公司的其他普通股的方式支付，交付日的公平市場價值等於被收購股份數量的行使價(或其部分)，或通過認證的方式，參與者識別在認證日期具有等於行使價(或其部分)的總公平市場價值的特定普通股，並獲得等於所購買的股票數量與識別的普通股認證股票數量之間的差額的普通股數量(a“證券交易所的股票”); (Ii)與經紀商訂立的“無現金”行使計劃；。(Iii)透過減少普通股的數目，以其他方式在行使該等購股權時以公平市價相等於行使時的總行使價格交付普通股；(Iv)透過上述方法的任何組合；或(V)以委員會可接受的任何其他法律對價方式。除非購股權另有特別規定，以向本公司交付(或認證)直接或間接從本公司收購的其他普通股的方式向本公司支付的普通股的行使價，只能由持有超過六個月(或財務會計目的為避免計入收益所需的較長或較短時間)的本公司普通股支付。儘管有上述規定，在普通股公開交易期間(即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場系統上市)，董事或高級職員的行使涉及或可能涉及公司直接或間接擴大信貸或安排信貸的行為，直接或間接違反2002年薩班斯-奧克斯利法案第402(A)節，應被禁止就本計劃下的任何獎勵。

3.4 股票期權的可轉讓性委員會可自行決定，在授標協議規定的範圍內，經委員會書面批准，可將選擇權轉讓給經許可的受讓人。如果選擇權沒有規定可轉讓，則選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，並且只能由被選擇者在生前行使。儘管有上述規定，購股權持有人仍可向本公司遞交書面通知，以本公司滿意的方式指定第三者，在購股權持有人死亡的情況下，該第三方有權行使購股權。

3.5 期權的歸屬.此外，每個期權可以但不一定以定期分期付款的形式授予並可行使，這些分期付款可能但不一定是平等的。可在行使選擇權的一個或多個時間(可根據業績或其他標準)遵守委員會認為適當的其他條款和條件。個別期權的歸屬條款可能有所不同。委員會可以，但不應被要求，在特定事件發生時，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬和行使。

F-2

3.6 終止連續服務除非獎勵協議或僱傭協議另有規定，在股票期權持有人的連續服務終止(受權人死亡或傷殘除外)的情況下，受權人可行使期權(以期權持有人在終止之日有權行使該期權的範圍為限)，但只能在以下兩種情況中以兩者中較早者為準的期限內行使：(A)在期權持有人終止連續服務後90天內或(B)在獎勵協議規定的期權期限屆滿之前；但前提是，如本公司因任何原因終止連續服務，則所有尚未行使的購股權(不論是否已歸屬)應立即終止及停止行使。如果終止後，受權人沒有在授標協議或本節第3.6條規定的時間內行使受權人的選擇權，則選擇權應終止。

3.7 延長終止日期受權人獎勵協議還可規定，如果因任何原因，因發行普通股違反證券法或任何其他州或聯邦證券法或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則下的登記要求，在受權人終止持續服務後的任何時間將禁止行使期權，則該期權應於(A)根據第(3.1)節規定的期權期限屆滿或(B)參與者終止持續服務後的期間屆滿時終止，即在行使該期權將違反該登記或其他證券法規定的期間結束後90天內終止。

3.8 選擇權人的無行為能力*除獎勵協議另有規定外，倘若購股權人因其殘疾而終止其持續服務，則該購股權人可行使其購股權(以該購股權持有人於終止之日有權行使該購股權為限)，但僅限於在(A)終止後12個月內或(B)於獎勵協議所載購股權期限屆滿之日(以較早者為準)止的期間內。如果在終止後，受權人沒有在本計劃或獎勵協議規定的時間內行使其選擇權，則選擇權將終止。

3.9 選擇權獲得者死亡除非授予協議另有規定，如果股票期權持有人的持續服務因期權持有人的死亡而終止，則期權可由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或被指定在期權持有人死亡時行使期權的人行使(在期權持有人死亡時有權行使期權的範圍內)。但僅限於在(A)死亡之日後12個月內或(B)獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之前結束的期間內。如果在期權接受者死亡後，期權沒有在本計劃或獎勵協議規定的時間內行使，期權將終止。

4. 股票增值權.*根據本計劃授予的每項股票增值權應由獎勵協議證明。如此授予的每項股票增值權應受本節第(4)款所述條件的約束，以及適用獎勵協議中可能反映的與該計劃不相牴觸的其他條件的約束。股票增值權可單獨授予(“自由站立權利“)或與根據本計劃授予的股票認購權同步(”關聯權”).

4.1 授予相關權利的要求*與購股權有關的任何相關權利可於授出購股權的同時授出，或於其後但於購股權行使或到期前的任何時間授出。

4.2 學期。--根據本計劃授予的股票增值權的期限由委員會決定；然而，前提是，股票增值權不得遲於授出日十週年後行使，除非獎勵協議規定較早或較遲的到期日。

4.3 歸屬權。此外，每項股票增值權可以，但不需要，以定期分期付款的方式授予和行使，該分期付款可能但不需要，是平等的。股份增值權可於委員會認為適當的一項或多項行使時受其他條款及條件規限。個股增值權的歸屬條款可能有所不同。委員會可以，但不應被要求，在特定事件發生時，按照任何股票增值權的條款，規定加速歸屬和行使。

F-3

4.4 鍛鍊和付款。*於行使股份增值權時，持有人有權從本公司收取相等於行使股份增值權的普通股數目乘以(I)行使股份增值權當日普通股的公平市價超過(Ii)股份增值權或相關購股權指定的行使價的數額。行使股票增值權的款項，應當在行使之日支付。支付形式應為普通股股份(由委員會全權酌情決定，對沒收和轉讓的重大風險有或沒有限制)、現金或其組合，由委員會決定。

4.5 行權價格。*委員會將確定自由站立權的行使價格；然而，前提是，不受法典第409A節約束的自由站立權利的行使價格不得低於授予該自由站立權利之日普通股的公平市價的100%。與購股權同時授予或與購股權同時授予的相關權利應與相關期權具有相同的行使價，只能按與相關期權相同的條款和條件轉讓，並只能在與相關期權相同的範圍內行使。儘管如上所述，根據其條款，股票增值權僅在受股票增值權約束的普通股每股公平市值超過股票增值權的行使價時才可行使，除非委員會確定符合第(4.1)節的要求，否則不得與股票購股權一起授予相關權利。

4.6 減持標的期權股份。根據關聯權的行使，可行使關聯權的普通股數量減去已行使股票增值權的普通股數量。可行使關聯權的普通股數量應在行使任何關聯期權時減去行使該期權的普通股數量。

5. 限制獎。*受限裁決可以，但不必規定，不得將其出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或質押，作為貸款的抵押品，或作為履行任何義務的擔保，或在該期限內作為任何其他目的的擔保(限制期“)由委員會決定。因此授予的每個限制性獎勵應遵守本節第5款中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

5.1 限制性股票和限制性股票單位。

(A)每名獲批限制性股票的參與者應以委員會可接受的方式確認收到參與者的獎勵協議。如果委員會決定限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用的限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外向公司提交(A)委員會滿意的託管協議(如果適用)和(B)關於該協議所涵蓋的受限股票的適當空白股票權力。如果參與者未能以委員會可接受的方式確認收到授標協議，並在適用的情況下交付託管協議和股票權力，則授標無效。在符合獎勵協議規定的限制的情況下，參與者一般擁有股東對此類受限股票的權利和特權，包括投票表決此類受限股票的權利和獲得股息的權利；但前提是與受限股票有關的任何現金股息和股票股息應由公司扣留，記入參與者的賬户，扣留的現金股息金額可按委員會決定的利率和條款計入利息。委員會扣留的可歸因於任何特定限制性股票(以及適用收益，如有)的現金股息或股票股息應以現金形式分配給參與者，或在委員會酌情決定時以公平市價等於該等股息金額的普通股股票(如適用)分配給參與者，如果該等股票的限制被取消，則參與者無權獲得該等股息。

(B)授予限制性股票單位的條款和條件應反映在授予協議中。在授予限制性股票單位時不得發行普通股，以及

F-4

本公司將不會被要求預留資金用於支付任何此類獎勵。參與者對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會還可以授予限制性股票單位一種延期的特徵，從而將結算推遲到歸屬日期之後，直到發生獎勵協議中規定的未來付款日期或事件(“遞延股票單位”). 根據委員會的酌情決定權，每個限制性股票單位或遞延股票單位(相當於一股普通股)可被記入相當於公司就一股普通股支付的現金和股票股息的金額(“股息等價物“)。股息等價物應由公司扣留並記入參與者的賬户，並可按委員會確定的利率和條款從記入參與者賬户的現金股息等價物金額中計入利息。記入參與者賬户並歸屬於任何特定受限股票單位或遞延股票單位(及適用收益，如有)的股息等價物應以現金形式分配，或在委員會酌情決定下，以公平市價等於該等股息等價物金額及收益(如適用)的普通股股份於該等受限股票單位或遞延股票單位結清後分配予參與者，而如該等受限股票單位或遞延股票單位被沒收，參與者無權獲得該等股息等價物。

5.2 限制

(A)授予參與者的限制性股票應受到以下限制，直至限制期結束，以及適用的獎勵協議中可能規定的其他條款和條件：(A)如果使用託管安排，參與者無權獲得股票的交付；(B)股票應受獎勵協議中規定的可轉讓限制的限制；(C)股票應在適用的獎勵協議中規定的範圍內被沒收；及(D)在該等股份被沒收的情況下，參與者對該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將會終止，而本公司並無承擔進一步的責任。

(B)授予任何參與者的受限股份單位及遞延股份單位須受(A)沒收，直至受限期間屆滿，並在適用獎勵協議所規定的範圍內達致任何適用的業績目標，而倘該等受限股份單位或遞延股份單位被沒收，則參與者對該等受限股份單位或遞延股份單位的所有權利將終止，而本公司並無進一步承擔責任及(B)適用獎勵協議所載的其他條款及條件。

(C)委員會有權在以下情況下取消對限制性股票、限制性股票單位和延期股票單位的任何或全部限制，只要委員會認為由於適用法律的變化或在授予限制性股票或限制性股票單位或延期股票單位的日期後出現的其他情況變化而採取這種行動是適當的。

5.3 限制期4.關於限制性獎勵，限制期應從授予之日開始，並在委員會在適用的授標協議中確定的時間表中規定的一個或多個時間結束。

5.4 第83(B)條選舉。如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票獎勵作出選擇，則參與者應在授予日期後三十（30）天內，根據《守則》第83（b）條的規定，向公司和美國國税局提交該選擇的副本。委員會可以在獎勵協議中規定，限制性股票獎勵以參與者根據《守則》第83（b）條作出或不作出有關獎勵的選擇為條件。

5.5 限售股的交割和限售股單位的結算。

(A)於任何受限制股份的限制期屆滿後，第5.2節所載的限制及適用的獎勵協議對該等股份不再具效力或作用，適用獎勵協議的規定除外。

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(B)如在任何尚未清償的限制性股票單位的限制期屆滿後30個月內，或任何尚未清償的遞延股票單位的遞延期屆滿後30天內，本公司應免費向參與者或參與者的受益人交付一股普通股，以換取每個該等尚未清償的既有限制性股票單位或遞延股票單位(“既得單位“)和現金，相當於根據第5.1(B)節就每個此類歸屬單位貸記的任何股息等價物，以及適用的權益(如有)，或在委員會酌情決定的情況下，持有公平市價等於該等股息等價物的普通股股份和適用的權益(如有)；然而，前提是如果適用的授標協議有明確規定，委員會可自行決定支付現金或部分現金和部分普通股，而不是隻向既有單位交付普通股股份。如果以現金支付代替交付普通股股票，該支付金額應等於對於每個既得單位的限制期屆滿之日普通股的公平市價，或對於遞延股票單位之交付日。

5.6 股票限制。*根據本計劃授予的代表限制性股票的每一本賬簿應以本公司認為適當的形式標明圖例。

5.7 績效目標。*根據本計劃授予的任何限制性獎勵可以滿足委員會酌情決定並在參與者的獎勵協議中規定的一個或多個業績目標為條件。

6. 其他基於股權的獎勵和現金獎勵。*委員會可單獨或與其他獎勵一起授予其他基於股權的獎勵，金額和條件由委員會全權酌情決定。每個以股權為基礎的獎勵應由獎勵協議證明，並應遵守適用的獎勵協議中可能反映的條件，但不得與計劃相牴觸。委員會可根據委員會酌情決定的業績目標、其他授予條件和其他條款，授予現金獎勵，其數額和條件由委員會決定。現金獎勵應以委員會決定的形式予以證明。

7. 證券法合規根據每份授標協議，任何普通股不得買賣，除非及直至(A)任何當時適用的州或聯邦法律及監管機構的規定已獲本公司及其法律顧問滿意，及(B)如本公司提出要求，參與者已按委員會所要求的方式及載有委員會所要求的規定，向本公司遞交投資意向書。公司應盡合理努力，爭取從對本計劃有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵時發行和出售普通股所需的授權；然而，前提是，本承諾不要求公司根據證券法登記計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵已發行或可發行的任何普通股。如經合理努力後，本公司未能從任何該等監管委員會或機構取得本公司律師認為在本計劃下合法發行及出售普通股所需的授權，則本公司將獲免除在行使該等授權後未能發行及出售普通股的任何責任，除非及直至獲得授權為止。

8. 普通股收益的使用根據獎勵或在行使期權時出售普通股所得款項應構成公司的普通資金。

9. 行政管理.

9.1 委員會的權力3.本計劃由委員會管理。在符合《計劃》條款、委員會章程和適用法律的情況下，除《計劃》授予的其他明示權力和授權外，委員會有權：

(A)有權解釋和解釋《計劃》並實施其規定；

(B)負責頒佈、修訂和廢除與《計劃》管理有關的規章制度；

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(C)有權授權任何人代表公司簽署實現計劃目的所需的任何文書；

(D)根據適用法律，向公司一名或多名高級管理人員授權不涉及《交易所法》第(16)節所指“內部人士”的獎勵；

(E)有權決定何時根據該計劃發放獎勵以及適用的發放日期；

(F)在符合本計劃規定的限制的情況下，不時挑選有資格獲獎的人；

(G)有權確定每項獎勵所需的普通股股份數量；

(H)有權規定每項授標的條款和條件，包括但不限於行使價格、支付媒介和歸屬條款，並具體説明授標協議中與此類授予有關的規定；

(I)繼續確定根據業績股票獎勵授予的業績股票的目標數量、將用於確定業績目標的業績衡量標準、業績期限和參與者賺取的業績股票數量；

(J)有權修改任何懸而未決的裁決，包括修改歸屬的時間或方式或任何懸而未決的裁決的期限；然而，前提是，如果任何這樣的修改損害了參與者的權利或增加了參與者在參與者獎勵下的義務，或者產生或增加了參與者對獎勵的聯邦所得税責任，則此類修改也應徵得參與者的同意；

(K)考慮按照《計劃》加快首次行使裁決的時間或裁決或部分裁決的授予時間，儘管《裁決》中有規定首次行使裁決的時間或授予裁決的時間，但這種加速必須符合所有適用的法律；

(L)有權確定可給予參與者的缺勤假期的期限和目的，而不構成為本計劃的目的終止參與者的僱用，這些期限不得短於公司僱傭政策下一般適用於員工的期限；

(M)有權就在公司控制權發生變化或觸發反稀釋調整的事件時可能成為必要的未決裁決作出決定；

(N)負責解釋、管理、調和計劃中的任何不一致之處，糾正計劃中的任何缺陷或提供計劃中的任何遺漏，以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃授予的裁決；以及

(O)允許行使酌處權，作出其認為對計劃的管理是必要或適宜的任何和所有其他決定。

9.2 委員會的最終決定委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對公司和參與者具有約束力，除非該等決定被具有司法管轄權的法院裁定為武斷和反覆無常。

9.3 代表團在委員會中，或如果沒有任命委員會，董事會可將計劃的管理授權給由一名或多名董事會成員組成的一個或多個委員會，並且“委員會“適用於任何一名或多於一名獲轉授該項權力的人。委員會有權將委員會被授權行使的任何行政權力轉授給小組委員會

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(且本計劃中對董事會或委員會的提及應為委員會或小組委員會)，但須受董事會不時通過的不與計劃條文牴觸的決議所規限。董事會可隨時取消該委員會，並在董事會內重新審查該計劃的管理。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。董事會可不時增加或減少委員會的規模、增加成員、刪除成員(不論是否有理由)、委任新成員以替代委員會，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)。委員會須根據其過半數成員表決，或如委員會只由兩名成員組成，則須經其成員一致同意(不論是否出席)或經其過半數成員書面同意而行事，所有會議均須保存會議紀錄，並須向董事會提供會議紀錄副本。在符合《計劃》和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵守其認為適宜的開展業務的規則和條例。

9.4 委員會組成除非董事會另有決定，否則委員會應只由兩名或以上非僱員董事組成。董事會有權決定是否打算遵守規則第16B-3條的豁免要求。然而，如果董事會打算滿足該等豁免要求，則就任何受交易所法案第(16)節規限的內部人士而言，該委員會應為董事會的薪酬委員會，在任何時候均只由兩名或以上非僱員董事組成。在該等授權範圍內，董事會或委員會可授權由一名或多名董事會非僱員董事組成的委員會授予當時不受交易所法案第(16)節約束的合資格人士頒獎的權力。本計劃的任何規定均不得推論，如果獎勵是由並非始終只由兩名或兩名以上非僱員董事組成的董事會薪酬委員會根據本計劃授予的，則該獎勵不是根據本計劃有效授予的。

9.5 賠償除他們作為委員會董事或成員可能享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會因根據或未能根據計劃或根據計劃授予的任何裁決採取任何行動或未能採取行動，以及委員會為解決任何該等訴訟、訴訟或法律程序而實際發生的合理費用，包括律師費，以及委員會為解決任何該等訴訟、訴訟或法律程序(然而，前提是該和解協議已獲公司批准(而該項批准不得被無理地拒絕給予)或由委員會支付以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但如在該等訴訟、訴訟或法律程序中被裁定該委員會並非真誠行事，且其行事方式並非為公司的最佳利益，或如屬刑事法律程序，則該人無理由相信所投訴的行為是違法的，則屬例外；然而，前提是在任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出後60天內，該委員會須以書面形式向本公司提供自費處理及抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序的機會。

10. 雜類.

10.1 禁止重新定價；股息等價權*在符合本章程第11節所載調整條款的情況下，未經公司股東事先批准，委員會和董事會不得在每股行使價格超過一股普通股的公平市價以換取現金或另一項獎勵時取消購股權或股票增值權(與控制權變更有關的除外)，或導致取消、替代或修訂將具有降低先前根據本計劃授予的該等購股權或股票增值權的行使價格的效果的購股權或股票增值權，或以其他方式批准對該購股權或股票增值權的任何修改。根據紐約證券交易所或其他主要交易所採用的適用規則、法規或上市要求，這將被視為“重新定價”，普通股隨後將在這些交易所上市。不得就股票期權或股票增值權支付股利，不得就受股票期權或股票增值權制約的普通股授予股利等價權。

10.2 股東權利*除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者不得被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非該參與者滿足根據其條款行使獎勵的所有要求，並且不得對股息(普通或非常股息，無論是現金、證券或

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其他財產)或記錄日期早於該普通股發行日期的其他權利的分配，除非第節另有規定。

10.3 沒有就業或其他服務權利除本計劃外，根據本計劃授予的任何獎勵協議或任何其他文書均不授予任何參與者以授予獎勵時有效的身份繼續為本公司或關聯公司服務的任何權利，或將影響本公司或關聯公司終止(A)僱用員工或顧問(不論是否發出通知)以及終止(B)根據本公司或關聯公司的章程提供董事服務的權利，以及(B)根據本公司或關聯公司註冊成立所在州的公司法的任何適用條款。

10.4 調任；批准的休假就本計劃而言，員工的終止僱用不得被視為是由於(A)從關聯公司或從公司向關聯公司或從一家關聯公司轉移到另一家關聯公司，或(B)因服兵役或生病或出於公司批准的任何其他目的而批准的請假，如果員工的重新就業權利得到法規或合同或根據給予休假的政策的保障，或者如果委員會另有書面規定，則在這兩種情況下，除非與代碼第409a節不一致，如果適用的裁決是主體代碼第409a節。

10.5 扣繳義務各參賽者應在不遲於該參賽者的總收入中首次包含獎勵價值以繳納聯邦、州或地方所得税之日起，向本公司支付或作出委員會滿意的安排，以支付適用法律要求扣繳的任何種類的國內或國外聯邦、州或地方税。本計劃項下本公司的義務以支付此類款項或安排為條件，在適用法律允許的範圍內，本公司有權從以其他方式應付給該參與者的任何付款中扣除任何此類税款。只要根據獎勵支付現金，公司有權從現金支付中扣除足以滿足任何適用的聯邦、州和地方預扣税要求的金額。根據委員會的酌情決定權，參與者可以通過以下任何方式(除公司扣繳公司支付給參與者的任何補償的權利之外)或通過這些方式的組合來履行與根據獎勵行使或收購普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(A)提供現金支付；(B)授權公司從因行使或收購獎勵項下的普通股而向參與者發行的普通股中扣留普通股；然而，前提是(C)向本公司交付本公司以前擁有的和未受擔保的本公司普通股；(D)允許參與者不可撤銷地授權第三方出售在獎勵結算時收購的普通股(或足夠部分的股份)，並將出售所得款項的足夠部分匯給本公司，以支付此類結算所產生的預扣税款；或(E)委員會批准的任何其他支付方式。

11. 普通股變動時的調整*如果由於任何股票或非常現金股息、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易等特別公司交易，如任何獎勵授予日期後發生的任何資本重組、重組、合併、合併、交換或其他相關資本變化，根據該計劃授予的未償還獎勵(包括期權和股票增值權的行使價格以及獎勵所遵循的業績目標)將在數量上進行公平調整或取代。普通股的價格或種類，或受該等獎勵所限制的其他代價，以維持該等獎勵的經濟意圖為限。如屬根據第(11)節作出的調整，除非委員會特別確定該等調整符合本公司或其聯屬公司的最佳利益，否則委員會應確保根據第(11)節作出的任何調整不會構成對《守則》第(409a)節所指的該等期權的修改。根據本節第11條進行的任何調整應不會對根據《交易法》規則第16b-3條規定的豁免產生不利影響。本公司應向每位參與者發出本協議項下的調整通知，在通知後，該調整應是終局性的，並對所有目的具有約束力。

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12. 控制權變更的影響.

12.1於控制權發生變更後，所有尚未授予的獎賞可在(I)參與者的獎勵協議、(Ii)本公司與參與者之間的任何僱傭協議或其他合約的條款或(Iii)委員會所採納並於控制權變更發生時生效的任何控制權政策變更的規定範圍內加速歸屬(連同所有以目標或實際業績的較大者被視為符合的基於業績的歸屬條件)。

12.2此外，如果控制權發生變動，委員會可酌情在向受影響人士發出至少十天的提前通知後，取消任何未完成的獎勵，並以現金或股票或任何組合現金或股票的形式向持有人支付該等獎勵的價值，該等獎勵的價值基於本公司其他股東在事件中收到或將收到的普通股每股價格。如果任何期權或股票增值權的行使價格等於或超過與控制權變更相關的普通股支付價格，委員會可取消該期權或股票增值權，而無需支付對價。

12.3*如本公司為合理可能導致控制權變更的協議的訂約方，則該協議可規定：(I)如本公司為尚存法團，則本公司繼續給予任何獎勵；(Ii)由尚存法團或其聯營公司承擔任何獎勵；或(Iii)由尚存法團或其聯繫人士以同等獎勵取代任何獎勵，惟有關購股權及股票增值權的任何此等取代須按照守則第409A節的規定進行。本計劃項下本公司的責任對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承人或組織，或對作為整體繼承本公司及其聯屬公司全部或實質全部資產及業務的任何繼承人或組織具有約束力。

13. 計劃和獎勵的修訂.

13.1 圖則的修訂.隨時通知委員會，並可不時修改或終止該計劃；前提是，委員會應在適用法律要求的範圍內獲得股東對任何修訂的批准。

13.2 考慮中的修訂*明確預期委員會可在委員會認為必要或適宜的任何方面修訂計劃，以向合資格僱員、顧問及董事提供守則有關守則第409A節無保留遞延補償條文所提供或將提供的最高福利，並使根據守則授予的計劃及獎勵符合守則的適用條文。

13.3 不減損權利在本計劃修訂前授予的任何獎勵的權利不應因本計劃的任何修訂而受到損害，除非(A)本公司請求參與者同意和(B)參與者書面同意。

13.4 裁決的修訂.委員會可隨時、並可不時修改任何一項或多項獎項的條款；然而，前提是除非(A)公司要求參賽者同意和(B)參賽者書面同意，否則委員會不得影響否則會構成任何獎勵下的權利減損的任何修訂。

14. 一般條文.

14.1 沒收事件。*委員會可在獎勵協議中規定，除適用的獎勵授予條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些事件發生時應予以減少、取消、沒收或退還。此類活動可能包括但不限於違反授標協議中包含的或適用於參賽者的競業禁止、非招標、保密或其他限制性契約、終止

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參與者的持續服務，或參與者的其他有損公司或其關聯公司的業務或聲譽的行為。

14.2 追回*儘管本計劃有任何其他規定，本公司可取消任何獎勵，要求參與者償還任何獎勵，並根據任何公司政策實施本計劃下提供的任何其他收回股權或其他補償的權利，以遵守適用的法律，包括公司的高管薪酬追回政策(“退還政策“)，或符合良好的企業管治做法，因為此類政策可能會不時修訂。此外，根據追回政策，參與者可能被要求向公司償還之前支付的補償，無論是根據計劃還是獎勵協議提供的補償。參賽者接受獎勵，即表示同意受本公司酌情決定(包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求)的現行或公司不時採納或修訂的退還政策的約束。在與本公司或聯屬公司達成的任何協議下，此類追回政策下的賠償不會導致因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而有權辭職。

14.3 其他補償安排*本計劃中包含的任何內容均不應阻止委員會通過其他或額外的補償安排，但須經股東批准(如果需要)；此類安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。

14.4 子計劃。此外，委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足本公司擬授予獎項的各個司法管轄區的證券、税務或其他法律。任何次級計劃應載有委員會認為必要或適宜的限制和其他條款和條件。所有次級計劃均應視為本計劃的一部分，但每個次級計劃應僅適用於設計次級計劃所針對的管轄區內的參與者。

14.5 裁決的延期。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會選擇在行使獎勵、滿足業績標準時選擇推遲收到對價，或在沒有選舉的情況下使參與者有權獲得普通股或獎勵下的其他對價的支付或接收。委員會可制定選舉程序、選舉的時間、就如此遞延的金額、股份或其他代價支付利息或其他收益的機制和應計利息或其他收益的機制，以及委員會認為對任何此類遞延方案的管理適宜的其他條款、條件、規則和程序。

14.6 資金不足的計劃.如果該計劃沒有資金，則該計劃將不受資助。本公司、董事會或委員會均毋須設立任何特別或獨立基金或將任何資產分開，以確保履行其在計劃下的責任。

14.7 其他薪酬和福利計劃*本計劃的通過不應影響本公司或任何關聯公司有效的任何其他股票激勵或其他薪酬計劃，也不排除本公司為本公司或任何關聯公司的員工建立任何其他形式的股票激勵或其他薪酬或福利計劃。為確定參與者根據任何其他補償或福利計劃或本公司或關聯公司(包括但不限於任何養老金或遣散費福利計劃)有權獲得的福利金額，根據獎勵被視為參與者收到的任何補償的金額不應構成可包括的補償，但任何此類計劃條款明確規定的範圍除外。

14.8 計劃對受讓人具有約束力。*本計劃對本公司、其受讓人和受讓人、參與者、參與者的遺囑執行人、管理人以及允許的受讓人和受益人具有約束力。

14.9 送貨在行使根據本計劃授予的權利時，公司應在行使權利後的合理時間內發行普通股或支付任何到期金額。根據適用法律，除公司可能承擔的任何義務外，就本計劃而言，60個工作日被視為合理的時間段。

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14.10 無零碎股份根據本計劃，不得發行或交付普通股的零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替普通股的零碎股份，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份。

14.11 其他條文根據本計劃授權的授獎協議可包含與本計劃不相牴觸的其他規定，包括但不限於委員會認為適宜的對授獎行使的限制。

14.12 代碼節第409a節如果本計劃的目的是不受規範第409a節的約束，或在本計劃受制於規範第409a節的範圍內遵守規範第409a節的規定，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應與該意圖一致。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的在規範第409a節所定義的“短期延遲期”內到期的任何款項不得被視為遞延補償。儘管《計劃》有任何相反的規定，但為避免《守則》第409A節規定的加速徵税和税務處罰所需的金額和福利，應在參與者離職六個月(或參與者死亡，如果是在此之前)的六個月週年紀念日之後的第一個工資日支付，否則應根據本計劃向作為“特定僱員”的參與者支付“離職”時應支付的金額和福利。儘管如上所述，本公司和委員會均不保證本計劃下提供的任何獎勵將豁免或遵守守則第409A節的規定，在任何情況下，本公司或委員會均無義務採取任何行動，阻止根據守則第409A節對任何參與者進行任何額外税收或罰款的評估，本公司或委員會均不會就該等税收或罰款向任何參與者承擔任何責任。

14.13 證券法合規除非和直到聯邦和州證券及其他法律、規則和法規以及任何有管轄權的監管機構以及普通股可能上市的任何交易所施加的所有當時適用的要求都已完全滿足，否則不會根據裁決發行或轉讓普通股。作為根據授予或行使獎勵而發行股票的先決條件，公司可要求參與者採取任何合理行動以滿足該等要求。委員會可對根據本計劃可發行的任何普通股施加其認為適當的條件，包括但不限於，根據修訂後的1933年《證券法》、根據當時上市同類股票的任何交易所的要求、根據適用於該等股票的任何藍天或其他證券法的限制。委員會還可要求參與者在發行或轉讓時表明並保證普通股股票僅為投資目的而獲得，目前沒有任何出售或分配此類股票的意圖。

14.14 第16條*本公司的意圖是，本計劃符合交易法第16節頒佈的第16b-3條規則的適用要求，並以符合該規則的方式進行解釋，以便參與者將有權享受規則第16b-3條或根據交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不會受到交易法第16節下的做空責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施將與第14.14節中所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋或視為對該條款進行了修訂，以避免此類衝突。

14.15 受益人指定。-本計劃下的每個參與者可隨時指定在該參與者死亡的情況下，由誰來行使本計劃下的任何權利的受益人的名字。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

14.16 數據保護。

(A)在令委員會滿意的情況下，在委員會的指示下，計劃的所有運作應包括與個人資料及其在計劃下的使用和處理有關的適當協議、通知和安排，或由有關協議、通知和安排支持，以確保：(A)本公司及其聯屬公司在運作計劃和為相關目的而享有合理自由；及(B)遵守

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不時適用的數據保護要求，包括根據數據保護法規以及本公司及其聯屬公司的政策和做法。應根據需要或適當的情況，讓參與者瞭解有關個人數據和任何相關信息或披露的適用規定。必要時，應通過數據隱私通知或委員會核準的替代形式，或在必要時經將成為這些通信和措施當事方的任何獨立聯合數據控制人的同意而決定的其他通信和措施來實現這一點。

(B)就前述而言：(I)“資料保護法例”是指任何司法管轄區內與保護個人資料有關的任何法律、法規、聲明、法令、指令、立法制定、命令、條例、規例、規則或其他具約束力的條文或限制(經不時修訂、綜合或重新制定)；包括但不限於(視情況適用)歐洲議會和理事會2016年4月27日的歐盟2016/679號條例以及英國信息專員辦公室(或任何後續機構)不時發佈的任何行為守則或指導；及(Ii)“個人資料”具有適用的資料保護法例所載的涵義。

14.17 費用管理本計劃的費用由本公司支付。

14.18 可分割性. 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

14.19 計劃標題. 本計劃中的標題僅為方便起見，無意界定或限制本計劃條款的構建。

14.20 不統一的待遇. 委員會根據《計劃》作出的決定不必是統一的，可以有選擇地在有資格或實際獲得獎勵的人中作出決定。在不限制前述一般性的情況下，委員會應有權作出非統一和選擇性的決定、修正和調整，並訂立非統一和選擇性的授標協議。

14.21 法律的選擇..。有關本計劃的解釋、有效性和解釋的所有問題應由特拉華州的法律管轄，而不考慮該州的法律衝突規則。

15. 向非美國員工、非員工董事或顧問頒發獎項.在遵守本公司或其任何附屬公司或關聯公司運營或擁有僱員、非僱員董事或顧問的美國以外的國家/地區的法律時，委員會有權全權酌情決定：

15.1可決定哪些子公司或附屬公司應納入本計劃；

15.2他們可以決定美國以外的哪些員工、非員工董事或顧問有資格參加該計劃；

15.3有權修改授予美國境外員工、非員工董事或顧問的任何獎項的條款和條件，以遵守適用的外國法律；

15.4可在作出裁決之前或之後採取其認為適宜獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准的任何行動；以及

15.5可制定次級計劃並修改條款和程序，只要這樣的行動是必要的或可取的。

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16. 定義.

“附屬公司“指直接或通過一個或多箇中間人控制、由公司控制或與公司共同控制的任何公司或其他實體。

“適用法律指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統、以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理有關或涉及的要求。

“授獎指根據本計劃授予的任何權利，包括股票期權、股票增值權、限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵或其他基於股權的獎勵。

“授標協議“指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件，該協議、合同、證書或其他文書或文件可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。

“衝浪板“指在任何時候組成的公司董事會。

“現金獎“指根據本計劃第(6)款授予的以現金計價的獎勵。

“事業”意味着：

(A)違反公司或聯屬公司與參與者之間的僱傭或服務協議中所使用的“因由”或類似用語的定義；或

(B)在上述(A)項不適用的情況下，適用的授標協議中規定的定義；或

(C)如果上述(A)或(B)項均不適用，則(I)犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行，或犯下任何其他涉及本公司或聯營公司故意瀆職或重大受託責任的行為；(Ii)導致或合理地可能使本公司或聯營公司負面宣傳或蒙受公眾恥辱、尷尬或名譽的行為；(Iii)對公司或聯營公司嚴重疏忽或故意行為不當；(Iv)重大違反州或聯邦證券法；或(V)重大違反公司的書面政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動以及道德不端有關的書面政策。

委員會應自行決定與參與者是否因某種原因被解僱有關的所有事項和問題的影響。

“控制權的變更”意味着：

(A)修訂公司或聯屬公司與參與者之間的僱傭或服務協議中使用的“控制權變更”或類似術語的定義，或委員會通過的任何“控制權變更政策”；

(B)在上述(A)項不適用的情況下，適用的授標協議中規定的定義；或

(C)如果(A)項和(B)項均不適用，則：

(A)如任何人士直接或間接成為本公司當時有權在其董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券(“傑出公司投票證券”)的合併投票權的35%(35%)以上的實益擁有人，包括以合併、合併或其他方式；但就本定義而言，下列收購不應構成控制權的變更：(I)直接從本公司收購本公司有投票權的證券，包括但不限於公開發行證券；或(Ii)本公司或其任何附屬公司對傑出公司投票的任何收購

F-14

證券，包括由公司或其任何子公司發起或維持的任何員工福利計劃或相關信託的收購。

(B)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人(“現任董事”)因任何理由至少構成董事會的多數成員；然而，任何在上述兩年期間開始後成為董事成員的個人，其進入董事會的選舉或由本公司股東選舉的提名經在任董事(包括其選舉或提名先前如此獲得批准的董事)的多數表決通過，應被視為在上述兩年期間開始時是董事會成員，但為此目的不包括在內，任何該等人士，其首次就任是與一項與委員會任何成員的選舉或罷免有關的實際或威脅的選舉競爭，或與委員會以外的人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的其他實際或威脅有關的選舉有關的。

(C)完成本公司參與的重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(“企業合併”)，除非在該等企業合併之後：(I)在緊接該企業合併之前是未清償公司投票證券實益擁有人的任何個人和實體直接或間接是實益擁有人，一般有權在企業合併產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司全部或幾乎全部或全部或幾乎所有本公司資產的實體)的董事選舉(或可比管理機構成員選舉)中有權投票的未償還有表決權證券的合計投票權的50%(50%)以上，比例與緊接該企業合併前的所有權基本相同；(Ii)任何人(不包括任何繼承實體或本公司的任何員工福利計劃或相關信託、該繼承實體或其任何附屬公司)均不直接或間接地成為當時有權在繼承實體董事(或類似管治機構)選舉中投票的當時未償還有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上的實益擁有人，除非該等所有權在業務合併前已存在；及(Iii)在簽署有關企業合併的初始協議或董事會行動時，繼任實體的董事會(或類似管治機構)至少有過半數成員為在任董事(包括被視為在任董事的人士)。

儘管如上所述，在遵守守則第409a節有關支付“非限定遞延補償”所必需的範圍內，“控制權變更”應限於守則第409a節所界定的“控制權變更事件”。

“代碼“指可不時修訂的1986年國税法。凡提及該守則，應視為包括提及根據該守則頒佈的任何適用規例。

“委員會“指本公司的薪酬委員會，或由一名或多名董事會成員組成的任何其他委員會，由董事會根據第(9)節委任以管理該計劃。

“普通股“指本公司A類普通股，面值$0.01，或委員會不時指定的本公司其他替代證券。

“公司指AMC娛樂控股公司，特拉華州的一家公司，以及任何繼任者。

“顧問“指為本公司或聯屬公司提供真誠服務的任何人士，而非作為僱員或董事，並根據證券法下的S-8表格登記聲明，向其提供可登記的證券。

“持續服務意味着參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，都不會中斷或終止。參與者的連續服務不應被視為具有

F-15

僅因參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份的改變或參與者為其提供服務的實體的改變而終止，但前提是參與者的連續服務不會中斷或終止；進一步的前提是如果任何裁決受規範第409a節的約束，則本句僅應在與規範第409a節一致的範圍內生效。委員會或其代表可自行決定，在任何已核準的請假，包括病假、軍假或任何其他個人假或探親假的情況下，是否應視為中斷連續服務。委員會或其代表可全權酌情決定公司的交易，如出售或剝離僱用參與者的部門或附屬公司，是否應被視為就受影響的獎勵而言導致連續服務終止，該決定應為最終、決定性和具有約束力的決定。

“遞延股票單位(DSU)“具有第5.1(B)節規定的含義。

“董事“指管理局成員。

“殘疾“指的是，除非適用的獎勵協議另有規定，否則參賽者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動。對個人是否有殘疾的確定應根據委員會制定的程序確定。委員會可根據參與者根據本公司或參與者參與的任何附屬公司維持的任何長期殘疾計劃的福利而作出的任何殘疾判定。

“生效日期“應指董事會通過本計劃的日期。

“員工“指受僱於本公司或聯屬公司的任何人士，包括高級職員或董事。公司或關聯公司僅提供董事服務或支付董事費用不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

“行權價格“指普通股股票在行使股票期權後可被購買的價格。

“公平市價“自任何日期起，意指：(1)如果普通股在任何現有證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，則公平市值應為確定當日普通股在該交易所或系統所報的收盤價(或如未報告任何銷售，則為緊接該日期前一天的收盤價)；或(Ii)如果普通股當時沒有在現有的證券交易所或國家市場系統上市，則為全國證券交易商協會公司報告的普通股最近一次在該市場出售普通股的最高報價和最低報價的平均值。在普通股缺乏既定市場的情況下，公平市價應由委員會以符合守則第409A節的方式真誠地確定，該決定應是決定性的，並對所有人具有約束力。

“財政年度“指本公司的財政年度。

“自由站立權利“具有第(4)節所述的含義。

“好理由”意味着：

(A)遵守公司或聯屬公司與參與者之間的僱傭或服務協議中使用的“充分理由”或類似術語的定義或委員會通過的任何政策；

(B)在上述(A)項不適用的情況下，適用的授標協議中規定的定義；或

(C)如果(A)項和(B)項均不適用，則：

F-16

(A)如僱員或顧問是與本公司或其關聯公司訂立的僱傭或服務協議的一方，而該協議規定了好的理由的定義，則指該協議中所載的定義；或

(B)即使不存在此類協議或此類協議未定義充分理由，在未經參與者明確書面同意的情況下發生以下一種或多種情況，公司在收到參與者描述適用情況的書面通知後30天內未對這些情況進行補救(該通知必須由參與者在參與者知道適用情況後90天內提供)：(I)參與者的職責、職責、權限、頭銜、地位或報告結構發生任何重大、不利的變化；(Ii)參與者的基本工資或獎金機會大幅減少；或(Iii)參與者主要辦公地點的地理搬遷超過50英里。

“授予日期“指委員會通過決議或採取其他適當行動明確向參與者頒發獎項的日期，具體規定了獎項的關鍵條款和條件，如果決議中規定了較晚的日期，則為決議中規定的日期。

“非員工董事是指根據規則16B-3所指的“非僱員董事”。

“軍官“指交易所法案第(16)節及根據該法案頒佈的規則和條例所指的公司高級人員。

“可選購者“指根據本計劃獲授予股票期權的人士，或持有未償還期權的其他人士(如適用)。

“其他基於股權的獎勵”指不是股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效股票獎勵的獎勵，根據第6節授予，並通過交付普通股和/或參考普通股價值來衡量。其他基於股權的獎勵包括但不限於影子股權和立即獲得的紅股。

“參與者“指根據本計劃獲得獎勵的合資格人士，或如適用，指持有傑出獎勵的其他人士。

“績效目標“對於受限獎或現金獎，是指委員會酌情確定的業務標準或其他業績衡量標準，作為確定參與者獲得此類獎勵的權利的條件，必須滿足這些標準或其他業績衡量標準。

“許可受讓人“指：(A)受購權人的直系親屬(子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括領養關係)，任何分享受購權人家庭的人(租户或僱員除外)，以及這些人擁有超過50%實益權益的信託，這些人(或受權人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或受權人)擁有50%以上表決權權益的任何其他實體；(B)委員會就委員會制定和批准的方案指定的第三方，根據該方案，參與者可獲得現金付款或其他對價，作為轉讓股票期權的代價；及(C)委員會全權酌情允許的其他受讓人。

“人”指《交易法》第13(D)(3)節所界定的人。

“平面圖指AMC娛樂控股公司2024年股權激勵計劃，該計劃經不時修訂和重述。

“關聯權“具有第(4)節所述的含義。

“受限獎“指根據第(5)節授予的限制性股票或限制性股票單位獎。

F-17

“限制期“具有第(5)節所述的含義。

“限制性股票“指普通股，受某些特定限制(包括但不限於參與者在指定時間段內提供連續服務的要求)。

“限售股單位指無資金和無擔保的承諾，交付普通股、現金、其他證券或其他財產的股份，但受某些限制(包括但不限於，要求參與者在指定的時間段內提供連續服務)。

“規則16B-3指根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則或不時生效的第16b-3條規則的任何繼承者。

“證券法“指經修訂的1933年證券法。

“股票增值權“指根據第(4)節授予的獎勵，在行使時收取現金或股份的權利，數額等於行使股票增值權的股份數目乘以(A)行使獎勵當日普通股的公平市價，超過(B)股票增值權獎勵協議指定的行使價格。

“證券交易所的股票“具有第3.3節中規定的含義。

“股票期權“指收購普通股的選擇權，根據其條款，該普通股不符合或不打算符合守則第422節規定的激勵性股票選擇權。

“代課獎”具有第2.5節中給出的含義。

“總股份儲備“具有第2.1節中規定的含義。

*******

AMC娛樂控股公司董事會通過，自2024年2月22日起生效。

經AMC娛樂控股公司股東於2024年在批准。

F-18

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C123456789 000000000.000000 EXT 000000000.000000 EXT ADVERICATION_LINE_以電子方式提交的投票必須在東部時間2024年6月4日晚上11：59之前收到。請訪問www.envisionreports.com/amc或掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。免費電話1-800-652-Vote(8683)在美國、美國領土和加拿大境內節省紙張、時間和金錢！在www.envisionreports.com/amc上註冊電子遞送服務，使用黑色墨水筆在您的選票上標上X，如本例所示。請不要在指定區域之外書寫。股東周年大會委託書1234 5678 9012 345q如以郵寄方式投票，請簽署、分開並寄回所附環境建議-董事會建議投票贊成建議1，建議2(A)或2(B)中的每名董事被提名人，以及建議3、4、A5、6、7、8和9。1.修訂公司第三份修訂及重新修訂的公司註冊證書的建議，以解密董事會，縮短現有的所有任期至股東周年大會屆滿，並對公司註冊證書作出其他一些非實質性的更改。贊成棄權2(A)。如果第1號提案獲得批准，董事選舉的任期將於2025年年會結束。預扣01-Adam M.Aron先生01-Adam M.Aron 02-Denise M.Clark女士預扣03-Sonia Jain 04-Howard W.小霍克·科赫05--Philip Lader先生06--Gary F.Locke 07--凱瑟琳·M·波盧斯女士10--Adam J.Sussman08先生--Keri S.Putnam 09女士--Anthony J.Saich博士2(B)如果第1號提案不獲批准，2027年年會將舉行任期屆滿的董事選舉。01-菲利普·雷德先生02-加里·F·洛克先生扣留股份03-亞當·蘇斯曼先生扣留股份3.建議修訂本公司第三份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，以取消禁止股東以書面同意行事的規定。反對棄權4.建議修訂公司第三份經修訂及重訂的公司註冊證書，以取消股東召開股東特別會議的限制1234567890J N T1 U P X6 1 0 8 5 2 Mr A Sample(此區域設置為ACCOMMODATE140字符)Mr A Sample及Mr A Sample與Mr A Sample及Mr A Sample及

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2024年年會入場券2024年AMC娛樂控股公司股東年會2024年6月5日星期三下午1：00中央TimeAMC劇院支持中心，位於堪薩斯州利伍德市Ash Street 11500號AMC Way，郵編66211。到達後，請在登記處出示這張入場券和帶照片的身份證件。關於2024年6月5日召開的股東大會代理材料供應的重要通知：您可以在以下網址免費查看2023年股東年度報告和2024年代理聲明：www.envisionreports.com/amc。代理-AMC娛樂控股公司2024年股東年會AMC劇院支持中心，位於堪薩斯州利伍德市Ash Street 11500號AMC Way 66211董事會為2024年6月5日召開的年度會議徵集的代理人-凱文·康納、肖恩·古德曼或他們中的任何一人，均具有完全的替代權，現授權在2024年6月5日舉行的AMC娛樂控股公司股東年會上或在其任何延期或休會上，代表和表決簽署人的股份，並具有本人出席時所擁有的一切權力。如果沒有這樣的指示，代理人將投票贊成提案1，投票支持提案2(A)或2(B)中的每個董事被提名人，以及提案3、4、5、6、7、8和9。他們酌情授權代理人投票表決可能提交會議的其他事務。(待表決的項目顯示在背面和下方。)小步驟產生影響。通過同意接收電子郵件來幫助環境，在www.envisionreports.com/amc qif上註冊，郵寄投票，簽名，分離，並將底部放在隨附的信封中退回。贊成棄權反對棄權5.建議修訂公司第三次修訂及重訂的公司註冊證書，以擴大免責條款，以限制某些高級人員的法律責任。批准安永會計師事務所成為本公司2024年獨立註冊會計師事務所的建議。7.關於薪酬的發言權--一次諮詢投票，批准對被任命的高管的薪酬。反對棄權8.批准AMC娛樂控股公司2024年股權激勵計劃的提案。贊成反對棄權9.如有必要，批准年會一次或多次休會的提議，以便在沒有足夠票數通過上述提議的情況下，允許進一步徵詢代表的意見。對於反對棄權的授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。日期和簽名如下。請如上所示簽名(S)。共同所有人應各自簽字。作為受託人、遺囑執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人簽署時，請提供完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名1-請將簽名放在盒子裏。簽名2-請將簽名放在方框內。C非投票項目更改地址-請在下面打印新地址。備註-請在下方打印您的備註。出席會議如果你打算參加年會，請在右邊的方框裏打上記號。

定義14A錯誤000141157900014115792023-01-012023-12-3100014115792022-01-012022-12-3100014115792021-01-012021-12-3100014115792020-01-012020-12-310001411579Amc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001411579Amc:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001411579amc：養老金調整養老金價值彙總補償表成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001411579amc：養老金調整養老金價值彙總補償表成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001411579amc：ChangeInPensionValueAndEquityAward ValueMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001411579amc：ChangeInPensionValueAndEquityAward ValueMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001411579amc：股票獎勵調整年度獎勵公平價值授予當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001411579amc：股票獎勵調整年度獎勵公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001411579amc：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001411579amc：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001411579amc：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期當前獎勵授予期間當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001411579amc：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期當前獎勵授予期間當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001411579amc：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001411579amc：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001411579amc：ChangeInFairValueAsOfVestingDatOfPriorYearAwards VestedDuringForfeitedYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001411579amc：ChangeInFairValueAsOfVestingDatOfPriorYearAwards VestedDuringForfeitedYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001411579amc：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001411579amc：股票獎勵調整股息或利潤支付股票獎勵不明智反映公平價值成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000141157912023-01-012023-12-31000141157922023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純