正如 2024 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
牛科技
(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)
開曼羣島 | 不適用 | |
(州或其他司法管轄區 | (美國國税局僱主 | |
公司或組織) | 識別碼) |
1 號樓,回龍觀 東路 195 號
北京市昌平區 102208
中華人民共和國
+8610-6432-1899
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話 號碼,包括區號)
2018 年股票激勵計劃
(計劃的完整標題)
普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號,204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
+1 302-738-6680
(服務代理的姓名、地址,包括郵政編碼,以及電話 號碼,包括區號)
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。
大型加速過濾器 ¨ | 加速過濾器 x | |
非加速過濾器 ¨ | 規模較小的申報公司 ¨ | |
新興成長型公司 ¨ |
如果 是一家新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期,以遵守根據 證券法第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。 ¨
複製到:
Fion Wenjuan Zhou 首席財務官 牛科技 1 號樓,回龍觀 東路 195 號 北京市昌平區 102208 中華人民共和國 +8610-6432-1899 |
Shu Du,Esq。 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 置地廣場愛丁堡塔 42 樓 c/o 中環皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700 |
解釋性説明
這份 S-8 表格上的 註冊聲明由牛科技(“註冊人”)提交,目的是註冊 註冊人根據註冊人2018年股票激勵計劃(“2018年計劃”)發行的每股面值0.0001美元的額外A類普通股(“A類普通股 股”), 僅包含這些表格 S-8 一般指令 E 所要求的物品。
此前,根據註冊人於2019年1月11日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的S-8表格(文件編號333-229190)上的註冊聲明(“現有S-8註冊聲明”),註冊人共有12,595,183股A類 普通股根據註冊人經修訂和重述的2016年全球股票激勵 計劃和2018年計劃註冊發行)。 根據表格 S-8 的通用指令 E,除非此處另有規定,否則現有 S-8 註冊聲明的內容以引用方式納入此處 。
根據2018年計劃 的某些條款(稱為 “常青條款”),根據2018年計劃 可發行的A類普通股的最大總數為6,733,703股普通股,其增加數量應等於註冊人在上一財年最後一天已發行和流通的普通股總數的1.5%。特此註冊的額外證券 包括13,000,000股A類普通股,根據2018年計劃的常青條款,這些股票已添加到根據2018年計劃的 當時可發行的最大總股數中,但未根據現有的S-8註冊聲明進行註冊。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。 | 計劃信息* |
第 2 項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息* |
* 根據經修訂的1933年《證券法》(“證券 法”)第428條和S-8表格第一部分的附註,本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在招股説明書第10(a)條 中的信息。根據《證券法》第428(b)(1)條的規定,包含本第一部分中指定信息的文件將分開 提供給2018年計劃所涵蓋的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。 | 以引用方式納入文件 |
Niu Technologies(“註冊人”)先前向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的以下文件以引用方式納入 :
(a) | 註冊人於2024年4月24日向委員會提交的截至2023年12月31日止年度的經修訂的20-F表年度報告(文件編號001-38696);以及 |
2
(b) | 註冊人於2018年10月9日向委員會提交的表格8-A(文件編號001-38696)註冊聲明中以引用方式納入的註冊人A類普通股的描述,包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告 。 |
註冊人 隨後根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(a)、13(c)、14或15(d)條,在本註冊聲明發布之日之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前(表明 所有發行的證券均已出售或註銷了當時未售出的所有證券)提交的所有文件均應為通過引用在本註冊聲明中被視為成立 ,自提交此類文件之日起即成為本註冊聲明的一部分。在本註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入本註冊聲明的文件 中的任何聲明都將被視為已修改或取代,前提是 本註冊聲明或任何其他後來提交的、也是或被視為以引用方式納入 的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除經過修改或取代的 外,經如此修改或取代的任何此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。 | 證券描述 |
不適用。
第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益 |
不適用。
第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償 |
開曼羣島法律並未將公司章程中對董事和高級管理人員賠償規定的範圍限制在 範圍內,除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背,例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。註冊人目前生效的經修訂和重述的公司章程於2018年9月24日由其股東通過 ,有條件生效,並且在公司首次公開發行A類普通股完成之前,規定註冊人應就所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害賠償或承擔的責任向我們的董事或高級管理人員提供賠償或由該人維持 ,除非該人自己的原因在我們的業務 或事務(包括任何判斷錯誤所致)中,或在履行或履行其職責、權力、權限 或自由裁量權方面或與之相關的不誠實、故意違約或欺詐,包括在不影響前述一般性的前提下, 此類人員在為任何涉及我們的民事訴訟進行辯護(無論成功或以其他方式)時產生的任何費用、開支、損失或責任或者我們在任何法庭上的事務,無論是在開曼羣島還是在其他地方。
根據賠償協議, 表格作為註冊人經修訂的F-1表格註冊聲明附錄10.3提交(文件編號333-227497), 註冊人同意賠償其董事和高級管理人員因擔任董事或高級管理人員而在 中承擔的某些責任和費用。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人賠償 在《證券法》下產生的責任而言, 註冊人獲悉,委員會認為,這種賠償違反 證券法中表述的公共政策,因此不可執行。
3
註冊人還為其董事和高級管理人員保有董事和高級職員 責任保險。
第 7 項。 | 已申請註冊豁免 |
不適用。
第 8 項。 | 展品 |
見隨函附上的展品索引。
第 9 項。 | 承諾 |
(a) | 下列簽名的註冊人特此承諾: |
(1) | 在報價或銷售的任何時期內,對本註冊聲明提交生效後的修正案: |
(i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書; |
(ii) | 在招股説明書中反映在本註冊聲明(或其最新的 生效後修正案)生效之日之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件,無論是單獨還是總體而言,都代表了本註冊聲明中 所列信息的根本變化;以及 |
(iii) | 包括註冊聲明 中未披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或註冊聲明中該信息的任何重大變更; |
提供的, 然而,如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本註冊聲明中以引用方式納入的 註冊人根據 根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中,則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用;
(2) | 即,為了確定《證券法》規定的任何責任,每項此類生效後的修正案都應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明, 當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 |
(3) | 通過生效後的修正案將任何在 終止發行時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
(b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾,為了確定《證券法》規定的任何責任,註冊人根據《交易法》第13(a)或15(d)條提交的每份年度報告(以及在適用的情況下, 根據《交易法》第15(d)條提交的每份員工福利計劃年度報告)均應被視為在本註冊聲明中以引用方式納入 將成為與其中提供的證券、 以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為初始 善意為此提供。 |
4
(c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人對《證券法》產生的責任進行賠償而言,註冊人被告知, 委員會認為,這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策,因此不可執行。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請(註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外),則註冊人將,除非他們認為 其律師此事已通過控制先例解決,請向具有適當管轄權的法院提出 其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策,將受該問題的最終裁決 管轄。 |
5
展覽索引
展品編號 | 描述 |
4.1 | 第六次修訂和重述的註冊人組織備忘錄和章程(參照經修訂的F-1表格註冊聲明附錄3.2納入此處) |
4.2 | 註冊人的A類普通股樣本證書(參照經修訂的F-1表格註冊聲明附錄4.2納入此處) |
4.3 | 註冊人、作為存託人的北卡羅來納州花旗銀行與根據該協議發行的美國存托股份的持有人和受益所有人之間的存款協議(參照註冊人在S-8表格上的註冊聲明附錄4.3(文件編號 333-229190)納入此處) |
5.1* | Maples and Calder(香港)LLP關於註冊的A類普通股有效性的意見 |
10.1 | 2018 年股票激勵計劃(參照經修訂的 F-1 表格註冊聲明附錄 10.2 納入此處(文件編號 333-227497)) |
23.1* | 畢馬威華振律師事務所的同意 |
23.2* | Maples and Calder(香港)律師事務所的同意(包含在附錄5.1中) |
24.1* | 委託書(包含在此簽名頁上) |
107* | 申請費表 |
* 隨函提交。
簽名
根據1933年《證券 法》的要求,註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年4月24日在中國北京 代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。
牛科技 | ||
來自: |
/s/ 李巖 | |
姓名: | 李巖 | |
標題: | 董事會主席兼首席執行官 |
委託書
通過這些禮物認識所有人,每個簽名出現在下方的人 分別構成和任命李燕和周文娟Fion Wenjuan Zhou,他們擁有單獨行事的全部權力 ,作為其真正合法的事實律師,有權替代並以該人的名義代替 並以任何身份簽署任何和所有身份本註冊聲明的修正案(包括生效後的修正案), ,並將該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交美國證券交易委員會, 賦予每位律師充分的權力和權力,允許他們採取和執行 在所有意圖和目的上充分完成的每一項必要和必需的行為和事情,特此批准並確認每位 事實上的律師可能依據本協議合法做或促成做的所有事情。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/ 李巖 |
董事會主席兼首席執行官 | 2024年4月24日 | ||
李巖 | 主任(首席執行官) | |||
/s/ Fion Wenjuan Zhou |
董事兼首席財務官(首席財務) | 2024年4月24日 | ||
張海鵬 | 和會計官員) | |||
/s/ 鄭美薇 | 2024年4月24日 | |||
程美薇 | 獨立董事 | |||
/s/ Julian Juul 沃爾哈特 |
2024年4月24日 | |||
朱利安·尤爾·沃爾哈特 | 獨立董事 | |||
/s/ 葉長青 |
2024年4月24日 | |||
葉長青 | 獨立董事 | |||
/s/ John Jinshu Zhang |
2024年4月24日 | |||
約翰·張金書 | 獨立董事 |
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》, 下列簽署人,即Niu Technologies在美國的正式授權代表,已於2024年4月24日在美利堅合眾國特拉華州紐瓦克 簽署了本註冊聲明。
授權的美國代表 | ||
來自: |
//Donald J. Puglisi | |
姓名: | 唐納德·J·普格利西 | |
標題: | 董事總經理 |