我們可能會不時在一次或多次發行中發行本招股説明書中描述的證券的任何組合，最高可達2.5億美元。我們還可能提供在轉換、贖回、回購、交換或行使本協議下注冊的任何證券（包括任何適用的反稀釋條款）後可能發行的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “AQST”。2024年4月2日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股4.14美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克全球市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如果有）。

我們將通過不時指定的代理人直接向投資者出售這些證券，或者向或通過承銷商或交易商連續或延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。如本招股説明書第6頁所述，您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價不超過2.5億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處以 “以引用方式納入某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息或陳述外，我們或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的出售要約或購買要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成在任何司法管轄區向其出售證券的要約或徵集購買要約在該司法管轄區內提出此類要約或招攬是非法的。

即使本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付，您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件以引用方式納入之日後的任何日期都是正確的，或證券將在以後出售。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何證券之前，您應仔細查看適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中類似標題下的風險和不確定性，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中，這些報告和文件由我們的年度、季度和其他報告和文件進行了更新根據註冊聲明註冊本招股説明書是其中的一部分。這些風險因素中的每一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大和不利的影響，這可能導致您的全部或部分投資損失。

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》（載於《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條）所指的前瞻性陳述。這些是基於我們管理層當前的信念、期望和對未來事件、條件和結果的假設，以及我們目前獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告及其任何修正案。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的文件可能包含前瞻性陳述。此類風險和不確定性包括但不限於：

在某些情況下，前瞻性陳述是通過諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績或業績與預期存在重大差異。這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。此外，科學研究、臨牀和臨牀前試驗的歷史結果並不能保證未來研究或試驗的結論不會有所不同，根據其他研究以及臨牀和臨牀前試驗結果，我們最新的10-K表年度報告中提及的歷史結果可能會有不同的解釋。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務（也明確表示不承擔任何此類義務）更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益（如果有）用於營運資金、資本支出和一般公司用途。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於投資或收購我們認為與自己的業務或技術相輔相成的業務或技術。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費書面招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。在這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於短期的投資級證券。

以下對我們資本存量的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定均為摘要。您還應參閲經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書中。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們最多發行2.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000萬股優先股，每股面值0.001美元，所有這些股票均未指定。以下摘要根據我們修訂和重述的公司註冊證書進行了全面限定，公司註冊證書的副本作為我們先前向美國證券交易委員會提交的文件的附錄提交，並以引用方式納入此處。

對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股進行一票。我們普通股的持有人沒有任何累積投票權。我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的優先股息權。我們的普通股沒有優先權、轉換權或其他認購權或贖回或償債基金條款。

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股進行一票。持有至少 66 票的持有人的贊成票²／ 修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與修訂和重述的章程、機密董事會、董事會規模、罷免董事、董事會職務、董事會空缺、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意行動和專屬管轄權有關的條款，前提是將當時所有流通股本作為單一類別進行表決，但前提是，這種限制不適用於，而且這樣的 66²／ 經當時正式選舉產生的董事會中至少多數成員贊成票批准的任何此類修訂、變更或廢除均不需要 3% 的投票權，在這種情況下，此類行動只需特拉華州法律要求的股東投票即可。

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠政策，我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的非累積資金中的任何股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益用於業務的發展、運營和擴張，並且預計在可預見的將來我們不會申報或支付任何現金分紅。此外，任何未來的債務協議也可能禁止我們支付股息或限制我們的支付能力。因此，股東的任何回報將僅限於其股票的升值。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們沒有發行或流通的優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，董事會有權在一個或多個系列中發行最多10,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列股票的權利、優惠和特權以及任何相關資格、限制或限制，並增加或減少其數量任何此類系列的股份，但不低於該系列的股票數量這樣的系列當時非常出色。

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更，否則可能會使我們的普通股持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含某些條款，這些條款旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，除非此類收購或控制權變更獲得董事會批准，否則可能會推遲、推遲或阻止將來對公司的收購或控制權變更。

這些規定包括：

機密委員會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，這些類別的董事人數儘可能相等。因此，我們每年大約有三分之一的董事會由選舉產生。董事的分類實際上使股東更難改變董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議確定，但優先股持有人有權在特定情況下選舉額外董事。

經書面同意採取行動；股東特別會議。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，不能以書面同意代替會議。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由董事會根據董事總數中多數通過的決議召開，或者在董事會的指導下召開。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

罷免董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在至少66票的贊成票下，我們的董事才能因故被免職²／ 在為此目的召開的股東大會上，我們所有股東都有權在年度董事選舉中投的選票的3％，以單一類別的形式共同投票。這種罷免董事必須獲得絕大多數票的要求可以使我們的少數股東能夠防止董事會組成發生變化。

預先通知程序。我們修訂和重述的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括提名董事會選舉人選。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按董事會指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期是登記在冊的股東，有權在會議上投票，並且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算在會議之前開展該業務。儘管經修訂和重述的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人或有關將在特別會議或年會上開展的其他業務的提案的權力，但修訂後的章程

如果不遵循適當的程序，重述的章程可能會阻止或阻止潛在的收購方徵集代理人來選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，則可能阻礙或阻止潛在的收購方在會議上開展某些業務。

絕大多數批准要求。特拉華州通用公司法通常規定，除非公司的註冊證書或章程要求更高的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程都需要大多數有權就任何事項進行表決的股份的贊成票。我們董事會的多數票或至少 66 名股東的贊成票²8/修改、修改、變更或廢除經修訂和重述的章程，需要我們有資格投票的已發行股本總票數的3％，作為單一類別共同投票。此外，持有至少66張票的人投了贊成票²8/我們有權投票的已發行股本總票數的3％必須修改、更改、更改或廢除，或通過與我們修訂和重述的公司註冊證書中與經修訂和重述的公司註冊證書修正案以及經修訂和重述的章程有關的任何條款以及 “經書面同意的行動；股東特別會議” 中所述的任何條款不一致的條款”、“機密董事會” 和 “罷免董事”。這種要求必須獲得絕大多數票才能批准我們修訂和重述的章程修正案以及經修訂和重述的公司註冊證書，這可能使我們的少數股東能夠對任何此類修正案行使否決權。

已授權但未發行的股票。我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來為籌集額外資本而進行的公開募股和公司收購。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對大多數普通股控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。例如，如果我們董事會在適當行使信託義務時確定收購提案不符合我們或股東的最大利益，那麼我們董事會可能會在一次或多次私募股或其他交易中未經股東批准就發行優先股，這可能會削弱擬議收購方或叛亂股東或股東羣體的投票權或其他權利。在此方面，我們修訂和重述的公司註冊證書賦予了董事會廣泛的權力，可以確定已授權和未發行的優先股的權利和優惠。優先股的發行可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更的效果。

獨家論壇。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，位於特拉華州的州或聯邦法院是 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(ii) 聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或股東的信託義務的任何訴訟，(iii) 對我們提起的任何索賠的訴訟根據《特拉華州通用公司法》的任何規定，我們經修訂和重述的公司或我們修訂和重述的章程，或 (iv) 任何其他受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已收到通知並同意本法院選擇條款。如果在訴訟或其他方面受到質疑，法院可能會裁定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，均應被視為已通知並同意我們上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律適用範圍的一致性，從而使我們受益

特定類型的訴訟和程序，這些條款可能起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，在上述一項或多項訴訟或訴訟中，法院可能會認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款不適用或不可執行。

我們受特拉華州通用公司法第203條或第203條的規定約束。通常，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指在確定利益股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票的人。

根據第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：在股東產生興趣之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易；交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東至少擁有公司75％的已發行有表決權股票交易開始的時間，不包括為確定已發行的有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃（在某些情況下）；或者在股東產生興趣時或之後，業務合併已獲得公司董事會的批准，並在年度股東會議或特別股東會議上通過至少三分之二的非感興趣股東持有的有表決權股票的贊成票獲得批准。

特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其原始公司註冊證書中作出明確規定，或在其公司註冊證書或章程中作出明確規定，這些條款是根據至少大多數已發行有表決權股份批准的股東修正案而產生的。我們沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更的嘗試可能會受到阻礙或阻止。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Computershare。轉賬代理的地址是美洲大道1290號9樓，紐約州紐約10104，其電話號碼是 (212) 805-7100。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列股票的過户代理將在該系列的招股説明書補充文件中進行命名和描述。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “AQST”。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質性條款和條款。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們可能會根據契約提供優先債務證券或次級債務證券，以及我們將與契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了一份契約表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。

以下契約重要條款摘要受契約和任何適用於特定系列債務證券的補充契約的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）或可兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇或由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券，他們將獲得這些證券。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則受託人可以宣佈未付的本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即付款。如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件的發生而發生的，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任或費用。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列的債務證券向受託人提起任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

契約規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須謹慎行事，謹慎行使自己的事務。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對相關係列債務證券的任何其他持有人的權利造成不當損害或可能使受託人承擔個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得賠償，以補償因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、費用和負債。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。

但是，在遵守我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中以其他方式規定的前提下，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

契約可以規定，在遵守契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，特定義務除外，包括以下義務：

為了行使我們的解除權，我們必須向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金以及任何溢價和利息的資金或政府債務。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則將以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行每個系列的債務證券。該契約規定，我們可以發行一系列臨時或永久的全球債務證券

形式並作為賬面記賬證券，將存放在存託信託公司或以其名義存放在存託信託公司或其他由我們點名並在該系列的招股説明書補充文件中註明的存託機構。如果系列債務證券以全球形式發行，並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的術語將在適用的招股説明書補充文件中列出。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，持有人可以選擇將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金總額的其他債務證券。

根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或者在我們或證券登記處要求，在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

除在契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行契約中明確規定的職責，沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常記錄的利息支付日營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯給某些持有人的方式支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息的所有款項，如果在該本金、溢價或利息到期和應付的兩年結束後仍無人認領，則將向我們償還，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，我們可能提供的次級債務證券將是無抵押的，將是次要的，優先償還某些其他債務。

我們可能提供的優先債務證券將是無抵押的，在償付權中將與所有其他優先無抵押債務相同。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證形式（如果有），描述我們在相關係列認股權證發行之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以提及的方式進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

每份認股權證將授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書或協議以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證或協議的背面以及適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽署的認股權證證書或協議後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證或協議所代表的認股權證少於所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或協議。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及由認股權證或認股權證協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能不時發行的權利條款的概述。我們提供的任何權利的特定條款將在與此類權利相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可能會發行購買普通股、優先股、債務證券或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於向股東發售任何供股，我們可以與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承銷、支持或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行後仍未認購的任何已發行證券。在向股東進行供股方面，我們將在我們設定的獲得此類供股權的創紀錄日期當天或前後向股東分發證明權利的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

每項權利都將使持有人有權以現金或其他對價購買此類股票或證券本金以換取現金或其他對價，認購價在每種情況下均應在與其提供的權利相關的招股説明書補充文件中列出或可根據其中的規定確定。可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定行使權利，從其中規定的日期開始，一直持續到招股説明書補充文件中規定的與其所提供權利相關的到期日營業結束為止。到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

在收到付款並在認購代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認購證書後，我們將盡快轉發行使後可購買的證券。如果行使的此類訂閲證書所代表的權利少於所有權利，則將為剩餘的權利頒發新的訂閲證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此規定，則權利持有人可以將證券作為權利行使價的全部或部分退出。

我們可能決定直接向股東、股東以外的人士、或通過代理人、承銷商或交易商發行任何已取消認購的證券，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保、支持或其他安排。

在行使權利之前，權利持有人將不擁有認購時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的權利，包括在我們清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或行使任何表決權的權利；如果是購買債務證券的權利，則有權獲得本金、溢價（如果有）或利息支付行使時可購買的債務證券或用於執行契約的債務證券適用的契約。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將以證物形式提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告、描述我們所提供系列單位條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以以任何組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

我們可能會按照我們確定的數量和多個不同的系列發行單位。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何單位的任何持有人之間的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們在適用的單位協議或單位下出現任何違約行為，單位代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，任何單位持有人均可通過適當的法律行動行使其作為持有人在該單位所含任何擔保下的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人可以將任何單位證書的註冊持有人視為出於任何目的的該證書所證明的單位的絕對所有者，以及有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們可能會不時向或通過承銷商或交易商、代理商或再營銷公司出售證券，或根據以下規定直接向一個或多個買方出售證券：

我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（充當委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分配證券：

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的條款，包括在適用範圍內：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商、經銷商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商、交易商或代理商。

我們可能會使用再營銷公司在購買證券時提供與再營銷安排相關的證券。再營銷公司將充當自己賬户的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有），並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再營銷證券相關的承銷商。

如果我們通過交易商發行和出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則該代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

我們可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項。代理人、承銷商和交易商或其各自的關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在證券交易所上市，也可能不在證券交易所上市。承銷商可以用這些證券做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克全球市場上合格做市商的承銷商均可在發行定價之前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》第M條在納斯達克全球市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件所提供的證券的有效性，Dechert LLP將移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

Aquestive Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明中，該會計師事務所是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經該公司作為會計和審計專家的授權。

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書中提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和本招股説明書中提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明及其證物。本招股説明書中包含的關於此處提及的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面均對這些陳述進行了限定。

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的最新報告、委託書和其他信息以及對根據《交易法》第13或15（d）條提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些報告、委託書和信息聲明以及其他信息的副本可通過以下電子郵件地址以電子方式索取：publicinfo@sec.gov。

在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快通過我們的互聯網網站www.aquestive.com免費提供我們的10-K表年度報告、表格10-Q的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的任何此類報告的任何修改。我們的《商業行為與道德準則》和《公司治理準則》的副本可通過訪問我們的網站www.aquestive.com的 “投資者” 下的 “公司治理：治理文件” 下免費獲取，或者通過發送電子郵件至 investorrelations@aquestive.com 或向我們的主要執行辦公室公司祕書提出書面要求索取副本。在適用法律和法規要求的範圍內，我們打算在規定的時間內在我們的網站上發佈適用於我們執行官和董事的《商業行為與道德準則》條款的任何修正案或豁免。我們網站上列出或與之相關的信息明確未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會文件號為001-38599。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含您應閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件以引用方式納入本文檔：

我們還以引用方式將我們在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）以引用方式納入本招股説明書。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。你應將任何文件請求轉交給Aquestive Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書，30 Technology Dr. South，新澤西州沃倫 07059；電話：(908) 941-1900。

就本文件而言，此處或以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。