美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

__________________

附表 14A

__________________

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

A SPAC I 收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

______________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

A SPAC I 收購公司
濱海灣金融中心 39 樓
濱海大道 10 號 2 號樓
新加坡，018983

致SPAC I收購公司的股東：

如你所知，A SPAC I Acquisition Corp.（“ASCA” 或 “公司”）最初於美國東部時間2024年3月1日上午9點舉行特別股東大會（“會議”）。在特別會議上，主席宣佈特別會議休會，該特別會議將於2024年3月4日在紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行，並通過網絡直播在 https://loeb.zoom.us/pac/join/6526144748 進行虛擬直播。2024年2月16日左右，ASCA向您郵寄了一份委託聲明/招股説明書（“委託書/招股説明書”），要求您在會議上考慮以下提案並進行表決（此處使用但未定義的大寫術語應具有委託書/招股説明書中此類術語的含義）：

•        提案1——批准ASCA與英屬維爾京羣島商業公司A SPAC I Mini Acquisition Corp.（“PubCo”）合併，PubCo仍是尚存的上市實體（“重組合並”），以及重組合並計劃（“重組合並計劃”），該計劃的副本作為附件A附在本委託書/招股説明書中，以及交易據此考慮，我們稱之為 “重組合並提案” 或 “第1號提案”；

•        提案2——批准根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司NewgenIVF Limited於2023年2月15日簽訂並於2023年6月12日和2023年12月6日修訂的合併協議（以及可能不時進一步修訂的 “合併協議”）所考慮的業務合併和其他交易（及相關交易文件）（“NewgenIVF” 或 “NewGen”），NewGen、ASCA、PubCo 和開曼羣島豁免公司 A SPAC I Mini Sub Acquisition Corp. 的某些股東以及PubCo的全資子公司（“Merger Sub”），其副本作為附件B附於本委託書/招股説明書中，以及其中考慮的交易包括：（i）重組合並，（ii）在重組合並後立即將Merger Sub與NewgenIVF合併併入NewgenIVF，其中NewgenIVF是尚存的實體和PubCo的全資子公司（“收購合併”），連同重組合並，即 “業務合併”），我們將其稱為 “收購合併提案” 或 “提案”2 號”;

•        提案3——批准：（i）為了遵守納斯達克上市規則5635（a）、（b）和（d），在業務合併（我們稱之為 “納斯達克提案” 或 “3號提案”）完成後，發行20％以上的ASCA A類普通股，以及由此產生的與業務合併相關的控制權變更；

•        提案4——批准First Fertility Group Limited2024年股票激勵計劃（“股票激勵計劃”），該計劃的副本作為附件C附於本委託書/招股説明書中，業務合併完成後與業務合併（我們稱之為 “股票激勵計劃提案” 或 “第4號提案”）；以及

•        提案5——在某些情況下，包括在ASCA沒有獲得批准此類提案所需的股東投票的情況下，如有必要，主席將會議延期至稍後日期，包括為徵集更多支持上述提案的代理人，我們稱之為 “休會提案” 或 “第5號提案”，以及收購合併提案，《納斯達克提案》和《股票激勵計劃提案》，即 “提案”。

ASCA 提供此委託書/招股説明書補充文件，以提供以下信息：

•        2024年2月29日，公司、SPAC I 迷你收購公司、英屬維爾京羣島商業公司（“買方”）、NewgenIVF Limited、開曼羣島豁免公司（“NewGen”）、SPAC I Mini Sub收購公司、開曼羣島豁免公司和該公司的全資子公司（“合併子公司”），以及其中列出的由JAK Opportunities VI LLC牽頭的某些買家（統稱為 “買家” 或 “JAK”）簽訂了證券購買協議（“證券”

收購協議”），根據該協議，公司同意以私募方式向買方發行和出售總額不超過35萬美元的可轉換票據（“票據”），包括兩部分：（x）本金總額不超過175萬美元的票據的初始批次（“初始批次”），包括總額不超過122,500美元的原始發行折扣，以及（2) 隨後發行的票據本金總額不超過175萬美元，包括總額不超過122美元的原始發行折扣，500。初始部分預計將在業務合併完成之日進行，但須遵守證券購買協議中規定的條款和條件。在每次發行票據的同時，買方將獲得一定數量的買方普通股（“承諾股”）。首次發行的承諾股將從2024年2月向JAK發行的NewgenIVF普通股轉換，最高為29.5萬股買方普通股，收盤時將不受交易限制。

根據證券購買協議出售的票據可按初始轉換價格轉換為買方的普通股，計算方法是將1,000,000,000美元（“估值上限”）除以買方在全面攤薄後的A類普通股數量（“轉換價格”）。該票據的初始到期日為自發行之日起六（6）個月。轉換價格可能會因拆分、分紅和類似事件不時進行調整。公司也可以無限制地自行決定降低轉換價格。

這些票據的年利率為12.75％，在每個季度的最後一天支付，但是在違約事件中，票據應按年利率17.75％累計利息，直到全額支付。票據的排名優先於買方所有其他現有債務和權益，到期時按本金的145％償還。這些票據的預付額為未償本金的175％，所有未付和未付的利息以及票據下的所有其他應付金額，至少應提前30個交易日發出書面通知。

證券購買協議包含雙方之間為雙方利益而作出的慣常陳述、擔保和承諾，以及習慣性賠償條款和每次收盤後未經買方同意的額外股權或債務融資的票據收盤後180天的停頓期限制。

•        2024年3月1日，公司與Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）和NewGen簽訂了確認協議（“確認協議”），內容涉及因公司首次公開募股而欠查丹的延期承保佣金。根據附件E所附的確認協議，公司將在與NewGen的業務合併結束時通過以下方式滿足延期承保佣金：（i）向Chardan支付一百萬美元（合100萬美元）的現金，（ii）發行150萬股PubCo普通股（“額外代表股”），以及（iii）向Chardan支付公司收盤後融資總收益的30％，直到延期承保佣金在收盤後的6個月內全額支付。確認協議還授予Chardan某些普通股註冊權，以及在收盤後的12個月內對公司未來融資的唯一優先拒絕權，以及與ASCA與NewgenIVF的業務合併無關的其他考慮。

•        2024年3月1日，ASCA與NewGen、PubCo、Merger Sub和主要股東簽訂了合併協議第三修正案（“合併協議第三修正案”）。如合併協議第三修正案所述，公司應向JAK發行第一批承諾股，向Chardan發行額外代表股。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准業務合併或由此設想的其他交易，也沒有透露委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

本委託書/招股説明書補充文件包含補充委託書/招股説明書的其他信息，這些信息涉及合併協議所考慮的擬議交易。ASCA敦促您仔細完整地閲讀本補充文件以及委託書/招股説明書以及所有隨附的有關合並協議所考慮的擬議交易的附件和證物。

你的投票很重要。請立即對您的股票進行投票。無論您是否計劃參加會議，請立即提交您的代理卡。股東可以在會議投票之前隨時撤銷代理權。如果股東隨後選擇參加會議，則代理人投票不會阻止該股東在會議期間進行投票。如果你想在會議上投票，你必須通過電子郵件向 Advantage Proxy 提交反映股票數量的合法代理人證明以及你的姓名和電子郵件地址，發送至 ksmith@advantageproxy.com。會議期間不接受電話投票。如果您已經提交了代理卡並且不想更改投票，則無需提交另一張代理卡來回應委託書/招股説明書的補充文件。

真誠地，

2024 年 3 月 1 日的補編
到
委託書/招股説明書
日期為 2024 年 2 月 14 日

濱海灣金融中心 39 樓
濱海大道 10 號 2 號樓
新加坡，018983

股東特別大會
將於 2024 年 3 月 4 日舉行

以下信息補充了SPAC I收購公司（“ASCA” 或 “公司”）於2024年2月14日發佈的委託書/招股説明書（“委託書/招股説明書”），應與截至2023年2月15日併購協議所考慮並於2023年6月12日和2023年12月6日修訂（可能不時進一步修訂）的擬議交易相關的委託書/招股説明書（“委託書/招股説明書”），應與之一起閲讀時間，“合併協議”），由NewgenIVF Limited簽訂並彼此之間簽訂的。NewgenIVF Limited是一家根據美國法律註冊成立的豁免有限責任公司開曼羣島（“NewgenIVF” 或 “NewGen”）、NewGen、ASCA、PubCo和開曼羣島豁免公司、PubCo（“Merger Sub”）的全資子公司A SPAC I Mini Sub收購公司的某些股東。此處使用但未定義的大寫術語應具有委託書/招股説明書中賦予此類術語的含義。

ASCA 提供此委託書/招股説明書補充文件，以提供以下信息：

•        2024年2月29日，公司、SPAC I 迷你收購公司、英屬維爾京羣島商業公司（“買方”）、NewgenIVF Limited、開曼羣島豁免公司（“NewGen”）、SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.、開曼羣島豁免公司和公司的全資子公司（“合併子公司”），以及由JAK Opportunities VI LLC牽頭的某些買家（統稱為 “買方” 或 “JAK”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售以私募方式向買方提供總額不超過350萬美元的可轉換票據（“票據”），包括兩部分：（x）本金總額不超過1750,000美元的票據的初始批次（“初始批次”），包括總額不超過122,500美元的原始發行折扣，以及（2）後續批次的總本金額不超過1,2,500美元的票據 75萬加元，包括總額高達12.25萬美元的原始發行折扣。初始部分預計將在業務合併完成之日進行，但須遵守證券購買協議中規定的條款和條件。在每次發行票據的同時，買方將獲得一定數量的買方普通股（“承諾股”）。首次發行的承諾股將從2024年2月向JAK發行的NewgenIVF普通股轉換，最高為29.5萬股買方普通股，收盤時將不受交易限制。根據證券購買協議出售的票據可按初始轉換價格轉換為買方的普通股，計算方法是將1,000,000,000美元（“估值上限”）除以買方在全面攤薄後的A類普通股數量（“轉換價格”）。這些票據的初始到期日為自發行之日起六（6）個月。轉換價格會不時根據拆分、分紅和類似事件進行調整。公司也可以無限制地自行決定降低轉換價格。這些票據的年利率為12.75％，在每個季度的最後一天支付，但是在違約事件中，票據應按年利率17.75％累計利息，直到全額支付。票據的排名優先於買方所有其他現有債務和權益，到期時按本金的145％償還。這些票據的預付額為未償本金的175％，所有未付和未付的利息以及票據下的所有其他應付金額，至少應提前30個交易日發出書面通知。證券購買協議包含雙方之間為雙方利益而作出的慣常陳述、擔保和承諾，以及習慣性賠償條款和每次收盤後未經買方同意的額外股權或債務資本籌集的票據收盤後180天的停頓期限制。

•        2024年3月1日，公司與Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）和NewGen簽訂了確認協議（“確認協議”），內容涉及因公司首次公開募股而欠查丹的延期承保佣金。根據附件E所附的確認協議，公司將在與NewGen的業務合併結束時通過以下方式滿足延期承保佣金：（i）向Chardan支付一百萬美元（合100萬美元）的現金，（ii）發行150萬股PubCo普通股（“額外代表股”），以及（iii）向Chardan支付公司收盤後融資總收益的30％，直到延期承保佣金在收盤後的6個月內全額支付。確認協議還授予Chardan某些普通股註冊權，以及在收盤後的12個月內對公司未來融資的唯一優先拒絕權，以及與ASCA與NewgenIVF的業務合併無關的其他考慮。

•        2024年3月1日，ASCA與NewGen、PubCo、Merger Sub和主要股東簽訂了合併協議第三修正案（“合併協議第三修正案”）。如合併協議第三修正案所述，公司應向JAK發行第一批承諾股，向Chardan發行額外代表股。

本補充文件包含補充委託書/招股説明書的其他信息，這些信息涉及合併協議所考慮的擬議交易。ASCA敦促您仔細完整地閲讀本補充文件以及委託書/招股説明書以及所有隨附的有關合並協議所考慮的擬議交易的附件和證物。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准由此設想的業務合併或其他交易，也沒有透露委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性。任何相反的陳述均屬刑事犯罪。

委託書/招股説明書封面頁的更新

對委託書/招股説明書進行了修訂，將委託書/招股説明書封面下的第三段改為以下內容。

ASCA已簽訂合併協議，該協議的日期為2023年2月15日，並於2023年6月12日和2023年12月6日進行了修訂（以及可能不時進一步修訂的 “合併協議”），其中規定ASCA與開曼羣島豁免公司NewgenIVF Limited（“NewgenIVF”、“NewGen” 或 “公司”）之間的業務合併。根據合併協議，業務合併將分兩步實施：（i）經ASCA股東批准和通過合併協議後，ASCA將通過與英屬維爾京羣島商業公司A SPAC I Mini Acquisition Corp.（“PubCo”）合併併入英屬維爾京羣島，PubCo仍是尚存的上市實體（“重組合並”）；以及（ii）) SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.，一家開曼羣島豁免公司，也是PubCo的全資子公司（“合併”）Sub”），將與NewgenIVF合併併入NewgenIVF，從而使NewgenIVF成為PubCo的全資子公司（“收購合併”）。合併協議由ASCA、PubCo、Merger Sub、NewgenIVF和NewgenIVF的某些股東（“主要股東”）共同簽訂。收購合併的總對價為5,000萬美元，以每股價值10.00美元的新發行的5,000,000股PubCo A類普通股（定義見下文）的形式支付，外加80萬股額外的PubCo A類普通股（“額外收盤股”）和價值每股10.00美元的29.5萬股承諾股（“承諾股”），以換取NewgenIVF之後發行的NewgenIVF股票合併協議的日期和合並協議中描述的某些收益股份。額外收盤股和承諾份額是在500萬股合併對價之外發行的，因此NewgenIVF的原始股東不會減少他們在業務合併收盤時收到的股份數量。除其他外，ASCA普通股的持有人將被要求批准合併協議和其他相關提案。在本委託書/招股説明書中，業務合併後的公司被稱為 “合併後的公司”。

對委託書/招股説明書進行了修訂，將委託書/招股説明書封面下的第六段改為以下內容。

預計，在業務合併完成後，假設我們的公眾股東最多贖回1,932,471股ASCA已發行普通股且不行使認股權證，ASCA的現有股東將保留合併後公司約39.5％的所有權（因此公眾股東將擁有合併後公司約6.9％的股份），查丹、保薦人、高級管理人員、董事和其他創始人股份持有人將保留合併後公司約32.7％的所有權權益而NewgenIVF的股東（包括JAK）將擁有合併後公司約60.5％的股份。這些相對百分比假設（i）ASCA的現有公眾股東行使最多1,932,471股普通股的贖回權，如本文所述；（ii）沒有行使ASCA認股權證。如果ASCA的任何現有公眾股東行使贖回權，則ASCA現有股東的預期所有權百分比將減少。您應閲讀 “委託書/招股説明書摘要——業務組合”、“委託書/招股説明書摘要——合併協議” 和 “未經審計的預計簡明合併財務報表” 以獲取更多信息。

對委託書/招股説明書進行了修訂，將委託書/招股説明書封面下的第十三段和第二十段改為以下內容。

業務合併後，假設沒有贖回股份，也沒有行使認股權證，蕭先生、永豐艾爾弗雷德以及方女士、喜悦天將持有PubCo34.2％的投票權，假設最大贖回情形下將持有40.7％的投票權。儘管如此，我們預計，假設最大贖回方案、盈利股票全額發行且不行使認股權證，蕭先生、Wing Fung Alfred以及方女士、Hei Yue Tina在業務合併後將擁有PubCo的多數投票權。因此，根據納斯達克上市規則5615（c），合併後的公司可能是受控公司。只要合併後的公司在該定義下仍然是受控公司，它就可以選擇依賴某些公司治理規則的豁免。因此，投資者可能無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。合併後的公司作為受控公司的地位可能會導致其證券看起來不那麼光彩

對某些投資者有吸引力或以其他方式損害交易價格。請參閲 “風險因素——如果PubCo符合《納斯達克上市規則》中對 “受控公司” 的定義，則可以選擇豁免某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求。”

對第1頁的委託書/招股説明書進行了修訂，將委託書/招股説明書中 “常用條款” 部分下的 “合併公司” 一詞替換為以下內容。

“合併後的公司” 指業務合併完成後的ASCA，更名為 “NewgenIVF 集團有限公司”

對第9頁和第10頁的委託書/招股説明書進行了修訂，取代了 “向NewgenIVF證券持有人支付的對價是多少？” 問題的答案使用以下內容。

答：業務合併的總對價為5000萬美元，以每股價值10.00美元的新發行的PubCo A類普通股的形式支付給NewgenIVF的股東，外加80萬股額外的PubCo A類普通股（“額外收盤股”）和價值每股10.00美元的29.5萬股承諾股（“承諾股”），以換取NewgenIVF發行的NewgenIVF發行的NewgenIVF股票遵循合併協議的原始日期。額外收盤股和承諾份額是在500萬股合併對價之外發行的，因此NewgenIVF的原始股東不會減少他們在業務合併收盤時收到的股份數量。此外，在業務合併完成後，根據合併協議中規定的條款和條件，NewgenIVF的主要股東將有權額外獲得最多2,000,000股PubCo A類普通股，如下所示：（i）如果在截止日期後的18個月內，PubCo A類普通股在任何30個交易日內的成交量加權平均價格交易日期限大於或等於15.00美元，則此類主要股東將有權獲得1,000,000股收益股票；以及（ii）如果PubCo及其子公司在從下一財季收盤後第一天開始的六個財政季度的連續四個財政季度的合併淨利潤等於或超過3,825,000美元，則此類主要股東將有權獲得1,000,000股收益股票。1350,000股PubCo普通股（代表假設沒有贖回，收盤後立即發行的PubCo普通股數量的11.2％）將在交易結束時根據股票激勵獎勵進行保留和授權發行。收盤後，根據股票激勵獎勵預留和授權發行的PubCo普通股數量可能會進行調整，以反映已發行的PubCo普通股數量的增加或減少。在業務合併結束時，當時發行和流通的每股NewgenIVF普通股都將被取消，並根據合併協議的條款自動轉換為獲得PubCo A類普通股的權利。

對第10頁的委託書/招股説明書進行了修訂，取代了對以下問題的答案：“收盤後，ASCA和NewgenIVF股東的當前股東將在合併後的公司中持有哪些股權？”使用以下內容。

答：預計業務合併完成後，假設我們的公眾股東最多贖回1,932,471股ASCA的已發行普通股，並且不行使我們的認股權證，ASCA的現有股東將保留合併後公司約39.5％的所有權（因此公眾股東將擁有合併後公司約6.9％的股份），查丹、保薦人、高級職員、董事和其他創始人股份持有人將保留合併後公司約32.7％的所有權權益而NewgenIVF的股東將擁有合併後公司約60.5％的股份。

合併後公司的這些所有權百分比假設ASCA公眾股東最多贖回1,932,471股普通股。如果實際事實與這些假設不同，則ASCA股東保留的所有權百分比將有所不同。請參閲 “未經審計的簡明合併財務信息”。

對第10頁的委託書/招股説明書進行了修訂，替換了問題答案的第二句話：“ASCA的董事或高級管理人員在業務合併方面的利益可能與我的利益相沖突嗎？”使用以下內容。

•        保薦人及其關聯公司將受益於業務合併的完成，並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或者以不利於公眾股東的條件完成收購，而不是清算。在業務合併完成後，保薦人及其關聯公司將保留17.25萬股普通股，相當於合併後公司約17.1％的所有權，這意味着交易價值約為12,064,000美元，假設NewgenIVF的交易前價值為5000萬美元，加上價值1,095萬美元的額外收盤股和承諾股，並假設我們的公眾股東最大贖回額且不行使認股權證。根據2024年1月4日ASCA在納斯達克每股10.90美元的收盤價，此類普通股的總市值約為1,880萬美元。

對第22頁的委託書/招股説明書進行了修訂，將委託書/招股説明書中 “業務合併對比” 部分下的第二段替換為以下內容。

業務合併的總對價為5000萬美元，以每股價值10.00美元的新發行的PubCo A類普通股的形式支付給NewgenIVF的股東，外加80萬股額外的PubCo A類普通股（“額外收盤股”）和價值每股10.00美元的29.5萬股承諾股（“承諾股”），以換取NewgenIVF發行的NewgenIVF以下發行的NewgenIVF股票合併協議的原始日期。額外收盤股和承諾股份是在5,000,000股合併對價之外發行的，因此NewgenIVF的原始股東不會減少他們在業務合併收盤時獲得的股份數量。此外，在業務合併完成後，根據合併協議中規定的條款和條件，主要股東將有權額外獲得最多2,000,000股PubCo A類普通股，如下所示：（i）如果在截止日期後的18個月內，PubCo A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的交易量加權平均價格為大於或等於15.00美元，則主要股東將有權獲得1,000,000股盈利股票；以及（ii）如果PubCo及其子公司在從下一財季收盤後第一天開始的六個財政季度的連續四個財政季度的合併淨利潤等於或超過3,825,000美元，則主要股東將有權獲得1,000,000股收益股份。

對委託書/招股説明書第23頁進行了修訂，將委託書/招股説明書中 “業務合併對比” 部分的最後一段替換為以下內容。

企業合併後，假設沒有贖回股份也沒有行使認股權證，ASCA的現有股東將擁有PubCo約49.3％的已發行股本（因此公眾股東將擁有合併後公司約21.8％的股份），ASCA的保薦人查丹、現任董事、高級管理人員和附屬公司將擁有PubCo約27.4％的已發行股本以及NewgenIVF股東（包括JAK）將擁有PubCo已發行股本的大約50.7％。

假設公眾持有人最多贖回1,932,471股ASCA的已發行普通股，在向贖回股東付款生效後，公眾股東將擁有PubCo約6.9％的已發行資本，ASCA的贊助商Chardan、現任董事、高級管理人員和關聯公司將擁有PubCo約32.7％的已發行股本，而NewgenIVF股東（包括JAK）將擁有約60.5％的已發行股本 PubCo 的股本。

假設重組合並提案和業務合併提案獲得批准，ASCA預計將在2024年第一季度完成業務合併。

對第28頁的委託書/招股説明書進行了修訂，將 “收盤後業務合併公司的所有權” 下的第一段和圖表替換為以下內容。

預計，在業務合併完成後，在 “不贖回” 的情況下，ASCA的公眾股東將保留合併後公司約21.8％的所有權。下圖説明瞭業務合併之後的PubCo的所有權結構。下圖所示的股權是基於以下假設計算得出的：（i）沒有ASCA的公眾股東行使贖回權，（ii）下圖中的任何一方均未在公開市場上購買PubCo普通股，（iii）在業務合併完成之前或與之相關的ASCA沒有其他股權發行。下文列出的所有權百分比未考慮（a）根據股票激勵獎勵發行的任何額外股份以及（b）任何PubCo認股權證的行使。

對第30頁的委託書/招股説明書進行了修訂，將委託書/招股説明書中 “企業合併中某些人的利益” 部分下的第二段改為以下內容。

保薦人及其關聯公司將受益於業務合併的完成，並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或者以不利於公眾股東的條件完成收購，而不是清算。在業務合併完成後，保薦人及其關聯公司將保留17.25萬股普通股，相當於合併後公司約17.1％的所有權，這意味着交易價值約為12,064,000美元，假設NewgenIVF的交易前價值為5000萬美元，加上價值1,095萬美元的額外收盤股和承諾股，並假設我們的公眾股東最大贖回額且不行使認股權證。根據2024年1月4日ASCA在納斯達克每股10.90美元的收盤價，此類普通股的總市值約為1,880萬美元。

委託書/招股説明書在第77頁進行了修訂，取代了風險因素的第一段：“除其他交易外，由於發行PubCo A類普通股作為業務合併的對價，ASCA的股東將立即受到稀釋。擁有少數股權可能會減少ASCA當前股東對PubCo管理的影響。” 在委託書/招股説明書的 “與業務合併相關的風險” 部分下，內容如下。

預計業務合併完成後，假設沒有贖回股份也沒有行使認股權證，ASCA的現有股東將保留合併後公司約49.3％的所有權（因此公眾股東將擁有合併後公司約21.8％的股份），ASCA的保薦人查丹、高級職員、董事和其他創始人股份持有人將保留合併後公司約27.4％的所有權權益 NewgenIVF 股東（包括 JAK）將擁有合併後公司約50.7％的股份。

對委託書/招股説明書第83頁進行了修訂，將委託書/招股説明書中 “業務合併後與Pubco證券相關的風險” 部分的最後一段替換為以下內容。

由於攤薄歸因於參與業務合併的公司的相對權益價值，您在業務合併後在PubCo普通股中的所有權百分比將低於您在ASCA中的現有所有權百分比。在業務合併之後，假設我們的公眾股東最多贖回了1,932,471股ASCA的已發行普通股，並且沒有行使認股權證，預計（i）ASCA的當前股東將作為一個整體持有約39.5％的PubCo普通股，（ii）NewgenIVF（包括JAK）的當前股東將作為一個整體持有PubCo已發行股本的約60.5％。因此，您對提交給PubCo股東投票的事項的影響力可能較小。

對委託書/招股説明書第84頁進行了修訂，將委託書/招股説明書中 “與PubCo作為上市公司運營相關的風險” 部分下的 “如果PubCo符合《納斯達克上市規則》中 “受控公司” 的定義，則可以選擇豁免某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求” 的風險因素的第一段，改為以下內容。

業務合併後，假設沒有贖回股份，也沒有行使認股權證，蕭先生、永豐艾爾弗雷德以及方女士、喜悦天將持有PubCo的34.2％的投票權，假設最大贖回情形為40.7％。儘管如此，我們預計，假設最大贖回方案、盈利股票全額發行且不行使認股權證，蕭先生、永豐阿爾弗雷德以及方女士、喜悦天將在業務合併後持有PubCo的多數投票權。因此，根據納斯達克上市規則5615（c），合併後的公司可能是受控公司。只要合併後的公司在該定義下仍然是受控公司，它就可以選擇依賴某些公司治理規則的豁免。因此，投資者可能無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

對委託書/招股説明書的第26頁和第110頁進行了修訂，在委託書/招股説明書的 “收盤時簽署的其他協議” 部分的末尾添加了以下內容。

證券購買協議

2024年2月29日，公司、SPAC I 迷你收購公司、英屬維爾京羣島商業公司（“買方”）、NewgenIVF Limited、開曼羣島豁免公司（“NewGen”）、SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.、開曼羣島豁免公司和公司的全資子公司（“Merger Sub”），以及其中列出的由JAK Opportunities VI LLC牽頭的某些買家（統稱為 “買方” 或 “JAK”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售以私募方式向買方提供總額高達35萬美元的可轉換票據（“票據”），包括兩部分：（x）本金總額不超過1750,000美元的票據的初始批次（“初始批次”），包括原始發行折扣

總額不超過122,500美元，以及（2）後續批次的票據本金總額不超過175萬美元，包括最高合計122,500美元的原始發行折扣。初始部分預計將在業務合併完成之日進行，但須遵守證券購買協議中規定的條款和條件。在每次發行票據的同時，買方將獲得一定數量的買方普通股（“承諾股”）。首次發行的承諾股將從2024年2月向JAK發行的NewgenIVF普通股轉換，最高為29.5萬股買方普通股，收盤時將不受交易限制。根據證券購買協議出售的票據可按初始轉換價格轉換為買方的普通股，計算方法是將1,000,000,000美元（“估值上限”）除以買方在全面攤薄後的A類普通股數量（“轉換價格”）。這些票據的初始到期日為自發行之日起六（6）個月。轉換價格會不時根據拆分、分紅和類似事件進行調整。公司也可以無限制地自行決定降低轉換價格。這些票據的年利率為12.75％，在每個季度的最後一天支付，但是在違約事件中，票據應按年利率17.75％累計利息，直到全額支付。票據的排名優先於買方所有其他現有債務和權益，到期時按本金的145％償還。這些票據的預付額為未償本金的175％，所有未付和未付的利息以及票據下的所有其他應付金額，至少應提前30個交易日發出書面通知。

證券購買協議包含雙方之間為雙方利益而作出的慣常陳述、擔保和承諾，以及習慣性賠償條款和每次收盤後未經買方同意的額外股權或債務融資的票據收盤後180天的停頓期限制。

確認協議

2024年3月1日，ASCA與NewGen和Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）簽訂了附帶信函協議（“確認協議”）。如確認協議所述，公司將在與NewGen的業務合併結束時通過以下方式滿足延期承保佣金：（i）向Chardan支付一百萬美元（合1,000,000美元）的現金，（ii）發行150萬股PubCo普通股（“額外代表股”），以及（iii）向Chardan支付公司收盤後融資總收益的30％，直到延期包銷為止寫作佣金將在結算後的6個月內全額支付。確認協議還授予Chardan某些普通股註冊權，以及在收盤後的12個月內對公司未來融資的唯一優先拒絕權，以及與ASCA與NewgenIVF的業務合併無關的其他考慮。

合併協議第三修正案

2024年3月1日，ASCA與NewGen、PubCo、Meger Sub和主要股東簽訂了合併協議第三修正案（“合併協議第三修正案”）。如合併協議第三修正案所述，公司應向JAK發行承諾股，向Chardan發行額外代表股。

對第106頁的委託書/招股説明書進行了修訂，將委託書/招股説明書中 “收購合併概述——業務合併對價” 部分的第二至第七段改為以下內容。

業務合併的總對價為5,000萬美元，以新發行的價值每股10.00美元的5,000股PubCo A類普通股的形式支付給NewgenIVF的股東，外加80萬股額外的PubCo A類普通股（“額外收盤股”）和價值每股10.00美元的29.5萬股承諾股（“承諾股”），以換取NewgenIVF之後發行的NewgenIVF股票合併協議的日期。額外收盤股和承諾股份是在5,000,000股合併對價之外發行的，因此NewgenIVF的原始股東不會減少他們在業務合併收盤時獲得的股份數量。此外，在業務合併完成後，根據合併協議中規定的條款和條件，主要股東將有權額外獲得最多2,000,000的PubCo

A類普通股如下：（i）如果在收盤日後的18個月內，PubCo A類普通股在任何30個交易日內的任何20個交易日的交易量加權平均價格大於或等於15.00美元，則主要股東將有權獲得1,000,000股收益股票；（ii）如果PubCo及其子公司的淨利潤為從第二天開始的六個財政季度中，任何四個連續財政季度的合併基礎收盤後的財政季度等於或超過3,825,000美元，則主要股東將有權獲得1,000,000股收益股票。

1350,000股PubCo普通股（假設沒有贖回，佔收盤後立即發行的PubCo普通股數量的11.2％）將在收盤時根據股票激勵獎勵預留和授權發行。收盤後，根據股票激勵獎勵預留和授權發行的PubCo普通股數量可能會進行調整，以反映已發行的PubCo普通股數量的增加或減少。在業務合併結束時，當時發行和流通的每股NewgenIVF普通股都將被取消，並根據合併協議的條款自動轉換為獲得PubCo A類普通股的權利。

業務合併完成後，PubCo董事會將由五（5）名董事組成，其中三（3）名將由NewgenIVF根據納斯達克的上市標準指定為獨立董事。有關更多信息，請參閲 “業務合併後合併後的公司的董事和執行官”。

業務合併完成後，根據美國證券法和納斯達克的規定，PubCo將成為 “外國私人發行人”。有關外國私人發行人的更多信息，請參閲 “業務合併後合併後的公司的董事和執行官——外國私人發行人地位”。

企業合併後，假設沒有贖回股份，也沒有行使認股權證，ASCA的現有股東將擁有PubCo已發行股本的約49.3％（因此公眾股東將擁有合併後公司約21.8％的股份），ASCA的保薦人查丹、現任董事、高級管理人員和關聯公司將擁有PubCo約27.4％的已發行股本，NewgenIVF股東將擁有約50.4％的已發行股本。PubCo已發行股本的7％。

假設公眾持有人最多贖回1,932,471股ASCA的已發行普通股，在向贖回股東付款生效後，公眾股東將擁有PubCo已發行資本的約6.9％，ASCA的贊助商Chardan、現任董事、高級管理人員和關聯公司將擁有PubCo已發行股本的約32.7％，NewgenIVF股東將擁有PubCo約60.5％的已發行股本。

對委託書/招股説明書第117頁進行了修訂，在委託書/招股説明書的 “合併時間表” 部分的末尾添加了以下內容，內容如下。

2024年3月1日，合併協議各方簽訂了合併協議第三修正案（“第三修正案”），該修正案對合並協議進行了修訂和修改，除其他外，(i) 規定額外發行29.5萬股PubCo A類普通股，以換取NewgenIVF在證券購買協議之後發行的承諾股，以及 (ii) 向Chardan額外發行150萬股PubCo A類普通股的提供商在根據確認協議完成業務合併時和 Chardan 在一起。根據證券購買協議，NewgenIVF共發行了35,500股薪酬股，發行價為每股0.01港元。根據合併協議發行的股票價值條款，此類股票將在業務合併結束時總共交換為29.5萬股PubCo A類普通股，每股價值10.00美元。根據第三修正案的條款，不得發行任何額外股票。

對第130頁的委託書/招股説明書進行了修訂，將 “公平意見” 段之前的段落改為以下內容。

NewgenIVF 繼續擁有重要所有權。    ASCA董事會認為，NewgenIVF的現有股東將在擬議的業務合併中獲得合併後的公司的大量股份，而NewgenIVF的主要股東和主要高管正在 “展期” 他們的股份

NewgenIVF的現有股權轉化為合併後的公司的股權。假設ASCA的公眾股東沒有行使與業務合併相關的贖回權，預計包括JAK在內的當前NewgenIVF股東將擁有合併後公司約50.7％的已發行股份，約佔合併公司股票投票權的50.7％。

對委託書/招股説明書第132頁和第133頁進行了修訂，將Prosy聲明/招股説明書中 “企業合併中某些人的利益” 部分下的第七段改為以下內容。

保薦人及其關聯公司將受益於業務合併的完成，並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購，或者以不利於公眾股東的條件完成收購，而不是清算。在業務合併完成後，保薦人及其關聯公司將保留17.25萬股普通股，相當於合併後公司約17.1％的所有權，這意味着交易價值約為12,064,000美元，假設NewgenIVF的交易前價值為5000萬美元，加上價值1,095萬美元的額外收盤股和承諾股，並假設我們的公眾股東最大贖回額且不行使認股權證。根據2024年1月4日ASCA在納斯達克每股10.90美元的收盤價，此類普通股的總市值約為1,880萬美元。

對第134頁的委託書/招股説明書進行了修訂，將委託書/招股説明書中 “業務合併完成後已發行的A類普通股總額” 部分下的整個段落和圖表替換為以下內容。

預計，在業務合併完成後，在 “不贖回” 的情況下，ASCA的公眾股東將保留合併後公司約21.8％的所有權，查丹、ASCA的保薦人、高管、董事和其他創始人股份持有人將保留合併後公司約27.4％的所有權，NewgenIVF股東（包括JAK）將擁有合併後公司約50.7％的股份。

在 “最大贖回” 情景下，ASCA的公眾股東將保留合併後公司約6.9％的所有權，Chardan、ASCA的保薦人、高管、董事和其他創始人股份的持有人將保留合併後公司約32.7％的所有權，NewgenIVF股東（包括JAK）將擁有合併後公司約60.5％的股份。

以下總結了業務合併後在 “不贖回” 和 “最大贖回” 情景下A類普通股的預計所有權：

對委託書/招股説明書在第136頁進行了修訂，將 “第3號提案——納斯達克提案” 下的第二至第四段改為以下內容。

根據合併協議，除了合併協議中描述的某些收益股票外，我們還將向NewgenIVF股東發行6,095,000股PubCo A類普通股作為對價。見 “第2號提案——收購合併提案——NewgenIVF證券的處理；合併對價”。因為我們預計在業務合併（1）中作為對價發行的A類普通股數量將佔我們已發行的A類普通股的20％以上

在此類發行之前，股票和超過20％的未償還投票權，以及（2）將導致ASCA控制權的變更，根據納斯達克上市規則5635（a）和（b），以及可能的《納斯達克上市規則》5635（d），我們需要獲得股東的批准。

提案對現有股東的影響

如果納斯達克提案獲得通過，ASCA將發行佔我們與業務合併相關的已發行A類普通股20％以上的股票。

此類股票的發行將導致ASCA股東大幅稀釋，並將使這些股東在ASCA的投票權、清算價值和總賬面價值中獲得較小的百分比權益。如果納斯達克的提案獲得通過，假設向NewgenIVF的股東發行了6,095,000股PubCo A類普通股作為業務合併的對價，我們預計NewgenIVF（包括JAK）的股東將持有我們已發行普通股的約50.7％，而目前的ASCA股東將在業務合併完成後立即持有約49.3％的已發行普通股。該百分比假設沒有贖回與業務合併相關的A類普通股，沒有考慮任何在業務合併後將要流通的A類普通股的認股權證或期權，也沒有考慮在業務合併後根據我們提議的股票激勵獎勵可能發行的任何股權獎勵。

對委託書/招股説明書第152頁進行了修訂，將 “業務合併活動” 下的第一段改為以下內容。

2023 年 2 月 15 日，我們簽訂了合併協議（經於 2023 年 6 月 12 日和 2023 年 12 月 6 日修訂）。根據合併協議中設想的交易，NewgenIVF將成為PubCo的全資子公司，PubCo將更名為 “NewgenIVF Group Limited”。如果業務合併未能在2024年2月17日之前完成（除非根據ASCA現有章程的允許，每月進一步延長至2024年4月17日），我們的公司存在將終止，我們將把信託賬户中持有的收益分配給我們的公眾股東。

對委託書/招股説明書在第159頁進行了修訂，在 “承保協議” 下的最後一段中增加了以下內容。

2024年3月1日，公司與Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）和NewGen簽訂了確認協議（“確認協議”），內容涉及因公司首次公開募股而欠查丹的延期承保佣金。根據附件E所附的確認協議，公司將在與NewGen的業務合併結束時通過以下方式滿足延期承保佣金：（i）向Chardan支付一百萬美元（合100萬美元）的現金，（ii）發行150萬股PubCo普通股（“額外代表股”），以及（iii）向Chardan支付公司收盤後融資總收益的30％，直到延期承保佣金在收盤後的6個月內全額支付。確認協議還授予Chardan某些普通股註冊權，以及在收盤後的12個月內對公司未來融資的唯一優先拒絕權，以及與ASCA與NewgenIVF的業務合併無關的其他考慮。

2024年3月1日，ASCA與NewGen、PubCo、Merger Sub和主要股東簽訂了合併協議第三修正案（“合併協議第三修正案”）。如合併協議第三修正案所述，公司應向JAK發行第一批承諾股，向Chardan發行額外代表股。

對委託書/招股説明書第209頁和211頁進行了修訂，將委託書/招股説明書中 “截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併運營報表” 部分下的表格替換為以下內容。

對第223頁的委託書/招股説明書進行了修訂，將委託書/招股説明書中 “現任董事和執行官” 部分的第一段改為以下內容。

曾克勞迪斯先生自2021年4月起擔任我們的首席執行官，自2021年7月起擔任主席兼首席財務官。曾先生擁有超過20年的資本市場經驗，在私募股權、併購交易和PIPE投資方面有着良好的成功記錄。自2022年以來，曾先生一直擔任團結集團控股國際有限公司（股票代碼：1539）的非執行董事，該公司是一家在香港從事節能產品的租賃和交易的上市投資公司。在 2005 年至 2007 年以及 2008 年至 2020 年在鄧普頓的 15 年職業生涯中，曾先生擔任過多個職位，包括鄧普頓資產管理有限公司私募股權（北亞）聯席主管和鄧普頓私募股權合夥人合夥人、合夥人、高級執行董事和副總裁。曾先生負責鄧普頓私募股權合夥人在北亞的整體投資、管理和運營活動。他的職責包括監督對亞洲戰略股權投資機會的分析和評估。從 2007 年 7 月到 2008 年 6 月，曾先生加入雷曼兄弟，負責管理香港、中國、臺灣和美國的私募股權項目。曾先生分別從2021年3月和2021年7月起擔任模型性能收購公司的首席執行官兼董事長，直到該公司於2023年1月完成與多元界公司的業務合併。自 2022 年 11 月起，他一直擔任 A Paradigm Acquisition Corp. 的首席執行官、董事長兼董事。他曾擔任首席執行官，自 2021 年 6 月起成為首席財務官，自 2024 年 1 月起擔任 JVSPAC Acquisition Corp. 的董事。他自 2021 年 7 月起擔任 A SPAC II 收購公司的首席財務官，以及 A SPAC 的執行董事兼首席執行官 (HK) 收購公司分別自2022年2月和2022年3月起生效。曾先生自 2024 年 2 月起擔任國際媒體收購公司的董事，曾先生於 2013 年至 2019 年擔任香港特許金融分析師協會董事。曾先生於2023年獲得劍橋大學可持續商業研究生證書，2017年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位，2005年獲得清華大學法學學士學位，1998年獲得香港中文大學工程學學士學位。曾先生還持有特許金融分析師章程和註冊ESG分析師（CESGA）認證。

對第238頁的委託書/招股説明書進行了修訂，將委託書/招股説明書中 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 部分下的表格替換為以下內容。

____________

(1) 除非另有説明，否則在業務合併之前，ASCA每位董事和執行官的營業地址為新加坡濱海大道10號濱海灣金融中心2號塔樓39層，業務合併後合併後的公司每位董事和執行官的營業地址為36/39-36/40，Khlong素坤逸21路（阿索克）PS大廈13樓36/39-36/40 曼谷瓦塔納區東營努埃亞分區，郵編：10110。

(2) 保薦人由曾克勞迪斯先生控制。贊助商的營業地址是新加坡濱海大道10號濱海灣金融中心2號塔樓39層，郵編018983。

(3) DoubleClick Services Limited由克萊頓·赫伯德控制。DoubleClick Services Limited的營業地址是香港中環德輔道112-114號順安商業大廈8樓。

(4) Kit Yee Sze的營業地址為香港九龍紅磡鶴翔街1號海港中心1座11樓06室。

(5) 查爾丹資本市場有限責任公司由史蒂芬·烏爾巴赫控制。查爾丹資本市場有限責任公司的營業地址是紐約州街17號21樓，10004。