附錄 99.1

B. Riley Financial Files 2023 年 10-K 表年度報告

審計 委員會獨立法律顧問Winston & Strawn LLP完成了對公司與布萊恩·卡恩之間 關係的調查

獨立的 調查得出與沙利文和 Cromwell LLP 先前進行的內部審查相同的結論

洛杉磯,2024年4月24日 — 多元化金融服務平臺B. Riley Financial, Inc.(納斯達克股票代碼:RILY)(“B. Riley” 或 “公司”)今天宣佈提交截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告(“年度報告”)。

B. Riley Financial的2023年年度報告可在公司網站ir.brileyfin.com 的 “美國證券交易委員會文件” 下的投資者關係欄目中查閲,也可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。有關公司 運營和投資指標的更多信息可在公司投資者關係 網站上的《2023年第四季度財務補編》中找到。

B. Riley Financial董事長兼聯席首席執行官布萊恩特 Riley評論説:

“我們 要感謝我們的許多利益相關者在我們完成年度報告時一直以來的信心、支持和耐心。隨着這個 流程的過去,我們很高興能夠將 100% 的時間和精力集中在我們一直以來的首要任務上,即 我們的核心業務,為客户提供服務,為股東創造價值。”

“我們 高興地注意到,自年底以來,我們的整體業務一直表現良好。中小型股 的相對估值與我們多年來看到的一樣具有吸引力,我們正在投資以提高我們在為這個服務不足的市場提供金融服務和資本解決方案 方面的領導地位。”

“自 年底以來,我們歡迎高級人才,投資於有吸引力的新機會,將其他幾項機會貨幣化,註銷了1.15億美元的 未償債券,並將額外負債減少了約5500萬美元。我們對大美洲 集團的戰略審查程序正在按計劃進行,我們對迄今為止看到的興趣感到滿意。這種獨特的 資產的潛在貨幣化將加速我們有機會地償還更多債務並投資我們的核心B. Riley證券、諮詢和財富 管理業務的能力,因為我們將加倍承諾為整個中間市場的客户和企業提供服務, 既是顧問也是委託人。”

“我們承認,我們業務的複雜性是激進的收購和投資策略的結果,該戰略使我們的平臺實現了有意義的多元化。我們將繼續加強我們的 流程和程序,以確保我們處於最佳地位,能夠充分利用擺在我們面前的巨大市場機會。最重要的是,我們為我們的團隊在整個公司充滿挑戰的過程中所表現出的毅力和決心感到自豪。我們期待 在第一季度財報電話會議上提供更多最新消息。”

截至2023年12月31日止年度的財務 業績

公司年度報告中的 經審計的財務報表反映了對2024年2月29日 公佈的初步業績的某些非現金調整。下表總結了這些調整對公司主要報告的財務指標的累積影響 。有關截至2023年第四季度和全年財務業績的完整摘要,包括 與2022年財務業績的比較,請參閲本新聞稿末尾的附錄。

十二個月已結束
2023年12月31日
(千美元) 初步的 調整 決賽
總收入 $1,647,185 $(3,585) $1,643,600
營業收入(虧損) 150,630 (5,977) 144,653
普通股股東可獲得的淨虧損 (86,371) (21,596) (107,967)
調整後 EBITDA 239,877 (29,633) 210,244
調整後營業税折舊攤銷前利潤 367,604 (4,595) 363,009

此處列出的某些 信息,包括調整後息税折舊攤銷前利潤和經營調整後息税折舊攤銷前利潤,均為非公認會計準則財務指標。關於B. Riley Financial使用非公認會計準則財務指標的信息 見下文 “非公認會計準則財務指標的使用”。

初步業績調整摘要

總收入為16.44億美元,從16.47億美元修正為360萬美元,主要與應計費用收入 和交易收入相關的調整。

普通股股東可獲得的淨虧損為1.08億美元,較8,640萬美元修正,變動為2,160萬美元。該變化主要與收入減少以及扣除所得税收益後的未實現投資損益變動所產生的調整有關。 未實現的投資損益主要與公司的Hurley and Justice品牌投資有關。公司投資估值的變化 相當於公司總資產的不到半個百分點。

截至2023年12月31日, 總資產為60.7億美元,較初步報告的61.0億美元進行了修正。如上所述,減少主要與證券和其他投資公允價值的調整有關。

調整後的息税折舊攤銷前利潤總額(2)為2.102億美元,反映了2960萬美元的調整,這主要是由於收入減少以及 因未實現投資損益變動而進行的調整。

經營業調整後的息税折舊攤銷前利潤總額(3)為3.630億美元,反映了460萬美元的調整,這主要是由於對費用收入進行了230萬美元的調整 和220萬美元的庫存儲備。

2

獨立 審計委員會調查

正如 公司2023年年度報告中提到的那樣,公司董事會審計委員會聘請了温斯頓和 Strawn LLP作為獨立法律顧問,協助審計委員會對公司(及其關聯公司)與布萊恩·卡恩(及其關聯公司)之間的歷史關係以及某些賣空者對公司 提出的某些相關指控進行調查。

獨立調查的 結果證實,公司及其高管與卡恩先生或其任何關聯公司有關的任何 涉嫌的不當行為沒有參與或知情。這項獨立調查是在 公司於2024年2月22日披露了在沙利文和克倫威爾律師事務所作為外部 法律顧問的協助下進行的內部審查之後進行的。

其他 信息

年度報告進一步澄清了公司對Freedom VCM的 投資,其中迴應了有關公司在FRG私有化 交易中的作用和參與以及對FRG的投資的未經證實的説法。

正如 指出的那樣,該公司對Freedom VCM的所有權為2.81億美元,佔31%,這筆交易涉及私有化交易, 其中包括2.165億美元的投資和6,460萬美元的FRG股票,這些股票在收盤時轉入Freedom VCM的額外股權 。截至2023年12月31日,對Freedom VCM的投資的公允價值總額為2.87億美元 ,並按公允價值計入合併資產負債表中的自有證券和其他投資。

公司打算修訂其2023年8月21日關於完成對FRG私有化交易投資的 8-K表的當前報告,以納入更新的歷史FRG財務 報表和相關的預計財務報表。由於FRG分別於2023年12月和2024年2月成功出售了其Badcock和Sylvan Learning業務,FRG正在根據公認會計原則編制其2022年年度財務報表和2023年6月 中期財務報表,將這些業務重組為已終止業務。公司預計將在短期內提交經修訂的8-K表格 ,以納入此類財務報表。

關於 B. Riley Financial

B. Riley Financial是一個多元化的金融服務平臺,提供量身定製的解決方案,以滿足其客户和合作夥伴的戰略、運營和 資本需求。B. Riley 利用跨平臺專業知識,在業務生命週期的每個階段為客户提供全方位服務的協作 解決方案。B. Riley通過其附屬子公司提供端到端金融服務 ,涵蓋投資銀行、機構經紀、私人財富和投資管理、財務諮詢、企業重組、 運營管理、風險與合規、盡職調查、法務會計、訴訟支持、評估和估值、拍賣、 和清算服務。B. Riley機會性地進行投資以使股東受益,某些附屬公司為資產豐富的公司發放和承保 優先擔保貸款。B. Riley 是指 B. Riley Financial, Inc. 和/或其一家或多家子公司或 關聯公司。欲瞭解更多信息,請訪問 www.brileyfin.com。

3

腳註 (有關這些非公認會計準則條款的進一步討論,請參閲 “關於使用非公認會計準則財務指標的説明”。有關調整後息税折舊攤銷前利潤和營業調整後息税折舊攤銷前利潤與可比GAAP財務指標的對賬 ,請參閲此處的附錄。)

(1) 現金和投資總額定義為扣除未購買的已售證券 和 (ii) 與投資相關的非控股權益、客户合同預付款、應收貸款的公允價值的現金和現金等價物的總和,扣除 貸款參與後的公允價值,與投資相關的非控股權益、客户合同預付款、應收貸款已出售,以及以預付資產和其他資產形式報告的其他投資。

(2)調整後的 息税折舊攤銷前利潤包括扣除利息、税項、折舊、攤銷、重組費用、股份支付、 清償貸款的損益、討價還價收益、商譽和商號減值以及交易相關成本和其他成本。

(3)經營 調整後息税折舊攤銷前利潤定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤,不包括(i)貸款的交易收益(虧損)和公允價值調整,(ii)投資的已實現 和未實現收益(虧損),以及(iii)其他投資相關費用。在2023年第四季度,公司 重估了其運營指標,將固定收益交易收入包括在內。調整後的營業息税折舊攤銷前利潤已調整為包括所列期間的固定 收益交易收入。

(4)經營 收入定義為(i)服務和費用,(ii)利息收入——貸款和證券貸款以及(iii) 商品銷售收入的總和。在2023年第四季度,公司重估了其運營財務指標,將固定收益交易的收入包括在內。營業收入已進行調整,以包括所列期間的固定收益交易收入。

(5)分部 營業收入(虧損)定義為分部收益(虧損),包括固定收益交易收入,不包括交易收益(虧損) 和貸款公允價值調整和其他與投資相關的運營支出。

(6)投資 收益(虧損)定義為貸款的交易收益(虧損)和公允價值調整減去固定收益交易收入。

關於使用非公認會計準則財務指標的注

此處列出的某些 信息,包括營業收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和經營調整後的息税折舊攤銷前利潤,可能被視為 非公認會計準則財務指標。B. Riley Financial認為這些信息對投資者有用,因為它為衡量公司的可用資本資源、業務經營業績及其收入和現金流提供了依據,(i) 不包括營業收入、交易收入(虧損)和貸款公允價值調整中的 ,(ii)不包括調整後的 息税折舊攤銷前利潤、淨利息支出、所得税準備金或收益,折舊, 攤銷, 公允價值調整, 重組 費用, 清償貸款的收益,討價還價收益、商譽和商品名稱減值、股票薪酬和 交易和其他支出,(iii) 不包括調整後的營業税折舊攤銷前利潤、上述調整後的 息税折舊攤銷前利潤以及扣除固定收益交易收入後的貸款交易收益(虧損)和公允價值調整、已實現和未實現 投資收益(虧損)以及其他投資相關支出(iv)包括就交易收益(虧損)和公允價值而言 貸款、已實現和未實現收益(投資虧損),扣除固定收益交易收入和其他投資 相關費用,以及(v)包括現金和投資總額、現金和現金等價物、扣除應付清算經紀商、證券和其他投資後的限制性現金,扣除(a)已售出尚未購買的證券 和(b)與投資相關的非控股權益、客户合同預付款,應收貸款,按公允價值扣除已售貸款 份額以及中報告的其他投資預付資產和其他資產,通常會包含在根據公認會計原則(“GAAP”)計算和列報的最直接的可比指標中。此外, 公司管理層使用這些非公認會計準則財務指標以及最直接可比的GAAP財務指標 來評估公司的經營業績、管理薪酬、資本資源和現金流。非公認會計準則財務 指標不應與根據公認會計原則提供的財務信息分開考慮,也不得將其作為其替代品, 和公司報告的非財務指標可能無法與其他公司報告的類似標題的金額進行比較。

前瞻性 陳述

本新聞稿中未描述歷史事實的陳述 是前瞻性陳述,基於管理層 當前的預期和假設,受風險和不確定性的影響。如果此類風險或不確定性成為現實,或者此類假設 被證明不正確,我們的業務、經營業績、財務狀況和股價可能會受到重大負面影響。您不應過分依賴此類前瞻性陳述,這些陳述基於我們目前獲得的信息,僅代表截至本新聞稿發佈之日的 。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們的興奮 和業務板塊預期增長的陳述。可能導致此類實際業績與 所設想或此類前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異的因素包括但不限於B. Riley Financial、 Inc.向美國證券交易委員會提交的定期文件中不時描述的風險,包括但不限於B. Riley Financial, Inc.2023年10-K表年度報告中描述的風險,標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務的討論與分析 條件和經營結果”(視情況而定)。應仔細考慮這些因素,並提醒讀者不要 過分依賴此類前瞻性陳述。截至本新聞稿發佈之日,所有信息均為最新信息, B. Riley Financial沒有義務更新這些信息。

4

B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

簡化 合併資產負債表

(以千美元計 )

2023 年 12 月 31 日, 十二月三十一日
2022
資產
資產
現金和現金等價物 $231,964 $268,618
受限制的現金 1,875 2,308
清算經紀人的應付款 51,334 48,737
按公允價值計算的自有證券和其他投資 1,092,106 1,129,268
借入的證券 2,870,939 2,343,327
截至2023年12月31日和2022年12月31日,扣除信貸損失備抵後的應收賬款分別為7,339美元和3,664美元 115,496 149,110
應向關聯方收取的款項 172 1,081
按公允價值計算的應收貸款(分別包括截至2023年12月31日和2022年12月31日來自關聯方的387,657美元和98,729美元) 532,419 701,652
預付費用和其他資產 237,327 460,696
經營租賃使用權資產,淨額 87,605 88,593
財產和設備,淨額 25,206 27,141
善意 472,326 512,595
其他無形資產,淨額 322,014 374,098
遞延所得税 33,595 3,978
總資產 $6,074,378 $6,111,202
負債和權益
負債
應付賬款 $44,550 $81,384
應計費用和其他負債 273,193 322,974
遞延收入 71,504 85,441
應付關聯方和合作夥伴的款項 2,731 2,210
應付清算經紀人的款項 19,307
已售出尚未購買的證券 8,601 5,897
借出的證券 2,859,306 2,334,031
經營租賃負債 98,563 99,124
遞延所得税 29,548
應付票據 19,391 25,263
循環信貸額度 43,801 127,678
定期貸款 625,151 572,079
應付優先票據,淨額 1,668,021 1,721,751
負債總額 5,714,812 5,426,687
子公司股權中的可贖回非控股權益 178,622
B. Riley Financial, Inc. 股東權益總額 291,117 446,514
非控股權益 68,449 59,379
權益總額 359,566 505,893
負債和權益總額 $6,074,378 $6,111,202

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B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

合併運營報表

(千美元 ,股票數據除外)

截至 12 月 31 日的十二個月
2023 2022 2021
收入:
服務和費用 $1,002,370 $895,623 $1,153,225
貸款的交易收益(虧損)和公允價值調整 41,828 (202,628) 220,545
利息收入-貸款和證券貸款 284,896 245,400 122,723
銷售貨物 314,506 142,275 58,205
總收入 1,643,600 1,080,670 1,554,698
運營費用:
服務的直接成本 238,794 142,455 54,390
銷售商品的成本 213,351 78,647 26,953
銷售、一般和管理費用 828,903 714,614 906,196
重組費用 2,131 9,011
商譽和商號減值 70,333
利息支出-出售的證券借貸和參與的貸款 145,435 66,495 52,631
運營費用總額 1,498,947 1,011,222 1,040,170
營業收入 144,653 69,448 514,528
其他收入(支出):
利息收入 3,875 2,735 229
股息收入 47,776 35,874 19,732
已實現和未實現(虧損)的投資收益 (162,589) (201,079) 166,131
金融工具和其他工具公允價值的變化 (4,748) 10,188 3,796
特價購買的收益 15,903
股權投資的(虧損)收入 (181) 3,570 2,801
利息支出 (187,013) (141,186) (92,455)
所得税前(虧損)收入 (142,324) (220,450) 614,762
受益於所得税(準備金) 36,693 63,856 (163,960)
淨(虧損)收入 (105,631) (156,594) 450,802
歸屬於非控股權益 和可贖回的非控股權益的淨(虧損)收益 (5,721) 3,235 5,748
歸屬於B. Riley Financial, Inc.的淨(虧損)收益 (99,910) (159,829) 445,054
優先股分紅 8,057 8,008 7,457
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益 $(107,967) $(167,837) $437,597
普通股每股基本(虧損)收益 $(3.69) $(5.95) $15.99
普通股每股攤薄(虧損)收益 $(3.69) $(5.95) $15.09
已發行基本普通股的加權平均值 29,265,099 28,188,530 27,366,292
加權平均攤薄後已發行普通股 29,265,099 28,188,530 29,005,602

6

B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

合併運營報表

(未經審計)

(千美元 ,股票數據除外)

三個月已結束
12 月 31 日,
2023 2022
收入:
服務和費用 $258,461 $243,837
貸款的交易(虧損)收入和公允價值調整 (41,518) (58,670)
利息收入-貸款和證券貸款 62,781 62,545
銷售貨物 63,196 134,380
總收入 342,920 382,092
運營費用:
服務的直接成本 60,606 68,496
銷售商品的成本 47,355 71,313
銷售、一般和管理費用 205,703 208,552
重組費用 1,182 995
商譽和商號減值 33,100
利息支出-出售的證券借貸和參與的貸款 38,863 22,738
運營費用總額 386,809 372,094
營業(虧損)收入 (43,889) 9,998
其他收入(支出):
利息收入 420 1,482
股息收入 12,141 9,595
已實現和未實現的投資損失 (77,629) (64,874)
金融工具和其他工具公允價值的變化 (750) 460
特價購買的收益 15,903
股權投資的(虧損)收入 (6) 285
利息支出 (46,891) (44,399)
所得税前虧損 (140,701) (87,453)
從所得税中受益 51,037 23,998
淨虧損 (89,664) (63,455)
歸因於 非控股權益和可贖回的非控股權益的淨(虧損)收益 (41) (6,010)
歸屬於B. Riley Financial, Inc.的淨虧損 (89,623) (57,445)
優先股分紅 2,015 2,002
普通股股東可獲得的淨虧損 $(91,638) $(59,447)
每股普通股的基本虧損 $(3.03) $(2.08)
攤薄後每股普通股虧損 $(3.03) $(2.08)
已發行基本普通股的加權平均值 30,248,946 28,545,714
加權平均攤薄後已發行普通股 30,248,946 28,545,714

7

B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

調整後的 息税折舊攤銷前利潤和營業調整後息税折舊攤銷前利潤對賬

(未經審計)

(以千美元計 )

截至12月31日的三個月 十二個月已結束
十二月三十一日
2023 2022 2023 2022
歸屬於B. Riley Financial, Inc.的淨虧損 $(89,623) $(57,445) $(99,910) $(159,829)
調整:
從所得税中受益 (51,037) (23,998) (36,693) (63,856)
利息支出 46,891 44,399 187,013 141,186
利息收入 (420) (1,482) (3,875) (2,735)
基於股票的付款 9,845 15,312 45,109 61,140
折舊和攤銷 11,502 13,443 49,604 39,969
重組費用 1,182 995 2,131 9,011
特價購買的收益 (15,903) (15,903)
清償貸款的損失(收益) 5,409 (1,102)
商譽和商號減值 33,100 70,333
與交易相關的費用及其他 1,864 (5,264) 7,026 8,498
息税折舊攤銷前利潤總調整 37,024 43,405 310,154 192,111
調整後 EBITDA $(52,599) $(14,040) $210,244 $32,282
營業息税折舊攤銷前利潤調整:
貸款的交易虧損(收益)和公允價值調整 41,518 58,670 (41,828) 202,628
已實現和未實現的投資損失 77,629 64,874 162,589 201,079
固定收益利差 8,250 8,069 29,165 27,127
其他與投資相關的費用 (538) (7,697) 2,839 (69,531)
營業息税折舊攤銷前利潤總額調整 126,859 123,916 152,765 361,303
調整後營業税折舊攤銷前利潤 $74,260 $109,876 $363,009 $393,585

8

B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

經營 收入對賬

(未經審計)

(以千美元計 )

截至12月31日的三個月 十二個月已結束
十二月三十一日
2023 2022 2023 2022
總收入 $342,920 $382,092 $1,643,600 $1,080,670
營業收入調整:
貸款的交易虧損(收益)和公允價值調整 41,518 58,670 (41,828) 202,628
固定收益利差 8,250 8,069 29,165 27,127
總收入調整 49,768 66,739 (12,663) 229,755
營業收入 $392,688 $448,831 $1,630,937 $1,310,425

B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

收入對賬

(以千美元計 )

截至12月31日的三個月 十二個月已結束
十二月三十一日
2023 2022 2023 2022
(未經審計) (未經審計)
收入:
資本市場 $83,973 $72,304 $571,002 $327,596
財富管理 49,350 46,217 198,245 234,257
拍賣和清算 9,439 59,778 103,265 74,096
財務諮詢 40,123 25,427 133,705 98,508
通信 82,021 87,944 337,689 235,655
消費品 54,046 77,821 233,202 77,821
所有其他 23,968 12,601 66,492 32,737
總收入 $342,920 $382,092 $1,643,600 $1,080,670

B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

經營(虧損)收入對賬

(以千美元計 )

截至12月31日的三個月 十二個月已結束
十二月三十一日
2023 2022 2023 2022
(未經審計) (未經審計)
經營(虧損)收入:
資本市場 $(6,253) $(8,007) $194,843 $81,602
財富管理 683 (7,414) 3,097 (34,320)
拍賣和清算 (1,147) 12,372 21,371 12,600
財務諮詢 7,816 4,412 30,420 16,312
通信 6,468 11,205 34,725 30,320
消費品 (37,538) 8,188 (77,710) 8,188
所有其他 (13,918) (10,758) (62,093) (45,254)
營業(虧損)收入總額 $(43,889) $9,998 $144,653 $69,448

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B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

資本 市場營業收入對賬

(未經審計)

(以千美元計 )

截至12月31日的三個月 十二個月已結束
十二月三十一日
資本市場 2023 2022 2023 2022
總收入 $83,973 $72,304 $571,002 $327,596
營業收入調整:
貸款的交易虧損(收益)和公允價值調整 44,041 59,115 (37,070) 206,150
固定收益利差 7,011 6,927 25,519 22,765
總收入調整 51,052 66,042 (11,551) 228,915
營業收入 $135,025 $138,346 $559,451 $556,511

B. RILEY FINANCIAL, INC.和子公司

資本 市場分部營業收入對賬

(未經審計)

(以千美元計 )

截至12月31日的三個月 十二個月已結束
十二月三十一日
資本市場 2023 2022 2023 2022
分部(虧損)收入 $(6,253) $(8,007) $194,843 $81,602
營業收入調整:
貸款的交易虧損(收益)和公允價值調整 44,041 59,115 (37,070) 206,150
固定收益利差 7,011 6,927 25,519 22,765
其他與投資相關的費用 (2,515) 12,882 (63,519)
總營業收入調整 51,052 63,527 1,331 165,396
分部營業收入 $44,799 $55,520 $196,174 $246,998

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