DEF 14A

誠邀您參加Stoke Therapeutics, Inc.2024年年度股東大會，該年會將於2024年6月5日星期三上午9點（美國東部時間）通過網絡直播獨家在線舉行。在我們的虛擬股東大會上，您將能夠通過www.virtualShareholdermeeting.com/Stok2024在線提交問題並投票。我們認為，虛擬股東會議為可能想參加的人提供了更多的機會，因此我們選擇了虛擬股東會議，而不是面對面的會議。

美國證券交易委員會的規則允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。我們選擇這樣做，從而減少對環境的影響，降低打印和分發代理材料的成本，而不會影響您及時獲取這些重要信息。我們預計將在2024年4月23日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（互聯網可用性通知），其中包含有關如何訪問我們的2024年年度股東大會委託聲明和2023年度 10-K表年度報告的説明。互聯網可用性通知還提供了有關如何投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明，或根據需要通過電子郵件接收代理材料的電子副本。

隨附的年會通知和委託書中描述了會議將要採取行動的事項。

你的投票很重要。

無論您是否計劃參加虛擬年會，請通過互聯網或電話進行投票，或者申請、簽署代理卡並將其退還給，確保您的股票在會議上有代表。無論您是否出席，立即投票都將確保您代表出席年會。您可以在互聯網上投票，也可以通過電話或郵寄隨附的代理卡或投票指示表進行投票。你也可以參加年會，在年會期間通過互聯網在www.virtualShareholdermeeting.com/STOK2024上進行投票和提交問題。請查看委託聲明第 2 頁的説明以及您的代理卡或投票説明表中有關每種投票選項的説明。

真誠地，

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愛德華·凱伊，醫學博士

主管執行官

特此通知，Stoke Therapeutics, Inc.2024年年度股東大會將於2024年6月5日星期三上午9點（美國東部時間）通過互聯網以虛擬方式在www.VirtualShareholdermeeting.com/STOK2024上舉行。為了讓我們的股東無論身在何處，我們決定僅通過網絡直播的遠程通信方式舉行年會。虛擬會議降低了成本，使我們的全球社區能夠參與，為可能想參加的人提供了更多的機會。請務必保留代理卡、投票指示表或通知上的 16 位控制號碼的副本，因為股東需要這樣的號碼，才能通過遠程通信獲得參加年會的權限。

我們舉行會議是出於以下目的，隨附的委託書中對進行了更全面的描述：

1.	選舉詹妮弗·伯斯坦、亞瑟·萊文和伊恩·史密斯為二類董事，任期至 2027 年年度股東大會，或者直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職。

2.	批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

此外，股東可能會被要求考慮在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事項並進行投票。

只有在2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東才有資格收到會議及其任何續會的通知和投票。

你作為Stoke Therapeutics, Inc.的股東的投票非常重要。您擁有的每股普通股代表一票。

如對您的股票所有權有任何疑問，您可以致電 (781) 303-8302或 IR@StokeTherapeutics.com 聯繫我們的投資者關係部門，或者，如果您是註冊持有人，請通過其網站www.astfinancial.com或致電 (800) 937-5449通過我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司發送電子郵件，或致電 (800) 937-5449。無論您是否希望參加虛擬年會，我們都鼓勵您閲讀委託聲明並通過互聯網或電話進行投票，或者申請、簽署並儘快歸還代理卡，以便您的股票可以派代表出席會議。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲代理聲明中標題為 General Proxy 信息的部分以及《代理材料互聯網可用性通知》中的説明。

根據董事會的命令，

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愛德華·凱伊，醫學博士

主管執行官

馬薩諸塞州貝德

2024 年 4 月 23 日

關於將於 2024 年 6 月 5 日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：委託書和我們 2023 年 10-K 表年度報告可在上查閲https://investor.stoketherapeutics.com/financials-and-sec-filings。


	頁面
有關徵集和投票的信息		1

代理材料的互聯網可用性		1

有關會議的一般信息		1

一般代理信息		2

公司治理標準和董事獨立性		5

提案 1 選舉第二類董事		13

批准獨立註冊會計師事務所的第 2 號提案		19

審計委員會的報告		20

某些受益所有人的安全所有權和管理		21

執行官員		24

高管薪酬		26

股權補償計劃信息		32

某些關係和關聯方交易		33

附加信息		34

其他事項		35

隨附的委託書是代表Stoke Therapeutics, Inc.（斯托克或公司）董事會徵集的，供公司於2024年6月5日星期三上午9點（美國東部時間）舉行的 2024 年年度股東大會（年會）及其任何續會或延期上使用。為了向可能想參加年會的人提供更多機會，將在www.virtualShareholdermeeting.com/Stok2024上虛擬舉行。請務必保留代理卡、投票指示表或通知上的 16 位控制號碼的副本，因為股東參加虛擬年會需要該號碼。

代理材料的互聯網可用性

根據美國證券交易委員會（SEC）通過的規則，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是將印刷副本郵寄給每位股東。我們預計將在2024年4月23日左右向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知（互聯網可用性通知），其中包含有關如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的委託聲明和10-K表年度報告。互聯網可用性通知還提供了有關如何投票的説明，幷包括關於如何通過郵件接收代理材料的紙質副本或通過電子郵件接收代理材料的電子副本的説明。

這個流程旨在減少我們的環境影響，降低印刷和分發我們的代理材料的成本，同時讓我們的股東能夠及時獲得這些重要信息。如果您希望收到印刷版代理材料，請按照互聯網可用性通知中的説明進行操作。

關於會議的一般信息

會議目的

在會議上，股東將根據本委託書中描述的提案採取行動。此外，我們將審議適當提交會議表決的任何其他事項。我們不知道有任何其他事項需要提交在會議上審議。如果在會議上正確地將任何其他事項提交表決，則委託書中提名的人員，即公司高管，有權自行決定對代理所代表的股票進行投票。

記錄日期；法定人數

只有在2024年4月8日（記錄日期）營業結束時普通股的登記持有人才有權在會議上投票。在2024年4月8日營業結束時，有52,117,499股普通股已流通並有權投票。在會議之前的十天內，應任何股東的要求，通過向我們的公司祕書發送書面請求，將提供一份有權在會議上投票的股東的完整名單，以供審查，電子郵件地址為 corporatesecretary@stoketherapeutics.com。

截至記錄日期，有權在會議上投票的股票大多數表決權的持有人必須出席會議或由代理人代表出席會議，才能舉行會議和開展業務。這種存在稱為法定人數。如果您在會議上親自出席並投票，或者您已正確提交了代理人，則您的股票將被視為出席會議。

一般代理信息

投票權；必選投票

普通股的每位持有人有權對截至2024年4月8日（記錄日期）營業結束時持有的每股普通股獲得一票投票。您可以投票表決您在該日期擁有的所有股份，包括 (1) 直接以您的名義作為登記股東持有的股份，以及 (2) 通過經紀人、銀行、受託人或其他提名人以街道名義為您持有的股份。持不同政見者的權利不適用於正在表決的任何事項。

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您的股票在 2024 年 4 月 8 日直接以您的名義向我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上投票，也可以通過互聯網或電話提前投票，或者如果您要求通過郵寄方式接收紙質代理材料，則填寫並歸還代理卡。

受益所有人：以經紀人或被提名人名義註冊的股份 。如果在2024年4月8日，您的股票存放在經紀公司、銀行或其他被提名人的賬户中，那麼您就是以街道名義持有的股票的受益所有人。作為受益所有者，您有權指導經紀人如何對您賬户中持有的股票進行投票，並且您的經紀人已附上或提供了投票説明，供您指導經紀人如何對您的股票進行投票。由於持有您股票的經紀公司、銀行或其他被提名人是登記在冊的股東，因此，如果您想出席會議並對股票進行投票，則必須獲得持有您股票的公司的有效代理人，從而賦予您在會議上對股票進行投票的權利。

我們強烈建議您按照上述説明在年會之前對股票進行投票，即使您計劃虛擬參加年會也是如此。

每位董事將由會議上的多數票選出。這意味着在獲得最多贊成票的會議上被提名參加董事會選舉的三名個人將當選。您可以投票支持所有被提名人，也可以投票取消所有被提名人的權限，或者投票支持除您指定的一位或多位被提名人之外的所有。由代理人代表的股票將被投票選為第二類被提名人，除非代理人被標記為不允許這樣做。您不得在董事選舉中累積選票。如果會議上大多數選票的持有人對該提案投贊成票，則對我們獨立註冊會計師事務所的任命的批准將獲得批准。

股東提交的委託書可能表明該代理所代表的股份沒有就的特定事項進行投票（股東預扣税）。此外，在沒有股票受益所有人的指示（經紀商不投票）的情況下，經紀人不得就特定事項對以街道名義持有的股票進行投票。由於股東扣留或經紀人不投票而未就特定事項進行表決的受代理人約束的股票將計入確定法定人數的目的，但不被視為所投的選票，因此不會對董事選舉或畢馬威會計師事務所任命的批准產生任何影響。棄權票既不對某一事項投贊成票，也不反對某一事項，因此，不會影響董事的選舉或對畢馬威會計師事務所任命的批准，但會計入法定人數的決定。

董事會建議您投票支持選舉詹妮弗·伯斯坦、亞瑟·萊文和伊恩·史密斯擔任二類董事，直至2027年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格（提案1）；並批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所（提案2）。除了提案1中提名的董事的公職選舉外，任何董事或執行官均未在任何有待採取行動的事項中擁有任何實質性利益。

投票説明；代理投票

如果您是登記在冊的股東，您可以：

通過虛擬會議網站投票任何股東都可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/STOK2024參加年會，股東可以在年會期間投票和提交問題。會議於美國東部時間上午 9:00 開始。請擁有您的 16 位控制號碼以加入年會。有關如何通過互聯網參加和參與的説明已發佈在www.proxyvote.com上；

通過互聯網或電話投票為此，請按照您的代理卡上顯示的説明進行操作；或

通過郵件投票如果您通過郵件申請或收到紙質代理卡和投票説明，只需填寫代理卡並註明日期，在代理卡上簽名並註明日期，然後在會議之前儘快將其放入提供的信封中退回。

通過互聯網或電話提交的選票必須在 2024 年 6 月 4 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。如果您決定參加虛擬年會，則通過電話、互聯網或郵寄方式提交代理人（如果您申請或收到了紙質代理卡）都不會影響您通過互聯網投票的權利。如果您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，以指導如何對您的股票進行投票。對於提案 1，您可以為所有被提名人投票，對所有被提名人不予授權，或者對除您指定的一個或多個被提名人之外的所有人投票。對於提案 2，您可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。

所有代理將按照代理卡上規定的説明進行投票。如果您簽署了實體代理卡並將其退回，但沒有指示如何在會議上對特定提案進行表決，則您的股份將根據我們董事會的上述建議進行投票。

如果您收到了互聯網可用性通知，請按照通知中關於如何訪問和投票代理卡的説明進行操作。如果您不投票且以街道名義持有股份，並且您的經紀人沒有對您的股票進行投票的自由裁量權，則您的股票可能構成經紀商的無投票權（如上所述），在確定批准提案所需的股票數量時將不計算在內。但是，構成經紀人無投票權的股票將被計算在內，以確定會議的法定人數。

如果您收到多張代理卡或互聯網可用性通知，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。為確保您的所有股票都經過投票，請按照互聯網可用性通知中有關如何訪問和投票每張代理卡的説明進行操作。如果您通過郵件申請或收到紙質代理材料，請填寫、簽署、註明日期並歸還每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

我們將支付與招攬代理相關的費用。在最初分發和郵寄招標材料後，我們或我們的代理人可能會通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人。我們的董事、高級管理人員和其他員工可以在沒有額外報酬的情況下，通過電話、電子郵件或其他方式親自或書面形式徵集代理人。在最初分發和郵寄招標材料後，我們將要求經紀商、託管人、被提名人和其他記錄持有人將這些材料的副本轉發給他們代為持股的人，並申請授權行使代理權。在這種情況下，根據記錄持有者的要求，我們將向此類持有者償還合理的費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料和/或投票，應對可能產生的任何互聯網接入費用負責。

代理的可撤銷性

在選舉檢查員在會議上投票結束之前，登記在冊的股東可以隨時通過以下方式將其撤銷：

向我們的公司祕書（通過任何方式，包括傳真）發出書面通知，説明代理人已被撤銷；

簽署並交付以後日期的委託書；

通過互聯網或電話再次投票；或

虛擬出席會議並在會議期間投票（儘管出席會議本身不會撤銷代理權）。

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望撤銷代理人，則必須聯繫該公司撤銷或更改任何先前的投票指示。

以電子方式訪問代理材料

互聯網可用性通知將為您提供有關如何：

通過互聯網查看我們的會議代理材料；

指示我們將未來代理材料的紙質副本郵寄給您；以及

指示我們通過電子郵件以電子方式將未來的代理材料發送給您。

選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將減少我們的年度股東會議對環境的影響，並降低打印和分發我們的代理材料的成本。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止為止。

投票結果

投票結果將由為會議指定的選舉檢查員製成表格並進行認證。選舉的檢查員將對最終結果進行統計，並在會議後的四個工作日內以表格8-K的當前報告形式提交給美國證券交易委員會。

參加年會

要參加虛擬會議，請訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/stok2024，然後輸入代理卡上或代理材料附帶説明中包含的 16 位控制號碼。

如果您想在年會期間提交問題，請登錄虛擬會議平臺 www.virtualshareholdermeeting.com/Stok2024，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。如果您的問題在會議議程的相關部分正確提交，我們將在網絡直播期間回覆您的問題。包括問答環節在內的年會網絡直播重播也將在虛擬會議平臺上存檔，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/STOK2024。

如果我們在會議期間遇到技術問題（例如，暫時或長期停電），我們將決定是否可以立即重新召開會議（如果技術問題是暫時的），或者是否需要在晚些時候重新召開會議（如果技術問題持續更長時間）。無論如何，我們將立即通過 www.virtualShareholdermeeting.com/stok2024 將決定通知股東 .如果您在訪問我們的會議時遇到技術問題或在會議期間提出問題，虛擬會議網站的登錄頁面上將提供支持熱線。

成為新興成長型公司的啟示

我們是一家新興成長型公司，因為2012年的《Jumpstart 我們的商業初創企業法案》中使用了這個術語，因此，我們選擇遵守某些已縮減的上市公司報告要求。這些降低的報告要求包括減少對公司高管薪酬安排的披露，以及不要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。最早在 (1) 2024年12月31日；(2) 我們仍將是一家新興成長型公司；(2) 我們年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，或 (b) 我們被視為大型加速申報人，這意味着截至去年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元；以及（3）我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期。我們預計將從2024年12月31日起停止成為一家新興成長型公司，這是我們完成首次公開募股五週年之後的財年的最後一天。

公司治理標準和董事獨立性

我們致力於良好的公司治理實踐。這些做法為我們董事會和管理層為股東的利益追求戰略目標提供了一個重要框架。

公司治理指導方針和行為準則

我們的董事會通過了公司治理準則，該準則規定了對董事的期望、董事獨立標準、董事會委員會結構和職能以及其他公司治理政策。此外，我們董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《行為準則》的全文可在我們網站的投資者關係欄目免費獲得，網址為 https://investor.stoketherapeutics.com/governance。我們打算在我們的網站上或根據《交易法》提交的文件中披露對我們行為準則的任何修訂或對其要求的豁免。

反套期保值和質押

我們採用了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事（包括我們的首席執行官和其他執行官）的內幕交易政策，該政策禁止此類個人購買對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們普通股市值的任何下降的金融工具或以其他方式進行交易，例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈、遠期銷售合同和交易所基金。此外，我們的內幕交易政策防止

2023 年 9 月，根據薪酬委員會的建議，董事會根據美國證券交易委員會根據 2010 年《多德-弗蘭克華爾街街頭改革和消費者保護法》第 954 條、第 10D-1 條和納斯達克頒佈的最終規則，通過了一項薪酬追回政策（回扣政策），該政策規定，如果我們需要重報財務報表，可以收回某些基於激勵的薪酬。回扣政策規定，如果重報證券法或其他類似法律或法規要求的任何財務報告，我們的董事會（或其適用的委員會）將採取必要行動，收回全部或部分基於執行官收到的財務報告措施的實現情況而發放、賺取或歸屬的任何激勵性薪酬部分如果我們有錢，他或她本來可以得到的金額還要多業績是根據重報的財務報表計算的；前提是此類薪酬已支付或發放給執行官，或者在回扣期內歸屬（或成為有資格歸屬）。回扣政策下的回扣期定義為緊接董事會或管理層決定我們必須（或法律指示我們）編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度。回扣政策由薪酬委員會管理。

董事會組成和領導結構

首席執行官和董事會主席的職位由兩個不同的人擔任（分別是愛德華·凱伊和塞思·哈里森）。這種結構使我們的首席執行官可以專注於我們的日常業務，而主席則領導董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議和對管理層進行獨立監督。我們的董事會認為這種分離是恰當的，因為它加強了首席執行官對董事會的責任，加強了董事會與管理層的獨立性。我們董事會領導結構的任何變動將立即在我們網站的投資者關係部分和代理材料中披露。我們的董事會可自行決定就董事會的領導結構徵求股東的意見。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會在董事會季度會議上與首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他主題外，他們在管理團隊的報告背景下討論戰略和風險，並評估重大交易的固有風險。雖然董事會最終負責風險監督，但董事會委員會協助董事會在某些風險領域履行其監督職責。審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制內部控制以及程序方面的風險管理監督職責。薪酬委員會協助董事會評估我們薪酬政策固有的激勵措施所產生的風險。提名和公司治理委員會協助董事會履行其對企業、法律和監管風險管理的監督職責。

網絡安全風險監督

我們認識到，保持所有利益相關者的信任和信心至關重要。我們的業務越來越依賴於我們的信息技術系統的高效和不間斷的運行

以及我們的第三方合同研究機構、合同製造組織或其他供應商、承包商或顧問的合同。我們的董事會和管理團隊積極參與風險管理的監督，網絡安全是我們整體合規和風險管理方法的重要組成部分。我們的網絡安全政策、標準、流程和實踐已整合到我們的合規和風險管理方法中，並遵循公認的行業最佳實踐。總的來説，我們尋求通過跨職能方法應對網絡安全風險，該方法側重於通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對來保護我們收集、處理和存儲的信息的機密性、完整性、和可用性。

我們的董事會與審計委員會協調，監督風險管理流程。我們的審計委員會接收有關網絡安全風險的陳述和報告，這些陳述和報告涉及廣泛的主題，包括近期發展、不斷演變的標準、漏洞評估、威脅環境、技術趨勢以及與我們的同行和第三方有關的信息安全考慮。我們的董事會和審計委員會還會及時收到有關任何符合既定報告閾值的網絡安全事件的信息，以及有關任何此類事件的持續更新，直到事件得到解決。我們董事會和審計委員會定期與 IT 主管討論網絡安全風險管理方法。

我們的IT主管在執行管理團隊的協調和支持下，在公司各部門通力合作，實施一項旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據我們的事件響應和恢復計劃迅速應對任何網絡安全事件。通過與我們的全體員工和相應的第三方承包商的持續溝通，IT 主管和管理團隊實時監控網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救情況，並在適當時向我們的審計委員會報告此類威脅和事件。

我們的 IT 主管在按照網絡安全原則（例如最低權限訪問、補丁和漏洞管理、加密等）構建和管理信息系統方面擁有 20 多年的經驗，這些原則是確保機密性、完整性和可用性的基礎的一部分。我們的 IT 主管還曾擔任網絡安全與合規項目的諮詢和架構職位，這些項目包括設計和審計系統、紅隊測試，以及經修訂的 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的合規性審計和補救措施，以及支付卡行業數據安全標準。

人力資本資源

下文描述的核心價值觀指導着我們的使命，即為依賴我們的嚴重疾病患者提供有意義的藥物。除了指導我們對患者的承諾和我們的運營方式外，我們的核心價值觀也是我們處理多元化、公平和包容性 (DEI) 事務的方法以及我們處理環境、社會和治理 (ESG) 方法的基礎。

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我們致力於通過提供全面和有競爭力的福利來投資員工，包括健康與保健、具有市場競爭力的薪酬、持續的職業發展和工作生活計劃。我們成立了一個由員工主導的多元化、包容性和歸屬感委員會，積極歡迎和慶祝斯托克內部的多元化和相互尊重，並分享影響我們社區積極變化的想法和教育。在員工多元化方面，我們力求吸引、僱用和留住具有不同背景以及所有年齡、性別、種族、宗教、母國和性取向的個人。截至 2023 年 12 月 31 日，我們大約 59% 的員工是女性，管理團隊（我們定義為副總裁及以上級別）中約有 47% 是女性。截至 2023 年 12 月 31 日，超過 36% 的員工自我認同自己的種族或族裔多元化。

Stoke 員工關心在內部和當地社區中建立積極的文化。我們的員工參與活動包括通過 Frank and Rosemary Iovieno 關愛兒童基金會等計劃回饋當地社區，該基金會側重於為有孩子患有危及生命和生命限制的疾病的家庭提供節日支持。迄今為止，其他慈善公司贊助的活動包括我們對當地各種生命科學關懷活動的支持，以及支持提高人們對德拉維特綜合症認識的社區活動。

董事獨立性

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。根據納斯達克股票市場規則，獨立董事必須構成上市公司董事會的多數。此外，納斯達克股票市場規則要求，除了規定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須是獨立董事。根據納斯達克股票市場規則，只有當董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為獨立董事。此外，薪酬委員會成員與上市公司的關係不得影響董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力。審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或 (ii) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人員上市公司或其任何子公司。

我們的董事會已對每位董事和董事候選人的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事與我們的實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查，董事會確定，根據適用的美國證券交易委員會規則和條例以及上市要求和規則，代表我們九位董事中的八位的詹妮弗·伯斯坦、塞思·哈里森、阿德里安·克雷納、亞瑟·萊文、加里 E. 門澤爾、朱莉·安妮·史密斯、伊恩·史密斯和亞瑟·齊亞納博斯是獨立董事，他們代表會議後九名董事中的八名納斯達克股票市場。在做出這些決定時，董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動及可能與我們和我們管理層相關的關係的信息，包括每位非僱員董事和任何關聯公司對我們股本的實益所有權。

我們董事會的委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定

我們的審計委員會由詹妮弗·伯斯坦、加里·門澤爾和亞瑟·齊亞納博斯組成。伯斯坦女士是我們的審計委員會主席。我們審計委員會的組成符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員都具備財務知識。此外，根據《證券法》頒佈的S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，我們的董事會已確定伯斯坦女士是審計委員會的財務專家。我們的審計委員會負責除其他事項外：

選擇和僱用我們的獨立註冊會計師事務所；

我們獨立審計師的資格、獨立性和業績；

編制審計委員會報告，以納入我們的年度委託書；

我們對法律和監管要求的遵守情況；

監督我們的會計和財務報告流程，包括我們的財務報表審計和財務報表的完整性；以及

審查和批准關聯人交易。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由塞思·哈里森、加里·門澤爾、朱莉·安妮·史密斯和亞瑟·奧·齊亞納博斯組成。齊亞納博斯博士是我們的薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會的組成符合納斯達克股票市場和美國證券交易委員會現行規章制度下的獨立性要求。我們的薪酬委員會負責，除其他外：

評估、推薦、批准和審查執行官薪酬安排、計劃、政策和計劃；

評估和推薦非僱員董事薪酬安排，供董事會決定；

管理我們的基於現金和股票的薪酬計劃；以及

監督我們遵守與董事、高級職員和員工薪酬相關的監管要求的情況。

薪酬委員會擁有唯一的權力和責任來確定首席執行官和其他執行官高管薪酬待遇的各個方面，但須經董事會批准，前提是薪酬委員會或法律顧問認為適用的法律或納斯達克規則是可取或要求的。薪酬委員會還就非僱員董事的薪酬形式和金額向董事會提出建議。薪酬委員會可以考慮首席執行官關於其他執行官薪酬的建議，以及董事會或任何董事會成員關於首席執行官和其他執行官薪酬的建議。

薪酬委員會聘請了一家獨立的高管薪酬諮詢公司，即怡安集團（怡安）旗下的怡安人類資本解決方案業務部來評估我們的高管薪酬計劃和

怡安的代表與薪酬委員會主席進行了非正式會晤，並出席了薪酬委員會的例行會議，包括次執行會議，不時有任何管理層成員出席。在截至2023年12月31日的財政年度中，怡安直接與薪酬委員會合作（不代表管理層），協助委員會履行其職責，未經委員會事先批准，沒有為管理層開展任何項目。薪酬委員會已確定，怡安在截至2023年12月31日的財政年度中所做的任何工作均未引發任何利益衝突。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由阿德里安·克雷納、亞瑟·萊文和朱莉·安妮·史密斯組成。萊文博士是我們的提名和公司治理委員會主席。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責：

確定、考慮和推薦董事會成員候選人；

監督我們董事會和董事會各委員會的年度評估；

就其他公司治理事項和聯邦證券法要求的任何相關事項向董事會提供建議；以及

協助董事會監督任何與企業責任和可持續發展相關的公司計劃。

董事會和委員會會議和出席情況

董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，不時經書面同意行事。 2023 年，董事會舉行了四次會議，包括電話會議；審計委員會舉行了四次會議；薪酬委員會舉行了五次會議，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。 2023 年，除塞思·哈里森以外的每位董事出席的會議總數佔其任期內董事會舉行的會議總數以及該董事在其任期內任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 0.75%。董事會的獨立成員還定期在沒有管理董事的情況下單獨開會，討論獨立董事認為適當的事項。

董事會出席年度股東大會

我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策。我們邀請並鼓勵每位董事會成員參加我們的年度股東大會。我們董事會的四名成員出席了去年的年度股東大會。

提名和公司治理委員會負責確定、考慮和推薦董事會成員候選人。使用多種方法來識別和評估董事候選人，目的是維持和進一步發展多元化、經驗豐富和高素質的董事會。候選人可以通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起我們的注意。

提名和公司治理委員會將向董事會推薦所有由董事會提名供股東選舉的提名人選，包括批准或推薦董事會提議的董事候選人名單，供每屆年度股東大會選舉，並將建議董事會任命所有董事候選人以填補臨時候選人董事空缺。我們的董事會鼓勵甄選將為公司整體企業目標做出貢獻的董事。提名和公司治理委員會可以不時審查董事所需的資格、專長和特徵，，包括生命科學和生物技術、金融、營銷、財務報告以及其他有望有助於董事會有效運作的領域的業務經驗、多元化和個人技能等因素，並向董事會提出建議。不符合所有這些標準的優秀候選人仍可被考慮。在評估董事會的潛在候選人時，提名和公司治理委員會會根據當時董事會的具體需求來考慮這些因素。

此外，根據我們的《公司治理準則》，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行這些董事的職責。因此，董事應定期出席該董事所在的董事會和委員會的會議，並在會前審查為此類會議預先分發的材料。因此，將考慮潛在被提名人所屬的其他上市公司董事會和其他董事會（或類似的管理機構）的數量以及他或她的其他專業職責。此外，根據我們的《公司治理準則》，對董事可以任職的三年任期沒有限制。但是，在評估連任提名建議時，提名和公司治理委員會會考慮董事的任期。我們重視全公司的多元化，力求實現董事會成員的組合，使其背景和經驗多樣化，包括年齡、性別、種族、族裔和職業方面的。儘管董事會沒有制定多元化的具體目標，但董事會的整體多元化是董事提名過程中的一個重要考慮因素。

提名和公司治理委員會將考慮正確提交的針對符合上述最低資格的董事會候選人的股東建議。提名和公司治理委員會無意根據股東是否推薦的候選人來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。登記在冊的股東可以按照章程第 I 條第 1.12 款中的程序提名候選人蔘加董事會選舉。任何希望提交提名的合格股東都應查看章程中關於股東提名的要求。任何提名都應以書面形式發送給我們的公司祕書，Stoke Therapeutics, Inc.，位於馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道45號 01730。提交的材料必須包括擬議被提名人的全名、完整的傳記信息、對擬議被提名人董事資格的描述、我們章程中規定的其他信息，包括第14a-19條的信息要求，以及提名股東是我們股票的受益人或記錄持有人的陳述。任何此類提交的材料都必須附有擬議被提名人的書面同意，才能被任命為被提名人，如果當選則擔任董事。這些候選人將在提名和公司治理委員會的會議上進行評估，並可能在一年中的任何時候進行考慮。如果股東在中提供了任何與董事候選人推薦相關的材料，則此類材料將轉交給提名和公司治理委員會。

關於正確提交股東提名候選董事會成員的流程的其他信息見下文將在下次年會上提交的股東提案。

我們的董事會分為三類。每個班級任期三年，相應班級的任期將連續幾年到期。第二類董事和董事候選人將在本次會議上競選。第一類和第三類董事的任期要到分別於2026年和2025年舉行的年度股東大會後才會到期。我們的提名和公司治理委員會向董事會推薦了董事會，董事會提名珍妮弗·伯斯坦、亞瑟·萊文和伊恩·史密斯在年會上當選為二類董事，他們均為現任二類董事。根據提名和公司治理委員會的建議，我們董事會提議將二類被提名人選為二類董事，任期三年，在定於2027年舉行的年度股東大會上屆滿，直到這些董事繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止，或者直到這些董事提前辭職或免職。

董事將通過親自出席年會或由代理人代表的多數票選出，並有權對董事選舉進行投票。這意味着在年會上被提名參加董事會選舉的三位獲得最多贊成票的人將當選。您可以投票支持所有被提名人，也可以投票取消所有被提名人的權限，或者投票支持除您指定的一位或多位被提名人之外的所有候選人。由代理人代表的股票將被投票選為第二類被提名人的選舉，除非代理人被標記為不允許這樣做。在無爭議的選舉中，保留所有被提名人的權限的選票不會對提案的結果產生任何影響。在董事的選舉中，您不得累積選票。如果任何被提名人因任何原因無法任職，則可以將代理人投票選出代理持有人（即我們公司的高管）可能決定的替代被提名人。被提名人已同意在本代理人聲明中提名，如果當選，則同意任職。代理人只能投票選舉三名以上的董事。

董事會提名人

下表列出了截至2024年4月8日的被提名人及其年齡。表格下方的列出了每位被提名人的其他傳記信息。


姓名	年齡	班級
詹妮弗·C·伯斯坦 (1)	52	二級董事
亞瑟·萊文博士 (2)	70	二級董事
伊恩·史密斯	58	二級董事

(1)	我們的審計委員會成員。

(2)	我們的提名和公司治理委員會成員。

註冊會計師珍妮弗·伯斯坦自2019年6月起擔任董事會成員。自2021年3月起，伯斯坦女士在生物技術公司Treeline Biosciences, Inc. 擔任財務運營高級副總裁。2018年1月至2019年2月，伯斯坦女士在生物技術公司 Loxo Oncology, Inc. 擔任財務高級副總裁兼首席財務官，直到該公司被禮來公司收購。伯斯坦女士自2015年5月起擔任Loxo Oncology的財務副總裁兼首席財務官。在加入Loxo Oncology之前， Burstein女士於2010年7月至2015年4月在上市生物技術公司Acorda Therapeutics, Inc. 擔任財務副總裁，從2006年起她在財務領域擔任過多個職位，職責越來越大，直到被任命為財務副總裁。在 2002 年至 2006 年加入 Acorda 之前，她曾在 Eyetech Pharmaceuticals, Inc. 工作，這是一家上市生物技術公司，現為 Valeant Pharmicals International, Inc. 的子公司。在晉升為會計高級董事之前，她曾在財務領域擔任多個職位，職責越來越大。Burstein 女士擁有紐約州立大學布法羅分校工商管理學士學位和會計學工商管理碩士學位，並在紐約擁有註冊會計師執照。我們認為 Burstein 女士是

亞瑟·萊文博士自 2015 年 9 月起擔任董事會成員。從 2014 年 1 月到 2023 年 2 月， Levin 博士在生物技術公司 Avidity Biosciences, Inc. 擔任首席科學官，自 2023 年 2 月起擔任該公司的傑出科學家和戰略領袖。2012年4月至2014年1月，萊文博士在專注於RNA的治療公司MiraGen Therapeutics, Inc. 擔任的執行副總裁。在加入MiraGen Therapeutics, Inc. 之前，萊文博士曾在生物製藥公司 Santaris Pharma A/S Corp. 和專注於RNA的上市生物製藥公司愛奧尼斯製藥公司擔任過各種高級管理職位。萊文博士擁有穆倫伯格學院的生物學學士學位和羅切斯特大學的毒理學博士學位。我們認為，萊文博士之所以有資格在董事會任職，是因為他在生物製藥行業的經驗，包括他在基於核酸的療法方面的專業知識。

伊恩·史密斯自 2023 年 9 月起擔任董事會成員，在此之前，自 2023 年 6 月起擔任顧問。史密斯先生是 Rivus Pharmaceutical 的董事會主席，他自 2023 年 9 月以來一直擔任該職務。Smith 先生還擔任貝恩資本生命科學的高級顧問，他自 2021 年 1 月起擔任該職位，並擔任固德生物科學董事會執行主席，自 2020 年 4 月起擔任該職務。自 2021 年 4 月起，他還擔任 Foghorn Therapeutics 的董事會成員。在擔任現任職務之前，史密斯先生於2019年7月至2022年9月擔任私營生物技術公司維亞希特的董事會執行主席。他在2017年9月至2019年1月期間擔任Vertex Pharmicals 的執行副總裁兼首席運營官，在此之前，他在2001年10月至2017年9月期間擔任首席財務官。史密斯先生以優異成績獲得曼徹斯特大都會大學（英國）會計和金融學學士學位。我們認為 Smith 先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在公共生物技術公司擔任多個職務的知識和經驗。

常任董事

任期在年會之後結束的董事及其年齡見下表。表下方的文字列出了每位被提名人的其他傳記信息。


姓名	年齡	班級
阿德里安 ·R· 克萊納 (2)	65	I 類董事
加里·門澤爾 (1) (3)	59	I 類董事
朱莉·安妮·史密斯 (1) (2)	53	I 類董事
愛德華·凱伊，醫學博士 (4)	75	三級董事
塞思·哈里森，醫學博士 (1)	63	三級董事
Arthur O. Tzianabos，博士 (1) (3)	61	三級董事

(1)	我們的薪酬委員會成員。

(2)	我們的提名和公司治理委員會成員。

(3)	我們的審計委員會成員。

(4)

公司首席執行官。

阿德里安·克雷納博士與他人共同創立了Stoke Therapeutics, Inc.，自 2014 年 6 月起擔任我們董事會成員。克萊納教授是生物研究機構冷泉港實驗室的聖吉爾斯教授，他自1986年以來一直在那裏任職，他的工作直接促成了 SPINRAZA的發明和開發。克萊納教授擁有哥倫比亞大學生物化學學士學位和哈佛大學生物化學博士學位。我們認為，克萊納教授有資格在我們董事會任職，因為他在生物製藥研發方面擁有豐富的經驗以及在核糖核酸剪接和反義療法方面的經驗。

Garry E. Menzel 博士自 2020 年 8 月起擔任董事會成員。門澤爾博士從2016年起擔任臨牀階段腫瘤公司TCR2 Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：TCRR）的總裁兼首席執行官，直到2023年6月該公司與Adaptimmune Therapeutics plc（納斯達克股票代碼：ADAP）合併。自 2023 年 6 月起，門澤爾博士一直是 Adaptimmune 的董事會成員。他是臨牀階段腫瘤學公司黑鑽療法公司（納斯達克股票代碼：BDTX）的聯合創始人，自2014年以來，他一直在董事會任職。從2013年到2015年，門澤爾博士擔任DaVita Healthcare Partners（紐約證券交易所代碼：DVA）的首席財務官，該公司當時運營着美國最大的腎臟透析中心和初級保健醫生診所網絡之一。在此之前，門澤爾博士曾在microRNA療法公司Regulus Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：RGLS）擔任首席運營官。他的職業生涯始於金融行業，最初在貝恩公司擔任顧問，隨後在高盛和瑞士信貸擔任全球領導職務，管理生物技術業務，在那裏他為超過1000億美元的戰略交易提供了諮詢。除了公司董事會職位外，門澤爾博士還曾在全國癲癇基金會董事會以及系統生物學研究所和加州大學舊金山分校（UCSF）藥學院的董事會任職。 Menzel 博士擁有劍橋大學聖約翰學院生物化學和分子生物學博士學位、斯坦福大學工商管理碩士學位和帝國科技學院生物化學學士學位。我們認為門澤爾博士有資格在我們董事會任職，因為他在生物技術公司擁有豐富的管理經驗。

朱莉·安妮·史密斯自2023年1月起擔任開發免疫療法的生物技術公司Nuvig Therapeutics Inc. 的首席執行官。2018年8月至2022年8月，史密斯女士擔任ESCAPE Bio, Inc. 的總裁兼首席執行官。ESCAPE Bio, Inc. 是一家為遺傳性神經退行性疾病開發新型小分子療法的生物技術公司。此前，史密斯女士曾於2017年8月至2018年7月在Nuredis, Inc.擔任總裁兼首席執行官，並於2012年9月至2016年10月在Raptor Pharmaceutical Corp.（一家專注於開發和商業化孤兒病治療方法的上市生物製藥公司）擔任總裁兼首席執行官。她於 2012 年加入 Raptor，在被任命為總裁和首席執行官之前，她擔任的職位越來越多。在加入猛龍之前，史密斯女士在Enobia Pharmicals被Alexion Pharmicals, Inc.收購後一直擔任其首席商務官，直至2012年5月。此前，史密斯女士曾在爵士製藥公司、Genzyme Novazyme和百時美施貴寶公司擔任過越來越多的職務。史密斯女士目前擔任Exelixis, Inc. 的獨立董事，該公司是一家基於基因組學的上市藥物發現公司。她之前曾在基因藥物公司Audentes Therapeutics, Inc. 的董事會任職，並曾在生物技術產業組織（BIO）董事會健康和新興公司部門擔任董事。Smith 女士擁有康奈爾大學生物與營養科學學士學位。我們認為，Smith女士有資格在董事會任職，因為她在生物技術公司擁有豐富的管理經驗。

醫學博士 Edward M. Kaye 自 2017 年 10 月起擔任首席執行官兼董事會成員。 Kaye博士從醫學研究和藥物開發公司Sarepta Therapeutics, Inc. 加入我們，他在2016年9月至2017年7月期間擔任該公司的總裁兼首席執行官，2015年4月至2016年9月擔任臨時首席執行官，2011年6月至2017年3月擔任首席醫學官。從2001年到2011年，Kaye博士在生物技術公司Genzyme Corporation擔任過多個職位，包括最近擔任臨牀開發集團副總裁。此前，凱伊博士曾擔任費城兒童醫院生化遺傳學主任、聖克里斯托弗斯兒童醫院神經科主任，以及馬薩諸塞州綜合醫院和塔夫茨大學醫學中心的研究人員。Kaye博士目前在波士頓兒童醫院擔任神經科顧問。凱伊博士還是上市生物製藥公司Cytokinetics, Inc.、上市生物技術公司Avidity Biosciences, Inc.和私人非營利生命科學行業組織麻省生物技術委員會的董事會成員。Kaye 博士擁有洛約拉大學生物學/化學學士學位和洛約拉大學斯特里奇醫學院的醫學博士學位。我們相信，Kaye博士有資格在董事會任職，因為他在醫療和生物技術領域擁有豐富的領導能力和臨牀經驗。

醫學博士塞思·哈里森自 2015 年 7 月起擔任董事會主席。哈里森博士在風險投資公司蘋果樹合夥人擔任管理合夥人，他於1999年創立了該公司。在創立蘋果樹合夥人之前，哈里森博士曾在風險投資資本和私募股權公司Oak Investment Partners擔任普通合夥人，並在專注於技術的風險投資公司塞文·羅森基金擔任風險合夥人。哈里森博士目前擔任上市生物製藥公司Akero Therapeutics, Inc. 的董事會成員。哈里森博士還擔任製藥公司Braeburn Inc.、免疫療法公司Marengo Therapeutics, Inc. 和醫療器械公司Galvanize Therapeutics, Inc. 的董事會主席，以及許多其他私營公司的董事。哈里森博士擁有普林斯頓大學的文學學士學位和哥倫比亞大學的醫學博士和工商管理碩士學位。我們認為，哈里森博士有資格在我們的董事會任職，這是因為他在生命科學行業的經驗、作為風險投資家的經驗以及他在眾多生物製藥公司的董事會任職。

Arthur O. Tzianabos 博士自 2018 年 9 月起擔任董事會成員。齊亞納博斯博士自2023年6月起擔任生物製藥公司Lifordi Immunotherapeutics的首席執行官。齊亞納博斯博士還擔任5AM Ventures的風險合夥人，自2022年9月以來，他一直專注於生命科學投資。齊亞納博斯博士擔任基因藥物公司Q32 Bio Inc.（前身為Homology Medicines, Inc.）的董事會主席，此前他在2016年4月至2022年9月期間擔任該公司的總裁兼首席執行官。在加入Homology Medicines, Inc. 之前，齊亞納博斯博士於2013年9月至2016年3月在生物技術公司OvaScience, Inc. 擔任總裁兼首席科學官。此前，齊亞納博斯博士曾在製藥公司夏爾集團擔任過各種高級管理職位，並在哈佛醫學院擔任教授。齊亞納博斯博士在新罕布什爾大學生命科學與農業學院發展委員會任職。齊亞納博斯博士曾在公共生物技術公司Akouos, Inc. 的董事會任職。Tzianabos 博士擁有波士頓學院的生物學學士學位和新罕布什爾大學的微生物學博士學位。我們認為，Tzianabos博士之所以有資格在董事會任職，是因為他的管理和臨牀經驗以及他在生物技術行業的廣泛參與。

家庭關係

我們的任何董事和執行官之間都沒有家族關係。

董事薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，我們的非僱員董事獲得了以下薪酬：

現金補償。我們的非僱員董事薪酬計劃每年向每位非僱員董事提供40,000美元的現金預付金。董事會主席每年額外獲得30,000美元；審計、薪酬以及提名和公司治理委員會主席分別獲得15,000美元、1萬美元和8,000美元的額外年度報酬；審計、薪酬和提名及公司治理委員會的成員每年分別獲得7,500美元、5,000美元和4,000美元的額外年付款。

股權補償。每位加入董事會的新任非僱員董事在當選或被任命為董事會成員時均獲得購買我們普通股的初始期權授權，根據ASC 718計算，公允市值約為30.5萬美元，如下表所示。如果新董事在適用的歸屬日期之前一直擔任董事會成員，則新董事的股權獎勵將在授予之日起的每個季度週年紀念日分十二次基本相等的季度分期發放。每位在 2023 年 6 月 13 日年會之後繼續在我們董事會任職的非僱員董事在這類會議之後都將獲得購買期權

19,441股普通股，相當於根據ASC 718計算的公允市場價值約為15.3萬美元，如下表所示，該補助金將在授予之日一週年之際歸屬和行使，因此補助金將在授予之日一週年之日全部歸屬和行使，如果是更早的話，也就是我們的下一次股東年會，但須視董事在每個適用的歸屬日期繼續任職而定。

非僱員董事在擔任董事期間產生的合理費用也將獲得報銷，包括參加董事會會議的差旅費。

我們對非僱員董事的薪酬安排由我們的薪酬委員會和董事會定期審查和批准。我們使用下文 “薪酬彙總披露表” 中討論的同行羣體，為競爭激烈的董事薪酬水平和做法提供廣闊的視角。

2024 年 1 月，在審查了我們的董事薪酬計劃後，薪酬委員會建議董事會將提名和公司治理主席和成員的現金預留金分別增加到1萬美元（從2023年的8,000美元）和5,000美元（從 2023年的4,000美元）。此外，根據ASC 718計算，每位在2024年年會之後立即繼續在董事會任職的非僱員董事將在該會議之後獲得購買我們普通股的期權，目標授予日公允價值約為86,000美元（而2023年為15.3萬美元），該補助金將在授予之日的一年週年日授予，例如補助金將在撥款之日起一週年之日全部歸屬並可行使，如果更早，下次股東年會，視董事在每個適用的歸屬日期繼續任職而定。根據ASC 718計算，被任命為董事會的新董事將獲得購買我們普通股的期權，其目標授予日公允價值約為17.2萬美元（而2023年為30.5萬美元），該補助金將在授予之日的每個季度週年紀念日以等額的金額歸屬，因此補助金將在授予之日三週年之日全部歸屬，可行使補助金，但須視董事在每個適用的歸屬日期繼續任職而定。

下表列出了我們的非僱員董事在截至2023年12月31日的年度中因提供的服務而獲得或支付給我們的薪酬。我們的首席執行官Kaye博士不因擔任董事而獲得任何報酬。除下文所述外，在截至2023年12月31日的年度中，我們名非僱員董事均未收到任何費用或任何費用報銷（與出席董事會會議有關的慣常支出除外）或任何股權或非股權獎勵。


姓名	賺取的費用或以現金支付 ($)		期權獎勵 ($)(1)		所有其他補償 ($)			總計 ($)
詹妮弗·伯斯坦，註冊會計師 (2)		55,000		154,334					209,334
阿德里安 R. 克萊納博士 (3)		44,000		154,334					198,334
加里·門澤爾博士 (4)		45,000		154,334					199,334
亞瑟·萊文博士 (5)		44,000		154,334					198,334
塞思·哈里森，醫學博士 (6)		83,000		154,334					237,334
朱莉·安妮·史密斯 (7)		52,500		154,334					206,834
亞瑟·奧·齊亞納博斯博士 (8)		57,500		154,334					211,834
伊恩·史密斯 (9)		10,000		310,032		74,000	(10)		394,032

(1)	期權獎勵列中報告的金額代表根據ASC 718計算的截至2023年12月31日的年度中授予董事的股票期權的授予日公允價值。計算期權獎勵欄中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於本所含經審計的合併財務報表附註9的

我們的審計委員會已選擇畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計。畢馬威會計師事務所審計了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表。我們預計，畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，可以發表聲明，並可以回答適當的問題。

在年會上，股東被要求批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以將畢馬威會計師事務所的選擇提交給我們的股東，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。如果該提案未獲得對該提案所投多數票的肯定批准，則審計委員會將重新考慮該任命。儘管進行了選擇，即使我們的股東批准了該選擇，如果審計委員會認為這種變更符合我們的最大利益和股東的利益，我們的審計委員會仍可以在年內隨時任命另一家獨立註冊的公共會計師事務所。

下表列出了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度提供的專業服務的費用（以千計）。


費用類別	2023		2022
審計費用 (1)	$	681	$	617
税收費用 (2)	$	39	$	10
費用總額	$	720	$	627

(1)	審計費用包括年度審計和季度審查的費用和相關費用，以及與同意書和我們的同意書相關的費用在市場上計劃以及2023年和2022年的相關安慰信。

(2)	税費包括税務合規服務和税務諮詢費用。税務建議包括各種允許的服務，包括與聯邦和州所得税事務相關的技術性税務建議、銷售税協助和税務審計援助。

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的主要政策

我們的審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。獨立註冊的公共會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。我們的審計委員會還可能預先批准特定服務逐案處理基礎。與上表所述費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

我們的董事會建議投票對於批准第2號提案。

審計委員會由董事會任命，以協助董事會履行其對的監督責任 (1) 斯托克斯合併財務報表和財務報告流程的完整性以及財務、會計以及法律和監管要求遵守情況的內部控制體系，(2) 斯托克斯獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，(3) 斯托克斯內部審計職能的表現（如果有）以及 (4) 其他事項如董事會批准的審計委員會章程所規定。

管理層負責編制斯托克斯合併財務報表和財務報告流程，包括其財務報告內部控制體系及其披露控制和程序。獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準對斯托克斯財務報表進行審計，並就此發佈報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

關於這些責任，審計委員會審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了Stoke Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用標準要求討論的事項。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所的書面來文，確認其獨立性符合PCAOB適用的要求的獨立性，並已與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Stoke Therapeutics, Inc.經審計的合併財務報表納入向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的斯托克斯年度報告 10-K表中。本報告中包含的信息不應被視為（1）徵集材料，（2）向美國證券交易委員會提交，（3）受《交易法》第14A條或第14C條的約束，或（4）受《交易法》第18條規定的責任約束。本報告不應被視為以引用方式納入我們根據《交易法》或《證券法》提交的任何其他文件，除非我們特別以引用方式將其納入此類申報中。

STOKE THERAPEUTICS, INC. 董事會的審計委員會

詹妮弗·伯斯坦，主席

伊恩·史密斯

Arthur O. Tzianabos

我們普通股的所有權百分比基於2024年3月31日已發行普通股的46,498,077股。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表我們證券的唯一或共享的投票權或投資權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，截至2024年3月31日，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。為了計算該個人或實體的所有權百分比，我們已將該個人或實體持有的目前可行使或將在2024年3月31日後的60天內開始行使的所有普通股視為已發行股票，由持有該期權的個人或實體實益擁有，但並未出於計算任何其他人所有權百分比的目的將其視為未償還股票或實體。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為Stoke Therapeutics, Inc.，位於馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道45號01730。


受益所有人姓名	的數量股份受益地擁有的		百分比的股份受益地擁有的
5% 股東
Skorpios 信託 (1)		14,443,681		31.1	%
隸屬於RTW Investments，LP的實體 (2)		4,131,045		8.9	%
考恩金融產品有限責任公司 (3)		3,721,659		8.0	%
摩根士丹利公司 (4)		3,358,375		7.2	%
Lynx1 資本管理有限責任公司 (5)		2,956,918		6.4	%
Redmile 集團 (6)		2,625,506		5.6	%

被任命為執行官和董事
愛德華·凱伊，醫學博士 (7)		1,632,279		3.4	%
Stephen J. Tulipano，註冊會計師 (8)		236,966		*
Barry S. Ticho，醫學博士，FACC (9)		223,252		*
詹妮弗·伯斯坦，註冊會計師 (10)		76,982		*
塞思·哈里森，醫學博士 (11)		1,952,295		4.2	%
阿德里安 R. 克萊納博士 (12)		531,234		1.1	%
亞瑟·萊文博士 (13)		111,441		*
加里·門澤爾博士 (14)		62,205		*
伊恩·史密斯 (15)		16,056		*
朱莉·安妮·史密斯 (16)		62,205		*
亞瑟·奧·齊亞納博斯博士 (17)		93,943		*
所有現任執行官和董事作為一個整體（13 人）(18)		5,615,834		11.3	%

*	表示實益所有權不到百分之一。

(1)	基於藍地平線企業有限公司（Blue Horizon）、Ezbon International Limited（Ezbon）、Skorpios Trust和Montrago Trustes Limited於2021年6月30日根據附表13D提交的聲明

（蒙特拉哥受託人）。正如聲明中所報告的那樣，該集團的所有權包括（i）藍地平線直接持有的6,905,121股普通股和（ii）Ezbon直接持有的7,538,560股股普通股。Skorpios Trust是Blue Horizon和Ezbon各自的唯一股權持有人，因此可能被視為他們持有的證券的受益所有人。蒙特拉戈信託是 Skorpios Trust的公司受託人，因此可能被視為上述各方直接或間接實益擁有的證券的受益所有人。Blue Horizon和Ezbon各自的主要辦公地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城大街142號三樓Jipfa 大廈。蒙特拉戈信託基金和Skorpios信託基金的主要辦公地址均為195 Arch。塞浦路斯利馬索爾3030號馬卡里奧斯三世大道，Neocleous House

(2)

根據RTW Investments, LP（RTW）和醫學博士Roderick Wong博士於2024年2月14日以母控股公司和/或註冊投資顧問的身份在附表13G第5號修正案中提交的聲明。正如聲明中所報告的那樣，該集團的所有權包括 4,131,045股普通股實益持有：（i）RTW，以某些基金（統稱 RTW 基金）的投資顧問的身份，包括但不限於RTW Master Fund, Ltd.，以及 (ii) 以RTW管理合夥人兼首席投資官的身份持有的黃博士。根據該聲明，RTW和王博士各被視為對4,131,045股股票行使共同投票和投資自由裁量權，對0股行使唯一投票權和投資自由裁量權。RTW 和 Dr. Wong 的主要辦公地址是紐約州紐約市第 10 大道 40 號 7 樓 10014。

(3)	根據Cowen Financial Products LLC（Cowen）於2024年2月26日根據附表13G（第1號修正案）提交的聲明。正如聲明中所報道的那樣，考恩的所有權由Cowen直接持有的3,721,659股普通股組成，Cowen可能被視為對這些普通股行使了唯一的投票權和投資自由裁量權。考恩的主要辦公地址是紐約州列剋星敦大道599號，紐約州10022。

(4)	根據摩根士丹利（MS）及其全資子公司摩根士丹利資本服務有限責任公司（MSCS）於2024年2月9日以註冊經紀交易商和/或母控股公司或MS子公司和關聯公司某些運營單位的控制人身份在附表13G第1號修正案中提交的聲明。正如聲明中所報告的那樣，MS的所有權由3,358,375股普通股組成，MSCS的所有權由3,292,154股普通股組成，MS和MSCS均可被視為行使：（i）對歸屬其所有股票的共同投票和投資自由裁量權，（ii）對0股的唯一投票和投資自由裁量權。上述各方的主要辦公地址是 1585 Broadway, New York, NY 10036。

(5)

根據Lynx1 Capital Management LP（Lynx1 Manager）和Weston Nichols於2024年2月14日根據附表13G第1號修正案提交的聲明。正如聲明中所報告的那樣，該集團的所有權由Lynx1 Master Fund LP（Lynx1基金）直接持有的2,956,918股普通股組成。Lynx1 Manager 擔任Lynx1基金的投資經理，尼科爾斯先生是Lynx1 Manager的普通合夥人Lynx1 Capital Management GP LLC的唯一成員。正如聲明中所報道的那樣，Lynx1經理和Nichols先生因此可能被視為對Lynx1基金直接持有的證券行使了投票和投資自由裁量權。Lynx1 經理和 Nichols 先生的主要辦公地址是 c/o Lynx1 Capital Management LP，弗朗西斯科聖街 151 號，Suite 200 PMB 1237，聖胡安，PR 00901-1607。

(6)

根據Redmile集團、 LLC（Redmile）、Jeremy C. Green和Redmile Biopharma Investments III, L.P.（RBI III）於2024年2月14日根據附表13G，第3號修正案提交的聲明。正如聲明中所報告的那樣，該集團的所有權由2,625,506股普通股組成。在這些股票中，2,583,092股由 RBI III 直接持有，其餘由某些私人投資工具和/或次級建議賬户（統稱為子賬户）持有。雷德米爾擔任印度儲備銀行三期和子賬户的投資經理，格林先生是Redmile的負責人。因此： (i) Redmile和Green先生可能被視為擁有2,625,506股普通股的共同實益所有權，(ii) 印度儲備銀行三期也可能被視為擁有2,583,092股此類證券的共享實益所有權。Redmile 和 RBI III 的主要辦公地址是加利福尼亞州舊金山普雷西迪奧市舊金山普雷西迪奧 D 棟萊特曼大道一號 D3-300 套房 94129。主要業務辦公室

(11)	代表 (i) 898,871股普通股；(ii) 76,982股可於2024年3月31日起60天內行使的購買普通股的標的期權；以及 (iii) Les Pommes LLC（Les Pommes）持有的976,442股普通股。哈里森博士是Les Pommes的經理，可能被視為對Les Pommes持有的證券擁有唯一投票權和處置權。哈里森博士宣佈放棄對Les Pommes持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。

(12)	代表（i）404,718股普通股和（ii）126,516股購買普通股股的標的期權，這些期權可在2024年3月31日後的60天內行使。

(13)	代表 (i) 作為巴特勒-萊文可撤銷信託受託人的亞瑟·萊文博士持有的記錄在案的17,979股普通股，以及 (ii) 93,462股購買普通股的標的期權，這些期權可在2024年3月31日起的60天內行使，由萊文博士直接持有。

(14)	代表62,205股購買普通股的標的期權，這些期權可在2024年3月31日後的60天內行使。

(15)	代表購買普通股的16,056股標的期權，這些期權可在2024年3月31日後的60天內行使。

(16)	代表62,205股購買普通股的標的期權，這些期權可在2024年3月31日後的60天內行使。

(17)	代表（i）31,739股普通股和（ii）62,204股購買普通股的標的期權，這些期權可在2024年3月31日後的60天內行使。

(18)	代表 (i) 2,450,367股普通股和 (ii) 3,165,467股標的期權，用於購買普通股，這些股票的標的期權可在2024年3月31日後的60天內行使。

休·納什博士自2017年10月起擔任我們的首席運營官兼首席商務官，並在2014年10月至2017年10月期間擔任我們的首席執行官。納什博士還曾擔任駐校企業家在風險投資公司 Apple Tree Partners 工作。在蘋果樹 Partners工作期間，納什博士是創始企業家團體的一員，他們曾為生物製藥公司Aileron Therapeutics, Inc. 開發原創平臺技術。納什博士還於2005年至2013年在Aileron Therapeutics, Inc.擔任企業發展副總裁。在加入Aileron Therapeutics, Inc. 之前，納什博士是藥物發現公司NeoGenesis Pharmicals, Inc. 的創始科學家，在被先靈-普洛公司收購之前，他在1997年至2005年期間擔任外部合作副總裁，納什博士擁有哈佛學院生化科學學士學位和哈佛大學有機化學博士學位。

註冊會計師斯蒂芬·圖利帕諾自2019年3月起擔任我們的首席財務官。從2014年6月到2018年7月，圖利帕諾先生擔任生物技術公司Aldeyra Therapeutics, Inc. 的首席財務官兼財務主管。此前，圖利帕諾先生曾擔任Javelin Pharmicals, Inc.的首席財務官兼祕書。圖利帕諾先生擁有塞勒姆州立大學學院的學士學位和薩福克大學的工商管理碩士學位。他是一名註冊會計師。

Barry S. Ticho，醫學博士，FACC 博士，自 2017 年 10 月起擔任我們的主任醫療官。2018 年 3 月至 2019 年 3 月，Ticho 博士擔任 Verve Therapeutics, Inc. 的首席執行官兼董事會成員。2016 年 2 月至 2017 年 9 月，Ticho 博士在生物技術公司 Moderna, Inc. 擔任心血管和代謝疾病主管。2013年10月至2016年2月，蒂喬博士在製藥公司輝瑞公司擔任心血管和代謝疾病研究部外部研發創新負責人。此前，蒂喬博士曾在生物製藥公司Biogen Inc. 擔任臨牀開發副總裁。Ticho 博士擁有哈弗福德學院的生物學學士學位和芝加哥大學的生物化學和分子生物學醫學博士學位和博士學位。

喬納森·艾倫法學博士自2022年7月起擔任我們的總法律顧問。艾倫先生負責監督法律的各個方面，包括領導和指導所有法律和合規舉措，並擔任斯托克斯董事會的合規官和公司祕書。在晉升該職位之前，艾倫先生於2021年2月至2022年7月擔任我們的副總法律顧問，並於2020年11月至2021年2月擔任我們的臨時總法律顧問。艾倫先生的職業生涯已經建立為處於不同成長階段的生命科學和技術公司提供法律支持和諮詢，並在公司治理、證券和上市公司報告、公司交易、就業事務和知識產權等領域擁有特殊的專業知識。在加入Stoke之前，Allan先生是Fenwick & West LLP公司集團的合夥人，為世界上一些最具創新性的技術和生活提供法律支持

科學公司。在此之前，他曾在Kirkland & Ellis LLP擔任公司合夥人，為許多公共和私人客户提供股東事務和公司交易方面的建議。艾倫先生是紐約律師協會的成員。他擁有俄亥俄州立大學莫里茨法學院的法學博士學位和格雷斯學院的工商管理和市場營銷學士學位。

下表和隨附的敍述性披露列出了有關在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們的某些執行官提供的薪酬的信息。這些執行官包括我們的首席執行官和在截至2023年12月31日的財政年度末擔任高管官員的兩位薪酬最高的執行官（我們的首席執行官除外）是：

Edward M. Kaye，醫學博士，首席執行官；

Stephen J. Tulipano，註冊會計師，首席財務官；以及

Barry S. Ticho，醫學博士，FACC，首席醫療官。

我們將這些人稱為我們的指定執行官。

薪酬摘要表

下表提供了彙總信息，説明我們的指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中以各種身份提供的服務的總薪酬，所有金額均以美元計算：


姓名	年		工資 ($)		獎金 ($)(1)		股票獎項 ($)(2)		選項獎項 ($)(3)		非股權激勵計劃補償 ($)(4)		所有其他補償 ($)(5)		總計 ($)
愛德華·凱伊，醫學博士首席執行官		2023		625,887				1,299,300		1,285,008		309,814		13,201		3,533,210
愛德華·凱伊，醫學博士首席執行官		2022		596,083		32,293				4,817,310		290,636		12,200		5,748,522

Stephen J. Tulipano，註冊會計師首席財務官		2023		458,640				489,272		474,186		165,110		11,273		1,598,481
Stephen J. Tulipano，註冊會計師首席財務官		2022		436,800		17,210				1,697,431		154,890		10,192		2,316,523

Barry S. Ticho，醫學博士，FACC 首席醫療官		2023		494,259				489,272		474,186		177,934		12,356		1,648,007
Barry S. Ticho，醫學博士，FACC 首席醫療官		2022		470,723		20,712				1,697,431		186,407		10,984		2,386,257

(1)	本列中的金額代表我們董事會自行決定在實現公司績效目標所賺取的金額之外發放的獎金。

(2)

股票獎勵欄中報告的金額代表（i）在截至2023年12月31日的年度中授予指定執行官的限制性股票單位（RSU）的授予日公允價值，以及（ii）授予指定執行官的與股票相關的限制性股票單位的增量公允價值物有所值股票期權交換計劃於 2023 年 12 月完成，該指定執行官截至該日持有的合格期權，每份期權均按根據 ASC 718 計算。有關此的更多信息，請參閲下面的長期股權激勵獎勵物有所值股票期權交易所計劃，於2023年10月24日獲得公司股東的批准。這些限制性股票單位的增量公允價值大致等於授予之日限制性股票單位的公允價值減去交易日與限制性股票單位交易的期權公允價值之間的差額。交易所期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型假設無風險利率利率在4.11％至4.16％之間，預期壽命在4.24年至6.11年之間，隱含波動率為73％。歸因於交易所股票期權的增量支出表示限制性股票單位的總公允價值超過交易所股票期權的公允價值，對於授予指定執行官的限制性股票單位而言，低於20,000美元。在計算股票獎勵欄中交易所期權和限制性股票單位的公允價值時使用的其他假設載於10-K表中包含的經審計的合併財務報表附註9。請注意，此列中報告的金額反映了這些限制性股票單位的會計成本，而不是

(3)	期權獎勵列中報告的金額代表根據ASC 718計算的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中授予指定執行官的股票期權的授予日公允價值。計算期權獎勵列中報告的股票期權的授予日公允價值時使用的假設載於10-K表中包含的經審計的合併財務報表附註9。請注意，本列中報告的金額反映了這些股票期權的會計成本，與指定執行官可能從期權中獲得的實際經濟價值不符。

(4)	有關非股權激勵計劃薪酬的更多信息，請參閲標題為 “非股權激勵計劃獎勵” 的部分。

(5)	報告的金額反映了我們代表該指定執行官支付的401（k）筆捐款。

2023 同行小組

我們的執行官和非僱員董事的薪酬安排由我們的薪酬委員會定期審查和批准。我們使用同行羣體對有競爭力的薪酬水平和做法提供廣闊的視角。

對於我們2023年的同行羣體，薪酬委員會在怡安的協助下，對行業、發展階段和市值方面處於的類似公司進行了審查。2023 年同行羣體最終是根據這些特徵和其他特徵選擇的，包括：

部門/公共生物技術組織；

開發階段重點關注1至2期臨牀試驗公司，重點關注專注於基因和細胞編輯的公司；

市值2億美元至21億美元的市值範圍；

員工人數在 400 人以下的總公司；以及

年份公開優先考慮上市五年或更短的公司。

根據上述市場數據，怡安進行了彙編，薪酬委員會批准了2023年更新的同行公司羣體，該組被用來對2023年董事和高管薪酬進行相關薪酬評估。以下是2023年同行羣體中包含的公司：


4D 分子療法+		克里斯塔爾生物科技
Alector+		譜系細胞療法+
異基因療法		Meira GTx+
阿洛韋		波塞達療法
Arcturus Therapeu		精密生物科學
Avidity 生物科學		REGENXBIO
馴鹿生物科學		Repare 療法
埃迪達斯醫學		火箭製藥
世代生物公司		TCR2 療法
同源藥物		Vor Biopharma+

+	根據其市值的變化（Orchard Therapeutics、Passage Bio、Rubius Therapeutics）或通過收購（Dicerna Pharmicals、Translate Bio）的變化，2023年將加入同行羣體，取代2022年同行集團中的公司。

非股權激勵計劃獎勵

我們執行官的年度獎金基於公司實現情況，對於除首席執行官官之外的所有執行官的個人績效目標。2023 年，該公司

績效目標包括推進我們的 Dravet 計劃、推進我們的常染色體顯性視神經萎縮計劃、開發我們的產品線、擴大我們的現金流和啟動戰略企業合作，以及招聘、留住和培養關鍵人才。凱斯博士、圖利帕諾斯先生和蒂科斯博士2023年的目標獎金機會分別為他們各自基本工資的55％、40％和40％。 2024 年 2 月，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，確定公司績效目標達到 90%，個人績效目標達到 100%，指定執行官的混合成就率為 90%。有關支付給我們的NEO的2023年實際年度獎金，請參閲薪酬彙總表。

長期股權激勵獎勵

我們的指定執行官薪酬的大部分通過長期股權獎勵與公司業績直接掛鈎。2023年初，我們的指定執行官獲得了股票期權和限制性股票單位的組合，以激勵他們以的方式激勵他們，使他們的利益與我們的長期戰略方向和股東的利益直接保持一致，同時激勵我們的執行官留在我們。2023 年底，我們的薪酬委員會發現，服務提供商持有的某些股票期權嚴重不足，因此既沒有為支持我們的長期戰略方向提供激勵價值，也沒有支持高管留任。因此，我們的薪酬委員會要求我們的股東批准物有所值將他們的某些水下選擇權換成新的具有時間限制的RSU。我們的股東批准了這個交易所，物有所值交易所於2023年12月完成，反映在下面的2023財年年終表中的傑出股票獎勵中。

2023 財年年終表上的傑出股票獎勵


						期權獎勵								股票獎勵
姓名	格蘭特日期			授予開始- 日期		的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)		的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#)		選項運動價格 ($)		選項到期日期		數字的股份或單位或其他權利那個還沒有既得的 (#)		市場的價值股份或單位或其他權利那個還沒有既得 ($)(6)
愛德華·凱伊，醫學博士		4/2/2018	(1)		10/17/2017		602,801				0.60		4/2/2028
首席執行官		12/12/2018	(2)		10/22/2018		468,382				2.19		12/12/2028
		3/25/2020	(3)		3/25/2020		184,725		12,275		20.25		3/25/2030
		3/15/2022	(3)		3/15/2022		134,750		173,250		20.34		3/15/2032
		12/7/2022	(3)		12/7/2022		41,762		125,288		7.07		12/7/2032
		3/15/2023	(3)		3/15/2023		39,937		173,063		9.15		3/15/2033
		3/15/2023	(4)		3/15/2023										142,000		746,920
		12/1/2023	(5)		12/1/2023										25,908		136,276
Stephen J. Tulipano，註冊會計師		3/18/2019	(1)		3/15/2019		168,837				4.48		3/18/2029
首席財務官		12/7/2022	(3)		12/7/2022		15,500		46,500		7.07		12/7/2022
		3/15/2023	(3)		3/15/2023		14,737		63,863		9.15		3/15/2033
		3/15/2023	(4)		3/15/2023										52,400		275,624
		12/1/2023	(5)		12/1/2023										60,733		319,456
Barry S. Ticho，醫學博士，FACC		4/2/2018	(1)		10/2/2017		85,946				0.60		4/2/2028
首席醫療官		12/12/2018	(2)		10/22/2018		84,400				2.19		12/12/2028
		12/7/2022	(3)		12/7/2022		15,500		46,500		7.07		12/7/2022
		3/15/2023	(3)		3/15/2023		14,737		63,863		9.15		3/15/2033
		3/15/2023	(4)		3/15/2023										52,400		275,624
		12/1/2023	(5)		12/1/2023										60,733		319,456

(1)	未兑現的期權是根據我們的2014年計劃授予的，1/4的期權是在歸屬開始日期一週年之際授予的，此後每月再授予1/48份期權，前提是高管繼續為我們服務。這些期權現已完全歸屬。

(3)	未償還期權是根據我們的2019年股權激勵計劃授予的，其中1/48的期權將在自歸屬開始之日起的每個月週年紀念日歸屬，前提是高管繼續為我們服務。這些期權還會受到雙重觸發加速的影響，詳情見下文《控制權變更和遣散協議》、《控制權變更和遣散費協議》中。

(4)	未償還的限制性股票單位是根據我們的2019年股權激勵計劃授予的，四分之一的股份在歸屬開始之日每一年週年歸屬，前提是高管繼續為我們服務。限制性股票單位還會受到雙重觸發加速，詳情見下文控制權變更和遣散協議、控制權變更和遣散費協議。

(5)	未償還的限制性股票單位是根據我們的2019年股權激勵計劃授予的，以換取某些符合條件的期權。為換取既得股份而授予的限制性股票標的合格期權在歸屬開始日一週年之際歸屬，而為換取未歸屬股份而授予的限制性股票單位標的合格期權歸屬，50% 將在歸屬開始日一週年之際歸屬，50% 將在歸屬開始日期兩週年之際歸屬，但前提是高管繼續為我們提供服務。如下文控制權和遣散協議變更中的詳細説明，RSU也受到雙重觸發加速的影響。

(6)	截至2023年12月31日，未歸屬股票獎勵的市值是通過將獲得此類獎勵的股票數量乘以我們在2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）普通股的收盤價（5.26美元）計算得出的。

僱傭協議

我們已經與每位指定執行官簽訂了僱傭協議，該協議規定了隨意僱用，幷包括每位指定執行官的基本工資和目標年度激勵獎金機會。這些協議還規定在某些非自願終止僱用時發放離職補助金，如下所述。我們還與每位指定的執行官簽訂了控制權變更離職協議，規定在控制權變更引起的某些非自願終止僱用時，我們將提供遣散費和加速補助金，如下所述。

根據僱傭協議，在無故或出於正確理由（均定義見適用的高管僱傭協議和下文）終止每位指定執行官的聘用後，高管將有權在解僱後的12個月內繼續獲得工資和1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）的補償，但前提是高管執行並不可撤銷對公司的索賠，就凱伊博士而言，以及對於 Ticho 博士和 Tulipano 先生而言，在解僱九個月後。

每位指定執行官還有權在截至該執行官終止僱用之日結束的任何業績期限內獲得任何已賺取但未付的獎金，也適用於除因故解僱之外的任何解僱。

我們還與每位指定執行官簽訂了員工發明轉讓和保密協議，其中包括 12 個月的解僱後禁止招攬協議。

就僱傭協議而言，原因通常意味着：

與每位高管根據各自的僱傭協議承擔的職責有關的欺詐、挪用公款或非法不當行為；

犯下涉及欺詐、不誠實或違反信任的重罪；

違反了其僱傭協議，前提是除非高管首先收到書面通知，詳細説明該理由的細節，並且公司打算以此為由終止高管的僱傭關係，並且如果這種理由是可以糾正的，則高管未能在收到此類通知之日起三十 (30) 天內糾正此類理由；或

嚴重違反了他的發明轉讓、保密和非競爭協議。

就僱傭協議而言，正當理由通常意味着：

大幅削減高管當時的當前基本工資，前提是這種實質性削減是高管所獨有的，而不是所有處境相似的公司高管所獨有的；

對於凱伊博士，如果他在控制權變更（該術語的定義見此類人員的控制權變更和遣散費協議）後不是母公司的首席執行官；對於蒂喬博士和圖利帕諾先生，如果該高管在控制權發生任何變動（該術語的定義見此類人員的控制權變更和遣散協議）後未向母公司首席執行官彙報；

行政部門向我們提供服務的地理位置在距離當時所在地 50 英里半徑以外的地理位置發生了重大變化；或

我們任何構成嚴重違反此類高管僱傭協議的行為或不作為；

前提是不得將正當理由視為已經發生，除非：(1) 高管向公司提供書面通知，表示高管打算在該理由首次出現後的三十 (30) 天內以上述理由之一終止高管的聘用，(2) 如果此類理由能夠得到糾正，則公司未能在該書面通知發出之日起三十 (30) 天內糾正此類理由，以及 (3) 高管在離職之日起七十五 (75) 天內解僱高管原因首先出現。

控制權變更和遣散費協議

根據控制權變更和遣散費協議，在控制權變更前三個月內（定義見控制權變更協議）到控制權變更後的12個月內，無故或出於正當理由（均定義見適用的高管僱傭協議和上述內容）終止每位指定執行官的聘用時，該高管將有權：

Kaye 博士為 18 個月的基本工資，Tulipano 先生和 Ticho 博士為 12 個月的基本工資，這類款項要一次性支付，要麼根據公司的正常薪資慣例和時間表分期支付（此類付款方式應由公司自行決定）；

在高管離職日期的當年高管當時的目標獎金中，有150％是凱伊博士，而高管當時的目標獎金中，有100％是Tulipano先生和Ticho博士在高管離職之日後的六十（60）天內一次性支付的；

為 Kaye 博士支付長達 18 個月的持續健康保險的 COBRA 保費，為 Tulipano 先生和 Ticho 博士支付 12 個月的持續健康保險保費；以及

根據任何適用的股權計劃和股權協議的條款，全面加快每位執行官當時尚未兑現但未歸屬的股權獎勵。

下表列出了截至2023年12月31日有關根據我們所有股權薪酬計劃獲準發行的證券的某些信息：我們的2014年股權激勵計劃（2014年計劃），該計劃在我們通過2019年股權激勵計劃（2019年EIP）、2023年股權激勵計劃（2023年激勵計劃）和2019年員工股票購買計劃（ESPP）時終止。根據我們的2014年計劃，沒有可供發行的普通股，但2014年計劃將繼續管理根據該計劃授予的股票期權的條款。


	的數量證券至成為發佈於的練習傑出選項，認股證和權利			加權- 平均值運動的價格傑出選項，認股證和權利 (1)		的數量證券剩餘的可用為了未來發行在股權下補償計劃（不包括證券反映在第 (a) 欄)
計劃類別	(a)			(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃		7,931,467	(2)	$	9.65		4,471,377	(3)
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 (4)		59,700		$	8.02		940,300

總計		7,991,167		$	9.64		5,411,677

(1)	由於限制性股票單位沒有行使價，加權平均行使價不反映與限制性股票單位（RSU）結算相關的將發行的股票。

(2)	包括我們的 2014 年計劃和 2019 年的 EIP。不包括根據我們的2019年ESPP累積的購買權。

(3)	代表2019年EIP下可供發行的2,767,209股股票，該計劃允許授予激勵和非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、股票獎勵和限制性股票單位；以及ESPP下可供發行的1,704,168股股票。此外， 2019年EIP和ESP均包含一項常青條款，根據該條款，每年1月1日，我們自動將去年12月31日已發行普通股的4％和1％分別添加到預留用於發行的股票中。此外，根據我們2019年EIP中的大量條款，根據2014年計劃取消、到期或終止的期權已添加到2019年EIP下預留髮行的股票數量中。

(4)	包括我們的 2023 年激勵計劃。

我們的董事會通過了一項書面關聯方交易政策，該政策規定，未經審計委員會審查和批准，我們的執行官、董事、董事候選人、超過5％的普通股的受益所有人以及上述任何人員的直系親屬和任何關聯實體，不得與我們進行重大關聯人交易，或一個僅由獨立董事組成的委員會，以防不適合我們由於利益衝突，審計委員會將審查此類交易。該政策規定要求我們與執行官、董事、董事候選人、超過5％普通股的受益所有人或其任何直系親屬或關聯公司進行交易，如果所涉金額超過120,000美元，則將提交給我們的審計委員會（或僅由獨立董事組成的委員會，如果適用）進行審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們預計我們的審計委員會（或僅由獨立董事組成的委員會，如果適用）將考慮現有且被認為與審計委員會（或僅由獨立董事組成的委員會，如果適用）相關的事實和情況，包括但不限於交易條款是否不低於在相同或類似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款以及相關人員的範圍對交易的利息。

1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交所有權報告。高管高級職員、董事和超過 10% 的股東必須向我們提供他們提交的所有表格 3、4 和 5 的副本。僅根據我們對收到的此類表格副本的審查以及某些申報人關於他們提交了所有必需報告的書面陳述，我們認為我們的所有執行官、董事和超過10％的股東都及時遵守了適用於他們的2023年交易的第16（a）條申報要求，2023年9月8日代表Edward M. Kaye提交的4號表格除外 D.，將報告2023年3月27日進行的一次期權行使。

股東提案將在下屆年會上提交

在年會之前提交股東提案的要求。我們的章程規定，要在年度股東大會上考慮提名董事會股東或其他提案，股東必須及時以書面形式將其書面通知馬薩諸塞州貝德福德市威金斯大道45號Stoke Therapeutics, Inc.的公司祕書 01730。

為了及時在2025年舉行的公司年度股東大會（2025年年會），股東通知必須在2025年2月5日營業結束之前且不遲於2025年3月7日營業結束之前發送至或由我們的公司祕書郵寄並收到。給公司祕書的股東通知必須就股東提議在 2025 年年會之前提交的每項事項説明適用法律和我們的章程所要求的信息。但是，如果2025年年會的日期比2024年年會日期早於30天或超過2024年年會一週年之後的70天，則為了及時發出股東通知，股東通知必須在主要執行辦公室送交公司祕書 (1) 不早於當前擬議的年會前120天營業結束以及 (2) 不遲於營業結束在該年會前第90天或次日第10天的營業結束時以較晚者為準我們首次公開宣佈此類會議的日期是哪一天。為了遵守我們的章程和通用代理規則，打算在上述時間範圍內徵集除我們提名人以外的董事候選人的代理人的股東必須確保公司祕書收到書面通知，其中列出了我們章程和《交易法》第 14a-19 (b) 條所要求的所有信息。

要求考慮將股東提案納入我們的代理材料。我們必須不遲於2024年12月25日收到根據《交易法》第14a-8條提交併打算在2025年年會上提交的股東提案，才能考慮將其包含在該會議的代理材料中。給公司祕書的股東通知必須列明股東提議在2025年年會之前提交的每項事項，均應提供適用法律和我們的章程所要求的信息。

可用信息

根據書面要求，我們將免費郵寄截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和證物清單以及任何特別要求的證物。請求應發送至：

Stoke Therapeutics, Inc

威金斯大道 45 號

馬薩諸塞州貝德福德 01730

收件人：投資者關係部

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為住户持股的交付程序。根據該程序，居住在同一地址的多名股東可能會收到我們的10-K表年度報告和代理材料的單一副本，包括互聯網可用性通知，除非受影響的股東提供了其他指示。該程序降低了印刷成本和郵費，也有助於保護環境。

我們預計，許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將持有我們的10-K表年度報告和代理材料，包括互聯網可用性通知。除非從一位或多位受影響股東那裏收到相反的指示，否則將向共享一個地址的多位股東發送一份互聯網可用性通知以及一套 10-K表格年度報告和其他代理材料（如果適用）。一旦您收到經紀人發出的通知，告知他們將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。股東可以通過聯繫經紀人隨時撤銷其同意。股東可以通過其網站www.astfinancial.com或致電（800）937-5449聯繫美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，隨時撤銷其同意。

根據書面或口頭要求，我們將承諾立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及10-K表年度報告和其他代理材料的單獨副本發送給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。要獲得互聯網可用性通知以及 10-K 表年度報告和其他代理材料（如果適用）的單獨副本，您可以致函我們位於馬薩諸塞州貝德福德威金斯大道45號的Stoke Therapeutics, Inc.投資者關係部，收件人：投資者關係，在我們的網站上提交申請，網址為 https://www.stoketherapeutics.com/contact-us/ 或致電 (781) 303-8302。

任何共享相同地址且目前收到我們的《互聯網可用性通知》或《10-K表年度報告》以及其他代理材料的多份副本的股東如果希望將來只收到一份副本，則可以通過上述地址或電話號碼聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關家庭財產或我們的投資者關係部門的信息。

其他事項

我們的董事會目前不打算在會議之前提出任何其他事項，而且，據董事會所知，除非會議通知中另有規定，否則不得在會議之前提出任何事項。但是，對於在會議之前可能出現並理所當然會出現的任何事項，打算根據投票代表人的判斷，對所附表格中的代理人進行表決。

1。選舉第二類董事任期至2027年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。掃描查看材料並通過互聯網投票——www.proxyvote.com 或掃描 STOKE THERAPEUTICS, INC. 上方的二維條形碼使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式交付 45 WIGGINS AVE。信息。在美國東部時間2024年6月6日晚上 11:59 之前投票。當你訪問馬薩諸塞州貝德福德01730時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間 -前往 www.virtualSharealdermeeting.com/stok2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票- 1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指令。在美國東部時間2024年6月6日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 11717 號的 Vote Processing，c/o Broadridge。要投票，請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示：保留這部分以備記錄分離並僅退回此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。對於 “所有人預扣” 要保留投票權力 “除個人以外的所有提名人”，請標記 “全部除外” 並寫下董事會的數字。董事會建議您對以下內容投贊成票：被提名人在下方一行。0 0 0 被提名人 01) 詹妮弗·伯斯坦 02) 亞瑟·萊文 03) Ian F. Smith 董事會建議您對提案 2 投贊成票。反對棄權 2. 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的0 0 0財政年度的獨立註冊會計師事務所。注：可能在會議或任何休會之前妥善處理的其他事項。日期請嚴格按照此處顯示的姓名簽署。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請使用授權官員的完整公司名稱或 0000642176 合夥企業名稱登錄。Signature [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲 STOKE THERAPEUTICS, INC.年度股東大會，2024 年 6 月 5 日上午 9:00 該代理由董事會徵集。股東特此任命 Edward M. Kaye 和 Jonathan Allan，或其中任何一方，為代理人，均有權任命其替代人，特此授權他們代表STOKE THERAPEUTICS的所有普通股並進行投票，如本選票背面所示, INC. 表示股東有權通過直播在將於美國東部夏令時間2024年6月5日上午9點舉行的年度股東大會上進行投票在 www.virtualShareoldermeeting.com/STOK2024 上進行網絡直播，以及任何延期或延期。該代理在正確執行後，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行投票。0000642176_2 R1.0.0.6 繼續並在反面簽署


姓名	年齡	職位
愛德華·凱伊，醫學博士	75	首席執行官兼董事
休·納什博士	57	首席運營官兼首席商務官
Stephen J. Tulipano，註冊會計師	65	首席財務官
Barry S. Ticho，醫學博士，FACC	64	首席醫療官
喬納森艾倫	34	總法律顧問兼公司祕書

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