美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

REDWIRE 公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

親愛的各位股東，

我們很高興邀請您參加將於美國東部時間2024年5月22日星期三上午10點舉行的Redwire Corporation（“Redwire”、“公司”、“我們”，或以所有格形式使用時，“我們的”）年度股東大會（“年會”）。今年的年會將通過網絡直播以虛擬方式舉行。鑑於去年舉行僅限虛擬會議的好處，即減少開支，增加股東參與的便利性和可及性，我們認為今年再次舉行僅限虛擬會議的做法是可取的。你可以訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/rdw2024 在線參加會議。通過使用代理卡上或這些代理材料附帶的投票説明表中包含的 16 位控制號登錄，您將能夠在會議期間提交問題並以電子方式對股票進行投票。您將無法親自參加年會。

隨附的委託書提供了有關我們將要求您在年會上考慮的事項的信息，這些事項包括：

我們的董事會（“董事會”）已將創紀錄的日期定為2024年4月11日。只有在當天營業結束時擁有公司普通股（面值每股0.0001美元）的股東，以及在當天營業結束時擁有股票或其A系列可轉換優先股（面值每股0.0001美元）的股東才有權獲得會議通知並可以在會議或任何休會或延期中進行投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您投票。您可以按照代理卡或投票指示卡上的説明通過互聯網、電話或郵寄方式通過代理人進行投票。無論您是否出席，代理人投票都將確保您在年會上有代表權。

真誠地，

/s/ 彼得·坎尼託

彼得·坎尼託

董事長、首席執行官兼總裁

 

2024年年度股東大會通知

Redwire Corporation的2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年5月22日星期三上午10點通過互聯網在www.virtualShareholdermeeting.com/rdw2024上午10點通過互聯網舉行，目的如下：

截至2024年4月11日營業結束時，持有公司普通股（面值每股0.0001美元）的登記股東，以及擁有公司A系列可轉換優先股（面值每股0.0001美元）股份的股東有權投票。

委託書自記錄之日起於2024年4月22日左右首次交付給公司股東。

根據董事會的命令，

/s/ 內森·奧科內克

內森·奧科內克

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

目錄

關於年會的常見問題和解答

董事會正在徵集您的代理人，以便在我們的 2024 年年度股東大會（“年會”）或其任何續會或延期中進行投票。截至記錄日期，即2024年4月11日（“記錄日期”）營業結束時，擁有面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的股東，以及擁有面值每股0.0001美元（“優先股”）（按轉換為普通股計算）A系列可轉換優先股（“優先股”）股份的股東有權在年會上投票。您應仔細閲讀這些代理材料，因為它們提供了有關將在年會上進行表決的提案的重要信息，以及有關公司的其他重要信息。

家務。美國證券交易委員會（“SEC”）的規則允許我們在一套年會材料上打印個人的多個賬户。為了利用這個機會，我們在一套年會材料中彙總了所有使用相同納税識別號或重複姓名和地址註冊的賬户，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示。根據書面或口頭要求，我們同意根據要求立即向收到年度會議材料單一副本的任何股東分發年度會議材料的單獨副本。如果你想單獨收到年會材料的副本，請致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約埃奇伍德梅賽德斯大道51號的Broadridge Financial Solutions, Inc.家庭控股部，11717。一些經紀公司已經設立了住户制度，並對希望獲得代理材料的個人副本的股東制定了自己的程序。

有權對記錄日流通的普通股和優先股（轉換為普通股）的多數股進行投票的股東親自（虛擬）或通過代理人出席，將構成年會投票的法定人數。為了確定是否存在法定人數，正確執行的標記為 “拒絕” 或 “棄權” 的代理以及經紀人未投票，將被視為 “出席”。如果不能達到法定人數，則年會可以不時休會，直到達到法定人數。

截至記錄日營業結束時持有我們普通股或優先股中一股或兩股股份的股東有權在年會上投票。截至記錄日期，該公司有65,578,724股已發行普通股和93,890.2股已發行優先股，每股轉換為約346.9股普通股，初始轉換價格為每股3.05美元。普通股的持有人有權獲得每股一票。優先股的持有人有權獲得相當於優先股可轉換成普通股數量的選票數。因此，優先股持有人有權在轉換為普通股的基礎上獲得總計32,570,814張選票，因此，共有98,149,538股普通股和優先股（按轉換為普通股的基礎）將構成確定年會是否達到法定人數以及決定對提交年會批准的提案進行表決的基礎。

不允許就董事選舉或年會審議的任何其他事項進行累積投票。

你將投票：

董事會建議您投票：

受益股東。如果您通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股份，則您是受益股東。要對您的股票進行投票，請參閲您的經紀人、受託人或其他被提名人轉交給您的材料，瞭解如何將您持有的股份作為受益股東進行投票。

註冊股東。如果你以自己的名義持有股份，則你是註冊股東，可以在虛擬年會期間通過www.virtualShareholdermeeting.com/rdw2024進行投票。您需要通過輸入代理卡或這些代理材料隨附的投票説明表中包含的唯一16位控制號碼進行登錄。任何時候只有一個人能夠使用該唯一的控制號碼登錄。您還可以通過以下方式在年會之前通過代理人進行投票：

通過互聯網或電話提交的代理必須在2024年5月21日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。

是的。我們的代理材料可在www.proxyvote.com上獲得。此外，登記在冊的股東和大多數受益所有人可以選擇接收一封提供這些文件電子鏈接的電子郵件，而不是通過郵寄方式接收我們的委託聲明和年度報告的未來副本。如果您想指示我們發送代理材料的電子副本，則應按照www.proxyvote.com上的説明進行操作。在您撤銷之前，您選擇通過電子郵件接收未來代理材料的選擇將一直有效。

受益股東。受益股東應聯繫其經紀人、受託人或其他被提名人，以獲取有關如何更改其代理投票的説明。

註冊股東。註冊股東可以在行使正確執行的委託書之前隨時更改其行使：

今年的年會是僅限虛擬的會議。

如果您在記錄之日是登記在冊的股東，則可以通過登錄www.virtualShareholdermeeting.com/RDW2024並輸入16位數的控制號碼來虛擬地在年會上出席、投票和提問。此號碼包含在您的代理卡中。

如果您在記錄之日是股東並且已使用您的16位控制號碼登錄，則可以在會議期間的任何時候（直到會議結束提問）提交問題，方法是在 “提問” 字段中鍵入問題，然後單擊 “提交”。歡迎股東提問或評論，但我們只會回答與年會事項有關的問題，但受時間限制。有關個人事務和倡導聲明的問題與年會事務無關，因此不會得到解決。本質上相似的問題或評論可以分組回答，以避免重複。年會的音頻廣播將在www.virtualShareholdermeeting.com/rdw2024上存檔至少一年。

如果您在記錄之日還不是股東，或者沒有使用您的16位控制號碼登錄，您仍然可以以訪客身份登錄並收聽年會，但您將無法在年會上提問或投票。

運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備均支持虛擬會議平臺。在年會開始之前，參與者應留出足夠的時間登錄，並確保他們有良好的互聯網連接並且可以聽到流媒體音頻。

如果您在會議當天遇到虛擬會議平臺的技術問題，請撥打將在會議網站上發佈的技術支持電話。技術支持將從美國東部時間上午 9:45 開始提供，並將持續到年會結束。

我們很高興為我們的股東和公司提供便捷的訪問權限、實時通信和成本節約。舉辦虛擬會議使我們的股東可以輕鬆地從世界各地參與。

提案 1-選舉董事

本文提名的每位被提名人（優先股在轉換為普通股的基礎上進行投票）需要親自（虛擬）出席年會或由代理人代表參加年會並有權就此進行投票的股份的多數票。這意味着在年會上獲得最多的 “贊成” 票數的三名被提名人將當選，即使這些選票不構成所投選票的多數。對一名或多名董事候選人 “拒絕” 的選票將導致相應被提名人獲得的選票減少，但這些選票不算作反對被提名人的選票，也不會對這些被提名人的選舉結果產生任何影響。經紀人的不投票不會影響被提名人的選舉。

提案2-批准獨立註冊會計師事務所的任命

要批准提案2——批准獨立註冊會計師事務所（優先股在轉換為普通股的基礎上進行投票），則需要親自出席（虛擬）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的股份的多數表決權投贊成票。棄權票將被視為出席並有權對該提案進行表決，因此將產生反對票的效果。對於批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，經紀商不會投反對票。

初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈。

根據美國證券交易委員會第14a-8條提出的股東提案，必須不遲於2024年12月23日在佛羅裏達州傑克遜維爾市101號32256號飛利浦高速公路8226號101套房32256號由公司祕書在公司委託書和委託書中接收，否則必須遵守第14a-8條的要求。希望在2025年年會之前提名董事或提出提案的股東必須遵守公司章程（“章程”）的預先通知條款，除其他外，該條款要求您在2025年2月21日營業結束之前及時向公司主要執行辦公室的祕書提供有關此類提案的書面通知，並且不得早於營業結束 2025 年 1 月 22 日。但是，如果2025年年會的日期是在2024年年會一週年之前的30個日曆日或之後70天以上的時間內舉行的，則我們的祕書必須在2025年年會之前的第120個日曆日營業結束之前收到通知，並且不遲於2025年年會和第10屆年會日期之前的第90個日曆日營業結束時收到通知公佈 2025 年年度報告日期之後的下一個日曆日會議首先由我們召開。除了章程中的上述要求（包括上述及其中規定的通知截止日期）外，為了遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19條（通用代理規則）中規定的要求外，打算徵集代理人以支持董事候選人（董事會提名人除外）的股東還必須向我們的祕書提供載明所有內容的書面通知《交易法》第14a-19（b）條所要求的信息。此類通知必須在2025年3月24日之前蓋上郵戳或通過上述郵寄地址以電子方式發送給公司。

董事會和公司治理

我們的業務和事務在董事會的指導下管理，董事會由九名董事組成。我們的公司註冊證書（“章程”）規定，在遵守我們的任命證書（定義和描述見下文）規定的權利的前提下，只有在出席有法定人數的會議的66 2/ 3％的董事批准後，才能更改授權的董事人數。我們的章程還規定，我們的董事會將分為三類董事，這些類別的人數儘可能相等。在每屆年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。

下表列出了截至 2024 年 4 月 11 日的董事類別、姓名、年齡以及每位董事會成員的其他信息：

我們認為，為了使董事會能夠有效地指導我們實現長期可持續和可靠的業績，董事會應由在影響我們業務的許多學科方面具有成熟度和經驗的人員組成。為了最好地為股東服務，我們力求建立一個能夠勝任關鍵公司學科的整個董事會，包括風險管理、危機管理、領導力、監管問題、聲譽問題、會計和財務頭腦、商業判斷、治理、社會責任、戰略和戰略規劃。此外，我們希望董事會擁有與我們的行業相關的特定知識，例如航空航天和太空基礎設施方面的專業知識。提名和公司治理委員會認為，所有董事至少必須符合公司《行為與道德準則》和《公司治理準則》中規定的標準，其中特別規定，提名和公司治理委員會應根據董事會的需求考慮獨立性、多元化、年齡、技能和經驗等標準。特別是在解決多元化問題時，提名和公司治理委員會會考慮被提名人在性別、種族、任期、技能和資格方面的差異。提名和公司治理委員會認為，背景和觀點的多樣性是董事候選人的關鍵特徵。儘管我們沒有正式的多元化政策，但在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮具有不同觀點、成就、文化背景、專業知識以及性別、種族、種族、技能和地域代表性多元化的個人，這些人作為一個羣體來考慮，可以提供足夠的視角組合，使董事會能夠最好地履行其維護股東長期利益的責任。目前，在我們董事會的九位董事中，一位是女性，一位是種族/族裔多元化的。提名和公司治理委員會還考慮每位董事的綜合因素，包括（a）被提名人能否在沒有利益衝突的情況下代表所有股東；（b）被提名人在生產環境中工作和促進生產環境的能力；（c）被提名人是否有足夠的時間和意願履行董事的實質性職責和責任；（d）被提名人是否表現出預期的高度品格、道德和誠信由公司提出，（e）被提名人是否擁有有效應對上市公司遇到的複雜問題所需的廣泛專業和領導經驗和技能；（f）被提名人運用合理和獨立的商業判斷的能力；（g）被提名人的不同屬性，例如背景、資格和個人特徵的差異。

提名和公司治理委員會已確定，我們所有的董事均符合公司《行為與道德準則》、《公司治理準則》以及上述董事候選人標準中規定的標準和資格。此外，每位董事都具有以下關鍵的個人素質和特質，我們認為這些素質和特質對於董事會的正常運作至關重要，從而使其能夠履行對股東的職責：問責、道德領導力、治理、誠信、風險管理和健全的商業判斷。此外，我們的董事有信心評估和質疑工作方式並推薦替代解決方案，對我們的業務以及我們運營環境的監管和社會現實有敏鋭的認識，履行董事會監督職能所需的獨立性和高績效標準，以及與其他董事進行開放和建設性交往的謙卑、專業成熟度和風格。最後，以下董事簡歷包括一份非排他性的其他關鍵經驗和資格清單，這些經驗和資格進一步提高了個人在董事會任職的資格。這些集體素質、技能、經驗和特質對於我們董事會行使對公司及其股東的監督職能以及指導公司長期可持續、可靠的業績的能力至關重要。

根據我們的章程、章程、投資者權利協議（定義和討論見下文）、貝恩投資協議（定義和討論見下文）和我們的指定證書（定義和討論見下文）的條款，我們的 III 類董事將任期至本次年會，我們的 I 類董事將任期至 2025 年年會，我們的二類董事將任期至年度股東大會於 2026 年舉行。此外，我們的章程規定，在任何時候，當AE Industrial Partners, LP（“AE”）的子公司AE Red Holdings, LLC（“Holdings”）實際擁有在董事選舉中通常有權投票的股票的投票權不到50％時，只有在當時所有未償還的投票權中至少有66 2/ 3％的持有人投贊成票時，董事才能因故被免職本公司有權就此進行投票的股票，作為單一類別共同投票。但是，在任何其他情況下，通過所有有權投票的已發行股票的多數表決權的贊成票，可以有理由或無理由地將我們的董事免職；但是，未經BCC Redwire Aggregator, L.P（“貝恩”）事先書面同意，根據貝恩投資協議提名的任何董事不得無故被免職。

投資者權利協議

關於截至2021年3月25日的某些協議和合並計劃所考慮的2021年9月2日由控股公司、控股公司的直接全資子公司Cosmos Intermediate, LLC、Genesis Park收購公司（“GPAC”）和GPAC的直接全資子公司謝潑德合併子公司Shepard Merger Sub Corporation於2021年9月2日進行的業務合併（“業務合併”），我們簽訂了投資者 Genesis Park II、LP、Genesis Park Holdings（“GNPK”）和與控股公司（“主要股東”）、GPAC、Holdings和Jefferies LLC（“投資者權利協議”）合稱。《投資者權利協議》規定，Holdings和GNPK有權指定某些被提名人蔘加董事會選舉，具體如下：(i) 控股公司有權任命 (a) 五名被提名人，前提是控股公司實益擁有的公司普通股總數的50％或以上（“AE原始金額”），(b) 四名被提名人只要持有控股權 AE 原始金額的 42.5% 或以上，但小於 50%，(c) 三名被提名人，前提是Holdings擁有AE原始金額的25％或以上，但少於42.5％；（d）只要控股公司擁有AE原始金額的10％或以上，但小於25％的兩名被提名人；（e）只要Holdings擁有AE原始金額的5％或以上但小於10％，則一名被提名人；（ii）只要GNPK實益擁有，GNPK就有權任命（a）兩名被提名人業務合併完成後，GNPK集體實益持有的公司普通股總數的50％或以上（“GNPK原始金額”）和（b) 只要GNPK擁有GNPK原始金額的25％或以上，但小於50％，就有一名被提名人。《投資者權利協議》還規定，Holdings和GNPK擁有將各自的被提名人從董事會中撤職的專有權利，並有權指定其董事會任期在董事任期結束前終止的任何董事會指定人員的替代者。當各方停止擁有通過轉換、股息、股票分割或其他分配、合併、合併、交換、資本重組或重新分類或類似交易方式發行的與我們的普通股和認股權證有關的任何普通股、認股權證或其他股權證券，雙方的投資者權利協議通常將終止。

貝恩投資協議

2022年10月28日，關於優先股的發行，我們與貝恩簽訂了投資協議（“貝恩投資協議”）。根據貝恩投資協議，只要貝恩按總額和轉換後的實益持有普通股，至少等於其在2022年11月3日完成向貝恩購買和出售優先股後立即持有的轉換後持有的普通股數量的50％，貝恩將有權根據貝恩規定的條款和條件指定一名成員加入我們的董事會投資協議。如果董事會指定成員的任期在董事任期結束之前終止，貝恩有權指定接替該成員。2022年12月，邁克爾·貝瓦誇以貝恩指定人員的身份加入董事會。

指定證書

優先股的權利、條款和特權通常受A系列可轉換優先股指定證書修正證書（“指定證書”）管轄，該證書於2023年1月5日生效，隨後進行了修訂，自2023年10月31日起生效。根據指定證書，如果在首次發行之日起七年零六個月之後的三個或三個以上股息期（無論是否連續）內未申報和支付任何優先股的股息，則當時組成董事會的董事人數應增加兩人，優先股持有人有權再提名兩名成員參加董事會選舉；但是，前提是此類權利將在支付後終止滿是累積和未付的股息。該權利終止後，根據上述規定提名的每位董事的任期應在此時終止，董事會中的董事人數將自動減少兩名。

股東對董事候選人的建議

在遵守上述董事提名權的前提下，提名和公司治理委員會將考慮股東提名為董事會成員。參見 “關於年會的常見問題解答——提交2025年年度股東大會的股東提案或董事提名的截止日期是什麼時候？”以上。

在填補不受上述控股公司、GNPK和貝恩提名權限制的董事會空缺時，提名和公司治理委員會將確定新董事所需的技能和經驗，並將提名其認為可以增強董事會能力並進一步使當時現任董事所代表的集體經驗多樣化的個人。提名和公司治理委員會可能會聘請第三方協助搜索並提供建議。此外，通常要求董事推薦該職位的候選人。然後，將根據我們的《公司治理指南》和《提名和公司治理委員會章程》中概述的流程對候選人進行評估，所有候選人，包括股東推薦的候選人，都將採用相同的流程。我們的《公司治理指南》副本可在我們網站的投資者關係頁面的 “治理” 標題 “治理文件” 下找到，網址為 https://ir.redwirespace.com。我們將向任何提出要求的股東提供公司治理準則的印刷本。

提案 1-選舉董事

我們的董事會建議在年會上選舉以下被提名人為董事會成員。

提名和公司治理委員會建議每位被提名人連任，以供董事會和我們的股東考慮。如果在年會之前，任何被提名人無法任職或選擇不任職，董事會可以提名替代者。如果發生這種情況，代理卡上被指定為代理人的人員將投票給替代者。或者，董事會可以讓空缺保持空缺狀態，直到找到合適的候選人，也可以縮小董事會的規模以取消空缺席位。

董事會建議你為每位董事候選人投票 “投票”。

董事候選人任期三年，將在2027年年會上屆滿

邁克爾·貝瓦誇卡貝瓦誇先生自2022年12月起在我們的董事會任職。貝瓦誇先生目前擔任貝恩資本有限責任公司（“貝恩資本”）特殊情況組的董事總經理。Bevacqua先生於1999年加入貝恩資本，在擔任現任職務之前，他曾擔任全球工業部門主管。貝瓦誇先生還曾在2010年至2019年期間擔任Champion Homes的董事兼薪酬委員會成員，隨後擔任Skyline Champion Corporation（NSDQ: SKY）的董事兼薪酬委員會成員。自2017年以來，貝瓦誇先生目前還擔任CHC直升機公司的董事兼薪酬委員會成員。在加入貝恩資本之前，Bevacqua先生曾在第一聯合資本市場和NationsBanc資本市場擔任過各種職務，職責不斷增加。1988 年至 1992 年，他還是美國海軍陸戰隊的一名軍官。Bevacqua 先生擁有賓夕法尼亞州立大學工商管理碩士學位和伊薩卡學院金融學理學學士學位。

約翰·博爾頓。博爾頓先生於 2021 年 9 月開始在我們的董事會任職。在業務合併之前，博爾頓先生自2020年7月起擔任GPAC諮詢委員會成員。博爾頓先生擁有超過30年的行業管理經驗，包括在2009年1月至2016年4月期間擔任霍尼韋爾（紐約證券交易所代碼：HON）航空航天航空運輸和區域業務總裁，該業務是一家為航空領域提供原始設備和售後產品及服務的全球商業企業。他還曾擔任副總裁三年，領導霍尼韋爾商用和通用航空戰略業務部門的售後市場，在那裏他利用廣泛的跨職能、產品和客户體驗來提供戰略和戰術領導力。自2017年以來，博爾頓先生一直是航空商用推進發動機租賃和產品銷售公司Blu Sky Edge Corp的所有者兼總裁。Bolton 先生擁有紐約克拉克森大學的學士學位和杜克大學的工商管理碩士學位。我們相信，博爾頓先生在航空航天業的豐富經驗和職業軌跡，以及他在上市公司的高級領導經驗，使他有資格擔任董事會董事。

大衞·科恩布拉特。科恩布拉特先生自2022年6月起在我們的董事會任職。Kornblatt 先生自 2009 年起擔任環球不鏽鋼及合金製品有限公司（納斯達克股票代碼：USAP）的董事、審計委員會主席及其薪酬、提名和公司治理委員會成員。科恩布拉特先生擁有數十年的上市公司高管經驗，包括曾擔任公共航空航天供應商凱旋集團有限公司（紐約證券交易所代碼：TGI）、特種金屬生產商卡彭特科技公司（NSYE：CRS）和空調製造商約克國際公司（此前股票代碼為 “YRK”）的首席財務官。董事會已確定，Kornblatt先生的財務狀況良好，是美國證券交易委員會法規定義的 “審計委員會財務專家”。

常任董事

I 類董事（任期將於 2025 年到期）

彼得·坎尼託，主席。坎尼託先生自2021年9月起在我們的董事會任職並擔任首席執行官，並自2022年12月起擔任我們的總裁。坎尼託先生自2020年3月起在控股董事會任職，直至2021年9月我們的業務合併。坎尼託先生自 2021 年 12 月起擔任 BigBear.ai（紐約證券交易所代碼：BBAI）的董事兼主席。在擔任現任職務之前，坎尼託先生於2016年10月至2018年12月擔任Polaris Alpha的首席執行官。Polaris Alpha是一家為國防和情報界開發系統的高科技解決方案提供商。在此之前，坎尼託先生曾在EOIR Technologies擔任行政職務，包括首席執行官和首席運營官，並領導Booz Allen Hamilton的軟件和系統工程師團隊，專注於關鍵的國防和情報項目。坎尼託先生在2019年1月1日至2019年6月期間擔任NSNext, LLC的顧問。自2019年6月以來，坎尼託先生一直是AE Industrial Partners, LP的運營合夥人。Cannito 先生擁有特拉華大學金融學學士學位和馬裏蘭大學工商管理碩士學位。坎尼託先生還曾在美國海軍陸戰隊擔任軍官。我們認為，坎尼託先生在國防、科技和政府服務行業的豐富經驗使他有資格擔任董事會董事。

喬安妮·伊沙姆。伊沙姆女士自2024年1月起在我們的董事會任職，此前曾於2021年9月至2022年10月在董事會任職。她還從2020年3月起在控股董事會任職，直到2021年9月我們的業務合併。伊沙姆女士是Veros Global Solutions, LLC的創始人兼Isham Associates, LLC的總裁，這兩家諮詢公司都專注於國家安全和創新技術，她分別自2020年1月和2011年12月起在兩家公司任職。伊沙姆女士於2016年至2023年擔任Maxar Technologies Inc.及其前身SSL MDA Holdings, Inc. 的董事，並於2012年至2017年擔任MDA信息系統公司的代理董事會董事。從2006年6月到2010年12月，伊沙姆女士擔任BAE Systems plc的副總裁、網絡系統副總經理、HPTI的首席運營官和L1的副總裁。伊沙姆女士曾於 1977 年至 2006 年在中央情報局擔任高級管理人員，在此期間，她於 1998 年至 2001 年擔任科學和技術副局長，並於 2001 年至 2006 年擔任國家地理空間情報局副局長。Isham 女士在聖母大學獲得本科學位。我們相信，伊沙姆女士的專業軌跡和相關行業的經驗使她有資格擔任董事會董事。

柯克·科納特。科納特先生於2021年9月開始在我們的董事會任職，並從2020年3月起在控股董事會任職，直到2021年9月我們的業務合併。Konert先生自2023年12月起在AE Industrial Partners, LP擔任管理合夥人，自2019年10月起擔任合夥人，自2014年8月起擔任負責人。此前，科納特先生曾在2011年7月至2014年7月期間在太陽資本合夥人擔任高級助理。科納特先生自2021年起擔任 BigBear.ai（紐約證券交易所代碼：BBAI）的董事兼薪酬委員會主席。Konert 先生在戴維森學院獲得本科學位。我們相信，Konert先生在投資組合公司管理方面的經驗和歷史使他有資格成為我們董事會的董事。

二類董事（任期將於2026年到期）

喬納森 E. 巴利夫。巴利夫先生自2021年9月起在我們的董事會任職，自2022年6月起擔任我們的首席財務官。巴利夫先生自2020年3月起擔任私人投資公司創世紀公園的運營合夥人，在2021年9月業務合併之前，他擔任創世紀公園收購公司（紐約證券交易所代碼：GNPK）的總裁兼首席財務官。巴利夫先生曾在布里斯托集團公司（紐約證券交易所代碼：VTOL）工作，該公司是一家提供直升機運輸、搜救和飛機支持服務的工業航空解決方案提供商，他在2010年至2014年期間首次擔任首席財務官，在2014年至2019年期間擔任總裁兼首席執行官，直到2019年2月從公司退休。在加入布里斯托之前，巴利夫先生在2007年至2010年期間擔任NRG（紐約證券交易所代碼：NRG）的戰略執行副總裁，領導企業戰略和併購的制定和實施。在加入 NRG 之前，巴利夫先生於 1997 年至 2008 年在瑞士信貸全球能源集團擔任董事總經理。此外，巴利夫先生於1985年至1993年在美國空軍現役，擔任飛行員，駕駛F-4幻影戰鬥機。目前，巴利夫先生自2017年起在德州資本銀行的母公司德州資本銀行股份有限公司（納斯達克股票代碼：TCBI）的董事會和審計委員會任職。Baliff 先生擁有喬治亞理工學院航空航天工程學士學位和喬治敦大學外交服務理學碩士學位。我們認為，巴利夫先生的行業和上市公司經驗使他有資格成為我們董事會的董事。

1 2014年全球油價暴跌以及隨之而來的海上運輸服務動盪導致該行業的多家企業申請破產，其中包括布里斯托集團公司（“布里斯托”），該公司於2019年5月申請了第11章的破產保護。布里斯托是世界上最大的商用直升機和工業航空公司，為能源和政府部門提供服務。儘管2014年全球油價暴跌，但布里斯托繼續確認收入增長，而布里斯托的同行集團的收入平均每年下降約10％，大多數競爭對手同期申請破產。

雷吉兄弟。兄弟博士自2021年9月起在我們的董事會任職，並從2020年3月起在控股董事會任職，直到2021年9月我們的業務合併。兄弟博士自2023年1月起擔任萊昂納多德拉斯公司（納斯達克股票代碼：DRS）的董事，並擔任其審計委員會成員，自2023年7月起擔任麻省理工學院林肯實驗室負責人，自2022年10月起擔任AE工業的運營合夥人。此前，兄弟博士在2020年6月至2022年10月期間擔任 BigBear.ai（紐約證券交易所代碼：BBAI）的首席執行官，2018年1月至2020年6月在佩拉頓公司擔任首席技術官，2017年1月至2018年1月在切爾托夫集團擔任負責人。從2014年4月到2017年2月，兄弟博士在國土安全部擔任科學和技術副部長。Brothers 博士擁有塔夫茨大學的本科學位、南衞理公會大學的碩士學位和麻省理工學院的博士學位。我們相信，Brother博士的30年職業生涯以及在學術界、政府和行業科學和技術領域擔任高級領導職務的豐富經驗使他有資格擔任董事會董事。

萊斯·丹尼爾斯。丹尼爾斯先生自2021年9月起在我們的董事會任職。丹尼爾斯先生自2017年10月起擔任AE工業夥伴有限責任公司的運營合夥人。丹尼爾斯先生自2016年起擔任穆勒航空航天公司、GAMCO投資公司（紐約證券交易所代碼：GBL）的董事會成員，自2020年起擔任其審計委員會成員，自2020年起擔任Anterix Inc.（納斯達克股票代碼：ATEX）的董事會成員，並且是其薪酬、提名和公司治理委員會的成員。丹尼爾斯先生還曾在貿易政策與談判諮詢委員會（ACTPN）擔任總統任命和Healthway Inc的董事。丹尼爾斯先生是位於紐約市的私募股權公司CAI Managers & Co., L.P. 的創始合夥人，他在1989年至2014年期間任職。在加入CAI經理之前，丹尼爾斯先生曾擔任Burdge, Daniels & Co., Inc. 的總裁，該公司以負責人身份從事風險投資和收購投資以及私募證券交易。丹尼爾斯先生還曾擔任布萊斯、伊士曼、狄龍公司的高級副總裁，負責公司的固定收益銷售和交易部門。丹尼爾斯先生在福特漢姆大學獲得本科學位。我們認為，丹尼爾斯先生在航空、商業和上市公司董事會方面的豐富經驗，以及他作為最大股東代表的視角，使他有資格擔任董事會董事。

作為受控公司的地位

當控股擁有我們股票的多數投票權時，根據紐約證券交易所的規定，我們是一家受控公司。根據紐約證券交易所的規定，超過50％的董事選舉投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：

•根據紐約證券交易所規則，我們的董事會由大部分 “獨立董事” 組成；

•我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及

•我們有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。

無論我們是否是受控公司，我們都必須遵守紐約證券交易所的公司治理要求，即我們的審計委員會完全由獨立董事組成。目前，我們的董事會中有大多數獨立董事。此外，根據紐約證券交易所的區分規則，我們的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會均完全由獨立董事組成，根據《交易法》第10A-3條，我們的審計委員會完全由獨立董事組成。儘管我們目前已不再是受控公司，但是，如果我們將來恢復受控公司的地位，我們將來可能會依賴上述向受控公司提供的豁免。我們打算繼續採取一切必要行動來遵守紐約證券交易所的規則，包括保留董事會的大多數獨立董事，並確保我們有一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，但須遵守允許的 “分階段實施” 期限。

董事會會議和委員會

我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。這些委員會的組成、職責和責任如下所述。將來，我們的董事會可能會酌情設立其他委員會，以協助其履行職責。

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們的董事會舉行了六次會議。2023 年，審計委員會舉行了六次會議，薪酬委員會舉行了三次會議，提名和公司治理委員會舉行了五次會議。董事應出席年會，以及所有或幾乎所有董事會會議以及他們所任職的委員會會議。2023 年，除科納特先生外，每位董事都參加了年會，以及

每位董事出席了至少 75% 的董事會會議，以及該董事在每位董事任期內任職的董事會任何委員會舉行的會議總數。

紐約證券交易所的規則要求上市公司的非管理層董事定期舉行執行會議，獨立董事每年至少舉行一次執行會議。或者，公司可以選擇只定期舉行獨立董事的執行會議。在2023年期間，公司的非管理層董事定期舉行執行會議，公司的獨立董事至少單獨舉行一次執行會議。董事會尚未指定任何特定董事主持執行會議。

我們的每個常設委員會都有書面章程，可在我們網站 https://ir.redwirespace.com 的投資者關係頁面的治理標題 “治理文件” 下查閲。我們的網站不是本聲明和委託聲明的一部分。

下表列出了截至 2024 年 4 月 11 日我們董事會委員會的構成：

審計委員會

我們的審計委員會由大衞·科恩布拉特、約翰·博爾頓和雷吉兄弟組成，大衞·科恩布拉特擔任其主席。我們遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所的審計委員會的要求。我們的董事會已確定戴維·科恩布拉特、約翰·博爾頓和雷吉兄弟符合《交易法》第10A-3條的獨立性要求和紐約證券交易所適用的上市標準。我們的董事會認定，根據美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所適用的上市標準，戴維·科恩布拉特是 “審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由萊斯·丹尼爾斯、柯克·科納特和大衞·科恩布拉特組成，萊斯·丹尼爾斯擔任主席。提名和公司治理委員會的職責包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由柯克·科納特、約翰·博爾頓和萊斯·丹尼爾斯組成，柯克·科納特擔任其主席。薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會有權自行決定將其任何職責以及就此類責任採取行動的權力委託給一個或多個小組委員會，前提是該小組委員會僅由委員會的一名或多名成員組成，並且這種授權在其他方面不違反美國證券交易委員會和紐約證券交易所的法律和適用規章制度。薪酬委員會尚未將其任何職責下放給小組委員會。

董事會領導結構

以下部分描述了我們的董事會領導結構、董事會目前認為這種結構合適的原因、各個職位的角色以及相關的關鍵治理實踐。我們的董事會認為，目前組成我們的董事會和董事會委員會的經驗豐富的獨立董事和隸屬於我們的主要股東和貝恩的董事會對公司及其股東有利。

獨立

除非有資格獲得上述受控公司豁免，否則紐約證券交易所的上市標準要求在紐約證券交易所上市的公司的多數董事會由 “獨立董事” 組成，獨立董事通常定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人員，公司董事會認為，這將幹擾董事行使獨立判斷力推卸董事的責任。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所規則，邁克爾·貝瓦誇亞、約翰·博爾頓、雷吉兄弟、萊斯·丹尼爾斯、喬安妮·奧·伊沙姆、柯克·科納特和大衞·科恩布拉特均為獨立董事，約翰·博爾頓、雷吉兄弟和大衞·科恩布拉特分別是《交易法》第10A-3條規定的獨立董事。在做出這些決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與公司的當前和以前的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對公司證券的實益所有權，以及本委託書中標題為 “某些關係和關聯方交易” 的章節中描述的涉及這些證券的交易。

機密董事會

我們的章程還規定，我們的董事會應分為三類董事，這些類別的人數儘可能相等。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的董事。第三類董事的任期將在本次年會之後立即到期，第一類董事的任期將在我們的2025年年度股東大會之後立即到期，二類董事的任期將在我們的2026年年度股東大會之後立即到期。

董事長兼首席執行官

關於董事長和首席執行官的職責，《公司治理準則》規定，這些職位可以分開或合併，董事會將根據當前情況，酌情行使合併或分離這些職位的自由裁量權。自業務合併以來，董事長兼首席執行官一直由彼得·坎尼託擔任。鑑於坎尼託先生對公司業務模式、戰略、運營和文化的深刻了解和理解，董事會合並了董事長和首席執行官的辦公室，並確定坎尼託先生最有能力領導董事會對公司的運營和戰略進行持續監督。此外，鑑於坎尼託的背景，董事會認為，合併董事長和首席執行官的職位是最有效的領導結構，因為這使坎尼託先生既可以監督公司的日常運營，又可以利用其專業知識在董事會層面提供戰略指導和有效監督。我們的董事會沒有 “首席獨立董事”。

自我評估

我們的提名和公司治理委員會進行年度績效評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。提名和公司治理委員會審查和確定設計、範圍、內容，並領導評估的執行。評估過程包括對董事會和董事會各常設委員會的評估。書面問卷收集有關一系列問題的反饋，包括董事會和委員會的結構和組成；會議流程和動態；關鍵職責的執行；與管理層的互動；與顧問和其他方（例如審計師）的互動；以及信息和資源。董事根據評估結果提出的改進建議，以及對評估問卷和程序的改進建議，將考慮在下一年付諸實施。

作為年度董事會自我評估的一部分，董事會評估當前的領導結構是否仍然適合公司及其股東。我們的公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以在未來酌情修改我們的領導結構。

管理層繼任和首席執行官薪酬

薪酬委員會審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，並根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績。薪酬委員會根據對首席執行官業績的評估以及薪酬委員會認為相關的任何其他因素，向董事會建議首席執行官的薪酬水平或變更該水平。

提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦高管繼任計劃。整個董事會與提名和公司治理委員會合作，評估首席執行官和其他高管的潛在繼任者。首席執行官或其他官員將提出他或她對潛在繼任者的建議和評估，同時審查為這些人推薦的任何發展計劃。

對衝和質押交易

根據我們的內幕交易政策，我們禁止員工、董事和高級管理人員進行對衝或貨幣化交易，包括使用金融工具，例如預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金。此類套期保值交易可能允許董事、高級管理人員或員工繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，董事、高級管理人員或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標。此外，禁止董事、高級管理人員和其他員工在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券作為貸款抵押品。

風險監督

我們的董事會監督全企業風險管理方法，該方法旨在支持實現組織目標、改善長期組織績效和提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合給定公司。我們的全體董事會參與審查我們的業務是其評估公司風險狀況以及確定什麼構成適當風險水平不可或缺的方面。

雖然我們的全體董事會對風險監督負有總體責任，但它已將某些風險的主要監督委託給了其委員會。我們的審計委員會監督我們的主要財務風險敞口和網絡安全風險，以及我們的管理層為監控和控制這些風險所採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會致力於預防、及時發現和減輕網絡安全威脅或事件對公司的影響。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況、戰略以及審計和補救工作的進展。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬和福利計劃和政策的設計和實施，並監督這些計劃和政策產生的激勵措施，以確定它們是否鼓勵過度冒險。我們的薪酬委員會還評估風險管理政策與實踐與薪酬之間的關係，並評估可以減輕任何此類風險的薪酬政策和做法。我們的提名和公司治理委員會負責監督我們的主要公司治理風險。

在審查業務運營方面，我們的全體董事會討論了與我們的業務相關的主要風險，例如監管和法律風險、財務和流動性風險以及戰略規劃。我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監控新威脅和風險的出現。

我們致力於確保我們的董事會及其委員會不斷了解我們業務面臨的威脅，並持續收到有關風險緩解流程的最新信息。在董事會及其委員會的定期會議上，管理層就我們認為可能影響我們業務的最重大風險，例如法律、監管、隱私、財務、税務和審計相關風險，向董事會及其委員會彙報並尋求指導。

行為和道德守則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和僱員的行為和道德準則，該準則的副本可在我們網站投資者關係頁面的治理標題治理文件副標題下查閲，網址為 https://ir.redwirespace.com。我們將向任何提出要求的股東提供《行為與道德準則》的印刷本。

如果我們修改或批准對《行為和道德準則》的一項或多項條款的豁免，我們打算通過在我們的網站 https://redwirespace.com 上發佈所需信息，來滿足表格8-K第5.05項關於披露適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的行為和道德準則條款的修正或豁免的要求。本網站上的信息不是本委託聲明的一部分。

股東和其他利益相關方與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以通過發送定期郵件聯繫個人董事、董事會整體或特定的董事會委員會或團體，包括作為一個羣體的獨立董事，發送定期郵件至：

Redwire 公司

8226 飛利浦高速公路，101 套房

佛羅裏達州傑克遜維爾 32256

電話：(650) 701-7722

注意：董事會

c/o 總法律顧問兼祕書

每份來文都應具體説明信函所針對的一位或多位董事以及來文的總體主題。公司將接收通信並進行處理，然後再將其轉發給收件人。公司還可以將通信轉交給公司內部的其他部門。這個

公司通常不會向董事轉發主要是商業性質的通信，與不當或無關的話題（例如個人申訴）有關或要求提供有關公司的一般信息的通信。

執行官員

以下是截至2024年4月11日擔任公司執行官的個人的姓名、年齡、職位和業務經歷的簡要説明：

彼得·坎尼託。參見本委託書第8頁開頭標題為 “提案1——董事選舉——續任董事——I類董事（任期將於2025年到期）” 標題下的坎尼託先生的傳記信息。

喬納森 E. 巴利夫。參見巴利夫先生的傳記信息，標題為 “提案1——董事選舉——續任董事——二類董事（任期將於2026年到期）”，從本委託書的第8頁開始。

Nathan O'Konek2.奧科內克先生自2021年9月起擔任公司執行副總裁、總法律顧問兼祕書。奧科內克先生從2020年6月起擔任控股公司的執行副總裁兼總法律顧問，直到2021年9月我們的業務合併。此前，奧科內克先生曾在2019年2月至2020年6月期間擔任 “太空製造” 的戰略發展執行副總裁兼總法律顧問。在加入 Made In Space 之前，O'Konek 先生於 2018 年 7 月至 2019 年 2 月擔任商業航天高級總監，並於 2017 年 7 月至 2018 年 7 月擔任佛羅裏達州航空經濟發展機構 Space Florida 的商業空間總監。奧科內克先生曾在 2011 年 12 月至 2017 年 7 月期間擔任 Masten Space Systems 的業務運營董事兼公司祕書。奧科內克先生的職業生涯始於瑞生和沃特金斯倫敦和紐約辦公室的資本市場律師。O'Konek 先生畢業於卡爾頓學院和明尼蘇達大學法學院。

克里斯·埃德蒙茲。埃德蒙茲先生自2022年8月起擔任公司高級副總裁兼首席會計官，此前曾在2020年11月至2022年8月期間擔任我們的公司財務總監。在加入公司之前，埃德蒙茲先生於2006年7月至2020年11月在安永會計師事務所擔任過各種職務，職責越來越大，包括2014年10月至2020年11月的審計高級經理。埃德蒙茲先生是在佛羅裏達州和喬治亞州註冊的註冊會計師。埃德蒙茲先生擁有薩姆福德大學會計學學士學位和聖母大學會計學碩士學位。

高管和董事薪酬

本節討論了下面 “—薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。

概述

就美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則而言，我們目前被視為《1933年證券法》（“證券法”）所指的 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”。因此，我們需要在財年年終表中提供薪酬彙總表和未償股權獎勵，以及有關上一個已完成財年的高管薪酬的有限敍述性披露。此外，我們的報告義務僅適用於以下 “指定執行官”，即個人

2 正如在2024年3月29日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，奧科內克先生通知董事會其辭職，辭職將於2024年4月26日左右生效。經與公司雙方同意，奧科內克先生辭職的生效日期最多可延長60天。奧科內克先生之所以決定辭職，並不是因為在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上與公司存在任何分歧。

在截至2023年12月31日的年度中，他曾擔任首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官：

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中向每位指定執行官支付、賺取和獎勵的總薪酬。

薪酬彙總表的敍述性披露

與指定執行官簽訂的僱傭協議

坎尼託先生是控股公司（前身為Redwire, LLC，前身為Cosmos Parent LLC，前身為Cosmos Parent LLC）的錄取通知書（“要約信”）的當事方。巴利夫先生是與Redwire簽訂的僱傭協議（“巴利夫僱傭協議”）的當事方，該協議於2022年6月1日生效。奧科內克先生是與Redwire Holdings, LLC（前身為公司全資子公司Cosmos Acquisition, LLC，前身為公司全資子公司Cosmos Acquisition, LLC）簽訂的僱傭協議（“O'Konek僱傭協議”，以及Baliff僱傭協議，“僱傭協議”）的當事方，該協議於2020年6月22日生效。坎尼託先生的錄取通知書和僱傭協議均規定了年度基本工資、目標獎金機會、坎尼託和奧科內克先生的初始激勵單位和巴利夫先生的初始股權獎勵、坎尼託和巴利夫先生的長期股權激勵獎勵、報銷巴利夫和奧科內克先生的合理業務開支以及參與我們通常向類似情況提供的福利計劃的資格員工。我們的每位指定執行官根據其各自的錄取通知書或僱傭協議提供的基本工資和獎金機會金額或如下：（i）坎尼託先生的基本工資為30萬美元，目標年度獎金為其基本工資的50％；（ii）巴利夫先生的基本工資為38萬美元（在僱傭協議生效一週年時增加到40萬美元），目標年度獎金為其基本工資的75％ 工資，初始股權獎勵由57,000個限制性股票單位和114,000個已發行的股票期權組成根據Redwire Corporation 2021年綜合激勵計劃（“2021年計劃”），此類獎勵分三次等額的年度分期發放（視巴利夫先生是否繼續在Redwire工作而定），根據2021年計劃，2023日曆年的初始目標年度股權獎勵為其基本工資的300％，（iii）奧科內克先生的基本工資不低於20萬美元，目標年度獎金至少為37.5％ 他的基本工資。

《巴利夫僱傭協議》規定的初始僱傭期將於2025年6月1日到期，除非任何一方提供不續約的書面通知，否則將自動續訂並延長12個月。Baliff僱傭協議包括永久保密和不貶損契約以及不競爭和不招攬契約，適用於僱傭期及其後的12個月期間。

僱傭協議還規定，如果適用的指定執行官以 “正當理由” 辭職，或者我們無緣無故解僱，或者奧科內克先生因指定執行官死亡或 “殘疾” 而辭職，則提供某些遣散費。有關根據僱傭協議和離職協議向我們的指定執行官提供的遣散費的更多詳細信息，請參閲下面的 “—其他敍述性披露——解僱或控制權變更時的潛在付款”。

股票期權和限制性股票單位

2021年9月2日，公司通過了2021年計劃，根據該計劃，指定執行官獲得了股票期權和限制性股票單位。股票期權和基於時間限制的限制性股票單位通常在授予之日的前三個週年紀念日分別授予三分之一的獎勵，但前提是指定執行官在每個歸屬日期之前必須繼續聘用。基於績效的限制性股票單位通常在第三個日曆年的12月31日在業績期內歸屬，其轉換率基於公司3年業績期末的收盤價，並視指定執行官在每個歸屬日期之前的持續聘用而定。有關適用於我們的指定執行官持有的股票期權和限制性股票單位的加速歸屬條款的詳細信息，請參閲下面的 “—其他敍述性披露——終止或控制權變更時的潛在付款”。

2024 年薪酬行動

自2024年4月7日起，坎尼託、巴利夫和奧科內克先生的工資分別提高到45萬美元、42.5萬美元和309,600美元。坎尼託、巴利夫和奧科內克先生的2024年目標年度獎金，以每位指定執行官工資的百分比表示，與2023年相比保持不變，分別等於截至2024年4月7日每位指定執行官工資的100％、75％和40％。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日我們的每位指定執行官持有的未償還股票和期權獎勵。

其他敍事披露

薪酬顧問

在整個 2023 年，Redwire 聘請了韋萊濤惠悦（“WTW”）作為其薪酬顧問。WTW一直是管理層的薪酬顧問。薪酬委員會沒有單獨聘用顧問。2023年，WTW向Redwire的管理和薪酬委員會提供了與同行羣體選擇、指定執行官目標薪酬、短期和長期激勵計劃設計、監管發展和公司治理事務相關的市場數據和建議。WTW還參加了薪酬委員會會議，直接向薪酬委員會提供其觀點和建議。

退休金

我們沒有執行官有資格參與的固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。我們目前維持一項旨在根據《守則》第401（k）條提供福利的退休計劃，根據該計劃，包括指定執行官在內的員工可以自願繳納税前繳款。在2023年和2022年，我們向參與者的退休計劃繳納了以下公司對等繳款：坎尼託先生——分別為12,010美元和7,715美元；巴利夫先生——分別為12,572美元和7,278美元；奧科內克先生——分別為3,981美元和9,132美元。此類配套繳款包括與每位符合條件的員工的延期繳款的前8％相匹配的50％，但須遵守《美國國税法》的合格固定繳款計劃限額。該計劃下的所有繳款均受一定的年度美元限額限制，這些限額會根據生活費用的變化定期進行調整。

終止或控制權變更後的潛在付款

P 類單位。如上述 “——2023財年年終傑出股票獎勵” 表腳註中所述，只有達到某些業績指標，P類單位的第二批股票才會完全歸屬於公司的出售。在任何其他情況下，包括終止指定執行官的聘用或服務，P類單位均不受加速歸屬限制。

就P類單位而言，“出售公司” 是指（i）向獨立第三方出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置（無論是一筆交易還是系列交易）控股及其子公司的全部或基本上全部資產，或（ii）一項或一系列交易，其結果是控股單位持有人及其關聯公司在交易前夕完成交易（或系列）交易的）不再是 “受益所有人”（定義見第13d-3條和第13d-5條）《交易法》）佔控股公司已發行表決證券投票權的50％以上。儘管有前一句話，但如果AE Industrial Partners Fund II, L.P. 向控股公司提供書面通知，稱某筆交易或一系列交易將不被視為對公司的出售，則此類交易將不被視為對公司的出售。

股票期權和限制性股票單位。根據證明向每位指定執行官授予股票期權和限制性股票單位（包括基於時間和基於績效的限制性股票單位）的獎勵協議條款，如果指定執行官因死亡或殘疾而終止聘用，則指定執行官期權和限制性股票單位的未歸屬部分的100％將自此類解僱之日起歸屬。如果指定執行官在 “控制權變更”（定義見2021年計劃）後的24個月內在沒有 “原因”（定義見2021年計劃）的情況下被解僱，則股票期權和限制性股票單位的未歸屬部分的100％將從此類終止之日起立即歸屬。如果與控制權變更相關的期權和限制性股票單位不由尚存實體承擔，則在控制權變更的情況下，股票期權和限制性股票單位也將完全歸屬。

就2021年計劃而言：

“原因” 是指以下任何一項：(i) 參與者抗辯、定罪或起訴任何罪行（無論是否涉及公司或其關聯公司）(a) 構成重罪或 (b) 對參與者履行職責產生不利影響，或有理由預期會對參與者履行職責產生不利影響，或者已經或可以合理預期會導致對公司或其關聯公司的業務或聲譽產生的不利影響，(ii) 參與者與其就業有關的行為，或已導致或可以合理預期會導致本公司或其關聯公司的業務或聲譽受到損害的服務，(iii) 任何嚴重違反參與者僱主政策的行為，包括但不限於與性騷擾、披露或濫用機密信息有關的行為，或僱主政策手冊或聲明中規定的行為；(iv) 參與者的疏忽或故意行為其工作或服務過程中的不當行為；(v) 挪用公款本公司或其關聯公司任何資產或商業機會的參與者；(vi) 參與者在參與者的指示下或在參與者事先實際知情的情況下犯下的貪污或欺詐行為；或 (vii) 故意疏忽履行參與者的職責或故意或一再不履行或拒絕履行此類職責。

“控制權變更” 是指以下任何一項：（i）通過一項或一系列交易實現的公司所有權或控制權的變更，根據該交易，任何人直接或間接獲得有資格在董事會選舉中投票的公司證券總投票權的50％以上；（ii）自2021年計劃生效之日起兩年內，自生效之日起組成董事會的董事會成員停止組建於董事會的至少多數成員（除非被任命為董事會成員的個人是經董事會大多數成員批准（截至生效之日），不包括任何因董事會以外的人士或代表董事的選舉或罷免董事或實際或威脅徵求代理人或代表董事會進行實際或威脅性徵求代理或同意的競選（包括但不限於徵求同意）而首次就職的個人；(iii) 合併的完成，合併、股份交換或類似形式的公司交易，涉及公司或其任何需要公司股東批准的關聯公司，除非在此類交易之後立即其持有人的投票權與交易前的投票權比例基本相同；(iv) 通過一項或一系列關聯交易向公司關聯公司以外的任何人出售或處置公司的全部或基本全部資產。

僱傭協議、錄取通知書和離職協議。坎尼託先生向控股公司發出的錄取通知書沒有規定解僱後的遣散費。

《巴利夫僱傭協議》規定，如果公司在沒有 “理由” 的情況下解僱巴利夫先生、巴利夫先生出於 “正當理由” 解僱或者由於公司不予續約而解僱巴利夫先生，但前提是巴利夫先生的執行和不撤銷對索賠的普遍解除以及繼續遵守限制性契約，他將有權：

(1) 遣散費等於 (I) 在控制權變更期（定義見下文）期間未發生的解僱、其12個月基本工資的總和以及解僱當年的目標獎金的一倍，或 (II) 如果解僱發生在控制權變更後的12個月內（定義見2021年計劃）（“控制權變更期”）, 該金額等於其18個月的基本工資總額和解僱當年目標獎金的1.5倍發生（此類遣散費總額，視情況而定，即 “遣散費”），此類遣散費在終止日期後的12個月內（“Baliff遣散期”）分期支付；但是，如果終止日期發生在控制權變更期內，則遣散費將一次性支付，巴利夫先生持有的未歸股權獎勵應歸於解僱者日期（任何基於績效的獎勵都將被視為在目標水平上獲得的獎勵）；

(2) 在巴利夫先生及時當選並繼續獲得資格的前提下，公司應選擇按月向巴利夫先生支付或報銷他在公司團體健康計劃下生效和繼續承保的金額與公司處境相似的員工為此類團體健康計劃（“COBRA Benefit”）下相同或相似的保險（“COBRA Benefit”）支付的繳款金額之間的差額。巴利夫先生有資格領取此類COBRA福利的最早日期為：（I）巴利夫遣散期的最後一天；（II）巴利夫先生不再有資格獲得COBRA繼續保險的日期；以及（III）巴利夫先生有資格獲得另一僱主贊助的團體健康計劃保險之日；

(3) 解僱當年的年度獎金（“按比例分配的獎勵”）的比例部分，應等於 (I) 巴利夫先生在解僱當年（基於實際表現）本應獲得的年度獎金（如果有）乘以（II）分數，其分子是從一開始就經過的天數從該年到終止日期，其分母是該年度的總天數。按比例分配的獎金（如果有）將在向公司其他高管支付年度獎金之日支付；以及

(4) 巴利夫先生未償還的未歸屬股權獎勵（如果有）將保持未償狀態，並有資格在巴利夫遣散期結束之前歸屬和結算，但須遵守2021年計劃和適用的獎勵協議的條款，不考慮繼續服務的任何條件。

就巴利夫僱傭協議而言：

• “原因” 是指：（i）巴利夫先生故意不履行或拒絕履行其合法職責（因殘疾除外）；（ii）巴利夫先生違反其對公司及其直接和間接子公司（“公司集團”）的信託義務；（iii）巴利夫先生嚴重違反巴利夫僱傭協議或先生之間任何其他書面協議的任何條款巴利夫和公司集團的一名或多名成員；(iv) 對巴利夫先生犯有任何重罪的定罪、起訴、認罪或認罪，或對他們表示認罪或任何涉及道德敗壞的犯罪；(v) Baliff先生違反了公司集團任何成員制定的適用於Baliff先生的任何 (A) 政策或行為準則，這些政策或行為守則可以合理地預期將直接或間接地對公司或公司集團任何成員的業務或聲譽或 (B) 適用於工作場所的法律（就反條款（A）和（B）而言騷擾、反歧視或反報復（“特定事項”）；(vi) Baliff先生嚴重違反任何政策或守則由公司集團成員確立且適用於巴利夫先生的不涉及特定事項的行為；(vii) 巴利夫先生嚴重違反適用於工作場所或公司集團任何成員的任何不涉及特定事項的法律；或 (viii) 巴利夫先生的重大過失、故意不當行為、欺詐、盜竊或挪用公款；但是，前提是如果巴利夫先生的行為或 (i)、(iii) 或 (vi) 中列出的遺漏的性質使公司合理地確定這些遺漏可以由巴利夫先生治癒，因此行為或不作為必須保持不變 30

在公司首次向巴利夫先生發出書面通知，説明有義務糾正此類行為或不作為的幾天後。

• “正當理由” 是指：（i）巴利夫先生的基本工資或目標獎金機會的實質性減少（但作為一次或多次削減基本工資或目標獎金機會的一部分除外，這些降幅以基本相同的比例平等地適用於公司高級管理團隊的每位成員），或公司或其子公司的頭銜、權限、職責和責任；但是，前提是巴利夫先生擔任高級管理人員的情況本公司的子公司或作為董事會（或類似管理機構）的成員公司集團的任何成員或公司集團成員持有股權的任何其他實體，在任何情況下，解除該子公司高管或董事會成員的職務，無論解職的原因如何，均不構成正當理由；(ii) 公司嚴重違反其在《巴利夫僱傭協議》下的任何義務；或 (iii) 公司未能向巴利夫先生發放2021年年度計劃獎勵 FF。

《O'Konek僱傭協議》規定，當我們出於除 “原因” 以外的任何原因終止對奧科內克先生的僱用或他因 “正當理由” 辭職時，他將獲得：

(1) 任何應計但未付的福利；

(2) 在終止前不久結束的已完成財政年度的任何未付年度獎金；

(3) 繼續支付奧科內克先生當時的現行基本工資，為期六個月；以及

(4) 支付公司部分的COBRA保費，期限最長為六個月，以繼續為O'Konek先生及其符合條件的受撫養人提供健康保險。

如果奧科內克先生因死亡或 “殘疾” 而被解僱，他將有權獲得在解僱前結束的已完成財政年度的任何應計但未付的福利金和任何未付的年度獎金。本段所述的遣散費取決於奧科內克先生執行全面的索賠聲明並繼續遵守限制性契約，包括一年的不競爭和禁止招攬期。

就O'Konek僱傭協議而言：

• “原因” 指在遵守某些通知和補救條款的前提下，以下任何一項：(i) 起訴、定罪或抗辯任何人犯有重罪或欺詐行為，或其他涉及對公司集團任何成員不誠實或不忠的行為；(ii) 高管導致或可以合理預期會使公司集團任何成員蒙受重大公眾恥辱或名譽受損的行為對公司集團任何成員的完整性、品格或聲譽造成重大或明顯損害；(iii) 重大過失或高管故意在履行其對公司集團任何成員的職責、義務或責任方面的不當行為；(iv) 嚴重不履行與殘疾有關的合理分配的職責；(v) 違反僱傭協議或與公司集團任何成員簽訂的任何其他適用的限制性契約中規定的限制性契約；(vi) 嚴重違反任何成員或公司集團的實質性僱傭政策；或 (vii) 任何就業主管的其他重大違規行為與公司集團任何成員的協議或任何其他實質性協議。

• “公司集團” 指控股公司、Cosmos Acquisition LLC及其各直接和間接子公司和關聯公司。

• “殘疾” 是指首席執行官認定，由於事故、殘疾或身體或精神疾病，高管無法履行對公司集團任何成員的職責。在下列情況下，行政人員將被視為無法履行行政部門的職責：(i) 行政部門在任何120天期限內總共無力履行行政職責，並且在總共120天結束時仍然沒有能力履行行政職責；(ii) 該行政人員有資格根據長期傷殘保險計劃領取長期傷殘補助金；或 (iii) 該行政部門被社會保障局確定為完全殘疾人。

• “正當理由” 是指，在遵守某些通知和補救條款的前提下，(i) 高管職稱、工作職責、權限或責任的實質性削減；(ii) 減少高管的基本工資或目標獎金機會（適用於高管和所有其他類似處境的員工的薪酬減少不超過10％）；（iii）高管的主要工作地點的搬遷超過30英里；或 (iv) 公司嚴重違反僱傭協議。

收回先前的激勵補償

根據公司的回扣政策，如果要求公司編制會計重報（“重報”），董事會應合理地迅速採取行動，收回如果根據重報中的衡量標準確定金額本來不會收到的所有錯誤發放的薪酬。董事會可自行決定以任何適當的方式尋求收回錯誤發放的薪酬。董事會還可以決定是否以及在多大程度上採取額外行動來解決與任何重報相關的情況，以降低重報的風險，並實施董事會認為適當的其他紀律措施。本回扣政策是對法律或其他規定可能向任何人提供的任何還款、沒收或抵消權的補充（但不能代替）。董事會已將其管理回扣政策的權力下放給薪酬委員會。

2021年計劃規定，根據該計劃發放的任何獎勵均應根據公司、薪酬委員會或董事會通過的經修訂的任何適用薪酬補償或追回政策的條款，包括為遵守紐約證券交易所或美國證券交易委員會規則而採取的任何政策，予以沒收或償還。因此，根據我們的股票計劃發放的獎勵受回扣政策的約束。

非僱員董事薪酬

下表提供有關在2023財年擔任董事會成員但未擔任公司僱員的每位董事的薪酬信息。除了表格中列出並在下文詳述的內容外，我們在2023年沒有向任何其他非僱員的董事會成員支付任何薪酬、報銷任何費用、發放任何股權獎勵或非股權獎勵，也沒有向其支付任何其他薪酬。作為董事長、首席執行官和總裁以及首席財務官，坎尼託先生和巴利夫先生的薪酬分別顯示在薪酬彙總表中。

董事薪酬政策

在業務合併方面，董事會通過了一項董事薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事有資格在董事會和董事會委員會任職時獲得現金和股權薪酬。根據該政策，董事每年可獲得75,000美元的預付金。此外，擔任委員會成員或主席的每位非僱員董事每年將獲得以下款項：

除了自業務合併以來一直保持不變的上述現金儲備金外，每位非僱員董事還將根據2021年計劃獲得年度限制性股票單位補助金，授予日公允價值約為100,000美元，該補助金在2023年從12.5萬美元暫時減少，並將於2024年永久減少。RSU將在撥款日一週年之際全額歸屬，但須視董事是否繼續在董事會任職而定。如果控制權發生變更（定義見 “—附加敍述性披露——終止或控制權變更時的潛在付款——股票期權和限制性股票單位”），非僱員董事持有的所有未償還的RSU將全部歸屬，但須非僱員董事在控制權變更之日之前繼續在董事會任職。

某些關係和關聯方交易

批准關聯方交易的政策和程序

我們的董事會已通過了一項關於審查、批准和批准關聯方交易的書面政策（“RPT政策”）。根據RPT政策，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易。在審查和批准關聯方交易的過程中，我們的審計委員會會考慮相關事實和情況，以決定是否批准此類交易。特別是，我們的RPT政策要求公司的審計委員會在其認為適當的其他因素中考慮以下因素：

審計委員會只能批准那些符合我們和股東最大利益或不違背的交易，這是審計委員會本着誠意作出的決定。此外，根據我們的《行為與道德準則》，我們的員工、董事和董事候選人有明確的責任披露任何合理預期會導致利益衝突的交易或關係。與下述投資者權利協議相關的交易是在公司書面RPT政策通過之前達成的，但考慮到與上述因素相似的因素，該交易已獲得相應董事會的批准。

關聯方交易

投資者權利協議

關於我們的業務合併，我們與主要股東及其其他各方（統稱為 “持有人”）簽訂了投資者權利協議，根據該協議，持有人有權要求我們在將來一次或多次在註冊聲明上註冊持有人股份，在某些情況下，這種註冊可能是 “貨架登記”。持有人還有權參與我們的某些註冊發行，但須遵守《投資者權利協議》中的限制。我們將向持有人支付與持有人行使這些權利相關的某些費用。本段所述的註冊權適用於 (i) 持有人持有的普通股，(ii) 我們的任何認股權證或行使該認股權證後發行或可發行的任何普通股，以及 (iii) 我們就任何股息、分配、資本重組、重組第 (i) 和 (ii) 條所述普通股發行或發行的任何股權證券（或我們的子公司的股權證券），或某些其他公司交易。這些註冊權也適用於任何可註冊證券（定義見投資者權利協議）的後續持有人；前提是：（i）出售此類證券的註冊聲明根據《證券法》生效，並且此類證券應根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；（ii）此類證券應以其他方式轉讓，的新證書此類不帶有限制進一步轉讓的説明的證券應由我們交付，此類證券的後續公開發行無需根據《證券法》進行登記；(iii) 此類證券應停止流通；(iv) 此類證券已根據《證券法》（或美國證券交易委員會此後頒佈的任何後續規則）頒佈的第144條未經註冊出售；或 (v) 此類證券已出售給或通過經紀商、交易商或承銷商在公開發行或其他公開發行中證券交易。

《投資者權利協議》還規定了主要股東指定被提名人蔘加董事會選舉的權利。有關投資者權利協議下的提名權的描述，請參見 “董事會和公司治理——投資者權利協議”。

有限擔保

2022年3月25日，在公司與亞當斯街資本簽訂信貸協議第三修正案（“第三修正案”）時，AE工業夥伴基金II、LP及其某些關聯公司（“AEI擔保人”）為償還循環信貸額度下超過1,000萬美元的未償循環貸款提供了有限擔保，總額上限為1,500萬美元。如果要求AEI擔保人根據有限擔保條款向貸款人付款，則每位AEI擔保人將被置於貸款人的權利的替代權。關於有限擔保，我們同意向AEI擔保人支付費用，相當於此類擔保人在有限擔保下實際支付的任何金額的2％。AEI擔保人可自行決定免除該費用。2022年8月8日，在公司與亞當斯街資本簽訂信貸協議第四修正案（“第四修正案”）時，AEI擔保人為支付高達750萬美元的未償定期貸款提供了有限擔保，其條款和條件與上述第三修正案擔保的條款和條件相同。2022年10月28日，公司與亞當斯街資本簽訂了信貸協議第五修正案，根據該修正案，AEI擔保人先前根據第四修正案提供的有限擔保不再有效。

優先股發行

2022年10月28日，公司與AEI工業夥伴基金II，LP（“AEI基金II”）和AEI工業夥伴結構化解決方案I，LP（“AEI結構化解決方案”，以及AEI基金II，“AEI”）簽訂了貝恩投資協議和投資協議（“AEI投資協議”）。根據AEI投資協議，公司向AEI發行了4萬股優先股，總收購價為4,000萬美元，根據貝恩投資協議，公司向貝恩發行了4萬股優先股，總收購價為4,000萬美元。貝恩隨後又收購了1萬股優先股

來自AEI的股票，總收購價為1,000萬美元。2023年5月1日和2023年11月1日，公司以PIK（定義見下文）向貝恩和AEI額外發行了優先股，總額分別為7,741.45和4,708.53股。繼上述交易之後，貝恩持有57,741.45股優先股，AEI持有34,708.53股優先股（統稱為 “已購股份”）。

優先股持有人在適用的投資協議截止之日起十二（12）個月內不得將其任何股份轉讓給任何非關聯人士，但某些例外情況除外，包括貝恩和AEI可以相互轉讓股份。貝恩和AEI已獲得優先股的慣常優先購買權，在各自截止日期七週年之後，只要每位持有人對最初發行給他們的已購股份的至少50％擁有記錄和受益所有權，就可能導致公司聘請投資銀行家來確定和進行公司的潛在出售。

優先股可轉換為普通股，初始轉換價格為每股3.05美元，但須進行慣常的反稀釋和價格保護調整。優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與普通股持有人一起投票，並有權隨時選擇將其股票轉換為普通股。每股優先股將在達到與公司市值和盈利指標相關的門檻後強制進行轉換，並且公司必須在發生根本性變化時提出回購已發行優先股的要約。

優先股化合物的股息每半年一次，可以現金或實物以額外優先股（例如實物支付，“PIK”）的形式支付，由公司選擇，但有某些例外情況。如果以現金支付，則此類股息將按每年13％的利率支付，但有某些調整和例外情況，或者，如果公司發行PIK股息，則按每年15％的利率支付，但有某些調整和例外情況。根據公司、貝恩、AEI及其其他各方於2022年10月28日簽訂的註冊權協議，我們將不遲於2023年7月28日提交上架註冊聲明，以允許公開轉售優先股所依據的普通股，雙方還將對優先股所依據的普通股擁有額外的需求和 “搭便車” 註冊權。

優先股的排名高於普通股。如果公司進行任何清算或清盤，優先股持有人有權優先獲得以下兩項中較大值：（a）（i）初始價值的兩倍（定義為每股1,000美元）和（ii）初始價值加上應計和未付的股息，無論是否申報，以及（b）根據轉換後的應計股息本應獲得的金額，以較高者為準價值，定義為初始價值加上應計和未付的股息，不論是否申報。

貝恩投資協議還規定貝恩有權指定候選人蔘加董事會選舉。有關貝恩投資協議下的提名權的描述，請參見 “董事會和公司治理——貝恩投資協議”。此外，貝恩和AEI分別根據貝恩投資協議和AEI投資協議提交的與投資相關的指定證書賦予貝恩和AEI指定候選人蔘加董事會選舉的權利。有關指定證書下的提名權的描述，請參見 “董事會和公司治理——指定證書”。

客户董事會

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司主席、首席執行官兼總裁彼得·坎尼託和董事會成員柯克·科納特也在公司現有客户的董事會任職。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司確認的關聯方收入分別為100萬美元和200萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有關聯方未清的應收賬款。

在2022年第四季度，AE Industrial Partners, LP收購了該公司客户的多數股權，董事會成員柯克·科納特也加入了該客户的董事會。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司確認的關聯方收入分別為830萬美元和770萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司的關聯方未清應收賬款分別為480萬美元和30萬美元。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月11日我們有表決權證券的受益所有權信息：

•已知是我們任何類別有表決證券5％以上的受益所有人的每個人；

•我們的每位董事；

•我們的每位指定執行官；以及

•我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

普通股和優先股的實益持股數量和受益所有權百分比分別基於截至記錄日已發行的65,578,724股和93,890.2股普通股和優先股。擁有我們普通股的股東以及截至記錄日營業結束時擁有我們優先股股份的股東有權在年會上投票。普通股的持有人有權獲得每股一票。優先股的持有人有權獲得相當於優先股可轉換成普通股數量的選票數。因此，優先股的持有人有權在年會上獲得總共32,570,814張選票作為普通股的轉換。

普通股的受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括期權、認股權證、限制性股票單位和目前可行使或可兑換，或在記錄之日起60天內可行使或可轉換的優先股股份，則該人擁有該證券的實益所有權。根據期權、認股權證、限制性股票單位或優先股發行的普通股在計算持有此類證券的個人或集團的普通股的受益所有權百分比時被視為流通股票，但就計算任何其他人的受益所有權百分比而言，不被視為流通股票。

除非另有説明，否則我們認為下表中提到的所有人對他們擁有的所有普通股和優先股擁有唯一的投票權和投資權，表中列出的每位實益所有人的地址為c/o 8226 Philips Highway，Suite 101，佛羅裏達州傑克遜維爾 32256。

(1) 根據2023年9月19日提交的表格4中報告的信息（a），代表36,053,750股普通股，其中包括柯克·科納特為AE工業合夥人有限責任公司記錄在案的41,153股RSU，以及（b）在2023年8月21日提交的附表13D/A（“AE 13D/A”）第4號修正案（“AE 13D/A”）中報告的41,153股限制性股票單位，代表 (i) AE Red Holdings, LLC登記在冊的2024年4月11日起60天內行使認股權證時可發行的2,000,000股普通股；(ii) 持有的12,500股普通股AE Industrial Partners, LP（AE Red Holdings, LLC的全資子公司）和（iii）的記錄共計記錄在案的34,708.53股優先股如下：AE工業夥伴基金II-A，LP（“AE Fund II-A”）記錄在案的股份為9,018.43股，AE 工業夥伴基金 II-B，LP（“AE Fund II-B”），AE Industrial Partners Fund II, LP（“AE Fund II LP” 以及AE Fund II-A和AE Fund II-B，“AE Fund II LP”）記錄在案的14,085.88股股票，以及AE基金II-B持有的11,569.51股股份由AE工業合作伙伴結構化解決方案I，L.P.（“AE結構化有限合夥企業”）記錄。根據AE 13D/A的説法，此處報告的證券的投票權和處置權由AeroEquity GP, LLC的管理成員邁克爾·格林和戴維·羅行使，該公司是AE工業夥伴基金II GP，LP（“AE基金二級GP”）和AE工業合作伙伴結構化解決方案I GP，LP（“AE結構化GP”）的普通合夥人。AE基金是AE Red Holdings LLC的控股股東。AE Fund II GP和AE結構化合夥人分別是AE基金和AE結構化有限合夥人的普通合夥人。此處提及的每個實體和個人均宣佈放棄對本文所列實體和個人記錄在案的證券的受益所有權，但其金錢利益的範圍除外。上述每個實體和個人的營業地址為佛羅裏達州博卡拉頓市北軍事步道2500，470套房，33431。

自2024年4月11日起的60天內，上述優先股可轉換為總計12,040,500股普通股。

(2) 根據2022年6月8日提交的附表13D第3號修正案中報告的信息，代表（i）4,710,014股普通股，（ii）自2024年4月11日起60天內可行使的4,631,799股普通股標的私募認股權證，以及（iii）50萬股普通股標的公開認股權證，均由Genesis Park II LP（“經理”）記錄在案。經理（x）作為上述相應證券的記錄持有者，可以被視為共享對此類證券的處置權和投票權，而且（y）作為創世公園控股公司（“贊助商”）的經理，對保薦人持有的證券（如果有）擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為與Genesis Park II GP LLC共享對保薦人（如果有）記錄在案的此類證券的處置權和投票權 “普通合夥人”）。普通合夥人作為經理人的普通合夥人，對經理和保薦人持有的證券（如果有）擁有投票權和投資自由裁量權。上述每個實體和個人均宣佈放棄對申報證券的任何實益所有權，但其可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。上述每個實體和個人的營業地址均為德克薩斯州休斯敦愛德華茲街2000號B套房 77007。

(3) 根據2022年12月5日提交的附表13D第1號修正案中報告的信息，該修正案代表50,000股優先股，由於2023年5月1日的PIK，公司已知這些優先股等於2024年4月11日的57,741.45股優先股，以及

2023年11月1日，由BCC Redwire Aggregator, L.P. 登記持有，可轉換為普通股。特拉華州有限責任公司（“BCCM”）貝恩資本信貸成員有限責任公司是BCC Redwire Aggregator, L.P.的普通合夥人。由於BCC Redwire Aggregator, L.P. 和 BCCM 之間的關係，BCCM 可能被視為擁有 BCC Redwire Aggregator, L.P. 所持證券的間接實益所有權。此處報告的證券，但此類股票的金錢權益除外。上述每個實體的營業地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 02116。

BCC Redwire Aggregator, L.P. 記錄在案的優先股可在自2024年4月11日起的60天內轉換為共計20,030,695股普通股。

(4) 包括截至2024年4月11日可行使的370,690份認股權證和38,000股普通股可行使的股票期權。

(5) 包括在 2024 年 4 月 11 日起 60 天內歸屬的 41,153 個 RSU。

(6) 包括截至2024年4月11日可行使的59,310份認股權證。

(7) 包括截至2024年4月11日可行使256,665股普通股的股票期權。

(8) 不包括自2024年4月11日起60天內歸屬於Kirk Konert為AE Industrial Partners, LP的利益而記錄在案的41,153份限制性股票單位，如本表腳註 (1) 所披露。

(9) 包括截至2024年4月11日可行使65,000股普通股的股票期權。

(10) 包括截至2024年4月11日可行使50,026股普通股的股票期權。

提案 2 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。下文描述了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日的年度向公司及其子公司提供的服務，在本委託書第32頁開頭的 “審計委員會報告” 標題下。

獨立註冊會計師事務所的變更

2023年6月14日，審計委員會批准聘請畢馬威會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，對截至2023年12月31日的公司合併財務報表進行審計。因此，普華永道會計師事務所（“普華永道”）於同日獲悉，該公司在截至2022年12月31日的財政年度以及隨後截至2023年6月14日的過渡期（“普華永道任期內”）的獨立註冊會計師事務所（“普華永道”）被解散並取而代之為公司的獨立註冊會計師事務所。

在普華永道任期內，公司與普華永道在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有：（i）（該術語的定義見第S-K條第304（a）（1）（iv）項及相關指令），如果不以令普華永道滿意的方式解決這些分歧，則會導致普華永道提及該主題與其涵蓋普華永道任期或 (ii) 第 304 (a) 項定義的 “應報告事件” 的報告有關的分歧) S-K 法規 (1) (v)。

該公司此前向普華永道提供了根據公司於2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中第4.01項所作披露的副本。普華永道致美國證券交易委員會的一封信稱，普華永道同意有關解僱的披露，該信已作為該表8-K最新報告的附錄16.1提交。

費用和服務

下表彙總了畢馬威會計師事務所截至2023年12月31日的年度和普華永道在截至2022年12月31日的年度中提供的專業審計服務和其他服務的總費用：

審計費。包括與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告相關的審計和其他程序的費用、對10-Q表季度報告中包含的中期簡明合併財務報表的審查以及對非美國註冊子公司的法定審計。

審計相關費用。包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的合併財務報表的審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括與收購相關的盡職調查等。

税費。包括税務服務費用，包括合規、規劃和建議。

所有其他費用。2023年，包括與訴訟支持相關的電子託管費。2022年，包括披露清單許可證。

在考慮獨立註冊會計師事務所提供的服務的性質時，審計委員會確定此類服務與提供獨立審計服務相容。審計委員會與獨立註冊會計師事務所和公司管理層討論了這些服務，以確定美國證券交易委員會為實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈的有關審計師獨立性的規章制度以及美國註冊會計師協會允許這些服務。

審計委員會通過了一項政策，要求在《交易法》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》要求的範圍內事先批准所有審計服務以及非審計服務。除非該年度的特定服務事先獲得預先批准，否則在聘請獨立註冊會計師事務所提供允許的服務之前，審計委員會必須批准該項服務。每年，審計委員會將預先批准公司使用的審計服務、審計相關服務和税務服務。

審計委員會批准了畢馬威會計師事務所和普華永道提供的所有服務。畢馬威會計師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，我們希望他們能夠回答問題。

批准畢馬威會計師事務所的任命需要親自（虛擬）出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票（優先股在轉換為普通股的基礎上進行投票）的大多數股份的持有人投贊成票。如果公司股東不批准畢馬威會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮該任命，並可能確認任命或保留另一家獨立註冊會計師事務所。即使該任命獲得批准，如果審計委員會確定這樣做符合公司的最大利益，則審計委員會將來可能會取代畢馬威會計師事務所，成為我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會和董事會建議你投贊成票

批准了對畢馬威會計師事務所的任命

本年度獨立註冊會計師事務所

2024 年 12 月 31 日結束。

審計委員會報告

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不得視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “提交”《證券法》或《交易法》。

審計委員會的主要目的是協助董事會對我們的會計慣例、內部控制體系、審計流程和財務報告流程進行全面監督。審計委員會負責任命和保留我們的獨立註冊會計師事務所，並批准由獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計委員會的職能在其章程中有更全面的描述。

我們的管理層負責編制我們的財務報表，確保其完整和準確，並按照公認的會計原則編制。畢馬威會計師事務所是我們的2023年獨立註冊會計師事務所，負責對我們的合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合公認會計原則發表意見。

審計委員會與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了我們截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。這些經審計的財務報表包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會還收到並審查了畢馬威會計師事務所根據PCAOB的適用要求提交的關於畢馬威會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與畢馬威會計師事務所討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

審計委員會：

大衞·科恩布拉特，主席

約翰·博爾頓

雷吉兄弟

其他事項

除了上述材料中討論的擬在年會上採取行動的事項外，我們沒有發現任何其他事項。代理卡中提及的人員將根據董事會的建議就與年會舉行相關的任何其他事項進行投票，或以其他適當方式在年會之前提出。代理卡包含他們這樣做的自由裁量權。

在哪裏可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，根據該要求，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。此類信息可以通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁www.sec.gov進行電子訪問。我們是一家電子申報者，美國證券交易委員會在互聯網站點www.sec.gov上維護着一個網站，其中包含我們以電子方式提交的報告和其他信息。這些文件也可以在我們網站投資者關係頁面的美國證券交易委員會申報標題下找到，網址為 https://ir.redwirespace.com。請注意，我們的網站地址僅作為非活躍文本參考提供。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會通過我們的網站免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，以及這些報告的所有修訂。我們網站上提供或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。

代理招標的費用

公司正在支付本次招標的費用。公司還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將代理材料轉發給這些人截至記錄日持有的股票的受益所有人，公司將補償這些人員在轉發此類代理材料時合理的自付費用。除了通過郵件進行招攬外，公司的董事、高級管理人員和其他員工還可以親自（虛擬）或通過電話、傳真、電子郵件或其他類似方式徵集代理人。