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賓夕法尼亞娛樂公司(“本公司”)根據賓夕法尼亞娛樂公司2022年長期激勵薪酬計劃(經修訂如下)向您授予非限制性股票期權獎(“獎”)：


承授人：			_____________________________
批地日期：			_______________________, 20___
選項總數：			_____________________________
歸屬時間表-歸屬日期和期權歸屬數量：			_____________________________ 該獎勵受補償委員會或其代表不時決定的歸屬和沒收條件的約束，如本文所述。
到期日期：			_____________________________

本獎項受制於賓夕法尼亞娛樂公司2022長期激勵薪酬計劃(“計劃”)的條款和條件，該計劃已向您提供，以及公司董事會薪酬委員會(“委員會”)或其代表制定的任何規則和條例。此處使用的首字母大寫字母未在本獎項中定義的詞語在本計劃中進行了定義。

本合同條款適用於本獎項。不同的條款可能適用於本計劃(或之前的計劃)下的先前或未來獎勵(如果有)。如果本獎項的條款與本計劃的條款有衝突，應以本計劃的條款為準。

本獎項是您與本公司之間的協議。您已經審閲了本計劃和本獎項的所有條款。根據公司指定經紀人提供的指示以電子方式接受本獎項，即表示您同意本電子合同包含您的電子簽名，您簽署該電子簽名的目的是為了簽署本獎項，並且本獎項是根據本計劃和本獎項的條款和條件授予的。您在此同意接受委員會或其代表就與本計劃和本獎項有關的問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、決定性的和最終的。

您可以在期權期限內行使您獎勵的期權，該期權期限從適用的歸屬日期開始，到上文所述的到期日結束。有效期為授予之日起十(10)年。然而，如果您在某些情況下被解僱，選擇期可能會更早結束。

如果在期權按照歸屬時間表完全歸屬之前，您作為本公司或子公司的僱員、顧問或董事(視情況而定)的僱員、顧問或服務因您的死亡或殘疾而終止，則本獎項的沒收限制將失效，所有未歸屬的期權將歸屬。

就本獎項而言，“傷殘”是指身體或精神上的損傷，足以使受贈人有資格享受公司或子公司長期傷殘計劃下的福利，而受贈人是該計劃的參與者。如果董事或顧問是僱員，身體或精神上的損傷會使董事或顧問有資格享受公司或子公司長期殘疾計劃下的福利，則作為董事或顧問的受贈人應被視為殘疾。

如果您作為公司或子公司的僱員、顧問或董事(視情況而定)的僱傭或服務在控制權變更後兩(2)年內(或控制權變更之日)被公司無故或有充分理由終止，則本獎勵的沒收限制將失效，所有未授予的期權將被授予，本計劃第十三條的規定將適用。

如果您作為公司或子公司的僱員、顧問或董事(視情況而定)的僱傭或服務因任何原因而終止(本計劃或本獎勵第三節另有規定的除外)，則此時未授予的所有選擇權將被喪失。對於被沒收的期權，您將不會收到任何付款或普通股股票。自終止之日起授予的期權將被取消和沒收，如下所示。

C.由於非公司或子公司原因終止，所有已授予的期權將在終止一(1)年後的期限結束時取消和沒收，如果終止日期早於到期日；

D.由於您的退休(為清楚起見，僅適用於您是員工或董事的情況)，既得期權應在退休後三(3)年結束時取消和沒收，如果較早，則為到期日；以及

就本獎項而言，“退休”是指(I)董事在董事會的任期屆滿時停止服務，或(Ii)僱員於年滿55歲時或之後從本公司及其附屬公司離職，或(2)年滿65歲或之後在本公司及其附屬公司服務至少十(10)年。服務年限應根據賓夕法尼亞娛樂公司401(K)計劃的條款計算。

就本獎項而言，您作為僱員、顧問或董事(視情況而定)的僱傭或服務並不因您休了本計劃認可的休假而終止。但是，您的僱用或服務將在休假結束時終止，除非您立即以適用身份恢復在職就業或服務。

獎勵或部分獎勵應在適用的歸屬日期開始至到期日結束的期間內行使，但在第四節規定的某些情況下，如果您作為董事或顧問的僱傭或服務終止，則可提前終止。您可以通過以公司可接受的形式和方式向公司提供行使獎勵的通知來行使既得獎勵。

當您行使您的期權時，您可以現金、支票、以前發行的公司普通股(在某些情況下)、根據“無現金行使計劃”或以上各項的組合來支付期權價格。

股票期權是指在一定條件下，以固定價格購買公司普通股的權利。在行使這一獎勵時，普通股的每股價格被稱為期權價格。期權價格在授予之日是固定的，除本計劃第11.2節另有規定外，在期權的有效期內不變。然而，公司普通股的市場價格發生變化，最終將決定本獎項的價值(如果有的話)。

您不是，也不擁有公司股東對本獎勵所涉及的任何普通股的權利，除非在獎勵授予之前，您已經行使了期權或部分期權，以及普通股

在適用法律或公司政策禁止出售的情況下，您不得在不受本獎勵沒收限制的情況下出售任何普通股。只要您是本公司的員工、顧問或董事(視情況而定)，此限制即適用。

除非按照本計劃第12.8條的規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置或以其他方式處置受本獎勵約束的期權。任何此類處分的嘗試均屬無效。

除非您已作出公司可接受的安排，支付任何可能到期的預扣税，否則不會向您釋放或發行普通股。除非委員會另有決定，否則您未以現金履行的適用預扣税義務，應由本公司從根據獎勵行使而以其他方式可發行或可交付的普通股數量中扣留一定數量的此類股票，其公平市值等於該預扣義務，但在任何情況下不得超過您適用司法管轄區的最高法定税率(或不會引發負面會計影響的其他税率)。公司保留或您交出的普通股股票的公平市值應根據納税義務產生之日的計劃確定。適用於不合格股票期權的税收規則很複雜。你應該諮詢你的財務顧問，瞭解更多信息。

正如本計劃第11.2節更全面地描述的那樣，如果發生股票拆分、股票分紅和某些其他影響普通股的事件或交易，作為該獎勵的基礎的普通股的數量和該期權的行權價格可能會調整。

本公司可以電子方式交付或披露與本獎勵有關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來獎勵、與本計劃有關的招股説明書、本公司的年度報告或委託書，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您在此同意接收以電子方式交付的文件或檢索以電子方式提供的文件(視情況而定)，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

本獎項並不賦予您以任何身份繼續在公司或子公司工作或服務的權利。根據任何僱傭協議或其他合同，公司或子公司保留隨時終止您的僱傭或服務的權利，不論是否有任何理由。

本裁決將根據賓夕法尼亞州聯邦的法律進行解釋和執行，而不考慮其法律條款的選擇。為執行本裁決而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本裁決相關的，還是由本裁決引起的，雙方特此接受美利堅合眾國賓夕法尼亞州聯邦的唯一和專屬管轄權，並同意此類訴訟將在伯克斯縣法院或美國賓夕法尼亞州東區的聯邦法院進行，在那裏發放和/或執行本裁決。

本裁決應受制於附件附錄中規定的適用於您管轄範圍的任何條款和條件。此外，如果您遷移到附錄中包括的任何司法管轄區，則該司法管轄區的條款和條件將適用於您，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。本附錄構成非限制性股票期權獎勵協議的一部分。

如果委員會認定本獎項受《守則》第409a條的約束，並且未能遵守該條款的要求，則委員會保留修改、終止或替換本獎項的權利，以使本獎項不受《守則》第409a條的約束或遵守適用條款。

本獎項和本計劃構成了貴公司和本公司對本獎項的全部理解。任何與本獎項有關的先前協議、承諾或談判都將被取代。只有通過雙方簽署的另一份書面協議，才能以對您或您的受益人不利的方式修改本裁決，否則，本計劃中規定的董事會或授予人的權利將控制對本裁決的任何修改、更改或修訂。

如果您在下列任何司法管轄區居住和/或工作，本附錄包含適用於本獎項的附加或不同條款和條件。如果您是您當前居住或工作所在司法管轄區以外的司法管轄區的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果您在授予之日後遷往其他司法管轄區，公司將酌情決定本文所載條款和條件對您的適用範圍。

本附錄還可能包括有關證券法、外匯管制以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2023年7月在各自司法管轄區生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，您不應依賴此處包含的信息作為與您參與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在授予您的獎項或授予您的獎項時，這些信息可能已過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證特定的結果。因此，您應就貴國的相關法律如何適用於您的特定情況尋求適當的專業意見。

最後，如果您是您當前居住和/或工作所在司法管轄區以外的司法管轄區的公民或居民(或在當地法律上被視為公民或居民)，或者如果您在授予之日後搬遷到另一個司法管轄區，則此處包含的通知可能不適用於您。

A.數據收集和使用。公司和服務接受方可以收集、處理、使用和披露有關您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有獎勵的詳情或對您有利的普通股價值的任何其他權利(“數據”)。本公司的註冊地址為美國賓夕法尼亞州懷奧米辛伯克希爾大道825號，郵編：19610，擔任該等數據的數據控制人。如有需要，處理數據的法律基礎是為了實施、管理和管理本計劃的商業目的，遵守適用的法律和法規義務，以及在收集時經您同意向您披露的任何其他目的。

the Plan. 公司可能會選擇不同或其他服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。公司將在開始向公司提供服務之前通知您任何此類額外或不同的服務提供商。您可能會被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，該協議是能夠參與本計劃的一個條件。

C.國際數據傳輸。該公司及其一些服務提供商的總部設在您居住的國家/地區以外的其他國家/地區，包括美國。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是為了實施、執行和管理本計劃的商業目的，遵守適用的法律和法規義務，以及在收集數據時經您同意向您披露的任何其他目的。

D.數據保留。公司將僅在實施、管理和管理您對本計劃的參與所必需的時間，或在遵守適用的法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、證券和勞動法)的情況下，持有和使用數據。這可能意味着，數據將一直保留到您在公司或服務接收方的僱傭或服務結束後，外加為遵守法律、行使或捍衞合法權利、存檔、備份和刪除目的所需的任何額外時間段。

E.自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與本計劃是自願的，您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或者您後來尋求撤銷您的同意，您從公司或服務接受方獲得的補償或服務將不會受到影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將無法向您授予本獎項或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。

F.數據主體權利。根據您管轄範圍內的數據隱私法，您可能擁有多項權利(S)。根據您所在地區的不同，此類權利可能包括(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)傳輸數據，(Vi)向您管轄範圍內的主管當局投訴(S)，和/或(Vii)收到一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，您應該聯繫該公司的隱私合規官，電子郵件為Privacy@pennEntertainment.com。


通過電子方式接受本獎項並根據公司指定經紀人提供的指示表示同意，即表示您同意此處描述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據以及將數據傳輸給上述收件人，出於上述目的，包括位於從數據保護法角度來看沒有足夠保護水平的國家或司法管轄區的收件人。


			賓夕法尼亞娛樂公司