賓夕法尼亞娛樂公司

業績單位獎勵協議
(股票結算)

賓夕法尼亞娛樂公司(“本公司”)根據賓夕法尼亞娛樂公司2022年長期激勵薪酬計劃向您頒發績效單位獎(“獎”)，修訂如下：

本獎項受制於賓夕法尼亞娛樂公司2022長期激勵薪酬計劃(“計劃”)的條款和條件，該計劃已向您提供，以及公司董事會薪酬委員會(“委員會”)或其代表制定的任何規則和條例。此處使用的首字母大寫字母未在本獎項中定義的詞語在本計劃中進行了定義。

本合同條款適用於本獎項。不同的條款可能適用於本計劃(或之前的計劃)下的先前或未來獎勵(如果有)。如果本獎項的條款與本計劃的條款有衝突，應以本計劃的條款為準。

一、獲獎的可能性

本獎項是您與本公司之間的協議。您已經審閲了本計劃和本獎項的所有條款。根據公司指定經紀人提供的指示以電子方式接受本獎項，即表示您同意本電子合同包含您的電子簽名，您簽署該電子簽名的目的是為了簽署本獎項，並且本獎項是根據本計劃和本獎項的條款和條件授予的。您在此同意接受委員會或其代表就與本計劃和本獎項有關的問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、決定性的和最終的。

二、績效術語

A.獎勵期、業績期、限制期

本獎項的頒獎期從頒獎日期所在年份的1月1日開始，由三個不同的績效時期組成(包含授予日期的歷年和緊隨其後的兩個歷年)。授權期截止於委員會就最終歸屬作出決定的最後實施期結束後的第二天(如果早於此日期，則為委員會根據《計劃》變更控制權後作出決定之日)。本獎項所授予的表演單位平均分配給三個表演期。

B.確定所賺取的業績單位

在每個執行期間結束後，委員會將決定該執行期間的執行目標是否實現以及在多大程度上實現。每個績效期間的績效目標是根據計劃的條款單獨衡量的，無論在任何其他績效期間達到的績效水平如何，都將確定每個績效期間所賺取的績效單位數。

C.績效目標

績效目標將由公司在隨後的通知中傳達給您。

三、存量結算業績單位構成

自上述授予之日起生效，本公司已授予您績效單位獎。每個業績單位代表在實現業績目標時獲得一股公司普通股的權利，並受下述歸屬和沒收條件的限制。

IV.檢取和沒收

本獎勵及根據本獎勵發行的任何限制性股票將被沒收，直至上文所述獎勵期限屆滿為止。如果您作為公司或子公司的員工、顧問或董事(視情況而定)因任何原因終止(除非本計劃或以下另有規定)，則此時仍受沒收限制的所有業績單位(以及與先前業績單位轉換相關的任何限制性股票)將被沒收(即使它們是在基於實現業績目標的前一個業績期間賺取的)。對於被沒收的履約單位或限制性股票，您將不會收到任何付款或普通股股份。

所有未獲此獎項的表演單位將被沒收。除下文所述外，不存在任何其他事件或事件會導致本獎項的任何沒收限制失效。

A.死亡或殘疾

如果您作為公司或子公司的僱員、顧問或董事(視情況而定)的僱傭或服務在獎勵期限結束前因您的死亡或殘疾而終止，則本獎勵的沒收限制將失效。在這種情況下，對於截至您去世或因殘疾終止之日已完成的任何業績期間(S)，您(或在您死亡的情況下，您的遺產)應在實際可行的情況下儘快獲得基於所賺取的業績單位而發行的任何限制性股票(或者，如果業績單位是在完成的業績期間內賺取的，但限制性股票的股票尚未發行)，您將在可行的情況下儘快獲得基於所賺取的業績單位的普通股。在完成履約期的最後一天後六十(60)天內)。此外，您仍有資格按比例獲得績效單位中適用於您因殘疾死亡或終止但尚未完成的績效期間的部分。履約期間尚未結束的業績單位應繼續全面有效，直至適用的履約期間結束，直至委員會對業績目標的實現情況作出決定(S)，屆時應與其他受贈人同時進行按比例計算，並在此後迅速(無論如何，在六十(60)天內)發行普通股。在委員會作出決定之日，所有剩餘的業績單位如未計入你的賬户，且沒收限制尚未失效，應予以沒收。

就本獎項而言，“傷殘”是指身體或精神上的損傷，足以使受贈人有資格享受公司或子公司長期傷殘計劃下的福利，而受贈人是該計劃的參與者。如果董事或顧問是僱員，身體或精神上的損傷會使董事或顧問有資格享受公司或子公司長期殘疾計劃下的福利，則作為董事或顧問的受贈人應被視為殘疾。

B.控制的變更

如果您作為公司或子公司的僱員、顧問或董事(視情況而定)在控制權變更後的兩(2)年內但在獎勵期限結束之前被公司無故或有正當理由終止僱傭或服務，則本計劃第十三條的規定將適用，並且(I)對於截至終止日期已經結束的任何業績期間(S)，您應授予就已完成業績期間(或，如果業績單位是在完整的業績期間內賺取的業績單位)而發行的任何限制性股票。(Ii)就尚未完結的任何業績單位而言，閣下有權就每個業績單位收取一股本可於業績期間賺取的普通股股份，並在實際可行範圍內儘快(及在任何情況下，於終止日期後六十(60)天內)發行該等股份。

五.請假

就本獎項而言，您作為僱員、顧問或董事(視情況而定)的僱傭或服務並不因您休了本計劃認可的休假而終止。但是，您的服務將在休假結束時終止，除非您立即以適用身份返回現役服務。

六、股份支付

您不需要支付任何行使價或其他費用來換取此獎項。

七.業績單位換股和股票發行

在委員會確定每個績效期績效目標的績效水平後，公司應在合理可行的範圍內儘快通過發行獎勵相關普通股來結算該獎勵。 此類普通股股份一旦發行，應構成計劃項下的限制性股票，並應在獎勵期結束前取消歸屬並受到沒收限制，如上所述。

如果限制性股票股份的沒收限制在獎勵期結束時（或之前）失效，則在遵守本獎勵第九節和計劃條款的情況下，您此後可完全轉讓該股份。

八、共享者權利

在本獎勵相關普通股發行並交付給您之前，您不是、也不擁有本公司股東對本獎勵相關普通股的權利。您可以投票表決根據該獎項向您發行的限制性股票。如果根據獎勵授予發行的受限股票，您將獲得在受限期間就受限股票支付的任何股息。為清楚起見，閣下將不會收到未歸屬的限制性股票股份的任何股息，而與歸屬的限制性股票股份有關的任何股息將由本公司保留，並且只有在限制性股票歸屬時才會支付。根據獎勵發行的限制性股票將以股票證書或無證書股票的形式向您釋放。

IX.RESTRICTIONS轉售

在適用法律或公司政策禁止出售的情況下，您不得在不受本獎勵沒收限制的情況下出售任何普通股。只要您是員工、顧問或董事(視情況而定)，此限制就適用。

X.業績單位和限制性股票的傳遞

除根據本計劃第12.8節的規定外，受本獎項約束的業績單位，以及在歸屬之前與本獎項相關發行的任何限制性股票，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置或以其他方式進行抵押。任何此類處分的嘗試均屬無效。

十一、徵收消費税

除非您已作出公司可接受的安排，支付任何可能到期的預扣税，否則普通股股票將不會歸屬、釋放或發行給您。除非委員會另有決定，否則你不能以現金支付的適用預扣税金義務應通過以下方式得到履行：根據獎勵結算，公司從可發行或可交付的普通股數量中扣留相當於該扣繳義務的公平市值的普通股(或者，對於根據獎勵發行的限制性股票，從原本將授予相當於該扣繳義務的公平市值的普通股股份中返還給公司)；但在任何情況下，如此扣留或退還的股票數量的公平市值不得超過您適用司法管轄區的最高法定税率(或不會引發負面會計影響的其他税率)。公司保留或您交出的普通股股票的公平市值應根據納税義務產生之日的計劃確定。

XII.ADJUSTMENTS

如本計劃第11.2節更全面地描述，如果發生股票拆分、股票分紅和某些其他影響普通股的事件或交易，本獎項所涉及的業績單位數量和根據本獎項發行的限制性股票數量(如果有)可能會調整。

第十三條.電子交付和披露

本公司可以電子方式交付或披露與本獎勵有關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來獎勵、與本計劃有關的招股説明書、本公司的年度報告或委託書，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您在此同意接收以電子方式交付的文件或檢索以電子方式提供的文件(視情況而定)，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

十四.無權繼續服務

本獎項並不賦予您以任何身份繼續在公司或子公司工作或服務的權利。根據任何僱傭協議或其他合同，公司或子公司保留隨時終止您的僱傭或服務的權利，不論是否有任何理由。

十、適用法律和場所

本裁決將根據賓夕法尼亞州聯邦的法律進行解釋和執行，而不考慮其法律條款的選擇。為執行本裁決而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本裁決相關的，還是由本裁決引起的，雙方特此接受美利堅合眾國賓夕法尼亞州聯邦的唯一和專屬管轄權，並同意此類訴訟將在伯克斯縣法院或美國賓夕法尼亞州東區的聯邦法院進行，在那裏發放和/或執行本裁決。

第十六條--具體條款

因此，本裁決應受本裁決附件中規定的適用於您管轄範圍的任何條款和條件的約束。此外，如果您遷移到附錄中包括的任何司法管轄區，則該司法管轄區的條款和條件將適用於您，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。附錄是業績單位獎勵協議的一部分。

第十二條代碼第409a條的遵從性

如果委員會認定本獎項受《守則》第409a條的約束，並且未能遵守該條款的要求，則委員會保留修改、終止或替換本獎項的權利，以使本獎項不受《守則》第409a條的約束或遵守適用條款。

十八、整個協議/修正案

《計劃》全文以參考方式併入本獎項。

本獎項和本計劃構成了貴公司和本公司對本獎項的全部理解。任何與本獎項有關的先前協議、承諾或談判都將被取代。只有通過雙方簽署的另一份書面協議，才能以對您或您的受益人不利的方式修改本裁決，否則，本計劃中規定的董事會或授予人的權利將控制對本裁決的任何修改、更改或修訂。

增編--管轄權--具體條款

賓夕法尼亞娛樂公司

業績單位獎勵協議

（庫存已結算）

本文中使用的首字母大寫字母未在本附錄或頒獎正文中定義的詞語在本計劃中定義。

條款和條件

如果您在下列任何司法管轄區居住和/或工作，本附錄包含適用於本獎項的附加或不同條款和條件。如果您是您當前居住或工作所在司法管轄區以外的司法管轄區的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果您在授予之日後遷往其他司法管轄區，公司將酌情決定本文所載條款和條件對您的適用範圍。

通知

本附錄還可能包括有關證券法、外匯管制以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2023年7月在各自司法管轄區生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，您不應依賴此處包含的信息作為與您參與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在授予您的獎項或授予您的獎項時，這些信息可能已過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證特定的結果。因此，您應就貴國的相關法律如何適用於您的特定情況尋求適當的專業意見。

最後，如果您是您當前居住和/或工作所在司法管轄區以外的司法管轄區的公民或居民(或在當地法律上被視為公民或居民)，或者如果您在授予之日後搬遷到另一個司法管轄區，則此處包含的通知可能不適用於您。

美國-加利福尼亞州

數據隱私信息和同意

A.數據收集和使用。公司和服務接受方可以收集、處理、使用和披露有關您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有獎勵的詳情或對您有利的普通股價值的任何其他權利(“數據”)。本公司的註冊地址為美國賓夕法尼亞州懷奧米辛伯克希爾大道825號，郵編：19610，擔任該等數據的數據控制人。如有需要，處理數據的法律基礎是為了實施、管理和管理本計劃的商業目的，遵守適用的法律和法規義務，以及在收集時經您同意向您披露的任何其他目的。

B.股票計劃管理服務提供商。本公司可將數據傳輸給其服務提供商，這些服務提供商協助本公司實施、管理和管理本計劃。公司可以選擇不同的或其他服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。本公司將在任何此類額外或不同的服務提供商開始向本公司提供服務之前通知您。您可能會被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，此類同意是參與本計劃的能力的一個條件。

C.國際數據傳輸。該公司及其一些服務提供商的總部設在您居住的國家/地區以外的其他國家/地區，包括美國。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是為了實施、執行和管理本計劃的商業目的，遵守適用的法律和法規義務，以及在收集數據時經您同意向您披露的任何其他目的。

D.數據保留。公司將僅在實施、管理和管理您對本計劃的參與所必需的時間，或在遵守適用的法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、證券和勞動法)的情況下，持有和使用數據。這可能意味着，數據將一直保留到您在公司或服務接收方的僱傭或服務結束後，外加為遵守法律、行使或捍衞合法權利、存檔、備份和刪除目的所需的任何額外時間段。

E.自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與本計劃是自願的，您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或者您後來尋求撤銷您的同意，您從公司或服務接受方獲得的補償或服務將不會受到影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將無法向您授予本獎項或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。

F.數據主體權利。根據您管轄範圍內的數據隱私法，您可能擁有多項權利(S)。根據您所在地區的不同，此類權利可能包括(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)傳輸數據，(Vi)向您管轄範圍內的主管當局投訴(S)，和/或(Vii)收到一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，您應該聯繫該公司的隱私合規官，電子郵件為Privacy@pennEntertainment.com。