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賓夕法尼亞娛樂公司(“本公司”)根據賓夕法尼亞娛樂公司2022年長期激勵薪酬計劃向您授予限制性股票單位獎(以下簡稱“獎”)，修訂如下：


承授人：			_____________________________
批地日期：			_______________________, 20___
限制性股票單位總數：			_____________________________
歸屬附表			_____________________________
			該獎勵受補償委員會或其代表不時決定的歸屬和沒收條件的約束，如本文所述。

本獎項受制於賓夕法尼亞娛樂公司2022長期激勵薪酬計劃(“計劃”)的條款和條件，該計劃已向您提供，以及公司董事會薪酬委員會(“委員會”)或其代表制定的任何規則和條例。此處使用的首字母大寫字母未在本獎項中定義的詞語在本計劃中進行了定義。

本合同條款適用於本獎項。不同的條款可能適用於本計劃(或之前的計劃)下的先前或未來獎勵(如果有)。如果本獎項的條款與本計劃的條款有衝突，應以本計劃的條款為準。

本獎項是您與本公司之間的協議。您已經審閲了本計劃和本獎項的所有條款。根據公司指定經紀人提供的指示以電子方式接受本獎項，即表示您同意本電子合同包含您的電子簽名，您簽署該電子簽名的目的是為了簽署本獎項，並且本獎項是根據本計劃和本獎項的條款和條件授予的。您在此同意接受委員會或其代表就與本計劃和本獎項有關的問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、決定性的和最終的。

自上述授權日起生效，本公司已授予您限售股獎勵。根據上述歸屬時間表和下文所述的歸屬和沒收條件，每個歸屬的限制性股票單位代表有權獲得相當於一股公司普通股公平市值的現金支付。您無權獲得本獎勵項下的公司普通股。

根據上述歸屬時間表和本節第三節，本獎勵將被沒收。如果您作為本公司或子公司的僱員、顧問或董事(視情況而定)的服務因任何原因而終止(除非本計劃或下文另有規定)，則所有此時尚未歸屬的受限股票單位(以及據此獲得現金付款的任何權利)將被沒收。您將不會收到任何付款或普通股的股份被沒收的限制性股票單位。在發生下列任何事件時，限制性股票單位也將全部歸屬於限制性股票單位。

如果您作為本公司或附屬公司(視情況而定)的僱員、顧問或董事的僱員、顧問或服務，在受限股單位按照歸屬時間表完全歸屬之前，由於您的死亡或殘疾而終止，則對本獎勵的沒收限制將失效，所有未歸屬的受限股票單位將歸屬。

就本獎項而言，“傷殘”是指身體或精神上的損傷，足以使受贈人有資格享受公司或子公司長期傷殘計劃下的福利，而受贈人是該計劃的參與者。如果董事或顧問是僱員，身體或精神上的損傷會使董事或顧問有資格享受公司或子公司長期殘疾計劃下的福利，則作為董事或顧問的受贈人應被視為殘疾。

如果閣下作為本公司或附屬公司的僱員、顧問或董事(視乎情況而定)的僱傭或服務，在控制權變更後兩(2)年內(或於控制權變更之日)被本公司無故終止或因正當理由終止，本獎勵的沒收限制將失效，所有未歸屬的限制性股票單位將歸屬，本計劃第十三條的規定將適用。

就本獎項而言，您作為僱員、顧問或董事(視情況而定)的僱傭或服務並不因您休了本計劃認可的休假而終止。但是，您的僱用或服務將在休假結束時終止，除非您立即以適用身份恢復在職就業或服務。

公司將在歸屬後，在合理可行的情況下儘快向您交付每個既有和未償還的限制性股票單位的現金，但不遲於滿足歸屬條件之日起六十(60)天，前提是滿足本獎勵第VIII節規定的適用預扣税金要求。

由於本獎項的緣故，您現在和現在都不是本公司的股東。現金結算的限制性股票單位僅用作計量和確定在限制性股票單位歸屬日期後將支付給您的現金金額。限制性股票單位不被視為財產或任何類型的信託基金。本裁決中的任何內容以及根據其規定採取的任何行動都不會在您與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。所有歸屬於限制性股票單位的金額將是並一直是本公司的獨有財產，您在本獎勵和本計劃下的權利僅限於在限制性股票單位歸屬日期後獲得現金的權利。您無權獲得本獎勵項下的普通股。

除根據本計劃第12.8節的規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置或以其他方式處置或以其他方式抵押限制性股票單位。任何此類處分的嘗試均屬無效。

如本計劃第11.2節更全面地描述，在股票拆分、股票分紅和某些其他影響普通股的事件或交易的情況下，作為本獎勵的基礎的限制性股票單位的數量可能會調整。

本公司可以電子方式交付或披露與本獎勵有關的任何文件、根據本計劃可能授予的未來獎勵、與本計劃有關的招股説明書、本公司的年度報告或委託書，或以電子方式請求您同意參與本計劃。您在此同意接收以電子方式交付的文件或檢索以電子方式提供的文件(視情況而定)，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

本獎項並不賦予您以任何身份繼續在公司或子公司工作或服務的權利。根據任何僱傭協議或其他合同，公司或子公司保留隨時終止您的僱傭或服務的權利，不論是否有任何理由。

本裁決將根據賓夕法尼亞州聯邦的法律進行解釋和執行，而不考慮其法律條款的選擇。為執行本裁決而提起的任何訴訟、訴訟或其他程序，無論是與本裁決相關的，還是由本裁決引起的，雙方特此接受美利堅合眾國賓夕法尼亞州聯邦的唯一和專屬管轄權，並同意此類訴訟將在伯克斯縣法院或美國賓夕法尼亞州東區的聯邦法院進行，在那裏發放和/或執行本裁決。

本裁決應受制於附件附錄中規定的適用於您管轄範圍的任何條款和條件。此外，如果您遷移到附錄中包括的任何司法管轄區，則該司法管轄區的條款和條件將適用於您，前提是公司確定出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或可取的。本附錄構成限制性股票單位獎勵協議的一部分。

如果委員會認定本獎項受《守則》第409a條的約束，並且未能遵守該條款的要求，則委員會保留修改、終止或替換本獎項的權利，以使本獎項不受《守則》第409a條的約束或遵守適用條款。

本獎項和本計劃構成了貴公司和本公司對本獎項的全部理解。任何與本獎項有關的先前協議、承諾或談判都將被取代。只有通過雙方簽署的另一份書面協議，才能以對您或您的受益人不利的方式修改本裁決，否則，本計劃中規定的董事會或授予人的權利將控制對本裁決的任何修改、更改或修訂。

如果您在下列任何司法管轄區居住和/或工作，本附錄包含適用於本獎項的附加或不同條款和條件。如果您是您當前居住或工作所在司法管轄區以外的司法管轄區的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民)，或者如果您在授予之日後遷往其他司法管轄區，公司將酌情決定本文所載條款和條件對您的適用範圍。

本附錄還可能包括有關證券法、外匯管制以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題的信息。該信息基於截至2023年7月在各自司法管轄區生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，您不應依賴此處包含的信息作為與您參與本計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在授予您的獎項或授予您的獎項時，這些信息可能已過時。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證特定的結果。因此，您應就貴國的相關法律如何適用於您的特定情況尋求適當的專業意見。

最後，如果您是您當前居住和/或工作所在司法管轄區以外的司法管轄區的公民或居民(或在當地法律上被視為公民或居民)，或者如果您在授予之日後搬遷到另一個司法管轄區，則此處包含的通知可能不適用於您。

A.數據收集和使用。公司和服務接受方可以收集、處理、使用和披露有關您的某些個人信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址、電子郵件地址、電話號碼、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、工資、國籍、職務、在公司持有的任何股票或董事職位、所有獎勵的詳情或對您有利的普通股價值的任何其他權利(“數據”)。本公司的註冊地址為美國賓夕法尼亞州懷奧米辛伯克希爾大道825號，郵編：19610，擔任該等數據的數據控制人。如有需要，處理數據的法律基礎是為了實施、管理和管理本計劃的商業目的，遵守適用的法律和法規義務，以及在收集時經您同意向您披露的任何其他目的。

B.股票計劃管理服務提供商。本公司可將數據傳輸給其服務提供商，這些服務提供商協助本公司實施、管理和管理本計劃。公司可以選擇不同的或其他服務提供商，並與以類似方式提供服務的其他提供商共享數據。本公司將在任何此類額外或不同的服務提供商開始向本公司提供服務之前通知您。您可能會被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理實踐達成一致，此類同意是參與本計劃的能力的一個條件。

C.國際數據傳輸。該公司及其一些服務提供商的總部設在您居住的國家/地區以外的其他國家/地區，包括美國。如有需要，本公司轉移數據的法律依據是為了實施、執行和管理本計劃的商業目的，遵守適用的法律和法規義務，以及在收集數據時經您同意向您披露的任何其他目的。

D.數據保留。公司將僅在實施、管理和管理您對本計劃的參與所必需的時間，或在遵守適用的法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、證券和勞動法)的情況下，持有和使用數據。這可能意味着，數據將一直保留到您在公司或服務接收方的僱傭或服務結束後，外加為遵守法律、行使或捍衞合法權利、存檔、備份和刪除目的所需的任何額外時間段。

E.自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與本計劃是自願的，您在此提供的同意完全是自願的。如果您不同意，或者您後來尋求撤銷您的同意，您從公司或服務接受方獲得的補償或服務將不會受到影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是，公司將無法向您授予本獎項或其他股權獎勵，或管理或維持此類獎勵。

F.數據主體權利。根據您管轄範圍內的數據隱私法，您可能擁有多項權利(S)。根據您所在地區的不同，此類權利可能包括(I)請求訪問或複製公司處理的數據，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)傳輸數據，(Vi)向您管轄範圍內的主管當局投訴(S)，和/或(Vii)收到一份包含任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，您應該聯繫該公司的隱私合規官，電子郵件為Privacy@pennEntertainment.com。


通過電子方式接受本獎項並根據公司指定經紀人提供的指示表示同意，即表示您同意此處描述的數據處理做法，並同意公司收集、處理和使用數據以及將數據傳輸給上述收件人，出於上述目的，包括位於從數據保護法角度來看沒有足夠保護水平的國家或司法管轄區的收件人。


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