Document

Penn Entertainment，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，確認其政策(“本政策”)是符合本公司最佳利益的，該政策規定本公司對本公司現任或前任高管收到的“錯誤授予的基於獎勵的補償”(定義見下文)進行補償。

本政策旨在遵守、應被解釋為符合、並應被視為自動修訂以遵守根據1934年證券交易法(“證券交易法”)通過並經修訂的第10D-1條、納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市規則第5608條(該等規定可能會不時修訂)以及美國證券交易委員會或納斯達克頒佈的任何相關規則、法規或上市標準，包括在本政策修訂後最後生效的任何額外或新要求。任何該等修訂應於符合納斯達克適用的上市標準所需的時間生效。

“錯誤地給予基於獎勵的報酬”是指一名受保護幹事獲得的基於獎勵的報酬的數額，該數額超過了如果根據重述數額確定本應獲得的基於獎勵的報酬的數額，並且必須在不考慮所支付的任何税款的情況下計算。對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則金額必須基於對重述對股票價格或股東總回報(視情況而定)影響的合理估計，並在此基礎上獲得基於激勵的薪酬，公司必須保存該合理估計的文檔，並將此類文檔提供給納斯達克。就本政策而言，基於獎勵的薪酬將被視為在達到適用的基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使付款或贈款發生在該期間結束後。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到“財務報告指標”而授予、賺取或授予的任何薪酬，“財務報告指標”是指根據用於編制公司財務報表的公認會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自該等指標的任何指標。股票價格和股東總回報也是為此目的的財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會的文件中。

“重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要對公司財務報表進行的任何會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或當期沒有得到糾正將導致重大錯報的任何會計重述。

如有重述，董事會(或董事會根據本協議可轉授其權力的任何委員會)應合理地迅速向任何適用人員追討任何錯誤判給的以獎勵為基礎的補償金額。

根據前款規定，在確定應向受保護人員追回的錯誤授予的獎勵薪酬數額時，本政策應適用於受保護人員收到的所有基於激勵的薪酬：(1)在開始擔任高管後；(2)在績效期間的任何時間擔任高管；(3)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時；以及

(Iv)在緊接本公司須編制重述的日期之前的三個已完成的財政年度內，包括因本公司在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後的財政年度的改變而導致的任何適用過渡期。為此，本公司被視為須於以下日期擬備重述：(I)董事會或獲授權採取有關行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動)得出或理應得出結論認為本公司須擬備重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司擬備重述的日期。該公司追回錯誤的基於獎勵的補償的義務不取決於重述的財務報表是否或何時提交給證券交易委員會。

本公司應向受保護人員追回錯誤授予的獎勵性薪酬，除非董事會確定追回不可行，原因如下：(I)協助執行本政策給第三方的直接費用將超過錯誤授予的獎勵性薪酬的金額；但前提是，在得出追回不切實際的結論之前，公司必須作出合理嘗試，追回錯誤授予的獎勵性薪酬，記錄這種追回錯誤獎勵性薪酬的合理嘗試，並將此類文件提供給納斯達克；或(Ii)追回可能導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的適用要求，根據該計劃，本公司員工可獲得廣泛的福利。

本政策的條款對受本政策約束的所有人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。董事會可將董事會根據本政策作出的所有決定和採取的行動委託董事會的薪酬委員會(“委員會”)處理。董事會或委員會根據本政策作出的任何決定均為最終決定，對各方均具約束力及決定性。

如果本政策的任何條款或任何此類條款在任何方面的適用被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，並且無效、非法或不可執行的條款應被視為在使任何此類條款或申請可強制執行所需的最低程度上進行了修改。

本政策並不排除本公司採取任何其他行動以履行代管人員對本公司的義務，包括終止僱用或對該代管人員提起民事或刑事訴訟。這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條中適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條向公司支付的任何金額，在確定根據本政策收回的任何金額時都應考慮在內。