執行協議

本執行協議(“本協議”)於2024年2月19日生效，自2024年1月1日(“生效日期”)起生效，由賓夕法尼亞州的一家公司Penn Entertainment，Inc.和已簽署本協議的高級管理人員(以下簡稱“執行”)簽署。

鑑於雙方均希望訂立本協議，本協議的條款應符合經修訂的1986年《國內税法》第409a條的要求(第409a條，另見本協議第23條)。

因此，現在，作為交換，雙方以本協議所述的相互承諾和其他具有法律約束力的善意和有價值的代價為交換條件，商定如下：

1.先有協議的終止本公司和高管在此同意按照本協議所述的方式，將高管的僱傭期限延長至其當前僱傭協議(“早期協議”)的期限之後。自生效之日起生效，之前的協議將被視為終止並被本協議取代。

2.僱傭條款。

(A)任期。本協議的期限自生效日期開始，並於2027年1月1日(“期限”)或高管終止受僱於本公司時(以較早者為準)終止；然而，即使本協議中有任何相反規定，第7至第25條應繼續有效，直至第7、8和9條規定的任何適用期限屆滿為止。

(B)職位及職責。(I)在任期內，行政總裁須(A)擔任本公司首席財務官，其職責與該等職位相稱，及(B)向本公司行政總裁報告。行政總裁承認她可能會因執行職務而被要求出差。

(C)賠償。自生效日期起生效，(I)高管的年化基本工資為900,000.00美元(如不時生效的“基本工資”)，高管的年度目標獎金為基本工資的125%(“目標獎金”)；但董事會薪酬委員會有權在任期內增加基本工資。

3.由公司終止。

(A)終止。公司可在任何時候無故終止高管的聘用(該術語在下文第(C)款中定義)、有理由或在任期結束時不再續簽本協議。

(B)無因由。本公司可隨時向行政人員發出書面通知，説明終止僱用的生效日期，而無須以任何理由(如下文(C)款所界定)終止聘用行政人員。

(C)有因由。本公司可隨時以書面通知行政人員後立即生效的理由終止行政人員的聘用。如本文所用，“原因”一詞應指：

(I)在本協定期間，行政人員應已被判犯有欺詐、不誠實或人身傷害指控的刑事犯罪，或已認罪或不承認犯有刑事罪行；

(Ii)行政人員被任何司法管轄區的政府博彩管理機構發現(或有可能被發現)喪失持有賭場或其他博彩牌照的資格或不適合持有該等牌照，而該司法管轄區要求行政人員具備資格、適合或獲發執照；

(Iii)管理層違反任何重要的公司政策(如《商業行為準則》或《騷擾政策》)或本協議的條款，包括但不限於本協議的第6至第9節；

(4)行政人員挪用董事會審計委員會真誠認定的公司資金或資源；

(V)行政人員故意和持續不履行職責(因精神上或身體上的無行為能力除外)；或

(Vi)行政人員從事非法行為或嚴重不當行為，而該等違法行為或嚴重不當行為是或可合理預期會對本公司或其附屬公司造成重大損害的；

但在任何情況下，根據第(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款中的任何一項，行政人員不得因“原因”而被解僱，除非(X)構成“原因”的事件或情況已經發生，並且公司就此向行政人員發出書面通知，以及(Y)行政人員未能在收到通知後十五(15)天內糾正所確定的情況或事件(如果可以治癒)。

(D)死亡。行政人員死亡後，行政人員的僱用將自動終止。

(E)殘疾。公司可因行政人員因殘疾而不能履行行政人員工作的基本職能(無論是否有合理的住宿)而終止對行政人員的僱用，如果這種情況持續九十(90)天。

4.由行政人員終止。

(A)行政人員可在沒有充分理由的情況下自願終止僱用，在給予公司60天的事先書面通知後生效，在此情況下不應支付遣散費或福利。

(B)行政人員可以有充分理由終止僱用，在60天前發出書面通知後生效，在這種情況下，應按以下規定的程度支付遣散費和福利。在此使用的術語“充分理由”是指公司在收到管理層的書面通知後10天內未能糾正的下列任何事件的發生(該通知必須在適用的事件或情況後30天內送達)：(I)管理層的權力、職責或責任大幅減少；(Ii)高管薪酬的任何減少或整個高管福利的大幅減少，但薪酬或福利減少10%或以下(A)適用於直接向公司首席執行官報告的公司高管和其他高管，以及(B)適用於緊接控制權變更後的兩年以外的時間(該兩年期間為“COC保護期”)；(Iii)控制權變更後的任何差旅要求，大大高於管理層變更前的差旅要求；(Iv)控制權變更後的任何高管搬遷要求，或(V)公司違反本協議的任何實質性條款。

5.遣散費和福利。根據本協議規定的條款和條件，如果根據第3(B)節、第4(B)節終止對高管的僱用，或公司根據本協議以基本相似的條款不再續聘高管，則公司將向高管提供以下遣散費和福利(除非違反了如下定義)；但就第409a節而言，根據本第5節支付的每筆遣散費應被視為一筆單獨的付款：

(A)遣散費。除第5(E)及23條另有規定外：

(I)如果高管離職的日期(“終止日期”)不在COC保護期之外，公司應向高管支付相當於(A)2倍基本工資和(B)1.5倍目標獎金之和的金額，兩部分均以(X)終止日期生效的金額和(Y)第2(C)節規定的金額中較大者為基礎，根據公司在終止日期後類似職位高管的正常薪資發放程序，該金額應在離職期內等額支付；或

等額分期付款

根據本公司終止日期後類似職位的高管的正常薪資程序，在離職期間內。

(B)按比例計算的獎金。公司應在終止日期發生的會計年度向高管支付年度獎金，按比例涵蓋從會計年度第一天到終止日期的會計年度部分，(I)如果終止日期發生在CoC保護期之外，則由董事會薪酬委員會根據實際業績確定，並在終止日期後向處境相似的高管支付年度獎金的日期支付給高管，但在任何情況下都不遲於終止日期發生的下一年的次年3月15日，以及(Ii)如果終止日期發生在CoC保護期內，根據(A)於終止日期生效之目標紅利及(B)於控制權變更日期生效之目標紅利兩者中較大者，該金額將根據本條第(Ii)款於終止日期後第60天支付。

(C)繼續承保醫療福利。在終止日期後的24個月內(此期間稱為“離職期”)，行政人員及其家屬將有機會根據經修訂的1986年綜合總括預算調節法(“COBRA”)的規定選擇COBRA繼續承保範圍。如果員工如此選擇並及時支付眼鏡蛇保險，公司應向高管償還購買眼鏡蛇保險的費用，直至服務期結束(或直到高管及其家屬停止獲得眼鏡蛇保險的較早日期)，任何此類補償應作為收入計入高管。

(D)上一個完成的財政年度的應計和未支付的年終獎。如本公司在終止日期所在年度的上一會計年度尚未支付年度獎金，本公司應根據董事會薪酬委員會決定的實際業績向高管支付該年度的年度獎金。

(E)《釋放協議》。高管根據本第5條有權獲得任何遣散費和福利，條件是高管首先以附件A的形式簽署一份基本上是以附件A形式發佈的聲明(“聲明”)，並且該聲明不遲於僱傭終止日期後的第60天生效，該聲明應在終止日期後14天內提交給高管。儘管本協議有任何其他規定，支付給高管的所有遣散費應推遲到任何適用的解約撤銷期限到期後支付，但如果適用的撤銷期限跨越兩個歷年，則應從第二個歷年開始支付。高管還承認，根據本條款第5款支付的任何遣散費均受公司當時的現行補償政策約束。

(F)不得減輕處罰。在任何情況下，高管都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本第5條應支付給高管的金額，並且無論高管是否獲得其他工作，此類金額都不得減少；然而，如果高管接受了公司、公司的關聯公司或相關實體的任何僱用，併成為

如僱員於離職期間被本公司或本公司的聯屬公司或有關實體重新僱用，行政人員承認並同意僱員將自重新僱用開始之日起喪失所有未來的遣散費。控制權變更後，公司同意在發生時(在公司收到高管的發票後10天內)，在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，支付高管因公司、高管或其他人就本協議任何條款或其任何履行保證的有效性或可執行性或其下的任何責任(包括因高管就根據本協議支付的任何金額提出的任何異議)而可能產生的所有法律費用和開支(無論其結果如何)。

6.沒有利益衝突。執行人同意，在本協議項下執行人的整個受僱期間，執行人不會從事任何活動或服務，或接受任何其他會對執行人與公司的僱用產生重大幹擾或利益衝突的活動或服務。高管同意並承認，聘用高管的條件是，高管必須遵守並遵守公司在員工手冊、行為準則或類似出版物中不時以書面形式提出的商業實踐和道德行為要求。執行人員聲明並保證，執行人員執行本協議不會違反任何其他合同、協議或諒解，執行人員是其中一方或可能受其約束。行政人員還同意，在未經賓夕法尼亞娛樂公司首席法務官或董事會主席書面同意的情況下，不接受營利性公司董事會的任何職位。

7.保密。

(A)定義。“機密信息”是指與公司或其關聯公司的業務有關的數據和信息，(I)公司或其關聯公司已向高管披露的數據和信息，或高管因高管受僱於公司而知曉的數據和信息，(Ii)對公司或其關聯公司有價值的數據和信息，以及(Iii)競爭對手一般不知道的數據和信息。保密信息將不包括公司或其關聯公司自願向公眾披露的任何數據或信息(除非高管未經授權進行或導致公開披露)、其他人獨立開發並向公眾披露的數據或信息，或以其他合法方式進入公共領域的任何數據或信息。

(B)限制。高管同意將員工在受僱於公司或其關聯公司期間獲得的任何保密信息視為機密，且在未經本公司事先書面批准的情況下，不會直接或間接使用(執行高管在本公司或其關聯公司的僱傭職責時除外)、發佈、披露、版權或授權任何其他人使用、發佈、披露或版權保護員工在受僱於公司或其關聯公司期間獲得的任何保密信息，無論保密信息是書面形式還是其他有形形式。這一限制將在終止日期後繼續存在。高管承認並同意，本節中列出的禁止披露和使用保密信息的規定是對公司或其關聯公司根據適用法律可能享有的任何權利或補救措施的補充，而不是替代。

(C)本協議或新聞稿中的任何內容均不得禁止高管向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或進行受適用的聯邦或州法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。

8.競業禁止。

(A)如本第8條所用，“限制期”一詞應指等於：(I)如果行政人員在第5條下無權獲得付款的情況下終止其僱用，則緊隨終止日期之後的12個月期間，或(Ii)如果在第5條下有權獲得付款的情況下行政人員的僱用終止，則為休止期。

(B)在本協議有效期內及其後的限制期內，除非獲得本公司事先書面同意，否則執行董事不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制、財務或參與董事、僱員、合夥人、委託人、代理人、代表、顧問或其他與任何競爭業務有關的高級人員、管理、營運、控制或融資，或作為高級管理人員、僱員、合夥人、委託人、代理人、代表、顧問或其他身份與上述任何競爭業務有關，或使用或允許他人在與上述業務有關的情況下使用行政總裁的名稱。“競爭業務”包括擁有或營運、或正公開尋求擁有或營運位於本公司或其聯屬公司當時擁有或營運、或正積極尋求擁有或營運設施的任何設施(“禁區”)150英里範圍內的博彩設施的任何商業企業。高管承認，任何提供遊戲、賽馬、體育博彩或互聯網真金白銀/社交遊戲的業務，以及向限制區域內的任何客户進行營銷的業務，都是競爭業務。

(C)上述限制不得解釋為禁止行政人員擁有從事任何前述業務並擁有根據1934年證券交易法登記的任何類別證券的任何法團任何類別證券的少於5%的擁有權，只要該等擁有權代表被動投資，且行政人員或包括行政人員在內的任何團體以任何方式直接或間接管理或控制任何該等法團、擔保其任何財務責任、以其他方式參與其業務(行使行政人員作為股東的權利或尋求進行任何前述事項除外)。

(D)行政人員確認本協議第(7)至(9)節所載的契諾(I)對保障本公司及其聯屬公司的合法權益是合理及必要的，(Ii)鑑於本協議的性質及行政人員將於本公司內擔任的職位，該等契諾的期限及地域範圍屬合理，及(Iii)行政人員根據第5節向行政人員提供的利益是以行政人員協議受第7至9條所載契諾約束為代價的。行政人員進一步同意在限制期內向行政人員工作的任何僱主披露該等契諾的存在及條款。

9.非徵求意見。除非事先得到公司的書面同意，否則在本協議期限內和終止後的18個月內，高管不得

直接或間接徵集或聘用，或鼓勵徵集或聘用本公司或其任何聯屬公司的行政或管理(或更高)級別僱員，或在該等徵集或聘用前六個月內的任何人士，擔任任何職位的僱員、獨立合同商、顧問或其他職位，為任何與本公司無關聯的實體的利益。儘管如上所述，在任何情況下，以下內容都不會違反本第9條：(A)作為任何人的參考，或(B)發佈非針對本公司及其附屬公司員工的一般性廣告(無論是書面、電子或其他)。

10.財產交還。一旦高管因任何原因終止聘用，高管應立即向公司交出所有屬於公司的財產，包括但不限於任何鑰匙、設備、計算機、電話、信用卡、磁盤驅動器和任何文件、通信和其他信息，包括所有機密信息，這些信息來自公司或其任何代理人、傭人、僱員、供應商以及現有或潛在客户，這些信息在受僱期間以任何方式進入公司。

11.彌償。本公司應在適用法律允許的最大範圍內，對執行董事(包括預支合理律師費的費用和高管發生的支出)在其受僱範圍內以及在其作為公司高管或董事服務範圍內真誠行事的行為(包括為避免作為證人產生疑問)進行賠償。在本公司根據董事和高級職員保障政策獲得保險的範圍內，高管將有權在不低於向公司任何其他高級職員或董事提供的保險的基礎上獲得此類保險。公司應向執行人員報銷與本協議談判有關的所有法律費用，總限額為30,000美元。

12.減少某些付款。(A)就本第12條而言：(A)“付款”係指根據本協議或以其他方式支付或應付予行政人員或為行政人員的利益而屬補償性質(本守則第280G(B)(2)條所指)的任何付款或分配；(B)“協議付款”指根據本協議支付或應付的付款(不包括本第12條)；(C)“税後收入淨額”是指根據《準則》第1條和第4999條以及根據適用的州和地方法律對行政人員徵收的所有税項的支付現值，按《準則》第1條以及適用於行政人員上一納税年度應納税所得州和地方法律的最高邊際税率確定，或適用會計師事務所(定義見下文)在相關納税年度相當可能適用於行政人員的其他税率(S)；(D)“現值”係指根據守則第280G(B)(2)(A)(Ii)條及第280G(D)(4)條釐定的價值；及(E)“減少金額”指在會計師事務所決定根據第12(B)條減少協議付款而不會導致根據守則第499條徵收消費税的情況下，可支付的協議付款的最大金額。

(B)儘管協議中有任何相反的規定，但如果普華永道會計師事務所、有限責任公司或高管指定的其他國家認可的註冊會計師事務所(“會計師事務所”)確定收到所有付款將導致高管根據守則第499條繳納消費税，則會計師事務所應決定是否將任何協議付款減少至減少的金額。只有在會計師事務所確定，如果將協議付款減少到減少的金額，執行人員將有更多的税後淨付款，則協議付款才應減少到減少的金額。如果會計師事務所確定，如果高管協議付款如此減少，高管總付款的税後淨收入不會增加，則高管應收到根據本協議高管有權獲得的所有協議付款。

(C)如果會計師事務所確定協議付款總額應減少到減少的數額，公司應立即向執行人員發出表明此意的通知，並提供一份詳細計算的副本。會計師事務所根據本第12條作出的所有決定應對公司和高管具有約束力，並應在終止之日起25天內作出。為了將協議付款減少到減少的金額，僅應減少本協議項下的應付金額(不得減少其他付款)。減少本合同項下應支付的金額，如適用，應按以下順序減少下列條款下的付款和福利：(I)第5(B)條，(Iii)第5(A)條和(Iv)第5(C)條。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。會計師事務所在執行本協議項下的計算時，應在執行人員指示的範圍內，考慮執行人員提供或將提供的服務的任何合理補償(包括任何競業禁止公約)。

13.依法治國。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦國內法(而非衝突法)的管轄和解釋。

14.司法管轄權。雙方特此不可撤銷地同意賓夕法尼亞州聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟程序的所有目的的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟應僅在對賓夕法尼亞州懷奧米辛市發生的案件擁有管轄權的州或聯邦法院開始、起訴和繼續，這將是裁決此類索賠的唯一且唯一適當的法院。

15.通知。本協議要求或允許的或與本協議相關的所有必要或方便的通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在專人遞送、保證次日遞送或通過掛號或掛號信郵寄的第三個營業日發出，如下所述(但更改地址的通知應視為僅在收到時發出)：

如果是對本公司，則為：

賓夕法尼亞娛樂公司
伯克希爾大道825號，套房200
賓夕法尼亞州懷奧米辛，19610
注意：董事會主席(複印件交給首席法律幹事)

如果要執行，則要：

行政人員向公司提供的行政人員當時的家庭住址。

或公司或高管(視情況而定)通過通知有權以本條款第15條規定的方式接收通知的每個其他人指定的其他名稱或地址。

16.協議的內容；修訂和轉讓。本協議闡明瞭本協議雙方關於本協議標的的全部諒解，並取代了所有先前或同時達成的關於本協議的協議或諒解。本協議不能更改、修改、延長、放棄或終止，除非經被強制執行的一方簽署的書面文書。管理層不得轉讓本協議項下管理層的任何權利或義務。公司應通過清算、解散、合併、合併、資產轉讓、股票轉讓或其他方式，將其在本協議下的權利和義務轉讓給其全部或基本上所有資產或業務的任何繼承人。

17.可分割性。如果本協議的任何條款或其在任何情況下對任何人的應用在任何司法管轄區被裁定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或應用在沒有無效或不可執行的條款或應用的情況下生效，並且不得使該等條款或應用在任何其他司法管轄區失效或不可執行。如果任何規定在特定情況下被認定為無效、無效或不可執行，則該規定在所有其他情況下仍應完全有效。此外，如果任何法院裁定第7、8或9條的任何部分因其期限、地域範圍或其他原因而不可執行，則該法院將有權修改該條款，並在修改後的形式中，該條款將可執行。

18.補救辦法。本協議授予一方的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每個此類補救措施都應是累積的，並應是根據本協議提供的任何其他補救措施的補充，或現在或今後存在的法律或衡平法上的任何其他補救措施。任何一方在行使本協議項下或在法律上或衡平法上存在的任何權利、補救或權力時的拖延或遺漏不得解釋為放棄任何此類權利、補救或權力，且任何此類權利、補救或權力可由該方隨時行使，並可由該方自行決定是否合宜或必要。高管承認，對於高管違反本協議的任何行為，金錢損害將不是足夠的補救措施

公司有權獲得特定的履約和禁令救濟，作為對任何此類違規行為的補救，以及公司在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施。

19.建造。這項協議是經過深思熟慮的談判的結果，反映了兩個成熟的各方之間的一種獨立的談判，每一方都有機會由律師代表。雙方同意，如果本協議需要解釋，任何一方都不應被視為“起草人”，也無權推定任何含糊之處將以有利於該方的方式解決。

20.受益人/證明人。行政人員應有權在任何適用法律允許的範圍內，選擇並更改受益人，以在行政人員死亡或喪失工作能力後獲得根據本協議應支付的任何補償或福利，方法是向本公司發出有關的書面通知。如果行政人員死亡或司法裁定行政人員不稱職，本協議中對行政人員的提及在適當情況下應被視為指行政人員的受益人、遺產或其他法定代表人。除本條款或公司附屬公司另有規定外，第三方受益人不在此列。

21.扣繳。本協議項下的所有付款均需繳納適用的預扣税金，根據任何法律或政府規定或法規，本公司應從本協議項下的任何付款中扣繳所有聯邦、州和地方税。行政人員應承擔根據本協議收到的任何款項所應繳納的所有聯邦、州和地方税的所有費用，並單獨負責。

22.合規。本協議的條款和條款應以所有司法管轄區、或其機構、董事會或委員會的所有法律、規則和法規為條件，並受其遵守，這些司法管轄區或機構、董事會或委員會對本協議項下高管的僱用或活動具有監管管轄權。

23.第409A條。構成第409a條規定的非合格遞延補償的任何數額，在終止僱用時應支付，只有在這種終止僱用構成離職的情況下才應支付(如第409a條規定的)。根據本協議應支付的款項不受規範第409a條的約束，但如果此類付款不受豁免，則本協議應符合第409a條的要求，並應據此進行解釋。根據本協議，在離職時(如第409a條所定義)向高管支付的任何款項或分派，如代碼第409a條所述被歸類為“非限定遞延補償”的金額，且不符合第409a條規定的支付時間和形式的豁免要求，則在任何情況下，不得在離職後六個月(或更早的情況下，在高管死亡之日)才支付或開始支付或開始(如果高管是第409a條所定義的特定員工)。本協議項下的每筆付款(包括每筆遣散費分期付款)應根據《守則》第409a節的規定被視為單獨付款。根據本協議作出的任何報銷應在切實可行的範圍內儘快支付，但不遲於執行人員向公司提交此類費用的證據後90天內支付(在任何情況下，付款日期不得為

遲於發生費用的日曆年之後的日曆年的最後一天)。任何日曆年的這種補償金額不應影響在任何其他日曆年提供的福利，享有任何這種福利的權利不應受到清算或交換另一種福利的限制。即使本協議有任何相反的規定，如果本協議中提供的旨在豁免或符合規範第409a條的付款和福利不是如此豁免或遵守，則公司不對高管或任何其他人負有任何責任。就本協議而言，“409a CoC”指的是控制權的變更，也就是本公司所有權或實際控制權的變更，或第409a條所界定的本公司大部分資產的所有權變更。

24.《保護商業保密法》。根據2016年《捍衞商業祕密法》，行政部門承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政部門不會因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中，如果此類文件是蓋章的話。此外，如果執行部門因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則執行部門可以向執行部門的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是執行部門(X)將包含商業祕密的任何文件加蓋印章，而(Y)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

25.追回政策。行政人員承認，她已審閲了公司的追回政策，並同意接受該政策的約束，自本協議生效之日起生效，但包括為遵守適用的監管要求而對政策進行的任何更改。

[後續簽名頁]

茲證明，本協議的簽字人自上述日期起已簽署本協議，本協議具有法律約束力。

附件A

分居協議和全面釋放

本協議是_考慮到雙方在本協議中作出的承諾和承諾，並打算受到法律約束，一方面，僱員和僱主同意本協議中規定的條款。

1.員工是#年#月#日執行協議的一方[日期](“行政協議”)。僱主和僱員特此確認僱員的僱傭關係於[日期].

2.(A)在本協議簽署後，員工將有權享受離職後福利，並遵守《員工執行協議》中規定的離職後責任。

(B)如果僱員接受僱主或僱主的關聯公司或相關實體的任何僱用，並在離職期間(如《執行協議》所界定)重新受僱於僱主或僱主的關聯公司或相關實體，則僱員確認並同意僱員將自重新僱用開始之日起喪失所有未來的遣散費。

3.(A)在本協定中使用的“受讓人”一詞，是指僱主及其過去和現在的母公司、子公司和附屬公司、成員、公司、合夥企業、合營企業和其他實體及其集團、分部、部門和單位，及其過去和現在的董事、受託人、官員、經理、合作伙伴、監管人、僱員、律師、代理人和顧問，以及他們的前任、繼任者和受讓人。

(B)在本協議中使用的“索賠”一詞是指每一項索賠、申訴、訴因和申訴，無論是已知的還是未知的，也無論是固定的還是或有的，以及每一項任何種類的承諾、保證、合同、陳述、擔保、保證、權利和承諾，無論是已知的還是未知的，也無論是固定的還是或有的。

4.考慮到僱主在本協議和執行協議中所作的承諾，並打算受到法律約束，員工特此不可撤銷地將員工(代表員工或任何其他人)曾經或現在對任何和所有受救濟人提出的任何和所有索賠，或員工(或員工的繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人或他們中的任何人)此後可以、將會或可能對任何和所有受救濟人提出的索賠，在本協議生效日期之前，不可撤銷地轉讓、免除和永遠解除所有受救濟人的索賠。員工承認並同意本段中發佈的索賠包括但不限於：(A)基於以下條件的任何和所有索賠

任何法律、法規或憲法，或基於合同或基於普通法的侵權行為，以及(B)基於或根據任何民權法提出的任何和所有索賠，例如[狀態]《就業法》，或《1964年民權法案》第七章(《美國法典》第42編，2000年e及以後)，或《聯邦就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編，第621節及其後)(C)根據任何種類的申訴或申訴程序提出的任何及所有申索；及(D)基於僱員招聘、受僱於僱員、僱員終止受僱、僱員以任何身份為每名或任何受助人提供任何服務、或與每名或任何受助人達成任何其他安排或交易而提出的任何及所有申索。員工也明白，簽署本協議即表示員工放棄了對本協議所解除的任何和所有受讓人的所有索賠；但如《美國老年工人福利保護法》第7(F)(1)(C)條所述，根據1990年《老年工人福利保護法》的規定，本協議中的任何內容均不構成或不得(I)構成員工放棄在簽署本協議後可能產生的任何權利或索賠，或(Ii)損害員工向美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)、美國平等就業機會委員會提出指控的權利，國家勞動關係委員會(“NLRB”)或任何州機構，或參與美國證券交易委員會、平等就業機會委員會、NLRB或任何州機構進行的調查或訴訟，或法律另有要求的。儘管如此，員工同意放棄員工在員工或任何人代表員工提起的任何指控、投訴或訴訟中獲得個人救濟的權利，但這並不放棄員工從美國證券交易委員會舉報人計劃獲得金錢獎勵的能力。即使第4節有任何相反規定，高管不得免除、放棄或解除受濟人的以下權利：(I)尋求強制執行高管在僱傭協議第5(A)-(C)節下的權利的任何索賠；(Ii)高管作為董事或公司高管所產生的任何責任的任何賠償(包括預支費用)或分擔；(Iii)本公司維持的任何董事及高管保險單下的任何權利或索賠[或(Iv)作為本公司或其聯營公司證券持有人的任何權利或要求，或與股權或基於股權的補償獎勵有關的任何權利或要求].1

5.員工進一步證明，員工不知道僱主實際或試圖違反任何法規、美國證券交易委員會、平等就業機會委員會或其他法律行為，員工離職不是基於任何合法權利或反對非法行為而進行的報復。

6.僱員契約，並同意不就本協議所釋放的任何索賠起訴受救濟人及其每一人或任何人，並放棄與本協議所涵蓋的任何索賠有關的任何追償。

7.根據2016年《捍衞商業祕密法》，員工承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不會因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。此外，如果

1包括括號內的措辭，取決於分離條款是否涉及當時未償還股權獎勵的處理。

員工因舉報涉嫌違法行為被公司提起報復訴訟，員工可以向員工的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果員工(X)提交任何蓋章包含商業祕密的文件，而(Y)不披露商業祕密，除非根據法院命令。

8.員工同意自本協議簽署之日起一年內免費向僱主提供合理的過渡援助(包括但不限於法規、業務事項和訴訟方面的援助)；但此類援助不得不合理地幹擾員工追求有利可圖的工作或導致員工不能脱離服務崗位(如1986年《國税法》第409a節所定義)。超過這一期限的任何援助將按雙方商定的費用提供。

9.僱員同意，除本協議特別規定外，每個或任何受救濟人(包括但不限於僱主)不向僱員支付任何補償、福利或其他款項，也不向僱員支付與每個或任何受救濟人僱用或終止僱員僱用有關的款項，包括但不限於，[向任何獲釋受讓人發行、預期或預期的未歸屬期權、特別提款權、限制性股票或其他股本中的任何權益(該權益在此特別解除)]2或任何其他福利(包括但不限於任何其他遣散費福利)。為清楚起見，員工確認自員工離職之日起，員工在僱主的任何獎金安排或期權計劃下不再享有任何權利。員工進一步確認員工未經歷或報告任何工傷或疾病。

10.除非僱主根據適用的聯邦或州法律、規則或監管慣例披露或被要求披露本協議的條款，否則僱主和僱員同意本協議的條款是保密的。員工不得向任何個人或實體披露或公佈本協議的條款以及根據本協議支付或同意支付的金額，但向員工的配偶、員工的律師、員工的會計師以及政府機構披露或公佈，目的是支付或徵收税款或申請失業救濟金。僱員同意，僱員向僱員的配偶、僱員的律師和僱員的會計師披露本協議的條款的條件是，為了僱主的利益，僱員從他們那裏獲得同意，不得向任何人或實體披露或公佈本協議的條款以及根據本協議支付或同意支付的金額。員工明白，儘管本協議有任何規定，員工向政府機構或實體舉報可能的違法行為不受禁止或以任何方式限制，如果員工做出此類舉報，員工不需要通知僱主。

11.員工同意不發表任何虛假、誤導性、誹謗性或中傷言論，包括在博客、Facebook、Twitter、其他形式的社交媒體或任何

2包括括號內的措辭，取決於分離條款是否涉及當時未償還股權獎勵的處理。

關於僱主(包括但不限於僱主的產品、服務、合作伙伴、投資者或人員)的此類類似通信，不得采取任何旨在損害公眾對僱主或任何受讓人印象的行動。員工還同意，員工已向僱主披露了員工擁有、保管或控制的與僱主的任何法律、合規或監管義務有關的所有信息，以及任何未能履行該等義務的信息。

12.本協議的條款不得被視為對任何一方的承認。本協議及其條款不得被接受為任何個人或實體在目前待決或今後提起的任何司法、行政或其他訴訟中每個或任何受救濟人的任何責任或不當行為的證據。僱主訂立本協議的目的完全是為了實現雙方滿意的僱員離職。

13.《執行協定》第13款和第14款(適用法律、管轄權)也應適用於本協定。

14.連同《執行協議》中尚存的條款，包括但不限於第7至25節，本協議構成雙方之間完整和最終的協議，並取代和取代與本協議主題有關的所有先前或同時的協議、要約書、遣散費政策和計劃、談判或討論，除以書面形式並由僱主的高級人員簽署外，其他任何協議均不對每一個或任何受救濟人具有約束力，包括但不限於此後訂立的任何協議，只有此類協議對僱主具有約束力。為免生疑問，本協議的任何規定均不得阻止僱員在終止日期(如《執行協議》所定義)後獲得僱傭，只要該僱傭不違反《執行協議》第7、8或9條中的任何一項(“允許離職後就業”)，且允許離職後僱傭的補償不應減少根據《僱傭協議》第5條應支付給員工的任何遣散費金額。

15.在簽署本協議之前，員工被告知並承認已被告知與律師協商。

16.員工確認員工自願簽署本協議，並完全瞭解本協議條款的性質和後果。

17.本協議的所有簽署副本及其複印件應具有同等的效力和作用，並應與正本具有法律約束力和可執行性。

18.員工確認，在簽署本協議之前，員工有最多二十一(21)天的時間考慮本協議。根據下文第19段的規定，本協議自員工簽字之日起生效。

19.在員工簽署本協議後的七(7)個日曆日內，員工可撤銷本協議，本協議不生效

或在七(7)天撤銷期限到期前強制執行。員工可在七(7)天內向僱主的人力資源部發出書面撤銷通知，隨時撤銷本協議。僱主必須在七(7)天內實際收到此類書面通知，才能生效。如果在七(7)天內收到有效的撤銷通知，則本協議在任何情況下均無效，且無需支付遣散費。如果員工不撤銷本協議，員工執行協議中規定的遣散費金額將按照執行協議中描述的方式和時間(S)支付。

雙方已閲讀、理解並自願簽署本《分居協議》和《全面釋放協議》，特此為證[數]頁數。