美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
信息
代理 根據第14(A)節聲明
1934年證券交易法
註冊人☒提交了
由註冊人☐以外的第三方提交
選中 相應的框:
☐ |
初步 代理聲明 | |
☐ | 機密, 僅供委員會使用(如規則14 a-6(e)(2)所允許) | |
☒ | 明確的 代理聲明 | |
☐ | 權威的 其他材料 | |
☐ | 根據ss.240.14a-12徵集 材料 |
(《章程》中規定的註冊人姓名)
不適用
(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)
支付 申請費(勾選所有適用的框):
☒ 不需要 費用
☐ 以前使用初步材料支付的費用
☐ 費用 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物表格計算
2024年4月12日
尊敬的 其他股東:
我謹代表董事會誠摯邀請您參加將於2024年5月28日(星期二)東部夏令時上午9:00舉行的Ocwen Financial Corporation年度股東大會。我們的經驗繼續表明,虛擬形式的股東大會允許更多的股東在線參與,而不是親自前往會議參加,因此 我們將再次以虛擬形式主辦今年的年度會議,僅通過互聯網上的現場音頻直播,網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCN2024。 要在年會期間通過音頻直播參與、投票或提交問題,請查看我們年會通知中包含的詳細程序 。您將不能親自出席年會。為出席 年會,本文中所有提及的“出席”、“參與”或“親自出席”均指實際出席年會。
股東周年大會將進行的業務詳情及如何參與股東周年大會的指示載於隨附的2024年股東周年大會通告及委託書。只有在2024年3月25日交易結束時登記在冊的股東和實益所有人才有權在股東周年大會及其任何延期或延期會議上發出通知並投票 。
無論您持有多少股份,也不管您是否能夠 參加我們的虛擬年會,您都必須派代表出席年會,這一點非常重要。即使您計劃參加年會,我們也鼓勵您以隨附的 材料中描述的方式之一填寫您的代理卡。如果您 選擇在年會期間參與並投票,這不會阻止您在年會期間投票,但如果您無法參加,將確保您的投票被計算在內。如果您是通過經紀公司、銀行、經紀自營商或類似組織持有股票的 受益者,您應遵循投票指示表格上的説明 投票您的股票。請注意,如果您是我們股票的實益所有人,您可能無法 在年會上投票,除非您已從您的經紀公司、銀行、經紀交易商或類似的 組織獲得合法代表。如果您想在會議上投票,請聯繫您的經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織,瞭解有關具體要求的信息 。
衷心感謝您對歐文金融公司的持續支持和關注。
真誠地
A.梅西納
董事會主席,
Ocwen 金融公司
沃辛頓道1661號,100號套房
佛羅裏達州西棕櫚灘,33409
股東周年大會通知及
有關代理材料可用性的重要通知
對於將於2024年5月28日召開的股東大會
告示
我們的 年度股東大會將舉行:
日期: | 2024年5月28日(星期二) | |
時間: | 東部夏令時上午9:00 | |
位置: | 僅通過現場音頻廣播進行虛擬 會議 |
如果您希望參加虛擬年會,請 查看本委託書中包含的説明。
目的
● | 選舉隨附的委託書中列出的七名董事,任期一年或直至選出他們的繼任者並 合格為止; | |
● | 批准修改後的公司章程修正案,將我們的名稱改為“Onity Group Inc.”; | |
● | 批准審計委員會任命德勤會計師事務所董事會為奧文金融公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; | |
● | 在諮詢的基礎上, 批准我們指定的高管薪酬(薪酬發言權); | |
● | 批准對Ocwen Financial Corporation 2021年股權激勵計劃的修正案,以增加可用的股票數量;以及 | |
● | 處理會議及任何延期或休會前可能適當處理的其他事務。管理層 目前不知道有任何此類其他業務。 |
程序
● | 我們的 董事會已將2024年3月25日定為確定有權在年會上獲得通知和 表決的股東的記錄日期。有權在年會上投票的股東名單將在年會前十天內在我們的 辦公室供查閲。股東名單也可在虛擬年度會議期間訪問 ,網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCN2024使用您的代理卡或投票指示表格上的控制號碼。 | |
● | 在記錄日期收盤時登記在冊的股東 將有權在年會上在線投票和提問。請 請注意,如果您沒有控制號碼,您將能夠訪問和收聽年會,但您將無法在年會期間對您的股票進行投票或提交問題。 |
● | 如果您想參加虛擬會議,並且您有您的控制號碼,請轉到Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCN2024在會議開始前15分鐘登錄。對於以街道名義持有股票的股東,如果您是通過 您的經紀公司網站來的,並且沒有您的控制號,您可以在會議開始前15分鐘登錄您的 經紀公司的網站,選擇通過 鏈接到會議的股東通信郵箱來訪問會議,控制號將自動填充。登錄Ocwen年會 時需要技術幫助,請致電800-586-1548(美國)或303-562-9288(國際)。 | |
● | 如果您希望在年會期間提交問題,請登錄虛擬會議平臺Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCN2024, 在“提問”字段中鍵入您的問題,然後單擊“提交”。 |
我們2024年股東年會的委託書和我們以Form 10-K格式提交給股東的截至2023年12月31日的年度報告將於2024年4月23日左右在我們的網站上提供,網址為Www.ocwen.com在“股東”選項卡下的“財務信息”部分中。本委託書、委託卡和其他隨附材料 首次發送或提供給股東的大約日期為2024年4月23日。此外,根據美國證券交易委員會的規則,您可以訪問我們的年報和委託書材料,地址為Http://shareholders.ocwen.com/sec.cfm,不識別或跟蹤網站訪問者的網站。
如果您對本次虛擬年會有疑問,請聯繫我們的股東關係部 郵箱:SharholderRelationship@ocwen.com.
根據董事會的命令,
約瑟夫·J·薩馬利亞
祕書
2024年4月12日
1 |
Ocwen 金融公司
Proxy 語句
年度股東大會
一般信息
此 委託書是與Ocwen Financial Corporation(Ocwen、本公司或本公司)董事會徵集委託書有關的,用於本公司2024年年度股東大會(年會)以及本次大會的任何延期 或休會。本委託書、委託卡和其他隨附材料首次發送或交給股東的大約日期為2024年4月23日。股東周年大會將於2024年5月28日(星期二)東部夏令時上午9:00舉行,目的載於股東周年大會通告內。我們將通過互聯網現場音頻直播來主辦今年的年會,網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCN2024。如果您有興趣參加 屆時的虛擬會議、投票或提交問題,請參閲下面的《參加年會》以瞭解更多詳細信息。您將不能親自出席年會。為出席年會, 本文中所有提及的“出席”、“參與”或“親自出席”均指實際出席 年會。
代理如何工作
董事會已委任董事會主席格倫·A·梅西納、首席執行官總裁、執行副總裁約瑟夫·J·薩馬裏亞斯、首席法務官兼祕書總裁為管理委託書持有人。如果您正確地 填寫、簽署並郵寄您的代理卡,或者通過互聯網或電話提交您的委託書,並且在使用之前沒有撤銷它, 您的股票將按照您的指示進行投票。如果您沒有給出相反的指示,管理代理持有人 將對有效代理代表的所有股份進行投票,如下所示:
● | 提案 一(董事選舉)--本文列出的董事的七名提名者中的一人; | |
● | 建議二(批准更名)-批准修改後的公司章程修正案,將我們的名稱更改為“Onity Group Inc.”。(我們更名了); | |
● | 提案三(批准任命獨立註冊會計師事務所)--“批准”任命德勤律師事務所為我們2024年獨立註冊會計師事務所; | |
● | 建議 四(關於指定高管薪酬的諮詢決議,或薪酬發言權)--在諮詢的基礎上,“批准”在本委託書中披露其薪酬的Ocwen高管(指定高管 官員)的薪酬; | |
● | 建議 五(批准對Ocwen Financial Corporation 2021年股權激勵計劃的修正案(2021年計劃修正案))-“批准對Ocwen Financial Corporation 2021年股權激勵計劃的修正案,以增加可用於獎勵的股票數量 ;以及 | |
● | 根據管理委託書持有人的最佳判斷,與 適當提交會議的任何其他事務進行協商。截至本委託書日期,吾等並不知悉有任何其他事項可能於股東周年大會前提出。 |
2 |
如何撤銷代理
您的 委託書僅可用於年會以及本次會議的任何延期或休會,不得用於任何其他會議。 您有權在行使委託書之前的任何時間撤銷其委託書:
● | 向我們的祕書提交書面撤銷通知,地址如下: | |
祕書約瑟夫·J·薩馬裏亞斯 | ||
C/O Ocwen金融公司 | ||
沃辛頓道1661號,100號套房 | ||
佛羅裏達州西棕櫚灘,33409 | ||
● | 提交 註明較晚日期的正確簽署的代理卡,或使用互聯網或電話提交另一代理(將遵循您最新的互聯網或電話投票説明),或 | |
● | 參加虛擬年會,並向祕書發出您屆時投票意向的通知。 |
如果您有興趣參加屆時的虛擬年會、投票或提交問題,有關詳細信息,請參閲下面的《年度會議參與》。
誰 可以在年會上投票
在年度大會上適當陳述的所有事項上,我們的普通股每股有權投一票。誠摯邀請在2024年3月25日(記錄日期)收盤時持有我們普通股的所有股東參加2024年年會 。只有登記在冊的股東或在登記日期收盤時持有本公司普通股的實益擁有人才有權參加股東周年大會或本次大會的任何延期或休會並投票。如果您的股票直接以您的名義在Ocwen的股票轉讓代理公司ComputerShare登記,則您是這些股票的“登記股東” 。如果您的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或類似組織(統稱為經紀人)的賬户中持有的,則您是“以街道名義持有的股票的實益所有人”。作為受益所有人,您有權 指示您的經紀人如何投票您的股票。大多數個人股東是以街道名義持有的股份的實益所有者。在記錄日期收盤時,共有7,764,754股普通股已發行和流通。
如果您是登記在冊的股東,如何投票?
如果您是登記在冊的股東,並且您已通過郵寄收到一套打印的委託書材料,我們鼓勵您填寫日期 並在隨附的委託書上簽名,並在所附信封中迅速郵寄,以確保您的股份出席 年會。登記在冊的股東還可以選擇使用免費電話號碼或通過互聯網進行投票。代理卡上包含使用這些服務的説明 。如果您是登記在冊的股東並參加年會,您 可以根據本委託書中描述的程序撤銷您的委託書,並在 會議期間投票表決您的股份。請注意,您出席年會(未採取進一步行動)並不構成撤銷之前授予的委託書。
如果您是以街道名義持有的股份的實益所有人,如何 給出投票指示
如果 您是以街道名義持有的股份的實益所有人,則您被視為股份的實益擁有人,您的股份只能由持有您股份的經紀人在年會上投票表決。要指示您的經紀人如何在年會上投票表決您的股票,您需要遵循持有您的股票的經紀人提供的説明。許多經紀人提供通過互聯網或電話提交投票指示的選項。也歡迎您參加年會,但您 需要遵循您的經紀人向您提供的説明。請注意,如果您是我們股票的實益擁有人,您 可能無法在年會上投票,除非您已從您的經紀人那裏獲得合法代表。有關詳細信息,請聯繫您的 經紀人。如果您希望在年會之前的任何時間撤銷您的委託書,您應該聯繫您的經紀人以 瞭解如何更改或撤銷您的投票指示。
3 |
如果 您通過經紀賬户以街道名義持有您的股票,並且您沒有向您的經紀人提交有關如何投票您的股票的説明 ,則可能會發生以下兩種情況之一,具體取決於建議的類型。如果提案涉及“常規”事項,如批准我們的名稱更改或批准獨立註冊會計師事務所的任命,則紐約證券交易所的規則 賦予經紀人投票您的股票的自由裁量權,即使您沒有提供指示。 但是,如果提案涉及“非常規”事項,如選舉董事、批准薪酬發言權、 和批准2021計劃修正案的提案,則經紀人在未經您指示的情況下不得投票您的股票。如果您未向您的經紀人提交 投票指示,而您的經紀人行使其自由裁量權,對您的股票進行表決,批准更名方案二和批准德勤會計師事務所作為2024年獨立註冊會計師事務所的提案三, 您的股票將構成經紀商在年會上對其他每一項提案的“無投票權”。因此,重要的是,如果您的股票由經紀人持有,您應向您的經紀人提供指示,以便計算您在董事選舉、薪酬話語權和2021年計劃修正案方面的投票。
法定人數 和投票信息
出席股東周年大會的有權投票的普通股的大多數投票權(親自或由代表出席)的 將構成股東周年大會的法定人數。
假設 達到法定人數,獲得董事多數票的七名董事被提名人將當選為OCCEN董事。 多數票要求意味着董事獲得最多票數的被提名人將當選 。沒有累積投票。您可以對董事的一個或多個被提名人投贊成票或保留投票權。 對於修改我們的公司章程(經修改)的提案二,批准我們的名稱為Onity Group Inc.的提案三,批准任命德勤會計師事務所為我們2024年獨立註冊會計師事務所的提案四,批准薪酬話語權的提案四,批准2021年計劃修正案的提案五,如果在年會上代表並有權投票贊成行動的 股票持有人所投的反對票超過反對行動的票數,則提案將被批准。由於 批准德勤會計師事務所成為我們2024年獨立註冊會計師事務所的提案三和批准薪酬話語權的提案四屬於諮詢性質,因此對這些提案沒有具體的批准要求。關於提案三的審計委員會和關於提案四的薪酬和人力資本委員會以及董事會將決定是否以及如何實施關於批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命和薪酬話語權的諮詢投票。
棄權 將視為出席並有權投票,以確定出席人數是否達到法定人數。對於關於董事選舉的提案1 ,在決定投票結果時不計入“保留投票”,因為獲得最多“贊成”票的候選人當選,候選人只需投一張“贊成”票即可當選。棄權票 不會被算作對批准更名的提案二、批准任命德勤會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所的提案三、批准薪酬話語權的提案四或批准《2021年計劃修正案》的提案五所投的票。如果在會議上有任何經紀人對您的股票投了“反對票”,該經紀人的“反對票”將被算作出席,並有權投票以確定是否有法定人數出席, 但不會被計入關於董事選舉的提案一、批准薪酬話語權的提案四、批准《2021年計劃修正案》的提案五所投的選票,因此,在決定提交給您投票的提案的結果時,將不會被計算在內。
4 |
參加年度會議
我們在過去三年舉辦虛擬形式的股東大會的經驗表明,虛擬會議允許 更多的股東在線參與,而不是親自前往會議參加。因此,我們將再次通過互聯網上的現場音頻直播來主辦我們的年會,網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCN2024。您將無法 親自出席年會。我們的股東將有機會參加虛擬的 年度股東大會,就像他們參加面對面的股東年會一樣。
備案的股東 將能夠在會議期間在線投票和提問。如果您想參加虛擬年會,並且您有您的控制號碼,請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/OCN2024在會議開始前15分鐘 登錄。請注意,如果您沒有您的控制號碼,您將能夠訪問和收聽年會,但您 將無法在年會期間投票或提交問題。對於以街道名義持有股票的股東, 如果您是通過您的經紀公司網站來的,並且沒有您的控制號碼,您可以在會議開始前15分鐘登錄您的經紀公司網站 ,選擇股東通信郵箱 鏈接到會議,控制號碼將自動填充到會議。請注意,如果您是我們股票的實益擁有人,您可能無法在年會上投票,除非您已從您的經紀人那裏獲得合法代表。請 聯繫您的經紀人以瞭解更多信息。
年會後,我們將花費最多15分鐘回答符合會議行為規則的股東問題,這些問題將在年會前發佈在上面的網站上。如果時間不允許我們回答所有適當提交的問題,我們將在我們的投資者關係網站上以書面形式回答這些問題,網址為Http://www.ocwen.com在會議結束後不久,在股東關係部分,答案將一直保留到發佈後一週。如果我們收到基本上類似的問題,我們會將這些問題組合在一起,並提供單一答覆,以避免重複。
如需登錄虛擬年會的技術支持,請致電800-586-1548(美國)或303-562-9288(國際)。
5 |
有關前瞻性陳述的特別説明
本委託書包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過提及未來時期或使用前瞻性術語和涉及不同程度的不確定事項來確定。由於前瞻性陳述涉及許多假設、風險和不確定因素,可能導致實際結果大相徑庭,讀者不應過度依賴此類陳述。過去,實際結果與前瞻性陳述中建議的結果不同 ,這種情況可能會再次發生。可能導致實際結果與前瞻性陳述中暗示的結果大不相同的重要因素包括在OCCEN的報告和美國證券交易委員會提交的文件中描述的那些內容,包括截至2023年12月31日的10-K表格年度報告以及自該日期以來的任何當前和季度報告。任何希望瞭解Ocwen業務的人 都應該查看我們的美國證券交易委員會備案文件。Ocwen的前瞻性陳述僅在發出之日起發表,我們不承擔任何義務 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改前瞻性陳述。Ocwen可能會在我們的網站上發佈對投資者重要的信息。
重要的 可能導致實際結果不同的因素包括但不限於以上討論的風險和以下因素:
● | 金融市場和商業活動持續中斷的可能性通常與美國(美國)貨幣和財政政策的變化有關。政治事態發展、地緣政治事件和其他不穩定因素; | |
● | 我們借款人面臨的通貨膨脹、就業中斷和其他財務困難的影響; | |
● | 最近銀行機構倒閉和重組以及銀行業持續不確定的影響; | |
● | 我們的 能夠及時降低運營成本或產生與全行業原創數量減少成比例的抵消收入 活動以及成本削減計劃對我們的業務、運營和財務績效的影響; | |
● | 我們的 有能力維持和增加目標市場的市場份額,包括正向和反向服務; | |
● | 未能 或被認為未能遵守與數據隱私和安全相關的現有或未來法律、法規、合同、自律方案、標準和其他 義務,包括未能保護客户的數據,可能會導致我們的運營中斷、收入損失、聲譽損害、昂貴的訴訟和監管處罰,並以其他方式對我們的業務產生負面影響 ; | |
● | 我們 依賴我們的技術供應商充分維護和支持我們的系統,包括我們的服務系統、貸款發放和財務報告系統,以及與我們在必要時過渡到替代供應商的能力相關的不確定性,而不會導致我們的運營 產生重大成本或中斷; | |
● | 我們 正確解釋和遵守監管機構、聯邦國家抵押貸款協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)(統稱為GSE)和政府全國抵押貸款協會(Ginnie Mae)的當前或未來流動性、淨值和其他財務和其他要求的能力,以及我們債務和其他協議中規定的能力, 包括我們識別和實施符合Ginnie Mae基於風險的資本金要求的經濟高效迴應的能力 將於2024年底生效; | |
● | 根據任何未來的股票或債務回購計劃,我們可能回購的普通股或優先擔保票據的金額,回購的時間,以及回購對我們股票的交易價格或我們的財務狀況的長期影響(如果有的話); | |
● | 我們與橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management L.P.)及其附屬公司(Oaktree)的抵押貸款服務權(MSR)合資企業、 其他交易和我們的企業銷售計劃將在多大程度上產生額外的次級服務量並帶來更高的盈利能力; | |
● | 我們 和MSR Asset Vehicle LLC(MAV)競標MSR並完成對MSR的收購的能力,其條款 將使我們能夠實現我們的增長目標和在MAV上的投資獲得良好的回報; | |
● | 與MAV的未來有關的不確定性 ,MAV是我們截至2023年12月31日的最大次級服務客户之一,MAV在2024年5月3日之後繼續擁有其MSR投資組合,以及出售MAV的MSR對我們的服務收入和MSR估值調整的任何影響 ; |
6 |
● | 我們在MAV控股公司的股權可能被稀釋的程度,導致我們參與某些常規管理決策的能力降低 ; | |
● | 不確定性 與我們與Rithm Capital Corp.(Rithm)的長期關係有關,Rithm是我們截至2023年12月31日的最大次級服務客户之一 ; | |
● | 我們 識別、達成和完成其他戰略交易的能力,包括獲得監管部門批准的能力、 達成最終融資安排的能力、滿足成交條件的能力以及這樣做的時間; | |
● | 我們 能夠有效整合被收購企業的運營和資產,並在 時間內留住其員工和客户; | |
● | 我們財務資源的充分性,包括我們的流動性來源以及出售、融資和回收服務墊款、遠期和反向整體貸款、未來利用現有反向貸款以及房屋淨值轉換抵押貸款(HECM)和遠期貸款的能力 買斷和回購; | |
● | 不確定性 與第三方債務人和融資來源及時為我們提供服務的貸款提供資金的能力有關 ; | |
● | 我們 有能力償還、續訂和延長借款,在需要時借入額外金額,滿足我們的MSR或其他資產投資目標,並遵守我們的債務協議,包括其中包含的財務和其他契約; | |
● | 由於借款人拖欠率上升、忍耐計劃、暫停驅逐和止贖程序拖延,維修費用增加,維修收入減少或延遲; | |
● | 我們服務組合的特點,包括提前還款速度以及拖欠率和預付率; | |
● | 我們 繼續收取某些快速付款或便利費的能力以及收取此類費用的潛在責任; | |
● | 惡劣天氣或自然災害事件增加,導致我們的運營成本高昂,並因財產損失而增加維修成本 ; | |
● | 我們 成功修改拖欠貸款、管理止贖以及維護和出售止贖財產的能力; | |
● | 與我們的業務實踐相關的過去、現在或未來的索賠、訴訟、停止令和調查對我們業務的不利 影響,包括由私人當事人和州監管機構、消費者金融保護局(CFPB)、州總檢察長、證券交易委員會(美國證券交易委員會)、司法部或住房和城市發展部(HUD)提出的那些; | |
● | 審查我們對新冠肺炎相關規章制度的遵守情況,包括州政府、GSE、金利美和監管機構制定的要求; | |
● | 關鍵交易對手,包括貸款人、GSE和Ginnie Mae對我們的監管參與和訴訟事項的反應; | |
● | 現有法律程序中的任何不利發展或啟動新的法律程序; | |
● | 我們 有能力有效地管理我們的法規和合同合規義務,並完全遵守所有適用的要求, 以及這樣做的成本; | |
● | 不確定性 與立法、法規、政府計劃和政策、行業倡議、最佳服務和貸款實踐以及媒體對我們企業和行業的審查有關的變化; | |
● | 法律或法規的變化或解釋可能要求我們修改我們的業務做法,並使我們面臨更大的費用和訴訟風險,包括收取快速付款或便利費 ; | |
● | 我們 遵守我們的服務協議的能力,包括我們遵守與GSE和Ginnie Mae 的協議並與他們保持我們的賣家/服務商和其他狀態的能力; | |
● | 我們的服務商和信用評級以及不同評級機構的其他行動,包括之前或未來下調我們的服務商和信用評級的影響 ; | |
● | 與貸款持有人和擔保人的行動有關的不確定性 ,包括抵押貸款支持證券投資者、政府支持企業、金利美和受託人在貸款償還、處罰和法律行動方面的不確定性 ; | |
● | 與GSE大幅削減或停止購買我們的符合標準的貸款來源有關的不確定性 ,或與住房和城市發展部、退伍軍人事務部(VA)或美國農業部(USDA)停止提供保險有關的不確定性。 | |
● | 我們 招聘和留住高級管理人員和關鍵員工的能力; | |
● | 由於通貨膨脹和勞動力市場趨勢上升, 薪酬和福利支出增加; | |
● | 與我們的儲備、估值、撥備和預期資產變現有關的不確定性 ; | |
● | 我們有效管理利率變化和外匯波動風險敞口的能力; | |
● | 我們 有效轉變運營以響應不斷變化的業務需求的能力,包括我們這樣做而不會產生意外的不利税收後果的能力 ; | |
● | 完成我們擬議的品牌重塑的時間及其對我們的業務和第三方對我們的看法的影響;以及 | |
● | 我們 能夠與大股東保持積極的關係,並獲得他們對需要 股東批准的管理提案的支持。 |
7 |
董事選舉
(提案 一份)
我們的章程規定,我們的董事會應由不少於3名至不超過11名成員組成,具體人數由我們的董事會確定。自2024年4月1日起,在任命克勞迪婭·J·默克爾為董事公司董事的同時,我們的董事會將董事人數定為8人。由於Phyllis R.Caldwell已通知董事會,她 不打算競選連任,並將在緊接年會召開前從董事會退休,因此我們的董事會 將董事人數定為7人,並在緊接年會開始之前生效。
如下文“董事會與公司治理”,特別是“董事會年度評估”和“董事提名程序”所述,提名/治理委員會和 董事會有責任定期審查董事會的規模和組成,並在董事會認為合適的情況下做出董事會認為最佳的改變,以增強我們為股東創造價值的能力,並應對我們所處的市場和商業環境的變化 。
在董事會的領導下,公司在整個2023年期間對我們的關鍵戰略舉措表現出了強有力的執行力。在我們服務部門的推動下,Ocwen在調整後的税前收入和調整後的股本回報率方面都在2023年取得了強勁的業績。公司 行業領先的服務成本和運營業績,加上特殊的服務能力,使我們能夠執行 可增加收益的機會性資產管理交易。原始服務實現了平均 維修和次級服務組合未付本金餘額(UPB)的平均同比增長,並通過減少支出和增加高利潤率產品的數量組合來應對低迷的行業數量水平,同時保持有紀律的MSR投資。為了應對利率波動對GAAP收益的影響,公司提高了全年的目標MSR對衝覆蓋率 管理層正在努力繼續優化我們的對衝策略。Ocwen再次榮獲房利美2023年之星TM 卓越服務獎和實現住房和城市發展(HUD)一級服務商排名,展示了我們服務平臺的實力和質量。在2023年,Ocwen繼續受益於我們與橡樹資本的長期戰略關係,將我們的聯合MSR收購工具的投資期延長至2025年5月。此外,我們為我們的高級公司票據推出了債務償還計劃 ,以在未來的再融資活動之前加強公司的槓桿狀況。在整個過程中,董事會在我們與消費者金融保護局的訴訟結束時為管理層提供了指導和監督 並繼續履行我們的監管承諾,努力解決遺留問題,並迅速和 靈活地應對新的監管框架和金融市場的混亂。
為了使公司處於執行這些計劃的最佳位置,提名/治理委員會和董事會將持續 評估我們的董事以及被推薦為潛在提名人選的個人的技能集和經驗視角。 根據我們的董事會多元化政策和我們的公司治理指導方針,董事會確定了一組具有個人背景的董事被提名人 這些人結合在一起,提供了最能滿足公司戰略和治理需求的經驗和知識組合。
8 |
以下 提供了有關我們當前董事會屬性的更多信息:
奧文金融公司 董事會的技能和經驗(1) | ||||||||||||||||
A.梅西納 | 艾倫·J·鮑爾斯 | 珍妮·布里特爾 | 雅克·J·布斯奎特 | 菲利斯·R·考德威爾(2) | 克勞迪婭·J·默克爾 | 德福里斯特 B.Soary,Jr. | 凱文·斯坦 | |||||||||
公共 公司董事會經驗 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||||
在規模相當的組織中擔任首席執行官或負責人 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||
金融服務業經驗 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||
審計委員會財務專家 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||
監管合規性和風險管理經驗 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||
抵押貸款 服務、貸款或社區住房組織經驗 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
(1) | 僅包括外部管理和董事經驗(即, 不包括基於Ocwen的經驗) |
(2) | 考德威爾女士不再競選連任,並打算在緊接年度會議之前從董事會退休。 |
9 |
導演提名人
根據提名/治理委員會的建議,我們的董事會將在年會上推薦以下七位被提名者作為董事。目前所有被提名的人都擔任我們的董事。任何被提名者與任何其他被提名者之間不存在任何安排或諒解。
如果當選,下面列出的每一位被提名人都同意在本委託書中被點名並擔任董事的職務。如果任何被提名人 不能或將不會在年會上參選,被任命為代理人的人將提名 ,並投票選舉本公司董事會或董事會推薦的替代被提名人,董事會可能會減少組成董事會的董事人數 。截至本委託書發表之日,我們的董事會並不瞭解任何被提名人當選後不能或不願意擔任董事的原因。
10 |
以下 陳述了有關我們的董事被提名人的某些信息,包括他或她至少在過去五年中的主要職業、每個董事的其他簡歷信息和具體資歷:
A.梅西納 |
梅西納先生自2023年1月起擔任董事會主席,並自2018年10月起擔任華僑城首席執行官兼董事首席執行官。此前,他曾擔任PHH公司(PHH Corp.)董事長兼首席執行官總裁。2012年1月至2017年6月擔任PHH Corp.首席運營官,2011年7月至2011年12月擔任首席運營官。梅西納還在2012年1月至2017年6月期間擔任PHH Corp.的董事顧問,並在2018年3月之前擔任PHH Corp.的顧問。在加入PHH Corp.之前, 麥西納先生在通用電氣公司(GE)工作了17年,最近擔任的職務是通用電氣化學和監控解決方案公司的首席執行官,該公司是一家全球性的水和加工特種化學品服務公司。
梅西納先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他擁有豐富的運營和領導經驗,包括 他同時擔任我們的總裁和首席執行官,以及他作為董事公司的負責人和總裁兼PHH公司的首席執行官。 | |
艾倫·J·鮑爾斯 |
鮑爾斯先生自2015年5月以來一直擔任歐文的董事。2023年3月,鮑爾斯先生被任命為賽琳娜酒店集團(董事GS:SLNA)的董事董事,並擔任審計委員會主席和財務與資金分配委員會成員。 2021年12月,鮑爾斯先生被任命為董事公司的審計與財務委員會主席和薪酬委員會成員,CWT Travel Holdings,Inc.是一傢俬營的B2B4E差旅管理平臺。鮑爾斯先生 還曾在2010年12月至2022年5月期間擔任商業房地產融資公司Walker&Dunlop,Inc.(紐約證券交易所股票代碼:WD)的董事董事,擔任董事的負責人,並擔任提名和公司治理委員會成員以及審計委員會主席。鮑爾斯還曾擔任Corepoint Lodging Inc.的董事會和審計委員會主****point Lodging Inc.是一家上市的REIT公司,從2018年4月到2022年3月,該公司在合併交易中成為一傢俬人持股公司。從2013年7月至2018年5月,鮑爾斯先生擔任連鎖酒店La Quinta Inns&Suites(紐約證券交易所代碼:LQ)的董事經理。鮑爾斯先生之前擔任過的其他職務包括:擔任董事公司首席執行官兼董事會成員,美國成就公司(一傢俬人持股的畢業產品製造商和分銷商)、凱普成功(私募股權支持的人事服務及信息技術解決方案業務公司)首席執行官兼董事會成員總裁、市場營銷及銷售支持服務公司MarketSource Corporation首席執行官兼董事會成員總裁以及人壽保險公司安博倫人壽保險公司首席執行官兼董事會成員總裁。鮑爾斯此前還擔任過冷藏控股公司、Roadlink和Fastfrate Holdings,Inc.的董事會成員和審計委員會主席,這三家公司都是一家運輸和物流公司。鮑爾斯先生自1978年以來一直是註冊會計師,在Coopers&Lybrand,L.L.P.工作了17年。鮑爾斯先生在蒙特克萊爾州立大學獲得會計學學士學位,並在聖約翰大學獲得工商管理碩士學位。
鮑爾斯先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他為我們的董事會帶來了超過30年的會計和行政管理經驗,包括在私人公司審計委員會和證券交易委員會註冊人方面的經驗。鮑爾斯先生的會計專業知識和豐富的企業管理經驗是我們董事會的財富。 |
11 |
珍妮·K·布里特爾 |
布里特爾博士自2019年2月以來一直擔任Ocwen的董事。布里特爾博士在2006年至2019年擔任聯合租賃公司(紐約證券交易所代碼:URI) 的董事董事,包括2008年至2019年擔任非執行主席。從2005年到2019年,布里特爾博士還擔任過Quest Diagnostics(紐約證券交易所代碼:DGX)的董事成員,包括審計和財務委員會的成員。從2000年到2017年,Britell博士在Crown Holdings,Inc.(紐約證券交易所代碼:CCK)擔任董事顧問,包括擔任審計委員會主席。在此之前,布里特爾博士曾擔任結構化風險投資公司的董事長兼首席執行官、美國和跨國公司的顧問,以及通用電氣金融公司的高級管理人員,包括全球消費金融的執行副總裁總裁和全球商業銀行和抵押貸款銀行的總裁。在加入GE Capital之前,她曾在Dime Bancorp,Inc.、HomePower,Inc.、Citicorp和Republic New York Corporation擔任重要管理職務。此前,她是波蘭裔美國人抵押貸款銀行的創始主席兼首席執行官。布里特爾博士廣泛的董事會服務還包括擔任艾姆斯投資公司的首席董事董事、教師保險和年金協會的受託人和林肯國家公司的董事董事,此外還擔任過許多公民和慈善委員會的董事。布里特爾博士在哥倫比亞大學獲得工商管理博士和碩士學位,並在哈佛大學獲得碩士和本科學位。
布里特爾博士被選為我們的董事會成員,是因為她擁有豐富的執行和諮詢經驗,包括在公司治理、公司融資、資本市場、國際業務和戰略規劃方面的經驗,以及跨國公司在複雜、受監管的行業中運營的經驗。 | |
雅克·J·布斯奎特 |
巴斯奎特先生自2016年1月起擔任Ocwen的董事。巴斯奎特先生曾擔任Natixis North America LLC首席風險官兼董事董事總經理,並於2008年4月至2015年2月擔任執行委員會成員。在此之前,巴斯奎特先生是峽谷美洲銀行(前身為里昂信貸美洲銀行)執行副總裁兼執行委員會成員,負責風險、合規、法律、監管事務和資產追回。自2021年以來,巴斯奎特先生一直擔任瑞穗證券美國公司(瑞穗金融集團的美國經紀交易商)的董事以及瑞穗銀行美國分行的董事,瑞穗銀行是受聯邦存款保險公司監管的銀行,由瑞穗金融集團全資擁有。自2016年7月以來,布斯奎特先生一直在瑞穗金融集團旗下的美國銀行控股公司--瑞穗美洲有限責任公司擔任董事的職務。自2005年以來,布斯奎特先生一直擔任私人持股的商業空氣香料公司Prolitec Inc.的董事。自2023年9月以來,巴斯奎特先生一直擔任非營利性組織Old Westbury Gardens的受託人,同時也是財務委員會的成員。布斯奎特先生此前曾擔任國際銀行家協會和非洲野生動物基金會的受託人,他還擔任過該基金會的審計委員會主席。巴斯奎特先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院和巴黎高等商學院(HEC)的金融商業管理碩士學位。
布斯奎特先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他在之前的職位上擁有豐富的風險主管經驗,為我們的董事會帶來了對風險管理和合規問題的寶貴見解。他在金融機構工作的經驗使他對金融服務業有了深刻的瞭解。我們還受益於他的企業管理經驗。 |
12 |
克勞迪婭·J·默克爾 |
默克爾女士是納斯達克控股公司(NMI Holdings,Inc.)的前首席執行官,該公司是一家上市的私人抵押貸款保險公司,也是美國國家抵押貸款保險公司的母公司。從2019年1月至2021年12月退休,默克爾女士一直擔任首席執行官 。從2019年到2021年離職,默克爾女士還擔任NMI的董事會成員。在擔任首席執行官之前,Merkle女士於2012年5月加入公司後,在NMI擔任過多個高管領導職位,包括首席運營官總裁、保險運營總監執行副總裁總裁和承保履行與風險運營總監高級副總裁。默克爾女士目前還擔任HomeLend Inc.的顧問委員會成員,HomeLend Inc.是一家促進抵押貸款直接購買和銷售的技術和運營平臺。
Merkle女士之所以被選為我們的董事會成員,是因為她擁有深厚的上市公司經驗和豐富的行業知識,涉及銷售和運營方面的風險管理和技術創新,以及新出現的公司治理問題。 | |
德福里斯特 B.Soary,Jr. |
自2015年1月以來,Soary博士一直擔任Ocwen的董事。索里斯博士在林肯第一浸信會花園擔任榮譽退休牧師直到2023年,從1990年到2021年擔任高級牧師。他曾在1999年至2002年擔任新澤西州國務卿,並於2004年至2005年擔任美國選舉援助委員會主席。他目前是上市房地產投資信託公司獨立房地產信託基金的獨立董事 ,自2011年2月以來一直擔任該職位,並擔任薪酬委員會主席。2009年1月至2023年12月31日期間,Soary博士還擔任紐約聯邦住房貸款銀行的獨立董事顧問,擔任薪酬和人力資源委員會副主席,並擔任經濟適用房委員會、治理委員會和執行委員會的成員。他之前還擔任過新時代銀行的董事。索瑞斯博士在福特漢姆大學獲得文學學士學位,在普林斯頓神學院獲得神學碩士學位,在聯合神學院獲得牧師博士學位。
索瑞斯博士之所以被選為董事會成員,是因為他在金融服務業擁有豐富的經驗,包括在一家公共金融服務公司擔任董事會成員。作為一名專注於困境中的借款人和社區所面臨的問題的宗教和社區領袖,索里斯博士帶來了獨特的視角。 |
13 |
凱文·斯坦 |
斯坦先生自2023年1月起擔任董事首席獨立董事,並自2019年2月起擔任Ocwen的董事業務負責人。自2024年1月以來,斯坦先生一直在諮詢和投資公司克拉洛斯集團旗下的克拉洛斯資本管理董事。從2022年6月到2023年12月,他擔任獨立顧問。自2020年12月與Pagaya Technologies Ltd.於2022年合併以來, 斯坦先生曾在2018年7月至2022年7月期間擔任董事收購公司的首席執行官兼董事總經理, 他還曾在董事公司擔任高級董事總經理。此外,2016年3月至2019年12月,斯坦在家族控制的私募股權公司KCK US, Inc.任職。斯坦先生之前是巴克萊銀行金融機構集團的董事董事總經理、FBR&Co.的存款投資銀行部合夥人兼集團負責人、銀行控股公司綠點金融公司的領導班子成員以及聯邦存款保險公司的董事助理。斯坦先生是納斯達克公司(DIME Community BancShares,Inc.)審計委員會主席,自2017年以來一直擔任董事的董事。他 還在2022年8月至2023年9月擔任Pagaya Technologies Ltd.(納斯達克:PGY)的董事,從2017年6月至2018年10月被Ocwen收購之前擔任PHH Corp.的董事。Stein先生在錫拉丘茲大學獲得學士學位,在卡內基梅隆大學獲得工商管理碩士學位。
斯坦先生之所以被選為我們的董事會成員,是因為他對金融服務業的瞭解 以及他的抵押貸款服務經驗,包括他之前在PHH Corp.擔任董事的服務。 |
退役 董事
菲利斯·R·考德威爾 |
考德威爾女士自2016年3月至2023年1月擔任董事會主席,自2015年1月以來一直擔任歐文的董事。2021年12月,考德威爾女士被任命為橡樹資本專業貸款公司(納斯達克:OCSL)的董事董事, 一家專業金融業務開發公司,並擔任其審計委員會成員。2021年6月,考德威爾女士被任命為OneMain Holdings,Inc.(紐約證券交易所代碼:OMF)的董事主管,該公司是一家服務於非優質消費者的金融服務控股公司。2021年3月,考德威爾女士被任命為JBG Smith Properties(紐約證券交易所股票代碼:JBGS)董事會成員,JBG Smith Properties是華盛頓市場綜合用途物業的所有者和開發商。從2020年12月到2021年7月,考德威爾女士在特殊目的收購公司革命加速收購公司(納斯達克:RAAC)董事會任職。考德威爾女士是Wroxton Civic Ventures的創始人,自2012年以來一直擔任該公司的管理成員,該公司提供各種金融、住房和經濟發展方面的諮詢服務。在此之前,考德威爾女士是美國財政部的首席住房保管官,負責監督美國房地產市場穩定、經濟復甦和通過問題資產救助計劃制定的防止止贖舉措。此外,考德威爾女士在美國銀行工作了11年,擔任過多個領導職務,包括擔任社區發展銀行的總裁。2014年1月至2021年3月,考德威爾女士擔任美國城市第一銀行全國協會(前身為哥倫比亞特區城市第一銀行,現為百老匯金融公司(納斯達克:BYFC)子公司,自2021年4月1日起為百老匯金融公司子公司)董事 a。考德威爾女士還在或曾在其他公共和私營企業以及眾多從事住房和社區發展融資的非營利組織的董事會任職。考德威爾女士擁有馬裏蘭大學羅伯特·H·史密斯商學院和帕克學院的工商管理碩士學位,並擁有同樣來自馬裏蘭大學的社會學文學學士學位。
考德威爾女士不再競選連任,並打算在年會召開前從董事會退休。 |
14 |
我們的董事會一致建議
您為董事的所有提名者投票。
董事會和企業治理
董事會角色
董事會在監督管理層和代表股東利益方面發揮着積極作用。每個董事應 投入足夠的時間、精力和注意力,以確保勤勉履行其職責,包括出席 本公司股東年會,以及其所屬的董事會和委員會會議。
我們的董事會在2023年召開了13次會議,並以一致的書面同意採取了三次行動。每一位在2023年擔任董事的現任董事成員至少出席了這些會議總數的75%,以及他或她在2023年期間服務過的所有董事會委員會舉行的所有會議。預計董事將出席年度股東大會(包括通過電子參與),而無法出席的董事應提前通知公司祕書。 我們的虛擬2023年度股東大會有7名董事出席。
董事會 觀察員
鑑於於2021年3月4日向橡樹資本管理公司(橡樹投資者)管理的基金完成了本金總額為1.995億美元的OCCEN高級擔保第二留置權票據(第二留置權票據)的私募,在橡樹投資者擔任管理職務的Jason Keller先生和Brian Lai博先生加入本公司,擔任董事會無投票權觀察員 。根據與本公司的協議,只要第二期留置權債券的未償還本金總額至少為1億美元,或橡樹投資者及其關聯公司共同擁有本公司所有已發行及已發行普通股的至少15.0%(假設他們所持的若干認股權證全部行使),橡樹投資者可指定兩名董事會觀察員 。凱勒先生和但丁·誇佐先生目前擔任橡樹資本投資者指定的董事會觀察員。觀察員有權出席董事會及其委員會的所有會議,並審查提交給他們的所有信息,但有有限的例外,包括觀察員的存在可能危及律師-委託人特權的討論和陳述。
董事 獨立
我們的公司治理準則規定,根據紐約證券交易所的上市 標準,我們的大多數董事會必須是獨立的。
我們的提名/治理委員會和董事會在任命後審查獨立性,並每年審查每個董事與華僑城之間的直接和間接關係,這在一定程度上是基於我們董事對包含紐約證券交易所制定的獨立性標準的調查問卷的答覆。只有那些符合獨立標準的董事和被我們的董事會認定與Ocwen沒有實質性關係的董事(無論是直接或作為與Ocwen有關係的組織的合夥人、股東或高管)才被視為獨立。根據提名/治理委員會的 審查和調查結果,提名/治理委員會和我們的董事會已肯定地決定MSES。考德威爾和默克爾、鮑爾斯、巴斯奎特和斯坦以及布里特爾和索里斯博士是獨立董事。
年度董事會評估
我們的公司治理準則和提名/治理委員會章程規定,提名/治理委員會將監督對董事會整體表現和董事會每個委員會表現的年度自我評估 。這些評價旨在評估董事會及其委員會是否有效運作並作出寶貴貢獻,並確定改進其業務和程序的機會。我們在2024年第一季度進行了2023年績效自我評估 。
15 |
董事會 領導結構
我們的董事會認為,強制將董事會主席和首席執行官的職位分開並不符合公司和股東的最佳利益。相反,我們的董事會保留酌情決定權, 不時就此事作出決定,以符合本公司和我們股東的最佳利益。
2023年1月,作為定期自我評估和繼任規劃活動的一部分,董事會確定,將首席執行官和董事會主席職位與首席獨立董事的任命相結合, 是目前適合公司需求的最佳架構,有助於為管理層和董事會提供強有力和一致的領導。 董事會相信,梅西納先生對本公司的知識和背景、深厚的行業經驗、表現出的領導能力和交付業績的記錄使Ocwen的股東、客户和員工受益 使他能夠領導董事會並繼續監督公司的戰略舉措。作為董事會主席, 梅西納先生領導董事會並監督董事會會議和提供董事會知情決策所需的信息。作為總裁和首席執行官,梅西納先生將繼續負責我們的日常運營,並與董事會合作制定和執行我們的長期戰略。
2023年1月,董事會任命斯坦先生為獨立董事首席執行官。在這一職位上,Stein先生負責領導董事會的獨立監督職能,並處理因擔任董事長兼首席執行官的同一人而產生的任何公司治理方面的考慮。斯坦先生主持獨立董事的所有執行會議,並擔任董事長和獨立董事之間的主要聯絡人,定期與董事長會面,交換反饋意見並討論關鍵問題。 此外,他致力於營造一種建設性的坦率氛圍,在這種氛圍中聽取不同的觀點,並進行坦率和深思熟慮的討論,從而優化董事會的表現。
首席獨立董事的職責在我們董事會批准的章程中進一步規定,該章程的副本可在我們的網站上 獲得 Www.ocwen.com在“公司治理”下的“股東”部分。在股東批准我們的更名後,我們預計我們的主要網站將是Www.onitygroup.com和參觀者Www.ocwen.com 將自動重定向到我們的新網站。
董事會委員會
我們的 董事會設有以下常設委員會:審計委員會、薪酬和人力資本委員會、提名/治理 委員會、風險與合規委員會以及執行委員會。下表列出了每個委員會的現任成員。 A下表提供了每個委員會的簡要説明。
名字 | 年齡(1) | 董事 自.以來 |
審計 委員會 |
補償 和人力資本 委員會 |
提名/ 治理 委員會 |
風險 和合規 委員會 |
執行人員 委員會 | |||||||
艾倫·J·鮑爾斯 | 69 | 2015 | X(2) | X | ||||||||||
雅克·J·布斯奎特 | 75 | 2016 | X | X(2) | X | X | ||||||||
珍妮·K·布里特爾 | 81 | 2019 | X | X | ||||||||||
菲利斯·R·考德威爾 | 64 | 2015 | X(2) | |||||||||||
克勞迪婭·J·默克爾 | 65 | 2024 | ||||||||||||
A.梅西納 | 62 | 2018 | X(2) | |||||||||||
德福里斯特 B.Soary,Jr. | 72 | 2015 | X | X | ||||||||||
凱文·斯坦 | 62 | 2019 | X | X(2) | X |
(1) | 截至2024年4月12日 |
(2) | 委員會 椅子 |
16 |
自2024年5月28日起,索里斯博士將接替考德威爾女士擔任提名/治理委員會主席,並辭去薪酬委員會的職務,默克爾女士將加入提名/治理委員會和薪酬委員會。
審核 委員會。我們董事會的審計委員會監督與我們的獨立註冊公共會計師事務所的關係,並就涉及會計、審計和財務報告等事項向我們的董事會提供審查和建議。審計委員會的監督還包括對與財務報告流程和我們的內部會計控制制度有關的重大事項進行評估。審計委員會還負責監督內部審計職能,並負責確保公司制定適當的程序,以接收和審查有關可疑會計或審計事項的機密和匿名報告。此外,審計委員會還審查獨立註冊會計師事務所進行的年度審計的範圍和結果。
審計委員會的現任成員是鮑爾斯先生(主席)、布斯奎特先生和布里特爾博士。我們審核委員會的每名成員(I) 均獨立,因為審核委員會成員的獨立性在紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的適用規則中定義,(Ii)具有財務知識,(Iii)擁有紐約證券交易所上市標準所指的會計或相關財務管理專業知識,以及(Iv)符合審計委員會財務 專家的資格,該術語在美國證券交易委員會的適用規則中定義。現任審計委員會成員 均未在超過三家其他上市公司的審計委員會任職。
我們的審計委員會根據董事會批准的書面章程運作,該章程的副本可在我們的網站上獲得,網址為:Www.ocwen.com 在“公司治理”下的“股東”部分。審計委員會通常每年審查其章程,偶爾會更頻繁地進行審查。如果情況需要,我們會修改章程,並在我們的網站上公佈修訂後的版本。該委員會在2023年舉行了九次會議。
薪酬和人力資本委員會。我們董事會的薪酬和人力資本委員會(薪酬委員會)監督我們的薪酬和員工福利計劃和做法,以及公司的人力資本計劃和高管 管理層的發展、評估、留任和繼任規劃。為此,薪酬委員會審查並批准與我們的高管(包括總裁和首席執行官)的薪酬相關的公司目標和目標,根據這些目標和目的評估我們的高管的績效,並根據他們的評估批准我們的高管的薪酬。此外,薪酬委員會監督對參與我們現金和股權激勵計劃的非執行董事員工的獎勵的審查和批准。薪酬委員會有權根據2007年股權激勵計劃、2017年績效激勵計劃和2021年股權激勵計劃(修訂後的2021年股權激勵計劃)審查和管理獎勵,根據該計劃,不得授予新的獎勵,但以前授予的獎勵仍未授予 。薪酬委員會有權在其認為必要時保留薪酬顧問、獨立律師或其他顧問,費用由公司承擔。薪酬委員會可在其認為適當的時候組建並授權給小組委員會。 薪酬委員會的角色以及我們對高管和董事薪酬的考慮和決定的流程和程序將在下文的“董事會薪酬”和“薪酬討論和分析”中進行更詳細的説明。
薪酬委員會的現任成員是布斯奎特先生(主席)、索里斯博士和斯坦先生。自2024年5月28日起,薪酬委員會的成員將是巴斯奎特先生(主席)、默克爾女士和斯坦先生。這些董事都是獨立的,因為薪酬委員會成員的獨立性在紐約證券交易所的上市標準中有定義。此外,薪酬委員會的每位成員也有資格成為美國證券交易委員會第16b-3條規則所界定的“非僱員”董事,以及符合“內部收入守則”(“守則”)第162(M)節所指的“外部”董事。
我們的 薪酬委員會根據董事會批准的書面章程運作,該章程的副本可在我們的網站 上獲得:Www.ocwen.com在“公司治理”下的“股東”部分。薪酬委員會通常每年審查其章程,偶爾會更頻繁地審查。如情況需要,本章程將進行修訂,並在我們的網站上公佈修訂後的版本。該委員會在2023年舉行了八次會議。
17 |
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與. Busquet先生、Soaries博士和Stein先生在2023年擔任薪酬委員會成員。在2023財年的任何時間或之前的任何時間,此類成員均不是公司的高級官員或僱員 。我們的高管均未在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職,該實體的 在2023財年期間擁有或擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員。薪酬委員會成員與我們沒有任何關係,需要根據證券和交易委員會法規S-K第404條披露。
提名/治理 委員會。我們董事會的提名/治理委員會向我們的董事會推薦擔任我們董事會董事和委員會成員的候選人 ,就董事的組成、程序和委員會向我們的董事會提供建議,向我們的董事會推薦一套公司治理原則,並監督我們的董事會和我們的管理層的評估。
提名/治理委員會的現任成員是考德威爾女士(主席)和布里特爾博士和索里斯博士。自2024年5月28日起 提名/治理委員會的成員將是Soary****)、Britell博士和Merkle女士。這些董事中的每一位都是獨立的,這一點符合紐約證券交易所的上市標準。
我們的提名/治理委員會根據董事會批准的書面章程運作,該章程的副本可在 我們的網站上獲得,網址為Www.ocwen.com在“公司治理”下的“股東”部分。提名/治理委員會通常每年審查其章程,偶爾會更頻繁地審查。如情況需要,本章程將進行修改,並在我們的網站上公佈修改後的版本。該委員會在2023年舉行了六次會議。
風險 和合規委員會。我們董事會的風險和合規委員會在以下方面為董事會提供協助:(I)審查可能影響公司實現其戰略和保護其資產的能力的風險,(Ii)監督企業風險管理基礎設施,以識別、衡量、監測和報告公司面臨的風險,(Iii)監督我們的合規職能,包括我們的合規管理系統和信息安全/隱私計劃,以及(Iv)監督我們對適用於我們以消費者為導向的業務的法律、規則和法規的遵守情況。包括聯邦消費者金融法和適用的州法律。風險與合規委員會還根據我們的關聯方交易審批政策,協助董事會審查、批准和監督關聯方交易。
風險與合規委員會的現任成員為史坦先生(主席)、鮑爾斯先生及布斯奎特先生,他們均為紐約證券交易所上市標準所界定的獨立董事 。
我們的風險和合規委員會根據董事會批准的書面章程運作,該章程的副本可在我們的 網站上獲得,網址為Www.ocwen.com在“公司治理”下的“股東”部分。風險和合規性委員會通常每年審查其章程,偶爾會更頻繁地審查。情況需要時,本章程將進行修改,並在我們的網站上公佈修改後的版本。該委員會在2023年舉行了七次會議。
應董事會要求,風險與合規委員會會不時監督公司探索潛在業務合併和其他變革性交易的情況。
執行委員會。如有必要,我們的執行委員會一般負責在董事會會議之間的時間間隔內代表我們的董事會行事。執行委員會現任成員是梅西納先生(主席)以及布斯奎特和斯坦先生。
其他 委員會。我們的董事會有權成立額外的常設委員會或臨時委員會,並在董事會確定這樣做是可取的情況下,將適當的 權力下放給這些委員會。此外,董事會可不時決定解散或重組常設委員會,以更有效地滿足本公司的 公司治理需要。
18 |
董事 提名流程
提名/治理委員會定期評估董事會的適當規模和組成,包括 是否預期董事會有任何空缺。如果預計會有空缺,將確定董事的各種潛在候選人 。候選人可通過現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或行業消息來源引起提名/治理委員會的注意。
自2024年4月1日起,在任命默克爾女士為董事董事的同時,我們的董事會將董事人數定為8人。 我們的董事會決定,考德威爾女士在年會前退休後,董事會人數將減至7名董事。
在評估董事的提名人選時,我們的提名/治理委員會會考慮美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準對董事的適用要求。此外,我們的提名/治理委員會 會考慮以下因素:經驗、知識、技能、專業知識、誠信、多樣性、進行獨立分析調查的能力、對公司商業環境的瞭解以及投入足夠時間和努力履行董事會職責的意願和能力,以及候選人的資格和經驗與我們董事會其他成員的資格和經驗的相互影響。我們沒有關於特定年齡以上董事的提名或繼續任職的政策,因為我們認為關注我們董事和董事提名的董事的資歷、經驗和表現更有利,我們從更廣泛的角度來考慮董事會的更新,而不是個別董事的年齡。我們還會考慮被提名者所在的其他董事會的數量。本公司的總體政策是將董事可進入的其他上市公司的董事會數量限制在四個,目前董事在其他三個上市公司董事會中的席位都不超過三個。 如果董事會認為增加個人進入董事會符合公司及其股東的最佳利益,則董事會有權任命或提名在四個以上的其他上市公司董事會中任職的個人進行選舉。我們的提名/治理委員會評估上述所有因素以及它認為合適的任何其他因素,並推薦它認為將加強我們的董事會並使公司和我們的股東受益的候選人。我們的提名/治理委員會的政策是考慮股東推薦的董事候選人 ,但提名/治理委員會沒有義務推薦此類候選人。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上獲得,網址為Www.ocwen.com在“公司治理”下的“股東”部分 。
根據董事董事會的多元化政策,提名/治理委員會在向董事會推薦董事的被提名人時會考慮多樣性。我們以擴展的方式看待多樣性,包括以前的工作經驗、觀點、教育和技能設置的差異。提名/治理委員會在向董事會推薦董事被提名人時,尤其會考慮專業經驗、技能、專業知識、培訓、廣泛的商業知識和對公司商業環境的瞭解等方面的多樣性,以期實現董事會擁有不同的商業和教育背景。此外,董事會認識到納入不同種族、地理來源和性別塑造的觀點在構建包容性企業文化方面的價值,以反映和支持Ocwen多樣化的客户基礎和全球員工隊伍。董事會成員應具有各自的 背景,這些背景結合在一起,可提供滿足公司戰略和治理需求的經驗和知識組合。提名/治理委員會在當前董事會組成的背景下,視情況不時審查董事會成員的技能和屬性。提名/治理委員會不會因種族、膚色、宗教、性別、性取向或民族血統而歧視董事會候選人。
在評估特定候選人時,提名/治理委員會將考慮候選人資格以外的其他因素,包括董事會當前的組成、管理層和獨立董事的平衡、是否需要審計委員會和其他專業知識,以及對其他潛在被提名人的評估。關於這項評估,提名/治理委員會決定是否面談潛在的被提名人,如果有必要,提名/治理委員會的一名或多名成員以及其他適當的人與潛在的被提名人進行面談。在完成此評估和麪試過程後,提名/治理委員會向董事會全體成員推薦董事會應提名的人選。 董事會在考慮提名/治理委員會的推薦後確定被提名人。如果 股東推薦董事的候選人,我們的提名/治理委員會將以與評估任何其他被提名人相同的方式評估該候選人。到目前為止,還沒有股東或股東團體提名任何董事提名參加 年會。
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如果您希望推薦提名/治理委員會考慮的候選人作為我們董事會的候選人,您可以書面通知我們的祕書OCWEN金融公司,地址是佛羅裏達州西棕櫚灘,沃辛頓路1661號,100室。 33409。此類通知必須包含本公司章程第2.2節規定的所有信息,並遵守其中規定的程序和截止日期 。有關此流程的更多信息,請參閲下面的“提交2025年度股東大會提案”。
禁止賣空、套期保值和保證金賬户
我們的 防止內幕交易政策禁止任何董事、管理人員或員工從事賣空公司股票、在經紀交易商建立和使用保證金賬户以買賣公司股票、將公司證券質押作為貸款抵押品、買賣公司股票看跌期權或看漲期權、或從事任何其他對衝與公司證券所有權相關的經濟風險的交易 。本政策旨在鼓勵以買入並持有的方式對公司股票進行長期投資,並阻止活躍的交易或短期投機, 無論此類公司證券是(I)授予董事、高管或員工作為其薪酬的一部分 還是(Ii)由董事、高管或員工直接或間接持有。
公司治理準則
我們董事會通過的公司治理準則為我們和我們的董事會提供了指導方針,以幫助確保 有效的公司治理。公司治理準則涵蓋的主題包括:董事資質、董事董事會和委員會組成、董事職責、董事接觸管理層和獨立顧問、董事薪酬、董事定位和繼續教育、管理層繼任和董事會年度績效考核。公司治理準則還規定,董事在被任命後五年內,通常應持有 公司股份,其價值至少為作為董事服務的基本年度現金保留額的五倍。
我們的 公司治理準則可在我們的網站上獲得,網址為Www.ocwen.com在 “公司治理”下的“股東”部分。我們的提名/治理委員會每年審查我們的公司治理準則,並向董事會建議 修正案以供批准。
董事會還採納了一項追回政策,具體內容見下文“高管薪酬”部分的“追回政策”。
非管理董事的執行會議
梅西納先生主持全體董事會的執行會議。斯坦先生主持非管理層董事的執行會議, 接替考德威爾女士,後者在我們2023年1月董事會領導層換屆之前主持會議。我們的非管理層董事在2023年的十次會議中,在沒有管理層的情況下,在全體董事會的執行會議上開會.此外,我們的審計、薪酬和人力資本以及風險和合規委員會通常在每次定期安排的季度會議上以及成員認為合適的其他 場合召開執行會議。
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與獨立於首席執行官的管理層會面
我們的首席獨立董事、我們的委員會主席和我們的其他董事在首席執行官 不在場的情況下與管理層各成員會面,討論與公司業務相關的事宜。例如,除了與高級管理層成員進行討論外,審計委員會主席還會不時與首席審計官、我們的獨立審計師和首席法務官舉行獨立會議,而風險與合規委員會主席還會不時與首席風險與合規官和首席法務官舉行獨立會議。在前幾年,我們的董事還訪問了我們在美國和國際的各個地點,與這些地點的員工和高級管理人員進行了一般性的會面。
與董事的溝通
如果您希望與我們的董事會或任何個人董事就Ocwen進行溝通,您可以寫信給我們的祕書 ,地址為佛羅裏達州西棕櫚灘沃辛頓路1661號,Suite100,佛羅裏達州33409。您可以匿名通信或 保密通信,也可以表明您是否為股東、客户、供應商或其他相關方。您也可以通過我們的網站給我們的董事會寫信Http://shareholders.ocwen.com/contactBoard.cfm.
股東和其他相關方可以通過撥打我們由第三方管理的熱線1-800-884-0953直接與審計委員會和董事會的非管理董事 溝通。已指定審計委員會主席 接收此類函件。
收到的書面通信 將根據收到的通信中概述的事實和情況分發給我們的董事會或個別董事,視首席法務官和祕書認為合適而定。在這方面,董事會 要求排除某些與董事會職責無關的項目, 例如:
● | 服務 或產品投訴 | |
● | 服務 或產品查詢 | |
● | 新的 服務或產品建議 | |
● | 簡歷 和其他形式的求職 | |
● | 調查 | |
● | 業務 徵集或廣告 |
此外,如果過濾掉的任何信息將根據要求向任何非管理層董事提供,則不包括過度敵意、威脅性、非法、重複性、與董事會無關或同樣不適合的材料 。
道德準則
根據紐約證券交易所規則的要求,我們 已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們還通過了適用於首席執行官、首席財務官和首席會計官的《高級財務官道德守則》。對《商業行為和道德守則》或《高級財務官道德守則》的任何豁免必須得到我們的董事會或董事會委員會的批准,並必須迅速披露。 《商業行為和道德守則》和《高級財務官道德守則》可在我們的網站上獲得,網址為:Www.ocwen.com 在“公司治理”下的“股東”部分。對《商業行為準則》和《道德規範》或《高級財務官道德準則》的任何修訂,以及根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則 要求披露的任何豁免,都將在我們的網站上公佈。
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風險管理和監督流程
我們董事會的主要職責之一是監督與公司相關的風險。其中某些職責 已委託給特定委員會,在這種情況下,董事會監督委員會的工作。
風險 和合規委員會。如上所述,該委員會負責監控公司的企業風險管理框架,並定期與首席風險和合規官會面,討論風險暴露和緩解計劃。 該委員會通過與管理層的審查,監督公司對風險的評估和管理,包括但不限於運營風險、監管合規風險和網絡安全風險,包括每季度進行全面審查,並視情況進行額外的 更新。該委員會還根據我們的關聯方交易審批政策審查和批准關聯方交易 以監督和防止公司運營以及管理層和董事活動中的利益衝突。
審計委員會 。審計委員會通過與管理層以及內部和外部審計師一起定期審查公司的財務活動來監控公司的財務風險。該委員會還接受管理層信息披露審查委員會的報告,該委員會致力於通過審查公司的季度財務報告和年度財務報告以及披露控制程序來降低財務報告不準確的風險。
提名/治理委員會 。提名/治理委員會通過與管理層的定期審查來監控公司的治理風險,包括監控任何可能危及董事獨立性或管理層客觀性的情況。
薪酬 委員會。薪酬委員會通過與管理層的定期審查以及在沒有管理層在場的情況下定期諮詢獨立薪酬顧問來監控公司薪酬政策和做法造成的潛在風險 。該委員會還監督人力資源倡議,旨在減少工作場所歧視和騷擾事件的風險。
董事會在風險監督方面的角色與公司的領導結構是一致的,總裁和首席執行官以及其他高級管理層成員,包括我們的首席風險和合規官,負責評估和管理公司的風險敞口,董事會及其委員會負責監督這些工作。
環境、社會和公司治理(ESG)和公司可持續性
我們的董事會和管理層致力於確保Ocwen擁有負責任的做法,以滿足其客户、員工和所服務社區的需求。雖然董事會已將管理層ESG計劃的監督授權給薪酬委員會,但董事會全體成員會定期聽取有關公司ESG相關活動和指標的簡報。我們對ESG和公司可持續發展的全面方法 在我們網站上的報告《環境、社會和公司治理(ESG)和公司可持續發展》中有詳細介紹,網址為Www.ocwen.com在“公司治理”下的“股東”部分。 我們的方法體現在以下政策和計劃中:
不歧視政策 。Ocwen的不歧視政策基於以下受法律保護的特徵為所有符合條件的個人提供平等的就業機會:種族、宗教信仰、膚色、民族血統、血統、身體或精神殘疾、健康狀況、遺傳信息、婚姻狀況(包括已登記的家庭伴侶身份)、性別(包括懷孕、生育、哺乳和相關健康狀況)、性別(包括性別認同和表達)、年齡 (40歲及以上)、性取向、民航巡邏身份、軍人和退伍軍人身份以及受聯邦保護的任何其他考慮因素, 州或地方法律(統稱為“受保護特徵”)。這一政策的基礎是Ocwen的文化和價值觀,包括員工不受非法歧視的權利,以及提供安全、可靠和高效工作環境的承諾。
Ocwen的招聘、薪資管理、晉升和調動政策完全基於工作要求、工作績效和與工作相關的 標準。此外,盡一切努力確保華文的人事政策和做法(包括與薪酬、福利、調動、留任、解僱、培訓和自我發展機會有關的政策和做法,以及社交和娛樂計劃)不受任何法律保護特徵的歧視。
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促進機會平等和多樣性。Ocwen致力於在就業、薪酬、培訓和晉升的所有領域提供平等機會。公司政策禁止在Ocwen運營的所有地點進行任何形式的歧視。Ocwen致力於營造一個所有利益相關者都可以參與的環境,併為組織的企業成功做出貢獻。 充分利用個人差異、生活經歷、創造力、自我表達和獨特能力、知識和才能的集體優勢。我們的多樣性、公平和包容性理事會成立於2015年,由來自公司不同領域的領導人組成,包括我們的首席多樣性和包容性官,並幫助指導我們在領導力、員工隊伍、供應商多樣性和社區參與等關鍵領域的方法。每月向執行領導團隊和董事會提供最新的多樣性、股權和包容性信息。OCCEN的全球多樣性、公平性和包容性政策每年都會進行審查,併為全球所有員工提供多樣性、公平性和包容性培訓。
2023年,歐文的幾位女性領導人因其對抵押貸款行業和促進住房擁有率的貢獻而受到表彰。我們的首席風險與合規官 被HousingWire評選為2023年《女性影響力》榜單,五名女性員工 被提名為五星級2023年女性住房領導力獎候選人。此外,我們的印度團隊被印度職場平等指數評為2023年LGBTQ+包容性最佳僱主之一,這一榮譽反映了我們對多樣性、公平和包容性的深切承諾。
Ocwen 利用超過2,200名員工組成的親和力小組,幫助支持員工發展和推動包容性,包括 全球18個員工活動:
● | Ocwen全球婦女網絡(OGWN)支持整個組織內女性的招聘、發展和留用計劃, 並作為商業洞察力的試探板,支持實現公司在多樣性、包容性和人才發展方面的目標。將多樣性、公平和包容性融入Ocwen的文化對我們的成功至關重要,並使我們能夠 充分發揮我們的才能。 | |
● | LEAP, 代表“以教育行動和目標領導”,其使命是對全球Ocwen員工進行黑人文化教育 以及黑人體驗,以提高整個組織的包容性。LEAP還促進了Black的專業發展 員工通過正式和非正式的指導、網絡、學習機會和領導力發展。 | |
● | FREE代表自由、尊重、表達和平等,其使命是創造一個安全、包容和肯定的 通過教育促進所有性別和性取向員工的職業和個人成長的辦公氛圍, 宣傳、外展和支持。FREE促進一個完全公平的環境,不受評判並努力獲取知識, 挑戰障礙,並尋求幫助和賦權LGBTQ+員工和盟友。 |
對道德的承諾 。我們通過了適用於所有員工和我們董事會的穩健的商業行為和道德準則, 以及適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的額外的高級財務官道德準則。我們為任何員工或其他人提供多種匿名方式來舉報涉嫌違反道德的行為,包括與會計、內部控制、審計事項或證券法有關的舉報人投訴,我們的政策禁止 對任何善意投訴的人進行報復。我們還為感興趣的個人提供聯繫我們董事會成員的方法,並直接與我們的審計委員會主席溝通。我們的總法律顧問作為我們的首席道德官,與我們內部審計職能部門的成員合作,確保根據我們的公司政策處理向董事會提出的每一項道德投訴和溝通 。
福利。 Ocwen的福利計劃致力於通過服務於員工及其家人的身心健康和財務健康來保持員工的工作效率和敬業度。在美國,我們的綜合福利計劃包括公司贊助的 醫療、牙科和視力保險;公司支付的基本人壽、事故和殘疾保險;401(K)公司匹配保險;以及針對危重疾病、事故、汽車、家庭、寵物、法律、身份保護、兒童護理/老年人護理和輔導的補充團體保險。醫療計劃 包括100%覆蓋所有預防性護理服務和所有非專利預防性藥物。
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我們的健康計劃為完成預防性健康篩查、參與在線和電話健康指導、 提高或達到目標健康評分以及增加體力活動提供激勵。此外,我們還為員工提供全面的員工幫助計劃,包括虛擬諮詢、針對糖尿病和其他慢性病的個性化健康指導、 壓力管理和財務規劃研討會、在線指導冥想和瑜伽等。Ocwen還提供慷慨的帶薪 休假(PTO)計劃,以支持員工的休息和充電需求。除了FMLA要求的時間表靈活性和工作保障外,我們的醫療和探親假計劃還提供帶薪殘疾缺勤和帶薪育兒/領養假。在美國以外,我們的 員工福利計劃提供可比且適合市場的福利,重點支持我們的員工福利和退休需求 。
培訓和發展。Ocwen致力於為我們的員工提供高質量的培訓和學習體驗,旨在 提高行業知識水平,提高流程效率,促進個人成長,從而幫助改善客户體驗,減少喪失抵押品贖回權,併為我們作為一個組織的成功做出貢獻。Ocwen通過功能性業務培訓、法規和合規培訓以及技能和能力發展計劃,在員工的整個生命週期內促進專業發展。 我們還提供個性化的一對一指導,幫助面向客户的員工引導客户獲得積極的體驗。除了旨在為組織內所有級別的領導力培養職能和領導力能力的學習計劃外,OCEWEN還提供領導力發展培訓課程,專門為主管及以上級別的員工培養能力,使他們能夠成功地發揮領導作用。培訓課程保存在我們不斷審查和更新的學習管理系統中。
我們的培訓和發展計劃對我們提供行業領先的客户服務的能力做出了重要貢獻。在過去的幾年裏,Ocwen的子公司PHH Mortgage Corporation(PHH)通過Freddie Mac的夏普(Sharp)獲得了卓越的服務SM房利美的明星TM獎項和HUD的排名。
社區 發展。在Ocwen,我們相信擁有住房是實現經濟獨立的重要組成部分,我們在這方面的理念是“幫助房主就是我們的工作”。這一理念指導着我們對我們所服務的社區的承諾。我們與全國各地的地方和國家組織一起組織各種社區外展計劃和活動,以幫助房主,特別是有色人種社區的房主。我們的外展活動始於2008年的抵押貸款危機,此後一直持續 。2023年,我們與全國有色人種協進會和七家HUD認證住房諮詢機構合作,在全國範圍內舉辦了41場借款人外聯活動。此外,Ocwen還與幾個當地市政當局合作,圍繞空置和廢棄的物業來緩解社區的枯萎病。
為了更好地服務於我們的利益相關者和社區,Ocwen在2014年創建了一個社區諮詢委員會,由來自不同的國家非營利組織、消費者權益倡導團體和民權組織的15名領導人組成,作為合作和分享如何幫助房主的想法的平臺。Ocwen每年向地方和國家非營利組織提供贈款和贊助資金,以支持他們幫助陷入困境的社區和房主的工作。在過去的四年裏,Ocwen已經為這些組織貢獻了600多萬美元,自2012年以來,已經捐贈了近2800萬美元。
此外,Ocwen的子公司PHH與全國抵押貸款經紀人協會(NAMB)建立了社區合作伙伴關係,以開發並向NAMB的成員提供新的反向抵押貸款認證計劃。該培訓計劃的成功使PHH被NAMB評為 2023年度附屬公司。
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慈善活動 。Ocwen繼續尋找有意義的方式來回饋我們生活和工作的社區。我們在全球各地辦事處的慈善活動 包括分發食物和支持當地食品銀行,幫助經濟困難兒童和高危青少年,幫助聽障兒童學校,舉辦玩具活動和返校補給活動,幫助無家可歸者,支持犯罪受害者,向受癌症影響的家庭提供經濟援助,向急救人員捐款,通過捐款和醫療設備幫助受疫情影響的社區,通過美國紅十字會捐獻血液,並向抵押貸款銀行家協會(MBA)捐贈,打開大門基金會,幫助患有重病或受傷兒童的家庭。
負責 信息安全管理。Ocwen擁有一套全面的信息安全計劃,旨在保護其數據和信息系統的機密性、完整性和可用性。Ocwen的董事會不斷更新信息 安全風險,通過政策、先進工具和技術的戰略組合以及持續的員工意識 舉措進行管理。Ocwen的網絡安全控制圍繞多層深度防禦戰略構建,旨在保護網絡的完整性免受潛在入侵。
我們的員工會定期接受培訓,以識別、避免和報告網絡安全風險和事件。同時,Ocwen的第三方風險管理計劃將評估和監督我們供應商的信息安全實踐。代表我們處理數據的所有第三方 供應商都必須遵守符合我們嚴格的 安全標準的文檔齊全的信息安全計劃。
通過各種評估定期評估Ocwen對網絡威脅的準備情況和響應能力。這些內容包括內部和外部漏洞評估、滲透測試、事件響應桌面演練以及入侵準備和響應演練。 有關OCCEN信息安全風險管理方法的更多詳細信息,請參閲“項目1C”。這些代理材料包括年度報告中的網絡安全“ 。
環境影響 。2023年,Ocwen繼續致力於通過主要遠程工作模式運營,減少了員工每天通勤上班的百分比。辦公室中的員工較少,有機會減少我們在多個市場的辦公空間。 隨着辦公空間佔地面積的減少,對照明和設備進行了改進,以降低我們對自然資源的使用。回收美國所有設施中的辦公和紙張產品仍然是優先事項,這將減少我們對當地垃圾填埋場的影響。此外,我們繼續通過我們的數字郵件服務、電子通知遞送和流程自動化來減少向客户發送的紙質郵件。
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董事會薪酬
下表披露了未受僱於我們或我們的子公司且在2023財年擔任董事的每一位董事會成員(我們的非管理董事)在2023財年收到的薪酬。
名字 | 賺取的費用 或現金支付 ($) | 庫存 獎項(1)(2)(3) ($) |
總計 ($) | |||||||||
珍妮·K·布里特爾 | 98,000 | 120,000 | 218,000 | |||||||||
艾倫·J·鮑爾斯 | 115,500 | 120,000 | 235,500 | |||||||||
雅克·J·布斯凱 | 123,000 | 120,000 | 243,000 | |||||||||
菲利斯·R·考德威爾 | 98,250 | 120,000 | 218,250 | |||||||||
小德福里斯特·B·索里斯 | 154,522 | (4) | 120,000 | 274,522 | ||||||||
凱文·斯坦 | 157,833 | 120,000 | 277,833 |
(1) | 報告的股票獎勵金額 代表根據財務會計準則委員會(FASB)會計 準則編纂(ASC)主題718計算的2021年股權激勵計劃(2021年計劃)下2023財年授予獎勵的總授予日期公允價值。我們的股票獎勵公允價值基於授予獎勵之日在紐約證券交易所的普通股收盤價 。 |
(2) | 2023年5月23日,我們的非管理董事因其在2023-2024年任期內的服務而獲得2021計劃下的股權獎勵。每個 獎勵的授予日期公允價值總計120,000美元(非實質性增量價值通過舍入到下一個完整的 份額而產生)。每個董事在2024年5月23日收到4,424個歸屬的限制性股票單位(RSU),前提是每個董事出席至少75%的適用董事會和委員會會議。 |
(3) | 截至2023年12月31日,除2023年5月23日發行的RSU外,我們的 非管理董事沒有任何受期權獎勵或其他股權獎勵約束的股票,但以下是在之前服務年度向根據董事延期計劃推遲其股權薪酬的董事發出的:Soary博士在其服務終止六個月後持有4981個RSU可交付,而Caldwell女士持有在其服務終止六個月後可交付的2,383個RSU。 |
(4) | Soary博士的現金薪酬包括根據董事延期計劃在2016-2017服務年度延期支付的60,022美元。 |
薪酬委員會負責確定非管理董事的薪酬形式和金額。我們的管理層董事的梅西納先生不會因為他在董事會的服務而獲得年度聘金或任何其他報酬。 非管理董事因在董事會的服務而獲得以下報酬。
現金 補償
為支持本公司的成本削減計劃,董事會於2022年決定降低董事會服務的應付費用,包括 減少擔任董事會主席或成員、薪酬委員會主席或成員及提名/管治委員會成員的應付聘用費。為了與我們對削減成本的持續承諾保持一致,我們在2023年保持了降低的費用結構 ,我們的非管理董事獲得了以下現金薪酬,按季度分期付款(以下説明的 除外):
● | 預聘費72,000美元; | |
● | 向首席獨立董事追加75,000美元; | |
● | 向審計委員會主席追加25 000美元; | |
● | 向薪酬委員會主席追加 2萬美元; | |
● | 提名/治理委員會主席追加15 000美元; |
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● | 向審計委員會和風險與合規委員會所有成員(主席除外)追加12 500美元; | |
● | 向薪酬委員會所有成員(主席除外)額外支付10,000美元;以及 | |
● | 向提名/治理委員會所有成員(主席除外)額外支付7500美元。 |
獨立董事首席執行官斯坦先生在2023年擔任風險與合規委員會主席期間沒有獲得報酬。自2024年起 獨立董事的首席費用將降至50,000美元,斯坦先生將因擔任風險委員會主席和合規委員會主席而額外獲得25,000美元。
此外,除首席獨立董事董事外,我們的非管理董事每年舉行超過八次董事會會議和每個適用委員會的會議,每次會議的費用為1,000美元。
梅西納先生不會因擔任董事或我們董事會主席而獲得額外報酬。
公平薪酬
在我們的2023年年度股東大會上,我們的股東批准了2021年股權激勵計劃(修訂後的2021年計劃)的第2號修正案。於2023年股東周年大會後,根據2021年計劃,每位董事會非管理層成員獲授予受限 股單位(RSU),授予日期公允價值120,000美元(四捨五入至下一整股)。如果董事在此期間出席了董事所屬的所有董事會和委員會的會議總數至少75%,則RSU將在授予一週年之日起授予。歸屬後,作為RSU基礎的普通股股票將 發行給董事,除非董事已根據下文所述的董事延期計劃選擇推遲交付。如果董事出席的會議少於所有此類會議的75%,則董事的所有權將根據董事的實際出席百分比按比例授予,剩餘股份 將被沒收。RSU通常是不可轉讓的,在交付之前不授予標的股份的投票權,並且不會對記錄日期早於該等股份發行日期的股息進行調整 。
在我們於2024年5月28日召開的2024年股東周年大會之後,每位在2024-2025年任職的董事會非管理層成員將根據2021年計劃獲得一項股權獎勵,授予日期公允價值120,000美元(四捨五入至下一整股), 取決於他們選擇推遲,如下進一步描述。這筆撥款並不取決於《2021年計劃修正案》的批准。
董事 薪酬與股東價值創造保持一致
我們董事薪酬計劃的 股權部分將我們董事的薪酬與長期股東價值的創造直接掛鈎 。下表反映了我們的董事薪酬計劃創造的強大激勵,以確保我們董事的薪酬與股東價值創造保持一致。下表顯示了截至2024年3月31日,我們每位董事的總股本持有量(不包括股票期權),包括實益擁有的普通股股份以及既有和未歸屬的限制性股票單位。 表提供了基於我們股票在2024年3月31日的收盤價的這些股票和限制性股票單位的價值,以及基於我們截至2023年12月31日的公開報告的每股稀釋賬面價值的説明性稀釋賬面價值。
27 |
非管理董事持有的總股權價值 (1),(2)
名字 | 歸屬股份總數(2)未歸屬(截至2004年3月31日) (#) | 股價27.01美元(3/31/24收盤價)(3) ($) | 每股價值46.80美元,完全稀釋後的賬面價值(4) ($) | |||||||||
艾倫·J·鮑爾斯 | 31,385 | 847,709 | 1,468,818 | |||||||||
珍妮·K·布里特爾 | 29,222 | 789,286 | 1,367,590 | |||||||||
雅克·J·布斯凱 | 40,218 | 1,086,288 | 1,882,202 | |||||||||
菲利斯·R·考德威爾 | 40,814 | 1,102,386 | 1,910,095 | |||||||||
小德福里斯特·B·索里斯 | 36,607 | 988,755 | 1,713,208 | |||||||||
凱文·斯坦 | 29,222 | 789,286 | 1,367,590 | |||||||||
共計 | 207,468 | 5,603,710 | 9,709,503 |
(1) | 股本總額 包括於2024年3月31日在董事會任職的每個董事實益擁有的普通股股份加上 個未歸屬的限制性股票單位。如上所述,我們每年在年度股東大會之後向我們的董事授予價值120,000美元的受限股票單位,並在授予日一週年時授予董事,除非董事出席該年度所有董事會會議的比例低於75%,在這種情況下,受限股票單位將根據董事的實際出席百分比按比例分配,其餘部分將被沒收。因此,上表中顯示的所有受限制的 股票單位可能不會完全歸屬。 |
(2) | “已歸屬股份”指實益擁有的股份,以及根據上文所述的我們的董事延期交付計劃已歸屬並須受 延期交付限制股單位的股份。“未歸屬股份”是指授予董事的截至2024年3月31日尚未歸屬的限制性股票 單位。截至2024年3月31日,我們的每位董事持有4424個未授予的限制性股票單位。 |
(3) | 計算 基於2024年3月28日的股價、2024年3月31日之前的最後收盤價以及截至2024年3月31日的股票持有量。我們未來的股票價格可能與表中所示的收盤價有很大差異。我們的普通股在2024年4月11日的收盤價為每股24.40美元。 |
(4) | 計算 基於2024年3月31日的股票持有量和每股完全稀釋後的賬面價值。完全稀釋後每股賬面價值是根據公司在2023年12月31日的最新公開報告賬面價值4.018億美元和9230,269股計算得出的,其中包括截至2024年3月31日橡樹資本持有的7,784,253股流通股和1,446,016股認股權證。請參閲下面的“業務關係 和相關交易-與橡樹的關係”。假設使用2024年3月31日的10天成交量加權平均價格(截至行使前一天的10天)的平均值為25.54美元,以無現金方式行使橡樹權證。不對錶中所示既得和非既得限制性股票單位或執行價高於當前交易價的股票期權的發行產生 影響。 |
截至2024年3月31日,授予非管理董事的股份和流通股總數佔本公司2023財年已發行和已發行普通股的攤薄加權平均數(7,635,584股)的2.7%。
推遲 董事計劃
歐文金融公司董事延期計劃為非管理董事提供了推遲收取其擔任董事所賺取的全部或部分股權薪酬的機會。該計劃由薪酬委員會管理。 在每個日曆年結束前(如果是在年度會議之間任命的董事,則在任命後30天內), 非管理董事選擇推遲交付下一個授予年度的全部或部分年度薪酬 。選擇延遲收取股本的董事將歸屬於以遞延股本獎勵為基礎的股份,並將獲得股息等價物,其程度與原始獎勵未被遞延時相同。
每個 董事投票延期必須在投票時指定延期獎勵相關股票的付款日期為 (I)董事終止日期的六個月週年紀念日或(Ii)董事選擇的任何其他日期,且該日期至少在獲得補償的服務年度的最後一天後兩年。董事應在支付遞延補償前至少30天選擇以(I)相當於遞延股權獎勵相關股票公平市場價值的現金或(Ii)遞延股權獎勵相關普通股股票的形式接受此類支付。
其他 薪酬事宜
董事 服務不足一年的董事可以按比例計算薪酬,例如董事在年度股東大會後加入董事會 。董事因履行職責(包括出席董事會及其委員會會議)而產生的合理差旅和其他費用可獲報銷。董事薪酬 由薪酬委員會不定期審查和調整。
28 |
執行官員
下表列出了有關目前擔任我們執行幹事之一的每個人的某些信息。我們的高管由我們的董事會任命,通常由我們的董事會酌情決定。 我們與任何人之間沒有關於任命任何人為高管的安排或諒解。我們的董事和/或高管與華僑城或其任何子公司的任何其他董事和/或高管均無血緣關係、婚姻關係或領養關係。
名字 | 年齡(1) | 職位(1) | ||
A.梅西納 | 62 | 總裁 和首席執行官 | ||
斯科特·W·安德森 | 55 | 執行副總裁總裁和首席服務官 | ||
珍娜·D·埃文斯 | 43 | 執行副總裁總裁和首席風險與合規官 | ||
弗朗索瓦·格倫瓦爾德 | 53 | 高級副總裁兼首席會計官 | ||
肖恩·奧尼爾 | 58 | 執行副總裁總裁兼首席財務官 | ||
J.安德魯·皮奇 | 58 | 執行副總裁總裁,發起人兼首席貸款官 | ||
約瑟夫·J·薩馬利亞 | 52 | 常務副首席法務官兼公司祕書總裁 | ||
亞倫·D·韋德 | 53 | 執行副總裁總裁兼首席投資官 | ||
丹尼斯 澤勒尼 | 68 | 常務副總裁兼首席行政官 |
(1) | 此處列出的所有年齡和職位信息截至2024年4月12日。 |
以下列出了我們每位非董事高管的至少最近五年的主要職業以及某些其他傳記信息。
斯科特·W·安德森。安德森先生自2009年以來一直擔任總裁執行副總裁兼首席服務官,他在歐文的職業生涯跨越了二十多年。在此之前,他自2001年11月起擔任高級副總裁住宅資產 。在1993年11月加入Ocwen之前,Anderson先生受僱於信諾。他擁有鮑登學院的經濟學學士學位。
珍娜·D·埃文斯。埃文斯女士自2022年10月起擔任執行副總裁總裁兼首席風險與合規官。她還繼續擔任負責監管事務的副總法律顧問,自2016年10月以來一直擔任這一職務。在2013年2月加入Ocwen之前,Evans女士在GMAC Mortgage,LLC擔任內部監管合規法律顧問。在她職業生涯的早期,她 有六年的私人執業時間,在此期間她代表地區銀行和其他金融服務公司。埃文斯女士也是Ocwen全球女性網絡的執行贊助商,該組織旨在支持女性員工的發展。她擁有賓夕法尼亞州立大學公共關係文學學士學位,坦普爾大學法學博士 ,並在賓夕法尼亞州和新澤西州獲得法律執業執照。
弗朗索瓦·格倫瓦爾德。Grunenwald先生自2019年8月以來一直擔任我們的高級副總裁和首席會計官。在加入Ocwen之前,他在普華永道工作了20年,在那裏他擔任過各種會計和財務諮詢職務, 專注於金融服務客户,包括最近12年的合夥人。Grunenwald先生是註冊公共會計師,擁有巴黎第二大學金融與銀行碩士學位。
肖恩·B·奧尼爾。奧尼爾先生自2022年6月起擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。從2015年到加入Ocwen,O‘Neil先生擔任Bayview Asset Management,LLC的首席財務官。在2015年之前,他在金融機構擔任過多個高級職位,包括擔任富國銀行、東部社區銀行的集團財務官和美聯銀行財富管理集團的首席財務官。奧尼爾的職業生涯始於美國海軍的一名潛艇軍官。他擁有哈佛大學工商管理碩士學位和賓夕法尼亞州立大學機械工程理學學士學位。
29 |
J.安德魯·皮奇。自2024年4月以來,Peach先生一直擔任執行副總裁總裁,負責發端和首席貸款官。從2021年3月至2024年4月,他擔任高級副總裁,通訊員貸款和企業對企業貸款,包括 從2024年1月起擔任臨時發起主管。在加入Ocwen之前,Peach先生於2020年8月至2021年3月期間在庫珀集團擔任銷售通訊員 ,並於2019年8月至2020年7月期間在沃特斯通抵押貸款公司擔任總裁兼首席執行官。此前,他曾在太平洋聯合金融公司、摩根大通、極光貸款服務公司和美國銀行擔任高級職位。他擁有南卡羅來納大學金融與市場營銷理學學士學位。
約瑟夫·J·薩馬利亞。薩馬裏亞斯先生自2019年4月起擔任總裁執行副總裁兼首席法務官。他之前擔任的職務為高級副總裁,自2013年起擔任華僑城副總法律顧問。他還擔任公司的首席道德官,並於2020年4月被任命為公司祕書。在2009年至2013年加入Ocwen之前,Samarias先生是財政部金融穩定辦公室(OFS)的高級律師。2012年至2013年,他擔任OFS首席法律顧問,負責指導不良資產救助計劃的所有法律活動,並擔任負責金融穩定的助理部長 的首席法律顧問。在擔任政府職務之前,薩馬裏亞斯先生曾在1997年至2009年期間在幾家國際律師事務所擔任訴訟律師。他擁有範德比爾特大學的文學學士學位,華盛頓大學法學院的法學博士,弗吉尼亞州聯邦和哥倫比亞特區律師協會成員,佛羅裏達州授權的眾議院法律顧問和新澤西州的內部法律顧問。
亞倫·D·韋德。韋德先生自2022年12月起擔任執行副總裁總裁,擔任首席投資官。此前,他自2022年4月以來一直擔任歐文資本市場部執行副總裁總裁。從2018年10月到加入Ocwen,韋德先生曾在多家黑石投資組合公司 擔任董事經理,負責黑石房地產債務業務住宅部門的業務開發、盡職調查、交易管理和服務監督。從2009年到2018年, 他擔任OneWest Bank抵押貸款、小企業管理局貸款和資本市場部執行副總裁總裁。此前,他負責管理IndyMac銀行和LaSalle銀行的資本市場職能。韋德先生擁有加州大學洛杉磯分校的商業經濟學學士學位。
丹尼斯 澤勒尼.澤勒尼先生自2019年8月起擔任執行副總裁總裁兼首席行政官。在擔任該職務期間,他負責監督OCCEN的人力資源、通信、信息技術、國際運營、設施、採購、企業項目管理辦公室以及多樣性和包容性計劃。2019年1月至8月,Zeleny先生擔任Ocwen的人力資源顧問。從2012年到2019年,Zeleny先生提供高管人力資本諮詢服務,包括 擔任高管薪酬中心的聯席首席執行官。他之前曾在Sunoco、Caremark和DuPont擔任首席行政官或首席人力資源官,在霍尼韋爾負責全球人力資源,並在百事公司任職17年。Zeleny先生還曾在HrpA董事會、康奈爾ILR顧問委員會、SXL和SCX、紐約證券交易所上市公司任職。他獲得了康奈爾大學的理學學士學位和哥倫比亞大學商學院的理學碩士學位。
30 |
安全 某些受益所有者的所有權
和 相關股東事務
受益的股權證券所有權
下表列出了截至2024年4月12日我們普通股的受益所有權的某些信息,具體如下:
● | 我們的每一位董事和董事提名者; | |
● | 每位 名執行幹事;以及 | |
● | 作為一個團隊,我們所有的董事和現任高管。 |
歐文的每一位董事、董事被提名人和被任命的高管都可以通過歐文公司總部聯繫,地址是佛羅裏達州西棕櫚灘沃辛頓路1661號,Suite100,佛羅裏達州33409。
下表還列出了Ocwen所知的每一位實益擁有其普通股流通股超過5%的人的信息。
此表基於董事和高管提供給我們的信息以及根據修訂後的《1934年證券交易法》提交的文件,除非另有説明。我們根據截至2024年4月12日已發行普通股的7,809,618股計算受益所有權百分比。
實益擁有的股份(1) | ||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址: | 受益金額 所有權 | 班級百分比 | ||||||
橡樹控股有限責任公司(2) 格蘭德大道333號,28樓 加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90071 | 858,105 | 9.9 | % | |||||
Long Focus Capital Management,LLC(3) 207 Calle Del Parque A & M Tower 8樓 聖胡安,PR 00912 | 652,088 | 8.3 | % | |||||
霍華德·阿姆斯特(4) 奧林匹亞大道7681號 佛羅裏達州西棕櫚灘33411 | 616,706 | 7.9 | % | |||||
鹿園道路管理公司,LP(5) 1195 Bangtail Way 汽船泉,科羅拉多州80487 | 577,921 | 7.4 | % | |||||
貝萊德股份有限公司(6) 哈德遜50碼 紐約州紐約市,郵編:10001 | 482,146 | 6.2 | % | |||||
羅伯託·馬可·塞拉(7) 市場街2400號,3022室 賓夕法尼亞州費城,郵編19103 | 454,767 | 5.8 | % | |||||
董事及獲提名的行政人員: | ||||||||
Scott W.安德森(8) | 29,598 | * | ||||||
艾倫·J·鮑爾斯(9) | 31,385 | * | ||||||
珍妮·K·布里特爾(10) | 29,222 | * | ||||||
雅克·J·布斯凱(11) | 40,218 | * | ||||||
菲利斯·R·考德威爾(12) | 34,007 | * | ||||||
喬治·T·亨利(13) | 20,390 | * | ||||||
克勞迪婭·J·默克爾(14) | 642 | * | ||||||
格倫·A·梅西納(15) | 299,277 | 3.8 | % | |||||
肖恩·B·奧尼爾(16) | 12,765 | * | ||||||
小德福里斯特·B·索里斯(17) | 31,626 | * | ||||||
凱文·斯坦(18) | 29,222 | * | ||||||
丹尼斯·澤勒尼(19) | 13,646 | * | ||||||
所有現任董事和高級管理人員(16人)(20) | 571,820 | 7.6 | % |
* | 低於 不到1% |
(1) | 就本表而言,如果個人有權在2024年4月12日起60天內收購普通股,並直接或間接擁有投票權或投資權,則該個人被視為普通股的受益者。按照修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則的定義。除非另有説明,否則每個人對報告的股份擁有獨家投票權和獨家投資權。指定的執行人員或董事並未將任何股份質押作為擔保。 |
31 |
(2) | 橡樹控股有限責任公司(Oaktree):2021年3月4日,公司向橡樹的關聯公司 發行了1,184,768份認股權證,2021年5月3日,公司向橡樹的關聯公司 額外發行了261,248份認股權證。根據本公司與橡樹聯屬公司達成的協議,該等認股權證不能在沒有提前61天通知的情況下行使認股權證,以致Oaktree的聯營公司在發行該等股份(所有權上限)後將實益擁有本公司已發行股份的9.9%以上。橡樹資本的受益所有權在上表中報告為截至2024年4月12日的所有權上限,該上限基於公司總計8,667,723股,其中包括(I)截至4月12日的7,809,618股公司流通股 ,2024及(Ii)認股權證,以購買本公司858,105股股份。橡樹控股有限責任公司於2024年2月14日聯合向美國證券交易委員會提交了附表13G/A,報告了截至2023年12月31日被視為實益擁有的證券。代表其在所有權上限下將擁有的股份數量 基於截至2023年12月31日公司已發行普通股的數量,報告人如下:Ops OCW Holdings,LLC,特拉華州有限責任公司(Opps OCW Holdings),以所有權上限範圍內可行使的股份和認股權證總數的直接所有人的身份;ROF8 OCW MAV PT,LLC,特拉華州有限責任合夥企業(ROF8),作為股份和認股權證的直接所有者,可在所有權上限範圍內行使;Oaktree Fund GP,LLC,特拉華州有限責任公司(Fund GP),以Opps OCW Holdings和ROF8經理的身份;橡樹基金GP I,L.P.,特拉華州有限合夥(GP I),以GP基金管理成員的身份;橡樹資本I,L.P.,特拉華州有限合夥(Capital I),以GP I普通合夥人的身份;OCM Holdings I,LLC,特拉華州有限責任公司(Holdings I),以Capital I普通合夥人的身份;Oaktree Holdings,LLC,特拉華州有限責任公司(Holdings),以Holdings I管理成員的身份;Oaktree Capital Group,LLC,一家特拉華州有限責任公司(OCG),作為Opps OCW Holdings和ROF8的間接管理人;橡樹資本集團控股有限公司,特拉華州的一家有限責任公司(OCGH GP),作為OCG B類單位的間接所有者;Brookfield Corporation.,安大略省的一家公司(BAM),作為OCG A類單位的間接所有者;以及BAM Partners Trust,該信託是根據安大略省法律成立的信託(BAM Partnership),其身份為BAM B類有限投票權股份的唯一擁有人。除BAM、BAM Partner和BAM Partners外, 每位報告人的主要業務地址為333 S. Grand Avenue,28 Floth,Los Angeles,CA 90071。BAM、BAM Partner和BAM Partners的主要業務地址為Brookfield Place,Suite 300,181 Bay Street,P.O.Box 762, 加拿大安大略省多倫多,郵編:M5J 2T3。 |
(3) | Long Focus Capital Management,LLC:僅基於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A 中包含的信息,報告截至2023年12月31日由Long Focus Capital Management,LLC(LFCM LLC)實益擁有的證券 , 特拉華州單一成員有限責任公司;長焦資本控股有限公司。開曼羣島有限公司(LFCM);特拉華州單一成員有限責任公司康達瓜有限責任公司;美國公民約翰·赫爾默斯;和A.Glenn Helmers,美國公民,LFCM LLC和John B.Helmers各自報告共享投票權和處分權為652,088股,LFCM Ltd報告共享投票權和處分權為309,964股, 和每個Condawa,LLC和A.Glenn Helmers報告了342,124股的共享投票權和處置權 。LFCM LLC、約翰·B·赫爾默斯和A·格倫·赫爾默斯直接不持有普通股。根據投資管理協議,LFCM LLC對LFCM有限公司持有的證券保持投資和投票權。約翰·B·赫爾默斯控制着LFCM, 有限責任公司,並擁有對康達瓜有限責任公司的投資和投票權。A.格倫·赫爾默斯(Glenn Helmers) 控制着康達瓜有限責任公司。 |
(4) | Amster先生:僅根據2023年1月25日提交給證券交易委員會的附表13D/A中包含的信息,報告截至2023年1月17日實益擁有的證券,Amster先生報告的唯一投票權和處分權為282,920股,共享投票權和處分權為333,786股,Pleasant Lake Skoien Investments 報告的唯一投票權和處分權為8,818股,共享投票權和處分權為607,888股;宜人的湖畔食品。有限合夥報告單獨投票權和處分權 31,700股和共享投票權和處分權585,006股; Howard Amster 2019慈善剩餘單位#1報告唯一投票權和處分權 1,692股和共享投票權和處分權615,014股;Howard Amster 2019慈善剩餘單位#2報告單獨投票權和處分權為439股 ,共享投票權和處分權為616,267股;Howard Amster 2019慈善機構報告5,635股的唯一投票權和處分權,以及611,071股的共享投票權和處分權;Amster Limited Partnership報告單獨投票權和處分權為13,650股,共享投票權和處分權為603,056股;勞克林控股有限責任公司報告唯一投票權和處分權為38,377股 ,共享投票權和處分權為578,329股;Ramat證券有限公司報告了199,007股的單獨投票權和處分權,以及417,699股的共享投票權和處分權;歡樂湖公寓公司報告了157股的唯一投票權和處分權,以及616,549股的共享投票權和處分權;Howard Amster 2019慈善剩餘單位#3報告了34,262股的唯一投票權和處分權 以及582,444股的共享投票權和處分權;和Howard Amster慈善剩餘 Unitrust U/A DTD 04/22/1998報告了49股的唯一投票權和處分權,以及共享的616,657股的投票權和處分權。 |
32 |
(5) | 鹿園路管理公司:僅根據2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A 中包含的信息,報告截至2023年12月31日被視為由鹿園路管理公司實益擁有的證券。 LP(鹿園);Deer Park Road Management GP,LLC(DPRM);Deer Park Road Corporation(DPRC);Michael Craig-Scheck man;AgateCreek LLC(AgateCreek);和Scott Edward Burg,其中每個人都報告了為STS 主基金有限公司(STS Master Fund)持有的577,921股股票的共同投票權和處置權,STS主基金是根據開曼羣島法律 組織的豁免公司。Deer Park擔任STS Master Fund的投資顧問,並以此身份對STS Master Fund賬户中持有的股份行使投票權和投資權。DPRM是鹿園的普通合夥人。DPRC和AgateCreek都是DPRM的成員。克雷格-薩克曼先生是鹿園和DPRC各自的首席執行官,也是DPRC的多數股權所有者。伯格先生是鹿園的首席投資官,也是AgateCreek的唯一成員。 |
(6) | 貝萊德, 公司:僅根據2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息,報告截至2023年12月31日被視為由貝萊德公司實益擁有的證券。根據附表13G,貝萊德,Inc. 擁有473,456股的唯一投票權和482,146股的唯一處置權, 報告作為母公司控股公司或控制人對這些股票的實益所有權 Aperio Group,LLC,貝萊德顧問,貝萊德基金顧問,貝萊德 機構信託公司,全國協會,貝萊德理財股份有限公司,貝萊德投資管理有限責任公司。 |
(7) | Sella先生:僅根據2020年2月6日提交給證券交易委員會的附表13G/A中包含的信息,報告截至2019年12月31日實益擁有的證券,Sella先生報告了對432,028股的唯一投票權和處置權,其中包括Roberto Marco Sella登記持有的409,289股和LL慈善基金會登記持有的22,739股,Sella先生擔任其中的總裁。Sella 先生報告了Roberto Sella 2012家族信託(該信託)持有的創紀錄的22,739股股份的共同投票權和處分權。Sella先生的配偶Francine Sella和Sella先生的未成年子女是該信託基金的受益人。Francine Sella是信託的共同受託人,以此身份,Francine Sella對信託持有的22,739股普通股擁有投票權和處置權力。Sella先生不是信託的受益人 。 |
(8) | 安德森先生擔任執行副總裁總裁兼首席服務官。包括目前可行使的3,685份期權的標的股票 ,以及可能在2024年4月12日起60天內可行使的1,125份期權。 |
(9) | 鮑爾斯先生充當董事的角色。包括基礎股票4,424個RSU,這些股票將授予2024年5月23日 受與個人董事服務相關的某些條件的限制。 |
(10) | 布里特爾博士充當董事的角色。包括將授予2024年5月23日的4,424股RSU的股份。 受與個人董事服務相關的某些條件的限制。 還包括以信託方式持有的3,000股。 |
(11) | 巴斯奎特先生充當董事的角色。包括將授予2024年5月23日的4,424股RSU的股份 受與個人董事服務相關的某些條件的限制。 還包括與配偶共同持有的1,000股股份。 |
(12) | 考德威爾女士充當董事的角色。不包括2,383個既有RSU和4,424個RSU的基礎股票,這些RSU將在一定條件下授予2024年5月23日,在董事服務終止六個月週年之前,這兩個條件都是不可結算的。 考德威爾女士不會競選連任。 |
33 |
(13) | 亨利先生擔任執行副總裁總裁兼首席增長官至2023年12月31日。 與配偶共同持有的所有股份。 |
(14) | 默克爾女士充當董事的角色。由642股基礎股票組成,這些股票將於2024年5月23日授予, 受與個人董事服務相關的某些條件的限制。 默克爾女士於2024年4月1日加入董事會。 |
(15) | 梅西納先生擔任董事會主席、總裁和首席執行官。包括目前可行使的17,799份期權的標的股份 。還包括與配偶共同持有的23,554股。 |
(16) | 奧尼爾先生擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。 |
(17) | 索里斯博士充當董事的角色。包括將歸屬於2024年5月23日的4,424股RSU的股票 受與個人作為董事服務相關的某些條件的限制。 不包括4,981股在董事終止服務六個月 週年之前不可結算的已歸屬RSU股票。 |
(18) | 斯坦先生充當董事的角色。包括將授予2024年5月23日的4,424股RSU的股份。 受與個人董事服務相關的某些條件的限制。 還包括以信託方式持有的24,798股。 |
(19) | 澤勒尼先生擔任執行副總裁總裁兼首席行政官。 |
(20) | 包括珍娜·D·埃文斯、弗朗索瓦·格倫沃爾德、J·安德魯·佩奇、約瑟夫·J·薩馬裏亞斯和Aaron Wade 現任高管可行使的19,484股股票和728份股票期權相關股票。不包括亨利先生持有的股份。 |
34 |
權益 薪酬計劃信息
下表列出了截至最近完成的財政年度結束時的有關薪酬計劃的信息,根據該計劃,我們的股權證券被授權發行。截至最近完成的財年結束時,我們沒有維護之前未經證券持有人批准的股權薪酬計劃。
計劃類別 | 要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 在未完成的選項中, 認股權證及權利 (#)(1) | 加權平均 行權價格 未完成的選項, 認股權證及權利 ($)(2) | 證券數量 保持可用時間 根據以下條款未來發行 股權補償 平面圖(3) (#) | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 791,595 | 94.46 | 334,763 | |||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||||||
總計 | 791,595 | 94.46 | 334,763 |
(1) | 包括獲得已發行股票期權獎勵的34,657股和獲得已發行限制性股票單位獎勵的756,938股(包括 以業績為基礎的未償還限制性股票單位獎勵,按其目標業績水平公佈)。 |
(2) | 計算 不包括未完成的限制性股票單位獎勵,這些獎勵沒有行權價。 |
(3) | 代表截至2023年12月31日根據2021計劃可用於新獎勵授予的 股。根據《2021計劃》根據 發行的每一股股份,除認購權或其他購買權以外的獎勵,參與者支付該股份截至授予日的公平市值,或根據股份於授予日的公平市值計算的增值權,應 減少1.2股可用股票數量。根據2021年計劃,根據我們的2007年股權激勵計劃和2017年業績激勵計劃授予的(1)限制性股票和限制性股票單位獎勵或(2)根據我們的2007年股權激勵計劃和2017年績效激勵計劃授予的股票期權 目前尚未發行的任何股份,如隨後被本公司沒收、終止、註銷或以其他方式重新收購,將分別以1.2股或1.0股的速度增加 2021計劃下可用於新獎勵的股份池。以現金結算的限制性股票單位形式發放的長期激勵獎勵不會減少2021計劃下的可用股票。如果股東批准《2021年計劃修正案》,本表不反映根據《2021年計劃》可供發行的350,000股額外股份。 |
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薪酬委員會主席的來信
尊敬的 其他股東:
在 以下薪酬討論和分析中,我們提供了薪酬和人力資本委員會(薪酬委員會)在制定薪酬分析框架和確定我們的 指定高管2023年薪酬時使用的背景和理論基礎。
2023年的抵押貸款環境繼續具有挑戰性,原因是利率上升和波動、金融領域的動盪以及 不確定的經濟環境,這要求管理團隊和我們的全體員工以快速和靈活的速度應對困難的市場狀況 。他們已採取果斷行動,與前幾年相比,進一步改善我們的成本結構,同時提高客户滿意度並保持最高標準的質量和卓越服務。同時,他們繼續推動我們服務產品組合的輕資本增長,擴大資本合作伙伴關係,併為加速增長奠定堅實的基礎。
我們從股東和潛在投資者那裏聽到的最重要的優先事項是,建立業務模式並展示運營卓越和能力,這將使歐文能夠在不受抵押貸款週期影響的情況下 持續實現GAAP盈利。我們的業務和運營計劃每年都旨在推動這一長期盈利戰略。
具體地説, 2023年,我們着手執行我們的關鍵目標,每個目標都有我們的公司AIP計分卡中捕獲的適當指標和目標。 記分卡:
● | 盈利能力; | |
● | 審慎的 增長; | |
● | 增加 利潤率較高的產品; | |
● | 改善我們在成本方面的領先地位; | |
● | 保持高質量的運營執行; | |
● | 保持一支敬業和富有成效的勞動力隊伍,同時繼續在多樣性和包容性方面取得進展;以及 | |
● | 提高 客户和客户滿意度。 |
回顧過去,我們平衡和多元化的業務模式的優勢以及管理層對關鍵目標的執行使我們能夠 在2023年每個季度實現調整後税前收入的季度連續增長,這還不包括我們第二季度的資產回收交易。2023年,我們的平均服務組合增至2,920億美元,將MSR資本合作伙伴的數量增加至 5個,將面向資本合作伙伴的MSR銷售的UPB增加了一倍,建立了強大的次級服務機會管道,並將高利潤率產品組合增加到總髮貨量的39%。我們繼續改進我們的維修成本結構,並建立了顯著的成本優勢,每筆貸款的成本是我們投資組合規模的兩倍多,同時通過對技術、流程改進和我們的全球運營能力的投資,提高了借款人和客户滿意度。我們再次榮幸地獲得了房利美2023年之星TM卓越服務獎和實現住房和城市發展(HUD) 一級服務商排名。我們償還了1,500萬美元的公司債務,這與我們為公司去槓桿化的目標一致,截至年末,我們的總流動資金比2022年增長了10.5%,達到2420億美元,為高利潤率的增長機會和額外的機會性公司債務償還保留了資本 。
展望未來的高利率環境,我們擁有堅實的基礎,可以通過廣泛的創新能力和一流的服務平臺創造價值,我們相信這將使我們在2024年及以後取得強勁業績。
我 邀請您閲讀以下薪酬討論和分析,以瞭解我們關於2023年薪酬的決定的進一步詳細信息, 我們期待着進一步的股東參與。
真誠地
雅克·巴斯奎特
薪酬和人力資本委員會主席
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高管薪酬
薪酬 討論與分析
業務亮點
我們高管薪酬計劃的設計和應用支持組織協調一致,以實現Ocwen的業務計劃和我們根據該計劃的業績。2023年繼續是充滿挑戰的一年,利率保持在歷史高位 ,對抵押貸款發放產生了重大影響。我們強大且可擴展的服務平臺提供了持續的收入,包括通過我們卓越的特殊服務能力,同時改善成本結構和客户滿意度水平,提供同類最佳的運營業績,並保持穩健的風險和合規性指標。儘管市場持續逆風,但由於專注於利潤率更高的產品,以及在消費者直接和反向渠道銷量均較低的情況下,每筆貸款的成本繼續下降,因此發貸表現強勁。
重要的 管理團隊交付的業務要點包括:
● | 儘管由於利率和假設導致未實現MSR價值變化減少8,900萬美元,導致GAAP淨虧損6,400萬美元,但扣除對衝,全年調整後税前收入為4,900萬美元,調整後税前股本回報率為10.1%。 | |
● | 將2023財年的平均服務UPB增長到2920億美元,比2022財年增加了100億美元以上。建立了一個由三個到五個MSR資本合作伙伴關係組成的強大且多樣化的網絡,以推動我們的輕資本增長戰略,並與2022年相比,將MSR向資本合作伙伴銷售的UPB翻了一番。 | |
● | 將利潤率較高的產品組合從2022年的21% 增加到2023年的39%,其中包括消費者直接、反向和對應GNMA、盡力而為和非委託產品。 | |
● | 在我們的服務部門提供了同類最佳的經營業績,為房利美贏得了明星TM認可和HUD 一級服務機構排名,均為連續第三年,並被全國抵押貸款銀行家協會 評為年度最佳附屬公司。 | |
● | 通過技術改進、端到端流程自動化、利用我們大量的離岸勞動力和持續關注成本改進,保持了極具競爭力的成本結構,從2022年起減少了超過1.2億美元的運營費用,或23%,並持續提供低於行業平均水平的拖欠水平。 | |
● | 與2022年年底相比,我們的債務工具下的總流動資金(包括現金和借款能力)增加了2,300萬美元,或10%,即使減少了1,500萬美元的優先公司債務,也保持了我們應對市場機會和風險的靈活性,並 償還了額外的債務。 |
有關我們使用非GAAP財務指標的更多信息,如調整後的税前收入及其與最具可比性的GAAP指標的對賬,請參閲作為我們於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件的新聞稿。
薪酬 亮點
薪酬委員會設計了2023年高管薪酬計劃,以與組織實現關鍵戰略和運營目標的努力保持一致,並遵守不斷髮展的薪酬和治理最佳實踐,包括確保薪酬與業績和股東價值創造之間的嚴格聯繫。
我們的2023年高管薪酬計劃與薪酬決定、計劃設計和股東參與度相關的 主要特點如下:
● | 使我們的年度激勵計劃(AIP)的結構與包括盈利能力、增長和運營執行在內的關鍵戰略目標保持一致 ,並繼續納入多樣性、公平性和包容性(DE&I)指標,以加強我們對有效人力資本管理實踐的承諾 。 |
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● | 在AIP中加入了服務卓越修飾符,以根據我們向客户和客户交付承諾的方式調整結果, 進一步提升了我們的核心價值之一。 | |
● | 將長期股權獎勵與相對於業績同行組的總股東回報掛鈎,以符合股東預期, 包括提供特別業績股權獎勵,以表彰我們在動盪的市場中的領導力和貢獻, 並規定獎勵以普通股結算,以建立公司的高管股權。 | |
● | 調整了 某些高管的目標薪酬,以確認績效和實現戰略優先事項的重要性 ,並作為對勞動力市場狀況評估的結果。 |
我們在2023年任命的高管(NEO)的薪酬如下:
名字 | 職位 | |
A.梅西納 | 總裁 和首席執行官 | |
肖恩·B·奧尼爾 | 執行副總裁總裁兼首席財務官 | |
斯科特·W·安德森 | 執行副總裁總裁和首席服務官 | |
丹尼斯 澤勒尼 | 常務副總裁兼首席行政官 | |
喬治·T·亨利(1) | 原執行副總裁總裁兼首席增長官 |
(1) | 亨利先生於2023年12月31日離職。 |
我們高管薪酬計劃的理念和目標
我們高管薪酬計劃的基本理念是提供一個有吸引力的、靈活的和基於市場的全面薪酬計劃,通過根據旨在提高長期股東價值的特定財務和戰略目標來獎勵短期和長期業績,從而使高管和股東的利益保持一致。
同樣重要的是,我們的薪酬計劃旨在傳達我們的目標,並在與風險、合規性和領導力相關的標準方面加強我們的標準,這不僅適用於我們的高級管理團隊,也適用於我們所有的員工。我們根據業務目標採用各種基於現金和股權的計劃,包括用於實現短期和長期目標的年度獎勵獎勵、用於鼓勵員工對公司的忠誠度的簽約和保留獎勵,以及對出色業績的表彰計劃。
在此背景下,我們相信我們的高管薪酬計劃使我們能夠:
● | 留住 並聘請經驗豐富的頂尖高管:在緊張的勞動力市場和動盪的行業中,我們認為提供薪酬機會使我們能夠吸引和留住強大、成熟的高管人才是至關重要的。 | |
● | 按績效付費 :我們年度目標高管薪酬的很大一部分(基本工資、年度目標獎金、年度股權計劃獎勵目標價值的總和)-總裁和首席執行官(CEO)平均為85%,其他近地天體平均為69%-取決於公司的業務業績和我們的高管對該業績的貢獻 ,以及我們股票的業績(下文在浮動薪酬和激勵計劃中進一步介紹)。 | |
● | 使薪酬與股東利益保持一致:我們的年度目標高管薪酬中有相當一部分-首席執行官平均為62%,其他近地天體平均為37%-與股東總回報或股價直接掛鈎。年度目標高管薪酬的額外部分 --CEO平均為23%,其他近地天體平均為31%--與淨收入、股本回報率以及其他盈利能力和運營卓越目標掛鈎,強調我們注重股東價值創造 (在下文“薪酬措施”中進一步介紹)。 | |
● | 強化為所有利益相關者提供服務的承諾:我們相信,考慮所有利益相關者的意見會帶來長期的股東價值創造。因此,年度激勵性薪酬獎勵將根據客户滿意度和流程質量結果進行20%的調整(積極或消極),以表明我們對支持借款人的持續承諾。 這些獎勵還取決於對促進適當風險管理和合規文化的績效評估, 以及表現出強大的領導行為。 |
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可變 薪酬和獎勵計劃
為了在我們的激勵薪酬機會與我們的短期和長期目標之間建立強有力的聯繫,我們使用了兩個具體的 計劃:我們的年度激勵計劃(AIP)和我們2021年股權激勵計劃下的長期激勵獎勵(LTIP獎勵)。
下面的 圖表説明了通過我們的激勵計劃提供的近地天體年度目標高管薪酬部分。委員會在考慮了多個因素後確定了目標賠償數額,其中包括我們同行小組的比較數據和獨立賠償顧問提供的一般調查數據(如下所述)。
年度目標薪酬要素 (a) | 描述 | CEO年度目標薪酬總額的百分比 (b) | 非CEO NEO年度目標薪酬總額的平均 %(b) | |||
薪金 | 薪酬 是總目標薪酬中唯一不會因短期或長期業績而面臨風險的因素。 | 15% | 31.3% | |||
AIP | 我們年度短期激勵計劃的資金 與公司的關鍵優先事項的績效掛鈎,並根據客户滿意度和質量分數進行調整。個人獎勵會根據高管的整體表現進一步調整。 | 23% | 31.3% | |||
LTIP 獎項 | 獎勵的一半 是限制性股票單位(RSU)的形式,該單位在三年內分成等額每年授予。另一半 以業績受限股票單位(PRSU)的形式,在三年結束時懸崖授予,前提是相對於業績同行組已達到最低總股東回報(TSR)水平。 | 62% | 37.4% |
(a) | 我們所有美國員工可獲得的其他 補償包括醫療、牙科和人壽保險福利計劃。401(K)匹配貢獻佔我們近地天體補償的不到0.1% 。 | |
(b) | 總計 年度目標薪酬百分比不包括特別獎勵。 |
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支付 個衡量標準
我們的 計劃旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致,從而將短期和長期價值創造的驅動因素與我們的高管薪酬績效指標聯繫起來。我們的激勵計劃中使用的績效指標將公司績效直接與每位高管賺取的薪酬掛鈎,股東總回報是與實際支付的薪酬的最大 鏈接,如下所示。
支付 度量衡 | 描述 | CEO 2023年總目標薪酬的百分比 | 非CEO NEO 2023年目標薪酬總額的平均 % | |||
我們的 長期激勵計劃授予基於股權的獎勵,目標價值的一半作為時間既得性限制性股票單位,另一半作為 基於業績的單位,由TSR相對於同行組的業績確定。 | 62% (31%) | 37% (19%) | ||||
全年GAAP淨收入和全年調整後的税前收入合計佔我們AIP記分卡總權重的36.8%。(1) | 9% | 12% | ||||
下半年的税後股本回報率(ROE),不包括知名人士,佔我們AIP記分卡總權重的21.1%。 | 4% | 6% | ||||
UPB 自有服務來源的增長和現金收益佔我們AIP記分卡總權重的26.3%。 | 6% | 8% | ||||
支出 佔收入或UPB的百分比佔我們2022 AIP記分卡總權重的10.5%。 | 2% | 3% | ||||
執行我們的DE&I路線圖中的 個目標佔我們AIP記分卡總權重的5.3%。 | 1% | 2% |
(1) | 有關我們如何衡量重大項目前税前收入的討論,以及與根據GAAP編制的財務措施的對賬,請參閲我們於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。 |
薪酬 與績效
我們的 浮動薪酬計劃,特別是我們的LTIP獎勵,使我們近地天體的總薪酬與長期 股東價值創造之間形成了強烈的一致性。根據S-K《條例》第402(V)項的要求,下表説明瞭公司實際支付的薪酬與公司某些財務業績指標的關係。
平均摘要 | 初始固定100美元投資的價值基於 | 税後 | ||||||||||||||||||||||||||||||
年 | 摘要 首席執行官薪酬表總計(1) ($) | 補償 實際支付給首席執行官(2) ($) | 補償 表非首席執行官NEO總數(1) ($) | 平均值 實際支付給非首席執行官NEO的薪酬(2) ($) | 總計 股東回報(3) ($) | 同行 集團股東總回報(4) ($) | 淨 收入(5) (百萬美元) | 返回 股權(ROE),不包括知名人士(6) | ||||||||||||||||||||||||
2023 | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
2022 | ( | )% | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | ( | ) | % |
(1) |
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(2) | 報告為“實際支付的薪酬”的 美元金額並不反映我們的CEO和非CEO NEO在適用年度作為一個整體賺取或支付的實際薪酬金額。根據S-K條例第402(V)項的要求,對各年度的補償總額進行了如下調整,以確定“實際支付的補償 ”: |
行政人員 | 年 | 報告的報酬彙總表 ($) | 公佈的股權獎勵價值 ($) | 股權獎勵調整(a) ($) | 實際支付的賠償金 ($) | |||||||||||||||
首席執行官 | 2023 | ( | ) | |||||||||||||||||
2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2021 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2020 | ( | ) | ||||||||||||||||||
非CEO近地天體的平均值 | 2023 | ( | ) | |||||||||||||||||
2022 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2021 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2020 | ( | ) |
(a) | 每一適用年度的股權獎勵調整包括增加(或減去)以下各項:(I)在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值;(2)截至適用年度結束時(自上一財政年度結束之日起)按公允價值計算的適用年度結束時(自上一財政年度結束之日起)的變化金額 截至適用年度結束時尚未支付和未歸屬的任何獎勵的公允價值;(3)對於在同一適用年度授予和歸屬的裁決,為截至歸屬日期的公允價值;(4)對於 歸屬適用年度的前幾年授予的賠償金,按公允價值計算的金額等於歸屬日期(從上一財政年度結束之日起)的變動金額;以及(V)前幾年授予的獎勵 被確定為在適用的 年度內未能滿足適用的歸屬條件的,金額相當於上一會計年度結束時的公允價值。用於計算公允價值的估值 假設與授予時披露的估值並無實質性差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下(養老金或股息支付的調整不包括在內,因為公司 沒有補充的高管要求計劃,也不支付股權獎勵的股息 ,由於四捨五入,下表中所示數字的計算最終值可能不是上面報告的精確值): |
行政人員 | 年 | 當年授予的股權獎勵的年終公允價值 ($) | 上年度傑出及未歸屬股權獎勵的公允價值按年變動 ($) | 本年度授予及歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值 ($) | 上一年度授予的股權獎勵的公允價值同比變化 ($) | 上一年度未符合歸屬條件的股權獎勵年度結束時的公允價值 ($) | 股權獎勵總額調整 ($) | |||||||||||||||||||||
首席執行官 | 2023 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2022 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2021 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2020 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
非CEO近地天體的平均值 | 2023 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
2022 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2021 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
2020 | ( | ) | ( | ) |
(3) | 累計 TSR的計算方法為假設股息再投資,將測算期內累計股息金額除以公司在測算期末和期初的差額,再除以公司在測算期開始時的股價。 |
(4) | 我們同業集團的累計TSR業績是根據截至2019年12月31日各自的市值進行加權的。我們的同級組是
與下文《薪酬委員會的角色》中所述的同級組。當前的同業集團公司Guild Holdings
Company、LoanDepot和UWM Holdings不包括在加權平均累計TSR計算中,因為它們是在四年測算期開始後公開上市的。同樣,之前已退市的同業集團中使用的公司的累計TSR業績不包括在加權平均累計TSR計算中,包括Black Knight、
CenterState Bank、CoreLogic、Flagstar Bancorp、Home Point Capital和People‘s United Financial。同級組股東總數
2021-2023年使用的同級組的返回值為$ |
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(5) | 報告的 美元金額代表公司在適用年度的經審計財務報表中反映的淨收益(虧損)金額。 |
(6) |
由於我們關注的是長期績效,我們並不特別將我們的績效衡量與“實際支付的薪酬”保持一致。 然而,根據S-K法規第402(V)項,以下是上述財務衡量標準實際支付的薪酬之間的關係:
● | 累計 公司TSR和實際支付的薪酬:在2020年和2021年,我們股價的上漲導致薪酬 實際支付價值高於彙總薪酬表值。2022年,我們的年終收盤價下跌了23%,加上我們2019年業績受限股票單位因未達到指標而被沒收,導致與2021年相比,實際支付的薪酬大幅減少 。2023年,我們2020年業績限制性股票單位的超額目標實現 導致與2022年相比實際支付的薪酬有所增加。 |
● | 累計 公司TSR和累計對等組TSR:我們的累計總股東回報在過去三年中每年都比我們的同行 集團平均水平高出至少19%,這獎勵了我們的高管,如下所述:長期激勵獎的業績結果 。 |
● | 實際支付的淨收入和薪酬:淨收入是我們過去四年每年的AIP記分卡中的一項指標。績效 是根據每一年實現的目標百分比確定的,並反映在最終支付金額中。 |
● | ROE 和實際支付的補償:股本回報率是我們2021年、2022年和2023年AIP記分卡中的一項指標。績效 是根據每一年實現的目標百分比確定的,並反映在最終支付金額中。 |
以上在“薪酬與表現”標題下提供的所有 資料,將不會被視為以引用方式併入本公司根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中,無論 在本文件日期之前或之後作出的,亦不論該等文件中的任何一般註冊語言如何,但本公司以引用方式特別納入該等資料的範圍除外。
基於股權的薪酬 與股東價值創造緊密契合
我們的 年度LTIP獎勵在近地天體的總薪酬和長期股東價值創造之間建立了強有力的一致性。 這些獎勵是高管年度目標薪酬總額的重要組成部分,總未償還獎勵價值對公司長期股價表現產生了顯著的 興趣。
下表反映了每個NEO截至2024年3月31日的年度目標現金補償和總股本持有量(不包括股票期權),包括實益擁有的普通股股份和未歸屬的限制性股票單位。該表提供了基於我們股票在2024年3月31日的股價的這些 股票和受限股票單位的價值,以及基於我們截至2023年12月31日的公開報告的每股稀釋賬面價值的説明性稀釋賬面價值。例如,與2024年3月31日的股價相比,如果我們的股票以完全稀釋的賬面價值交易,我們首席執行官的股票價值將增加 超過70%(額外1210萬美元)。
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指定高管所持股權的價值 (1)
以27.01美元的股價估值 (2024年3月31日的股價) | 以30.76美元的股價估值 (2023年12月31日的股價) | 以每股46.80美元的完全稀釋賬面價值估值 (6) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 合計 年度目標現金薪酬 ($) | 未歸屬的 個存量單位(1) (#) | 擁有 股(1)(3) (#) | 價值(2)(4) ($) | 年度目標現金薪酬總額的百分比 | 價值(2)(5) ($) | 年度目標現金薪酬總額的百分比 | 價值(2)(6) ($) | 年度目標現金薪酬總額的百分比 | |||||||||||||||||||||||||||
格倫·A·梅西納 | 2,500,000 | 341,522 | 268,935 | 16,488,444 | 660 | % | 18,777,657 | 751 | % | 28,569,388 | 1143 | % | ||||||||||||||||||||||||
肖恩·B·奧尼爾 | 1,100,000 | 97,932 | 10,462 | 2,927,722 | 266 | % | 3,334,199 | 303 | % | 5,072,839 | 461 | % | ||||||||||||||||||||||||
Scott W.安德森 | 1,000,000 | 52,104 | 24,162 | 2,059,945 | 206 | % | 2,345,942 | 235 | % | 3,569,249 | 357 | % | ||||||||||||||||||||||||
丹尼斯·澤勒尼 | 1,000,000 | 49,712 | 11,520 | 1,653,876 | 165 | % | 1,883,496 | 188 | % | 2,865,658 | 287 | % | ||||||||||||||||||||||||
共計 | 5,600,000 | 541,270 | 315,079 | 23,129,986 | 413 | % | 26,341,295 | 470 | % | 40,077,133 | 716 | % |
(1) | 股本總額 包括實益擁有的普通股股份加上未歸屬的限制性股票單位。有關我們的受限股票單位的歸屬條款,請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析-2023年長期激勵(LTIP)獎勵”。 | |
(2) | 值 反映了截至2024年3月31日的所有已發行股票單位,包括現金結算的限制性股票單位和不包括股票期權的單位,其中業績單位根據截至2024年3月31日的中期業績進行了調整。不保證基於時間的單位或 基於績效的單位將被授予。現金結算股票單位的歸屬將減少上文所示的總數。有關已發行的限制性股票單位的更多詳細信息,請參閲下面的“薪酬討論和分析--2023年長期激勵(LTIP)獎”和“財政年末的傑出股權獎”。 | |
(3) | “已擁有的 股份”代表截至2024年3月31日實益擁有的股份。包括配偶共同持有的股份、間接持有的股份和通過信託間接持有的股份。 | |
(4) | 計算 基於截至2024年3月28日的股價、2024年3月31日之前的最後收盤價以及截至2024年3月31日的股票持有量。 我們未來的股票價格可能與表中所示的收盤價有很大差異。我們普通股在2024年4月11日的收盤價為每股24.40美元。 | |
(5) | 計算 基於我們普通股在2023年12月29日、2023年12月31日之前的最後收盤價、2023年3月31日和2024年3月31日普通股的每股收盤價。我們未來的股票價格可能與表中所示的收盤價有很大差異。 | |
(6) | 計算 基於2024年3月31日的股票持有量和每股完全稀釋後的賬面價值。完全稀釋後每股賬面價值是根據公司在2023年12月29日的最新公開報告賬面價值4.018億美元和9230,269股計算得出的,其中包括截至2024年3月31日橡樹資本持有的7,784,253股流通股和1,446,016股認股權證。請參閲下面的“業務關係 和相關交易-與橡樹的關係”。假設使用2024年3月31日的10天成交量加權平均價格(截至行使前一天的10天)的平均值為25.54美元,以無現金方式行使橡樹權證。不對錶中所示既得和非既得限制性股票單位或執行價高於當前交易價的股票期權的發行產生 影響。 |
截至2024年3月31日,授予近地天體的股份和流通股總數佔本公司2023財年已發行和已發行普通股的稀釋加權平均數(7,635,584股)的11.2%。如上文所示,連同非管理董事所持股份,這些集團合共擁有股份及流通股,佔本公司2023年攤薄加權平均流通股的13.2%。
如下文進一步描述的那樣,2023年授予近地天體的獎勵還對新授予的RSU歸屬時獲得的股份適用一年持股要求,以繼續促進強有力的治理和風險管理做法。
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參與薪酬決定的當事人
我們高管薪酬計劃的治理通常通過三個小組的互動進行:薪酬委員會、薪酬委員會的獨立薪酬顧問和管理層。2023年,薪酬委員會在其認為適當的情況下,徵求了專門處理高管和非員工董事薪酬事務的外部法律顧問的建議 ,以幫助其履行薪酬委員會章程規定的職責。
賠償委員會的角色
薪酬委員會負責監督我們高管薪酬和福利政策和計劃的制定和審批。薪酬委員會由三名獨立董事組成,負責設計、審查和批准我們高管薪酬計劃的所有方面。薪酬委員會的職責之一是向董事會提出CEO薪酬建議,並審查和批准其他近地天體的所有薪酬建議。薪酬委員會在其判斷中作出調整,考慮到同業集團公司可比職位的薪酬安排(討論如下)、薪酬委員會的獨立薪酬顧問WTW編寫的分析、個人 新僱員的業績、對個人未來業績的評估以及維持和吸引優質人才所需的薪酬水平 。薪酬水平也會在工作職責的晉升或其他變化時考慮。 公司會考慮股東的反饋,包括以股東諮詢投票的形式對Ocwen高管薪酬的反饋 。此外,薪酬委員會還審查首席風險與合規官 準備的年度風險評估,以評估NEO激勵性薪酬計劃可能導致管理層採取與公司風險偏好聲明和核心價值觀不符的行為的可能性。
賠償委員會對近地天體的審查還包括:
● | 批准AIP公司記分卡,推動公司約600名高層管理人員(包括近地天體)的浮動薪酬; | |
● | 對單項業績結果進行評估,以確定每個近地天體的AIP單項業績乘數; | |
● | 批准薪酬的任何變化,包括但不限於基本工資、短期和長期獎勵機會、遣散費和留任計劃;以及 | |
● | 對每個新公司的總薪酬(和薪酬的主要要素)相對於相關比較組的市場競爭力進行評估 ,包括薪酬委員會的獨立薪酬顧問提供的基礎廣泛的行業調查數據 (調查中通常不關注調查中除下文所述的同行公司外的任何特定公司或公司集團),以及由其獨立薪酬顧問基於一系列指標向薪酬委員會推薦的同行公司組,包括行業分類、收入、資產和員工數量。 在2023年1月至9月期間,用於為薪酬決策提供信息的同級組如下所示。 |
關聯銀行-公司 | 庫珀集團公司。 |
BankUnited, Inc. | Navient 公司 |
財務 美國公司 | PennyMac 金融服務公司 |
行會 Holdings Company | 弧度 Group Inc. |
主頁 Point Capital Inc. | 南 國營公司 |
LendingTree, Inc. | UWM Holdings Corporation |
loanDepot, Inc. | 沃克 &鄧洛普公司 |
MGIC 投資公司 | 韋伯斯特 金融公司 |
2023年9月,薪酬委員會將同行羣體修改為以下列表,以適應之前同行羣體內的併購活動 ,並確保組成公司與Ocwen的業務模式和上述關鍵指標保持一致 。
44 |
關聯銀行-公司 | 庫珀集團公司。 |
Axos 金融公司 | PennyMac 金融服務公司 |
BankUnited, Inc. | 弧度 Group Inc. |
財務 美國公司 | 南 國營公司 |
行會 Holdings Company | UWM Holdings Corporation |
LendingTree, Inc. | 沃克 &鄧洛普公司 |
loanDepot, Inc. | 韋伯斯特 金融公司 |
MGIC 投資公司 | WSFS 金融公司 |
我們如何做出賠償決定
每年,我們的高管和其他薪酬計劃都是通過薪酬委員會一年的分析和決策來制定和完善的。典型一年的工作總結如下:
第1季度 | 第2季度 | 第3季度 | 第4季度 | |||
●評估 公司上一年的業績與上一年的AIP記分卡中規定的財務和戰略指標的對比。 ●審查和評估 首席執行官以及我們每個其他NEO和其他高管的個人表現。 ●確定支出 將根據AIP根據上一年的表現進行。 ●根據市場數據和前一年的業績確定我們近地天體和其他高管的總目標薪酬水平。 ●制定本年度財務和戰略優先事項的結構和目標 。 ●為本年度LTIP獎勵建立 結構,包括TSR或其他績效目標。 |
●為委託書準備薪酬委員會的報告和CD&A。 ●審查和討論代理諮詢公司提出的薪酬話語權投票建議。 ●在年會上審查並討論 投票結果。 薪酬委員會獨立薪酬顧問的●審查報告有關行業實踐和趨勢。
|
●對公司指定的同行小組進行審查,以確定是否需要進行任何更改以使其保持適當。 ●開始股東參與 將重點放在年度會議上的薪酬話語權投票上,以告知薪酬決定並設計來年的薪酬計劃。 ●審查人力資本計劃以支持增長 。
|
●繼續股東參與 在年會上重點關注薪酬話語權投票。 ●審查 公司薪酬計劃的目標和目的。 ●根據薪酬委員會的獨立薪酬顧問提供的同行團體和相關一般調查數據,對高管薪酬和獨立董事薪酬進行評估。 ●對公司的薪酬政策和做法進行全面、基於風險的審查 ,旨在確保適當降低不當風險。
|
45 |
高管的角色
首席執行官參與某些薪酬安排的建議,以供薪酬委員會批准。首席執行官在首席行政官的協助下,每年審查高管的業績,並參與制定關於高管(他本人除外,其業績由薪酬委員會審查,薪酬由薪酬委員會確定)的股權薪酬建議。首席執行官向薪酬委員會提交關於高管年度薪酬和年度激勵機會金額的結論和建議,以供其審議和批准。在為首席審計官、首席財務官、首席風險與合規官和首席行政官制定結論和建議時,首席執行官將諮詢審計委員會、風險與合規委員會和薪酬委員會的主席,以納入相關委員會主席的意見和觀點。薪酬委員會可行使其自由裁量權,接受、拒絕和/或修改任何此類建議,但須遵守適用於此類獎勵的任何計劃或協議中包含的任何適用限制。有關CEO薪酬的所有薪酬決定均由薪酬委員會作出, 該委員會在其認為適當的範圍內與其他非管理董事和外部顧問進行磋商。首席行政官通過向首席執行官和薪酬委員會提供市場數據和其他參考材料來協助他們。
獨立薪酬顧問的角色
薪酬委員會的獨立薪酬顧問WTW的主要角色是就我們薪酬政策和計劃的制定和批准向薪酬委員會提供建議。除在本薪酬討論和分析中另有説明外,薪酬委員會的決定是薪酬委員會根據其成員的經驗以及獨立薪酬顧問的分析和意見等因素對薪酬事項作出的商業判斷的結果。薪酬委員會已評估WTW的獨立性,並得出結論,WTW的聘用不會與本公司或其任何董事或高管產生任何利益衝突。世界婦女聯合會為賠償委員會提供了許多服務,包括但不限於審查和提供以下方面的指導:
● | 年度AIP和LTIP獎項的設計 ; | |
● | 我國近地天體補償的市場競爭力; | |
● | 用於通知薪酬決定的公司 同行小組; | |
● | 代理諮詢公司,包括ISS和Glass Lewis與代理聲明有關的報告 ; | |
● | 獨立董事薪酬的市場競爭力;以及 | |
● | 新興的高管和獨立董事薪酬的最佳實踐。 |
股東參與和考慮股東顧問的意見
薪酬委員會和我們的董事會重視股東的反饋,並通過 外展和與活躍投資者的直接會議積極與我們的最大股東接觸。委員會還考慮由ISS等股東代理諮詢公司提出的推薦最佳實踐,只要這些機構的建議符合我們股東的利益。 股東的意見幫助我們形成了對LTIP獎勵和相關績效衡量標準的方法,並加強了我們實施 績效薪酬理念的方式。我們渴望繼續大力支持我們的高管薪酬決定;2023年,85%的股東諮詢投票支持我們的薪酬話語權提案。我們還打算繼續在每一次 年度股東大會上進行薪酬話語權諮詢投票。
46 |
我們如何設計和實施薪酬計劃中的主要治理考慮因素
我們做什麼 | 我們不做的事 | |
按績效付費 我們大多數近地天體的薪酬都存在風險,而且沒有保證。 我們在短期和長期激勵獎勵中設定了明確和透明的財務和戰略目標,其中包括基於績效的獎勵條件。 |
沒有固定期限的僱傭協議 我們沒有與我們的任何高管簽訂僱傭協議,規定 固定的僱傭期限。僱傭是自願的,有關離職和待遇的規定 包含在適用的獎勵文件或聘書中。 | |
不鼓勵過度冒險 我們在我們的風險管理框架內運營, 包括平衡的計劃設計、多種績效衡量標準、追回和保留要求。我們還對我們的NEO薪酬計劃進行年度風險評估,以確保它們不會助長不適當或過度的風險承擔。 |
沒有税收總額 我們的政策是不提供税收總額(除因業務需要搬遷的應税搬遷費用外),包括與美國國税法第280G節定義的超額降落傘支付相關的税收總額 。 | |
聘請獨立薪酬顧問 賠償委員會將WTW的服務保留為一名獨立顧問,直接向賠償委員會主席報告。 |
沒有回溯、重新定價或重新加載的選項 我們不允許回溯、重新定價股票 期權或重新加載股票期權。在授予日,不授予行權價低於Ocwen股票收盤價的股票期權 。
| |
年度獎勵的上限 我們在AIP下的做法提供了最多 個目標獎勵的150%的返款機會。 |
不得進行套期保值或質押 我們禁止董事和所有員工,包括 高管,將我們的股票質押為貸款或其他原因的抵押品,以及從事任何 對衝投資我們股票的經濟風險的活動。 | |
引入股份持有要求 在2022年3月31日或之後向高管授予股權後生效,根據這些獎勵在歸屬時獲得的股票將受到一年的持有期限制。 |
沒有“單一觸發”的LTIP獎勵 我們的LTIP獎勵不會在發生控制權變更時自動授予。相反,這些獎勵包括雙觸發條款,即在控制權發生變化後,NEO 只有在無故終止或有充分理由自願辭職的情況下才能獲得加速支付。 |
我們近地天體的基本工資和年度激勵目標
基本工資和年度獎勵目標旨在提供具有競爭力且適合高管職位職責的現金薪酬目標水平。薪酬委員會根據其對每位高管職責、經驗和業績的性質和範圍的評估,以及根據同行團體和一般行業調查數據對維持和吸引優質人才所需的薪酬水平的評估,確定每位高管的薪酬水平。截至2023年12月31日,首席執行官的目標現金薪酬總額的可變(AIP)比例為60%,其他近地天體為50%。
47 |
下表反映了每個NEO的2023年基本工資和AIP目標,與2022年的薪酬水平保持不變。
名字 | 年薪 ($) | 年度AIP目標 (美元和工資的百分比) | 年度目標現金薪酬總額(美元) | |||||||||||||
格倫·A·梅西納 | 1,000,000 | 1,500,000 | 150 | % | 2,500,000 | |||||||||||
肖恩·B·奧尼爾 | 550,000 | 550,000 | 100 | % | 1,100,000 | |||||||||||
Scott W.安德森 | 500,000 | 500,000 | 100 | % | 1,000,000 | |||||||||||
丹尼斯·澤勒尼 | 500,000 | 500,000 | 100 | % | 1,000,000 | |||||||||||
喬治·T·亨利 | 500,000 | 500,000 | 100 | % | 1,000,000 |
2023年年度激勵計劃(AIP)
Ocwen為符合條件的員工(包括我們的高管)提供的 年度激勵薪酬機會,是根據修訂後的1998年度激勵計劃提供的,該計劃已得到我們股東的批准。AIP獎勵機會激勵高管提交董事會批准的業務計劃和薪酬委員會與首席執行官、管理層和薪酬委員會獨立顧問合作的關鍵舉措,薪酬委員會認為這些舉措將提高公司業績,併為長期股東價值創造一條道路。
Aip 每個NEO的獲獎機會基於組織和個人績效的組合,如下所述,並在 之後進一步詳細説明:
1. | 首先,使用企業記分卡目標的績效來計算初步結果。 | |
2. | 記分卡 結果隨後由服務卓越修改者進行調整,以確定整個計劃的基準資金水平。 | |
3. | 從那裏,組織績效資金根據對業務部門關鍵優先事項的實現情況和對整個公司計分卡結果的相應貢獻的評估,分配給每個業務部門及其管理的NEO。 | |
4. | 最後,根據對其個人表現的評估,對每個NEO的獎勵進行調整,以實現其獨特的一些關鍵目標 ,包括在創建和維持高績效文化方面展現的領導力。 |
企業記分卡
推動AIP總體資金的企業記分卡每年由薪酬委員會批准。在確定是否每年批准公司記分卡時,薪酬委員會會考慮一系列因素,包括: 目標是否與公司業績和長期股東價值一致,是否有可能提高公司業績和長期股東價值,是否鼓勵高管追求可能與實現長期成功不一致的短期目標,以及與實現記分卡中每個目標相關的困難程度。2023年企業計分卡目標與董事會批准的2023年業務計劃和我們的主要業務優先事項直接保持一致,如下所示:
1. | 盈利能力, | |
2. | 謹慎的 增長, | |
3. | 拓展利潤率更高的產品和服務, | |
4. | 成本 領導力, | |
5. | 運營方面的卓越表現, | |
6. | 員工隊伍 參與度和多樣性,以及 | |
7. | 服務 卓越。 |
48 |
財務業績,包括淨收益和股本回報率,佔總記分卡權重的58%,因為持續的盈利能力對於實現股東預期至關重要。我們的其他優先事項對於實現增長和提高效率是必要的, 我們專注於在變革中留住關鍵員工,這對我們的長期成功以及我們的使命、價值觀和運營原則至關重要。此外,由於“幫助房主是我們的工作”,記分卡結果由評估我們如何履行對客户和客户的承諾的服務 卓越修改器調整+/-20%。
薪酬委員會將每個目標的“目標”績效設定為它打算挑戰 實現的水平,為每個目標設定一個“門檻”水平,以便支付與該目標有關的任何部分的獎勵,併為每個目標設定一個未完成或“最高”水平,該水平將導致支付與該目標有關的最大獎金機會 。下表描述了記分卡上給定目標的實現程度,以及適用於給定目標的目標資金的相應激勵槓桿。
成就水平 | AIP記分卡 目標商機的百分比 | 卓越服務修改者 目標商機的百分比 | ||||||
極大值 | 150 | % | 120 | % | ||||
目標 | 100 | % | 100 | % | ||||
閥值 | 50 | % | 80 | % | ||||
低於閾值 | 0 | % | 80 | % |
委員會使用量化評估對照記分卡和修改者目標衡量業績成就水平。在適用的情況下,使用“門檻”、“目標”和“最高”錨職位之間的直線插值法來確定成績水平。還進行了定性評估,以確保成就水平與預期的更廣泛的戰略成果保持一致。
在委員會評估與計分卡和修改器目標相對應的績效水平之前,委員會評估所依據的信息首先由公司的內部審計、財務和風險管理部門進行審查和核實。
49 |
根據公司的最終業績以及計分卡和修改量中分配給每個目標的相對權重,企業計分卡資金總額為86.2%,再乘以116.4%的服務優秀度修改量,總結果為100.3%。我們的公司記分卡和服務卓越修改器以及每個修改器的相應成就級別詳細如下:
企業記分卡目標 | 客觀權重 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 績效結果 | 績效成就 | 加權績效成就 | |||||||||||||||||||||
盈利能力(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
1a.全年GAAP淨利潤(百萬美元) | 15.8 | % | $ | -1 | $ | 12 | $ | 25 | $ | -63.7 | — | % | — | % | ||||||||||||||
1b.全年調整後税前淨利潤(M美元) | 21.1 | % | $ | 4.3 | $ | 17.3 | $ | 30.3 | $ | 48.7 | 150 | % | 31.6 | % | ||||||||||||||
1c.下半年税後權益回報率(ROE),不包括知名人士 | 21.1 | % | 4.8 | % | 7.3 | % | 9.8 | % | 9.6 | % | 146 | % | 30.8 | % | ||||||||||||||
卓越運營 | ||||||||||||||||||||||||||||
2a.審慎增長:起源增長 增加非MAV相關子服務添加(B美元UPB) | 6.6 | % | $ | 38 | $ | 43 | $ | 48 | $ | 19 | — | % | —% | |||||||||||||||
2b.審慎增長:起源現金收益率 自有服務源於現金收益率高於資本成本 | 6.6 | % | 0.0 | % | 0.5 | % | 1.0 | % | 0.48 | % | 98 | % | 6.4 | % | ||||||||||||||
2c.審慎增長:服務業 年終總額UPB(B美元) | 13.2 | % | $ | 334 | $ | 351 | $ | 369 | $ | 288 | —% | —% | ||||||||||||||||
3a.生產力:起源 平均運營費用佔原始數量的百分比(BER) | 2.6 | % | 43.5 | 41.4 | 39.3 | 35.9 | 150 | % | 3.9 | % | ||||||||||||||||||
3b.生產力:服務 平均運營費用佔服務UPB的百分比(BER) | 6.3 | % | 10.20 | 9.72 | 9.23 | 9.63 | 109 | % | 6.9 | % | ||||||||||||||||||
3c.生產力:企業職能 平均運營費用佔服務UPB的百分比(BER) | 1.6 | % | 2.04 | 1.94 | 1.85 | 2.13 | — | % | — | % | ||||||||||||||||||
4.多元化、公平與包容性 執行DE & I路線圖四個支柱中包含的目標(實現目標的百分比) | 5.3 | % | 75 | % | 83 | % | 100 | % | 92 | % | 125 | % | 6.6 | % | ||||||||||||||
共計 | 100 | % | 86.2 | % |
(1) | 全年的GAAP淨收入和調整後的税前收入包括AIP的應計費用。第三季度和第四季度下半年税後股本回報率(ROE) 計算方法為第三季度和第四季度GAAP淨收入除以第一季度和第二季度總股本以及第三季度和第四季度總股本的平均值。 有關我們如何衡量重大項目前的税前收益以及與根據公認會計原則(GAAP)編制的財務指標的對賬的討論,請參閲我們於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告。 |
員工 敬業度
企業記分卡最初包括加權為5%的員工敬業度指標,用於衡量從2023年第2季度到2023年第4季度的員工調查結果的進展情況。管理層推遲了第四季度的調查,以便有足夠的時間根據第二季度的結果以可見和有效的方式實施行動計劃。
因此, 在考慮了第二季度調查的分數後,薪酬委員會決定 應對具有挑戰性的業務環境,該指標的5%權重應在其餘指標中平均分配(如上所示),以避免偏袒任何指標 。薪酬委員會認為,儘管沒有第四季度記分卡指標,包括改善溝通、專業發展、認可和工作與生活平衡的舉措,但管理層全年仍將重點放在員工敬業度上。
50 |
多樣性, 公平和包容(見上文4)
多樣性、公平、包容和尊重是我們文化和工作環境不可或缺的一部分,我們致力於成為一個全球多樣化和包容性的工作場所,每個聲音都能被聽到。我們的DE&I戰略,也就是我們的“路線圖”,是圍繞我們多元化計劃的四大支柱 建立起來的,並有許多舉措和短期行動來支持每一個支柱。我們2023年的目標和主要成果摘要如下:
礦柱 | 道路 地圖目標 | 關鍵結果 | ||
領導力 | 在整個組織的各級加強對DE&I的理解和承諾。確保所有領導充分了解DE&I的好處,並能夠展示包容性的工作策略。 | ● 在選定領域實施行動計劃以迴應員工反饋。
●通過女性、非裔美國人和LGBTQ+員工的親和力團體,繼續在工作場所開展包容性努力。 | ||
勞動力 | 提高 我們吸引和聘用多樣化人才的能力,並改善我們的DE&I品牌。 | ●提高了領導力和領導力候選人人才庫中不同代表的比例。 | ||
社區參與 | 繼續努力支持外部社區參與夥伴關係。 |
● 舉辦借款人外聯活動。
●參與了與消費者權益倡導和抵押貸款行業多元化委員會的外部接觸。 | ||
供應商 多樣性 | 加強 與美國多元化供應商集團建立合作伙伴關係,並逐年擴大或維持供應商多元化工作。 | ● 保持多元化供應商利用率。 ●與主要利益相關者一起推廣供應商多樣性價值主張。 |
服務 卓越修改器
企業 記分卡結果根據我們在滿足客户和客户以及實現質量目標方面的表現進行了調整。我們的 2023年目標和主要成果總結如下:
客户和客户細分和服務卓越指標 | 公制重量 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 績效結果 | 績效成就 | 加權績效成就 | |||||||||||||||||||||
1.貸款-零售客户 來自Transactions調查的平均季度淨推薦者分數(RST) | 15 | % | 55 | 60 | 65 | 78.8 | 120 | % | 18.0 | % | ||||||||||||||||||
2.貸款-第三方客户-遠期 CL委託關係調查的平均季度工作量 | 7.5 | % | 40 | 55 | 70 | 73.0 | 120 | % | 9.0 | % | ||||||||||||||||||
3.貸款-第三方客户-反向 反向批發/HCL關係調查的平均季度發票 | 7.5 | % | 65 | 80 | 95 | 83.3 | 104 | % | 7.8 | % | ||||||||||||||||||
4.服務--客户 第四季度NPS,按細分市場和聯繫人格式加權(1) | 15 | % | 34 | 38 | 42 | 38.8 | 104 | % | 15.6 | % | ||||||||||||||||||
5.服務--次級服務的客户 第1-3級為個人客户端NPS提供次級服務(不包括反向) | 15 | % | 32 | 35 | 38 | 63.6 | 120 | % | 18.0 | % | ||||||||||||||||||
6.維修 CFPB每1000筆貸款的投訴 | 15 | % | 1.00 | 0.94 | 0.88 | 0.78 | 120 | % | 18.0 | % | ||||||||||||||||||
7.借貸--零售發端 最終重大不良率月末平均值(2) | 10 | % | 3.0 | % | 2.0 | % | 1.0 | % | 0.0 | % | 120 | % | 12.0 | % | ||||||||||||||
8.維修 運營指標符合規格的百分比(3) | 15 | % | 93.60 | % | 94.85 | % | 96.10 | % | 96.41 | % | 120 | % | 18.0 | % | ||||||||||||||
共計 | 100 | % | 116.4 | % |
(1) | NPS 正向接觸權重為40%,正向非接觸權重為40%,反向接觸權重為20%。 |
(2) | 最終 重大不良率的計算方法為:將作為 質量保證(QA)評審一部分的所有缺陷除以同一時期內的總樣本量。 |
(3) | 規格範圍內的服務指標百分比 是跨服務細分市場的元指標 ,即2023年每月業務評審和GSE QA通過評審的總和除以2023年的評審總數。 |
51 |
組織 按業務單元劃分的績效資金分配
在 批准企業記分卡結果後,將根據薪酬委員會對業務部門對記分卡業績的貢獻的評估 向每個業務部門分配資金,該評估由首席執行官的建議提供信息。評估 基於業務部門實現了一套獨特的財務和運營目標,以支持企業計分卡和服務卓越修改器中反映的關鍵優先事項 。
每個NEO都與首席執行官合作,在各自的職責範圍內製定其獨特的關鍵優先事項集,其中包括具體的成本或盈利目標,並根據其對整體組織成功的相對重要性進行加權。這些優先事項 在下面的績效評估部分中概述。
個人 績效乘數
薪酬委員會負責審核和批准包括首席執行官在內的每位高管領導團隊成員的全年績效評估和推薦的績效評估評級。薪酬委員會在確定其他近地天體的考績評級時考慮首席執行官的建議。CEO的績效評估評級由薪酬委員會與其他獨立董事協商確定。
提供給薪酬委員會的 文檔包括高管的自我評估,這些自我評估記錄了他們對其績效的看法 對照他們和CEO在年初商定的每個目標,以及可能作為 年內新出現的優先事項而引入的目標。包括近地天體在內的所有僱員的目標分為三個加權類別:
● | 關鍵業務單位和職能優先順序(50%權重)反映了實現公司記分卡和卓越服務修改器中包含的目標所需的個人目標。 |
52 |
● | 風險 和合規性指標(25%權重)評估了高管在通過培訓、政策審查和遵守來促進適當風險和合規性文化方面的績效,補救 任何已發現的問題,缺乏與《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規定的審計協議或審查事項有關的任何實質性調查結果;和 | |
● | 領導力 期望和行為(權重為25%,如下所述)。 |
領導力 對我們管理團隊的期望和行為要求他們:
● | 做一個領導的榜樣自我認同為所有者,保持平衡的觀點,表現出對知識的好奇心,對推動積極結果負責,並作為更大團隊的一部分運營. | |
● | 建立牢固的工作關係,讓他們以身作則,正直正直,徵求、考慮並適當吸收他人的觀點。 | |
● | 通過主動預測需要行動計劃的情況,確定關鍵問題,並承擔起推動解決這些問題的責任,從而推動並交付非凡的結果。 | |
● | 通過促進公平、包容和安全的工作環境,領導多樣性、公平和包容性方面的努力這就考慮到開放的討論和理解,鼓勵和重視個體差異,確保員工有平等的成功機會。 | |
● | 通過識別和確保頂尖人才來提高績效來建立和激勵高績效團隊,使其他人相信需要改變以支持關鍵的組織目標,以及積極追究人們對結果和行為的責任。 | |
● | 擁抱我們卓越的服務理念通過關懷服務、誠信和創造性的解決方案,支持其履行對客户、客户、投資者和同事的承諾的標準。 |
薪酬委員會評估建議的結果和績效評估建議,並確定每位高管的最終激勵薪酬 獎勵。如上所述,每一位高管都會獲得個人績效評估評級,評分標準為5分制,並對其所獲資助的年度獎勵機會採用“個人績效乘數”。
乘數的 值由薪酬委員會使用下表所示範圍中的值確定。
個人 績效評級 | 個人 績效乘數 | |
出色的 性能 | 110-125% | |
高效的 性能 | 105-110% | |
有效的 績效 | 90-105% | |
性能不一致 | 50-75% | |
業績不令人滿意 | 0% |
53 |
績效評估和2023年AIP獎總數的計算
經過 仔細考慮,薪酬委員會--如果是CEO,則是整個董事會--評估每個NEO領導各自業務部門實現其財務和運營目標的績效,以確定組織 績效資金,並分配反映風險和合規目標和領導期望的個人績效乘數 以及進一步區分其績效的行為,如下所述。
名字 | 組織績效資助 (%) | 個人績效乘數 (%) | 最終獎勵佔目標值的百分比 (%) | |||||||||
格倫·A·梅西納 | 100.3 | % | 105 | % | 105.3 | % | ||||||
肖恩·奧尼爾 | 101.0 | % | 103 | % | 103.5 | % | ||||||
Scott W.安德森 | 104.5 | % | 110 | % | 115.0 | % | ||||||
丹尼斯·澤勒尼 | 102.5 | % | 110 | % | 112.8 | % | ||||||
喬治·T·亨利 | 85.0 | % | 100 | % | 85.0 | % |
以下 彙總了每位高管及其各自業務部門的業績:
Glen Messina
作為首席執行官,梅西納先生獲得了相當於企業記分卡結果的組織績效資金,即100.3%,他獲得了105%的個人績效乘數,主要成就如下。
● | 建立和管理一個平衡和多元化的業務模式,通過繼續專注於服務和靈活行動來調整原始產品的規模,以適應快速變化的市場,從而提高盈利能力。 | |
● | 推動適應當前環境的審慎增長,包括擴大我們的MSR資本合作伙伴和相關的次級服務機會,並專注於更高利潤率的原始產品。 | |
● | 通過保持持續的成本改進紀律和優化技術和全球運營,保持行業領先的服務運營和成本績效,並通過技術接口和主動拓展超過所有客户滿意目標。 | |
● | 已分配資本通過優化流動性和多元化資本來源為股東提供價值,包括擴大多投資者合夥模式,為新的MSR發起提供資金。 | |
● | 領導了一支敬業和高效的員工隊伍,儘管全球員工人數減少了約15%,保持了相對平穩的自然減員,實現或超過了支持多樣性和包容性的承諾。 |
肖恩·奧尼爾
奧尼爾先生在這家金融機構的主要優先事項包括財務報告和預測、財務和現金管理、資產負債表優化和股東關係。在他的領導下,金融業務部門獲得了101%的組織績效乘數,他獲得了102.5%的個人績效乘數,主要成就描述如下。
● | 領導全企業預算規劃和降低成本舉措,以提高收入、降低運營費用並降低融資成本。 | |
● | 管理流動性以實現債務回購、降低貸款人風險和擴大能力、改善融資利差並促進證券化以降低利息支出。 | |
● | 制定並執行投資者關係戰略,包括與現有和潛在股東以及研究分析師舉行頻繁的會議,以交流我們減少公司債務的長期戰略。 | |
● | 擴大了報告和分析能力,從而更快、更有效地作出決策,評估預算、債務管理、業務單位業績和戰略交易。 |
54 |
斯科特·安德森
Anderson先生對服務組織的主要優先事項包括提供高效合規的運營業績和卓越的客户服務,以及改善服務組合成本。在他的領導下,服務業務部門獲得了104.5的組織績效乘數,他獲得了110%的個人績效乘數,主要業績描述如下 。
● | 通過自動化計劃、客户體驗增強和借款人自助服務接受率的提高,降低了費用佔UPB的百分比。 | |
● | 從2022年到2023年,借款人和客户Net Promoter得分有所提高,消費者金融保護局(CFPB)的投訴量處於歷史低點。 | |
● | 推動了強勁的運營業績, | |
● | 通過編寫腳本、培訓和激勵措施,大幅提高貸款回收率,從而改善呼叫中心的定位和轉接率。 |
丹尼斯 澤勒尼
Zeleny先生作為首席行政官的主要優先事項包括監督人力資源、信息技術、企業項目管理辦公室(EPMO)、通信、採購、公司保險、國際運營和設施職能。這些團隊支持與我們的增長、變革和成本領先計劃相關的人員、流程和技術。 Zeleny先生獲得了102.5%的組織績效乘數,他獲得了110%的個人績效乘數 ,主要成就如下。
● | 制定並執行人力資本議程,包括人員配備、人才、繼任計劃、員工敬業度、DE&I、薪酬和學習計劃。 | |
● | 執行我們的亞太平臺目標和目標,實現成本削減目標 ,同時確保擁有一支技術嫻熟、敬業高效的員工隊伍。 | |
● | 領導網絡安全增強 通過基於技術的預防和員工培訓保護組織免受潛在網絡威脅。提高了利用技術和人工智能工具的效率。 | |
● | 通過實施技術改進和流程優化,增強了EPMO、戰略採購和公司保險職能的績效 。 |
喬治·亨利
Henley先生對發起組織的主要優先事項包括擴大貸款組合,以及整合正向和反向發起渠道。在他的領導下,貸款業務部門獲得了85%的組織業績乘數,主要成就如下。
● | 渡過了艱難的抵押貸款發放市場,通過根據數量機會管理員工人數,超過了每筆貸款的成本目標,並通過運營優化降低了運營成本。 | |
● | 超過了“盡力而為”和GNMA數量的增長目標,增加了企業對企業客户,並改善了數字客户體驗。 | |
● | 超過重新捕獲和反向零售渠道的淨促銷分數和質量目標。 |
2023年長期激勵(LTIP)獎
LTIP年度獎勵旨在促進與我們的戰略目標一致的行動和決策,並以符合我們的績效薪酬理念的方式獎勵我們的高管和其他計劃參與者為我們的股東創造長期價值 。薪酬委員會根據公司業績、市場競爭狀況和獨立薪酬顧問的建議等因素,定期審查向員工授予股權獎勵的情況。
55 |
Ocwen為包括高管在內的合格員工提供的長期激勵機會,是通過股東於2021年5月25日通過並於2023年5月23日修訂的2021年股權激勵計劃(2021年計劃)下的股權獎勵提供的。2021年計劃授權將限制性股票、限制性股票單位、期權、股票增值權或其他基於股權的獎勵(包括現金結算的獎勵)授予我們的員工(包括高管)、董事、顧問和顧問。我們根據2021年計劃 僅向員工和董事發放贈款。我們實施了2021年計劃,以激勵員工做出非凡努力,實現股東價值的顯著提升,支持留住關鍵員工,並使員工的利益與股東的利益保持一致。
2023年LTIP獎勵既包括用於保留目的的時間歸屬部分,也包括基於績效的部分,以與按績效付費 目標保持一致。目標值的一半作為RSU在授予的第一、第二和第三週年時等額授予三分之一, 另一半作為PRSU在授予三週年時授予,基於TSR與為獎項選擇的績效同行組進行比較 。
薪酬委員會選擇了以下同業羣體作為相對TSR業績的比較對象,包括抵押貸款金融行業和抵押房地產投資信託基金的競爭對手。
Annaly 資本管理公司 | 新 住宅投資公司 | |
櫻桃 希爾抵押投資公司 | PennyMac 金融服務公司 | |
行會 Holdings Company | 弧度 Group Inc. | |
主頁 Point Capital Inc. | 紅木 信託公司 | |
loanDepot, Inc. | 火箭公司 公司 | |
MGIC 投資公司 | 兩家港灣投資公司 | |
庫珀集團公司。 | UWM Holdings Corporation | |
Navient 公司 |
PRSU使用四個不同的加權績效期間來衡量整體績效,三個年度期間和一個三年期間, 如下所示。這種結構為三年期間分配了三倍以上的權重,同時還提供了與同行組相比年復一年的改進的激勵 。
期間 # | 測量 期間 | 目標PRSU的百分比 分配給測評期間 | ||
1 | 2023年4月3日-2024年4月3日 | 15% | ||
2 | 2024年4月3日-2025年4月3日 | 15% | ||
3 | 2025年4月3日-2026年4月3日 | 15% | ||
4 | 2023年4月3日-2026年4月3日 | 55% |
如果 公司在任何測算期(閾值水平)內達到(I)其同級組的25%的相對TSR,則50%的目標PRSU有資格歸屬,(Ii)任何測算期(目標水平)的同級組的50%有資格歸屬, 目標PRSU的100%有資格歸屬,以及(Iii)任何測算期(最高 水平)的同級組的第100%或整體排名第一,200%的目標PRSU有資格歸屬。根據每個測算期內的相對 TSR績效,可能有資格歸屬的目標PRSU數量在適用的績效級別之間進行內插。如果TSR低於閾值,則不會在 特定測算期內獲得PRSU。根據TSR在任何履約期內計入的單位將持續 服務至授予三週年。
下表顯示了薪酬委員會於2023年批准的我們近地天體的年度目標價值機會,其中 將以股份結算。
名字 | 作為限制性股票單位授予的年度目標值 ($) | 被授予業績限制性股票單位的年度目標值 ($) | 年度目標值合計 ($) | |||||||||
格倫·A·梅西納 | 2,000,000 | 2,000,000 | 4,000,000 | |||||||||
肖恩·奧尼爾 | 325,000 | 325,000 | 650,000 | |||||||||
Scott W.安德森(1) | 300,000 | 300,000 | 600,000 | |||||||||
丹尼斯·澤勒尼(1) | 300,000 | 300,000 | 600,000 | |||||||||
喬治·T·亨利(1) | 300,000 | 300,000 | 600,000 |
(1) | Anderson先生、Henley先生和Zeleny先生的長期股權目標提高到工資的120%(Anderson和Henley先生從100%,Zeleny先生從80%),以表彰 對公司的重大貢獻。 |
56 |
為計及授出時市場的波動並經薪酬委員會批准,上表所載的目標值按授出日截至 的30個交易日平均收市價而非該日的收市價換算為授出單位的目標數目。所有近地天體於2023年4月3日以30個交易日的平均收盤價28.52美元而不是當日27.26美元的收盤價進行授牌,與以27.26美元為分母的單位數相比,已批出的單位數減少了4%。然而,如摘要薪酬表腳註(2)所述,當與蒙特卡羅模擬應用於以業績為基礎的限制性股票單位相結合時,獎勵的會計授予日期公允價值比上表所反映的價值高12.5%。
特別 業績限制性股票獎
2023年7月31日,我們的近地天體獲得了基於股權的獎勵(特別PRSU),以加強他們在 期間對公司的承諾,在這段時間裏,公司能夠駕馭20多年來最具破壞性的商業週期,同時認可他們在服務我們的客户和客户、穩定原始平臺、保持我們的員工敬業度和生產力以及保持 GAAP盈利方面的卓越表現。這些獎勵包括股東總回報指標,以加強創造股東價值的預期。
薪酬委員會在其獨立顧問的參與下,在確定這些獎勵的結構時考慮了一系列變數,包括獎勵的保留和激勵作用以及這類獎勵在市場上的普遍程度。在審查了這些因素後,委員會確定,進一步激勵領導班子留任符合本公司的最佳利益 ,以業績為基礎的股票單位獎勵自授予日起計12個月,以繼續受僱為基礎,並受某些 條件的限制,直至授予日。
PRSU將根據TSR在授予一週年時授予,與為上文概述的年度 獎選擇的相同績效同行組進行比較。如果公司在任何測算期內(I)達到其同業組的25%的相對TSR(門檻水平),則50%的目標PRSU有資格歸屬,(Ii)在任何測算期(目標 水平)達到其同行組的第50個百分位數,100%的目標PRSU有資格歸屬,以及(Iii)在任何 測算期(最高水平),有150%的目標PRSU有資格歸屬。根據測算期內的相對TSR性能,有資格 歸類的目標PRSU數量在適用的性能級別之間進行內插。如果TSR低於閾值,將獲得 個目標PRSU的50%。
下表概述了這些獎勵給我們的近地天體的價值,這些獎勵將以股票結算。
名字 | 目標值 性能受限 股票單位 ($) | |||
格倫·A·梅西納 | 900,000 | |||
肖恩·B·奧尼爾 | 302,000 | |||
Scott W.安德森 | 320,000 | |||
丹尼斯·澤勒尼 | 248,000 | |||
喬治·T·亨利 | 300,000 |
57 |
績效 長期激勵獎結果
自2019年3月29日推出LTIP年度計劃以來,所有高管的年度長期股權目標的一半已被授予 作為基於適用測算期內TSR績效的績效單位,以與按績效支付目標保持一致。
2020年,我們採用了截至2023年的多期間相對TSR業績衡量結構,其中符合條件的最終PRSU數量 由OCCEN在四個加權業績 期間(三個年度期間和一個三年期間)的TSR相對於業績同行組的排名確定。每個LTIP授予年使用不同的績效 同級組,並根據授予日期和隨後的週年紀念日確定績效期限。特別PRSU僅使用 一年的績效期限。以下是截至2024年3月31日,2020-2023年頒發的獎項的績效大綱。
表演期 |
1 (一年級) |
2 (二年級) |
3 (三年級) |
4 (1-3年級) |
總計 | |||||||||||||||
重量 | 15 | % | 15 | % | 15 | % | 55 | % | 100 | % | ||||||||||
3/30/2020 LTIP PRSU性能(1) | ||||||||||||||||||||
相對TSR百分位數 | 70.7 | % | 26.9 | % | 97.6 | % | 80.3 | % | — | |||||||||||
成就水平 | 141.4 | % | 53.8 | % | 195.2 | % | 160.6 | % | — | |||||||||||
加權成就 | 21.2 | % | 8.1 | % | 29.3 | % | 88.3 | % | 146.9 | % | ||||||||||
2021年3月2日LTIP PRSU性能(2) | ||||||||||||||||||||
相對TSR百分位數 | 87.6 | % | 66.6 | % | 10.3 | % | 57.1 | % | — | |||||||||||
成就水平 | 175.2 | % | 133.2 | % | —% | 114.2 | % | — | ||||||||||||
加權成就 | 26.3 | % | 20.0 | % | —% | 62.8 | % | 109.1 | % | |||||||||||
2022年3月31日LTIP PRSU表現(3) | ||||||||||||||||||||
相對TSR百分位數 | 90.9 | % | 6.1 | % | 50.0 | % | 33.8 | % | — | |||||||||||
成就水平 | 181.8 | % | — | % | 100.0 | % | 67.6 | % | — | |||||||||||
加權成就 | 27.3 | % | — | % | 15.0 | % | 37.2 | % | 79.5 | % | ||||||||||
2023年4月3日LTIP PRSU表現(4) | ||||||||||||||||||||
相對TSR百分位數 | 6.2 | % | 50.0 | % | 50.0 | % | 6.2 | % | — | |||||||||||
成就水平 | — | % | 100.0 | % | 100.0 | % | — | % | — | |||||||||||
加權成就 | — | % | 15.0 | % | 15.0 | % | — | % | 30.0 | % | ||||||||||
2023年7月31日PRSU特別表演(5) | ||||||||||||||||||||
相對TSR百分位數 | — | — | — | — | — | % | ||||||||||||||
成就水平 | — | — | — | — | 50 | % |
(1) | 2020年:最終結果截至2023年3月30日。 | |
(2) | 2021年:最終結果截至2024年3月2日。 | |
(3) | 2022年:第1期和第2期的結果為最終結果。僅出於説明目的,第3階段顯示為目標(第50百分位),第4階段反映中期結果。 | |
(4) | 2023年:僅出於説明目的,第1期和第4期的結果反映了中期結果,第2期和第3期顯示為目標(第50百分位)。 | |
(5) | 2023年特別:一年業績期的結果是臨時的。 |
58 |
其他 薪酬
我們關於員工福利計劃的 政策通常是向員工提供福利,包括我們的高管, 這些福利與類似規模的公司提供的福利相當。我們認為,一個有競爭力的綜合福利計劃對於實現吸引和留住高素質員工的目標至關重要。我們的近地天體參與了為我們的受薪員工提供的福利計劃,通常包括醫療、牙科、人壽保險和殘疾保險計劃,以及401(K)計劃。
在 2022年,我們推出了Ocwen高管非合格延期薪酬計劃(NQDC),這是一項自願計劃,允許高管 推遲部分賺取的工資或AIP在未來某個日期結算。本公司不向參與的高管提供任何與 相匹配或以其他方式匹配的額外貢獻;但是,他們將根據其選定的“視為”投資選項,在選定的 分配時間將其遞延收入的收益或虧損計入。
股票 所有權和禁止賣空、對衝和保證金賬户
雖然我們對高管(梅西納先生除外,他作為董事受我們關於股權和保留的公司治理 指導方針的約束)沒有股權要求,但我們的理念是,高管的股權對於吸引、激勵和留住高管以及使他們的利益與股東的利益保持一致非常重要。薪酬委員會認為,公司的股權計劃足以實現這一理念。此外,與2022年3月31日或之後授予高管的股權一起生效,根據這些獎勵在歸屬時獲得的股票將受到一年的持有期限制。
我們 維持防止內幕交易政策,以規範董事和高管進行公司證券交易的時機。 此外,該政策禁止任何董事人員、高管或員工從事任何賣空公司股票的活動,禁止以買賣公司股票為目的在經紀交易商開立保證金賬户,將公司證券質押作為貸款抵押品 ,買賣公司股票看跌期權或看漲期權,以及從事任何其他對衝與公司證券所有權相關的經濟風險的交易。這項政策旨在鼓勵對公司股票的長期投資,並阻止活躍的交易或短期投機。
退還政策
公司於2023年11月10日實施了激勵性薪酬追回政策,符合《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》下的美國證券交易委員會新規則以及相關的證券交易所上市規則。除任何股權激勵計劃或個人獎勵條款下的任何其他返還權利外,公司還享有根據退還政策獲得返還的權利。
限制性的 契約
我們所有的近地天體都簽署了知識產權和保密協議。本協議要求NEO以信託方式為我們保管所有“機密信息”,並禁止NEO使用或披露此類機密信息,但在我們正常業務過程中或法律另有要求的情況下除外。關於2020年授予的特別現金獎勵,我們所有的近地天體(除Messina先生和O‘Neil先生外,他們沒有獲得此類獎勵)都同意(I)在其任職期間 的某些競業禁止公約,以及(Ii)在2023年9月10日之前不招攬員工和不幹預業務關係的某些契諾(無論是否在此期間受僱於本公司)。我們不時與高管簽訂包含競業禁止條款和請示條款的離職協議。此外,我們的某些股權獎勵協議包含條款,規定退休後獎勵的歸屬或行使(如果適用)取決於 對某些公約的遵守。
59 |
税收 考慮因素
《國税法》第(Br)162(M)節一般不允許上市公司對支付給其“受保員工”的超過1,000,000美元的薪酬進行減税。在2017年12月頒佈聯邦税制改革之前,第162(M)條規定了一個例外,即在滿足某些業績和其他 要求的情況下,對符合條件的“績效薪酬”的扣除限制。根據2017年税法,在2017年12月31日之後的納税年度,符合條件的“績效薪酬”的扣除限額不再有例外 ,除非薪酬有資格獲得適用於2017年11月2日起實施的某些安排的過渡 減免。此外,根據2017年的立法,“受保員工”的定義已擴大到包括公司的首席財務官(除首席執行官和其他三名薪酬最高的高管外),以及在2016年12月31日之後的任何納税年度內一直是“受保員工”的任何個人。作為考慮補償事宜的因素之一,補償委員會會考慮本公司各項付款及福利的預期税務處理,包括第162(M)條的影響。但是,我們保留 設計根據第162(M)條可能不可扣除的計劃的權利,如果我們認為這些計劃仍然適合於幫助 實現我們的高管薪酬計劃目標,並且無論如何,不能保證公司支付的任何薪酬將完全可扣除。
CEO 薪酬比率披露
根據修訂後的1934年證券交易法,我們必須在本委託書中披露我們首席執行官的年總薪酬與我們所有員工(不包括我們的首席執行官)年總薪酬的中位數的比率。根據證券和交易委員會關於這一披露的規則,並應用下面描述的方法,我們已經確定,梅西納先生2023年的總薪酬為8,153,781美元,我們所有員工(包括我們的印度和菲律賓業務,不包括我們的首席執行官)2023年總薪酬的中位數為35,528美元(應用生活費調整並將外幣 兑換為美元,如下所述)。因此,我們估計,我們首席執行官2023年的總薪酬與我們所有員工(不包括首席執行官)2023年總薪酬的中位數經生活費調整後的比率為230比1。
如果 我們在使用上述方法確定中位數員工時僅考慮我們在美國的員工(不包括我們的首席執行官) ,我們確定我們在美國的員工的總薪酬中值為76,156美元。因此,我們估計我們首席執行官的總薪酬與我們所有美國員工(不包括我們的首席執行官)總薪酬的中位數的比率 為107比1。
我們 通過考慮2023年支付給所有個人的總薪酬來確定中位數員工,不包括我們的首席執行官 ,他們在2023年12月31日受僱於我們或我們的一家子公司。我們包括所有員工,無論是全職、兼職還是季節性員工。我們沒有對2023年全年未受僱的任何員工的薪酬進行年化。我們 對在美國境外受僱的員工應用了生活費調整,如下所述。如上所述確定中位數員工 後,該員工的總薪酬將使用適用於在薪酬摘要表的“合計”列中報告我們指定的高管(包括我們的CEO)的薪酬的相同規則來確定。 本薪酬比率披露的第一段中包含的總薪酬金額是根據該方法確定的 (如果是員工薪酬中位數,則根據生活成本和貨幣兑換進行調整,如下所述)。
60 |
在計算菲律賓員工的薪酬時,我們根據2023年12月31日的菲律賓比索匯率應用了基於美元的貨幣折算係數 。在計算我們在印度員工的薪酬時,我們採用了基於2023年12月31日美元對印度盧比匯率的貨幣折算係數。 1 在美國證券交易委員會規則允許的情況下,在確定員工中位數並在上面顯示員工2023年總薪酬時,我們根據世界銀行公佈的2022年購買力平價轉換系數,對美國以外地區員工的薪酬進行了生活費調整。2 使用此方法,我們確定我們的中位數員工 受僱於印度。如果我們如上所述確定了員工和總薪酬的中位數,但沒有 應用生活成本調整來確定員工的中位數或計算員工的總薪酬中位數,那麼我們所有員工(不包括CEO)的總薪酬的中位數 應該是10,987美元,我們估計我們的CEO的總薪酬與我們所有員工(不包括CEO)的總薪酬的中位數的 比率應該是742比1。
賠償委員會報告
董事會薪酬委員會已與管理層審查和討論了本委託書的薪酬討論和分析 。
基於審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析 包括在本委託書中。
2024年4月12日 | 薪酬 委員會: | |
雅克·J·巴斯奎特,主席 | ||
德福里斯特 B.Soary,Jr.董事 | ||
凱文·斯坦,董事 |
1 根據美國財政部財政局報告的匯率,截至2023年12月31日,印度盧比對美元的兑換率為83.162:1,菲律賓比索對美元的兑換率為55.451:1。
2世界銀行公佈的“購買力平價換算係數(GDP)與市場匯率的價格水平比率”表明,在特定國家購買一美元價值的商品需要多少美元。在可獲得的最新數據2022年,印度和菲律賓的比率都是0.3,這意味着相當於1美元的當地貨幣在這兩個國家購買了價值3.33美元的商品。因此, 我們將印度和菲律賓每個員工的2023年薪酬乘以3.33,然後確定員工 與總薪酬的中位數,並顯示員工的總薪酬,以反映生活成本調整 。
61 |
摘要 薪酬表-2021、2022和2023
下表提供了我們指定的執行幹事在2023、2022和2021財年的薪酬信息。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($) | 獎金(1) ($) | 庫存 獎項(2) ($) | 選擇權 獎項(2) ($) | 非股權激勵計劃薪酬(3) ($) | 所有其他補償(4) ($) | 總計(美元) | ||||||||||||||||||||||||
格倫·A·梅西納總裁和首席執行官 | 2023 | 1,000,000 | — | 5,563,820 | — | 1,580,061 | 9,900 | 8,153,781 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 972,308 | — | 4,233,065 | — | 815,196 | 9,150 | 6,029,718 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 900,000 | — | 3,914,160 | — | 1,804,793 | 8,700 | 6,627,653 | |||||||||||||||||||||||||
肖恩·B·奧尼爾執行副總裁總裁兼首席財務官(1) | 2023 | 550,000 | 250,000 | 1,088,238 | — | 569,388 | — | 2,457,626 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 285,577 | 125,000 | 2,010,228 | — | 278,586 | — | 2,699,391 | |||||||||||||||||||||||||
斯科特·W·安德森執行副總裁總裁和首席服務官 | 2023 | 500,000 | — | 1,053,239 | — | 574,750 | 9,900 | 2,137,889 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 500,000 | 350,000 | 529,126 | — | 294,800 | 9,150 | 1,683,076 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 500,000 | — | 465,974 | — | 631,651 | — | 1,599,355 | |||||||||||||||||||||||||
丹尼斯·澤勒尼 常務副總裁兼首席行政官 | 2023 | 500,000 | — | 1,053,239 | — | 563,750 | 9,900 | 2,103,239 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 493,077 | 259,000 | 423,288 | — | 291,246 | 9,150 | 1,475,762 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 470,096 | — | 472,159 | — | 661,296 | 8,700 | 1,612,251 | |||||||||||||||||||||||||
喬治·T·亨利(5) 原執行副總裁總裁兼首席增長官 | 2023 | 500,000 | — | 968,127 | — | 425,000 | 790,401 | 2,683,528 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 500,000 | — | 529,126 | — | 228,638 | 9,150 | 1,266,913 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 423,077 | 150,000 | 621,285 | — | 548,864 | — | 1,743,226 |
(1) | 奧尼爾先生於2022年6月13日出任執行副總裁總裁兼首席財務官。2023年,他收到了他的簽約獎金的第二筆分期付款,這是在《獎金》一欄中報告的 。 |
(2) | 代表 根據FASB ASC 718計算的股票獎勵的公允價值合計。這些金額不代表支付給高管的實際金額或高管實現的實際金額。 我們將股票獎勵的公允價值與服務條件相結合,其依據是我們普通股的收盤價 紐約證券交易所公佈的股票獎勵授予日 。具有服務條件和基於市場的歸屬條件的股票單位獎勵的授予日期公允價值基於蒙特卡洛模擬的輸出。 有關這些價值的計算的更多詳細信息包含在我們的註釋22中 12月31日終了財政年度經審計的財務報表,2023年,包括在我們於2024年2月27日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中。對於2023年以市場為基礎的歸屬條件授予的股票獎勵,每個獎勵的授予日期公允價值(基於蒙特卡羅模擬的輸出計算,下表“2023年基於計劃的獎勵撥款”表 中列出了這些獎勵的價值,假設將達到最高水平的業績條件 ,這些獎勵的價值為梅西納先生的8,684,088美元,奧尼爾先生為1,687,357美元,安德森先生為1,630,627美元,澤勒尼先生為1,595,151美元,亨利先生為1,502,958美元。 |
(3) | 代表在相應年度賺取並在次年第一季度支付的 年度現金激勵薪酬。 |
(4) | 此列中顯示的金額 在下面的補充“所有其他薪酬” 表中列出。 |
(5) | 生效 自2023年12月31日起,Henley先生離開公司,擔任執行副總裁總裁和首席增長官,同時由Ocwen發起領導層換屆。 |
有關支付給我們指定的高管的薪酬要素的更多信息,請參閲上面的“薪酬討論和分析”。
所有 其他補償
下表提供了有關在 薪酬彙總表的“所有其他薪酬”列中顯示的金額的其他信息。
執行主任 | 401(K)匹配繳款(1) ($) | 其他(2) ($) | 總計 ($) | |||||||||
格倫·A·梅西納 | 9,900 | — | 9,900 | |||||||||
肖恩·B·奧尼爾 | — | — | — | |||||||||
Scott W.安德森 | 9,900 | — | 9,900 | |||||||||
丹尼斯·澤勒尼 | 9,900 | — | 9,900 | |||||||||
喬治·T·亨利 | — | 790,401 | 790,401 |
(1) | 反映了根據OCCEN金融公司401(K)儲蓄計劃 僱主匹配繳費 。 |
(2) | “其他” 反映向Henley先生支付的款項的價值,以換取他在離開公司時獲得全面索賠,並從2023年12月31日起擔任執行副總裁總裁 和首席增長官,連同由OCCEN發起的領導層換屆,包括(I)750,000美元(根據本公司的美國基本離職計劃應享有的福利)和(Ii)40,401美元的應計帶薪休假餘額 。 |
62 |
2023年基於計劃的獎勵的撥款
下表提供了與我們的2021年股權激勵計劃和1998年度激勵計劃(經修訂)於2023年授予的獎勵相關的信息。
非股權激勵計劃獎勵下的估計可能支出(1) | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出 | 所有其他股票獎勵:股票或 | 所有其他期權獎勵:標的證券數量 | 期權的行權價或基價 | 授予日期股票和期權的公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 授予日期 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
單位 (#) |
選項 (#) |
獎項 ($) |
獎項(2) ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
3/31/2023 | 750,000 | 1,500,000 | 2,250,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/3/2023 | (3) | — | — | — | 35,063 | 70,126 | 140,252 | — | — | — | 2,588,351 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
格倫·A·梅西納 | 4/3/2023 | (4) | — | — | — | — | — | — | 70,126 | — | — | 1,911,635 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
7/31/2023 | (5) | — | — | — | 14,349 | 28,698 | 43,047 | — | — | — | 1,063,835 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
3/31/2023 | 275,000 | 550,000 | 825,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
肖恩·B·奧尼爾 | 4/3/2023 | (3) | — | — | — | 5,698 | 11,396 | 22,792 | — | — | — | 420,626 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
4/3/2023 | (4) | — | — | — | — | — | — | 11,395 | — | — | 310,628 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
7/31/2023 | (5) | — | — | — | 4,815 | 9,630 | 14,445 | — | — | — | 356,984 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
3/31/2023 | 250,000 | 500,000 | 750,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/3/2023 | (3) | — | — | — | 5,259 | 10,519 | 21,038 | — | — | — | 388,256 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
斯科特·W·安德森 | 4/3/2023 | (4) | — | — | — | — | — | — | 10,518 | — | — | 286,721 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
7/31/2023 | (5) | — | — | — | 5,102 | 10,204 | 15,306 | — | — | — | 378,262 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
3/31/2023 | 250,000 | 500,000 | 750,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/3/2023 | (3) | — | — | — | 5,259 | 10,519 | 21,038 | — | — | — | 388,256 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
丹尼斯·澤勒尼 | 4/3/2023 | (4) | — | — | — | — | — | — | 10,518 | — | — | 286,721 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
7/31/2023 | (5) | — | — | — | 4,783 | 9,566 | 14,349 | — | — | — | 354,612 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
3/31/2023 | 250,000 | 500,000 | 750,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
4/3/2023 | (3) | — | — | — | 5,259 | 10,519 | 21,038 | — | — | — | 388,256 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
喬治·T·亨利 | 4/3/2023 | (4) | — | — | — | — | — | — | 10,518 | — | — | 286,721 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
7/31/2023 | (5) | — | — | — | 3,954 | 7,908 | 11,862 | — | — | — | 293,150 |
(1) | 這 金額代表每個高管在2023年的年度激勵機會下,在不同的業績水平下,在2023年的服務中可能獲得的非股權薪酬,根據我們1998年的年度激勵計劃,在《薪酬 討論和分析》中對這些內容進行了更全面的討論。在我們目前的 薪酬結構下,所有非股權激勵薪酬都將在提供服務的下一年的前四個月內支付給高管 。 支付給我們指定高管的非股權激勵薪酬的實際金額 2023年服務人員的薪酬列於上文“薪酬彙總表”的“非股權激勵計劃薪酬” 一欄。 |
(2) | 有關用於計算授予日期公允價值的 方法的詳細信息,請參閲上文“薪酬摘要表”下的腳註(2)。 |
(3) | PRSU 獎勵是根據公司在2023年4月3日至2026年4月3日的多個績效期間內相對於其同行組的TSR而獲得的,並在授予日期的三週年 時授予。如果獲獎,獎金將以股權形式結算。有關更多詳細信息,請參閲《薪酬 討論與分析-2023年長期激勵(LTIP)獎》。 |
(4) | RSU 於2023年4月3日授予的獎勵,在授予的第一、第二和 三週年紀念日分三次等額分期付款,但須繼續受僱。獎勵是以股權結算的,但在這些單位歸屬之前,它們對於任何受獎勵限制的股份 沒有股東的任何權利。 |
(5) | PRSU 獎勵基於公司在2023年7月31日至2024年7月31日期間的業績期間相對於其同行 集團的總股東回報,並在授予日的週年日歸屬 。如果獲獎,獎金將以股權形式結算。有關更多詳細信息,請參閲 《薪酬討論與分析-2023長期激勵計劃》 。 |
63 |
未償還的 財政年末的股權獎勵
下表提供了截至2023年12月31日對Ocwen任命的高管的未償還股權獎勵的信息。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#) | 證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 (#)(1) | 股權激勵計劃 獲獎人數: 證券標的 不勞而獲 選項 (#)(2) |
選擇權 鍛鍊 價格 ($) | 選擇權 到期日 | 未歸屬的股份或股額單位數 (#)(1) | 未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)(3) | 股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (#)(4) | 股權激勵計劃獎勵:尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 ($)(3) | |||||||||||||||||||||||||||
17,799 | - | - | 61.80 | 10/4/2028 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | 19,196 | (5) | 590,469 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | 49,020 | (6) | 1,507,855 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
格倫·A·梅西納 | - | - | - | - | - | 70,126 | (7) | 2,157,076 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 115,174 | (8) | 3,542,752 | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 73,529 | (9) | 2,261,752 | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 35,063 | (10) | 1,078,538 | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 14,349 | (11) | 441,375 | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | 8,730 | (6) | 268,535 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | 11,395 | (7) | 350,510 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | 38,660 | (12) | 1,189,182 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
肖恩·B·奧尼爾 | - | - | - | - | - | - | - | 13,094 | (9) | 402,771 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 5,698 | (10) | 175,270 | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 4,815 | (11) | 148,109 | |||||||||||||||||||||||||||
1,500 | - | - | 501.75 | 5/14/2024 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
- | - | 3,000 | (13) | 501.75 | 5/14/2024 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | 1,500 | (14) | 501.75 | 5/14/2024 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
2,185 | - | - | 152.10 | 2/24/2025 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
斯科特·W·安德森 | - | - | - | - | - | 2,285 | (5) | 70,287 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | 6,128 | (6) | 188,497 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | 10,518 | (7) | 323,534 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 13,712 | (8) | 421,781 | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 9,191 | (9) | 282,715 | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 5,259 | (10) | 161,767 | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 5,102 | (11) | 156,938 | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | 2,316 | (5) | 71,240 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | 4,902 | (6) | 150,786 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | 10,518 | (7) | 323,534 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
丹尼斯·澤勒尼 | - | - | - | - | - | - | - | 13,894 | (8) | 427,379 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 7,353 | (9) | 226,178 | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 5,259 | (10) | 161,767 | |||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 4,783 | (11) | 147,125 | |||||||||||||||||||||||||||
喬治·T·亨利 | - | - | - | - | - | - | - | 17,248 | (8) | 530,548 | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | - | - | - | - | - | 5,370 | (9) | 165,181 |
(1) | 由 股權獎勵組成,截至2023年12月31日,已達到任何適用的業績障礙,但獎勵仍受制於基於時間的歸屬標準。 |
(2) | 包括截至2023年12月31日尚未達到適用業績 障礙的期權獎勵。 |
(3) | 這些列中顯示的 美元金額是將未授予的 股票或單位數乘以30.76美元,即我們普通股在2023年12月29日(2022年最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價。 |
(4) | 包括截至2023年12月31日尚未達到適用的基於時間的 和/或績效授予標準的股權獎勵。 |
(5) | 代表2021年3月2日授予的 個RSU。授予單位的三分之一在授予的第一個和第二個 週年紀念日歸屬,其餘的單位在授予日期的三週年歸屬,並將以股份結算。 |
(6) | 代表2022年3月31日(2022年6月13日授予奧尼爾先生)授予的 個RSU。三分之一的已授予單位 在授予一週年時歸屬,其餘單位在授予日的第二和第三週年日等額歸屬 ,並將以股份結算。 |
(7) | 代表2023年4月3日授予的 個RSU,在授予日期的第一、第二和第三個週年紀念日分成相等部分進行歸屬,並將以股份結算。 |
(8) | 代表2021年3月2日授予的 個PRSU,在授予日期三週年時授予。這些PRSU 是根據公司在四個加權 業績期間(第一個加權期間為2021年3月2日至2022年3月2日,第二個加權期間為2022年3月2日至2023年3月2日,加權為15%,2023年3月2日至2024年3月2日的第三次加權為15%,2021年3月2日至2024年3月2日的第四次加權為55%)。根據持續歸屬要求,第一和第二階段的業績分別佔目標單位的175.2% 和133.2%。如果獲得獎勵, 將以股份結算。報告的金額假定達到最高成就水平。 |
(9) | 代表2022年3月31日授予的 PRSU(2022年6月13日授予奧尼爾先生),在授予日期三週年時授予 。這些PRSU是根據公司在四個加權績效期間(第一個期間為2022年3月31日至2023年3月31日,加權為15%;第二個期間為2023年3月31日至2023年3月31日,2024年加權為15%,2024年3月31日至2025年3月31日的第三次加權為15%,2022年3月31日至2025年3月31日的第四次加權為55%)。第一階段的業績 根據持續歸屬要求獲得目標單位的181.8%。 如果獲得獎勵,將以股份結算。報告的金額假定實現的目標水平。 |
(10) | 代表2023年4月3日授予的 個PRSU,在授予日期三週年時授予。這些PRSU 是根據公司在2023年4月3日至2026年4月3日期間的多個 績效期間相對於績效同級組的TSR而賺取的,如上文“2023年長期激勵(LTIP)獎勵”部分所述。獎勵將以股票結算,如果 賺取。報告的金額假定達到最低成就水平。 |
(11) | 表示2023年7月31日授予的 個PRSU,在授予日期的週年紀念日授予。這些PRSU是根據公司在2023年7月31日至2024年7月31日期間的業績 相對於同業集團的TSR而賺取的,如上文“2023長期激勵獎勵”部分所述,並將在賺取後以股票結算。報告的金額 假定達到最低成就水平。 |
(12) | 代表2022年6月13日授予O‘Neil先生的 個RSU。四分之一的已授予單位在授予日一週年時歸屬,其餘單位在授予日的第二、三和四週年時等額歸屬,並將以股份結算。 |
(13) | 代表2014年5月14日授予Anderson先生的 無限制股票期權(NQSO),其中四分之一在股價達到1,003.50美元時授予,其複合年收益比行使價高出20%,餘額在隨後的每個週年日授予四分之一。 |
(14) | 代表2014年5月14日授予Anderson先生的NQSO,其中四分之一在達到1,505.25美元的股票價格和比行使價高出25%的複合年收益時歸屬,餘額 在隨後的每個週年日歸屬四分之一。 |
64 |
期權 行權和2023年內歸屬的股票
下表提供了2023財年因行使期權和授予限制性股票而實現的金額信息 薪酬彙總表中列出的個人。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||
名字 | 行權時取得的股份數目 (#) | 鍛鍊中實現的價值(1) ($) | 歸屬時獲得的股份數量 (#) | 歸屬實現的價值 ($)(2) | ||||||||||||
格倫·A·梅西納 | — | — | 178,872 | 4,756,373 | ||||||||||||
肖恩·B·奧尼爾 | — | — | 17,250 | 514,222 | ||||||||||||
Scott W.安德森 | — | — | 23,371 | 620,237 | ||||||||||||
丹尼斯·澤勒尼 | — | — | 30,298 | 799,200 | ||||||||||||
喬治·T·亨利 | — | — | 18,302 | 551,455 |
(1) | 2023年內未行使任何 期權。 |
(2) | 本欄中顯示的股票獎勵金額是根據我們普通股股票在歸屬日期在紐約證券交易所的收盤價 計算的。 |
終止或控制權變更時的潛在付款
我們 將按照我們認為適當的情況,按照我們與該高管簽訂的協議的條款處理任何被任命的高管的終止僱傭事宜,包括離職金計劃、聘書、任何股權獎勵協議和 上文根據《限制性公約》和我們的追回政策討論的知識產權、保密、競業禁止和競業禁止協議。此外,被任命的高管通常會保留通過1998年年度激勵計劃、我們之前的2007和2017年股權激勵計劃以及2021年計劃授予的任何既得利益部分。
我們 認為,我們的期權、RSU和PRSU獎勵協議中與控制權變更相關的條款支持我們引人注目的業務 需要在控制權潛在變更之前的不確定時期激勵關鍵員工的留任。如下所述,我們的RSU和PRSU僅在控制權變更後出現實際或推定終止(即“雙觸發”)時才提供控制權變更後的加速歸屬,以便進一步激勵變更後的控制權保留 和參與。
選項的處理 。我們的股票期權協議一般規定,如果公司無故死亡、殘疾、退休或終止 ,在適用的股票期權協議中定義的每一種情況下,(I)在特定時間段(基於時間)內授予的所有未歸屬期權將立即歸屬;(Ii)如果滿足特定業績標準 (在無故退休或終止的情況下,在終止後90天內),根據市場條件或其他業績標準(基於業績)歸屬的所有未歸屬期權通常將繼續歸屬;以及(Iii)所有既得期權通常在指定的時間範圍內終止。一旦因原因終止,所有既得和非既得期權立即終止。此外, 根據這些股票期權協議,如果出現適用股票期權協議中定義的“控制權變更”, 所有期權將立即授予。
處理RSU和PRSU。在死亡或殘疾的情況下,獎勵將立即按比例按比例授予參與者在終止之前服務的歸屬期間的百分比,但2023年7月31日授予的PRSU除外,所有 未歸屬單位將歸屬。對於在2021年或2022年批准的PRSU,任何未完成和未完成的測算期應視為 已達到目標水平。對於2023年批准的PRSU,任何未完成和未完成的測算期應自終止日期 起計量,任何尚未開始的測算期應視為已達到目標水平。
65 |
在 自願辭職的情況下(除適用獎勵協議中定義的正當理由外),獎勵的任何未授予部分 將被沒收。
在 無故終止或退休時,RSU將立即按參與者在終止前服務的 歸屬期間的百分比按比例進行歸屬。對於在2021年或2022年授予的PRSU,仍有資格成為歸屬單位的數量 取決於在三年懸崖-歸屬期間結束時實現適用的業績目標,是根據參與者在終止之前服務的歸屬期間的百分比按比例計算的。對於2023年4月3日授予的績效限制性股票單位,PRSU將立即按照參與者在終止前服務的歸屬期間的 百分比按比例進行歸屬,任何未完成和不完整的測算期應自終止日期起計量 ,任何尚未開始的測算期應被視為已達到目標水平。對於2023年7月31日授予的獎勵 ,所有未歸屬單位將立即歸屬,測算期應自終止日期起計算。
在控制權變更的情況下,獎勵將根據其條款繼續歸屬,任何未完成和未完成的計量 期間應被視為已達到目標水平。如果在控制權變更後12個月內,公司以非正當理由終止參與者的僱傭,或參與者有正當理由辭職,獎勵將在終止之日起授予 目標水平。
為梅西納先生支付的款項。如果Messina先生因正當理由而被解僱或辭職,根據聘書的條款 ,他將有權獲得(I)一次總付解僱金,金額相當於其基本工資 加上其年度目標激勵加估計成本18個月的眼鏡蛇福利保費的總和,(Ii)根據OWEN業績目標的實際實現情況按比例支付其 年度獎金,以及(Iii)支付任何未支付的上一年度獎金。 如果在控制權變更後的兩年內,他的僱傭被無故終止或他有充分理由辭職,他的一次性解僱金的價值將增加到兩年的基本工資、目標激勵和眼鏡蛇福利保費,以及上述持續獎金資格 。
為奧尼爾先生支付的款項。如果O‘Neil先生在任職的頭四年內無故或因正當理由辭職而被解僱,根據聘書條款,他將有權獲得(I)任何未付現金 簽約獎金的價值,(Ii)任何未歸屬簽約限制性股票單位的價值,以及(Iii)符合適用離職計劃下符合資格終止僱傭的 的遣散費福利。
遣散 計劃。Anderson先生、O‘Neil先生和Zeleny先生有資格在有資格終止僱傭時獲得遣散費福利,條件是簽署了符合美國基本離職計劃( 離職計劃)或美國控制權變更離職計劃(CIC計劃)的離職和離職協議。
根據 離職計劃,如果高管因離職計劃中定義的符合條件的終止而被本公司終止僱用,該高管將有權獲得以下福利:(I)相當於每月基本工資的18倍的一次性付款;以及(Ii)如果當選,有資格獲得補貼的眼鏡蛇福利保費,以獲得持續醫療保險,最長可達18個月。
根據CIC計劃,如果控制權發生變更(根據CIC計劃的定義),並且參與者在控制權變更後的12個月內被非自願終止僱傭,或者他或她有充分理由辭職,或者他或她被公司要求在控制權變更後的指定日期繼續受僱於公司,並且參與者在該特定期限內繼續受僱於公司,則高管將有權獲得以下福利,以代替而不是除此之外,前款所述福利:(1)相當於每月基本工資的24倍的一次性付款,外加年度獎勵計劃下的年度目標獎勵,按其在終止合同發生的當年的服務年限按比例計算;以及(Ii)如果當選,有資格獲得持續醫療保險最長 至24個月的補貼眼鏡蛇福利保費。
66 |
表格 終止或控制權變更時的付款披露
下表列出了截至2023年12月31日任職的每位被任命高管在上述情況下終止僱傭時將有權 從本公司獲得的潛在利益,以及假設事件發生在2023財年最後一天 ,在上述情況下終止僱傭或發生公司控制權變更時,每個個人有權獲得加快股權獎勵的潛在 利益。
將加速的任何未償還股票獎勵的價值是通過以下方法確定的:(I)被任命的高管持有的將加速的未歸屬限制性股票 單位數乘以(Ii)30.76美元,即我們普通股在2023年12月29日(一年中的最後一個交易日)在紐約證券交易所的收盤價。此外,在這一股價下,沒有任何加速歸屬的股票期權 具有價值。
終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款 | ||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 無正當理由自願終止或有理由非自願終止 | 有充分理由的自願辭職 | 非無故非自願終止 | 在不終止的情況下更改控制權 | 資格性終止的控制權變更 | 傷殘或死亡 | 退休 | |||||||||||||||||||||
格倫·A·梅西納 | — | 4,110,159 | 6,307,437 | — | 17,004,029 | 5,190,129 | 2,197,278 | |||||||||||||||||||||
肖恩·B·奧尼爾 | — | 2,289,182 | 2,624,631 | — | 4,036,755 | 762,172 | 553,994 | |||||||||||||||||||||
Scott W.安德森 | — | 750,000 | 1,140,957 | — | 2,545,290 | 755,125 | 390,957 | |||||||||||||||||||||
丹尼斯·澤勒尼 | — | 750,000 | 1,117,742 | — | 2,428,556 | 701,515 | 367,742 |
分居 為喬治·亨利支付的費用
生效 自2023年12月31日起,亨利先生辭去公司執行副總裁總裁兼首席增長官一職。本公司與Henley先生就Ocwen發起的領導層換屆訂立了 離職協議,據此,Henley先生 獲得根據離職計劃應得的利益(見上文表“所有其他補償”),並根據各自獎勵的適用條款(見上文“於2023年期間行使購股權及已歸屬股票 ”及“終止或控制權變更時的潛在付款”一節)結算未償還的RSU及PRSU獎勵。分居和解除協議規定解除對本公司的索賠,並讓Henley先生遵守某些非邀請書和 符合公司利益的其他契諾。作為Ocwen執行非限制性遞延薪酬計劃的參與者,Henley先生在離職後有權獲得未計入上述金額的先前遞延薪酬金額和相關收益 。
67 |
批准對我們公司章程的修正案
要 將我們的名稱更改為Onity Group Inc.
(提案 兩個)
於2024年4月10日,董事會通過決議案,批准修訂本公司經修訂及重訂的公司章程細則(本公司章程細則)第一條,以實施名稱更改,並建議將名稱更改修訂提交股東批准。董事會認為,將其名稱由Ocwen金融公司更改為Onity Group Inc.符合本公司的最佳利益,並建議批准本公司股東的名稱更改修訂。
更名原因
在過去的五年中,該公司開始了廣泛的業務轉型。在此期間,Ocwen穩步增長其抵押貸款服務和次級服務組合,以業界領先的成本和運營性能構建了一個強大且可擴展的服務平臺,增加了多渠道發起和資產管理能力,建立了多個資本合作伙伴關係以實現資本輕量級服務增長,並進行了重大技術投資以實現其全球平臺的現代化。
將品牌更名為Onity Group是公司轉型、增長和擴張為一家平衡和多元化的抵押公司的頂峯,反映了董事會和管理層對業務實力和長期企業價值的信心。
該公司的主要運營子公司PHH Mortgage Corporation目前將保留其現有名稱。本公司預計 將於今年晚些時候開始將PHH Mortgage Corporation更名為Onity Mortgage,以使該子公司的名稱與公司的新名稱 保持一致。
新名稱的基本原理
公司的文化根深蒂固,其意圖是始終如一地履行其承諾,為所有利益相關者 取得積極成果。這種態度是公司使命、價值觀和經營原則的核心,公司堅信所有員工都必須努力實現這一水平的承諾和服務。
經過嚴格的研究和品牌戰略發展分析,該公司選擇Onity作為其主要品牌名稱。公司認為 其新名稱反映了一個勤奮工作的團隊的能力,具有積極進取、解決問題的文化以及對可靠性、性能和支持的承諾。 在Onity的名稱中有一個短語“On It”,它傳達了完成工作的行動和承諾。
名稱更改的影響
如果名稱更改修正案獲得股東批准,則名稱更改將在向佛羅裏達州州務卿提交公司章程修正案時生效。該公司已保留了紐約證券交易所的股票代碼“ONIT”。如果名稱更改修正案獲得批准,公司打算要求其普通股以此新的股票代碼進行交易,而不是以當前的“OCN”代碼進行交易。
如名稱變更獲得股東批准,公司章程第一條將修改為:“本公司名稱為Onity Group Inc.”。公司章程的修訂將不包括對公司章程的任何其他更改。
公司名稱的變更不會以任何方式影響公司普通股附帶的投票權或其他權利,也不會影響我們目前已發行股票的有效性或可轉讓性,股東也不會因名稱變更而採取任何行動。
68 |
我們的董事會一致建議您投票支持
批准我們的公司章程修正案,將我們的名稱改為Onity Group Inc.。
批准任命
獨立的註冊會計師事務所
(提案 三)
本公司董事會審計委員會已委任獨立註冊會計師德勤會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所,並進一步指示將該任命 提交股東在年度大會上批准。雖然不需要股東批准審計委員會在這方面的行動,但審計委員會認為股東批准該任命是可取的。如果 股東不批准德勤會計師事務所的委任,審計委員會可全權酌情重新評估該獨立註冊會計師事務所的聘用情況。即使此項委任獲得批准,如審計委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益,則審計委員會可在年內任何時間酌情指示委任另一家獨立註冊會計師事務所。
Deloitte&Touche LLP的代表 將出席年會,如果他們願意,將有機會發表聲明, 並將有機會回答您的適當問題。
我們的董事會一致建議您投票支持
批准德勤律師事務所為我們的獨立註冊公眾
會計 事務所2024年。
69 |
審計委員會報告
董事會審計委員會有:
● | 審核歐文截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的財務報表,並與管理層討論; | |
● | 與Ocwen的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP討論 上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求所需討論的事項;以及 | |
● | 收到 並審查了上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求 所要求的書面披露和信函 並與德勤律師事務所討論了他們的獨立性。 |
根據上述審查及討論,審計委員會建議董事會將經審核的財務報表 納入Ocwen截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告內。
審計委員會根據我們董事會批准的書面章程運作,該章程的副本可在我們的網站上獲得,網址為Www.ocwen.com.
2024年4月12日 | 審計委員會 | |
艾倫·J·鮑爾斯,主席 | ||
珍妮·K·布里特爾,董事 | ||
雅克·J·布斯奎特,董事 |
德勤 &Touche LLP費用
下表顯示了德勤律師事務所2023財年和2022財年向Ocwen收取的專業服務費用總額:
2023 | 2022 | |||||||
審計費 | $ | 2,769,498 | $ | 3,617,086 | ||||
審計相關費用 | 850,350 | 1,287,416 | ||||||
税費 | 1,164,982 | 1,094,928 | ||||||
所有其他費用 | — | — | ||||||
總計 | $ | 4,784,830 | $ | 5,999,430 |
審計 費用。這一類別包括為2023和2022財年OCCEN綜合財務報表的審計、2023和2022財年OCCEN的10-Q季度報告中包含的財務報表的審核以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與相關財年的法定和監管申報或業務相關的服務所收取的專業服務的總費用。
審核 相關費用。這一類別包括報告與服務業務有關的內部控制和與擔保票據發行有關的文件所執行的評估程序所收取的總費用。
税 費用。此類別包括過去兩個財政年度內由獨立註冊會計師事務所提供的税務合規、税務籌劃及税務建議專業服務的費用總額。
所有 其他費用。此類別包括獨立註冊會計師事務所在過去兩個會計年度中未在上述“審計費用”、“審計相關費用”或“税費”項下報告的合計金額。
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審計委員會評估了德勤律師事務所2023年和2022年提供的非審計相關服務和支付給德勤律師事務所的費用,以及2024年的擬議服務,並確定這些服務和費用符合德勤律師事務所的獨立性。
審計委員會對獨立審計師提供的審計和非審計服務進行預先核準的原則(預先核準原則)。審計委員會採用了預先批准原則,規定了預先批准審計的程序和條件,並允許負責審計公司提交給證券交易委員會的合併財務報表或可能需要的任何單獨財務報表的獨立審計師進行非審計服務。
根據預先審批原則,建議的服務可由審計委員會在明確的基礎上預先核準,而無需考慮具體服務(一般預先核準),也可由審計委員會逐案預先核準(具體預先核準)。 審計委員會相信,這兩種方法的結合將產生一個有效和高效的程序,以處理公司的審計和非審計服務,並評估非審計服務對獨立審計師獨立性的潛在影響。
根據預先審批原則,無論建議進行一般或特定預先審批的是一類服務還是個別服務,審計委員會都應考慮此類服務是否符合適用的美國證券交易委員會和上市公司的規則和指導意見。審計委員會還應考慮獨立審計師是否出於熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素等原因而最適合提供最有效和高效的服務,以及該服務是否可以增強 公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將作為一個整體來考慮,任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會在決定是否預先批准任何類別的服務或個別服務時,還應注意審計費用和非審計服務之間的關係,並可確定每年“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”總額與“所有其他費用”項下允許的非審計服務費用總額之間的適當比例。
由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務,包括此類服務的預計費用,應 由審計委員會預先批准。一般而言,可預測和經常性的審計以及允許的非審計服務應考慮 由全體審計委員會每年進行一般和/或具體的預先批准,通常與選擇獨立審計師一起進行。此時,審計委員會還可以選擇對最終可能需要但在日曆年度開始時未具體確定的審計、審計相關和税務服務提供預先審批。
對於這些初始預先審批未涵蓋的任何服務,審計委員會授權審計委員會主席 預先批准任何估計費用不超過500,000美元的審計或允許的非審計或税務服務。任何不在審計委員會初步預先批准範圍內且收費預計超過500,000美元的服務,應由全體審計委員會預先批准 。
審計委員會不會將其預先批准獨立審計師提供的服務的責任委託給管理層。
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諮詢 投票批准任命的高管薪酬
(提案 四)
根據修訂後的《1934年證券交易法》第14A條的要求,本公司現提交此提案,讓您作為股東有機會批准或不批准我們指定的高管的薪酬計劃。
正如 在“高管薪酬”標題下更詳細地描述的那樣,我們相信我們的高管薪酬計劃經過有效的 設計,符合我們股東的利益,並有助於實現我們的業務戰略。在我們2023年的年度股東大會上,我們就薪酬話語權提案投了85%的票,支持我們任命的高管薪酬。
薪酬委員會在設計我們的2023年高管薪酬計劃時,考慮了2023年薪酬話語權提案的結果,以及從顧問、股東和投資者那裏收集的意見。我們討論了Ocwen在恢復盈利方面取得的進展, 針對我們業務戰略目標的執行情況,包括我們服務和發貨渠道的增長,以及我們高管薪酬計劃中的指標如何與這些目標的實現直接掛鈎。特別是,我們展示了AIP指標 如何與提高盈利能力、持續降低成本、改進運營指標以及客户和員工滿意度相關聯。我們 還繼續將我們的長期激勵計劃與基於相對於我們同行 集團的股東總回報的業績指標保持一致,並提供獎勵以結算普通股,以迴應股東增加管理層 對公司所有權的期望。我們相信,根據我們的披露和股東溝通,股東理解並 支持我們的高管薪酬計劃與盈利能力掛鈎,在2023年加快增長、成本領先並提高客户和 客户滿意度。
薪酬委員會和我們的董事會打算繼續考慮股東反饋以及ISS等股東代理諮詢公司提出的推薦最佳實踐,前提是這些機構的建議符合我們股東的 利益。我們還打算繼續在每一次年度股東大會上舉行關於薪酬的諮詢性發言權投票。
因此, 我們將請我們的股東在年會上對以下擬議決議進行投票:
決議, 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則,公司股東在諮詢基礎上批准指定高管的薪酬,這在公司2024年年度股東大會的委託書中披露,包括薪酬討論和分析、薪酬表格和薪酬表格附帶的敍述性討論。
雖然薪酬委員會和我們的董事會打算仔細考慮本提案所產生的股東投票結果,但最終投票對我們沒有約束力,屬於諮詢性質。
您 可以在諮詢的基礎上投票贊成、反對或放棄批准本公司指定高管的薪酬 薪酬討論與分析、薪酬表格以及隨本委託書 所附的敍述性討論中披露的薪酬。
公司目前的政策是為股東提供機會,在諮詢的基礎上,每年在年度股東大會上批准 任命的高管的薪酬。這一政策與我們的股東在2023年股東年會上表達的偏好一致,他們以壓倒性多數投票建議公司每年舉行薪酬話語權投票。我們的董事會 仍然認為應該每年進行薪酬話語權投票,以便我們的股東每年都可以就我們的高管薪酬計劃表達他們的意見,並採納了我們股東的建議,每年舉行薪酬話語權投票 。因此,我們預計下一次這樣的投票將在2025年年度股東大會上進行。
我們的董事會一致建議您投票支持
在諮詢基礎上, 批准指定公司的薪酬
本委託書中披露的高管 名。
72 |
批准對Ocwen Financial Corporation 2021年股權激勵計劃的修正案,以增加可用股
(提案 五)
一般信息
在年會上,股東將被要求批准對Ocwen Financial Corporation 2021年股權激勵計劃(2021年計劃)的修正案(2021年計劃修正案),以增加根據該計劃可能發行的股票數量,如下所述。我們的董事會於2024年4月10日通過了擬議的 修正案,但須經股東批准。《2021年規劃修正案》和現行有效的《2021年規劃》全文如下附件A.
公司認為,激勵和基於股票的獎勵使員工專注於創造股東價值和促進公司成功的目標,而像2021計劃這樣的激勵性薪酬計劃對於計劃參與者來説是一個重要的吸引、留住和激勵的工具。
該公司目前根據2021年計劃提供贈款。此外,2017年業績激勵計劃(2017年計劃)和2007年股權激勵計劃(“2007計劃”,以及2017年計劃、遺留計劃)下的獎勵仍然懸而未決。截至2024年3月31日,共有886,381股本公司普通股根據2021年計劃授予未償還獎勵,38,712股根據遺留計劃授予未償還獎勵。截至2024年3月31日,根據2021年計劃,公司有78,105股普通股可用於新的獎勵授予。
董事會認為,目前根據2021計劃提供的股份數量不足以給予公司足夠的靈活性 以充分提供未來的激勵措施。如果股東批准《2021年計劃修正案》,根據《2021年計劃》,公司將額外發放350,000股普通股用於獎勵。此外,根據傳統計劃授予的任何普通股基礎RSU股票,如未能授予、被註銷或以其他方式終止,也將可用於2021年計劃下的獎勵授予目的。根據2021計劃,本公司普通股標的股票期權中到期、被註銷或終止的任何股份均不能用於獎勵目的。
從2020年12月31日至2023年12月31日,完全稀釋後的賬面價值增加了1%,而向橡樹資本發行的權證在無現金行使後的估計股份數量 下降了3%。在2021計劃中增加350,000股將導致股票數量增加不到0.5% ,如下所示。
(a) | 每個年末的未償還股份總數還包括認股權證、已發行股權獎勵和2021計劃可用股份。 | |
(b) | 假設向橡樹資本發行的認股權證於2023年12月31日以29.83美元的10日平均成交量加權平均價(截至行權日前10日)以無現金方式行使。 | |
(c) | EIP 2021年和2022年的活動包括撥款、績效調整和 税、罰金和到期的股份回收。 |
如果 股東不批准2021年計劃修正案,公司將繼續有權根據2021年計劃的股票供應情況授予獎勵 。如果股東批准《2021年計劃修正案》,則不會影響《2021年計劃》或《遺留計劃》下未完成的獎勵 。
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摘要 2021年股權激勵計劃説明
《2021年計劃》的主要條款摘要如下。以下摘要全文受《2021年計劃》全文的限制,該計劃包括在附件A這份委託書。
目的。 2021計劃的目的是通過為我們提供額外的手段,通過授予獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員,從而促進公司的成功。以股權為基礎的獎勵也旨在進一步 統一獲獎者和我們股東的利益。
行政管理。 我們的董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理2021年計劃。我們的董事會已將2021計劃的一般管理權下放給薪酬委員會。董事會或其委員會(在其授權範圍內)可將不同級別的權力授予不同的委員會或根據2021年計劃擁有管理和授予權力的人員。(在本提案中,適當的代理機構,無論是董事會、委員會或其授權範圍內的其他人,均稱為“管理人”。)
管理員在2021計劃下擁有廣泛的權限,包括但不限於以下權限:
● | 選擇符合條件的參與者並確定他們將獲得的獎勵類型(S)(S); |
● | 授予獎勵並確定獎勵的條款和條件,包括為股票或獎勵支付的價格(如果有) ,如果是基於股票的獎勵,則包括將提供或獎勵的股票數量 ; |
● | 確定獎勵的任何適用的歸屬和行使條件(包括任何適用的 績效和/或基於時間的歸屬或可行使性條件)以及該等條件得到滿足的程度,或確定不需要延遲授予或行使,以確定任何基於績效的目標(或適用的績效衡量標準)將在什麼情況下進行調整,以及任何此類調整的性質和影響, 確定可加速行使或歸屬的事件(如有)(包括指定終止僱用或服務或其他情況),並加速 或延長歸屬或可行使或延長任何或所有未決獎勵的期限; |
● | 取消、修改或放棄公司關於、或修改、中止、暫停或終止任何或所有未決裁決的權利,但須徵得任何必要的同意; |
● | 在符合《2021年計劃》其他規定的前提下,對懸而未決的裁決作出某些調整,並授權轉換、繼承或替代裁決; |
● | 確定根據2021年計劃交付的獎勵或公司普通股的任何購買價格的支付方式,以及與獎勵有關的任何税收項目,可以是現金、支票、或電子資金轉賬,通過 交付公司普通股已有股份或減少根據獎勵可交付的股份數量,通過獎勵接受者提供的服務,通過通知和第三方付款或無現金行使,按管理人授權的條款,或法律允許的任何其他形式; |
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● | 要 修改任何裁決的條款和條件,制定子計劃和協議,並確定管理人認為必要或適宜遵守公司或其子公司運營所在國家或一個或多個合格參與者居住或提供服務的國家/地區的法律的不同條款和條件; |
● | 批准2021年計劃下使用的任何授標協議的格式;以及 |
● | 解讀2021年規劃,制定2021年規劃管理規則, 並作出2021年規劃管理的所有其他決定。 |
無 重新定價。在任何情況下(除非進行調整以反映以下“調整” 所述的股票拆分或其他事件,或股東可能批准的任何重新定價),管理人都不會(1)修改未償還股票期權或股票增值權利以降低獎勵的行權價或基礎價格,(2)在獎勵的行使價格或基礎價格大於 公允市場價值的任何時間或在構成重新定價獎勵的任何其他情況下,取消、交換或放棄未償還股票期權或股票增值權利以換取現金或其他獎勵。或者(三)取消、交換或者放棄未到期的股票期權或者股票增值權,以換取行權或者基礎價格低於原獎勵的行權或者基礎價格的期權或者股票增值權。
資格。 有資格獲得2021年計劃獎勵的人士包括本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或員工、本公司的董事以及本公司或其任何附屬公司的某些顧問和顧問。截至2024年3月31日,本公司及其子公司約有4,400名員工(包括除 Henley先生以外的本公司所有被提名的高管),以及六名未受僱於本公司或其任何子公司的董事會成員(非管理董事), 他們均被視為符合2021年計劃的資格。在她被任命為董事會成員後,默克爾女士也符合2021年計劃的條件。2023年,92名員工和所有非管理董事獲得了2021年計劃的獎勵。
現有的 總股份限制。在擬議的《2021年計劃修正案》生效之前,根據修訂後的《2021年計劃》的獎勵,公司可發行或轉讓的普通股的最高股數等於以下各項的總和(如 股份總數,股份限額):
● | 940,000股,外加 |
● | 截至2021年5月25日,即我們的股東批准2021年計劃之日(股東批准日期 ),2017計劃下可用於額外獎勵目的的股票數量,加上 |
● | 根據遺留計劃授予的受限制性股票和限制性股票單位獎勵的任何股份的數量 截至股東批准日期未償還和未歸屬的、被沒收、終止、註銷、或在股東批准日期後以其他方式重新收購而未歸屬(根據以下討論的全額獎勵溢價股份計算規則將任何該等股份計算在內)。 |
截至2024年3月31日,在計入下文討論的溢價股份計算規則之前,約有4,981股股份根據當時已發行的遺留計劃下的限制性股票和限制性股票單位獎勵而可能被沒收。
就根據2021計劃授予的任何“全價值獎勵”而發行的股份 將計入股份限額,即與獎勵相關的實際發行的每一股股票將計入1.2股 。例如,如果公司根據2021年計劃授予100股普通股 紅利,則120股將計入與該獎勵相關的股份限額。為此,“全額獎勵”一般指根據2021計劃授予的除股票期權或股票增值權以外的任何獎勵。
如果得到股東批准,提高了 總股份限額。如果股東批准《2021年計劃修正案》,上面定義的股份限額將額外增加350,000股。
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額外的 股票限制。以下其他限制也包含在2021年計劃中。這些限額是對上述計劃的股份限額的補充,而不是取代 ,在基於股份的限額的情況下,以一對一的方式適用,而不適用上文討論的全價值獎勵的溢價股份計算比率。
● | 根據該計劃授予的符合激勵條件的期權 股票期權,可交付的最大股票數量為333,333股。 |
● | 在任何一個日曆年度內,根據2021計劃授予非管理董事的最高授予日期公允價值為300,000美元,但這一限額將為400,000美元,因為 至(1)非管理層董事在發放適用贈款時擔任 董事會獨立主席或擔任獨立董事的主要負責人,或(2) 首次選舉或任命非管理層董事為董事會成員的日曆年度的任何新的非管理層董事。就這一限制而言,獎勵的“授予日期公允價值”是指獎勵授予日期 的獎勵價值,該價值是根據公司財務報告中適用的股權獎勵估值原則確定的。這一限制不適用於並將在不考慮授予個人的情況下確定 在授予日期為本公司或其子公司之一的高管或員工的任何獎勵。這一限制 適用於個人,而不是作為一個整體適用於所有非管理總監 。 |
股份限制 計數規則。2021年計劃的股份限額受以下規則約束:
● | 因任何原因或因任何原因受到全價值獎勵的股票 被取消、終止、沒收、不能授予、或由於任何其他原因未根據 2021計劃支付或交付,將不計入股份限制,並將再次適用於2021計劃下的 後續獎勵。 |
● | 作為股票增值權和股票期權的基礎的股票 到期或因任何原因被註銷或終止、被沒收、無法授予、或因任何其他原因未在2021計劃下支付或交付的,應計入股份限額,並且不能用於2021計劃下的後續獎勵。 |
● | 根據根據《2021年計劃》授予的股票期權或股票增值權的行使而交付股票的程度,行使股票期權或者股票增值權的股份數量,應當計入 股份限額。(為清楚起見,如果股票期權或股票增值權與100,000股有關,並且是在應支付給參與者的股票淨數量為15,000股的情況下行使的(考慮到為滿足任何適用的行使或基礎而扣留的任何股份 或基礎獎勵的價格和為履行與該行使有關的任何預扣税款義務而預扣的任何股份(br}),100,000股股票將根據與該獎勵有關的股份限制 計入。) |
● | 參與者為支付根據2021計劃授予的股票期權或股票增值權的行使價而被參與者交換或公司扣留的股票 ,以及為履行與任何股票 期權或股票增值權相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票,將不適用於 2021計劃下的後續獎勵。 |
● | 參與者交換或公司扣留的與根據2021計劃或傳統計劃授予的任何全額獎勵相關的全額或部分付款的股票 , 以及參與者交換或公司扣繳的任何股份,以履行與根據2021年計劃或遺產計劃授予的任何全額獎勵有關的扣繳義務 ,將不計入股份限額,並將再次用於2021年計劃下的後續獎勵 (考慮到上文討論的溢價股份計算規則,可用於後續的 獎勵 獎勵)。 |
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● | 到 以現金或股票以外的形式解決裁決的程度,如果沒有此類現金或其他和解, 本應交付的股票將不會計入股份限額 ,並將再次可用於2021計劃下的後續獎勵。 |
● | 如果股份是根據股息等價權交付的,則與獎勵有關的實際股份數量應計入股份限額。如果公司在支付股息時授予了1,000股股利等價權且尚未支付 ,並就該股息支付了50股股利等價權,則60股計入股份限額。在 實施上述全額獎勵的股份計算規則之後。)除管理署署長另有規定外,與股息等值 權利有關的股份不得計入《2021年計劃》規定的任何個人獎勵限額,但合計股份限額除外。 |
此外,《2021年計劃》一般規定,因收購另一家公司而由本公司授予或成為其義務的與獎勵相關的股份不計入根據《2021年計劃》可發行的股份。公司不得通過在市場上回購普通股股份(使用通過行使股票期權或其他方式獲得的現金)來提高 2021計劃適用的股票限額。
獎項類型 。2021年計劃授權以公司普通股或公司普通股單位授予或計價的股票期權、股票增值權和其他形式的獎勵,以及現金紅利獎勵。2021年計劃保留了提供有競爭力的激勵措施並根據特定需求和情況定製福利的靈活性。任何獎勵都可以 以現金支付或結算。
股票期權是指在未來某一日期以指定的每股價格(行使價格)購買公司普通股的權利。期權的每股行權價一般不得低於授予日本公司普通股的公允市值。期權的最長期限為授予之日起十年。期權可以是激勵性 股票期權,也可以是不合格股票期權。激勵性股票期權福利的徵税方式與非合格股票期權不同,如下文“2021年計劃下獎勵的聯邦所得税後果”中所述。激勵性股票期權也受到更多限制性條款的限制,並且在金額上受到美國國税法和2021年計劃的限制。激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。
股票增值權是指在股票增值權行使之日收到相當於股票增值權行使日公司普通股的公允市值超過股票增值權基價的金額的權利。 基價將由管理人在授予股票增值權時確定,一般不得低於授予日公司普通股的公允市值。股票增值權可以與其他獎勵一起授予,也可以單獨授予。股票增值權的最長期限為自授予之日起十年。
根據2021年計劃可能授予的其他類型的獎勵包括但不限於股票紅利、限制性股票、業績股票、股票單位或影子股票(即根據股票的公允市場價值獲得股票或現金的合同權利)、股息等價物(代表根據股票在規定時間內支付的股息獲得付款的權利),或類似的購買或收購股票的權利,以及現金獎勵。
2021計劃下的任何獎勵(包括股票期權和股票增值權的獎勵)可以在授予時完全授予,或者可能受到基於時間和/或績效的歸屬要求的約束。
最低 歸屬要求。除下文所述外,根據2021年計劃授予的每項獎勵的最短授權期為一年。裁決可規定,由於獲獎者的死亡、殘疾或非自願終止僱用或服務,或與公司的“控制權變更” 有關(該術語在《2021年計劃》中有定義),該裁決將在授予裁決之日的一週年之前授予。然而,可根據2021計劃授予獎勵,但最低歸屬要求 少於一年,或沒有歸屬要求,前提是受此類獎勵約束的公司普通股股份總數不超過股份限額的5%。
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股息等價物;延期。管理人可規定延期支付賠償金,並可確定適用於延期的其他條款。管理人可以規定,《2021年計劃》下的獎勵(期權或股票增值權除外)和/或 延期,根據普通股已發行股票支付的股息金額賺取股息或股息等價物,條件是 關於根據2021年計劃授予的獎勵授予的任何股息等價權受歸屬要求的限制,將不會就獎勵的一部分支付股息等價物,除非該獎勵部分的相關歸屬條件得到滿足(或,就法律規定必須支付股息的限制性股票或類似獎勵而言,如有關歸屬條件未獲滿足,股息支付將被沒收或償還(視屬何情況而定)。
假定 和終止獎勵。如果發生本公司無法生存(或就其普通股而言不再是上市公司)的事件,包括但不限於解散、合併、轉換、證券交換或其他重組,或出售本公司的全部或幾乎所有業務、股票或資產,則根據2021年計劃的規定,當時未完成的獎勵 不能根據2021年計劃的規定自動成為完全歸屬的獎勵,只要 此類獎勵被假定、取代或以其他方式繼續(即,不會有“單一觸發”獎勵)。但是,如果在這種情況下終止《2021年計劃》中當時未完成的獎勵 (不承擔或取代),此類獎勵通常將被完全授予(適用於該獎勵的任何績效目標被視為達到了“目標”績效水平), 但署長可能在適用的獎勵協議中規定的任何例外情況除外。署長還有權對根據2021年計劃授予的獎勵制定其他控制條款的變更,但須禁止“單觸發”獎勵 。例如,署長可以規定,在終止獲獎者的僱用之後,加快授予或支付與公司 事件有關的獎勵。關於我們指定的 高管因終止僱傭和/或本公司控制權變更而持有的未償還股權獎勵的處理,請參閲上文標題“終止或控制權變更時可能支付的款項”下的討論 。
轉賬限制 。除《2021年計劃》第5.7節所載的某些例外情況外,《2021年計劃》項下的獎勵通常不能由受贈人轉讓,除非依據遺囑或繼承法和分配法,而且在受贈人有生之年,一般只能由受贈人行使。根據裁決應支付的任何金額或可發行的股票一般僅支付給收件人或收件人的受益人或代表。然而,管理人有權為將獎勵轉讓給其他個人或實體制定 書面條件和程序,前提是此類轉讓符合適用的聯邦和州證券法,並且不是按價值進行的(除了名義上的對價、婚姻財產權的和解或由獎勵獲得者或獲獎者的家庭成員持有50%以上有投票權的證券的實體的權益)。
調整. 按照此類獎勵計劃的慣例,在發生某些重組、合併、合併、資本重組、股票拆分、股票股息或其他改變已發行股票數量或種類的類似事件、特別股息或向股東分配財產的情況下,每個股票限額、2021計劃和任何未償還獎勵下的可用股票數量和種類,以及獎勵的行使或購買價格,以及某些類型的績效獎勵下的業績目標,都可能會受到調整。
對其他授權沒有 限制。2021年計劃不限制董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力,無論是否涉及公司普通股。
終止或更改2021年計劃和傑出獎項。董事會可隨時以任何方式修改或終止2021計劃。只有在適用法律要求的範圍內或董事會認為必要或適宜的範圍內,才需要股東批准修訂。除非董事會提前終止,並受股東可能批准的任何延期的限制,否則根據2021年計劃授予新獎勵的權力將於2031年4月14日終止。未完成的 獎勵以及與此相關的管理員權限通常將在計劃到期或終止後繼續 。一般而言,管理署署長可修訂尚未作出的裁決(重新定價除外),但如果修訂(或任何計劃修訂)對持有人造成重大不利影響,則須徵得裁決持有人的同意。
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美國 2021計劃獎勵的聯邦所得税後果
根據當前聯邦法律,2021年計劃對美國聯邦所得税的影響可能會有所變化,將在以下對適用於2021年計劃的一般税收原則的討論中進行總結。本摘要並非詳盡無遺,除其他 考慮事項外,並未説明《美國國税法》第409a節的遞延補償條款, 裁決受這些規則約束且不符合這些規則,也未説明州、地方或國際税收後果。
對於不受限制的股票期權,公司一般有權扣除,參與者確認的應納税所得額等於期權行權價格與行權時股票的公平市值之間的差額。對於激勵性股票期權,公司通常無權扣除,參與者在行使時也不確認收入,儘管參與者可能需要繳納美國聯邦替代最低税。
《2021年計劃》授權的其他獎勵的現行聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式:不可轉讓的 受限股票面臨極大的沒收風險,其收入確認僅等於限制失效時支付的價格(如果有)超過公平市場價值 (除非接受者選擇在授予之日加快確認);獎金、股票增值權、基於現金和股票的績效獎勵、股息等價物、股票單位和其他 類型的獎勵通常在支付時納税;在上述每一種情況下,公司通常在參與者確認收入時有相應的扣減。
如果根據《2021計劃》加快了與控制變更相關的獎勵(這一術語在美國《國税法》下使用),並且超過了《美國國税法》規定的某些門檻(並且可能會觸發某些相關的消費税),公司可能不被允許扣除可歸因於加速(降落傘 付款)的補償部分。 此外,根據《税法》第162(M)條,支付給現任或前任高管的超過1,000,000美元的總薪酬(包括應佔股權獎勵和其他激勵獎勵的金額)在 某些情況下可能無法扣除。
2021年股權激勵計劃下的具體 福利
公司尚未批准任何以股東批准《2021年計劃修正案》為條件的獎勵。本公司目前未考慮根據2021年計劃授予任何其他具體獎勵,但下一段所述向非管理層董事授予限制性股票單位的年度獎勵除外。如果2021年計劃修正案在2023財年已經存在,公司預計其2023財年的獎勵撥款與該財年根據2021年計劃實際發放的獎勵撥款不會有太大不同。有關在2023財年授予本公司指定高管的股票獎勵的信息, 請參閲上面“高管薪酬”標題下的討論。本公司於2024年3月頒發類似獎項。 本公司一般預期在2021年計劃下繼續按年頒發類似獎項。
如上文“董事會薪酬”中所述,我們目前針對非管理董事的薪酬政策為每位非管理層董事提供了 年度限售股獎勵,每項獎勵的股票數量 由120,000美元除以我們股票在授予日在紐約證券交易所公佈的收盤價確定。僅為説明目的,假設用於將上述金額轉換為股份的普通股價格為50美元,根據年度授予公式,在2024年股東周年大會之後,本公司六名非管理董事 作為一個集團將獲得的股份數量約為每年14,400股,在2021年計劃10年期限的剩餘七年內總計約為100,800股。此計算還假設繼續有六名非管理董事任職,並且董事股權授予計劃下授予的獎項沒有變化。
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以下段落包含更多信息,可幫助您評估公司股權獎勵和《2021年計劃修正案》的潛在稀釋影響。遺產計劃和2021年計劃是公司僅有的尚未獲獎的股權計劃。根據傳統計劃,不能授權新的 授予。
“懸挑“ 指根據我們的股權補償計劃(即遺產計劃和2021年計劃)或仍可用於新的獎勵授予的公司普通股的未償還獎勵數量。截至2023年12月31日,本公司共有789,589股普通股接受已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵,包括477,006股 受業績歸屬標準約束的本公司普通股,39,157股本公司普通股受已發行股票期權約束, 包括4,500股受業績歸屬標準約束的本公司普通股,以及334,763股本公司普通股可用於根據2021計劃授予的新獎勵。截至2023年12月31日,未償還股票期權的加權平均行權價和加權平均剩餘期限分別為158.81美元和2.8年。在這份《2021年計劃修正案》提案中,在任何特定期間 授予的或在任何特定日期獲得限制性股票和限制性股票單位獎勵的公司普通股的股份數量 是根據這些獎勵所涵蓋的公司普通股的實際股份數量而提出的,並且在適用將這些獎勵計入計劃的股份限額之前,根據獎勵實際發行的每股股票的數量為1.2股。
本公司於過去三個財政年度內每年已發行及已發行普通股的基本加權平均數 於2021年為9,021,975股,於2022年為8,647,399股,於2023年為7,635,584股及 。截至2023年12月31日和2024年3月31日,公司已發行和已發行普通股的數量分別為7,684,401股和7,784,253股。
“燒傷率 “指的是我們在一段時間內授予獎勵的股票數量。自2021年5月25日股東批准以來和截至2024年3月31日為止,公司根據遺留計劃和2021年計劃 授予的2024年普通股股份總數為
● | 2021年250,832股(佔公司2021年已發行和已發行普通股基本加權平均股數的2.8%),所有這些股票都受到限制性股票和限制性股票單位獎勵的限制(包括116,207股受到基於業績的歸屬 條件的限制,假設達到目標業績水平)。 |
● | 2022年388,683股(佔公司2022年已發行和已發行普通股基本加權平均股數的4.5%),所有這些股份均受限制性股票和限制性股票單位獎勵(包括151,452股受基於業績的歸屬條件限制,假設達到目標業績水平)。 |
● | 2023年390,059股(這是公司2023年已發行和已發行普通股基本加權平均股數的5.1%),所有這些股票都受到限制性股票和限制性股票單位獎勵的限制(包括226,592股受到基於業績的歸屬條件的限制,假設實現了目標業績水平)。 |
● | 2024年至2024年3月31日的308,269股(佔2024年3月31日公司已發行和已發行普通股數量的4.0%),所有這些股票都必須 獲得限制性股票和限制性股票單位獎勵(包括150,434股符合基於業績的 歸屬條件,假設實現了目標業績水平)。 |
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因此, 過去三個會計年度(2021年、2022年和2023年),根據2017年計劃和2021年計劃授予獎勵的公司普通股股份總數平均為本公司相應年度已發行和已發行普通股加權平均股份數的4.1%。基於績效的歸屬獎勵已包括在上文授予該獎勵的期間 。在每一期間,由於符合適用的業績歸屬條件(取決於任何適用的時間歸屬要求的滿足情況), 有資格歸屬的業績歸屬限制性股票和限制性股票單位獎勵的實際數量如下:2021年15,873股,2022年30,254股,2023年149,780股,2024年迄今(截至2024年3月31日)64,853股。在過去三個財年或2023年迄今,沒有授予任何股票期權。
根據《2017財年計劃》和《2021年計劃》授予獎勵的普通股股票總數如下:2021年20,367股,2022年177,354股,2023年30,824股,2024年141,870股。
薪酬委員會預期,根據《2021年計劃修正案》申請的350,000股額外股份(連同於股東周年大會日期可供根據2021年計劃授予新獎勵的股份 ,並假設因沒收已發行獎勵而可供新獎勵使用的股份水平),將為本公司提供靈活性,使本公司可在2021年計劃下繼續授予股權 獎勵,直至2024年餘下時間(預留足夠股份,以支付按最高支付水平可能支付的以表現為基礎的 獎勵)。然而,根據公司的判斷,這只是基於當前情況的估計。 任何一年或每年接受公司獎勵的股票總數可能會根據許多變量而發生變化,包括但不限於公司普通股的價值(因為較高的股票價格通常要求發行較少的股票以產生相同授予日期公允價值的獎勵)、競爭對手薪酬做法的變化 市場薪酬做法的變化、員工人數的變化、 董事和高級管理人員數量的變化,適用於股權獎勵的歸屬條件是否得到滿足以及滿足的程度,收購活動以及與收購相關的向新員工和現有員工授予獎勵的必要性,吸引和留住關鍵人才的必要性,包括使用留任激勵措施,尤其是在像今年這樣的動盪時期,公司授予的獎勵類型,以及公司如何選擇在現金獎勵和股權獎勵之間平衡總薪酬。薪酬委員會根據其獨立顧問的意見,定期評估上述所有情況,並評估股份使用的適當性。
截至2024年3月28日,即2024年3月31日之前的最後一次收盤價,公司普通股的收盤價為每股27.01美元。
彙總 2021計劃下的過往撥款
截至2024年3月31日,自2021年5月25日股東批准2021年計劃以來,已根據2021年計劃授予涉及1,105,437股普通股的獎勵 。下表顯示了以下信息:(1)這些獎勵在下面確定的個人和團體中的分配情況 ,(2)在該日期之前已歸屬並支付的股票單位,以及(3)截至該日期的未償還股票單位。 就此表而言,受績效歸屬條件約束的已發行股票單位反映在目標支付水平 。根據2021年計劃,沒有授予任何股票期權。
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限制性股票/單位 | ||||||||||||
受過去獎勵的股份/單位數量 | 截至2024年3月31日歸屬的股份/單位數 | 截至2024年3月31日未歸屬和未歸屬的股份/單位數 | ||||||||||
獲任命的行政人員(1) | ||||||||||||
格倫·A·梅西納 | 469,088 | 49,019 | 418,062 | |||||||||
Scott W.安德森 | 72,585 | 6,127 | 66,207 | |||||||||
肖恩·B·奧尼爾 | 135,030 | 17,250 | 117,423 | |||||||||
丹尼斯·澤勒尼 | 68,270 | 4,901 | 63,168 | |||||||||
全體現任高管總數(9人)(2) | 851,328 | 84,389 | 763,846 | |||||||||
艾倫·J·鮑爾斯 | 12,261 | 7,837 | 4,424 | |||||||||
珍妮·K·布里特爾 | 12,261 | 7,837 | 4,424 | |||||||||
雅克·J·布斯凱 | 12,261 | 7,837 | 4,424 | |||||||||
菲利斯·R·考德威爾 | 12,261 | 7,837 | 4,424 | |||||||||
小德福里斯特·B·索里斯 | 12,261 | 7,837 | 4,424 | |||||||||
凱文·斯坦 | 12,261 | 7,837 | 4,424 | |||||||||
集團所有現任非管理董事總數(7人)(3) | 73,566 | 47,022 | 26,544 | |||||||||
已獲得本計劃項下5%或以上期權、認股權證或權利的每一其他人 | — | — | — | |||||||||
作為一個整體,所有僱員,包括所有不是執行幹事或董事的現任官員 | 180,543 | 52,676 | 95,991 | |||||||||
總計 | 1,105,437 | 184,087 | 886,381 |
(1) | 截至2024年3月31日,Henley先生尚未在董事會任職。 |
(2) | 除了指定執行官外,還包括Grunenwald先生、 Samarias先生和Wade先生以及Evans女士。截至2024年3月31日,Peach先生尚未擔任執行官。 |
(3) | 截至2024年3月31日,Merkle女士尚未在董事會任職。 |
除Caldwell女士外,上表中列出的每位非員工董事除了Merkle女士外,均被提名參加年度會議的董事會選舉。
權益 薪酬計劃信息
截至最近完成的財年結束時,有關我們授權發行股本證券的薪酬計劃的信息 包含在上述“股權薪酬計劃信息”標題下。
批准2021年股權激勵計劃修正案需要投票
董事會相信,通過2021年計劃修正案將促進公司及其股東的利益,並將有助於公司及其子公司吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的人員。
所有董事會成員和公司所有高管都有資格獲得2021年計劃下的獎勵,因此 在批准2021年計劃修正案時有個人利益。
如果出席年度會議並有權投贊成票的股份持有人所投的票數超過反對提案的票數,則批准《2021年計劃修正案》的提案將獲得批准。棄權票和中間人“反對票” 不會被計入已投的選票,因此不會被計算在確定《2021年計劃修正案》是否獲得多數票贊成該提案的目的 。
我們的 董事會建議您投票支持上文 所述並在附件A在這裏。
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業務 關係和相關交易
華僑城的《關聯方交易審批政策》(以下簡稱《政策》)規定了我們審核、審批和監控關聯方交易的政策和程序(如政策所定義,除某些例外情況外,包括涉及華僑城的交易金額超過120,000美元的交易)和(I)董事的任何人士、董事公司或其任何子公司的高級副總裁總裁或更高級別的員工以及為 公司執行決策職能的任何其他人員。(Ii)實益擁有本公司任何類別有投票權證券超過5%的任何人士,(Iii)任何上述人士的任何 直系親屬,(Iv)與本公司或其任何附屬公司共同控制或共同控制的任何實體或個人,(V)財務會計準則委員會會計準則彙編第850號“關聯方”一詞的f或g段所涵蓋的任何實體或個人,關聯方披露(ASC850) 本公司須根據ASC850在經審計的財務報表中披露與該實體或個人的交易 ;(Vi)與本公司或其任何附屬公司負有任何風險、合規、內部審計或供應商監督職能的任何實體或個人 ;或(Vii)董事會風險與合規委員會指定的任何指定公司 ,儘管該等指定公司並非美國證券交易委員會法規S-K( 404)第404項所界定的“關聯方”或ASC850所界定的“關聯方”。我們的書面《商業行為和道德準則》,可在Www.ocwen.com, 還包括廣泛涵蓋可能出現利益衝突的情況的政策和程序。
根據政策的要求,董事會的風險與合規委員會(R&C委員會)對相關的 方交易提供獨立的審查、批准和監督。控制與控制委員會批准了下文討論的關聯方交易。
在審查和批准關聯方交易時,應向研發委員會提供擬進行的關聯方交易的相關細節,包括交易條款、交易的商業目的以及對華僑城的利益或任何不利之處。在決定是否批准關聯方交易時,R&C委員會評估交易是否符合公司及其股東的利益。R&C委員會將禁止任何被R&C委員會認定為不符合公司及其股東利益的關聯方交易。 在做出這一決定時,R&C委員會可在與交易相關的範圍內考慮以下因素以及它認為適當的任何其他因素:(I)是否有任何替代關聯方交易的選擇;(Ii)關聯方交易的條款是否與第三方可獲得的條件相當;(Iii)關聯方交易 可能導致實際或明顯的利益衝突,以及為防止此類實際或明顯衝突而實施的任何保障措施,(Iv)關聯方交易對Ocwen的總體公平性,以及(V)對借款人或抵押貸款投資者的任何正面或負面影響。 控制與控制委員會在批准關聯方交易之前,可要求或要求管理層成員對擬議的關聯方交易進行某些修改。除了在特定交易的基礎上預先批准關聯方交易 外,控制與控制委員會還可以預先批准符合某些標準的類別的關聯方交易,其依據是所有此類交易都應根據上述標準預先批准。
與Altiource的關係
根據交易法備案文件中包含的信息,我們瞭解到,Deer Park Road Management Company,LP是Ocwen的股東 報告實益擁有我們超過5%的普通股,也報告截至2024年2月14日實益擁有Altisource Portfolio Solutions,S.A.(Altisource)普通股15%的實益所有權。根據美國證券交易委員會指引,吾等認為該股東 在吾等與阿爾蒂源的交易中擁有間接重大利益,並根據我們的政策,吾等將吾等與阿爾蒂源及其若干附屬公司的交易 視為關聯方交易,儘管該等指定公司並非第404項所界定的 “關連人士”或ASC850所界定的“關聯方”。
我們與AltiSource 的關係受一系列協議的約束,這些協議規定了我們與AltiSource開展業務的條款,其中包括一項服務協議,根據該協議,Altisource提供各種服務,如物業估價服務、物業保全 和檢驗服務、產權服務和房地產銷售相關服務等。Ocwen還與Altisource簽訂了一般轉介費用協議,根據該協議,Ocwen收取從佣金中支付的轉介費,否則將向Altisource作為銷售經紀人支付與Altisource提供的房地產銷售服務相關的轉介費。Altisource根據服務協議提供的某些服務 向借款人和/或抵押貸款投資者收費。因此,雖然此類服務來自我們的貸款服務組合,但OCCEN不會將其報告為費用。截至2023年12月31日止年度,我們並無根據該等協議向Altiource支付任何重大開支,而根據我們的一般推薦費協議,我們已收到110萬美元的付款。
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與橡樹資本的關係
高級 擔保票據。2021年2月9日,我們與橡樹資本管理公司簽署了一項協議,通過私募方式分兩批發行2.85億美元的Ocwen 優先擔保票據。第一批1.995億美元的優先擔保票據(債券)於2021年3月4日向橡樹資本管理的基金和賬户擁有的某些特殊目的實體(橡樹資本投資者)發行。 向橡樹資本發行第一批優先擔保票據的費用前收益淨額為1.75億美元(在 2,450萬美元原始發行折扣後),用於償還和支持公司現有公司 債務的再融資,以及用於一般公司用途,包括支持增長。債券是根據本公司與橡樹資本投資者於2021年2月9日訂立的票據及認股權證購買協議而發行。
此外,在首次發行債券的同時,我們發行了橡樹投資者認股權證,以購買1,184,768股我們的普通股,行使價為每股26.82美元,經反稀釋調整。認股權證可在2027年3月4日到期之前的任何時間行使。然而,在沒有提前61天通知的情況下,認股權證不能行使到橡樹 的關聯公司在發行後將實益擁有超過9.9%的流通股的程度。
於2021年5月3日,在下述MAV交易完成的同時,我們發行了Oaktree於2027年3月4日到期的第二批債券,本金總額為8,550萬美元,原始發行折扣為1,050萬美元。在發行第二批債券的同時,Ocwen向橡樹資本發行了261,248股認股權證,以購買相當於我們當時已發行普通股的3%的額外普通股,行使價為每股24.31美元(受反攤薄調整),以及426,705股,即我們完全稀釋後已發行普通股的4.9%,購買價為每股23.15美元,總購買價為990萬美元。向橡樹資本發行額外一批票據和認股權證的費用前淨收益約為7,500萬美元(扣除原始發行折扣1,050萬美元后),與出售股票所得款項一起,用於為我們對MSR合資企業的投資和一般企業用途提供資金,包括加速我們的原始業務和服務業務的增長。認股權證可以在2025年5月3日之前的任何時間行使。
董事會 名觀察員。鑑於橡樹資本首批債券於2021年3月4日結束髮行,擔任橡樹資本投資者管理職務的Jason Keller先生和Brian Lai博先生加入Ocwen,擔任我們董事會的無投票權觀察員。根據我們與橡樹資本達成的協議,橡樹資本投資者可指定兩名董事會觀察員,只要債券的未償還本金總額至少為1億美元,或橡樹資本投資者及其關聯公司共同擁有Ocwen全部已發行及已發行普通股的至少15.0%(假設他們全部行使其持有的某些認股權證)。 凱勒先生和Dante Quazzo先生目前擔任橡樹資本投資者指定的董事會觀察員。
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MSR 資產車輛合資企業。2021年5月3日,Ocwen和Oaktree成立了一家合資企業,目的是投資於PHH將再提供服務的抵押貸款維護權。Oaktree和Ocwen分別持有MAV Canopy HoldCo I,LLC(MAV Canopy)85%和15%的權益,MAV Canopy是MAV Canopy的全資運營公司MSR Asset Vehicle LLC的母公司,並已同意在三年內按比例投資股權,總承諾總額為2.5億美元,但雙方同意延期。2022年11月2日,Ocwen和Oaktree簽署了一項協議,修改了與MAV Canopy的資本、管理和運營相關的某些條款。根據協議條款,Ocwen和Oaktree同意在2024年5月2日之前將對MAV Canopy的總股本增加至多2.5億美元(除當時的出資外),但可延期。2023年11月1日,Ocwen和橡樹資本經雙方同意將投資承諾期延長至2025年5月2日,但需再延長一年。Ocwen可能會選擇按15%的比例貢獻額外的資本承諾。如果Ocwen 沒有按比例貢獻其在額外資本承諾中的份額,則Ocwen和Oaktree持有的所有權百分比將根據雙方當前的百分比權益、資本出資和賬面價值進行調整。截至2023年12月31日,我們對MAV Canopy的投資達3780萬美元。
這家合資企業旨在為橡樹資本提供MSR投資機會和回報,同時通過分服務和重新捕獲服務提供PHH規模和增量收入。此外,PHH通過其15%的所有權股份獲得直接的MSR 投資收入,如果在清算時超過某些 門檻,將有權就投資回報計入利息。根據協議,MAV有競業禁止條款,可以通過與PHH合作的特定渠道購買某些房利美和房地美(統稱為GSE)MSR。此外,PHH必須為MAV提供購買由PHH或其附屬公司銷售的符合特定標準的GSE MSR的第一機會,我們稱之為第一要約權。競業禁止和第一要約權都受到各種限制,並在MAV獲得全額資金之前有效,如果是更早的話,第一要約權直到2024年5月3日(經雙方同意延長)。作為交換,PHH獲得獨家次級服務 和重新收購權,通常取決於持續的業績和財務標準。MAV業務關係根據各方之間的多項協議進行,包括分包服務協議、聯合營銷協議和重新獲取協議,以及 行政服務協議。
自2021年以來,PHH以大宗交易的形式向MAV銷售MSR投資組合,向MAV銷售從GSE Cash Window計劃購買的特定MSR PMC,並向MAV銷售從以前代表MAV提供服務的借款人手中收回的MSR PHH。 根據重新捕獲協議,PHH以零收益出售原始MSR,但保留貸款銷售的已實現收益。
截至2023年12月31日,MAV的服務組合包括從無關第三方收購的271億美元MSR和從PHH收購的288億美元MSR。
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其他 業務
截至印製本委託書之日,董事會並不知悉除上述本委託書內所述之建議外,董事會並無其他業務或被提名人,該等建議將呈交大會審議。如果任何其他事務或被提名人應在會議或其任何延期或延期之前出席,管理委託書持有人將根據他們的判斷進行投票,除非法律另有限制。
提交2024年年度股東大會的股東提案
考慮將提案納入代理材料的要求
股東希望考慮納入我們2024年年度股東大會的委託書的任何提案,必須在不遲於2024年12月24日由OWEN祕書在我們的主要執行辦公室收到,並必須遵守1934年證券交易法第14a-8條規定的程序。
對不打算納入代理材料的提案和董事候選人提名的要求
如果股東希望在2024年董事年會上提交提案或提名候選人,我們必須在不早於2024年12月24日至不遲於2025年1月23日收到關於提案或提名的書面通知, 提案或提名通知必須分別符合我們的章程第1.1和2.2節中規定的要求。在1934年修訂的《證券交易法》第14a-4(C)條所述的情況下,在遵守規則14a-4(C)的情況下,管理層代表將被允許 使用其酌情投票權對已滿足上述要求的任何事項進行投票。
請將請求 將股東提案考慮納入我們的2025年委託書材料,以及直接在2025年年會上提交提案或提名的意向通知 應郵寄給我們的祕書,地址為33409佛羅裏達州西棕櫚灘,沃辛頓路1661號,Suite 100 。通知應通過美國頭等郵件或國家認可的快遞服務發送。 如果您使用該郵件,我們建議您使用掛號信,並要求回執。
股東如欲徵集委託書以支持根據本公司細則“預先通知”條款提交的董事被提名人以遵守通用委託書規則,除遵守通用委託書規則外,如欲在2025年股東周年大會上徵集委託書以支持董事被提名人而非我們的被提名人,則股東必須在其向本公司發出的通知中列入根據1934年證券交易法 規定的第14a-19條所要求的信息。如果我們將2025年度股東大會日期從今年 年度會議日期起更改30天以上,您的書面通知必須在2025年度股東大會日期前九十(90)天或首次公佈2025年度股東大會日期的第十(10)天之前提交。
年度報告
截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K的副本將於2024年4月23日左右郵寄給截至2024年3月25日登記在冊的股東。年度報告不是委託書徵集材料的一部分,可在我們的網站上找到Www.ocwen.com 在“股東”選項卡下的“財務信息”部分。
我們 將應書面要求,免費向每個其委託書被徵集的個人和在會議記錄日期有權投票的任何受益人提供一份截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的副本,該報告由我們根據1934年《證券交易法》(經修訂) 提交給證券交易委員會。此類請求應直接發送給我們的祕書,地址為33409佛羅裏達州西棕櫚灘,沃辛頓路1661號,Suite 100,Ocwen Financial Corporation。
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其他 事項
委託書 將通過郵寄或電子方式代表董事會徵集,我們將支付徵集費用。 本委託書和我們截至2023年12月31日年度的10-K表格年度報告的副本將提供給經紀商,以便 向受益所有人徵集委託書。除通過郵寄或電子方式徵集外,我們的董事、高級職員和員工 可親自或通過電話徵集委託書,無需額外補償。通過電話、互聯網或郵件收到的所有有效代理所代表的股票將按指定的方式進行投票。在未指明具體選擇的情況下,將對收到的所有有效委託書代表的股份進行表決:(I)對於本委託書中前面提到的董事的所有被提名人, (Ii)“批准我們的公司章程修正案,將我們的名稱更名為Onity Group Inc.,(Iii)”,對於“ 批准任命德勤會計師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所,(Iv) ”“在諮詢的基礎上,批准,本委託書中披露的我們指定高管的薪酬,以及(V)批准對2021年股權激勵計劃的修訂。如果在會議上未正確陳述任何上述事項,管理委託書持有人將根據其判斷進行表決,除非法律另有限制。截至本委託書發表之日,管理層並不知悉本委託書中未提及的任何事項將於2024年股東周年大會上呈交處理。如果您有興趣參加屆時舉行的虛擬 年會和投票,請參閲上面的《參加年會》,瞭解有關參加要求的更多詳細信息 。
我們 採用了證券交易委員會批准的一種名為“房屋管理”的程序。根據這一程序, 地址和姓氏相同且未以電子方式收到代理材料的登記股東將僅收到一份我們的代理材料副本,除非我們收到一個或多個此類股東的相反指示。應口頭或書面要求,我們將立即將代理材料的單獨副本遞送給共享地址的股東,並將代理材料的單份副本 遞送到該共享地址。如果您是一個共享地址的股東,我們向該地址交付了一份委託書材料,並且您希望收到年度會議或我們未來會議的單獨的委託書材料副本,或者如果您 是我們向其交付了多份委託書材料的共享地址的股東,並且您希望將來收到一份副本,請將您的請求提交給Broadbridge Financial Solutions,Inc.,Inc.,地址:51 Mercedes Way, Edgewood,New York 11717,或致電1-800-542-1061。如果您是受益股東,請直接聯繫您的經紀人,如果您有問題,需要額外的代理材料副本,希望通過撤銷您對房屋持有的同意來收到多份報告 ,或者希望將來請求代理材料的單份副本。
本委託書和我們的2023年年度報告可在線查看,網址為Www.ocwen.com在 “股東”選項卡下的財務信息部分。如果您是登記在冊的股東,您可以按照代理卡上提供的説明選擇以電子方式獲取未來的年度報告和委託書 。如果您選擇此選項,您將收到一封郵件通知,列出網站位置,您的選擇將一直有效,直到您通過郵件通知我們您希望恢復這些文檔的郵遞 。如果您通過經紀人持有普通股,請參考該實體提供的信息以瞭解如何選擇此選項的説明 。
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附件 A
修正案 第3號
至
Ocwen 金融公司
2021年股權激勵計劃
自2024年5月28日起生效
OCCEN金融公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)的第(Br)4.2節應重述如下(本文未定義的所有大寫術語應具有計劃中賦予它們的含義):
4.2 合計股份限額。根據本計劃授予符合資格的 人員的獎勵,可交付的普通股最大數量(“股份限額”)等於以下各項的總和:
(1)1,29萬股普通股,外加
(2) 截至股東批准本計劃之日(“股東批准日期”),公司2017年度業績激勵計劃(“2017計劃”)下可用於額外獎勵授予目的的普通股數量,並在緊接股東批准日期終止2017年計劃下授予新獎勵的授權之前確定,加上
(3) 根據2017年計劃和公司2007年股權激勵計劃(“2007計劃”,以及2017年計劃,與2017年計劃一起,“遺留計劃”)授予限制性股票和限制性股票單位獎勵的任何股份在股東批准日被公司沒收、終止、註銷或以其他方式重新收購而未歸屬的股份數量,前提是為了考慮下面的全價值獎勵比率,在確定根據本計劃可用於新獎勵的股份數量時,受任何此類獎勵的每股股票應計入1.2股。
但條件是,在任何情況下,股份限額不得超過1,889,443股(這是(I)上述1,29萬股,加上(Ii)截至生效日期(如第(br}8.6.1節所定義)2017年計劃可用於額外獎勵目的的零股)的總和,加上(Iii)599,443股,即最多499,536股受限制性股票及限制性股票單位獎勵所規限 於生效日期前根據遺留計劃授出及已發行及未歸屬的股份,而該等獎勵是因沒收、終止或取消該等獎勵而可供選擇的 乘以1.2(上文第(3)條下該等獎勵的計股率 )。
就根據本計劃授予的任何“全額獎勵”而發行的股份 應計入前述股份限額,即與該獎勵相關而發行的每1股股份中應計為1.2股。(例如,如果根據本計劃授予了100股普通股的股票紅利,則120股應計入與該獎勵相關的股份限額。)為此目的,“全額獎勵”指符合以下條件的任何獎勵不股票期權授予或特別行政區授予。
附件A-1 |
Ocwen 金融公司
2021年股權激勵計劃
已批准 2021年5月25日
1. | 計劃的目的 |
位於佛羅裏達州的OCCEN金融公司(以下簡稱“公司”)的本“OCCEN金融公司2021年股權激勵計劃”(以下簡稱“計劃”)旨在通過獎勵提供額外的 手段來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合資格的人員,並加強選定參與者的利益與公司股東利益的一致性,從而促進公司的成功。
2. | 資格 |
管理員(此術語在第3.1節中定義)只能授予管理員 確定為合格人員的人員。“合資格人士”是指以下任何人:(A)公司或其任何附屬公司的高級人員(不論是否董事)或僱員;(B)公司或其任何附屬公司的董事; 或(C)向公司或其其中一家附屬公司提供或已經提供真誠服務(與公司或其一家附屬公司在籌資交易中發售或出售公司或其一家附屬公司的證券有關的服務,或作為公司或其一家附屬公司的證券的做市商或證券發起人的服務除外)的個人顧問或顧問,並被管理署署長選定參與本計劃;但是,只有在不會對公司根據修訂的1933年證券法(“證券法”)使用S-8表格進行註冊的資格、公司根據本計劃可發行的股票的發售和銷售 或公司遵守任何其他適用法律的情況下,根據上述(C)條 的其他符合資格的人才可以參與本計劃。獲得獎勵的合格 人員(“參與者”),如果符合其他條件,則可獲得額外獎勵,前提是管理員 應作出決定。這裏使用的“附屬公司”是指任何公司或其他實體,其已發行的有投票權的股票或投票權的大部分由公司直接或間接實益擁有;“董事會”是指公司的董事會。
3. | 計劃管理 |
3.1 管理員 。本計劃應由董事會或另一個委員會(在其授權範圍內)指定的一個或多個委員會(或小組委員會,視具體情況而定)管理本計劃的所有或某些方面。任何此類 委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成。 委員會可以將其部分或全部權力委託給按此方式組成的另一個委員會。董事會或僅由 董事組成的委員會也可在適用法律允許的範圍內,將其在本計劃下的權力授予公司的一名或多名高級管理人員。董事會或其他委員會(在其授權範圍內)可將不同級別的權力授予 不同的委員會或根據本計劃擁有行政和授權的人員。除非公司章程或任何管理人的適用章程另有規定:(A)代理管理人的多數成員應構成法定人數,以及(B)出席會議的多數成員的投票假定有法定人數或管理人成員的一致書面同意,即構成代理管理人的行動。
3.2 管理員的權力 。在符合本計劃的明文規定的前提下,署長有權做與授獎和本計劃的管理有關的所有必要或適當的事情(對於一個委員會或授權給一個或多個官員的情況,在對該委員會或個人(S)授權的任何明確限制內),包括但不限於以下授權:
附件A-2 |
(A) 確定資格,並從被確定符合資格的人員中確定將根據本計劃獲得獎勵的特定合格人員;
(B) 向合資格人士授予獎勵,確定將提供或授予證券的價格(如果有的話)以及將向任何此類人士提供或授予的證券數量(在基於證券的獎勵的情況下),確定符合本計劃明示限制的其他具體獎勵條款和條件,確定此類獎勵可行使或應授予的分期付款(如果有)(可包括但不限於業績和/或基於時間的時間表),或 確定不需要延遲行使或歸屬(遵守第5.2節的最低歸屬規則),確定任何適用的基於績效的行使或歸屬要求,確定將調整任何基於績效的 目標(或適用的績效衡量標準)的情況以及任何此類調整的性質和影響,確定滿足任何適用的行使和歸屬要求的程度(如果有),確定可行使或歸屬可能加速的事件(如果有)(可包括但不限於,退休和其他規定的僱傭或服務終止或其他情況),並確定終止、到期或恢復此類獎勵的事件(如果有);
(C) 核準任何授標協議的格式(授標類型或參與者之間不必相同);
(D) 解釋和解釋本計劃以及定義公司、其子公司和 參與者在本計劃下的權利和義務的任何協議,根據本計劃和任何此類協議作出任何和所有必要的決定,進一步定義本計劃中使用的術語,並規定、修訂和廢除與本計劃或根據本計劃授予的獎勵有關的規則和條例;
(E) 取消、修改或放棄本公司關於任何或所有未決裁決的權利,或修改、中止、暫停或終止任何或所有未決裁決,但須符合第8.6.5節規定的任何必要同意;
(F)在管理人認為適當的情況下(包括但不限於終止僱傭或服務或其他個人性質的事件),在管理人認為適當的情況下,加速、放棄或延長授予或可行使的權利,或修改或延長任何或所有此類未決獎勵的期限(對於期權或股票增值權,在此類獎勵的最長十年期限內),但須符合第8.6.5節規定的任何必要同意;
(G) 在符合第4條和8.6條規定的情況下, 調整任何獎勵的普通股股票數量,調整任何或所有未完成獎勵的價格,或以其他方式,在署長認為適當的情況下,放棄或更改先前施加的條款和條件(並受以下不重新定價條款的限制);
(H) 確定授予裁決的日期,該日期可以是署長採取行動批准裁決的指定日期之後,但不能在此之前(除非署長另有指定,否則授予裁決的日期應為署長採取批准裁決的行動的日期);但條件是,一旦發生授予日期,任何裁決的授予日期不得更改;
(I) 確定是否需要根據本協議第7.1節進行調整以及調整的程度,並針對發生第7節所述類型的事件,採取第7節所設想的任何其他措施。
(J) 以現金、等值股票或其他代價獲得或解決(在符合第7和8.6條的規定下)獎勵項下的權利 (受以下不重新定價條款的約束);以及
(K) 不時確定本計劃下普通股或獎勵的公平市場價值和/或確定此類 價值的方式。
附件A-3 |
3.3 禁止重新定價 。儘管第3.2節有任何相反規定,除非根據第7.1節進行調整或經股東批准重新定價,否則管理人在任何情況下均不得(1)修改未償還股票期權或股票 增值權以降低獎勵的行使價或基礎價格,(2)在獎勵的行使價格或基礎價格大於公允市場價值的任何時間,或在構成獎勵重新定價的任何其他情況下,取消、交換或放棄未償還的股票期權或股票增值權利以換取現金或其他獎勵。或(3) 取消、交換或交出未償還的股票期權或特別提款權,以換取行權價或基準價低於原授予的行權價或基準價的期權或特別提款權。
3.4 綁定確定。公司、任何子公司或管理人根據或根據本計劃(或根據本計劃作出的任何裁決)並在其根據或根據適用法律作出的權力範圍內作出的任何決定或採取的任何其他行動或不作為或不採取的任何行動,應在該實體或機構的絕對酌情決定權範圍內,並對所有人具有決定性和約束力。 董事會及其任何委員會的任何成員或按其指示行事的任何人均不對任何 行為、遺漏、解釋、與本計劃相關的善意建造或決定(或根據本計劃作出的任何裁決),所有此等人員有權在法律允許的最大範圍內和/或根據可能不時有效的任何董事和高級管理人員責任保險範圍內,就由此引起或產生的任何索賠、損失、損害或費用(包括但不限於律師費)獲得公司的賠償和補償。董事會或任何其他管理人、任何其他管理人或按其指示行事的人,以及公司或其任何子公司,均不對參與者的任何損害負責,如果擬作為ISO的期權(定義如下)未能滿足1986年《國內税法》(經修訂)的要求、 適用於ISO的要求、任何其他獎勵(S)沒有資格享受任何預期的税收待遇或受到守則第409a節規定的税收、處罰或 利息或其他税收處罰,如果任何獎勵授予或與之有關的其他行動 滿足根據1934年修訂的《證券交易法》頒佈的規則16b-3,或以其他方式規定參與者因獎勵而承擔的任何税收或其他責任 。
3.5 依賴專家。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時,管理人 可獲得並可依賴專家的建議,包括員工和公司的專業顧問。董事、公司或其任何子公司的高級職員或代理人不對真誠採取或作出或遺漏的任何此類行動或決定承擔任何責任。
3.6 代表團. 署長可將部長的非自由裁量權授予公司或其任何子公司或第三方的管理人員或僱員。
4. | 受該計劃約束的普通股股份;股份限額 |
4.1 可用的共享數量為 。在符合第7.1節規定的情況下,根據本計劃可交付的股本應為公司授權但未發行的普通股和作為庫存股持有的任何普通股。就本計劃而言,“普通股”是指公司的普通股以及根據本計劃可能成為獎勵標的的其他證券或財產,或根據第7.1節作出的調整而可能成為此類獎勵對象的其他證券或財產。
4.2 合計 股份限額。根據本計劃授予符合資格的 人員的獎勵,可交付的普通股最大數量(“股份限額”)等於以下各項的總和:
(1)490,000股普通股,外加
(2) 截至股東批准本計劃之日(“股東批准日期”),公司2017年度業績激勵計劃(“2017計劃”)下可用於額外獎勵授予目的的普通股數量,並在緊接股東批准日期終止2017年計劃下授予新獎勵的授權之前確定,加上
(3) 根據2017年計劃和公司2007年股權激勵計劃(“2007計劃”,以及2017年計劃,與2017年計劃一起,“遺留計劃”)授予限制性股票和限制性股票單位獎勵的任何股份在股東批准日被公司沒收、終止、註銷或以其他方式重新收購而未歸屬的股份數量,前提是為了考慮下面的全價值獎勵比率,在確定根據本計劃可用於新獎勵的股份數量時,受任何此類獎勵的每股股票應計入1.2股。
附件A-4 |
但在任何情況下,股份限額不得超過1,089,443股(其總和為(I)上述490,000股,加上(Ii)截至生效日期(該術語在第8.6.1節中定義)2017計劃下可用於額外獎勵的零股),加上(Iii)599,443股,這是受限制性股票和限制性股票單位獎勵的最多499,536股 。 截至因沒收而可根據遺留計劃獲得的有效日期,終止或取消此類獎勵乘以1.2倍(上文第(3)款規定的此類獎勵的計股比率 )。
就根據本計劃授予的任何“全額獎勵”而發行的股份 應計入前述股份限額,即與該獎勵相關而發行的每1股股份中應計為1.2股。(例如,如果根據本計劃授予了100股普通股的股票紅利,則120股應計入與該獎勵相關的股份限額。)為此目的,“全額獎勵”指符合以下條件的任何獎勵不股票期權授予或特別行政區授予。
4.3 額外的 股票限制。以下限制也適用於根據本計劃授予的獎勵。這些限制是第4.2節中總股份限制的補充,而不是替代。
(A) 根據本計劃授予的符合獎勵股票期權資格的期權,可交付的普通股最高數量為333,333股。
(B) 在任何一個日曆年度內根據本計劃授予任何人的獎勵,如在獎勵授予之日是董事的非僱員,則受本第4.3(B)節的限制。在任何一個日曆年內根據本計劃授予非僱員個人的普通股股票的最大數量董事是指在授予日產生獎勵公允價值的股票數量,與該日曆年內根據本計劃授予的任何其他獎勵的公允價值相結合,該個人以非僱員董事的身份獲得的獎勵的公允價值為300,000美元;但這一限額為400,000美元,適用於(1)在發放適用補助金時擔任董事會獨立主席或主要獨立董事的非僱員董事,或(2)首次當選或獲委任為董事會成員的日曆年度的任何 新的非僱員董事。就本第4.3(B)條而言,“非僱員董事”是指在授予獎項之日是董事會成員但當時不是本公司或其子公司高管或僱員的個人。就本 第4.3(B)節而言,“授予日期公允價值”是指截至授予授予之日的授予價值,並按照公司財務報告中適用的股權獎勵估值原則確定。第4.3(B)節的限制不適用於在授予日是公司或其子公司的高級管理人員或員工的個人的任何獎勵,且在確定時不應考慮該獎勵。本第4.3(B)節的限制 適用於個人,而不是作為一個整體適用於所有非僱員董事。
(C) 本公司不得通過在市場上回購普通股股份(使用通過行使股票期權或其他方式收到的現金)來提高股份限額。
4.4 股份限額 計算規則。股份限額應符合本第4.4節的下列規定:
(A) 根據本計劃授予的受全額價值獎勵約束或作為其基礎的股票,到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能授予或因任何其他原因未根據本計劃支付或交付的,不計入股份限額,並可用於本計劃下的後續獎勵。 SARS相關股票和股票期權到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能授予、或因任何其他原因未根據本計劃支付或交付的股票應計入股份限額,且不能用於本計劃下的後續獎勵。
附件A-5 |
(B) 如果普通股股份是根據根據本計劃授予的股票期權或特別提款權的行使而交付的, 行使的股票期權或特別提款權所涉及的股份數量應計入股份限制 ,而不是隻計算與該行使相關的實際發行的股份淨額。(為清楚起見,如一項購股權或特別行政區權利涉及100,000股股份,且同時就所有100,000股股份行使,而因該項行使而欠參與者的股份淨額為15,000股(計入為滿足任何適用的行使或獎勵的基本價格而扣留的任何股份,以及為履行與該項行使有關的任何預扣税義務而扣繳的任何股份),100,000股應計入有關該項獎勵的股份限額內。)
(C) 參與者交換的或公司扣留的與根據本計劃授予的任何股票 期權或SAR相關的全部或部分付款,以及參與者交換的或公司或其 子公司為履行與根據本計劃授予的任何股票期權或SAR相關的扣繳義務而交換或扣繳的任何股票,不得 用於本計劃下的後續獎勵。
(D) 參與者交換的或公司扣留的與根據本計劃或遺產計劃授予的任何全價值獎勵相關的全部或部分付款的股票,以及參與者交換的或公司或其子公司為履行與根據本計劃或遺產計劃授予的全價值獎勵相關的扣繳義務而交換或扣留的任何股票,不計入股份限額,並可用於本計劃下的後續獎勵, 但就任何全價值獎勵而交換或扣留的任何一(1)股,在確定根據本計劃可再次用於後續獎勵的股票數量時,應計入1.2股 。
(E) 在根據本計劃授予的獎勵以現金或普通股以外的其他形式結算的範圍內,如果沒有該等現金或其他和解, 本應交付的股份將不計入股份限額,並可 用於本計劃下的後續獎勵。
(F) 如果普通股股份是根據本計劃授予的股息等值權利交付的,則就獎勵而交付的股份數量應計入股份限額。(為清楚起見,如本公司於派發股息時已授出1,000股股息及尚未支付等值權利,並交付50股股份以支付有關股息的權利,則60股股份(在實施全價值獎勵溢價計算規則後)將計入股份限額)。除管理人另有規定外,與股息 等值權利有關的股份不得計入本計劃規定的除總股份 限額以外的任何個人獎勵限額。
請參閲第8.10節,瞭解本計劃的股份限制,包括第4.2節和第4.3節中的限制,適用於承擔的 獎勵。第4.2節和第4.3節以及第4.4節中的每個數字限制和引用均可根據第4.3節、第7節和第8.10節的規定進行調整。第4.3節的股份限額應以一對一的方式適用,而不適用在確定股份限額時考慮的全價值獎勵溢價計算規則。
4.5 無零碎股份;最低發行量。除非管理人另有明確規定,否則不得根據本計劃交付任何零碎股份。管理人可以支付現金代替任何零碎股份來結算本計劃下的獎勵。 管理人可以不時對根據本計劃授予的獎勵(或任何特定獎勵)可以購買或行使的最低股份數量施加限制(不超過100股),除非(就任何特定獎勵而言)購買或行使的總數量是根據該獎勵可購買或行使的總數量。
5. | 獎項 |
5.1 獎項類型和形式。管理員應確定對每個選定的合格 人員進行獎勵的類型(S)。獎項可以單獨頒發,也可以聯合頒發,也可以同時頒發。獎勵也可以與 公司或其子公司的任何其他員工或薪酬計劃下的贈款或權利相結合或同時進行,作為 公司或其子公司任何其他員工或薪酬計劃下的贈款或權利的替代或支付形式。根據本計劃可授予的獎勵類型包括:
附件A-6 |
5.1.1 股票 期權。股票期權是授予在管理人確定的指定 期間購買指定數量的普通股的權利。期權可以是守則第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”),也可以是非限定股票期權(不是ISO的期權)。證明授予期權的協議 將表明該期權是否打算作為ISO;否則將被視為 非限定股票期權。每個選項(ISO或非合格)的最長期限為十(10)年。每項期權的每股行權價應不低於授予該期權當日普通股的公允市值的100%。當行使期權時,將購買的股票的行權價應以現金或管理人允許的符合第5.5節的其他方式全額支付。
5.1.2 適用於ISO的其他 規則。在任何歷年參與者首次可行使ISO的股票的公允市值總額(在授予適用期權時確定)超過100,000美元的範圍內,考慮到本計劃下受ISO約束的普通股和 本公司或其子公司(或任何母公司或前身公司,在守則第422節和其下頒佈的法規所要求的範圍內)所有其他計劃下受ISO約束的股票,該等期權應被視為非限定股票 期權。在減少被視為ISO的期權數量以滿足100,000美元的限制時,應首先減少最近授予的期權。如果需要減少同時授予的期權以滿足100,000美元的限制,則管理人可以法律允許的方式和範圍指定哪些普通股股票將被視為根據ISO的行使而獲得的股票。ISO只能授予本公司或其其中一家子公司的員工(為此目的,使用了守則第424(F)節中定義的“子公司”一詞,該條款一般要求不間斷的所有權鏈至少佔鏈條中從本公司開始至所述子公司結束的所有 子公司所有類別股票的總投票權的50%)。任何 人士於授出購股權時,如擁有(或根據守則第424(D)條被視為擁有)已發行普通股,且持有本公司所有類別股票總投票權的10%以上,則不得獲授予ISO,除非該等購股權的行使價至少為受該購股權約束的股票公平市價的110%,且根據其 條款,該購股權自授予該購股權之日起計滿五年後不得行使。如果其他意向的ISO未能 滿足本規範第422節的適用要求,則該期權應為非限定股票期權。
5.1.3 股票 增值權利。股票增值權或“股票增值權”是指獲得現金和/或普通股支付的權利,該現金和/或普通股相當於在香港特別行政區行使之日指定數量的普通股的公允市值超過授予的“基本價格”的部分,該基本價格應在適用的獎勵協議中規定,並且不得低於香港特別行政區授予特別行政區之日普通股的公允市值的100%。特區的最長期限為十(10)年。
5.1.4 其他 獎勵;股息等價權。根據本計劃可授予的其他類型的獎勵包括:(A)股票 獎金、限制性股票、績效股票、股票單位、影子股票或類似的購買或收購股票的權利,無論是以固定或可變價格(或無價格)或與普通股相關的固定或可變比率,其中任何一種可能(但不需要) 在授予時完全授予(以下關於股息等價權的規定除外)或在經過一段時間、發生一個或多個事件、滿足業績標準或其他條件時授予,或其任何組合;或(B) 現金獎勵。股息等值權利可以作為單獨的獎勵授予,也可以與本計劃下的另一獎勵相關聯;但條件是,根據本計劃授予的股票期權或特別行政區不得授予股息等值權利。明確禁止就任何未歸屬獎勵或其部分支付股息,但限制性股票除外,適用的獎勵協議應規定,如果未歸屬的未歸屬股份支付股息,股息應由獎勵持有人償還。對於所有其他獎勵,股息等價物可在歸屬期間應計,並可在歸屬時支付。未滿足歸屬要求的獎勵部分的股息等價物將受到終止和沒收的影響,如果適用的歸屬要求未被滿足,則終止和沒收的程度與與其相關的獎勵的相應部分相同。
附件A-7 |
5.2 最低 歸屬要求。除第7條或下一句中規定的任何加速歸屬外,根據本計劃授予的每一項裁決應遵守最低一年的歸屬要求,任何此類裁決的任何部分 不得規定其將在授予該裁決之日的一週年之前歸屬,但由於獲獎者死亡、殘疾或非自願終止僱傭或服務,或與控制權變更 (該術語在第7.3節中定義)(“最低歸屬要求”)相關。可根據本計劃授予獎勵,最低歸屬要求不超過一年,或不滿足歸屬要求,但受此類獎勵約束的普通股股份總數 不得超過股份限額的5%。
5.3 授予 個協議。每項裁決應由書面或電子授標協議或通知證明,其格式由行政長官批准(“授標協議”),在每種情況下,如行政長官要求,應由授標接受者以行政長官要求的形式和方式簽署或以電子方式接受(包括視為接受)。署長可授權公司的任何高級人員(特定獲獎者除外)代表公司簽署任何 或所有授予協議。授標協議應列出符合本計劃明示限制的、由署長制定的授標的具體條款和條件。
5.4 延期和結算 。獎勵的支付形式可以是現金、普通股、其他獎勵或其組合,由署長決定,並受適用獎勵協議中規定的限制(如果有)。 署長還可以要求或允許參與者根據其根據本計劃制定的規則和程序並根據適用的獎勵協議選擇推遲發行股票或以現金結算獎勵。管理人還可以規定,遞延結算包括支付或貸記遞延金額的利息或其他收益,或支付或貸記遞延金額以 股票計價的股息等價物。
5.5 普通股或獎勵的對價 .根據本 計劃授予的任何獎勵或根據獎勵交付的普通股的購買價格(如果有)可通過管理人確定的任何合法對價支付,包括但不限於以下方法之一或組合:
(A) 以其他方式支付給此種裁決的接受者或因此種裁決的接受者所提供的服務而獲得的補償的減少;
(B)現金、按公司指示付款的支票或電子轉賬;
(C)以署長授權的方式進行通知和第三方付款;
(D)交付以前擁有的普通股股份;
(E) 減少依據裁決否則可交付的股份數量;或
(F) 按照署長可能通過的程序,根據與第三方的“無現金行使”,該第三方為購買或行使授標提供資金(或以其他方式便利)。
在任何情況下,公司新發行的任何股份的發行價格均不得低於此類股份的最低合法對價,或 以適用州法律允許的對價以外的對價發行。用於滿足期權行使價格的普通股股票 應按其公平市場價值估值。公司沒有義務交付任何股份,除非和直到 收到其行使或購買價格的全額付款以及第8.5條下的任何相關預扣税義務以及任何 行使或購買的其他條件已得到滿足。除非適用的獎勵協議中另有明確規定, 管理人可以隨時取消或限制參與者通過向公司支付現金以外的任何方法支付任何獎勵 或股份的任何購買或行使價格的能力。
附件A-8 |
5.6 公平市值的定義 。就本計劃而言,除非另有決定或署長在有關情況下另有規定,否則“公平市價”應指有關日期在紐約證券交易所(“交易所”)普通股的收市價(在正常交易中),如果在該日交易所未報告普通股銷售,則指在交易所報告普通股銷售的下一個 日普通股在交易所的收盤價(在正常交易中)。然而,管理署署長可就一項或多項獎勵作出規定,公平市價應等於有關日期前最後一個交易日的普通股在交易所的收市價(在正常交易中),或等於有關日期或最近一個交易日的普通股在交易所的高低價的平均值。如果普通股於適用日期不再在聯交所上市或不再活躍交易,普通股的公平市價應為管理人在有關情況下為裁決目的而合理釐定的價值。署長也可以採用不同的方法來確定一項或多項獎勵的公平市價,如果有必要採用不同的方法,或者為了確保特定獎勵獲得任何預期的税收、法律或其他待遇是可取的(S)(例如,在沒有 限制的情況下,署長可以規定一項或多項獎勵的公平市場價值將基於相關日期之前指定時間段的平均收盤價(或每日成交價高低的平均值))。
5.7 轉賬限制 .
5.7.1 鍛鍊和轉學的限制 。除非第5.7節另有明確規定(或依據)或適用的法律或獎勵協議要求:(A)所有獎勵不可轉讓,不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、產權負擔或抵押;(B)獎勵只能由參與者行使;以及(C)根據任何獎勵應支付或可發行的金額僅應交付給參與者(或為參與者的賬户)。
5.7.2 例外情況. 署長可允許其他人或實體按照署長自行酌情以書面確定的條件和程序(包括對後續轉讓的限制)行使賠償金,並將賠償金支付給他人或實體,或以其他方式轉讓給他人或實體。任何允許的轉讓必須遵守適用的聯邦和州證券法,並且 不得是有價證券(名義對價、婚姻財產權的和解,或由符合資格的人或符合資格的人的家庭成員持有超過50%投票權的實體的權益除外)。
5.7.3 進一步的 轉讓限制的例外情況。第5.7.1節中的行使和轉讓限制不適用於:
(A)向本公司移交(例如,與裁決期滿或終止有關的),
(B)指定受益人在參與者死亡的情況下領取福利,如果參與者已經死亡,則由參與者的受益人轉讓或由其行使,或在沒有合法指定受益人的情況下,根據遺囑或繼承法和分配法進行轉讓,
(C) 如果署長收到家庭關係命令,則根據家庭關係命令將財產轉移給家庭成員(或前家庭成員),但須遵守對ISO的任何適用限制和署長規定的程序,
(D) 如果參與者有殘疾,允許其法定代表代表參與者進行轉讓或行使權利,或
(E) 署長授權與第三方進行“無現金行使”程序,這些第三方為 根據適用法律和署長施加的任何限制行使裁決的目的(或以其他方式為其提供便利)。
附件A-9 |
5.8 國際 獎項。為公司或其在美國以外的子公司提供服務的合格人員可獲得一個或多個獎項。授予此類人員的任何獎勵可根據 本計劃所附並經署長不時批准的任何適用的子計劃的條款和條件授予。因此授予的獎勵 不需要遵守本計劃的其他特定條款,前提是適用法律或任何適用的上市機構不要求股東批准任何偏離本計劃特定條款的 。
6. | 終止僱用或服務對判給的影響 |
6.1 一般信息。 管理人應確定僱傭或服務終止對本計劃下每項獎勵下的權利和福利的影響(如果有),並可在此過程中根據終止原因和獎勵類型等進行區分。 如果參與者不是公司或其子公司的員工,不是董事會成員,並向公司或其子公司提供其他服務,就本計劃而言,管理人應是參與者是否繼續向公司或其子公司提供服務的唯一法官 (除非合同或授標另有規定),以及此類服務被視為終止的日期(如果有)。
6.2 事件 不視為終止僱傭關係。除非公司或其子公司或管理人的明示政策另有規定,或除非適用法律另有要求,否則在(A)病假、(B)軍假或(C)公司或其子公司或管理人授權的任何其他休假的情況下,僱傭關係不得被視為終止;但除非合同或法律保證在休假期滿後重新就業 或管理署署長另有規定,否則休假期限不超過三個月。 公司或其子公司的任何員工在休假期間可暫停繼續授予 獎金,直至該僱員重返服務崗位,除非管理署署長另有規定或適用法律另有規定。在任何情況下,不得在任何適用的裁決最長期限屆滿後行使裁決 。
6.3 子公司狀態變更的影響 。就本計劃和任何裁決而言,如果一個實體不再是 公司的子公司,則對於該子公司的每個合格人員而言,終止僱傭或服務應被視為已經發生,這些合格人員不再繼續作為公司或另一家子公司的合格人員,而該另一子公司在實施導致地位改變的交易或其他事件後繼續作為合格人員,除非被出售的子公司除外, 剝離或以其他方式剝離(或其繼承人,或該子公司或繼承人的直接或間接母公司)承擔與該交易相關的 合資格人士(S)的獎勵。
7. | 調整;加速 |
7.1 調整.
(A) 在符合第7.2節的規定時(或在緊接調整之前):任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括以股票股息形式進行的股票拆分)或反向股票拆分;任何合併、轉換或其他重組;關於普通股的任何剝離、拆分或類似的非常股息分配。或公司普通股或其他證券的任何交換,或與普通股有關的任何類似、非常或非常公司交易;然後,管理人應公平和按比例調整(1)此後可能成為獎勵對象的普通股(或其他證券)的數量和類型(包括本計劃其他部分規定的具體股票限額、最高限額和股票數量),(2)任何未完成獎勵的普通股(或其他證券或財產)的數量、金額和類型,(3)任何未完成獎勵的授予、購買或行使價格(該條款包括任何特別行政區或類似權利的底價), 和/或(4)行使或支付任何懸而未決的獎勵時可交付的證券、現金或其他財產,在每種情況下,均為維持(但不增加)本計劃和當時尚未支付的獎勵的激勵水平所需的程度。
(B) 除非適用的獎勵協議另有明確規定,在(或為實施調整所需)上段所述的任何事件或交易或將公司的全部或幾乎全部業務或資產整體出售後(或在緊接其之前),署長應公平和按比例調整適用於任何當時未完成的績效獎勵的績效 標準和/或期限,以維持(但不是增加)本計劃旨在激勵的水平和當時未完成的績效獎勵。
附件A-10 |
(C) 如有可能,前兩段所設想的任何調整應符合適用的美國法律、税收(包括但不限於且在相關情況下適用的《守則》第424條關於ISO的第424條、《守則》第409a條關於旨在遵守其規定且不受其徵税約束的獎勵)。及守則第(Br)162(M)節有關任何符合資格的期權或特別行政區及任何有限制的表現為基礎的獎勵)及會計(以避免 因該等調整而觸發任何非預期的入賬)要求。
(D) 在不限制第3.4節一般性的情況下,署長對根據第7.1節的情況是否需要進行調整的任何善意決定,以及任何此類調整的範圍和性質,應是決定性的 ,並對所有人具有約束力。
7.2 公司交易--裁決的承擔和終止.
(A) 在任何情況下,如本公司不再作為上市公司而存續,或其普通股不再作為上市公司而存續 (包括但不限於解散、合併、轉換、證券交換或其他重組,或出售本公司的全部或幾乎所有業務、股票或資產,在任何情況下,本公司不再或不再作為其普通股的上市公司而存續),則 管理人可撥備現金付款,以了結、或終止、承擔、替代或交換任何或所有以股份為基礎的獎勵,或任何或所有以股份為基礎的獎勵的持有人可獲交付的現金、證券或財產,而該等獎勵是基於該事件發生時或就該事件而須支付予普通股持有人的分派或代價。在發生前一句中所述的任何事件時,如署長已就終止裁決作出規定(而署長並未就裁決的替代、承擔、交換或以其他方式繼續或結算作出規定,否則裁決在有關情況下將不會繼續):(1)除非適用的獎勵協議另有規定,否則當時尚未行使的每項認購權和特別行政區均須完全歸屬,當時尚未行使的所有限制性股票將完全歸屬,不受限制。根據本計劃授予的當時尚未支付的每一項其他獎勵應支付給此類獎勵的持有者(除獎勵協議另有規定外,每種情況下適用於該獎勵的任何績效目標均被視為達到了“目標”績效水平);(2)每項裁決在相關事件發生時終止;但期權或特別行政區持有人應獲給予有關即將終止的合理預先通知,並有合理機會根據其條款行使其尚未行使的既得期權及SARS(在實施 情況下所需的任何加速歸屬後)(但在任何情況下均不需要超過十天的終止通知,而任何加速歸屬及行使加速的 獎勵的任何部分可視乎事件的實際發生而定)。
(B) 根據本計劃授予的任何裁決不得規定,此類裁決將在除第7.2(A)節所規定的(即,與第7.2(A)節中提及的交易有關的裁決的終止或和解相關的)控制權變更時自動加速並歸屬。為清楚起見,對於根據本計劃授予的一項或多項獎勵,管理人可以規定,在管理人可能提供的 情況下,如果獲獎者的僱傭或服務終止(包括但不限於與控制權變更相關的),則在第5.2節的最低歸屬條款的約束下,獎勵將加速並被授予。
(C) 就本第7.2節而言,如果(在不限制作出裁決的其他 情況下)在本第7.2節所述事件發生後繼續作出裁決,和/或由該事件發生後的倖存實體(包括但不限於因該事件而直接或通過一個或多個子公司(“母公司”)擁有公司或公司全部或實質所有資產的實體)承擔並繼續作出裁決,則裁決應被視為已被“承擔”。並授予權利,在適用的情況下,根據授予的其他條款和條件,在緊接活動之前,購買或接受受獎勵限制的每股普通股, 公司的股東在事件中就在該事件中出售或交換的每股普通股收到的代價(無論是現金、股票或其他證券或財產)(或參與該事件的大多數股東收到的代價,如果股東被提供對價的話);然而,如果在該事件中為普通股提出的對價不只是繼承人公司或母公司的普通股,管理人可以規定在行使或支付獎勵時收到的對價,對於受獎勵的每股 ,僅為繼承人公司或母公司的普通股,其公平市場價值等於參與活動的股東收到的每股對價 。
附件A-11 |
(D) 在現金或財產和解的情況下,署長可採用其認為合理的估值方法評估尚未支付的獎勵,如屬期權、SARS或類似權利,則該等結算可僅根據行使該等事件時或就該等事件應付的任何每股金額或獎勵的基本價格的超額(如有的話)而作出 。如果期權、特別提款權或類似權利在該事件發生時或就該事件 應支付的每股金額小於或等於該獎勵的行使或基價,則署長可在 與本第7.2節所指事件相關的情況下終止該獎勵,而無需就該獎勵支付任何款項。
(E) 在本第7.2節所指的任何事件中,管理人可以在該事件發生之前(而不是在該事件發生時)採取本第7.2節所規定的行動,前提是管理人認為有必要採取行動,以允許參與者實現與標的股份相關的預期利益。在不限制上述 一般性的情況下,署長可將加速和/或終止視為緊接在適用事件之前發生,在這種情況下,如果導致加速和/或終止的事件沒有發生,則將恢復裁決的原始條款。
(F) 在不限制第3.4節一般性的情況下,署長根據第7.2節的授權作出的任何善意決定應為最終決定,並對所有人具有約束力。
(G) 在符合第7.2(B)節的規定下,署長可通過裁決協議中的明文規定推翻第7.2節的規定,並可授予任何符合資格的人員在署長批准的情況下拒絕任何加速的權利,無論是依據裁決協議還是以其他方式。因本節7.2中提及的事件而加速的任何ISO部分(或可能觸發加速授予裁決的其他情況)應保持 只有在不超過適用的ISO$100,000限制的範圍內,才可作為ISO行使。在超出的範圍內,根據守則,期權的加速部分應可作為非合格股票期權行使。
7.3 控制變更的定義 。本計劃中使用的“控制變更”是指在生效日期 之後發生下列情況之一:
(A) 任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)條中使用的術語,“人”), 單獨或連同其關聯公司和聯繫人,包括根據“交易法”第13(D)(3)條被視為“人”的任何一組人(公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何員工福利計劃(或相關的 信託)除外,或與公司股本的確定承諾公開發行有關的任何承銷商)成為“實益擁有人”(該術語在《交易法》第13d-3條中定義),但此人也應被視為其有權獲得的所有證券的實益擁有人,無論該權利目前是否可行使,(I)公司普通股(“未償還公司普通股”)的33%及以上的已發行股份(“未償還公司普通股”)或(Ii)相當於公司當時已發行有投票權證券(“未償還公司投票證券”)的33%及三分之一或以上的證券(“未償還公司投票證券”)(在每種情況下,合併、合併、重組、以下(C)款所涵蓋且不構成控制權變更事件的資產出售或其他非常交易);
(B) 在任何連續兩年的期間內,對截至該期間開始時構成的董事會多數成員的變動 ,除非在該期間開始時不是董事的每一名董事的選舉或提名經在任董事 至少三分之二的在任董事投票批准 (為本協議的目的,“在任董事”應包括自生效日期起任職的董事和在當選後成為董事的任何人,或供公司股東選舉的提名,由當時在任的在任董事至少多數投票批准);
附件A-12 |
(C) 完成涉及本公司的重組、合併、法定換股或合併或類似的 非常公司交易(或一系列相關交易),出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產,或由本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或股票(每一項均為“業務合併”),除非在此類業務合併之後, (1)在緊接該企業合併之前為未償還公司普通股和未償還公司表決證券實益擁有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有 超過50%的當時已發行普通股和當時未償還有投票權證券的合併投票權 有權在董事選舉中投票(視情況而定)的實體(包括但不限於,因此類交易而產生的實體,直接或通過一家或多家子公司(“母公司”)直接或通過一家或多家子公司(“母公司”)擁有公司或公司的全部或幾乎所有資產,(2)任何人(不包括由該等企業合併產生的任何實體,或由該企業合併或母公司產生的公司或該實體的任何員工福利計劃(或相關信託),以及不包括與公司的 股本的確定承諾公開發行有關的任何承銷商)分別直接或間接實益擁有超過30%的股份,由該企業合併產生的實體的當時已發行的普通股 或該實體當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權,但超過30%的所有權在企業合併之前已經存在的除外,以及(3)該企業合併產生的實體的董事會或受託人或母公司中至少有多數 在簽署初始協議或董事會為該企業提供合併的行動時是現任董事會成員 ;或
(D) 公司股東批准完全清算或解散公司,但在上述(C)款所涵蓋的交易的情況下除外,且這並不構成控制權的變更。
8. | 其他條文 |
8.1 遵守法律 。本計劃、本計劃下獎勵的授予和歸屬、普通股股票的要約、發行和交付,和/或本計劃下或獎勵下的資金支付均須遵守所有適用的聯邦、州、當地和外國法律、規則和法規(包括但不限於州和聯邦證券法以及聯邦保證金要求),並須獲得公司法律顧問認為必要或適宜的任何上市、監管或政府機構的批准。如果公司或其子公司提出要求,根據本計劃獲得任何證券的人將向公司或其子公司之一提供管理人認為必要或適宜的保證和陳述,以確保遵守所有適用的法律和會計要求 。
8.2 沒有 獲獎權。任何人不得根據本計劃獲得任何授予獎勵(或附加獎勵,視情況而定)的權利或權利 ,但須遵守與本計劃相反的任何明示合同權利(在本計劃以外的文件中規定)。
8.3 無僱傭/服務合同。本計劃(或本計劃下的任何其他 文件或任何獎勵)中包含的任何內容均不得授予任何符合資格的個人或其他參與者繼續受僱於公司或其子公司的其他服務的權利,不得構成任何僱傭合同或僱傭協議或其他服務,或 隨意影響員工的僱員身份,也不得以任何方式幹預公司或其子公司之一在 有理由或無理由的情況下更改個人的薪酬或其他福利,或終止其僱傭或其他服務的權利。但是,第8.3節的任何規定都不會對授標協議以外的單獨僱傭或服務合同所規定的此人的任何明示的獨立權利造成不利影響。
附件A-13 |
8.4 計劃 未獲得資金。根據本計劃應支付的獎勵應以股份或從公司的一般資產中支付,不應作出任何特別或單獨的準備金、基金或存款來保證支付該等獎勵。任何參與者、受益人或其他 個人不得因本合同項下的任何獎勵而對本公司或其子公司的任何基金或任何特定資產(包括普通股股票,除非另有明確規定)擁有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的規定,或本計劃的制定或通過,或根據本計劃的規定採取的任何行動,均不得在公司或其子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何類型的信任或受託關係。如果參與者、受益人或其他人根據本合同項下的任何裁決獲得了收取款項的權利,則該權利不得高於公司任何無擔保普通債權人的權利。
8.5 預繳税款 。在任何獎勵的行使、歸屬或支付時,或在滿足守則第422節的持有期要求之前,根據ISO的行使而獲得的普通股股份被處置時,或在與任何獎勵有關的任何其他扣繳税款事件時,應作出令公司滿意的安排,以規定公司或其任何子公司可能被要求就該獎勵事件或付款扣繳任何 税款。此類 安排可包括(但不限於)以下任何一項(或其組合):
(A) 公司或其子公司有權要求參與者(或參與者的個人代理人或受益人,視情況而定)支付或規定支付公司或其子公司可能被要求就該頒獎活動或付款扣繳的任何税款。
(B) 公司或其子公司有權從應付給參與者(或參與者的遺產代理人或受益人,視具體情況而定)的任何現金金額(無論是否與獎勵有關)中扣除公司或其子公司可能被要求就該獎勵事件或付款扣繳的任何税款。
(C) 在根據本計劃交付普通股需要預扣税款的任何情況下,管理人可自行決定(在授予時或之後)要求或授予參與者根據管理人可能確定的規則和條件選擇公司通過(或以其他方式重新獲得)適當數量的股份來減少交付的股份數量, 根據授權的無現金行使程序,按其公平市價或銷售價格以一致方式估值,以履行行使、歸屬或付款時適用的預扣義務。
8.6 生效日期、終止和暫停、修訂.
8.6.1 生效日期 。本計劃自董事會批准之日(“生效日期”)2021年4月14日起生效。本計劃應不遲於生效日期後12個月提交股東批准。除非董事會提前終止,並經股東批准延期,否則本計劃應於生效日期十週年的前一天營業結束時終止。本計劃在聲明的終止日期或董事會提前終止後,不得根據本計劃授予任何額外的獎勵,但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件,以前授予的獎勵(以及署長與此相關的權力,包括修改此類獎勵的權力)仍應保持未執行狀態。
8.6.2 公告板 授權。董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本計劃的全部或部分。在董事會暫停本計劃的任何期間,不得授予任何獎勵。
8.6.3 股東 審批。僅在當時適用法律要求或董事會認為必要或建議的範圍內,對本計劃的任何修訂均須經股東批准。
附件A-14 |
8.6.4 對獎項的修正案 。在不限制管理員根據(但受)本計劃明示限制的任何其他明示權限的情況下,管理員可通過協議或決議放棄管理員在未經參與者同意的情況下在事先行使其裁量權時對參與者施加的獎勵條件或限制,並且(受第3.2節和第8.6.5節的 要求的約束)可以對獎勵的條款和條件進行其他更改。將構成裁決重新定價的任何修改或其他操作 均受第3.3節中的不可重新定價條款的約束。
8.6.5 對計劃和裁決修改的限制。未經參與者書面同意,對本計劃的任何修改、暫停或終止,或對任何未完成獎勵協議的修改,不得以任何方式對參與者造成重大不利影響 參與者在該變更生效日期前根據本計劃授予的任何獎勵下的任何權利或利益或公司的義務。第7條規定的變更、和解和其他行動不應被視為就本第8.6條而言構成變更或修訂,也不需要股東批准或裁決持有人的同意。
8.7 股權特權 。除非管理人或本計劃另有明確授權,否則參與者無權對任何未實際交付給參與者並由其記錄在案的普通股享有任何股票所有權特權。除第7.1節明確要求或管理人另有明確規定外,對於記錄日期早於交付日期的股息或其他股東權利,不作任何調整。
8.8 依法治國;可分割性.
8.8.1 法律的選擇。本計劃、裁決、證明裁決的所有文件和所有其他相關文件應受佛羅裏達州法律管轄,並根據佛羅裏達州的法律進行解釋,儘管佛羅裏達州或其他法律規定與此相沖突。
8.8.2 可分割性。如果有管轄權的法院裁定任何條款無效和不可執行,則本計劃的其餘條款應繼續有效。
8.8.3 平面圖構建。本計劃以及根據本計劃授予的獎勵應遵守本守則第409a條規定的任何税收、罰款或利息,且不會產生任何税收、罰款或利息。本計劃以及根據本計劃授予的獎勵應據此進行解釋和解釋。
8.9 標題。 本計劃各章節的標題和標題僅為方便參考之用。此類 標題不得被視為與本計劃或其中任何條款的構建或解釋具有任何實質性或相關性 。
8.10 基於股票的獎勵,以取代股票期權或其他公司授予的獎勵. 獎勵可 授予合資格人士,以取代或與其他實體授予的員工股票期權、特別提款權、限制性股票或其他基於股票的獎勵有關,這些獎勵由其他實體授予已成為或將成為 公司或其一家附屬公司的合資格人士的人士,涉及授予實體或關聯實體或與授予 實體或關聯實體有關的分銷、合併或其他重組,或由公司或其附屬公司直接或間接收購僱用實體的全部或 大部分股票或資產。因此授予的獎勵不需要遵守本計劃的其他具體條款 ,前提是獎勵反映了對適用於交易中普通股(或以其他方式受獎勵約束的證券)的任何轉換 的假設或替代的調整,以及證券發行人的任何變更。由於公司承擔或取代被收購公司以前授予或承擔的未完成獎勵(或之前由前僱主(或其直接或間接母公司)授予或承擔的獎勵(如果是因業務或資產收購或類似交易而受僱於公司或其子公司之一的人員),公司交付的任何股票和授予的任何獎勵或成為公司義務的任何獎勵,均不計入股份限額或本計劃下可供發行的股份數量的其他限制 。
附件A-15 |
8.11 計劃的非排他性 。本計劃的任何內容不得限制或被視為限制董事會或管理人根據任何其他計劃或 授權授予 獎勵或授權任何其他補償的權力,不論是否參照普通股。
8.12 無公司行動限制。本計劃、獎勵協議和根據本計劃授予的獎勵的存在不應以任何方式限制、影響或限制公司或任何子公司(或其各自的股東、董事會或委員會(或任何小組委員會,視情況而定)作出或授權(A)公司或任何子公司的資本結構或業務的任何調整、資本重組、重組或其他變化的權利或權力),(B)公司或任何子公司的任何合併、合併、合併或所有權變更。(C)在公司或任何附屬公司的股本(或其權利)之前或影響公司或任何附屬公司的股本(或其權利)的任何 發行債券、債權證、資本、優先股或優先股 ;。(D)公司或任何附屬公司的任何解散或清盤;。(E)出售或轉讓公司或任何附屬公司的全部或任何部分資產或業務;。(F)根據任何其他計劃或授權(或與任何利益、獎勵或補償有關的任何其他行動)作出的任何其他獎勵、授予或支付獎勵或其他補償。(Br)或(G)公司或任何附屬公司的任何其他公司行為或程序。任何參與者、受益人或任何其他人士不得因任何該等行動而根據任何裁決或獎勵協議向任何董事會成員或管理人、本公司或本公司任何僱員、本公司或本公司任何附屬公司的管理人員或代理人提出任何索償。獎勵的結構不需要設置為可在納税時扣除 。
8.13 其他 公司福利和薪酬計劃。在確定公司或任何子公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排(如果有)下的福利時,參與者收到的付款和其他福利不應被視為參與者補償的一部分 除非管理人另有明確規定或書面授權。本計劃下的獎勵可與公司或其子公司的任何其他計劃、安排或授權項下的贈款、獎勵或承諾相結合,作為贈款、獎勵或承諾的替代或支付。
8.14 追回政策和沒收條款.
8.14.1根據本計劃授予的所有獎項(包括 獎勵持有人在收到、歸屬、支付或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵相關普通股時實際或推定收到的任何收益、收益或其他經濟利益)受公司追償的條款和規定的約束,可能不時生效的追回或類似 政策,以及適用法律的任何類似條款,例如《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》以及根據該法案頒佈的任何規則或法規,其中任何一種情況在某些情況下可能需要償還或沒收獎勵或任何普通股股份或與 相關的獎勵一起收到的其他現金或財產(包括處置支付 獎勵後獲得的股份所獲得的任何價值)。
附件A-16 |