美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A
（第 14a-101 條）
附表 14A 信息

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根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

紫色創新有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 11 日舉行

特此通知，特拉華州的一家公司Purple Innovation, Inc.（“公司”、“紫色”、“我們” 或 “我們的”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於山地時間2024年6月11日上午10點舉行，其目的如下，如本通知所附的委託聲明所述：

1。選舉董事。選舉所附委託書中提名的八名董事。

2。關於高管薪酬的諮詢投票。對所附委託書中規定的我們公司高管薪酬的諮詢批准。

3.批准審計員。批准任命BDO USA, LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

4。在年會或其任何續會或延期中可能理所當然地提交給股東的任何其他事項。

只有在2024年4月15日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會及其任何休會或延期的通知並在年會上投票。我們建議股東對上面列出的提案1和 “贊成” 提案2和3中確定的每位董事候選人投贊成票。我們的股票轉讓賬簿將在記錄日期和會議日期之間保持開放狀態。從年會發出通知的兩天起，有資格在年會上投票的股東名單將隨時可供我們的主要辦公室的股東查閲。

今年的年會將僅通過網絡直播和在線股東工具進行。要參加年會並在年會上投票，你必須在截止日期 2024 年 6 月 9 日東部時間下午 5:00 之前在 https://register.proxypush.com/PRPL 進行登記。註冊的股東將能夠在全球幾乎任何地方參加和收聽年會，在年會上提交問題並以電子方式對股票進行投票。不會有實際的會議地點。即使您計劃通過互聯網參加年會，為了確保您有代表出席年會，我們也鼓勵您填寫、簽署、註明日期並立即歸還代理卡。為確保您的所有股票都經過投票，如果您的股票由多張通知或代理卡代表，請對收到的每張通知或代理卡進行一次投票。您可以在年會之前隨時撤銷您的代理權。

如果您參加年會並通過互聯網投票，您的代理將被自動撤銷，只有您在年會上的投票才會被計算在內。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，則必須從登記持有人那裏獲得以您名義執行的合法代理人才能在年會上親自投票。

如果您以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有股票，您的被提名人可以在沒有您的指示的情況下自行決定對您的股票進行投票。但是，由於投票規則可能會阻止您的銀行或經紀商在董事選舉和其他非常規事項中全權對您的非指示性股票進行投票，因此您一定要投票。因此，請向您的經紀人或銀行提供適當的投票指示，以確保您的投票有效。

你的投票非常重要。

為了確保你有代表出席會議，我們敦促你儘快填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡進行投票。

關於將於2024年6月11日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：委託書和年度報告可在以下網址查閲 https://www.annualgeneralmeetings.com/prpl2024。

紫色創新有限公司
北教堂嶺路 4100 號
200 套房
猶他州利希 84043
(801) 756-2600

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委託聲明

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徵求代理

隨附的代理委託書由特拉華州的一家公司Purple Innovation, Inc. 的董事會（“董事會”）代表其索取，用於將於山地時間2024年6月11日上午10點舉行的2024年年度股東大會，或任何休會或延期（“年會”），用於本委託書和隨附通知中規定的目的。年會將僅通過網絡直播和在線股東工具舉行。將無法選擇親自參加會議。

本委託書和隨附的委託書將於2024年5月1日左右首次郵寄給公司的股東，以及我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“2023年10-K表格” 或 “年度報告”）。可以使用您的通知或代理卡上的控制號直接通過 https://www.annualgeneralmeetings.com/prpl2024 訪問本委託聲明和我們的年度報告。根據本次招標正式發出的任何委託書，可以在投票之前隨時撤銷根據本次招標正式發出的委託書，向我們的公司祕書提交書面撤銷通知，執行日期較晚的委託書並將其交給我們的公司祕書，或者出席年會並投票（儘管出席年會本身並不構成對代理的撤銷）。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票，則必須按照經紀人、銀行或其他被提名人的指示更改或撤銷您的投票指示。如果您想在年會期間進行在線投票，則需要遵循以下 “投票方法——在會議上投票” 中規定的流程。

已發行股份和投票權

在2024年4月15日營業結束時（“記錄日期”）擁有Purple Innovation, Inc.A類股票，面值每股0.0001美元（“A類股票”）或B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類股票”，與A類股票一起稱為 “普通股”）的股東有權收到通知、虛擬出席和投票年度會議。

A類股票和B類股票的每股股票作為單一類別共同投票，有權獲得一票。截至記錄日期，已發行的A類股票為107,480,343股，已發行的B類股票為204,981股，共計構成107,685,324張選票。

為了構成年會開展業務的法定人數，有權在年會上投票的公司所有已發行普通股的大多數投票權必須親自或由代理人代表出席年會。根據特拉華州法律，由代理人代表的反映棄權票或 “經紀人不投票” 的股票（即由經紀人或被提名人派代表出席年會的股份，但該經紀人或被提名人無權對特定提案進行表決）將被視為在場並有權投票的股票，以確定是否存在法定人數。但是，對於根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則（包括提案1和2），您的經紀人或其他被提名人沒有全權投票的提案，經紀商的無票將不予投票。根據紐約證券交易所的規定，提案3被視為例行公事，因此，允許經紀人和其他被提名人進行自由投票。

目錄

年度股東大會

我們之所以向您發送此委託書和隨附的代理卡，是因為我們的董事會正在徵集您的代理人，以便在山區時間2024年6月11日上午10點舉行的2024年年會上投票。今年的年會是專門通過網絡直播舉行的虛擬股東大會。股東將能夠在全球幾乎任何地方參加和收聽年會直播，在年會上提交問題並以電子方式對股票進行投票。要參加年會並在年會上投票，您必須在截止日期 2023 年 6 月 9 日美國東部時間下午 5:00 之前在 https://register.proxypush.com/PRPL 進行登記。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，則必須按照經紀商、銀行或其他被提名人的指示更改或撤銷您的投票指示；如果您想在年會期間進行在線投票，則需要遵循下文 “投票方法——在會議上投票” 中規定的流程。

本委託書彙總了有關在年會上考慮提交股東批准的提案的信息，以及您可能認為對決定如何投票有用的其他信息。

代理卡是您實際授權他人按照您的指示對您的股票進行投票的手段。我們的首席財務官託德·沃根森和我們的首席法務官特里西婭·麥克德莫特已被指定為由正式提交的代理人代表股東在2024年年會上投票的代理人。

本委託書和委託書將於2024年5月1日左右與我們的年度報告一起首次發送或提供給我們的股東。可以使用您的通知或代理卡上的控制號直接通過 https://www.annualgeneralmeetings.com/prpl2024 訪問本委託聲明和我們的年度報告。

有關年會的信息

年會是什麼時候？

年會將於山地時間2024年6月11日上午10點舉行。

年會在哪裏？

年會將是一次虛擬股東大會，專門通過網絡直播進行直播。股東將能夠在全球幾乎任何地方參加和收聽年會直播，在年會上提交問題並以電子方式對股票進行投票。要參加年會並在年會上投票，你必須在截止日期 2024 年 6 月 9 日東部時間下午 5:00 之前在 https://register.proxypush.com/PRPL 進行登記。我們將確保所有出席的股東或其代理人都可以參與、提交問題並對其股票進行投票。與往常一樣，我們鼓勵您在年會之前對股票進行投票。

年會的目的是什麼？

在年會上，股東將就年度股東大會通知（“通知”）中列出的事項以及在年會上正式提交給股東的任何其他事項採取行動。

誰可以參加年會？

如果您在記錄之日是登記在冊的股東，或者持有經紀人、銀行或其他被提名人提供的會議的合法代理人，則您（或您的授權代表）有權參加年會。要參加年會並在年會上投票，你必須在截止日期 2024 年 6 月 9 日東部時間下午 5:00 之前在 https://register.proxypush.com/PRPL 進行登記。

什麼構成法定人數？

舉行有效的年會以批准提交股東投票的事項必須達到法定股東人數。本公司有權在年會上投票的所有已發行普通股的多數表決權親自或通過代理人出席年會將構成法定人數。經紀商的無票、棄權票和扣留的選票均算作出席年會的股份

計算是否存在法定人數。截至記錄日期，已發行的A類股票為107,480,343股，已發行的B類股票為204,981股，共計構成107,685,324張選票。根據合作協議，體育館已同意參加年會以達到法定人數，從而實際上確保了出席會議的法定人數。

董事會的建議是什麼？

除非您在代理卡上或在年會上親自做出其他指示，否則被指定為代理持有人的人員將根據董事會的建議進行投票。審計委員會的建議載於下文。

1。第1號提案：“支持” 本委託書中規定的每位董事會候選人的選舉。

2。第2號提案：“用於” 本委託書中規定的高管薪酬。

3 第3號提案：“要求” 批准審計委員會對BDO USA, LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所的任命。

代理持有人將就年度會議上適當提交給股東的任何其他事項自行決定進行投票。

你為什麼要舉辦僅限虛擬的年會？

我們正在以虛擬形式舉行年會，與過去幾年類似，因為無論身在何處，它都為我們的股東提供了更大的年會訪問權限，也使原本無法參加年會的股東有機會參加年會。與之前的面對面和虛擬年會一樣，我們將為股東提供在年會上提交問題的機會。

如果我在虛擬會議平臺上遇到技術問題怎麼辦？

所有註冊參加年會的股東將在年會之前收到一封電子郵件，其中包含技術支持人員的聯繫方式，以防他們在訪問虛擬會議或會議期間遇到困難。鼓勵股東在會議網絡直播中遇到任何技術問題時聯繫技術支持。如果出現任何技術中斷，我們仍將繼續舉行年會。

投票的截止日期是什麼時候？

互聯網投票的截止日期是山地時間2024年6月10日晚上 11:59。通過郵寄方式投下的選票必須在年會開始之前收到。如果您參加虛擬年會，則可以在年會期間以電子方式對股票進行投票。年會投票結束後提交的任何選票都將不計算在內。

有關合作協議的信息

2023年4月19日，公司與體育館簽訂了特定的合作協議。體育館持有截至記錄日期約43.5％的已發行普通股。根據合作協議，體育館已同意在年會上投票選舉所有董事會提名的董事候選人，從而實際上確保了他們的當選。欲瞭解更多詳情，請參閲 “某些關係和關聯交易，以及董事獨立性——關聯方交易——Coliseum Capital Management, LLC——合作協議” 標題下的討論。

表決及相關事項

投票程序

本委託書的 “提案” 部分討論了將在年會上提交併要求您進行投票的提案。在記錄日營業結束時所有登記在冊的股東都有權在年會上投票。截至記錄日，您擁有的每股普通股都使您有權對年會上提交的每份供股東批准的提案進行一票表決。

投票方法

您可以在年會上通過郵件或電子方式投票。識別股東身份的代理卡、選票和投票表是保密的，除非在某些情況下必須保護Purple及其股東的利益。

通過郵件投票

在山地時間2024年6月10日晚上 11:59 投票結束之前，您可以填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其退回代理卡上提供的地址，通過郵寄方式進行投票（2024年6月10日投票結束後收到的代理卡將不計算在內）。請立即郵寄您的代理卡，以確保在年會投票結束之前收到代理卡。

在會議上投票

如果您打算參加年會並進行電子投票，則必須在截止日期 2024 年 6 月 9 日美國東部時間下午 5:00 之前在 https://register.proxypush.com/PRPL 進行登記。如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為登記在冊的股東，並且您有權在年會上進行電子投票。

如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的，則您是這些股票的 “受益所有人”，這些股票被視為以 “街道名稱” 持有。如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，為了在虛擬年會上親自投票，除了提前在 https://register.proxypush.com/PRPL 註冊外，您還必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後在年會上登記投票。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示，或聯繫您的經紀人或銀行，索取合法代理表格。在獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效法律代理後，您必須向 alamb@pacificstocktransfer.com 提交反映股票數量以及姓名和電子郵件地址的合法代理人證明，然後在年會上登記投票。您也可以將您的合法代理人的證明郵寄或傳真至：

太平洋股票轉讓有限公司
收件人：Angela L. Lamb
6725 Via Austi Parkway，300 套房
內華達州拉斯維加斯 89119

註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 6 月 9 日下午 5:00 之前收到。在我們收到您的註冊材料（包括年會投票説明）後，您將通過電子郵件收到您註冊參加年會投票的確認。我們還將在我們的投資者關係網站上發佈年會的錄像，該錄像將在會後重播60天。

撤銷您的代理

在年會投票之前，您可以隨時撤銷您的委託書。為此，你必須在上述截止日期之前：

•        向位於北教堂嶺路 4100 號 200 號首席執行辦公室的公司祕書提供書面撤銷通知，地址是 84043，Lehi，Utah 84043；或

•        參加年會並以電子方式投票。

您還可以在行使代理權之前隨時更改您的投票，方法是發送一份經過正式簽名的帶有稍後日期的代理卡。如果您親自出席年會並要求重新投票，則代理持有人的權力將被暫停。出席年會本身並不會撤銷先前授予的代理人。

法定人數和投票要求

在記錄日營業結束時登記在冊的股東有權在年會上收到通知和投票。截至記錄日期，已發行的A類股票為107,480,343股，已發行的B類股票為204,981股，共計構成107,685,324張選票。在年會上進行表決的每位普通股持有人，無論是親自還是通過代理投票，均可就年會表決的所有事項對記錄日持有的普通股每股投票一票。股東不得在董事選舉中累積選票。

有權投票的大多數已發行普通股的持有人以電子方式或通過代理人出席會議構成了會議商業交易的法定人數。假設存在法定人數：

(1) 親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行投票的股份所投的多數選票才能選舉董事會候選人。

(2) 如果以電子方式出席年會或由代理人代表出席年會並有權就該提案進行表決的股東的多數選票對該提案投贊成票，則關於高管薪酬的諮詢投票將獲得批准。由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會將審查投票結果，並在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時將其考慮在內。

(3) 如果以電子方式出席年會或由代理人代表出席年會的股東投票贊成該提案，則批准任命BDO USA, LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。如果選擇未獲批准，審計委員會將考慮是否宜選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所。

根據合作協議，體育館已同意將其股份出席年會以達到法定人數，並對董事會提名董事投贊成票。體育館擁有截至記錄日期已發行普通股的約43.5％。

在年會上通過代理人或電子方式投下的選票將由為年會指定的選舉檢查員製成表格，並由誰來決定是否達到法定人數。選舉檢查員將把棄權票和經紀人不投票（即由經紀人或被提名人派代表參加年會，但未指示該經紀人或被提名人對特定提案進行表決，也沒有全權投票權的股票）視為在場的股票，以確定是否達到法定人數。關於提案1、2和3，棄權票將不計入對該提案的表中，因為它們不被視為投票。

當經紀人沒有收到受益所有人的投票指示（通常稱為以 “街道名義持有”）而沒有對有關以信託身份持有的普通股（通常稱為以 “街道名稱” 持有）的特定提案進行投票時，經紀人不投票，即發生經紀人不投票。根據紐約證券交易所關於就街道名義持有的股票進行投票的經紀人的規定，經紀人可以自由決定就常規事項對此類股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。例行事項包括批准審計員。非例行事項包括董事選舉和不具約束力的高管薪酬批准。因此，如果您不向經紀人或被提名人提供具體指示，您的股票將不會就包括提案1和2在內的非常規事項進行投票。經紀商、銀行或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此預計不會存在與提案3相關的經紀人不投票的情況。但是，這種 “經紀人無票” 所代表的股票將被計算在內，以確定出席年會的法定人數是否達到交易股東業務的法定人數。

對於提案1，經紀商的無票將不計入對該提案的投票表，不會產生反對票的效果，也不會影響董事的選舉結果。關於提案2，經紀商的無票將不計算在內，以確定該提案是否獲得批准，也不會產生反對票的效果。經紀商、銀行或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此，預計不會存在與提案3相關的經紀人不投票的情況。

代理人投票

當通過代理卡正確進行投票時，其所代表的股票將按照指示在年會上進行投票。如果未指定具體説明，則將對股票進行投票：

(1) “支持” 本委託書中規定的每位董事會候選人的選舉；

(2) “支持” 批准本委託書中規定的關於高管薪酬的諮詢投票；

(3) “為” 批准審計委員會任命BDO USA, LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

(4) 由您的代理持有人酌情決定是否可以在年會上適當地向股東提出。

投票結果

投票結果將在年會上公佈，併發布在表格8-K的最新報告中，該報告將在年會後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會。

代理徵集

我們將承擔此次招標的費用。此外，我們可能會向經紀公司和其他代表股票受益所有人的人員補償在向此類受益所有人轉發招標材料時產生的合理費用。我們的董事、高級管理人員或員工也可以親自通過電話、傳真、互聯網或其他方式索取代理人，無需額外補償。我們目前不打算通過電子郵件和郵件以外的其他方式尋求代理。

我們向美國證券交易委員會提交的文件和其他信息的可用性

通過我們的投資者關係網站investors.purple.com，我們免費提供所有美國證券交易委員會文件，包括我們的委託聲明、10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及我們的董事、高級管理人員和主要股東的表格3、表格4和表格5報告，以及根據第13（a）條提交或提供的這些報告的修正案，經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第15（d）條或第16條。我們還將根據書面要求免費向截至記錄日的每位登記股東提供2023年10-K表格的副本。2023年10-K表格中列出的任何展品也將根據要求提供，費用為我們在提供此類展品時產生的實際費用。任何此類請求均應提交給我們位於北教堂嶺路4100號行政辦公室的祕書，200套房，猶他州利希84043，提請首席法務官兼祕書特里西婭·麥克德莫特注意。

本委託書和我們的年度報告也可在以下網址查閲：https://www.annualgeneralmeetings.com/prpl2024。我們向美國證券交易委員會提交的所有文件也可以通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 進行訪問。我們的A類股票在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為PRPL，有關該公司的報告和其他信息可以在納斯達克辦公室審查。

如果您對年會還有其他疑問，或者在提交代理人或註冊參加虛擬年會對您的股票進行投票時需要幫助，請致電 (801) 756-2600 分機 116 或發送電子郵件至 scott.a@purple.com 與我們的副總法律顧問J. Scott Askew聯繫。如果您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的股份，您還應致電您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人以獲取更多信息。

關於將於2024年6月11日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知：本委託書和我們的年度報告可在以下網址查閲：https://www.annualgeneralmeetings.com/prpl2024。

環境、社會和治理要點

普通的

“ESG” 包括環境、社會和治理事務，Purple 對 “ESG” 的定義包括：(i) 確保公司能夠蓬勃發展且不會損害人員或財產的環境的所有機會；(ii) 一個所有人依法受到尊重、尊嚴和平等機會的社會，在這個社會中，所有人都受到重視，團結起來，從差異中受益，而不是被他們分割；(iii) 保護他們的治理結構公司，在經濟上獎勵股東並促進福祉，員工和客户的安全、健康和成功，以及我們開展業務的社區和業務合作伙伴。我們認為ESG與我們業務的可持續性息息相關。

我們的董事會總體上監督公司的ESG活動，並已將某些事項委託給其三個常設委員會，對管理層進行具體監督。我們的提名與治理委員會通常監督我們對重要法律法規的遵守情況，與社會和環境正義相關的適當政策和舉措的制定，以及其他相關ESG事宜，包括董事會多元化、公平和包容性建議。我們的提名與治理委員會就這些確定適合公司的主題向董事會提出建議。我們的人力資本與薪酬委員會監督與我們的人力資本和就業政策與實踐有關的所有事宜。我們的人力資本與薪酬委員會還就與員工多元化、公平和包容性計劃相關的做法向管理層提供建議，包括招聘、留用、發展、內部溝通計劃以及高管薪酬計劃和股權計劃的管理，重點是公司對多元化和包容性的承諾。我們的審計委員會監督公司風險評估和企業風險管理做法的準備情況和有效性，包括防止數據泄露、保護員工和客户隱私、應對涉及意外披露數據或私人信息的事件、工作場所安全和產品安全。我們的審計委員會以此身份接受並監督管理層的調查和建議的執行情況，這些投訴涉及高級管理人員的不當行為、欺詐、違反我們的道德準則和其他相關政策、不安全的做法或設備以及不遵守重要法律和法規的投訴。

在董事會及其委員會的指導和監督下，我們成立了一個由公司領導人組成的環境、社會和治理可持續發展委員會（“ESG 委員會”）。我們 ESG 委員會的目的是將我們認為能夠推動可持續運營和競爭優勢的 ESG 活動納入我們的戰略。ESG 委員會致力於加強我們當前的 ESG 活動，並確定未來的 ESG 舉措，以最好地支持和補充我們的戰略計劃。

環保

我們已經並將繼續進行必要的資本和運營投資，以遵守環境和健康與安全要求。

2023 年，我們繼續採取減排和回收舉措。其中包括我們承諾回收生產過程中的廢凝膠材料，並支持對回收牀墊的各種組件進行可持續回收。我們還使用稍有缺陷的牀墊組件，重新包裝退回的枕頭，而不是處置這些物品，從而生產出可銷售的工廠第二代產品。我們正在增加製造工廠中回收的塑料和紙板的數量。2023 年，我們還積極減少了交付貨物的行駛里程和貨運數量。我們通過三項主要舉措實現了這一目標：（i）利用我們新的多工廠佔地面積使客户的貨運與最近的來源工廠保持一致；（ii）部署多站定期交付以避免多次前往同一地區；（iii）擴大我們的中英里倉庫網絡，以便將貨物合併到我們的目的地白手套網絡倉庫。我們的回收和減少里程的努力將在2024年繼續進行，預計將開始跟蹤我們製造場所的能源使用強度，以確定和實施節能機會。

為了進一步提高我們的環保意識，我們要求供應商證明所提供的材料不含法律禁止的有害物質，並通過CPSC認證的第三方實驗室對其中一些聲明進行驗證。此外，我們將繼續研究消除聚氯乙烯袋裝的使用和減少製造業中粉末使用的方法。在我們繼續加強ESG工作的同時，我們將繼續廣泛研究並在可能的情況下衡量我們對環境的影響，目標是制定舉措以最大限度地減少這種影響。

社交

員工 — 我們最寶貴的資產是我們的員工及其綜合機構知識。我們為所有員工和求職者提供平等的就業機會，禁止任何形式的歧視和騷擾，不分種族、膚色、宗教、年齡、性別、國籍、殘疾狀況、遺傳學、受保護的退伍軍人身份、性取向、性別認同或表達或受聯邦、州或地方法律保護的任何其他特徵。我們使用強有力的事件報告和調查程序來執行我們對歧視和騷擾的禁令。

我們有大約 1,560 名全職和兼職員工，從事研發、製造、營銷、在線銷售和服務、批發開發、零售展廳和一般公司職能。該公司還使用由人事機構提供的約50名臨時工（主要用於生產和客户支持）。

2023年，我們基礎廣泛的安全改進計劃使我們的總可記錄事故率（“TRIR”）從2022年的2.3提高到2023年的1.0，提高了57％，明顯好於勞工統計局牀墊行業平均水平的4.0。我們主要通過將重點放在生產設施中基於行為的安全舉措來實現這一減排目標。該計劃的宗旨包括生產線管理層對安全結果負責、基於行為的安全觀察、擴大培訓範圍、改善我們的生命關鍵程序（例如，封鎖、安全叉車和高空工作），以及通過改進我們的設備和流程來消除安全風險。公司在2024年繼續採用同樣的安全原則，預計我們的TRIR結果將持續改善。

目前，我們所有的業務都發生在美國境內。我們聘請當地的勞動合同機構和獨立承包商來加快我們的進度，併為組織內部的各種職能提供支持。我們與員工沒有集體談判協議。我們不會將包括客户服務在內的服務外包給美國以外的公司。

多元化和包容性——我們的提名與治理委員會負責解決董事會組成的多元化和包容性問題，並根據董事會和公司的需求、納斯達克上市規則和其他適用法規的要求來考慮個人董事候選人的資格。在履行確定、篩選和推薦董事會候選人的職責時，委員會努力確保所考慮的候選人庫以及從中選出董事會提名人的候選人中包括具有不同背景的人員。此外，任何被要求提供初步候選人名單的第三方顧問都必須包括這些候選人。在討論董事會的總體組成時，考慮了多樣性（包括性別和種族）、年齡、國籍和專業知識等特徵。我們的提名與治理委員會和董事會定期審查董事會的組成，以確保其適當反映履行職責所需的知識、經驗、技能、多元化和其他特徵。

下表 “董事會多元化” 標題下描述了在董事會任職的董事自我報告的總體多元化。

目前，我們的高級領導團隊中有八名C級高管。我們的高級領導團隊是為滿足我們的運營和戰略需求而建立的。在考慮高級領導職位的候選人時，我們會考慮所需的技能和職能專業知識、高級領導團隊目前的組成以及候選人的不同背景。

我們致力於營造一個尊重和鼓勵個人差異、思想多樣性和公平薪酬的環境。我們努力創造一個讓員工感到自己的貢獻受到歡迎和重視的工作場所，使他們能夠在工作中充分發揮自己的才華和培訓，同時讓他們在公司內的角色獲得個人滿意度。我們的人力資源部門目前負責員工隊伍的多元化和包容性以及公平的薪酬。我們還有一個活躍的 Women at Purple 員工資源小組，負責促進女性員工的職業發展。

供應鏈 — 我們的 ESG 計劃包含驗證和驗證流程。為了進行驗證，我們使用第三方調查平臺來評估供應商的法律合規性和 ESG 工作。該調查的重點是法律合規性、氣候影響、人口販運和奴隸制、勞工權利、多元化和包容性、資源使用、組織承諾以及數據保護和隱私。為了進行驗證，我們使用第三方對供應商進行強化篩選，以監控社交媒體、法律、新聞和其他信息來源。任何疑慮都會立即轉發給我們的團隊進行評估。此外，從2024年開始，我們將進一步使用第三方現場審核來驗證選定供應商的ESG計劃。

我們尊重所有人的權利，不會故意與違反或助長侵犯人權的供應商或供應商建立關係。如果發現侵犯此類權利的行為，如果這些做法得不到糾正，我們將採取適當行動，改用其他供應商或供應商。我們認為我們的供應商或供應商目前在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、俄羅斯、蘇丹、烏克蘭克里米亞地區或中國新疆地區的政府開展業務或已知與這些政府有任何關係。

我們期望我們的供應商將採納我們的《製造商行為準則》的相關條款，禁止人口販運、童工和奴隸制，並以其他方式要求不僅要以合法方式開展業務，還要遵守我們的高誠信和道德標準。此外，我們的供應商還應採取合理和必要的措施，幫助確保其分包商和分包商在開展業務的國家/地區遵守有關童工、反奴隸制和反人口販運的法律。供應商應立即採取糾正措施，解決在遵守童工、反奴隸制和反人口販運法律方面發現的任何缺陷。如果發現供應商違反了有關童工、反奴隸制和反人口販運的法律，我們保留因不遵守而終止與該供應商關係的合同權利。我們對奴隸制、人口販運和非法童工零容忍。

慈善事業 — 在 Purple，我們堅信通過擁抱差異和相互支持來建立更強大的社區。我們優先回饋當地社區內的組織。2023 年，我們與圖勒教育基金會合作，向猶他州圖勒縣的優秀即將畢業的高中生提供了 11 個 Purple Pathways 獎學金，該縣是我們最大的猶他州製造企業所在地。這些學生表現出了在圖勒技術學院推進創新、製造和設計教育的奉獻精神。此外，我們還通過圖勒教育基金會捐贈了大量紫色座墊。我們很自豪能夠支持當地社區並促進下一代創新者的發展。我們計劃制定更多的慈善捐贈計劃，以延續我們的慈善傳統，回饋社區。

治理

道德文化 — 我們的道德守則（以下簡稱 “準則”）通過要求誠實、合乎道德和公平的行為來促進誠信環境，重點是強有力的內部報告和限制利益衝突，以此作為遏制任何不良行為的手段，同時我們努力保持 100% 遵守我們的準則。它還要求在公開文件和通信中進行充分、公平和準確的披露。所有員工都必須完成《守則》培訓，其中包括證明他們在被錄用時已閲讀《守則》，並在此後定期閲讀《守則》。我們為所有員工提供道德熱線，他們可以通過該熱線匿名舉報任何可能違反我們準則的有關行為或做法。我們採取了鼓勵員工舉報不當行為和流程的政策，這樣我們就可以確保每一個問題都得到解決。總體而言，我們認為，我們專注於發展的文化，以及為維護、保護和培育我們的文化而制定的內部工具和舉措，使我們能夠有效執行人力資本戰略。

激勵性薪酬回扣政策 — 我們的董事會已經批准了Purple Innovation, Inc. 2023年激勵性薪酬回扣政策（“回扣政策”），該政策由人力資本與薪酬委員會管理，適用於我們所有獲得激勵性薪酬的現任和前任員工，包括執行官。下文的 “薪酬討論與分析” 部分將更詳細地討論回扣政策。

反-對衝和質押政策 — 我們的內幕交易政策明確禁止我們的董事、高級管理人員和其他員工參與未經批准的對衝或貨幣化交易，例如零成本抵押和遠期銷售合同。任何希望達成此類安排的人都必須首先向董事會預先批准擬議的交易。我們的內幕交易政策進一步禁止我們的董事、高級管理人員和其他員工參與或使用賣空、交易期權、保證金賬户和質押。

股票所有權指南 — 我們的董事會通過了股票所有權準則，旨在促進我們的高級領導層和非僱員董事有意義的股票所有權。下文的 “薪酬討論與分析” 部分將詳細討論股票所有權指南。

董事會構成 — 我們的董事會目前有八名成員，由 62.5% 的獨立董事和 87.5% 的非僱員董事組成。只有獨立或非僱員董事才能擔任董事會領導職務，並在公司的三個常設委員會任職，詳見下文。審計委員會和提名與治理委員會各有三名成員，人力資本與薪酬委員會有四名成員。任何董事在兩個以上的常設委員會中任職。

截至記錄日期，我們在此提名的董事的年齡在48至73歲之間。我們提名的董事的任期為一至九年。我們的政策是，任何董事都不得在其他三個以上的公共董事會任職，所有董事都遵守本政策。

董事會治理 — 我們的董事會還實施了適用於董事會的公司治理準則。此外，我們董事會還通過了《首席獨立董事章程》，規定了董事會首席獨立董事的權力和責任。董事會指導方針、章程和政策包含在我們網站investor.purple.com/govance/documents上的其他治理文件中。

董事會技能和經驗矩陣

第1號提案 — 選舉董事

概述

我們的董事會目前有八名成員。我們所有董事的任期都計劃在2024年年會上到期，屆時八位現任董事將競選連任。董事候選人如果當選，將任期一年，直至2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

被提名人

董事會已提名以下人員擔任董事會成員：

•        S. Hoby Darling

•        羅伯特·德馬蒂尼

•        加里·迪卡米洛

•        亞當·格雷

•        克勞迪婭·霍林斯沃思

•        R. Carter Pate

•        D. 斯科特·彼得森

•        埃裏卡·塞羅

董事候選人的業務背景和傳記信息載於下文 “董事” 下。

與 Coliseum 的合作協議

2023 年 4 月 19 日，我們與 Coliseum 簽訂了合作協議。合作協議將持續到2024年年會召開之日的第二天。截至記錄日期，體育館持有我們已發行普通股的約43.5％。

根據合作協議，Coliseum已同意讓其所有普通股親自或通過代理人出席，並在年會上投票，（i）支持我們的董事會候選人名單上的每位候選人；（ii）反對任何其他董事的股東提名；（iii）反對任何其他董事的股東提名；（iii）反對任何罷免其他董事的提案或決議而不是理所當然的。根據合作協議，董事會任命亞當·格雷為董事會主席，加里·迪卡米洛為首席獨立董事兼提名與治理委員會主席。

建議

董事會建議股東對上述每位被提名人的選舉投贊成票。

除非另有標記，否則收到的代理將被投票 “贊成” 每個代理人的選舉
這些董事候選人。

導演們

導演

以下是我們八位現任董事的姓名、年齡（截至記錄日期）、業務經驗和其他資格，按字母順序排列。合作協議要求在年會上推薦現任董事會成員進行選舉（某些例外情況除外）。

____________

(1) 根據合作協議的條款，達林先生、佩特先生和塞羅女士被任命為董事會成員。根據合作協議的條款，彼得森先生被列入2023年年度股東大會的董事會選舉候選人名單。

(2)      根據訂閲協議的條款（定義見下文），格雷先生於 2018 年被任命為董事會成員，並根據《合作協議》於 2023 年被任命為主席。下文 “董事會” 標題下描述了有關訂閲協議的更多信息。

S. Hoby Darling 於 2023 年 4 月 27 日被任命為董事會成員。自2017年以來，達林先生最近在計算機外圍設備和軟件的跨國製造商羅技國際有限公司（納斯達克股票代碼：LOGI）擔任過多個高管職務，包括羅技全球領導團隊成員、羅技運動與人類績效部門負責人以及羅技子公司Liminal Collective的聯合創始人兼管理合夥人。此外，自2023年5月起，他還是HD Performance, Inc.的創始人兼首席執行官。HD Performance, Inc.是一家精品的人類績效提升和商業諮詢公司。從 2013 年起，他一直擔任領先的消費音頻和技術公司 Skullcandy, Inc.（納斯達克股票代碼：SKUL）的首席執行官兼董事，直到 2016 年出售 Skullcandy。2013年之前，達林先生曾在耐克公司（紐約證券交易所代碼：NKE）（一家領先的運動鞋、服裝和運動器材製造商和零售商）擔任過多個領導職務，包括擔任耐克+ Digital Sport的全球總經理以及耐克附屬公司的戰略和規劃主管。在加入耐克之前，他曾在消費生活產品的領先製造商和營銷商Volcom, Inc.（納斯達克股票代碼：VLCM）擔任高級副總裁、戰略發展和總法律顧問，從首次公開募股到出售和整合開雲集團。達林先生的職業生涯始於瑞生和沃特金斯律師事務所的全球律師事務所的公司律師。達林先生自2020年起在私人體育和活動公司Youth Enriching Brands的董事會任職，並自2022年起在私營電動自行車製造商和零售商Pedego Electric Bikes的董事會任職。達林先生擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院和哥倫比亞大學的聯合工商管理碩士學位、西北大學的法學博士學位和西華盛頓大學的文學學士學位。由於他廣泛的運營和管理背景，他完全有資格在董事會任職。

羅伯特·德馬蒂尼在2021年12月13日至2022年2月28日期間擔任公司董事和代理首席執行官，並自2022年3月1日起擔任我們的常任首席執行官兼董事。在加入公司之前，他在2019年至2021年期間擔任美國自行車公司總裁兼首席執行官，該公司是美國奧林匹克和殘奧會委員會的官方管理機構，負責管理美國競技自行車的所有學科。他曾在 New Balance Athletic Shoes（英國）擔任總裁兼首席執行官有限公司，2018年至2019年，在2007年至2018年期間擔任新百倫競技公司的總裁兼首席執行官，均為新百倫公司的業務部門，該公司是一傢俬營的領先運動鞋、服裝和配飾製造商和零售商。從1982年到2007年，德馬蒂尼先生曾在跨國消費品公司寶潔公司（紐約證券交易所代碼：PG）、寶潔公司的子公司兼個人護理和剃鬚用品製造商吉列公司以及以蛋白質為重點的私營食品公司泰森食品公司擔任過各種領導職務。他目前還在食品加工公司Welch's Foods Inc. 的董事會任職，並在薪酬委員會和提名與治理部門任職

委員會和Q30 Innovations/Q30 Sports Canada，一家運動和戰術裝備開發商，均為私營公司，曾在麻省理工學院的公私合作伙伴關係美國功能性面料協會、代表服裝、鞋類和縫製產品公司及其供應商的全國性貿易協會美國服裝和鞋類協會以及植物性蛋白質產品供應商Aloha的董事會任職。DeMartini 先生擁有聖地亞哥州立大學金融學理學學士學位。由於他廣泛的運營和管理背景，他完全有資格在董事會任職。

自GPAC首次公開募股以來，Gary T. DiCamillo一直擔任GPAC的董事之一，並在2018年2月業務合併後繼續擔任公司董事。根據合作協議（定義見下文），迪卡米洛先生擔任我們的提名與治理委員會主席。從2017年6月到2020年1月，他在環球拖車公司擔任總裁兼首席執行官，該公司是領先的牲畜和公用事業拖車品牌的製造商。自2010年1月以來，迪卡米洛先生一直是Eaglepoint Advisors, LLC的管理合夥人，該公司是董事會和首席執行官在戰略、組織和業務轉型問題管理方面的私人顧問。在此之前，他在2002年至2009年8月期間曾擔任Advantage Resourcing（前身為RADIA International）的總裁兼首席執行官。Advantage Resourcing（前身為RADIA International）是一家總部位於馬薩諸塞州戴德姆的私營技術、專業和商業人員配備公司。此前，他在1996年至2002年期間擔任消費電子公司寶麗來公司的董事長兼首席執行官。1986年至1996年，他還曾在工業工具製造商布萊克德克公司擔任全球電動工具和配件總裁，在此之前，他曾擔任比阿特麗斯公司旗下的美國庫利根公司的副總裁/總經理。他的職業生涯始於寶潔公司的品牌管理，隨後在麥肯錫公司擔任經理多年。迪卡米洛先生於1997年當選為家用電器製造商和銷售商惠而浦公司（紐約證券交易所代碼：WHR）的董事，任期至2023年，在此期間，他還於2013年4月至2017年4月擔任該公司的審計委員會主席。1989 年 5 月至 2017 年 2 月，他還擔任私營數字和模擬印刷公司謝裏登集團公司的董事會成員；1993 年至 2007 年以及 2010 年至 2018 年擔任私營門窗製造商佩拉公司的董事會成員，2015 年 5 月至 2018 年 2 月擔任薪酬委員會主席；2011 年 2 月至 9 月擔任飛機發動機零件製造商伯克希爾製成品公司的董事會成員 2015 年，他在 2012 年 5 月至 2015 年 9 月期間擔任審計委員會主席；董事會2011年3月至2020年1月擔任環球拖車公司成員，該公司是一傢俬營的農業、娛樂和商業市場用馬、牲畜和貨運拖車製造商；2014年5月至2016年8月擔任商業和專業合同人員配備公司EmployBridge Holding Company的董事會成員，他曾擔任該公司的薪酬委員會主席。他在倫斯勒理工學院、波士頓科學博物館和美國斯波萊託音樂節的董事會任職，此前曾擔任麻省商業圓桌會議的董事會成員。DiCamillo 先生畢業於哈佛商學院，在那裏他獲得了工商管理碩士學位。他還擁有倫斯勒理工學院的化學工程理學學士學位。由於他擁有廣泛的運營、財務和管理背景，他完全有資格在董事會任職。根據合作協議的要求，加里·迪卡米洛擔任我們的首席獨立董事兼提名與治理委員會主席。

亞當·格雷在 2018 年 2 月業務合併完成後立即被任命為董事會成員。格雷先生是Coliseum的管理合夥人兼聯合創始人。Coliseum是一傢俬營公司，主要代表基金會和捐贈基金工作，對上市和私營公司進行長期投資。自 2012 年 3 月起，Gray 先生還在 NFI Group, Inc. 的董事會任職，該公司是一家全球公共汽車和長途汽車解決方案供應商。此前，格雷先生在 2016 年 2 月至 2020 年 1 月期間在澳大利亞領先服裝集團 The Pas Group Limited 的董事會任職，包括自 2017 年 8 月起擔任非執行董事長；2013 年 12 月至 2021 年 6 月擔任交通解決方案製造商 Redflex Holdings Limited，包括自 2014 年 2 月起擔任其非執行董事長；2015 年 2 月至 2017 年 9 月以及 2021 年 12 月至 2023 年 10 月期間擔任校車製造商藍鳥公司；母公司 DEI Holdings, Inc. 消費電子公司品牌，從 2009 年 2 月到 2011 年 6 月；日本連鎖餐廳 Benihana Inc.，從 2010 年 9 月到 2012 年 8 月。在共同創立體育館之前，格雷先生曾在連鎖快餐店漢堡王公司擔任戰略項目和資本管理執行副總裁，曾在美國休閒餐飲公司Metromedia Restaurant Group擔任過多個高管職務，並曾在投資管理公司Kluge & Co. 和摩根士丹利工作。Gray 先生擁有沃頓商學院的理學學士學位（金融）和賓夕法尼亞大學工程與應用科學學院的理學學士學位（機械工程）。由於他具有廣泛的運營、財務和管理背景，他完全有資格在董事會任職。根據訂閲協議，格雷先生於2018年加入我們的董事會，並根據合作協議於2023年被任命為主席。

克勞迪婭·霍林斯沃思NACD.DC在2018年2月業務合併完成後立即被任命為董事會成員。霍林斯沃思女士在消費品領域擁有30年的經驗，曾管理過製造商、批發商和多渠道零售業務。自2016年11月以來，她一直擔任精品諮詢公司i2CEO的首席執行官。從 2012 年 7 月到 2016 年 10 月，她在 Gump's San Francisco 擔任首席執行官，這是一家奢侈家居、服裝和珠寶的多渠道零售商。阿甘的舊金山後來於2018年8月根據美國破產法第11章提交了申請。2011年5月至2012年6月，霍林斯沃思女士擔任i2CEO的首席執行官。在此之前，她曾於 2007 年 7 月至 2011 年 5 月擔任私營傢俱和地毯零售商 H.D. Buttercup 的總裁，2004 年 3 月至 2007 年 7 月擔任國際高級珠寶公司 GBH, Inc. 的首席執行官兼總裁，並於 2002 年 2 月至 2004 年 2 月擔任高級珠寶設計、營銷和製造商 Michael Anthony Jewelers（AMEX: MAJJ）的總裁兼董事。在職業生涯的早期，她曾在私人手錶批發商M.Z. Berger & Co. 和珠寶製造商、批發商和分銷商OroAmerica, Inc.（納斯達克股票代碼：OROA）擔任過各種執行管理職位。霍林斯沃思女士目前在員工持股的頂級設計和目的地管理公司Destinations by Design的董事會任職，並在空白支票公司和GPAC的繼任者全球夥伴收購公司II（納斯達克股票代碼：GPAC）的董事會任職，並在其兩個董事委員會任職。她是全國公司董事協會的成員，並獲得了 NACD 董事認證®。她獲得了卡內基梅隆大學軟件工程學院的董事網絡安全監督認證。由於她廣泛的運營、財務和管理背景，她完全有資格在董事會任職。

R. Carter Pate 於 2023 年 4 月 27 日被任命為董事會成員。佩特先生自2015年起擔任美國最大的獨立家庭和備用場所輸液服務提供商OptionCare Health, Inc.（納斯達克股票代碼：OPCH）的董事，並曾擔任BioScrip, Inc.（納斯達克股票代碼：BIOS）的董事會主席，該公司於2019年與OptionCare Health, Inc.合併。佩特先生曾在 2019 年至 2020 年期間擔任酒店公司紅獅酒店集團（納斯達克股票代碼：RLH）的董事會主席，該公司於 2021 年被收購併私有化，並於 2016 年至 2021 年擔任發電、工業和市政淨水市場環境解決方案領導者先進排放解決方案公司（納斯達克股票代碼：ADES）的董事會成員。佩特先生在2017年至2020年期間擔任領先的醫療服務公司ModivCare Inc.（納斯達克股票代碼：MODV）的首席執行官兼董事。在此之前，他在2011年至2014年期間擔任私營運輸服務公司MV Global Transportation, Inc. 的首席執行官，並在1996年至2012年期間擔任普華永道全球醫療保健管理合夥人，並在其職業生涯中擔任過其他職務。佩特先生最近被任命為全國公司董事協會董事會領導研究員。Pate 先生擁有德克薩斯大學達拉斯分校的會計與信息管理碩士學位和格林斯伯勒學院的會計學理學學士學位。由於他廣泛的行政領導能力、公司治理、財務、公共政策和風險管理背景，他完全有資格在董事會任職。

根據合作協議，斯科特·彼得森博士於 2023 年當選為董事會成員。彼得森先生於2022年8月在我們於2022年8月收購的豪華牀墊公司高級舒適技術公司（“Intellibed”）擔任過各種職務，包括最近擔任董事會主席兼首席財務官。他還曾在2013年12月至2022年9月期間擔任猶他州資本投資公司的董事會主席，該公司是一家總部位於猶他州的風險投資 “基金基金”。此前，他曾在半設備製造公司麥特森科技公司（納斯達克股票代碼：MTSN）擔任董事會和審計委員會主席，該公司於 2016 年被收購併私有化，時間為 2010 年 12 月至 2016 年 5 月。他在全球專業服務公司安永會計師事務所度過了32年的大部分審計生涯，並於2010年退休，擔任位於硅谷的太平洋西北地區保險（審計）管理合夥人。由於他廣泛的運營、財務和管理背景以及管理我們的子公司Intellibed, LLC的經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

Erika Serow 於 2023 年 4 月 27 日被任命為董事會成員。塞羅女士自2019年起在貝恩公司擔任首席營銷官，負責貝恩的全球營銷和傳播團隊，並擔任貝恩全球運營委員會（執行領導團隊）成員，在投資和風險委員會任職。從2016年到2017年，塞羅女士在優質運動服裝公司Sweaty Betty擔任全球總裁兼美國首席執行官。塞羅女士開始了自己的職業生涯，並在貝恩擔任了20年的顧問，最終領導了該公司在美洲的零售業務。2018年至2023年，她擔任休閒車經銷公司Lazydays Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：LAZY）的董事。Serow 女士擁有斯坦福大學工商管理碩士學位和杜克大學文學學士學位。由於她廣泛的運營、營銷和管理背景，她完全有資格在董事會任職。

董事會

我們的董事會由八名董事組成，這些董事經選舉或任命，任期至年會為止，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。在每屆年度股東大會上，董事的任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的下一次年會。除非法律另有規定，並且受任何類別或系列優先股權利的約束，否則我們董事會的空缺（包括因董事會規模擴大而產生的空缺）只能由其餘董事的大多數贊成票來填補。董事會選出的填補空缺的董事任期至下次年度股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格為止。根據2018年2月1日達成的某些認購協議，我們包括Coliseum Capital Partners, L.P.（“CCP”）、Blackwell Partners LLC — A系列（“Blackwell”）和Coliseum管理的實體（“認購協議”），只要達到一定的股份所有權水平，我們就同意在每次董事年度選舉中提名體育館的指定人員加入該委員會已有幾位董事會成員向公司股東提議。亞當·格雷是體育館目前指定的提名人。

我們的董事會由其主席亞當·格雷領導，根據合作協議的條款，他於 2023 年 4 月 27 日被任命為主席。根據合作協議，加里·迪卡米洛擔任我們的首席獨立董事。目前，我們的董事會認為，讓首席執行官以外的人擔任董事長符合公司和股東的最大利益。我們的董事會認為，此時將這些職位分開可以在戰略制定、管理層與董事會之間的信息流和管理層的監督之間取得適當的平衡。我們認為，這種結構目前為我們的董事會提供了指導，同時也將我們的首席執行官定位為客户、員工和其他利益相關者眼中的公司領導者。

董事獨立性

目前，我們有八名董事在董事會任職。我們的普通股在納斯達克全球市場上市。根據納斯達克和美國證券交易委員會規則中規定的獨立性定義，我們的董事會已確定達林先生、迪卡米洛先生、霍林斯沃思女士、佩特先生和塞羅女士為 “獨立董事”。我們的獨立董事定期舉行會議，只有獨立董事出席。迪卡米洛先生繼續擔任首席獨立董事。

董事會下設的委員會

董事會的常設委員會由審計委員會、人力資本與薪酬委員會以及提名與治理委員會組成。每個委員會在各自認為適當和董事會可能要求的情況下向董事會報告。每個委員會的組成、職責和責任如下。每個常設委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.purple.com。我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分。

審計委員會

自2023年年度股東大會以來，佩特先生一直擔任審計委員會主席，迪卡米洛先生和達林先生擔任審計委員會其他成員。在2023年年度股東大會之前，審計委員會成員包括迪卡米洛先生、霍林斯沃思女士和安索斯先生，迪卡米洛先生擔任主席。審計委員會在 2023 年舉行了九次會議。根據美國證券交易委員會和納斯達克上市要求有關審計委員會成員資格的規章制度，我們的董事會已確定這些董事為獨立董事。我們的董事會還確定，迪卡米洛先生和佩特先生都是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會的規章制度所定義的那樣。我們的審計委員會章程詳細規定了審計委員會的主要職能，其中包括以下內容：

•        履行董事會的監督職責，因為這些職責與公司的會計政策和內部控制、財務報告慣例以及法律和監管合規性有關。

•        監督我們的外部審計範圍。公司的獨立審計師最終對審計委員會負責，審計委員會有直接權力和責任任命、留用、補償、解僱、選擇、評估並在適當情況下更換獨立審計師。

•        監督我們的內部審計職能。

•        監督公司的風險評估和企業風險管理政策與指南。

•        每年與適當的專業人員一起審查公司的網絡安全風險管理計劃及其設計和運營效率。

•        根據美國證券交易委員會的規章制度，審查和批准所有需要披露的 “關聯方交易”。

人力資本與薪酬委員會

自2023年年度股東大會以來，霍林斯沃思女士一直擔任人力資本與薪酬委員會主席，其他現任成員包括達林先生、佩特先生和塞羅女士。在2023年年度股東大會之前，人力資本與薪酬委員會的成員包括霍林斯沃思女士、格雷先生和齊爾女士，霍林斯沃思女士擔任主席。人力資本與薪酬委員會在2023年舉行了六次會議。根據美國證券交易委員會和納斯達克上市要求的規章制度，我們的董事會已確定，達林先生、霍林斯沃思女士、佩特先生和塞羅女士是獨立董事。我們的人力資本與薪酬委員會章程詳細規定了人力資本與薪酬委員會的主要職能，其中包括以下內容：

•        監督公司的人力資本和就業政策與實踐，並幫助確定需要改進的領域。

•        就公司與員工多元化、公平和包容性計劃相關的流程和做法審查管理層並提供建議。

•        每年審查與首席執行官和公司其他執行官的薪水和短期和長期激勵性薪酬相關的公司目標和宗旨，並建議董事會批准。

•        每年評估首席執行官的業績，根據公司的宗旨和目標審查其他執行官的業績，並向董事會建議這些員工的薪金和短期和長期激勵措施，包括股權、激勵和薪酬計劃下的獎勵。

•        審查和監督高管人才，制定並推薦給董事會批准，並監督執行官（首席執行官除外）的中期和長期繼任計劃以及相關的職業發展計劃。

人力資本與薪酬委員會聯鎖與內部參與

在2023年或任何其他時候，人力資本與薪酬委員會的成員都不是公司的高級管理人員或員工，該委員會的成員與公司沒有任何關係，根據美國證券交易委員會的規章制度需要披露。本公司的任何執行官均未在任何其他實體的董事會或薪酬委員會中任職，該實體在2023年期間擁有或曾經有一名或多名執行官同時擔任董事會成員。

提名與治理委員會

自2023年年度股東大會以來，迪卡米洛先生與其他現任成員塞羅女士和霍林斯沃思女士一起擔任提名與治理委員會主席。在2023年年度股東大會之前，提名與治理委員會的成員包括安索斯先生、迪卡米洛先生、格雷先生和齊爾女士，格雷先生擔任主席。提名與治理委員會在2023年舉行了三次會議。我們的董事會已確定迪卡米洛先生、霍林斯沃思女士和塞羅女士是

根據美國證券交易委員會和納斯達克上市要求的規章制度設立的獨立董事。我們的提名與治理委員會的章程詳細規定了提名與治理委員會的主要職能，其中包括以下內容：

•        確定擔任董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識，並制定選擇董事候選人時應考慮的標準，並建議董事會批准。

•        根據董事會批准的標準，識別和篩選有資格成為董事會成員的個人。提名與治理委員會根據公司《公司治理準則》中規定的程序或本委託書中所述的程序對公司股東推薦的任何董事候選人進行審議。

•        就董事候選人的選擇和批准向董事會提出建議，候選人將在年度股東大會上提交股東投票。

•        審查董事會的規模，並就更改在董事會任職的董事人數向董事會提出任何建議。

•        監督董事會及其委員會的年度評估流程。

•        審查董事會的委員會結構和組成，並就每年任命董事擔任各委員會成員和委員會主席向董事會提出建議，以供董事會批准。

•        酌情考慮公司治理、社會責任、環境和可持續發展問題，並就這些事項向董事會提出建議或採取行動。

•        制定並向董事會推薦以供批准，並監督首席執行官的中期和長期繼任計劃以及相關的職業發展計劃。

我們的提名與治理委員會可能採用多種方法來識別和評估董事候選人。如果預計會出現空缺或出現空缺，我們的提名與治理委員會會考慮可能通過現任董事會成員、專業搜索公司、股東或其他人員引起我們注意的各種潛在候選人。我們的提名與治理委員會可以在一年中的任何時候對這些候選人進行評估。

在評估董事候選人時，提名與治理委員會將審查其資格，包括能力、任職機會、利益衝突、對業務的總體理解、對我們業務和技術的理解、教育和專業背景、個人成就和其他相關因素。我們的提名與治理委員會尚未為董事制定任何具體的資格標準，儘管提名與治理委員會可能會不時將某些技能或特質確定為特別可取的技能或特質，以幫助滿足所出現的特定需求。我們有一項正式的多元化政策，涉及董事候選人的識別和評估。我們的提名與治理委員會通過面對面、視頻會議或電話面試潛在的提名人，並讓其他董事在認為對評估過程中有用的某些候選人進行面試。完成本次評估後，提名與治理委員會決定推薦董事會批准的被提名人。

登記在冊的股東還可以按照章程中規定的程序提名董事候選人蔘加我們的年度股東大會。所有候選人都必須符合上述標準，以及提名與治理委員會確定的公司治理準則和其他管理文件（如適用）中描述的標準。

道德守則

我們通過了一項適用於我們所有員工的守則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的守則可在我們的網站 http://www.purple.com 投資者頁面的 “治理” 選項卡下找到。如果我們修改或批准我們守則中適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的一項或多項條款，我們將在我們的網站上披露此類修正或豁免。本網站和本網站上的信息不屬於本委託聲明的一部分。

反套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策明確不鼓勵我們的董事、高級管理人員和其他員工參與未經批准的對衝或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同。任何希望達成此類安排的人都必須首先向董事會預先批准擬議的交易。我們的內幕交易政策還禁止我們的董事、高級管理人員和其他員工參與或使用賣空、交易期權、保證金賬户和質押。

風險監督

我們的董事會監督公司的業務，並考慮與業務戰略和決策相關的風險。我們的審計委員會還提供風險監督，並向董事會報告任何重大風險。我們的董事會明白，其對有效風險監督的關注對於為公司設定有效的風險管理的基調和文化至關重要。為了管理其監督職能，我們的董事會力求通過與管理層進行討論來了解公司的風險理念，以建立對公司整體風險狀況的相互理解。我們的董事會與管理層保持積極對話，討論現有的風險管理流程以及管理層如何識別、評估和管理公司最重大的風險敞口。我們的董事會希望管理層經常提供有關公司最重大風險的最新信息，以使其能夠評估管理層是否採取了適當的應對措施。

我們的董事會依靠其每個常設委員會來幫助監督與此類委員會履行的職能相關的風險管理責任。我們的審計委員會定期與管理層討論公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理政策。我們的人力資本與薪酬委員會幫助董事會確定公司面臨的薪酬計劃和做法可能造成的任何風險。我們的提名與治理委員會監督並協助董事會和管理層評估與治理和可持續發展問題相關的風險。每個委員會都必須定期報告其行動和向董事會提出任何建議，包括協助董事會履行其整體風險監督職能的建議。

董事會會議和出席年會

董事會在 2023 年舉行了 13 次會議。每位現任董事都出席了他們在任期間舉行的董事會及其常設委員會會議總數的至少 75%。儘管我們鼓勵董事會成員參加年度股東大會，但我們沒有關於董事出席年度股東會議的正式政策。我們的七位現任董事出席了我們的2023年年度股東大會。

股東與董事的溝通

我們尚未採用股東與董事會溝通的正式程序。我們努力確保董事會或個別董事聽取股東的意見（如適用），並及時向股東提供適當的迴應。我們認為，我們對股東與董事會溝通的反應良好。股東可以在我們位於北教堂嶺路4100號200套房的公司辦公室向我們提交與董事的任何溝通，提請首席法務官兼祕書特里西婭·麥克德莫特注意。

董事會多元化

根據董事的報告，下表列出了董事會八名現任成員的人口特徵：

我們致力於多元化和包容性政策。提名與治理委員會負責解決多元化和包容性問題，並根據董事會和公司的需求、納斯達克上市要求和其他適用法規來考慮個人董事候選人的資格。在履行其確定、篩選和推薦董事會候選人的職責時，提名與治理委員會力求確保從董事會候選人中選出的每個候選人庫中都包括具有不同背景的候選人。任何被要求提供初步候選人名單的第三方顧問也將被要求包括這些候選人。在討論董事會的整體構成時，考慮了多元化（包括性別和種族）、年齡、國際背景和專業知識等特徵。提名與公司治理委員會和董事會定期審查董事會的組成，以確保其適當反映履行職責所需的知識、經驗、技能、多元化和其他特徵。

執行官員

有關我們執行官的某些信息列於公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1項 “有關我們執行官的信息” 的標題下，特此以引用方式納入。任何執行幹事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選該執行官或將要當選該執行官員。

董事薪酬

非僱員董事的薪酬由董事會決定。每位董事會主席、首席獨立董事和每位非僱員董事每年分別獲得22.5萬美元、19.5萬美元和17.5萬美元的董事會服務預付金，這些預付金以公司50％的現金和50％的股權分配。此外，審計委員會主席和人力資本與薪酬委員會主席分別獲得15,000美元的增量年薪酬，提名與治理委員會主席的年薪增量為1萬美元。向各委員會主席支付的所有此類額外報酬均以現金支付。年度預付金的所有現金補償均按季度提前支付，而股權補償則每年在2023年年度股東大會前後發放。正如先前披露的那樣，董事會還於2022年9月25日成立了一個特別委員會，以迴應來自的不請自來的要約

體育館將購買公司的所有已發行股票。除主席以外的特別委員會每位成員每月獲得15 000美元，特別委員會主席每月獲得20 000美元。該特別委員會一直運作到2023年4月27日。

我們目前的非僱員董事在2023年期間的服務薪酬如下：

____________

（1）支付給董事的股權薪酬以完全歸屬股票的形式支付。報告的價值是根據FASB ASC Topic 718計算得出的，方法是將發行股票數量乘以發行之日的收盤交易價格。

(2) 以現金支付的費用包括在特別委員會任職的費用。

(3) 董事會對格雷先生的所有薪酬都支付給了體育館。

(4) 所有其他薪酬包括為彼得森先生在2023年1月1日至2023年7月31日期間向公司提供的諮詢服務而支付的款項，這些諮詢服務與編制我們和Intellibed, LLC的財務報表有關。

第2號提案 — 關於高管薪酬的諮詢投票

根據《交易法》，我們要求股東批准一項不具約束力的諮詢決議，該決議批准了本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

我們的高管薪酬計劃的主要目標是成功招聘、激勵和留住經驗豐富、才華橫溢的高管，提供與公司和個人業績掛鈎的有競爭力的薪酬安排，使我們的高管的財務利益與股東的財務利益保持一致，並推動卓越、持續的股東價值。我們的高管薪酬計劃由人力資本與薪酬委員會管理，旨在使實際薪酬支付與公司的實際業績和股東回報保持一致，並在業績強勁時向上調整，在業績低於預期時向下調整。

我們認為，我們的高管薪酬計劃提供的基於績效的激勵措施使支付給高管的實際薪酬與實際業績和增加的股東價值相適當。與我們的績效薪酬理念一致，我們的高管薪酬計劃旨在為滿足嚴格的績效預期提供有意義的薪酬機會，但在未實現公司和個人績效目標以及股價大幅上漲的情況下，不提供任何重大的有保障的薪酬或薪酬激勵。

正如本委託書中進一步討論的那樣，我們在2023年的薪酬決策主要集中在僱用、激勵和獎勵新高管團隊的需求上。為了實現高管留用和激勵目標，我們的高管參與了一項長期激勵計劃，發放三年績效期的補助金。

有關我們指定執行官薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書的 “高管薪酬” 部分以及相關表格和敍述性披露。

董事會建議股東批准以下諮詢決議：

“決定，股東特此在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表和敍述性披露。”

已尋求投票

儘管該諮詢決議不具約束力，但董事會重視股東對我們高管薪酬計劃的意見。我們的人力資本與薪酬委員會將在未來就我們的高管薪酬計劃做出決定時審查和考慮該提案的投票結果。

根據董事會目前的政策，股東每年都有機會就此問題進行諮詢投票，下一次機會與2025年的公司年度股東大會有關。

建議

董事會建議在諮詢的基礎上投贊成票，批准本委託書中規定的公司指定執行官的薪酬。

除非另有標記，否則收到的代理將在諮詢基礎上投票 “贊成” 批准本委託書中規定的公司指定執行官的薪酬。

高管薪酬

人力資本與薪酬委員會報告

董事會人力資本與薪酬委員會在2023年期間完全由獨立董事組成，已與管理層審查並討論了以下薪酬討論與分析。根據人力資本與薪酬委員會的審查以及與管理層的討論，人力資本與薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。

克勞迪婭·霍林斯沃思，主席
S. Hoby Darling
R. Carter Pate
埃裏卡·塞羅

2023 年業績執行摘要

與去年同期相比，2023年的淨收入下降了3630萬美元，至5.105億美元，下降了17.4％。淨收入下降的主要原因是對家居相關產品的需求持續疲軟。2023年5月我們推出的全新高級和豪華產品系列獲得的積極迴應，部分抵消了這一下降。在2023年第四季度，我們的新產品陣容可在所有銷售渠道上全面獲得，這使我們的季度淨收入達到了自2021年第四季度以來的最高水平。

與去年同期相比，2023年的毛利下降了2640萬美元，至1.718億美元，下降了7.2％。這一下降反映了我們的毛利百分比在2023年下降至淨收入的33.7％的影響，而2022年為36.3％。我們在2023年的毛利百分比受到以下因素的不利影響：以更低的價格向批發合作伙伴出售新的牀墊和底層型號，與向新產品過渡相關的勞動力和運費成本增加，自去年庫存產量增加以來製造效率的全面改善，以及在我們過渡到新的高級和豪華產品系列時通過在線渠道銷售的牀墊折扣增加。

運營支出在2023年增長了13.8％，達到2.855億美元，而去年同期為2.508億美元。這一增長主要是由於廣告支出增加，廣告支出從5月中旬開始增加，這與我們新的高級和豪華產品系列的推出以及品牌定位的增強相一致；與獨立董事特別委員會為處理未經請求的收購要約而採取的行動相關的法律和專業費用增加，以及研發成本的增加。2023年的運營支出還包括690萬美元的商譽減值虧損。

2023年的其他支出為750萬美元，而2022年的其他收入為1.632億美元。2023年的其他支出主要包括利息支出、債務清償損失以及財產和設備處置損失。2022年的其他收入主要與到當年年底將我們的應收税協議負債減少到零以及在2022年確認1.62億美元的應收税協議收入有關。出於與導致遞延所得税資產記入全額估值補貼的原因相似的原因，我們評估了根據應收税款協議欠款的可能性，並確定未來出現負債的可能性不大。

2023年的所得税支出微乎其微，而2022年為2.132億美元。2023年的所得税支出金額來自各種州所得税。2022年的所得税支出反映了在當年年底之前對我們的遞延所得税資產設定全額估值補貼以及在2022年確認2.139億美元的遞延所得税支出的影響。根據現有證據，我們得出結論，我們的遞延所得税資產很可能無法變現，對遞延所得税資產提供全額估值補貼是適當的。

2023年歸屬於紫色創新公司的淨虧損為1.208億美元，而2022年為9,250萬美元。2023年的淨虧損反映了1.137億美元的營業虧損和750萬美元的其他支出。

被任命為執行官

我們將以下人員稱為我們2023年的指定執行官（我們的 “NEO”）：

____________

(1) 沃根森先生於2023年10月16日開始擔任首席財務官。

(2) 努斯鮑姆先生於2023年10月16日停止擔任臨時首席財務官。

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析回顧了我們2023年薪酬政策和決策的基本原則。

高管薪酬原則和最佳實踐

薪酬理念

我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住才華橫溢的高管，並提供具有競爭力的薪酬機會，使管理層的利益與股東的短期和長期利益保持一致。我們的激勵性薪酬計劃旨在激勵預期的業績和最大化股東價值。

總的來説，相對於已獲得人力資本與薪酬委員會批准的適當規模的同行羣體，我們努力為市場中位數的高層管理人員設定基本工資或固定薪酬，以及短期和長期激勵機會，或可變的風險薪酬。但是，我們僅將薪酬同行羣體的數據用於信息目的，不會僅根據市場數據做出重大薪酬決策。我們設計激勵性薪酬計劃，在公司的業績和股價表現證明合理的情況下，使總薪酬達到相對於同行的第50個百分位以上。

與我們的薪酬理念一致，我們的薪酬計劃旨在使高管的利益與股東的利益保持一致。為了實現這一薪酬目標，每個NEO的直接薪酬總額中有很大一部分處於風險之中，並取決於我們實現預先確定的財務、運營和股票績效目標。此外，我們維持股票所有權準則，我們認為這進一步加強了管理層與股東之間的一致性。我們認為，我們的薪酬計劃以我們的基本薪酬理念為支持，旨在激勵管理層執行戰略和運營計劃，這些計劃將帶來持續的盈利能力和長期的股東價值持續增長。

每個NEO的薪酬形式和水平是在考慮多個因素後確定的，包括高管在我們公司的職位和責任範圍、在公司內部承擔越來越多的責任的能力、有競爭力的薪酬數據、業績結果，有時還包括其他基於外部市場的因素。人力資本與薪酬委員會在確定薪酬機會時使用所有這些信息，以達成既強調績效又在市場上具有競爭力的全面的一攬子計劃。

人力資本與薪酬委員會至少每年審查和考慮這一理念，並可能在必要或適當時不時對其進行調整。

對股東 “説——論——支付” 投票結果的評估

我們重視股東對高管薪酬計劃的意見。我們的董事會要求股東每年進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們的高管薪酬。在我們於2023年舉行的年度股東大會上，我們的股東批准了我們的高管薪酬，超過99％的選票對我們的高管薪酬投了贊成票。根據我們的Say-on-Pay諮詢投票結果，我們認為我們的整體高管薪酬計劃受到了股東的好評，因為該計劃是根據我們的業務戰略量身定製的，符合我們的績效薪酬理念，旨在為股東創造長期價值。

薪酬的主要要素

補償組合

我們認為，我們的薪酬計劃將總薪酬的很大一部分與通過短期激勵計劃實現預先確定的量化績效目標以及通過長期激勵計劃實現嚴格的絕對股東回報目標聯繫起來，從而在薪酬和績效之間實現顯著的一致性。下圖説明瞭我們首席執行官的固定工資（基本工資）和風險激勵工資（以現金和長期激勵為形式的短期激勵措施，通常以限制性股票單位和PSU的形式）以及其他NEO的平均工資之間的組合，每種情況都基於目標薪酬水平。為清楚起見，NEO 的平均薪酬組合包括我們2023年的 NEO，但擔任我們首席執行官的德馬蒂尼先生除外。

補償流程

人力資本與薪酬委員會根據其獨立外部顧問Lyons、Benenson & Company Inc.（“LB&Co.”）的建議和分析，在為我們的NEO確定適當的目標薪酬水平時，考慮了同行公司的當前薪酬水平、基準和其他數據、個人和公司業績、未來的領導潛力和繼任計劃等因素。人力資本與薪酬委員會不使用公式來權衡這些因素，而是使用這些因素來提供背景來評估比較市場數據的重要性並區分我們的近地天體之間的目標薪酬水平。

在與特定激勵獎勵相關的績效期結束後，人力資本與薪酬委員會將審查我們相對於適用績效目標的業績，並根據該績效建議支付。人力資本與薪酬委員會通常擁有自由裁量權

根據相應業績期限的實際業績水平，建議的支出高於或低於所示水平。為了確定建議的支付金額（如果有），它還可以考慮不反映持續運營的偶爾或非經常性項目，例如重大公司交易的影響或人力資本與薪酬委員會認為會對我們相對於預定業績目標（包括財務）的業績產生重大影響的其他項目。

根據我們的高管薪酬理念，人力資本與薪酬委員會與LB&Co. 協商，為薪酬比較目的建立了基準同行羣體。

人力資本與薪酬委員會至少每年對薪酬同行羣體進行審查，以確認其包括在行業重點、業務範圍和規模（基於收入）方面與我們相當的公司。我們還會不時考慮將來自其他切線相關行業的公司納入同行集團，這些公司將被適當地視為我們在其中競爭的人才市場的一部分。我們僅將這些數據用於信息目的，我們不會僅根據市場數據做出重大的薪酬決定。

2023年同行羣體於2022年底獲準用於我們的2023年薪酬規劃週期，與我們的2022年同行羣體（旨在實現理想的目標）有很大差異，如下所示：我們刪除了六家公司（私有化的Casper Sleep, Inc.；以及哈弗蒂傢俱公司、La-Z-Boy Inc.公司、Malibu Boats, Inc.、Midifast, Inc.和MillerKnoll, Inc.，這些公司的收入都大大高於我們的收入（在10億至42億美元之間），我們還增加了四家我們認為規模更合適的公司伊桑·艾倫室內設計公司、Flexsteel Industries, Inc.、Lovesac Company和RealReal, Inc.由此產生的2023年同行集團由15家公司組成，收入中位數為6.559億美元，市值中位數約為5.716億美元，詳情如下。

該同行羣體旨在包括與我們的收入更具可比性（而不是理想的）收入（中位數）的公司，同時繼續強調那些專注於技術和創新的公司，尤其是在非必需消費品和家居用品行業，並且儘可能還具有數字化原生性，擁有在線和實體零售設施的公司。人力資本與薪酬委員會認識到，該集團仍然包括某些規模大於公司的公司，在某些情況下甚至是如此；但是，考慮到提供足以吸引和留住領導公司所需的有才華的高管的有競爭力的薪酬機會的重要性，它認為該同行羣體是適當的。

薪酬流程中的角色和責任

公司的薪酬理念推動着我們的決策過程。關於每個薪酬要素的個人水平的決策需要多個當事方的參與，遵循一個全面的多步驟流程。關鍵各方及其在這一過程中的作用如下所述：

人力資本與薪酬委員會的作用

人力資本與薪酬委員會由董事會任命，通過監督我們薪酬政策和計劃的所有重要方面來協助其履行監督責任，包括：

•        審查並批准執行官的薪酬和年度績效目標和目標。

•        審查、批准和管理我們的執行官參與的基於激勵和股權的薪酬計劃。

•        根據公司的宗旨和目標評估首席執行官和其他近地天體的表現，並向董事會建議我們的近地天體員工資和短期和長期激勵措施。

•        評估我們的薪酬政策和做法造成的風險，並考慮此類風險可能產生的任何合理影響。

•        審查並向董事會推薦新的或修改後的高管薪酬計劃（如果有）。

管理層的作用

2023年，我們的首席執行官與董事會協商，設定了我們的戰略方向，並與人力資本與薪酬委員會合作，為執行官（他本人除外）確定和設定了適當的績效目標和薪酬目標。他就向他報告的每位執行官的薪酬要素向人力資本與薪酬委員會提出了建議，並向人力資本與薪酬委員會提供了對這些高管業績的評估。根據需要，他得到了包括我們的首席財務官、首席法務官和首席人事官在內的其他管理層成員的協助，以管理和實施薪酬計劃。

顧問的角色

2023年，人力資本與薪酬委員會聘請了LB&Co. 作為其獨立薪酬顧問，就高管薪酬和相關的公司治理事宜提供建議。LB&Co. 協助人力資本與薪酬委員會確定薪酬同行羣體，上文對此進行了更詳細的描述。LB&Co. 還就競爭性薪酬做法和比較市場數據向人力資本與薪酬委員會提供了建議，人力資本與薪酬委員會在處理和確定每個NEO相對於市場的適當薪酬水平時考慮了這些數據。LB&Co. 向人力資本與薪酬委員會提供的服務包括：

•        就公司的薪酬理念、戰略和計劃提供建議。

•        就薪酬和公司治理的最佳實踐提供建議和諮詢。

•        提供和分析競爭激烈的市場薪酬數據，並酌情提出建議。

•        酌情協助高管僱傭協議的談判。

•        分析同行羣體薪酬的適當性。

薪酬顧問的獨立性

LB&Co. 在2023年沒有向我們或其任何執行官提供其他諮詢服務。在選擇LB&Co. 作為其薪酬顧問時，人力資本與薪酬委員會考慮了LB&Co的獨立性。人力資本與薪酬委員會得出結論，不存在妨礙LB&Co. 向人力資本與薪酬委員會獨立提供諮詢的利益衝突。

補償要素

基本工資

基本工資是執行官年度薪酬的固定要素，旨在吸引和留住高素質的高管，並補償預期的日常表現。人力資本與薪酬委員會每年審查每位執行官的基本工資，並在做出決定時考慮以下因素：

•        執行官的職位；

•        與該職位相關的責任；

•        經驗、專長、知識和資格；

•        市場因素；

•        我們經營和競爭的行業；

•        招聘和留用注意事項；

•        執行官的個人薪酬歷史；

•        我們的高管團隊成員和同行羣體中處境相似/可比的高管的薪資水平之間的內部平等；以及

•        我們的整體薪酬理念。

2023 年，人力資本與薪酬委員會對我們 NEO 的基本工資進行了審查並提出了建議，董事會批准了該委員會的建議。截至日曆年底，我們的NEO的2023年基本工資如下：

____________

(1) 根據德馬蒂尼先生於2024年1月26日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議修正案的條款，自2024年3月19日起生效的他的基本工資將為每年72.5萬美元。

(2) 沃根森先生於2023年10月16日開始在公司工作。

(3) 努斯鮑姆先生每月獲得5萬美元的顧問費。努斯鮑姆先生於2023年10月16日停止擔任公司首席財務官，他的諮詢合同於2023年12月31日到期。

短期（現金）激勵薪酬

根據我們的年度短期激勵計劃（“STIP”），我們的高管有資格獲得年度現金激勵薪酬。STIP下的年度激勵措施旨在激勵執行官實現短期公司財務業績目標，這將有利於我們公司和股東的利益，並使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。年度現金激勵根據預先確定的財務業績目標的實現情況提供支付機會，而實際的現金獎勵是根據該年度實現此類公司績效目標獲得的。

每年，人力資本與薪酬委員會都會根據我們的STIP確定每位執行官的年度目標獎金機會。我們的年度現金激勵薪酬結構通常是在實現或超過績效目標時提供有競爭力的薪酬。2023年4月，人力資本與薪酬委員會經與管理層協商，同意STIP下的淨收入和獎金調整後息税折舊攤銷前利潤目標，每個目標的權重相等。

淨收入包括來自我們產品銷售的所有確認收入減去銷售折扣和銷售退貨補貼的金額。獎金調整後息税折舊攤銷前利潤代表息税折舊攤銷前利潤，其中不包括某些被確定為非經營性質的成本，例如非經常性律師費、遣散費、一次性生產成本和展廳啟動成本。

2023年，我們在STIP下對近地天體的年度激勵目標如下：

____________

(1) 沃根森先生於2023年10月16日開始在公司工作，但沒有參與2023年STIP。2024年，他的年度激勵目標是基本工資的75％。

(2) Nussbaum先生沒有參與STIP，但有資格根據其第二份諮詢協議獲得激勵性薪酬，該協議將在下文進一步介紹。

2023年，管理近地天體年度激勵措施的公式為（百萬美元）：

____________

(1) 獎金調整後息税折舊攤銷前利潤是一項在獎金支出之前計算的非公認會計準則財務指標，它還消除了某些非現金和非經常性成本的影響。下文 “非公認會計準則財務指標” 標題下提供了有關該衡量標準的更多信息，包括與最近的GAAP指標的對賬。

如上表所示，對於每項衡量標準下的績效成就門檻水平，將支付目標獎金的50％；對於最高等級績效成就，將支付目標獎金的200％。每項衡量標準下各點之間的成就將按直線法進行插值，以確定實際支出。必須達到獎金調整後息税折舊攤銷前利潤門檻才能發放任何款項。我們沒有達到淨收入或獎金調整後息税折舊攤銷前利潤門檻，因此，我們的NEO在2023年沒有獲得STIP支付。

長期（股權）激勵措施

董事會批准的長期激勵計劃（“LTIP”）下的長期股權激勵旨在激勵管理層通過將很大一部分薪酬與股東回報掛鈎，使公司能夠實現持續的長期業績改善。公司根據LTIP發放符合我們薪酬計劃的目標和理念的長期股權薪酬獎勵。我們的LTIP受經修訂的紫色創新公司2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）管轄，該計劃已獲得股東的批准。

根據董事會在 2017 年計劃下的授權，董事會通常每年在上半年根據LTIP發放長期激勵獎勵，以激勵前瞻性的長期績效並促進我們的高管團隊留任。2023 年 6 月，我們向 NEO 授予限制性股票和基於績效的 PSU，如下所述。

長期激勵的形式

限制性股票單位在三年內（2024年3月15日、2025年和2026年3月15日）每年按比例授權，旨在提高留存率並激勵我們的近地天體為股價升值而努力。限制性股票單位的持有人在標的股份交付之前沒有投票權或股息參與權。

PSU通常是NEO長期激勵措施的最大部分，在授予後的第三個日曆年的3月15日，這是基於某些特定績效目標的實現情況。授予的PSU最多可以分配全部金額，但根據超過最低閾值的績效，也可能低於全部金額的歸屬。

2023年，人力資本與薪酬委員會批准了目標長期股權薪酬價值，以使每位執行官處於競爭水平之內。每個NEO的目標獎勵價值的35％分配給限制性股票單位，65％分配給PSU，分配金額根據授予日30個交易日成交量加權平均價格（“VWAP”）或A類股票收盤價中較高者轉換為若干股票，如下所示：

____________

(1) 沃根森先生於2023年10月16日開始在公司工作，根據他的求職信，他在2024年獲得了在2017年計劃之外的60萬美元激勵補助金。

(2) 努斯鮑姆先生沒有資格獲得LTIP計劃下的獎勵。

2023年向近地天體授予的PSU可以按特定的股價獲得，如下表所示。百分之二十五（25%）的PSU可以通過實現門檻水平的股票價格獲得，100％的PSU可以從實現目標水平的股票價格中獲得。如果未達到股價門檻，則不會在PSU下發行任何股票。為了確定股價成績，股價是使用截至授予後的第三個日曆年3月15日的連續60個交易日的VWAP來衡量的。最低門檻要求價值相對於授予時股票價格的增長超過15％，如果達到，將導致25％的單位歸屬（以及所發行單位所依據的股份）。高於閾值時，歸屬單位的數量（以及所發行單位所依據的股份）如下：股價增長32％時，授予單位的50％歸屬；增長52％時，授予單位的75％歸屬；增長75％或以上，100％的單位歸屬；按照這兩個點之間的增長百分比，歸屬將通過直線插值確定。2023 年的閾值如下：

津貼和其他普遍可獲得的福利和補償

我們不提供只有高管才能獲得的津貼。我們為管理人員和所有其他全職員工提供醫療、牙科和基本人壽保險、短期傷殘保險、帶薪病假、每年10個帶薪假期、彈性休假以及相應的401（k）份繳款。401（k）對等繳款的價值可能高達員工基本工資的5％，具體取決於高管繳納的金額。我們不根據工作年限和/或退休年齡為任何員工提供養老金或退休計劃，但是，我們會在員工在公司工作7年後提供為期4周的帶薪休假。根據我們提倡按業績計薪文化的理念，提供的其他津貼微不足道。

僱傭協議

羅伯特 T. 德馬蒂尼

2022年3月1日，德馬蒂尼先生被任命為公司永久首席執行官。2022年3月19日，就德馬蒂尼先生被任命為首席執行官，公司與德馬蒂尼先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“經修訂和重述的德馬蒂尼僱傭協議”），該協議修訂並重申了德馬蒂尼僱傭協議。

根據經修訂和重述的德馬蒂尼僱傭協議，德馬蒂尼先生的薪酬包括：（i）年薪68萬美元的基本工資；（ii）按目標業績計算不少於基本工資100％的年度獎金機會；（iii）與公司50萬股A類股票和股票期權相關的限制性股票單位，用於購買50萬股股票，每股三分之一的RSU和期權在授予日的每個週年日歸屬，前提是德馬蒂尼先生繼續在公司工作；(iv) 一般的休假和其他福利適用於公司的其他高級管理人員，包括參與公司的STIP和LTIP（從2023年的額外股權補助開始，然後每年價值1,500,000美元）；以及（v）報銷所有合理的自付差旅和其他業務費用。

如果公司提前不到30天提供書面解僱通知，但因故解僱的情況除外，德馬蒂尼先生將有權在向其提供書面通知之日起的30天期限結束之前獲得基本工資。此外，如果公司無故終止了DeMartini先生的僱傭關係，或者他在控制權變更期（均定義見經修訂和重述的DeMartini僱傭協議）之外或之內因正當理由辭職，則他有權獲得如下所述的不同福利——解僱時的潛在補助金或控制權變更。

經修訂和重述的DeMartini僱傭協議包含其他典型條款，例如不競爭和禁止招攬契約、保密義務和知識產權轉讓。德馬蒂尼先生還享受公司其他高級管理人員通常可獲得的休假和其他福利。

2024年1月26日，公司和德馬蒂尼先生訂立了對經修訂和重述的德馬蒂尼僱傭協議的修正案（“經修訂和重述的德馬蒂尼僱傭協議修正案”）。根據經修訂和重述的德馬蒂尼僱傭協議修正案，除其他外：（i）德馬蒂尼先生的基本工資自2024年3月19日起提高至72.5萬美元；（ii）德馬蒂尼先生將有資格獲得相當於85萬美元的特別表彰獎金，該獎金將於2024年8月1日支付10％，2025年2月1日支付20％，2025年8月1日支付70％，前提是他繼續下去受僱於本公司，但德馬蒂尼先生有義務償還因工作而實際獲得的任何此類獎金在2026年6月30日之前由公司無故解僱，但須遵守某些條件；以及（iii）根據公司在2026年3月16日至2026年6月30日期間公司A類股票的VWAP，德馬蒂尼先生將有資格獲得高達500萬美元的現金補助金，扣除税款和其他所需的預扣款，前提是他繼續在公司工作，所得金額應支付從2026年6月30日之後的第一個工資期開始按季度分期付款。

此外，根據經修訂和重述的德馬蒂尼僱傭協議修正案，如果德馬蒂尼先生退休，但須符合某些條件，德馬蒂尼先生當時未償還和未歸屬的所有限制性股票單位將按照剩餘的時間表歸屬，就好像德馬蒂尼先生再工作12個月一樣，德馬蒂尼先生當時尚未償還的所有未償還的PSU都將有資格按比例進行歸屬，視與擁有相同類型PSU的在職公司員工同時取得的績效而定。因此，經修訂和重述的《德馬蒂尼僱傭協議修正案》中修訂後的歸屬條款修改了德馬蒂尼先生於2023年6月20日簽訂的RSU和PSU補助協議中的條款。

託德·沃根森

關於他被任命為首席財務官，沃根森先生於2023年9月18日向我們簽訂了錄用信。他的錄取通知書規定，從2024年開始，年基本工資為60萬美元，並有資格在2025年支付高達其年度基本工資75％的短期現金獎勵。沃根森先生還獲得了10萬美元的簽約獎金，分兩次支付，上半年在完成30天的工作後支付，下半年在完成六個月的工作後支付。

根據納斯達克激勵補助例外情況，公司還同意在沃根森先生開業之日當天或之後根據公司內幕交易政策允許交易的第一天向沃根森先生發放價值60萬美元的一次性股權補助，作為公司2017年計劃以外的激勵補助金，以此作為公司2017年計劃以外的激勵補助金，按授予當日公司普通股的30個交易日VWAP價格計算。這筆補助金以PSU（65％）和RSU（35％）的形式發放。PSU的懸崖歸屬計劃為期三年，視授予三週年之際股價達到一定的業績門檻而定。自授予之日起，RSU的歸屬計劃為每12個月解鎖三分之一。

該公司還同意向沃根森先生支付合理的從紐約出發的通勤補助，直至他開始工作或搬到猶他州的一年之內，以較早者為準。該公司同意在他開始工作後的12個月內支付與他搬遷到猶他州相關的搬家費用，並支付最高5,000美元，用於從猶他州臨時住所到猶他州永久居所的二次搬家。沃根森先生還享受公司其他高級管理人員通常可獲得的休假和其他福利。

根據公司的遣散費政策，如果Vogensen先生無故被解僱，他還有權獲得相當於最多14周的補助金，外加每完成一年的基本工資。在無故終止後，所有未歸屬的PSU和RSU將被沒收和取消，除非此類終止發生在2017年計劃中規定的控制權變更後的12個月內。

沃根森先生有權獲得相當於15個月基本工資的特別表彰獎金。特別表彰獎金的支付視他是否繼續在公司工作而定，2024年8月1日為10％，2025年2月1日為20％，2025年8月1日為70％，2025年8月1日為70％。

Bennett L. Nussbaum

正如先前披露的那樣，我們於2022年與努斯鮑姆先生簽訂了第二份諮詢協議（“第二份諮詢協議”），根據該協議，他擔任我們的臨時首席財務官。第二份諮詢協議有效期至2023年12月31日。

根據第二份諮詢協議的條款，努斯鮑姆先生將獲得的薪酬包括（1）每月50,000美元，（2）協議期限和續訂期每六個月的非全權額外薪酬總額為100,000美元，按部分期限按比例分配，以及（3）我們的首席執行官可酌情支付的每12個月最多30萬美元的額外全權支付。正如先前披露的那樣，努斯鮑姆先生也有資格獲得某些股票薪酬。努斯鮑姆先生根據2023年第二份諮詢協議獲得的款項反映在薪酬彙總表中。

約翰 ·J· 羅迪四世

關於他被任命為首席人事官，羅迪先生於2021年9月27日向我們提交了一封錄用信。他的錄取通知書規定，年基本工資為345,000美元，並有資格獲得不超過其年度基本工資50％的短期現金獎勵。羅迪先生還獲得了80,000美元的簽約獎金，該獎金在2022年分兩次支付。根據他的錄取通知書，他有權由公司酌情增加基本工資，到2022年，他的年基本工資提高到39.5萬美元。此外，羅迪先生在2021年獲得了PSU（65％）和限制性股票單位（35％）的初始獎勵，相當於他當時的初始基本工資金額。公司還同意在羅迪開始工作後的15個月內每月向他支付2,000美元的通勤補助金，用於其工作的前12個月以及與搬遷到猶他州有關的搬家費用。羅迪先生還享受公司其他高級管理人員通常可獲得的休假和其他福利。

根據公司的遣散費政策，如果羅迪先生無故被解僱，他還有權獲得相當於最多14周的補助金，外加每完成一年的基本工資。無故終止後，所有未歸屬的PSU和RSU將被沒收和取消，除非此類終止發生在2017年計劃中規定的控制權變更後的12個月內。

羅迪先生有權獲得相當於其15個月基本工資的特別表彰獎金。特別表彰獎金的支付視員工是否繼續在公司工作而定，2024年8月1日為10％，2025年2月1日為20％，2025年8月1日為70％，2025年8月1日為70％。

埃裏克·海諾

關於他被任命為首席運營官，海諾先生於2022年4月29日向我們簽訂了一份錄用信。他的錄取通知書規定，年基本工資為475,000美元，並有資格獲得不超過其年度基本工資50％的短期現金獎勵。Haynor先生還從2023年開始參與公司的LTIP，並獲得了與其他高級管理人員相稱的股權獎勵，分為基於時間的限制性股票單位和基於績效的PSU。Haynor先生還享受公司其他高級管理人員通常可獲得的休假和其他福利。

公司還同意根據納斯達克激勵補助金例外情況，向Haynor先生發放一次一次性股權補助金，自其開始之日起生效，該補助金按授予當日公司普通股的30個交易日VWAP價格計算，作為公司2017年計劃之外的激勵補助金。這筆補助金以PSU（65％）和RSU（35％）的形式發放。PSU的懸崖歸屬計劃為期三年，視我們的股價在撥款三週年之際達到一定的業績門檻而定。自授予之日起，RSU的歸屬計劃為每12個月解鎖三分之一。

如果Haynor先生無故被解僱，則根據公司的遣散費政策，他還有權獲得相當於最多14周的金額，外加每完成一年的基本工資服務一週的金額。在無故終止後，所有未歸屬的PSU和RSU將被沒收和取消，除非此類終止發生在2017年計劃中規定的控制權變更後的12個月內。

Haynor先生有權獲得相當於其15個月基本工資的特別表彰獎金。特別表彰獎金的支付視員工是否繼續在公司工作而定，2024年8月1日為10％，2025年2月1日為20％，2025年8月1日為70％，2025年8月1日為70％。

凱拉·克勞斯

克勞斯女士於2022年11月1日成為公司的首席營銷官。關於她被任命為首席營銷官，克勞斯女士於2022年10月13日向我們簽訂了錄用信。她的錄取通知書規定，年基本工資為40萬美元，並有資格獲得不超過其年度基本工資50％的短期現金獎勵。克勞斯女士還從2023年開始參與公司的LTIP，並獲得了與其他高級管理人員相稱的股權獎勵，分為基於時間的限制性股票單位和基於績效的PSU。

公司還同意根據納斯達克激勵補助金例外情況，向克勞斯女士發放一次一次性股權補助，該補助金自其開始之日起生效，根據授予當日公司A類股票的30個交易日VWAP價格，作為公司2017年計劃之外的激勵補助金。這筆補助金以PSU（65％）和RSU（35％）的形式發放。PSU的懸崖歸屬計劃為期三年，視授予三週年之際股價達到一定的業績門檻而定。自授予之日起，RSU的歸屬計劃為每12個月解鎖三分之一。

如果克勞斯女士無故被解僱，則根據公司的遣散費政策，她還有權獲得相當於最多14周的補助金，外加每完成一年的基本工資。在無故終止後，所有未歸屬的PSU和RSU將被沒收和取消，除非此類終止發生在2017年計劃中規定的控制權變更後的12個月內。

克勞斯女士有權獲得相當於其15個月基本工資的特別表彰獎金。特別表彰獎金的支付視員工是否繼續在公司工作而定，2024年8月1日為10％，2025年2月1日為20％，2025年8月1日為70％，2025年8月1日為70％。

終止或控制權變更時可能支付的款項

DeMartini先生是唯一一位在其僱傭協議中規定了遣散費的NEO。

如果公司提前不到30天提供書面解僱通知，但因故解僱的情況除外，如經修訂和重述的德馬蒂尼僱傭協議所定義，德馬蒂尼先生將有權在向其提供書面通知之日起的30天期限結束之前獲得基本工資。此外，如果公司無故終止了德馬蒂尼先生的僱傭關係，或者他在控制權變更期之外有正當理由辭職，這兩者均在《經修訂和重述的德馬蒂尼僱傭協議》中定義，則他有權獲得以下福利：（i）截至解僱之日的任何應計和未付基本工資；（ii）任何符合條件的未付費用報銷；以及（iii）所有其他應計和

根據公司適用的薪酬或福利計劃、計劃或安排的條款和條件，他有權獲得的既得款項和福利（第 (i) 至 (iii) 項統稱為 “應計權益”）。此外，德馬蒂尼先生有權獲得 (i) 相當於其年基本工資的金額，根據公司的常規工資發放慣例，在12個月內分期支付；(ii) 在解僱之年前一年的任何已賺取但未付的年度獎金應同時支付給其他高級管理人員；(iii) 其未付的歸屬金，但須在解僱年度前一年獲得的年度獎金根據持續服務或就業比例分配的公司未歸屬股權獎勵在截至其解僱之日止的期限內；以及（iv）在他及時選擇COBRA保險的前提下，為他及其符合條件的受撫養人支付12個月的COBRA保費。

如果DeMartini先生被公司無故解僱，或者他在控制期變更期間（定義見下文）因正當理由辭職，則除了上述遣散費外，他有權獲得應計福利，並且在他執行了全面的索賠解除的前提下，他有權（i）獲得相當於其年基本工資的金額，在18個月內分期支付，基本相等的分期付款根據公司的常規工資發放慣例；(ii) 任何已賺取但未付的年度獎金在解僱之年的前一年，應同時向其他高級管理人員支付年度獎金；（iii）全面加速歸屬其在繼續服務或就業基礎上的未償還公司股權獎勵，使此類獎勵自其解僱之日起全部歸屬；（iv）在他及時選擇COBRA保險的前提下，為他及其符合條件的受撫養人支付18個月的COBRA保費。控制權變更期是指控制權變更之前的六個月和之後的十二個月，如經修訂和重述的 DeMartini 僱傭協議所定義。

此外，根據經修訂和重述的德馬蒂尼僱傭協議修正案，如果德馬蒂尼先生退休，但須符合某些條件，德馬蒂尼先生當時未償還和未歸屬的所有限制性股票單位將按照剩餘的時間表歸屬，就好像德馬蒂尼先生再工作12個月一樣，德馬蒂尼先生當時尚未償還的所有未償還的PSU都將有資格按比例進行歸屬，視與擁有相同類型PSU的在職公司員工同時取得的績效而定。因此，經修訂和重述的《德馬蒂尼僱傭協議修正案》中修訂後的歸屬條款修改了德馬蒂尼先生於2023年6月20日簽訂的RSU和PSU補助協議中的條款。

根據2017年計劃，公司高管已獲得股票期權、限制性股票單位和PSU，該計劃規定，如果控制權發生變化，人力資本與薪酬委員會可自行決定進行公平調整，包括規定加速行使權以及規定控制權變更之前的行使期限。人力資本與薪酬委員會還有權酌情取消2017年計劃下的獎勵，並根據獎勵的價值向持有人支付現金或其他補償，前提是此類取消或終止不會對2017年計劃中任何參與者的權利產生重大影響。根據2017年計劃發放的獎勵的個人補助協議規定，如果控制權發生變化，人力資本與薪酬委員會可以根據2017年計劃調整個人補助協議。

對於僱傭協議中沒有遣散費條款的官員，公司的遣散費政策是為每完成一年的基本工資支付14周外加一週的遣散費。此類遣散費可以在一段時間內支付，其分期付款金額與公司的正常工資相吻合。

因死亡或殘疾而終止僱用的執行官的既得期權將在一年內繼續行使，但不得遲於期權到期。

下表顯示了截至2023年12月31日在各種解僱情景下假設終止僱用時應支付的估計補助金。

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(1) 包括根據終止條款歸屬的某些股權獎勵，其價值截至2023年12月31日。

下表顯示了在2023年12月31日沒有符合條件的終止僱用的情況下，假設的控制權發生變化時本應支付的估計補助金。

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(1) 包括某些股票獎勵的加速歸屬價值，這些獎勵將歸屬於控制權變更，其價值截至2023年12月31日。

治理

股票所有權準則

我們的高級管理層和獨立的非僱員董事受股票所有權準則的約束，根據該準則，我們的NEO和其他股權參與者必須保留授予他們一定水平的股權。根據我們的2017年計劃獲得股權補助的長期激勵計劃的所有參與者都必須遵守這些股票所有權準則。這些指導方針規定，2017年計劃參與者應持有相當於其基本工資倍數的股權。對股票進行估值是為了使用20天VWAP來衡量對指導方針的遵守情況。對於首席執行官來説，倍數是基本工資的5倍，對於其他近地天體和其他高級領導層來説，是基本工資的3倍。對於非僱員董事，倍數是董事會服務的年度現金儲備金的3倍。倍數是所有其他2017年計劃參與者的基本工資的1倍，但須遵守股票所有權準則。持有按基本工資相應倍數計算的股權的最後期限是2025年11月12日晚些時候，即參與者首次成為股東五週年（定義見指導方針）。在達到指導方針之前，補償性股權必須由每個收款人保留，不得出售（用於支付税款的除外），此後必須以等於或高於門檻的數量持有股權。這些指導方針由董事會酌情調整，例如適應個人情況和意外事件。截至2023年12月31日，所有近地天體都符合股票所有權準則。

回扣政策

2023年10月，我們通過了回扣政策，該政策旨在遵守納斯達克上市規則5608的要求，該規則實施了經修訂的《交易法》第10D-1條。如果公司因嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制公司財務報表的會計重報，則公司將收回包括NEO在內的任何受保高管在過去三個財政年度中收到的超額短期和/或長期基於績效的激勵性薪酬（現金或股權），該薪酬超過根據激勵性薪酬確定該高管本應獲得的金額重報的財務報表。由人力資本與薪酬委員會管理的回扣政策還規定，對於違反公司政策（包括但不限於我們的道德準則和我們的會計、審計和其他道德與監管事務政策），或參與某些其他不當行為（無論與財務重報有關還是不屬於財務重報）的受保高管，可酌情調整激勵性薪酬。

年度薪酬風險評估

人力資本與薪酬委員會定期監督並每年審查我們的高管薪酬計劃，以確定該計劃的內容是否符合我們的高管薪酬目標和原則。作為該過程的一部分，人力資本與薪酬委員會評估公司在高管薪酬計劃方面的風險管理目標是否得到滿足，以及

我們的整體薪酬計劃。如果確定該計劃的內容與我們的目標和原則不一致，或者確定了任何激勵措施來鼓勵有合理可能對公司造成重大不利影響的風險，則將根據需要對這些要素進行調整。

在人力資本與薪酬委員會於2023年進行年度審查之後，得出的結論是，我們的薪酬政策和做法不存在合理可能對公司產生重大不利影響的風險。在得出這一結論時，人力資本與薪酬委員會考慮了以下幾點：

薪酬決策中的税收考量

《美國國税法》第162（m）條不允許對上市公司向某些受保高管支付的薪酬在任何一年中超過100萬美元的薪酬進行税收減免。儘管人力資本與薪酬委員會在人力資本與薪酬委員會更廣泛的薪酬目標和總體薪酬理念的背景下評估特定薪酬計劃時考慮了第162（m）條規定的高管薪酬的可扣除性，但人力資本與薪酬委員會明白，支付給我們的NEO的薪酬可能會超過第162（m）條規定的100萬美元上限。我們認為，將現金和股權激勵薪酬維持在吸引和留住對我們成功至關重要的近地天體所需的水平非常重要，即使由於第162（m）條的限制可能無法扣除全部或部分薪酬。

高管薪酬

2023 年薪酬彙總表

下表彙總了所示年份的近地天體補償。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前是一家 “規模較小的申報公司”，因此，我們只需要在下表中包括兩年的薪酬披露，而不是三年：

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注意事項

(1) 沃根森先生於2023年10月16日開始在公司工作。

(2) 根據諮詢協議，努斯鮑姆先生於2021年8月18日被任命為臨時首席財務官。根據協議條款，他每月獲得50,000美元的服務報酬，每六個月額外補償，其中列為 “其他補償”。努斯鮑姆先生與該公司的諮詢合同於2023年12月31日到期。

(3) 海諾先生於2022年6月6日加入本公司擔任首席運營官。

(4) 克勞斯女士於2022年11月1日加入公司擔任首席營銷官。

(5) 該價值代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮與服務授予條件相關的任何估計沒收款項。有關計算本專欄中報告的獎勵的授予日公允價值時使用的估值假設的信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中公司合併財務報表腳註中的附註17 “股權薪酬計劃”。

(6) 該價值代表根據FASB ASC主題718計算的股票期權和股票增值權（“SAR”）的總授予日公允價值。此類授予日期的公允價值不考慮與服務授予條件相關的任何估計沒收款項。有關計算本專欄中報告的期權授予日公允價值時使用的估值假設的信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中公司合併財務報表腳註中的附註17 “股權薪酬計劃”。

(7) 2023財年的 “所有其他薪酬” 包括以下內容：

對於德馬蒂尼先生而言，15,977美元與公司對員工401（k）退休計劃的繳款有關。

對於沃根森來説，5萬美元與支付其簽約獎金的前半部分有關。

對於努斯鮑姆先生，根據其顧問協議的條款，每月5萬美元的服務費和273,118美元的非全權額外薪酬。

對於羅迪先生來説，17,058美元的住房津貼，13,893美元的搬遷費用，16,500美元與公司對員工401（k）退休計劃的繳款有關，407美元與贈送某些公司產品時的其他非現金薪酬有關。

對於海諾先生而言，13,279美元與公司對員工401（k）退休計劃的繳款有關，361美元與贈送某些公司產品時的其他非現金薪酬有關。

2023 年基於計劃的獎勵的撥款

下表提供了有關2023財年向公司每位NEO發放的基於計劃的獎勵的信息。無法保證本表中列出的股票獎勵或期權獎勵的授予日公允價值一定會實現。這些授予日公允價值金額也包含在薪酬彙總表的 “股票獎勵” 或 “期權獎勵” 列中。

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(1) 根據科技和創新政策的條款。請參閲第 27 頁的短期（現金）激勵薪酬計劃。

(2) PSU獎勵於2023年6月20日頒發，於2025年3月15日歸屬，前提是我們的A類股票連續60個交易日成交量加權平均價格達到某些價格目標。績效份額單位將以 0% 到 100% 的增量獲得。

(3) RSU 獎勵於 2023 年 6 月 20 日授予，其中三分之一的股份於 2024 年 3 月 15 日歸屬，三分之一在 2025 年 3 月 15 日歸屬，三分之一在 2026 年 3 月 15 日歸屬。

(4) 授予日的公允價值計算是根據FASB ASC主題718計算的，涉及2023財年授予的限制性股票單位或股票期權。限制性股票單位包括隨着時間的推移而歸屬的股票和在達到績效條件後歸屬的股份。具有績效條件的限制性股票單位的估計公允價值是在授予之日衡量的，並納入了歸屬概率。對這些獎勵估值的相關假設的討論可以在公司合併財務報表腳註的附註17 “股權薪酬計劃” 中找到，該腳註包含在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。

(5) 股東在2023年年會上批准了對2017年計劃的某些修正案，股票期權和RSU獎勵於2023年6月16日生效。這些期權的行使價為6.82美元。期權和限制性股票單位分兩次歸屬，其中128,333份於2024年3月25日歸屬，166,667份於2025年3月25日歸屬。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表描述了截至2023年12月31日公司NEO持有的未償股權獎勵。

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(1) 股票期權獎勵於2022年3月25日發放，行使價為6.82美元，從2022年3月25日起的三年內分三次分期付款。

(2) 股票期權獎勵於2022年6月2日發放，行使價為6.82美元，從2022年3月25日起的三年內分三次分期付款。

(3) 股東在2023年年會上批准了對2017年計劃的某些修正後，股票期權獎勵於2023年6月16日生效。這些期權的行使價為6.82美元，分兩期歸屬，2024年3月25日解鎖128,333美元，2025年3月25日解鎖166,667美元。

(4) RSU 獎勵於 2022 年 6 月 2 日頒發，分兩次歸屬，其中 55,196 份於 2023 年 3 月 25 日歸屬，38,334 份於 2024 年 3 月 25 日歸屬。

(5) 股東在2023年年會上批准了對2017年計劃的某些修正後，RSU獎勵於2023年6月16日生效。這些期權的行使價為6.82美元，分兩期歸屬，2024年3月25日解鎖128,333美元，2025年3月25日解鎖166,667美元。

(6) RSU 獎勵於 2023 年 6 月 20 日頒發，從 2023 年 3 月 15 日起的三年期內每年分三次發放。

(7) PSU獎勵於2023年6月20日頒發，2026年3月15日發放，其歸屬條件是我們的A類股票連續60個交易日成交量加權平均價格達到某些價格目標。績效份額單位將以 0% 到 100% 的增量獲得。

(8) RSU 獎勵於 2021 年 11 月 11 日頒發，從 2021 年 10 月 25 日起，每年分三次發放，為期三年。

(9) 2022年5月26日頒發的RSU獎勵，從2022年3月15日開始，分三年分期發放。

(10) PSU獎勵於2021年11月11日發放，即2024年10月25日，授予的條件是我們的A類股票連續60個交易日成交量加權平均價格達到特定的價格目標。績效份額單位將以 0% 到 100% 的增量獲得。

(11) PSU獎勵於2022年5月26日發放，即2025年3月15日，授予的條件是我們的A類股票連續60個交易日成交量加權平均價格達到特定的價格目標。績效份額單位將以 0% 到 100% 的增量獲得。

(12) RSU獎勵於2022年6月6日頒發，從2022年6月6日起分三年分期發放。

(13) PSU獎勵於2022年6月6日頒發，2025年6月6日發放，其授予取決於我們的A類股票連續60個交易日成交量加權平均價格達到特定的價格目標。績效份額單位將以 0% 到 100% 的增量獲得。

(14) PSU獎勵於2022年11月11日頒發，2025年11月11日發放，其授予取決於我們的A類股票連續60個交易日成交量加權平均價格達到某些價格目標。績效份額單位將以 0% 到 100% 的增量獲得。

(15) 計算方法是未歸屬股票獎勵乘以1.03美元，即我們在2023年12月31日的A類股票的收盤價。

2023 年期權行使和股票歸屬

下表提供了截至2023年12月31日的財政年度中公司每位指定執行官的股票期權行使和股票獎勵歸屬的信息。

____________

(1) 歸屬時實現的價值基於我們A類股票在歸屬之日的公允市場價值。

薪酬比率披露

以下內容提供了有關我們員工的年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間的關係的信息。

2023年，我們確定員工的總薪酬為61,271美元，而首席執行官的總薪酬為2,663,668美元。根據這些信息，2023年我們首席執行官的年總薪酬與員工年總薪酬中位數的比率估計為43.5比1。

在確定員工中位數時，我們選擇了2023年12月27日的工資單，以確定員工人口。我們的員工中位數是使用W-2工資從相關員工羣體中選出的，該工資一直適用於我們的員工人羣。在確定員工中位數時，我們沒有使用美國證券交易委員會規則允許的任何豁免。確定員工中位數後，我們根據美國證券交易委員會關於薪酬彙總表的規定，計算了2023年員工的年度總薪酬中位數。我們沒有依靠任何實質性假設、調整（例如生活費用調整）或估計（例如統計抽樣）來確定我們的員工中位數，也沒有確定員工或首席執行官的年總薪酬或年度總薪酬的任何要素。

非公認會計準則財務指標

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，它消除了某些非現金和非經常性成本的影響。管理層認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者提供了有關各種調整影響的更多有用信息，我們認為這是衡量我們經營業績的更好指標。有關此類非公認會計準則財務指標與最具可比性的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲下表。

GAAP淨收益（虧損）與非GAAP息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和獎金調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬。

公認會計準則淨收益（虧損）與非公認會計準則的息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤和獎金調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下。息税折舊攤銷前利潤表示扣除利息支出、所得税（福利）支出、其他收入（支出）、淨額以及折舊和攤銷前的淨收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤代表息税折舊攤銷前利潤，不包括因股票薪酬支出、債務清償和認股權證負債公允價值變動、非經常性律師費、收購費用、高管臨時和搜索成本、遣散費、供應商離職費和展廳開業成本而產生的成本。獎金調整後息税折舊攤銷前利潤代表調整後的息税折舊攤銷前利潤，不包括任何現金激勵薪酬成本我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為各種調整的影響提供了更多有用的信息，併為我們的經營業績提供了有意義的衡量標準。獎金調整後息税折舊攤銷前利潤用於確定實現現金激勵支出目標。

薪酬與績效表和信息

____________

(1) 上表中的第一個 PEO 是 Joseph Megibow。上表中的第二個 PEO 是羅伯特·德馬蒂尼。2020年，非PEO近地天體是克雷格·菲利普斯和約翰·萊格。2021年，非PEO近地天體是克雷格·菲利普斯、約翰·萊格、貝內特·努斯鮑姆、凱西·麥加維和帕特里斯·瓦爾尼。2022年，非專業僱主組織NEO是貝內特·努斯鮑姆、凱西·麥加維、帕特里斯·瓦爾尼、傑克·羅迪和埃裏克·海諾。2023年，非PEO近地天體是貝內特·努斯鮑姆、傑克·羅迪、埃裏克·海諾、凱拉·克勞斯和託德·沃根森。

(2) 假設2019年12月31日的投資額為100美元，反映了公司A類股票持有人的累計總回報和標普500家居用品指數的累計總回報，該指數是我們2023年12月31日10-K表年度報告（“2023年業績同行”）股票表現圖表中包含的行業同行羣體。

（3）根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項，每年報告的第一個PEO的2023年薪酬彙總表（“SCT”）總額需要進行以下調整，以計算實際支付的薪酬（“上限”）：

____________

(a) 表示適用財年SCT的股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額。如上文關於美國證券交易委員會的定義所述，在計算CAP時，這些金額首先從相關財年的SCT總額中扣除。

(b) 代表根據美國證券交易委員會指定的CAP方法計算的股票價值。如上所述，在計算CAP時，所含權益的價值是通過添加或減去下表中反映的各種項目來計算的：

(4) 根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項，每年報告的第二專業僱主組織SCT總額需根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項進行以下調整，以計算上限：

____________

(a) 表示適用財年SCT的股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額。如上文關於美國證券交易委員會的定義所述，在計算CAP時，這些金額首先從相關財年的SCT總額中扣除。

(b) 代表根據美國證券交易委員會指定的CAP方法計算的股票價值。如上所述，在計算CAP時，所含權益的價值是通過添加或減去下表中反映的各種項目來計算的：

(5) 根據S-K法規第402（v）（2）（iii）項，每年非PEO NEO的SCT平均值需要進行以下調整以計算上限：

____________

(a) 表示適用財年SCT的股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額。如上文關於美國證券交易委員會的定義所述，在計算CAP時，這些金額首先從相關財年的SCT總額中扣除。

(b) 代表根據美國證券交易委員會指定的CAP方法計算的股票價值。如上所述，在計算CAP時，所含權益的價值是通過添加或減去下表中反映的各種項目來計算的：

下表包含相關財年未償股權獎勵估值中使用的假設範圍。欲瞭解更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註，以及本委託書薪酬彙總表的腳註。

績效衡量標準

下表提供了有關公司使用的最重要的財務業績指標的信息，這些指標將最近結束的財年中實際支付給公司近地天體的薪酬與公司的業績聯繫起來：

CAP 與績效衡量標準之間的關係

在本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中，我們詳細介紹了我們的高管薪酬計劃和績效薪酬理念的內容。在上述每個財政年度和三年累計期內，支付給首席執行官和其他NEO的CAP一欄中包含的價值顯示了發放的薪酬同比波動情況，主要基於截至上市財年最後一天的股價等因素。隨着股票價格表現的價值逐年發生重大變化，它們進一步表明了我們高管薪酬計劃的績效薪酬理念。正如該表所示，當我們的股價表現良好時，我們的首席執行官和其他NEO的薪酬會更高；當股價表現不佳時，我們的首席執行官和其他NEO的薪酬就會降低，這表明我們的首席執行官與其他NEO和我們的股東的利益明顯一致。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權以及
相關股東事宜

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的與我們的2017年股權激勵計劃相關的信息：

____________

(1) 根據2017年計劃，共有7,900,000股A類股票留待發行。截至2023年12月31日，根據2017年計劃，扣除沒收和取消後，共發行了571,646股完全歸屬股票、1,357,880股普通股購買期權以及3,219,971股限制性股票單位和PSU。

(2) 不包括服務和市場狀況的限制性股票單位的影響，這些抵消單位不加任何報酬。

(3) 根據僱傭協議，根據納斯達克上市規則5635（c），在2017年計劃之外於2022年6月6日向埃裏克·海諾發放的95,187股股票的激勵補助金以及2022年11月11日向凱拉·克勞斯提供的75,757股股票的激勵補助金仍未兑現。

某些受益所有人的安全所有權

下表按以下方式列出了截至記錄日我們已知的有關普通股實益所有權的信息：

•        截至記錄日，我們已知是我們普通股已發行股份5％以上的受益所有人的每個人；

•        我們現任的每位執行官和董事；以及

•        公司整體的所有執行官和董事。

____________

* 小於 0.1%

(1) 除非另有説明，否則本表中每個實體、董事和高管的營業地址均為Purple Innovation, Inc. 4100 North Chapel Ridge Road, Suite 200, Lehi, Utah 84043。

(2) 有關體育館實益擁有或被視為實益擁有的股票數量的信息僅基於體育館於2024年1月23日提交的附表13D/A。根據附表13D/A，體育館和相關實體實益擁有A類股票的股份，如下所示：

體育館、亞當·格雷和克里斯托弗·沙克爾頓的信息包括（a）46,855,291股A類股票和（b）11,601,030股A類股票，這些股票隨後可以在行使與經修訂和重述的信貸協議相關的認股權證（“認股權證”）時收購，提供每份認股權證以1.50美元的價格收購一股A類股票的權利每股，視情況而定。截至記錄日期實益擁有的股票數量現在還包括另外1,841,593股A類股票，由於經修訂和重述的信貸協議中有實益所有權上限，這些認股權證可以在行使先前未包含在附表13D/A中的認股權證時收購。自附表13D/A提交以來，公司的普通股數量有所增加，這使Coliseum可以在不達到實益所有權上限的情況下行使所有認股權證。

體育館及相關人員和實體的營業地址為康涅狄格州羅威頓市羅威頓市羅威頓大道105號06853。

(3) 有關FMR LLC實益擁有或被視為實益擁有的股份數量的信息僅基於FMR LLC於2024年1月10日提交的附表13G/A。根據附表13G/A，FMR LLC和相關實體實益擁有A類股票的股份，具體如下：

FMR LLC的營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。

(4) 包括（i）463,669股A類股票和（ii）333,333股A類股票在行使員工股票期權後可發行的60天內行使的A類股票。

(5) 由44,610股A類股票組成。

(6) 包括 (i) 165,265股A類股票和 (ii) 在60天內歸屬限制性股票單位後可發行的12,572股A類股票。

(7) 由6,829股A類股票組成。

(8) 由48,765股A類股票組成。

(9) 由158,478股A類股票組成。

(10) 由i2CEO, LLC持有的73,598股A類股票組成。霍林斯沃思女士對i2CEO, LLC持有的此類證券擁有投票權和處置控制權。霍林斯沃思女士否認對這些證券的實益所有權，除非其中的任何金錢利益。

(11) 由48,714股A類股票組成。

(12) 包括（i）斯科特和克里斯蒂娜·彼得森101信託基金持有的3,179,165股A類股票，（ii）以他自己的名義持有的31,765股A類股票。

(13) 由31,765股A類股票組成。

(14) 包括所有現任高管和董事，包括上面未要求列出的另外四名執行官。不包括前軍官。

(15) 百分比基於 (i) 截至記錄日的107,480,343股A類股票，(ii) 截至記錄日已發行的204,981股B類股票，(iii) 截至記錄日體育館行使認股權證時可能收購的13,442,623股A類股票，以及 (iv) 355,732股A類股票可發行股票在自本委託書發佈之日起60天內行使的員工股票期權或在本委託書發佈之日起60天內歸屬RSU後，行使的員工股票期權時。

某些關係和相關交易，以及
導演獨立性

董事獨立性

有關董事獨立性的信息以引用方式納入本委託聲明中 “董事獨立性” 標題下的材料。

關聯方交易

關聯人交易的政策與程序

我們的審計委員會必須審查和批准我們提議參與的任何關聯人交易。

在決定是否批准關聯方交易時，除其他因素外，審計委員會必須在相關範圍內考慮以下因素：

•        交易條款對我們是否公平，是否與交易不涉及關聯方時適用的基礎相同；

•        我們是否有商業理由進行交易；

•        該交易是否會損害外部董事的獨立性；以及

•        該交易是否會給任何董事或執行官帶來不當利益衝突。

體育館資本管理有限責任公司

經修訂和重述的信貸協議

2023年8月7日，公司及其某些子公司（統稱 “貸款方”）與Callodine Commercial Finance, LLC和一些金融機構（“定期貸款貸款機構”）簽訂了定期貸款信貸協議（不時修訂的 “定期貸款協議”）。此外，2023年8月7日，貸款方與蒙特利爾銀行和一些金融機構（統稱為 “ABL貸款機構”）簽訂了單獨的融資安排，該安排規定了循環資產信貸額度（不時修訂的 “ABL協議”，以及定期貸款協議 “2023年信貸協議”）。

2024年1月23日，貸款方與Coliseum和某些其他各方（“貸款人”）簽訂了定期貸款協議第二修正案（“第二修正案”），並同時簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“經修訂和重述的信貸協議”），該協議修訂並重述了定期貸款協議。貸款人同意承擔定期貸款機構在定期貸款協議下的權利和義務，並根據第二修正案和經修訂和重述的信貸協議，同意通過向公司運營子公司Purple Innovation, LLC（“Purple LLC”）提供6,100萬美元的定期貸款，為我們的現有債務再融資。某些貸款人還同意承擔ABL貸款人根據ABL協議享有的權利和義務。與第二修正案以及經修訂和重述的信貸協議的簽訂有關，ABL協議下的所有債務均已全額支付，ABL協議終止。下文將詳細介紹經修訂和重述的信貸協議的條款。就在交易之前，淨流動性，包括現金和現金等價物以及ABL的可用性，約為2600萬美元。交易後，我們的現金和現金等價物約為4,800萬美元。

除其他外，第二修正案以及經修訂和重述的信貸協議包括以下條款：

•        向Purple LLC提供6,100萬美元的債務融資（“貸款”），由貸款人提供資金，向公司提供扣除費用和償還定期貸款協議後的淨收益，相當於約2700萬美元；

•        規定到期日為2026年12月31日；

•        允許Purple LLC根據Purple LLC要求的條款，在貸款人自行決定同意的範圍內，向貸款人申請額外的定期貸款，本金總額不超過1,900萬美元；

•        向貸款人授予貸款方几乎所有資產（某些有限的例外情況除外）的擔保權益，以擔保貸款方在經修訂和重述的信貸協議及其所設想的其他協議（包括截至經修訂和重述的信貸協議簽訂之日的所有未償貸款）下的債務，包括貸款方擁有的知識產權的擔保權益以及貸款方根據經修訂和重述的知識產權許可證信貸協議以及貸款方與代理人之間經修訂和重述的質押和擔保協議（“擔保協議”）；

•        規定貸款方（Purple LLC除外）將為Purple LLC根據經修訂和重述的信貸協議支付所有義務和負債提供無條件擔保；以及

•        取消了通常與資產貸款相關的限制和要求。

該貸款的利率等於（i）紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率，最低年利率為3.5％，外加（ii）每年8.25％（或者，如果Purple LLC選擇支付實物利息，則為每年10.25％）。2024年8月7日當天或之後但在2025年8月7日之前的任何預付款均需繳納1.25％的預付款罰款，2025年8月7日當天或之後的任何預付款均需繳納2.50％的預付款罰款。Purple LLC可以選擇將利息資本化並添加到本金中。經修訂和重述的信貸協議及其附屬協議規定了在發生慣常違約事件時向貸款人提供某些補救措施。

此外，公司向貸款人發行了認股權證（“認股權證”），以每股1.50美元的價格購買公司20,000,000股普通股，但須進行某些調整。認股權證的條款將在下文詳細描述。

將軍。每份認股權證使註冊持有人有權以每股1.50美元的價格購買公司A類股票的一股，但須進行如下所述的調整。認股權證將在發行十週年或贖回後更早到期。

運動。認股權證可以通過提供已執行的行使通知表以及行使價的全額支付來行使，也可以在適用的情況下以無現金方式行使。持有人在行使認股權證之前沒有A類股票持有人的權利或特權或任何投票權。在行使認股權證後發行A類股票後，每位持有人將有權就所有由股東普遍投票的事項對記錄在案的每股A類股票獲得一票表決。

贖回權。雖然認股權證可以行使，但公司可以在任何時候召集認股權證進行全部而不是部分贖回，在行使認股權證時可發行的每股A類股票的價格為0.01美元，前提是該贖回權證僅在20個交易日報告的A類股票的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元的情況下才可用在公司向公司發送贖回通知前三個工作日結束的 30 個交易日內持有者。

受益所有權上限認股權證的持有人將無權行使認股權證，在行使認股權證生效後，持有人（及其關聯公司）將在行使權證生效後立即實益擁有A類股票中超過49.9％的已發行股份（“受益所有權上限”）。

基本交易。如果進行 “基本交易”，持有人將有權在基本交易生效時行使認股權證時購買的每股A類股票，並獲得公司股東在該基本交易前夕就該基本交易的每股A類股票購買和獲得相同種類和金額的應收對價。公司將促使在基本交易中倖存的公司承擔公司在認股權證下的義務。此外，基本交易完成後，在某些其他情況下，持有人可以（i）獲得認股權證的行使價

在該認股權證價格調整完成之前（如認股權證所規定）減去認股權證的Black-Scholes價值，但須遵守納斯達克要求的最低底價，或者（ii）促使公司或其繼任者在該回購交易之前（如認股權證所規定）以Black-Scholes的價值回購全部或部分認股權證。就認股權證而言，除某些例外情況外，“基本交易” 包括公司的任何重新分類或重組、公司與另一家公司的合併或合併、與另一家公司的合併或合併、在合併或合併前公司股東擁有少於多數尚存實體已發行股票的任何出售或轉讓、所有或基本上全部資產或其他資產的出售或轉讓，或其他資產的出售公司和任何集團的財產（在《交易法》的定義範圍內）完成招標、交換或贖回要約，在此之後，該集團的任何成員將實益擁有公司A類股票50％以上的已發行股份。

認股權證的發行不影響公司現有股東的權利，但如果貸款人行使認股權證，則A類已發行股票數量可能導致大幅稀釋。同樣，認股權證以每股1.50美元的行使價行使可能對我們的A類股票的交易價格產生不利影響。

註冊權協議

關於認股權證的發行，公司於2024年1月23日與貸款人（“持有人”）簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），規定根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊認股權證、行使認股權證時可發行的股票以及持有人截至持有的A類股票該日期（“可註冊證券”），但須遵守慣例條款和條件。《註冊權協議》賦予持有人要求註冊可註冊證券的權利，也有權搭便公司和其他公司證券持有人註冊公司證券。公司將負責支付與持有人發行或出售任何可註冊證券相關的持有人費用，包括承保折扣或賣出佣金、配售代理或經紀人費用或與出售某些可註冊證券相關的類似折扣、佣金或費用。

2024年3月21日，公司根據《證券法》第415條向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，以登記可註冊證券的轉售。

質押和擔保協議

關於經修訂和重述的信貸協議以及由此設想的其他交易，公司與貸款人和代理人簽訂了經修訂和重述的質押和擔保協議，根據該協議，貸款方向作為貸款人抵押代理人的代理人授予貸款方几乎所有資產的擔保權益（某些有限的例外情況除外），以擔保貸款方在經修訂和重述的信貸協議下的義務。

合作協議

亞當·格雷最初於2018年被任命為公司董事會成員。格雷先生是體育館的管理合夥人。

2023年4月19日，公司與體育館簽訂了合作協議，以解決他們之間的某些爭議。根據合作協議，公司將董事會的規模從七名增加到八名；接受了兩名現任董事的辭職；任命亞當·格雷為董事會主席；任命了某些新董事；並任命加里·迪卡米洛為提名與治理委員會主席。根據合作協議，加里·迪卡米洛繼續擔任首席獨立董事。雙方同意免除對方因其之間爭端所依據的事實而對另一方提出的所有索賠，Coliseum同意駁回其索賠。此外，根據合作協議，公司向體育館償還了400萬美元的自付費用、成本和開支。合作協議還證實，合作協議未免除、修訂或影響公司與體育館於2018年2月1日簽訂的訂閲協議。

Coliseum在合作協議中同意受慣例停頓限制的約束，其中包括不收購公司證券的額外股份，這將導致Coliseum的有表決權證券的所有權超過已發行普通股總額的44.4％（直接從公司收購除外），參與代理招標和相關事務，組建或加入與公司股份有關的任何 “集團”，鼓勵其他人追求 “有爭議的招標”，或提出任何公開提案，但須遵守某些例外。此外，Coliseum已同意將其或其任何關聯公司提出的任何收購公司或與Coliseum無關的股東持有的公司全部或幾乎全部已發行股票的提議都以以下條件為條件：(i) 此類交易必須由獨立於體育館且根據特拉華州法律不感興趣的董事會特別委員會談判並獲得其批准；(ii) 此類不可免除的條件交易須經公司多數股東的贊成票批准體育館或其附屬公司或在此類交易中存在重大利益衝突的其他各方未實益擁有的已發行普通股。

此外，根據合作協議，在2024年年會上，體育館將安排其所有普通股親自出席，或通過代理人出席，以達到法定人數，並投票支持公司董事會候選人名單上的每位候選人；（ii）反對任何其他董事的股東提名；（iii）反對任何罷免任何成員的提案或決議董事會不是出於正當理由。

2023 年 2 月公開發行

此外，2023年2月，公司完成了13,400,000股普通股的承銷公開發行，公開發行價格為每股4.50美元。扣除預計的發行費用和承銷商折扣後，公司獲得的淨收益約為5,700萬美元。根據認購協議下的優先購買權，Coliseum在發行承銷商出售的普通股中按比例從承銷商處購買了其所售普通股的份額。

訂閲協議

2018年2月1日，公司與Coliseum和Blackwell簽訂了認購協議，根據該協議，體育館同意以每股10.00美元的收購價向公司購買2,900,000股A類股票，布萊克韋爾同意以每股10.00美元的收購價向該公司購買110萬股A類股票（“體育館私募配售”）。訂閲協議規定，公司將承諾在業務合併完成後，選舉或任命Coliseum的指定人員成為公司董事會成員。董事會任命體育館經理亞當·格雷為董事。

認購協議規定，Coliseum有權優先考慮向公司或其任何子公司提供以下所有但不少於全部融資：(i) 優先於或高於公司普通股任何條款的優先股融資；(ii) 未償本金（以及貸款人或貸款人集團提供的所有其他債務）大於或等於1000萬美元的債務融資，不是 (x) 現有債務的置換或再融資或 (y) 基於資產的貸款按照慣例，公司或其任何子公司每年的全額利率不超過5％。

第 3 號提案 — 批准 BDO USA, LLP 的任命

我們的審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。每當需要輪換時，審計委員會還參與首席審計業務合作伙伴的甄選，通常每五年一次。

BDO USA, LLP在2023年擔任我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已選擇BDO USA, LLP在2024年擔任該職務。審計委員會認為，在2024年繼續保留BDO USA, LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所符合我們公司和股東的最大利益。BDO USA, LLP審計了Purple LLC自截至2015年12月31日止年度起至2023年12月31日止年度的財務報表。

為了實現良好的公司治理，我們要求股東批准選擇BDO USA, LLP作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。如果選擇未獲批准，審計委員會將考慮是否宜選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所。

審計委員會預先批准政策

我們的政策是審計委員會預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計、審計相關和非審計服務，然後審查支付給我們的獨立審計師的實際費用和開支。因此，審計委員會預先批准了我們的獨立審計師提供的所有審計、審計相關和非審計服務，隨後審查了支付給BDO USA, LLP的實際費用和開支。審計委員會已確定，向BDO USA, LLP支付的服務費用符合維持BDO USA，LLP作為我們審計師的獨立性。

支付給審計師的費用

下表列出了BDO USA, LLP在過去兩年中為審計公司年度財務報表和審查公司10-Q和10-K表中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，以及為其他服務收取的費用。

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(1) 審計費用包括公司2023年和2022年年度財務報表的審計費用以及與2023年和2022年提交的註冊報表相關的服務。審計費用還包括與審查10-Q表中包含的中期財務信息相關的費用，以及與註冊報表相關的同意書或慰問信程序或在相應財政年度完成財務交易的費用。

出席年會

預計來自BDO USA, LLP的代表將虛擬出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並在會後對提交的任何適用問題做出迴應。

已尋求投票

批准任命BDO USA, LLP為我們的獨立註冊會計師事務所來審計截至2024年12月31日的年度財務報表的提案將獲得批准，前提是親自出席年會或由代理人代表參加年會並有權就該提案進行投票的股東的多數選票對該提案投贊成票。

建議

董事會建議股東對批准任命BDO USA, LLP為我們的獨立註冊會計師事務所的提案投贊成票，以審計我們截至2024年12月31日的年度財務報表。

除非另有標記，否則收到的代理將被投票贊成批准任命BDO USA, LLP為公司2024年獨立會計師事務所的提案。

董事會審計委員會的報告

審計委員會與我們的管理層審查並討論了我們在2023年12月31日和2022年12月31日經審計的財務報表，這些報表包含在我們於2024年3月12日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，並與BDO USA, LLP討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會已收到上市公司會計監督委員會適用要求的BDO USA, LLP關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與BDO USA, LLP討論了其獨立於我們的獨立性。審計委員會得出結論，BDO USA, LLP獨立於公司和我們的管理層。

根據審查，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

卡特·佩特，主席

加里·迪卡米洛

S. Hoby Darling

年度報告

2024年3月12日，我們向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。10-K表年度報告的副本已隨本委託書一起提供給所有有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。

違法的第16 (A) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。

我們發現，根據《交易法》第16（a）條，內部人士必須提交以下未在2023年及時提交的報告：D. Scott Peterson遲交的一份與一項交易有關的報告。這份遲交的報告是與2022年與Advanced Comfort Technologies, Inc.d.d/b/a IntelliBED合併後的託管股票分配相關的行政監督的結果。