rcus-20240423DEF 14A假的000172452100017245212023-01-012023-12-31iso421:USD00017245212022-01-012022-12-3100017245212021-01-012021-12-3100017245212020-01-012020-12-310001724521ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001724521ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2022-01-012022-12-310001724521ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2021-01-012021-12-310001724521ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2020-01-012020-12-310001724521ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001724521ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2022-01-012022-12-310001724521ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-01-012021-12-310001724521ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2020-01-012020-12-310001724521ECD: 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根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正案第 __ 號）
選中相應的複選框：
| | | | | |
| o | 初步委託書 |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ý | 最終委託書 |
| o | 權威附加材料 |
| o | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
Arcus 生物科學公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
支付申請費（勾選所有適用的複選框）
| | | | | | | | |
| ý | 無需付費。 |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
| | |
ARCUS BIOSCIENCES, INC.
3928 Point Eden大道
加利福尼亞州海沃德 94545
(510) 694-6200
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 6 日舉行
親愛的股東：
誠邀您參加特拉華州的一家公司Arcus Biosciences, Inc.（“Arcus”）的2024年年度股東大會（“年會”）。年會將於太平洋時間2024年6月6日星期四上午 8:30 舉行。年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/rcus2024並使用16位數的控制號碼進入年會，你可以在會議期間參加年會並提交問題並在線對股票進行投票。股東名單和關於登記在冊的股東如何查看股東名單的説明也將在年會期間在www.VirtualShareholdermeeting.com/rcus2024上公佈。此外，股東名單將在年會之前的十天內在公司總部的正常工作時間內供出於與年會相關的任何目的進行審查。年會將出於以下目的舉行：
1.選舉董事會的三名提名人以三類董事的身份任職，直至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。
2.批准審計委員會選擇安永會計師事務所董事會作為Arcus截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
3.在諮詢基礎上，批准本委託書中披露的Arcus指定執行官的薪酬。
4.妥善處理會議前提出的任何其他事務。
本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
年會的記錄日期是2024年4月9日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。
| | |
關於將於2024年6月6日星期四舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。 委託書和年度報告可在以下網址獲得 www.proxyvote.com |
根據董事會的命令
/s/ Terry Rosen___
特里·羅森博士
首席執行官兼董事會主席
加利福尼亞州海沃德
2024 年 4 月 23 日
| | |
誠摯邀請您通過網絡直播虛擬參加我們的年會，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/。無論您是否希望參加會議，請儘快投票。您可以通過互聯網或免費電話號碼進行投票。但是，如果您要求收到紙質代理材料，則可以通過將填寫完整、簽名和註明日期的代理卡或投票指示卡郵寄到代理卡或投票指示卡隨附的信封中進行投票。請注意，任何參加年會的股東如果收到了16位數的控制號碼及其代理材料，則可以在會議期間進行在線投票，即使該股東已經歸還了代理卡或投票説明卡。請參閲隨附的代理聲明、代理卡或投票指示卡上的説明，或代理材料互聯網可用性通知中的説明。 |
ARCUS BIOSCIENCES, INC
3928 Point Eden大道
加利福尼亞州海沃德 94545
(510) 694-6200
委託聲明
用於年度股東大會
將於 2024 年 6 月 6 日舉行
將在 www.virtualSharealdermeeting.com/rcus2024 虛擬舉行
太平洋時間 2024 年 6 月 6 日星期四上午 8:30
關於代理材料的互聯網可用性的重要通知
用於將於 2024 年 6 月 6 日舉行的年度股東大會
本委託書和我們的年度報告可在我們的網站www.proxyvote.com上查閲。我們打算在2024年4月23日左右將代理材料的互聯網可用性通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
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| 會議議程 |
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| 提案編號 | | 提案 | | 董事會投票
建議 |
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| 1 | | 選舉董事會的三名提名人以三類董事的身份任職，直至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。 | | 對於每位Arcus董事候選人 |
| | | | |
| 2 | | 批准審計委員會選擇安永會計師事務所董事會作為Arcus截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | | 對於 |
| | | | |
| 3 | | 在諮詢基礎上，批准本委託書中披露的Arcus指定執行官的薪酬。 | | 對於 |
目錄
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| | 頁面 |
關於這些代理材料和投票的問題和答案 | 1 |
提案 1 選舉董事 | 7 |
| 董事候選人 | 8 |
| 其他董事 | 8 |
| 董事多元化 | 11 |
公司治理 | 13 |
| 董事會的獨立性 | 13 |
| 董事會領導結構 | 13 |
| 董事會在風險監督中的作用 | 13 |
| 董事會會議 | 13 |
| 有關董事會委員會的信息 | 13 |
| 審計委員會 | 14 |
| 薪酬委員會 | 15 |
| 提名和公司治理委員會 | 16 |
| 科學委員會 | 17 |
| 股東與董事會的溝通 | 17 |
| 行為和道德守則 | 17 |
| 公司治理指導方針 | 17 |
| 遣散費 | 35 |
| 回扣政策 | 17 |
| 套期保值政策 | 18 |
提案2 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 19 |
| 首席會計師費用和服務 | 19 |
| 預批准政策與程序 | 19 |
提案 3 關於高管薪酬的諮詢投票 | 20 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 21 |
執行官員 | 23 |
高管薪酬 | 25 |
| 薪酬討論與分析 | 25 |
| 薪酬摘要表 | 30 |
| 2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 31 |
| 2023 財年年末的傑出股票獎 | 31 |
| 2023 年期權行使和股票歸屬 | 33 |
| 遣散費和控制權變更補助金 | 33 |
| 首席執行官薪酬比率 | 35 |
| 薪酬與績效 | 36 |
| 薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 38 |
董事薪酬 | 39 |
股權補償計劃信息 | 41 |
關聯人交易 | 42 |
| 關聯方交易的政策與程序 | 42 |
| 某些關聯人交易 | 42 |
代理材料的持有量 | 44 |
其他事項 | 45 |
關於這些代理材料和投票的問題和答案
為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向您發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”），因為Arcus Biosciences, Inc.（“Arcus”）的董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括在會議的任何休會或延期中投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。
代理材料中包含什麼？
代理材料包括：
•本委託書，其中包括有關將在年會上進行表決的提案、投票程序、公司治理、我們的董事和某些執行官的薪酬以及其他所需信息的信息；
•我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）；
•該通知；以及
•年會的代理卡或投票説明卡（如果您索取了本委託聲明和我們的年度報告的紙質副本，您將收到該卡）。
我們打算在2024年4月23日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
我如何參加年會？
我們將僅通過網絡直播來舉辦年會。不會有實際的會議地點，您將無法親自參加會議。網絡直播將於2024年6月6日星期四舉行，並將於當地時間上午 8:30 準時開始。在線辦理登機手續將在年會開始前大約 15 分鐘開始。我們鼓勵股東在指定的開始時間之前參加會議，以便有足夠的時間辦理登機手續。要通過互聯網虛擬參加年會，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/rcus2024。您需要在通知中、代理卡或投票指示卡上提供16位數的控制號碼。
你為什麼要舉行虛擬年會？
年會將通過網絡直播和在線股東工具進行。我們實施了虛擬格式，以促進股東在全球任何地方免費出席和參與。但是，您將承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬年會使更多的股東（無論規模、資源或實際位置如何）可以更快地直接訪問信息，同時為我們的股東節省時間和金錢。我們還認為，我們選擇的在線工具將增加股東溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，以便他們可以向我們提問。
誰可以在年會上投票？
在2024年4月9日營業結束時（“記錄日期”），登記在冊的股東和受益所有人將能夠在年會期間使用他們本應在代理材料中收到的16位控制號對股票進行電子投票。有關在通過互聯網直播參加年會時如何投票的説明已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/rcus2024上。在記錄日期，共有90,952,836股已發行並有權投票的普通股。
如果您沒有 16 位數的控制號碼，則可以訪問和收聽年會，但您將無法在年會期間對股票進行投票或提交問題。參見下方標題為 “以嘉賓身份參加年會” 的標題。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果在記錄日，您的任何股份直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼您就是此類股票的 “登記股東”。作為登記在冊的股東，您可以在會議上在線對此類股票進行投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果在記錄日，您的任何股份不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，那麼您被視為 “受益所有人”，因為您是以 “街道名稱” 持有的此類股份的受益所有人（而不是登記在冊的股東）。如果您是受益所有人，則該組織將向您轉發該通知。在年會上對此類股票進行投票時，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。截至記錄日期，希望能夠出席年會並投票表決此類股票的受益所有人可以使用其經紀人或其他被提名人的通知和指示中提供的16位控制號碼參加。截至記錄日尚未收到16位數控制號碼的受益所有人應聯繫其經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何投票的説明。
以嘉賓身份參加年會
嘉賓可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/rcus2024進入年會，然後在 “訪客登錄” 部分輸入所需的信息，以 “僅限收聽” 模式進入年會。嘉賓將無法在年會上投票。
誰可以在年會上提問？
如果您以登記在冊的股東或受益所有人的身份參加年會，則可以通過訪問會議中心www.virtualShareholdermeeting.com/RCUS2024來提交問題，輸入您的16位控制號碼並按照説明進行操作。有關如何提問和參與年會的説明已發佈在 www.virtualShareholdermeeting.com/rcus2024 上。在年會期間，來賓將無法提問。
股東名單
年會前十天的正常工作時間將在公司總部舉行的年會之前的十天內，出於與年會相關的任何目的，可供審查有權在年會上投票的股東名單。請發送電子郵件至 investorinfo@arcusbio.com 安排審查時間。股東名單也將在年會期間在www.virtualShareholdermeeting.com/rcus2024上公佈。關於登記在冊的股東如何在年會期間查看股東名單的説明已發佈在www.virtualshareholdermeeting.com/rcus2024上。
我在投票什麼？
計劃對三個事項進行表決：
•選舉董事會的三名第三類董事候選人（提案 1）；
•批准安永會計師事務所董事會審計委員會任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）。
•在諮詢的基礎上，批准委託書（提案3）中披露的我們指定執行官的薪酬。
如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？
董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算在SEC頒佈的規則允許的範圍內，根據他們的最佳判斷對這些事項進行投票。
我該如何投票？
您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。用於批准安永會計師事務所董事會審計委員會（“審計委員會”）的任命
Young LLP 作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，您可以投贊成票、反對票或棄權票。要在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬，您可以投贊成票、反對票，也可以投棄權票。
投票的程序相當簡單：
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果你是登記在冊的股東（請參閲 “誰可以在年會上投票？—登記在冊的股東：以您的名義註冊的股票”（上文），您可以在年會上在線投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行代理投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並在線投票。
•要在年會期間在線投票，請參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/ 並在年會期間對您的股票進行投票。您需要在通知或代理卡中提供的 16 位控制號碼才能進入年會。
•要使用代理卡進行投票，只需在可能交付給您的代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡交還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
•要通過電話投票，請使用按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前收到，方可計算在內。
•要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com填寫電子代理卡。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。您的互聯網投票必須在2024年6月5日美國東部時間晚上 11:59 之前收到，才能計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是受益所有人（請參閲 “誰可以在年會上投票？—受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份”（上文）您應該收到一份包含投票指示的通知或投票説明卡，該通知或投票指示卡來自以其名義持有此類股票的經紀人、銀行或其他代理人，而不是我們。只需按照此類通知或投票説明卡中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上進行在線投票，您可以使用經紀人或其他代理人處收到的通知和指示中的16位控制號碼進行投票。截至記錄日尚未收到16位數控制號碼的受益所有人應聯繫其經紀人或其他被提名人，以獲取有關如何投票的説明。無論您是否計劃參加年會，請儘快按照通知或投票説明卡中的指示由代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在會議期間進行在線投票。
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可以提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。 |
我可以通過填寫並退回通知來對我的股票進行投票嗎？
不。但是，該通知將提供有關如何通過電話、互聯網、申請和歸還紙質代理卡或投票指導卡或在年會上進行在線投票的説明。
我有多少票？
在每項待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股都有一票投票。
如果我是登記在冊的股東但我不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退回代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？
如果您是登記在冊的股東（請參閲 “誰可以在年會上投票？—登記股東：以您的名義註冊的股票”（上文），並且不要在年會上通過電話、互聯網或在線填寫代理卡進行投票，您的股票將不會被投票。
如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下以其他方式進行投票，則您的股票將在適用的情況下被投票 “贊成” 所有三類董事候選人的選舉（提案1），“贊成” 批准獨立註冊會計師事務所（提案2），以及在諮詢基礎上 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬（提案3）。如果在會議上正確提出任何其他事項，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將在美國證券交易委員會實施的規則允許的範圍內，根據董事會的建議，對您的股票進行投票。
如果我是以街道名義持有的股票的受益所有人，並且我沒有向我的經紀人或銀行提供投票指示，我的經紀人或銀行可以對我的股票進行投票嗎？
如果您是受益所有人（請參閲 “誰可以在年會上投票？—受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票”（上文），並且您未指示經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，您的經紀人、銀行或其他代理人仍可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規則，受紐約證券交易所規則約束的經紀人、銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則視為 “常規” 的事項對您的 “非指示” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。在這方面，根據紐約證券交易所的規定，提案1和3被視為 “非常規提案”，這意味着在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人不得對這些提案進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，提案2被視為 “例行公事” 事項，這意味着如果您未在截止日期之前將投票指示退還給經紀商，則您的經紀人可以根據提案2自行決定對您的股票進行投票。但是，如果您使用16位數的控制號碼參加年會並對股票進行投票，則您的投票將推翻經紀人、銀行或其他代理人對股票的任何投票。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名義或在不同的賬户中註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果你是登記在冊的股東（請參閲 “誰可以在年會上投票？—登記股東：以您的名義註冊的股份”（上文），您可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理權：
•稍後再提交一份正確填寫的代理卡；
•通過電話或互聯網授予後續代理權；
•及時向我們的總法律顧問發送書面通知，告知您要撤銷您的代理權，地址是加利福尼亞州海沃德市伊甸角大道 3928 號 94545；以及
•參加年會並在線投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。
您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是受益所有人（請參閲 “誰可以在年會上投票？—受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股份”（上文），您應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示，或者如果您有16位數的控制號碼，則可以參加年會並在線投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。
明年年會的股東提案和董事提名何時到期？
如果您想提交提案供考慮納入我們為明年年會準備的代理材料中，則您的提案必須在2024年12月20日之前以書面形式提交給Arcus Biosciences, Inc.，3928 Point Eden Way Hayward, CA 94545，收件人：總法律顧問。但是，如果我們的2025年年度股東大會是在2025年5月7日之前或2025年7月3日之後舉行的，那麼在我們打印和郵寄2025年年度股東大會的委託書之前，必須在合理的時間內收到您的提案。
如果你想在會議上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則必須在2025年2月6日之前，不遲於2025年3月8日提交給Arcus Biosciences, Inc.，3928 Point Eden Way Hayward，CA 94545，收件人：總法律顧問。如果此類提案是在2025年3月8日之後或2025年2月6日之前提交的，則視為不合時宜；但是，如果我們的2025年年度股東大會在2025年5月7日之前或2025年8月5日之後舉行，則您的提案必須不早於該年會前120天收到，並且不得遲於（a）此類會議前第90天和（b）的營業結束時間中較晚者自郵寄2025年年度股東大會日期通知或公開披露之日起的第10天，以先發生者為準。還建議您查看我們的章程，其中包含對所需提交信息的描述以及有關提前通知股東提案和董事提名的其他要求。請參閲我們的章程，瞭解考慮您的提案（包括董事提名）所需的更多信息。
此外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月7日之前提供通知，説明1934年《證券交易法》（經修訂的 “交易法”）第14a-19條所要求的信息；但是，前提是如果年會於2025年5月7日之前舉行，或 2025 年 7 月 3 日之後，為了及時收到通知，祕書必須不早於當天營業結束時收到通知此類年會前六十（60）天中的較晚者，以及我們首次公開宣佈此類會議日期之後的第十（10）天。有關股東提案和董事提名的更多信息和要求，請參閲我們在《交易法》下的章程第14a-19條。
我們不會考慮任何不及時或不符合我們的章程和美國證券交易委員會提交提案或提名要求的提案或提名（如適用）。對於任何不符合這些要求和任何其他適用要求的提案或提名，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。
選票是如何計算的？
選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票。對於提案1，選舉檢查員將分別計算每位被提名人的 “贊成” 和 “拒絕” 選票以及經紀人的不投票。對於提案2和3的選票，選舉檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票以及每項提案的棄權票和中間人不投票。
什麼是 “經紀人不投票”？
如上所述，當以街道名義持有的股票的受益所有人不向持有其股份的經紀人、銀行或其他證券中介機構發出表決指示，説明如何就根據紐約證券交易所規則被視為 “非例行事項” 進行表決，則經紀人、銀行或其他此類代理人不能對股票進行投票。即使此類事項被視為 “例行公事”，經紀人、銀行或其他此類代理人也可以選擇不行使對此類股票進行投票的自由裁量權。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。根據紐約證券交易所的規定，提案1和3被視為 “非例行提案”，因此，我們預計經紀商對這些提案將不予投票。
批准每項提案需要多少票？
對於提案1，即第三類董事的選舉，將選出在場或由代理人代表並有權就第三類董事的選舉進行投票的股份持有人中獲得最多 “贊成” 票的三名被提名人。只有投贊成票才會影響結果。“被拒絕” 和經紀人不投票將無效。
要獲得批准，提案2，即批准選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，必須獲得多數表決權持有者對代理出席或代表的股份所投的選票的 “贊成” 票，並就該問題投贊成票或反對票。只有 “贊成” 或 “反對” 的投票才會影響結果。棄權票和經紀人不投票將無效。
要獲得批准，提案3（批准我們的指定執行官的薪酬）必須獲得多數表決權持有人的 “贊成” 票，該提案必須獲得出席或由代理人代表的股份投贊成票或反對票，並對該事項投贊成票或反對票。只有 “贊成” 或 “反對” 的投票才會影響結果。棄權票和經紀人不投票將無效。
法定人數要求是什麼？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果至少大多數有權投票的已發行股票的持有人虛擬出席虛擬會議，或由代理人代表，則將達到法定人數。截至記錄日期，共有90,952,836股已發行且有權投票的股票。因此，45,476,419股股票的持有人必須出席虛擬會議或由代理人代表出席虛擬會議才能達到法定人數。
只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在虛擬會議上在線投票時，您的股票才會計入法定人數。如果沒有法定人數，會議主席或出席虛擬會議或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8‑K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。
提案 1
董事選舉
董事會分為三個班級，每個班的任期為三年。第三類董事的任期在年會上到期，第一類董事的任期在2025年年度股東大會上到期，二類董事的任期在2026年年度股東大會上到期。董事會的空缺只能由其餘董事中的大多數任命的人員填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）而任命的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。
有三名三類董事的任期將在年會上到期。如果在年會上當選，每位被提名人將擔任第三類董事，直至2027年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至其去世、辭職或免職。羅森博士和法爾伯格女士此前曾在2021年6月由我們的股東選舉為董事會成員。希金斯博士被吉利德科學公司（“吉利德”）推薦任命為董事會成員，這與他們在我們與他們簽訂的投資者權利協議（“投資者權利協議”）下的權利有關，並於2021年8月被任命。我們邀請並鼓勵董事和董事提名人蔘加年會，但沒有關於他們出席我們年會的正式政策。當時的所有現任董事會成員都出席了2023年年度股東大會。
董事由出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。如果不保留投票權，將對下述三名被提名人進行投票，則由已執行代理人代表的股票將進行投票。如果任何被提名人因意外事件而無法當選，您的股票將被投票選出董事會提出的替代候選人。如果當選，每位被提名人都同意任職。我們沒有理由相信任何被提名人都無法任職。
下表列出了截至2024年4月1日的有關我們董事的信息：
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| 名字 | | 階級 | | 年齡 | | 在公司擔任的職位 |
| 特里·羅森博士 | | III | | 65 | | 首席執行官、董事兼主席 |
凱瑟琳·法爾伯格(1)(2) | | III | | 63 | | 董事 |
琳達·希金斯博士(4) | | III | | 61 | | 董事 |
金子康典，醫學博士(1)(2) | | I | | 70 | | 董事 |
大衞·萊西，醫學博士(2)(3)(4) | | II | | 71 | | 董事 |
妮可·蘭伯特(3) | | II | | 50 | | 董事 |
帕特里克·馬查多，法學博士(3) | | I | | 60 | | 董事 |
| 約翰娜·默西耶 | | II | | 54 | | 董事 |
Merdad Parsey，醫學博士，博士(4) | | II | | 61 | | 董事 |
安德魯·珀爾曼，醫學博士，博士(1)(4) | | I | | 76 | | 董事 |
安東尼·裏巴斯，醫學博士，博士(4) | | I | | 58 | | 董事 |
(1)審計委員會成員。
(2)薪酬委員會成員。
(3)提名和公司治理委員會成員。
(4)科學委員會成員。
以下是每位在年會上當選為三年任期三年的三類董事的提名人的簡要簡介：
凱瑟琳·法爾伯格自 2017 年 9 月起擔任董事會成員。自2009年12月起擔任生物製藥公司Jazz Pharmicals plc（納斯達克股票代碼：JAZZ）的高級副總裁兼首席財務官之後，她於2012年3月至2014年3月擔任該公司的執行副總裁兼首席財務官。從 2001 年到 2009 年，法爾伯格女士曾在多家小型公司工作，同時擔任多家公司的公司董事和審計委員會主席。從1995年到2001年，法爾伯格女士在安進公司（納斯達克股票代碼：AMGN）任職，擔任過各種職務，包括財務和戰略高級副總裁、首席財務官、副總裁、首席會計官和副總裁兼財務主管。法爾伯格女士還擔任生物製藥公司Nuvation Bio Inc.（紐約證券交易所代碼：NUVB）的董事會成員和審計委員會成員，也是科技公司The Trade Desk, Inc.（納斯達克股票代碼：TTD）的董事會成員。法爾伯格女士此前曾在多家公司的董事會任職，包括2018年4月至2023年6月的Tricida, Inc.、Urogen Pharma Ltd.（納斯達克股票代碼：URGN）（2015年5月至2022年6月）、Aimmune Therapeutics, Inc.（從2015年5月起至2020年10月被雀巢股份公司收購）、Sio Gene Therapeutics Inc.（又名Axovant Sciences, Ltd.）（納斯達克股票代碼：SIOX）從2017年4月到2018年2月，BioMarin製藥公司（納斯達克股票代碼：BMRN）從2016年7月到2017年6月，Atyr Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：LIFE）從2014年7月到2017年5月，從2013年1月起直到2016年9月被輝瑞公司收購，Halozyme Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：HALO）從2013年1月起至2016年5月被輝瑞公司收購，Halozyme Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：HALO）從2013年4月到2016年5月。Falberg 女士擁有加州大學洛杉磯分校的金融學工商管理碩士學位和經濟學學士學位，並且是一名不活躍的註冊會計師。我們相信，法爾伯格女士能夠為董事會做出寶貴的貢獻，這要歸功於她作為製藥行業高管的豐富業務經驗以及她作為其他多家公司的董事和審計委員會成員所做的工作。
琳達·希金斯博士自 2021 年 8 月起擔任董事會成員。希金斯博士目前是吉利德科學公司（納斯達克股票代碼：GILD）的研究、戰略、創新和投資組合高級副總裁。希金斯博士於2010年12月加入吉利德，在最初的九年裏領導了吉利德的生物學組，領導了該部門的治療領域範圍和能力的顯著擴展。在加入吉利德之前，希金斯博士曾在2007年4月至2010年11月期間擔任Intekrin Therapeutics的總裁兼首席執行官，並於1991年9月至2007年3月在強生公司Scios, Inc. 擔任研究主管，在藥物發現、臨牀前開發和轉化醫學方面發揮領導作用。希金斯博士在凱尼恩學院獲得行為生理學學士學位和加州大學聖地亞哥分校醫學院神經科學博士學位，並在加州大學伯克利分校霍華德·休斯醫學研究所進行了分子遺傳學博士後研究。希金斯博士目前在內華達州加拉帕戈斯監事會（納斯達克股票代碼：GLPG）和Tizona Therapeutics的董事會任職。根據投資者權利協議，希金斯博士被選為董事會成員，我們相信，由於她豐富的研究和商業經驗，她能夠為董事會做出寶貴的貢獻。
特里·羅森博士是我們的聯合創始人，自2017年12月起擔任董事會主席，自2015年5月起擔任首席執行官，自2015年4月起擔任董事會成員。此前，羅森博士（與賈恩博士）共同創立了Flexus Biosciences, Inc.並於2013年10月至2015年4月擔任該公司首席執行官，當時該公司被百時美施貴寶收購。在此之前，羅森博士於2004年至2013年1月在生物製藥公司安進公司（納斯達克股票代碼：AMGN）工作，他最近於2011年至2013年1月擔任該公司的治療發現副總裁。1993年至2004年，他還在生物製藥公司圖拉里克公司工作，當時該公司於1987年至1993年被安進公司、生物製藥公司輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）旗下的輝瑞中央研究所和1985年至1987年醫療保健公司雅培實驗室（紐約證券交易所代碼：ABT）收購。羅森博士在伯克利訪客委員會以及伯克利基金會、加州生命科學協會和索爾克研究所的董事會任職。他還是Epiodyne, Inc.、Ideaya Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：IDYA）、Simcha Therapeutics Holding Company, LLC和索諾瑪生物療法公司的董事會成員。羅森博士擁有密歇根大學化學學士學位和加州大學伯克利分校化學博士學位。我們認為，羅森博士應該擔任董事，因為他是我們創始人之一和首席執行官，他在綜合管理和業務發展方面的豐富經驗以及他在生物科學領域的經驗。
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以下是每位不準備在年會上連任的董事的簡要傳記，其董事會任期將持續下去，如下所示：
I 類董事繼續任職直到 2025 年年會
安德魯·珀爾曼，醫學博士，博士自 2020 年 12 月起擔任董事會成員。珀爾曼博士自2018年11月起擔任X-37, LLC的董事總經理兼非臨牀開發主管。X-37, LLC是一家基於人工智能的藥物發現公司。他還是 Velocity Pharmaceutical Development LLC 的董事總經理兼首席醫學官。Velocity Pharmaceutical Development LLC 是一家制藥公司，收購有吸引力的候選藥物，並通過商業相關的臨牀概念驗證快速推進這些候選藥物，他自 2011 年以來一直擔任該珀爾曼博士還曾擔任Vitesse Biologics, LLC的總裁。Vitesse Biologics, LLC是一家生物技術公司，專注於免疫學、血液學和腫瘤學領域的抗體和蛋白質類療法的開發，由Velocity製藥開發有限責任公司、夏爾集團和梅奧診所共同合作，直到2020年12月被收購。從2004年到2016年10月，珀爾曼博士在Innate Immune Inc. 擔任首席執行官，該公司是一家專注於開發哮喘和自身免疫性疾病療法的生物技術公司。從1993年到2004年，珀爾曼博士曾擔任圖拉里克公司（被安進公司收購）的副總裁和執行副總裁，但2002年他在圖拉里克公司擔任Affymax Inc.首席執行官的九個月除外，Perlman博士的職責包括臨牀試驗的設計和實施、業務發展和融資活動，最終在圖拉里克公司工作。”安進公司於2004年以13億美元的價格收購。Perlman 博士在 Genentech, Inc. 的藥物開發領域開始了他輝煌的職業生涯，他在人類生長激素 Nutropin 的開發、FDA 批准和營銷中發揮了關鍵作用，並負責開發基因泰克的內分泌藥物和候選藥物產品組合。珀爾曼博士還擔任多家公司的顧問，包括風險投資公司8 LLC、Avestria Ventures Management LLC和V2M Capital LLC以及生物技術公司Hexagon Bio, Inc.、Hinge Bio, Inc.、Shasqi, Inc.、Acelot Inc.和Escalante, Inc.。來自紐約大學。他在諾貝爾獎得主埃裏克·坎德爾教授的實驗室做博士研究，並在斯坦福醫學院和紐約大學接受了研究生臨牀培訓。從1984年到1987年，他在斯坦福大學擔任助理教授，從事高血壓的臨牀工作、教學和研究。我們相信，由於他在生物製藥行業擁有豐富的業務、財務和發展經驗，Perlman博士能夠為董事會做出寶貴的貢獻。
安東尼·裏巴斯，醫學博士，博士 自 2019 年 10 月起擔任董事會成員。自科學顧問委員會於2015年成立以來，裏巴斯博士還曾擔任該委員會的成員。裏巴斯博士是國際公認的醫生兼科學家，他進行轉化和臨牀研究，旨在瞭解如何使用免疫系統治療癌症。他一直是多種治療藥物的研究和臨牀開發的領導者，包括免疫檢查點抑制劑、基因工程T細胞和BRAF靶向療法。他的努力在改變腫瘤患者，尤其是惡性黑色素瘤患者的治療模式方面發揮了重要作用，他曾擔任多項試驗的首席研究員，包括涉及突破性癌症療法Keytruda® 的試驗。裏巴斯博士自 2011 年 7 月起在加州大學洛杉磯分校 (UCLA) 擔任醫學、外科、分子和醫學藥理學教授，自 2010 年 6 月起擔任加州大學洛杉磯分校瓊森綜合癌症中心腫瘤免疫學項目主任，自 2016 年起擔任加州大學洛杉磯分校帕克癌症免疫治療中心主任。他在2020年4月至2021年4月期間擔任美國癌症研究協會（AACR）主席。裏巴斯博士曾創立或諮詢過幾家成功的生物製藥公司，例如Kite Pharma Inc.和Flexus Biosciences, Inc.。最近，他與大衞·巴爾的摩教授和吉姆·希思教授以及Arcus聯合創始人特里·羅森和胡安·賈恩共同創立了PACT Pharma, Inc.，這是一家開發個性化癌症新抗原靶向T細胞療法的公司。裏巴斯博士擁有巴塞羅那大學（西班牙）的醫學博士和博士學位。他在瓦爾德希伯倫大學醫院（西班牙巴塞羅那）完成了腫瘤內科實習和住院醫師實習，並在加州大學洛杉磯分校進行了博士後研究。在加州大學洛杉磯分校醫學系獲得血液學/腫瘤學獎學金後，他自2001年以來在加州大學洛杉磯分校擔任過許多教師和行政職位。裏巴斯博士獲得了無數的獎項和榮譽，包括AACR-CRI勞埃德·奧爾德癌症免疫學獎、AACR理查德和欣達·羅森塔爾獎以及美國國家癌症研究所傑出研究者獎。裏巴斯博士還曾在AACR和癌症免疫療法學會等領先科學組織的董事會任職。我們相信，由於他在醫學和臨牀研究方面的豐富經驗，Ribas博士能夠為董事會做出寶貴的貢獻。
帕特里克·馬查多，法學博士 自 2019 年 12 月起擔任董事會成員。從開發到商業化，馬查多先生在發展生物製藥組織方面擁有二十多年的經驗。他擁有豐富的運營經驗，曾在多家公司領導財務、業務發展和法律職能。馬查多先生從 2003 年 8 月起在 Medivation, Inc. 共同創立並擔任首席財務官兼首席商務官，直到 2014 年 4 月退休，並從 2014 年 4 月起擔任 Medivation 的董事會成員，直到 2016 年 9 月輝瑞公司收購輝瑞公司。在Medivation任職期間，馬查多先生幫助領導了公司
通過大幅增長和挑戰，在前列腺癌XTANDI® 的臨牀開發和成功商業推出中發揮了強有力的領導作用。在加入Medivation之前，馬查多先生於1998年至2001年在Product Health, Inc.工作，擔任首席財務官、業務發展高級副總裁兼總法律顧問；馬查多先生還負責與美國的國家健康計劃合作，以擴大需要導管灌洗的患者的可及性。在職業生涯的早期，馬查多先生在1996年至1998年期間擔任凱龍公司凱龍科技業務部門的首席法律顧問，並領導了凱龍科技所有實質性合作的交易團隊。在加入凱龍之前，馬查多先生於1990年至1996年在莫里森和福斯特律師事務所、一家領先的國際律師事務所工作，並於1989年至1990年在馬薩諸塞州最高司法法院工作。馬查多先生還擔任Adverum Biotechnologies, Inc.（納斯達克股票代碼：ADVM）、Xenon Pharmicals（納斯達克股票代碼：XENE）和ACELYRIN, Inc.（納斯達克股票代碼：SLRN）的董事會成員。馬查多先生自2014年6月起還在Chimerix公司（納斯達克股票代碼：CMRX）的董事會任職；但是，他已辭去Chimerix董事會和Chimerix董事會審計委員會的職務，自定於2024年6月20日舉行的Chimerix下一次年會之日起生效。馬查多先生曾於 2018 年 8 月至 2024 年 4 月在 Turnstone Biologics Corp.（納斯達克股票代碼：TSBX）的董事會任職，Sio Gene Therapies Inc.（又名 Axovant Sciences, Inc.）（納斯達克股票代碼：SIOX）從2017年6月到2018年2月，Endocyte, Inc.從2018年2月到2018年12月，火箭製藥公司（又名Inotek製藥公司）（納斯達克股票代碼：RCKT）從2016年8月到2018年1月，Principia Biopharma Inc.從2019年6月起直到2020年9月被賽諾菲股份公司收購，從2016年10月到2022年6月，Roivant Sciences Ltd.（納斯達克股票代碼：ROIV）SCYNEXIS, Inc.（納斯達克股票代碼：SCYX）從2016年10月到2022年6月，Turning Point Therapeutics, Inc. 從2019年5月起直到被百時美施貴寶公司收購2022年9月。馬查多先生擁有哈佛法學院的法學博士學位，並擁有加州聖塔克拉拉大學的經濟學理學學士學位和德語文學學士學位。我們認為，馬查多先生能夠為董事會做出寶貴的貢獻，這要歸功於他在製藥行業擔任高管和上市公司董事的豐富業務經驗。
金子康典，醫學博士自 2015 年 5 月起擔任董事會成員。金子博士於1999年1月至2019年1月在風險投資公司Skyline Venture Partners, L.P. 擔任董事總經理。從1992年到1999年，金子博士曾多次在生物製藥公司Tularik, Inc. 擔任首席財務官兼業務發展副總裁。金子博士曾擔任製藥公司愛奧尼斯製藥公司（納斯達克股票代碼：IONS）的高級副總裁兼首席財務官，該公司在1991年至1992年任職期間於1991年5月上市。金子博士的職業生涯始於生物技術公司基因泰克公司，1981年至1987年在那裏擔任業務開發職務，並於1987年至1991年在巴黎資本市場有限公司投資銀行部門擔任企業融資主管。金子博士是斯坦福跨學科生命科學委員會的成員，也是普羅維蓋特公司的董事會成員。金子博士於2018年3月至2020年3月在日本塗料控股有限公司（TYO：4612）的董事會任職，從1998年2月起在生物製藥公司LeukoSite Inc. 的董事會任職，直到1999 年12月與千禧製藥公司合併。金子博士擁有東京慶應義塾大學的本科學位和醫學學位以及斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。我們相信，金子博士能夠為董事會做出寶貴的貢獻，這要歸功於他在醫學領域的教育背景以及他在生命科學、製藥和相關金融行業的經驗。
二類董事繼續任職至2026年年會
大衞·萊西，醫學博士自 2020 年 5 月起擔任董事會成員。從1994年到2011年退休，萊****在安進公司（納斯達克股票代碼：AMGN）擔任過多個職位，包括探索研究高級副總裁。在任期結束時，他監督了一個約有1200名員工的研究機構，涵蓋四個廣泛的治療領域：炎症、腫瘤學、代謝疾病和神經科學，這些領域利用大分子和小分子來阻截這些重點領域的經過驗證的靶標。Kepivance、Prolia、Xgeva和Repatha是在他的監督下從安進實驗室研製出的眾多藥物之一。自2011年7月以來，萊****通過其公司David L. Lacey LLC以生物製藥顧問的身份為多傢俬營公司、學術機構和風險投資公司提供服務。他目前在Atreca, Inc.（納斯達克股票代碼：BCEL）、Nurix, Inc.（納斯達克股票代碼：NRIX）和Inbiomotion SL的董事會任職。此前，萊****於2014年7月至2021年5月在Argenx SE（納斯達克股票代碼：ARGX）的董事會任職，並於2018年2月至2020年12月在UNITY Biotechnology, Inc.（納斯達克股票代碼：UBX）的董事會任職。他在科羅拉多大學獲得了生物學學士學位和醫學博士學位，並在密蘇裏州聖路易斯的華盛頓大學接受了解剖病理學方面的正式培訓。我們相信，由於萊****在藥物發現和大型研究組織管理方面的豐富經驗，他能夠為董事會做出寶貴的貢獻。
約翰娜·默西耶 默西爾女士自2024年1月起擔任董事會成員。自2019年5月以來，默西爾女士一直擔任生物製藥公司吉利德科學有限公司（納斯達克股票代碼：GILD）的首席商務官。在吉利德任職期間，她負責監督吉利德所有藥物的全球商業化
產品生命週期。在她的領導下，吉利德努力確保世界各地的患者都能獲得公司的轉型藥物。在加入吉利德之前，她在百時美施貴寶擔任了超過25年的多個行政領導職位，包括2018年9月至2019年5月擔任美國和大型市場總裁，2017年8月至2018年10月擔任美國總裁，2016年8月至2017年8月擔任歐洲市場、澳大利亞和加拿大總裁。在任職期間，她在跨地域和商業業務的各個方面積累了豐富的經驗，她成功地發展了文化，推動了強勁的商業執行，實現了兩位數的增長和多次上市，改變了黑色素瘤和腎癌的護理標準。Mercier 女士擁有蒙特利爾大學的生物學學士學位和康考迪亞大學的工商管理碩士學位。她目前在Neurocrine Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：NBIX）和南加州大學倫納德·舍弗衞生政策與經濟中心的董事會任職。根據投資者權利協議，默西爾女士被選為董事會成員，我們相信，由於她豐富的商業經驗，她能夠為董事會做出寶貴的貢獻。
Merdad Parsey，醫學博士，博士自 2020 年 7 月起擔任董事會成員。帕****目前是生物製藥公司吉利德科學公司（納斯達克股票代碼：GILD）的首席醫學官，負責監督吉利德的全球臨牀開發和醫療事務組織，他自2019年11月以來一直擔任該職務。2015年10月至2019年11月，帕****在生物技術公司基因泰克公司擔任早期臨牀開發高級副總裁，領導炎症、腫瘤學和傳染病等領域的臨牀開發。在加入基因泰克之前，帕****在2006年9月至2015年10月期間擔任3-V Biosciences Inc.（現為Sagimet BioSciences Inc.）的總裁兼首席執行官。在加入 Sagimet BioSciences 之前，帕****於 2004 年至 2006 年在 Sunovion Pharmicals Inc.（又名 Sepracor, Inc.）、2002 年至 2004 年在再生元製藥公司（納斯達克股票代碼：REGN）擔任開發職務，1998 年至 2000 年在默沙東公司（紐約證券交易所代碼：MRK）擔任開發職務，並曾擔任該學院醫學助理教授兼重症監護醫學主任 2000 年至 2002 年在紐約大學醫學院。帕****在馬裏蘭大學巴爾的摩分校完成了醫學博士學位和博士學位，在斯坦福大學完成了內科住院醫師實習，並在科羅拉多大學完成了肺部和重症監護醫學獎學金。他目前還在Sagimet BioSciences Inc.、TransCelerate BioPharma Inc.、吉利德基金會和人類病毒學研究所的董事會任職。根據投資者權利協議，帕****被選為董事會成員，我們相信，由於他豐富的臨牀開發經驗，他能夠為董事會做出寶貴的貢獻。
妮可·蘭伯特自 2021 年 8 月起擔任董事會成員。蘭伯特女士自2021年12月起擔任基因檢測和精準醫療公司Myriad Genetics, Inc.（納斯達克股票代碼：MYGN）的首席運營官，負責加快公司的轉型和增長計劃，充分發揮產品的潛力，提高運營效率，以更好地為患者和醫療保健提供者服務。自2001年加入Myriad Genetics以來，蘭伯特女士曾擔任過各種職務，包括2019年3月至2021年12月擔任Myriad Oncology、Myriad Women's Health和Myriad International的集團總裁，2018年7月至2019年2月擔任Myriad Genetics腫瘤學業務的總經理，以及2015年6月至2018年6月擔任其泌尿科業務部門的總經理。在加入 Myriad Genetics 之前，她於 2000 年 2 月至 2001 年 5 月在美國實驗室控股公司擔任遺傳學顧問。蘭伯特女士在波士頓學院獲得生物學和社會學學士學位，在波士頓學院獲得遺傳諮詢碩士學位。紐約大學西奈醫學院。我們相信，蘭伯特女士憑藉其豐富的商業經驗，能夠為董事會做出寶貴的貢獻。
董事多元化
儘管我們沒有關於多元化的正式政策，但董事會重視董事會成員的整體多元化，以便為我們提供廣泛的觀點。在我們現任的11位董事中，有4位自我認同為女性，4位自我認同來自代表性不足的社區，這意味着他們自認是黑人、非裔美國人、拉丁裔、亞裔、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或者女同性戀、男同性戀、雙性戀或變性者。
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| 董事會多元化矩陣 |
| 董事總數 | 11 |
| 女 | 男性 |
| 性別認同 | | |
| 導演 | 4 | 7 |
| 人口背景 | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | 1 |
| 亞洲的 | — | 1 |
| 白色 | 4 | 5 |
| 其他 | — | — |
| 兩個或多個種族或民族 | — | — |
| LGBTQ+ | 2 |
公司治理
董事會的獨立性
根據紐約證券交易所上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是由董事會確定的。董事會諮詢法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的紐約證券交易所相關上市標準中規定的法律法規。
出於這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與我們（包括我們的高級管理層和獨立審計師）之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定以下七名董事是適用的紐約證券交易所上市標準所指的獨立董事：法爾伯格女士、金子博士、萊****、蘭伯特女士、馬查多先生、珀爾曼博士和裏巴斯博士。在做出這一決定時，董事會發現這些董事均未與我們存在實質性或其他取消資格的關係。羅森博士不是因為是我們的執行官而獨立，希金斯博士、默西爾女士和帕****由於與吉利德的關係而不是獨立的。
董事會領導結構
我們的章程和公司治理準則為董事會提供了合併或分離董事會主席和首席執行官職位的靈活性。我們首席執行官羅森博士目前擔任董事會主席，金子博士擔任首席獨立董事。作為首席獨立董事，金子博士主持獨立董事的定期會議，充當我們首席執行官與獨立董事之間的聯絡人，並履行董事會可能以其他方式決定和委派的額外職責。我們認為，我們目前的領導結構是適當的，因為它使董事會能夠在制定和實施戰略計劃時受益於羅森博士對我們業務的深入瞭解，為應對業務面臨的挑戰提供了統一的領導能力，並增強了我們向股東清晰一致地傳達我們的信息和戰略的能力。我們將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來酌情做出調整。
董事會在風險監督中的作用
董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。特別是，該委員會負責監測和評估戰略風險敞口。我們的執行官負責我們面臨的重大風險的日常管理。審計委員會直接管理其整個監督職能，並通過處理各自監督領域內在風險的各種常設委員會行使監督職能。我們的審計委員會監督與我們的財務報告、會計、審計和網絡安全事項相關的風險管理；董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）監督與薪酬政策和計劃相關的風險管理；董事會提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）監督與董事獨立性、利益衝突、董事會和董事的組成和組織相關的風險管理董事事繼任規劃；董事會科學委員會（“科學委員會”）監督與我們的研發戰略相關的風險管理。
董事會會議
董事會在上一個財政年度舉行了九次會議。根據適用的紐約證券交易所上市標準的要求，在2023財年，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。我們的所有董事在他們擔任董事或委員會成員的上一財年期間分別參加了董事會及其任職委員會會議總數的至少 75%。
有關董事會委員會的信息
在截至2023年12月31日的年度中，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下表提供了我們2023財年中每個委員會的成員和會議信息（羅森博士、希金斯博士、帕****和裏巴斯博士，默西爾女士在2023年沒有在任何委員會任職）：
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| 姓名 | | 審計 | | 補償 | | 提名
和企業
治理 |
| 凱瑟琳·法爾伯格 | | x* | | x | | — |
| 金子康典，醫學博士 | | x | | x* | | — |
| 大衞·萊西，醫學博士 | | — | | x | | x* |
| 帕特里克·馬查多，法學博士 | | — | | — | | x |
| 安德魯·珀爾曼，醫學博士，博士 | | x | | — | | — |
| 妮可·蘭伯特 | | — | | — | | x |
| 2023 財年的會議總數 | | 4 | | 6 | | 1 |
*委員會主席
每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。董事會已確定上述每個委員會的每位成員均符合適用的紐約證券交易所有關 “獨立性” 的規章制度。2024 年 1 月，董事會成立了科學委員會，由珀爾曼博士擔任主席，成員包括希金斯博士、萊****、帕****和裏巴斯博士。以下是董事會各委員會的描述。
審計委員會
審計委員會由董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條設立，負責監督我們的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能。審計委員會協助董事會：
•監督我們的合併財務報表的完整性；
•監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解網絡安全威脅帶來的風險；
•我們對法律和監管要求的遵守情況；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；以及
•我們的財務風險評估和風險管理的設計和實施。
除其他外，我們的審計委員會負責審查我們的披露控制和程序並與管理層討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性。審計委員會還與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動範圍、合併財務報表年度審計的範圍和時間、審計結果、合併財務報表的季度審查，並酌情啟動對我們財務事務某些方面的調查。我們的審計委員會負責制定和監督程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴，並負責我們的員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。此外，我們的審計委員會直接負責任命、薪酬、保留和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。我們的審計委員會擁有批准我們獨立註冊會計師事務所的聘用和解僱、所有審計業務條款和費用以及與獨立審計師進行的所有允許的非審計業務的唯一權力。我們的審計委員會根據我們的政策和程序審查和監督所有關聯人員交易。
審計委員會目前由以下三位董事組成：法爾伯格女士、金子博士和珀爾曼博士。根據美國證券交易委員會的規章制度以及適用於審計委員會成員的紐約證券交易所上市標準，我們的審計委員會的每位成員都是獨立的。法爾伯格女士是審計委員會主席。董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規，法爾伯格女士和金子博士均有資格成為審計委員會財務專家，並符合紐約證券交易所的財務複雜性要求。董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在我們的網站www.arcusbio.com上查閲。
審計委員會的報告
審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司的適用要求需要討論的事項
會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中。
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| 凱瑟琳·法爾伯格（主席） 金子康典，醫學博士 安德魯·珀爾曼，醫學博士，博士 |
薪酬委員會
薪酬委員會由三位董事組成：法爾伯格女士、金子博士和萊****。薪酬委員會的每位成員都是獨立的（因為《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.02條目前對獨立性進行了定義，適用於薪酬委員會成員）。金子博士是薪酬委員會主席。董事會通過了書面薪酬委員會章程，股東可在我們的網站www.arcusbio.com上查閲。
薪酬委員會代表董事會行事，審查、通過和監督我們的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：
•制定與我們的董事、高級管理人員和員工薪酬相關的公司和個人績效目標，並根據這些既定目標評估績效；
•審查和批准我們的首席執行官和其他執行官和董事的薪酬和其他僱傭或服務條款，包括遣散費和控制權變更安排；以及
•管理我們的股權管理政策、股權薪酬計劃、養老金和利潤分享計劃、遞延薪酬計劃和其他類似的計劃和計劃。
薪酬委員會流程和程序
通常，薪酬委員會至少每年舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會對其薪酬的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對Arcus所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助，費用由Arcus承擔。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。
薪酬委員會已聘請全國認可的薪酬諮詢公司拉德福德公司（“拉德福德”），協助薪酬委員會每年為我們的董事和高管制定適當的激勵計劃，向薪酬委員會提供有關重大高管薪酬決策的建議和持續建議，並審查管理層的薪酬提案。薪酬委員會審查了拉德福德的獨立性，同時考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所規定的六個因素。基於這一評估，薪酬委員會確定拉德福德的聘用不會引起任何利益衝突。此外，薪酬委員會還評估了其他委員會的獨立性
薪酬委員會的外部顧問，包括外部法律顧問，考慮相同的獨立性因素。
根據其章程，薪酬委員會可以酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。2018年，薪酬委員會成立了股權委員會，目前由賈恩博士組成，在薪酬委員會不要求採取任何進一步行動的情況下，向非Arcus高管的員工發放股權獎勵。這種權力下放的目的是增強Arcus內部股權管理的靈活性，並促進在薪酬委員會批准的規定限額內及時向非管理層員工發放股權獎勵，包括向在職員工發放任何年度補助金。
本委託書的 “高管薪酬” 部分詳細描述了薪酬委員會對2023財年高管薪酬的具體決定。
薪酬委員會報告
Arcus Biosciences, Inc.董事會薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中，並將其納入Arcus Biosciences, Inc.截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
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| 金子康典，醫學****） 凱瑟琳·法爾伯格 大衞·萊西，醫學博士 |
本報告中 “薪酬委員會報告” 下提供的材料不是 “徵集材料”，不被視為 “已提交” 美國證券交易委員會，也不得以引用方式納入我們根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會負責確定、審查和評估董事候選人（符合董事會批准的標準），審查和評估現任董事，向董事會推薦董事會選舉候選人，就董事會委員會的成員資格向董事會提出建議，評估董事會的業績，並向董事會推薦一套適用於我們的公司治理原則。
提名和公司治理委員會由三位董事組成：萊****、蘭伯特女士和馬查多先生。萊****是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.02節中定義）。董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程，股東可在我們的網站www.arcusbio.com上查閲。
提名和公司治理委員會在評估董事會潛在候選人時會考慮多個因素。提名和公司治理委員會迄今為止制定的董事資格側重於提名和公司治理委員會認為是有效在董事會任職的必要能力，包括擁有相關專業知識，能夠向管理層提供建議和指導，在所屬領域表現出卓越表現，有能力做出合理的商業判斷，承諾嚴格代表股東的長期利益，以及有足夠的時間致力於我們的事務。提名和公司治理委員會利用其聯繫網絡確定潛在候選人，並向董事會招募更多潛在候選人。
提名和公司治理委員會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但提名和公司治理委員會努力提名具有各種個人背景和互補技能的董事，因此，作為一個整體，董事會將擁有適當的人才、技能和專業知識來監督我們的業務和運營。
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東可以在郵寄上次年度股東大會委託書的週年日前至少120天向位於加利福尼亞州海沃德94545Point Eden Way3928號的公司祕書提交書面建議，並必須包含以下信息：
•提名股東的姓名和地址；
•關於提名股東是記錄保持者的陳述；
•一份陳述，表明提名股東打算親自或通過代理人出席年會，提名指定的人員；
•委託書中必須包含的有關每位被提名人的信息；
•對提名股東與被提名人之間的任何安排或諒解的描述；以及
•如果當選，每位被提名人同意擔任董事。
提名和公司治理委員會將對股東推薦的候選人進行評估，其方式與包括董事會成員在內的任何其他人確定的候選人相同。
科學委員會
科學委員會負責代表董事會監督我們的研發戰略，包括我們的臨牀項目和候選產品的能力。除其他職責外，科學委員會：
•就我們的研發戰略取得的任何進展方向向董事會提供建議；
•監測我們關鍵臨牀試驗的狀態、進展和結果；以及
•回顧競爭激烈的科學格局的發展和新興科學趨勢對我們臨牀計劃的潛在影響。
科學委員會由董事組成：希金斯博士、萊****、帕****、珀爾曼博士和裏巴斯博士。珀爾曼博士是科學委員會主席。
股東與董事會的溝通
股東和任何利益相關方可以直接與董事會或個人董事（包括我們的首席獨立董事金子博士）通信，與位於加利福尼亞州海沃德伊登路3928號94545號的主要執行辦公室的公司祕書通信。公司祕書將審查所有信函，並將通信轉發給相關的個人董事或整個董事會；但是，公司祕書通常不會轉發主要是產品或服務招標、與股東無關的個人性質事項、導致其不當或與董事會運作無關的事項，也不會轉發有關Arcus一般信息的請求。
行為和道德守則
我們採用了適用於所有高管、董事和員工的Arcus Biosciences公司行為和道德準則。《行為與道德準則》可在我們的網站www.arcusbio.com上查閲。如果我們對《行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對該準則條款的任何豁免，Arcus將立即在其網站或表格8-K的當前報告中披露修訂或豁免的性質。
公司治理指導方針
董事會通過了《公司治理指南》，以記錄我們遵循的治理慣例，並確保董事會擁有必要的權力和慣例，可以根據需要審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決策。該指導方針還旨在使董事和管理層的利益與Arcus股東的利益保持一致。《公司治理準則》規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議和高級管理層參與、首席執行官績效評估和繼任規劃以及董事會委員會和薪酬方面打算遵循的做法。公司治理準則以及董事會各委員會的章程可在www.arcusbio.com上查看。
回扣政策
我們維持薪酬回扣政策，該政策由我們的薪酬委員會管理。根據該政策，我們的薪酬委員會必須收回執行官在承保財務重報時收到的適用的基於激勵的超額薪酬。本政策旨在遵守《多德-弗蘭克華爾街改革、消費者保護法》和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節的要求。
套期保值政策
我們的內幕交易政策規定，董事、高級管理人員和員工不得（i）進行任何賣空，（ii）收購、出售或交易與我們的證券未來價格相關的任何權益或頭寸，例如看跌期權或看漲期權或其他衍生合約或交易，也不應（iii）向經紀公司、銀行或類似實體借款以購買我們的證券。
提案 2
批准獨立註冊會計師事務所的任命
審計委員會已選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。安永會計師事務所自2016年以來一直在審計我們的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
我們的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。
安永會計師事務所的選擇需要在年會上出席或由代理人代表的大多數股份的持有人投贊成票才能批准安永會計師事務所的選擇。
首席會計師費用和服務
下表顯示了安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向我們收取的總費用（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 2023 | | 2022 |
審計費 (1) | $ | 2,239 | | | $ | 1,861 | |
| 與審計相關的費用 | — | | | — | |
税費 (2) | 60 | | | 72 | |
所有其他費用(3) | 7 | | | 4 | |
| 費用總額 | $ | 2,306 | | | $ | 1,937 | |
(1)包括為審計10-K表年度報告中包含的年度財務報表而提供的專業服務的總費用；對10-Q表季度報告中包含的中期財務報表的審查；技術會計事項諮詢；協助向美國證券交易委員會提交的註冊聲明；以及簽發慰問信和同意書。
(2)包括為税收合規和研究我們的研發税收抵免而提供的專業服務所收取的費用。
(3)包括在指定年份為安永會計師事務所在線資源庫的年度訂閲而收取的費用。
上述所有費用均由審計委員會預先批准。
關於我們對安永會計師事務所的聘用，我們與安永會計師事務所簽訂了一項合約，其中規定了安永會計師事務所為我們提供審計服務的條款。此類協議的條款受其他爭議解決程序的約束。
預批准政策與程序
審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的審計和非審計服務。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。在提供服務之前，審計委員會已經批准了安永會計師事務所的所有服務。
T他 B豬油 OF D導演們 R推薦
A V注意 IN F偏好 OF P提案 2.
提案 3
關於高管薪酬的諮詢投票
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條，我們的股東有權在年會上進行諮詢投票，批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們的股東已建議每年就高管薪酬進行諮詢投票的頻率，董事會也已批准該頻率。因此，下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在我們的2025年年度股東大會上進行。
本委託書中包含的 “薪酬討論與分析”、薪酬表和相關敍述性披露中披露了我們的指定執行官的薪酬，但須經表決。我們的高管薪酬計劃側重於績效薪酬，目標是提供有競爭力的整體薪酬，吸引和留住表現最佳的業績，使他們的利益與股東的利益保持一致。在我們2023年年度股東大會上，對薪酬發言提案的選票中約有96％投票支持向我們指定的執行官支付的2022年薪酬。我們再次要求您對以下決議進行不具約束力的投票：
“已解決，特此批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給Arcus Biosciences, Inc. 指定執行官的薪酬。”
儘管投票僅是諮詢投票，對我們或董事會沒有約束力，但薪酬委員會和董事會重視您的意見，並將在制定薪酬理念和做出未來薪酬決策時考慮投票結果。您的投票將作為指導薪酬委員會和董事會繼續改善我們的高管薪酬計劃與業務目標和績效以及股東利益的一致性的又一工具。
需要投票；董事會建議
該提案需要大多數股份的贊成票才能獲得批准。投票 “贊成” 和 “反對” 將影響結果。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此無效。
T他 B豬油 OF D導演們 R推薦
A V注意 IN F偏好 OF P提案 3.
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表顯示了截至2024年3月1日我們普通股的受益所有權信息，用於：
•我們所知的每一個人或一組關聯人員實益擁有我們普通股的5％以上；
•每人被任命為執行官；
•我們的每位董事；以及
•所有執行官和董事作為一個整體。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。普通股（i）受期權約束的自2024年3月1日起60天內可行使或可行使的普通股，以及（ii）計劃在自2024年3月1日起60天內歸屬的標的限制性股票單位被視為已流通並由持有期權的人實益擁有，以計算該人的受益所有權（包括計算所有現任董事和高級管理人員的受益所有權），但不予處理就計算的受益所有權而言，是傑出的任何其他人。
表中我們普通股的受益所有權百分比基於2024年3月1日發行和流通的90,868,496股普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 股份
已擁有 | | 股份
可以在 60 之內獲得
天 | | 總計
股份
受益地
已擁有 | | 百分比
的
有益的
所有權 |
| 5% 的股東（董事和指定執行官除外）： | | | | | | | | |
吉利德科學有限公司 (1) | | 30,061,124 | | 2,661,542 | | 32,722,666 | | 35.0 | % |
貝萊德公司 (2) | | 10,035,170 | | — | | 10,035,170 | | 11.0 | % |
FMR LLC(3) | | 4,728,782 | | — | | 4,728,782 | | 5.2 | % |
先鋒集團 (4) | | 4,680,716 | | — | | 4,680,716 | | 5.2 | % |
| 董事和指定執行官： | | | | | | | | |
特里·羅森博士 (5) | | 4,351,923 | | 1,091,620 | | 5,443,543 | | 5.9 | % |
| 羅伯特·C·戈爾茨二世 | | 15,456 | | 373,862 | | 389,318 | | * |
胡安·卡洛斯·哈恩博士 (6) | | 1,421,141 | | 633,010 | | 2,054,151 | | 2.2 | % |
| 詹妮弗·傑瑞特 | | 50,279 | | 1,485,031 | | 1,535,310 | | 1.7 | % |
| 迪米特里·努伊頓，醫學博士，博士 | | 13,820 | | 121,127 | | 134,947 | | * |
凱瑟琳·法爾伯格 (7) | | 142,206 | | 79,900 | | 222,106 | | * |
| 琳達·希金斯博士 | | — | | — | | — | | * |
金子康典，醫學博士 (8) | | 903,755 | | 44,900 | | 948,655 | | 1.0 | % |
| 大衞·萊西，醫學博士 | | 42,452 | | 85,900 | | 128,352 | | * |
| 妮可·蘭伯特 | | 7,234 | | 36,089 | | 43,323 | | * |
| 帕特里克·馬查多，法學博士 | | 10,100 | | 94,900 | | 105,000 | | * |
| 約翰娜·默西耶 | | — | | — | | — | | * |
| Merdad Parsey，醫學博士，博士 | | — | | — | | — | | * |
| 安德魯·珀爾曼，醫學博士，博士 | | 14,125 | | 51,900 | | 66,025 | | * |
安東尼·裏巴斯，醫學博士，博士 (9) | | 23,703 | | 99,900 | | 123,603 | | * |
所有現任董事和執行官 作為一個小組（16 人） (10) | | 7,039,065 | | 4,745,773 | | 11,784,838 | | 12.3 | % |
*代表不到百分之一的已發行普通股的實益所有權。
(1)根據吉利德於2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13D。在60天內可以收購的股票數量是根據1月29日第三次修訂和重述的普通股購買協議的條款可以收購的股票數量，
吉利德和我們之間的2024年，這個數字是導致吉利德在發行此類股票後的受益所有權達到35.0％的最大數字。吉利德的主要營業地址是加利福尼亞州福斯特城湖畔大道333號，郵編94404。
(2)根據貝萊德公司於2023年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，貝萊德公司對所有這些股票擁有唯一的處置權，對其中9,783,260股股票擁有唯一的投票權。貝萊德基金顧問也可能被視為受益擁有我們已發行普通股的5％或更多。貝萊德公司的主要營業地址是紐約州東52街55號，郵編10055。
(3)基於FMR LLC和Abigail P. Johnson於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。FMR LLC對所有這些股份擁有唯一的處置權，對其中4,728,058股擁有唯一的投票權。阿比蓋爾·約翰遜被認為對所有這些股票擁有唯一的處置權。FMR LLC和阿比蓋爾·約翰遜的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。
(4)根據Vanguard Group, Inc.於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard Group, Inc.對其中4576,359股擁有唯一的處置權，對其中104,357股股票擁有共同的處置權，對其中52,209股股票擁有共同的投票權。Vanguard Group, Inc.的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd. 19355。
(5)擁有的股票包括在家族信託中持有的632,974股普通股，羅森博士在這些信託中沒有金錢利益，但保留投票權和處置權。
(6)擁有的股票包括信託持有的1,188,233股普通股。
(7)擁有的股票包括信託持有的102,106股普通股。
(8)擁有的股票包括（a）金子資本有限責任公司持有的505,050股普通股，（b）金子投資有限責任公司持有的252,524股普通股以及（c）信託持有的146,181股普通股。
(9)擁有的股票包括信託持有的8,553股普通股。
(10)包括截至2024年3月1日所有執行官和董事實益持有的普通股數量。
執行官員
下表列出了截至2024年4月1日的有關我們執行官的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 在公司擔任的職位 |
| 特里·羅森博士 | | 65 | | 首席執行官、董事兼主席 |
| 羅伯特 ·C· 戈爾茨，二世 | | 51 | | 首席財務官 |
| 胡安·卡洛斯·哈恩博士 | | 66 | | 總裁兼董事 |
| 詹妮弗·傑瑞特 | | 53 | | 首席運營官兼董事 |
| 迪米特里·努伊頓，醫學博士，博士 | | 48 | | 首席醫療官 |
| Carolyn Tang | | 45 | | 總法律顧問 |
有關羅森博士的傳記，請參閲 “提案1——董事選舉”。
羅伯特·C·戈爾茨二世自 2020 年 8 月起擔任我們的首席財務官。戈爾茨先生從專注於年齡相關疾病的醫療保健公司UNITY Biotechnology, Inc.（納斯達克股票代碼：UBX）加入我們，他在2017年9月至2020年7月期間擔任首席財務官兼高級副總裁，負責投資者和公共關係、會計、財務規劃和分析、信息系統、房地產、保險、採購和設施。在加入Unity之前，Goeltz先生於2015年5月至2017年5月在專注於癌症療法的生物技術公司CytomX Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：CTMX）擔任首席財務官兼高級副總裁，負責投資者關係、金融、房地產、保險、採購、設施和信息系統。在此之前，戈爾茨先生在安進公司收購Onyx Pharmicals, Inc.後，於2013年10月至2015年5月擔任該公司的首席財務官。此前，Goeltz先生曾在安進公司擔任過越來越多的職務，包括業務發展、商業融資、研發財務和企業會計。他的職業生涯始於安永會計師事務所的審計業務。Goeltz 先生擁有埃默裏大學商學工商管理學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院工商管理碩士學位。他還是一名註冊會計師（非執業）。
胡安·卡洛斯·哈恩博士是我們的聯合創始人，自 2015 年 5 月起擔任總裁。Jaen 博士還在 2015 年 4 月至 2024 年 1 月期間擔任董事會成員。此前，賈恩博士（與羅森博士）共同創立了Flexus Biosciences, Inc.並於2013年10月至2015年4月擔任該公司總裁兼研發主管，當時該公司被百時美施貴寶收購。在此之前，賈恩博士曾在2007年至2013年9月期間擔任藥物研發高級副總裁和生物製藥公司ChemoCentryX, Inc. 的首席科學官。從 2004 年到 2006 年，Jaen 博士在安進公司（納斯達克股票代碼：AMGN）擔任化學副總裁，從 1996 年到 2004 年，Jaen 博士在圖拉里克公司擔任藥物化學董事和化學副總裁。在此之前，Jaen 博士於 1983 年至 1996 年在製藥公司華納-蘭伯特公司的帕克-戴維斯藥物研究部擔任多個藥物發現和項目管理職位。賈恩博士還曾在貝拉慈善基金會、Breakpoint Therapeutics GmbH、Hexagon Bio, Inc.、R2M Pharma, Inc.和Shasqi, Inc.的董事會任職。賈恩博士曾於2016年10月至2022年10月在PACT Pharma, Inc.的董事會任職。Jaen 博士擁有馬德里康普頓斯大學的化學學士學位和密歇根大學的有機化學博士學位。
詹妮弗·傑瑞特自 2020 年 10 月起擔任我們的首席運營官。她還在 2019 年 1 月至 2024 年 1 月期間擔任董事會成員。在加入我們之前，賈瑞特女士於2019年1月至2020年10月在提供交通、送貨和貨運服務平臺的科技公司優步公司（紐約證券交易所代碼：UBER）擔任企業發展和資本市場副總裁，在此之前，於2018年6月至2019年1月擔任我們的首席運營和財務官，並於2017年3月至2018年6月擔任我們的首席商務官兼首席財務官。2016 年 4 月至 2016 年 9 月，Jarrett 女士擔任生物製藥公司 Medivation, Inc. 的首席財務官，該公司被輝瑞公司收購。在此之前，傑瑞特女士在投資銀行工作了 20 年，最近於 2010 年 7 月至 2016 年 4 月在花旗集團擔任董事總經理，負責管理其西海岸生命科學投資銀行業務。在此之前，賈瑞特女士於 2000 年至 2010 年在瑞士信貸擔任董事兼董事總經理，並於 1998 年至 2000 年在唐納森、路夫金和詹瑞特擔任合夥人。在擔任投資銀行家期間，Jarrett女士主要負責舊金山灣區的生物技術和製藥公司。她目前在 Syndax Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：SNDX）、Zura Bio Ltd（納斯達克股票代碼：ZURA）、Cajal Neuroscience 和 LifeMine Therapeutics 的董事會任職，此前曾在 2017 年 7 月在 Arena Pharmicals, Inc. 的董事會任職，直到 2022 年 3 月被輝瑞收購，Audentes Therapeutics 從 2017 年 7 月起任職，直到 2020 年 1 月被安斯泰來製藥公司收購，Health Radius, Inc. 從 2022 年 5 月起直到 2022 年 8 月被 Gurnet Point Capital 和 Patient Square Capital 收購，Consonance-HFW 收購公司從 2020 年 12 月起直到 2021 年 8 月與 Surrozen Operating, Inc. 進行業務合併。
Jarrett 女士以優異成績獲得達特茅斯學院經濟學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。
Dimitry S.A. Nuyten，醫學博士，博士自2022年8月起擔任我們的首席醫療官。在加入我們之前，Nuyten博士在2021年7月至2022年6月期間擔任生物製藥公司Nektar Therapeutics（納斯達克股票代碼：NKTR）的高級副總裁兼首席醫學官，負責開發戰略並領導開發組織和臨牀開發、臨牀藥理學、臨牀和非臨牀藥理學、生物識別和安全部門。在加入Nektar之前，他從2019年5月起擔任生物製藥公司Aduro Biotech, Inc. 的首席醫學官，直到該公司於2020年10月與奇努克療法公司合併，在此期間，他負責公司的發展戰略和運營。合併後，Nuyten博士在Chinook Therapeutics擔任顧問，直至2020年12月。2013年7月至2019年4月，Nuyten博士在全球製藥和生物技術公司輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）工作，最近在2017年3月至2019年4月期間擔任副總裁兼免疫腫瘤學開發負責人，負責領導臨牀團隊以及免疫腫瘤學產品組合的臨牀開發和戰略。從 2008 年到 2013 年 6 月，Nuyten 博士在百時美施貴寶公司工作。紐約證券交易所股票代碼：BMY），一家全球生物製藥公司。Nuyten 博士擁有格羅寧根大學的醫學學位和阿姆斯特丹大學醫學院的癌症生物學博士學位，並在荷蘭阿姆斯特丹的荷蘭癌症研究所接受放射腫瘤學家培訓。
Carolyn Tang自 2019 年 9 月起擔任我們的總法律顧問。唐女士於2017年7月加入我們，此前自2018年8月起擔任法律副總裁，自2017年7月起擔任法律主管。2015 年 7 月至 2017 年 3 月，唐女士在生物製藥公司 Medivation, Inc. 擔任證券與交易董事，在公司被輝瑞公司收購之前，她負責證券、公司治理和戰略交易。2004 年至 2015 年，唐女士在專注於肺病和孤兒纖維化疾病的生物技術公司 InterMune, Inc. 工作，最終負責公司的全球業務知識產權組合、戰略交易以及支持公司的公司和證券在InterMune被羅氏控股公司收購之前，其活動包括建立和管理其歐洲子公司。唐女士擁有聖塔克拉拉大學法學院的法律學位和加利福尼亞大學伯克利分校的分子和細胞生物學學士學位，主修神經生物學。
高管薪酬
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析概述了我們截至2023年12月31日的年度中指定執行官的高管薪酬計劃的重要組成部分，其薪酬列於本委託書中包含的薪酬彙總表和其他薪酬表。在截至2023年12月31日的年度中，我們的 “指定執行官” 是：
•我們的首席執行官特里·羅森博士
•我們的首席財務官 Robert C. Goeltz
•Juan C. Jaen 博士，我們的總裁
•詹妮弗·傑瑞特，我們的首席運營官
•Dimitry S.A. Nuyten，醫學博士，博士，我們的首席醫療官
本討論和分析旨在增進您對下方薪酬表中提供的信息的理解，並提供有關我們整體高管薪酬計劃的更多背景信息。
執行摘要
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發一流的療法。利用我們強大而高效的藥物發現能力，我們在多項針對肺癌和胃腸道癌的3期註冊研究中，使用我們最先進的分子抗Tigit抗體，創建了大量正在臨牀開發的研究產品。我們豐富的新型小分子和使能抗體產品組合使我們能夠創造高度差異化的療法，我們正在開發這些療法以治療多種大型適應症。我們預計，我們的臨牀階段產品組合將繼續擴大，並將靶向免疫腫瘤學、癌細胞內在和免疫學途徑的分子包括在內。我們的願景是創造、開發和商業化對患者產生有意義影響的高度差異化療法。
2023 年 Say-on-Pay 投票
在我們的2023年年度股東大會上，對薪酬發言提案的選票中約有96％投票支持支付給我們指定的執行官的2022年薪酬。儘管這次投票只是諮詢性的，沒有約束力，但薪酬委員會認為，2023年的股東投票普遍支持了我們的薪酬理念和2022年做出的決定。因此，我們在2023年沒有對核心薪酬理念和實踐做出任何重大改變。我們每年舉行一次工資發言權投票。
2023 年業務亮點
以下總結了截至2023年12月31日的財年中我們公司業績的主要亮點：
◦通過成功管理 STAR-221 和 STAR-121 的研究啟動和早期註冊活動，極大地推動了我們後期的domvanalimab和zimberelimab項目朝着潛在的商業化方向發展。因此，這兩項3期研究的註冊速度都快於預期，預計將於2024年完成入組。
▪根據我們與 Taiho 的合作協議，我們在 STAR-221 方面的臨牀進展觸發了 domvanalimab 和 zimberelimab 的臨牀里程碑。結果，Taiho有義務向我們支付2,800萬美元。
◦在對 ARC-8 的中期分析中得出了令人信服的數據，這是我們針對轉移性胰腺癌的1b期研究，評估了使用或不使用津伯瑞利單抗的quemliclustat加化療。所有接受100 mg quemliclustat療法（合併分析）治療的患者的中位總存活率（MoS）為15.7個月，超過了僅化療的歷史基準數據。此外，在一項事後分析中，與在2期和3期臨牀研究中接受吉西他濱/nab-紫杉醇治療的患者的 1:1 匹配的合成對照組相比，使用基於奎姆利司他汀的治療方案治療的患者的死亡風險降低了37％，MoS改善了5.9個月。這些數據的強度支持了quemliclustat的進一步開發，我們正在努力在2025年初啟動胰腺癌的3期試驗。
◦通過劑量遞增有效地促進了casdatifan的發展，並於2023年完成了第一個擴張隊列的註冊。此外，我們與Exelixis進行了針對 STELLAR-009 的臨牀試驗合作，這是一項評估Exelixis的下一代TKI zanzalintinib的1b/2期試驗
與卡達替芬聯合治療透明細胞腎細胞癌患者。STELLAR-009 的患者註冊於 2023 年底前開始。
◦我們將臨牀產品線多樣化，新分子 AB598 和 AB801 進入臨牀：
▪AB598 正在一項 1/1b 期研究 ARC-25 中接受評估。劑量遞增部分適用於晚期惡性腫瘤患者，劑量擴展部分將評估肺癌和胃癌中使用和不使用 zimberelimab 和化療的 AB598。
▪AB801 已在一項健康志願者研究 ARC-26 中進行了評估，並正在一項1b期研究 ARC-27 中進行評估。劑量遞增部分適用於晚期惡性腫瘤患者，劑量擴展階段將評估非小細胞肺癌中是否有化療和 zimberelimab 的 AB801。
◦我們擴大了與吉利德的合作，包括兩個針對炎性疾病靶標的研究階段項目。對於每項研究項目，吉利德在擴大合作的早期時間點行使選擇權，我們將有資格獲得高達4.2億美元的期權和里程碑付款，以及每個可選計劃的分級特許權使用費。
◦年底現金流延至2026年中期，在吉利德額外投資3.2億美元股權之後，現金流於2024年1月延長至2027年。
薪酬理念和目標
我們的高管薪酬計劃的目標是使執行官的薪酬與我們的公司目標和股東的利益保持一致。為此，我們側重於以下原則來指導有關高管薪酬的決策：
•有競爭力的總薪酬待遇. 我們在舊金山灣區（我們的主要辦公室所在地）和製藥和生物技術行業都在競爭激烈的合格員工，包括執行官。我們努力提供具有市場競爭力的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住優秀的執行官和其他具有出色技能和價值觀的員工，這些員工為我們的長期成功做出了貢獻。
•按績效付費. 我們制定了高管薪酬計劃，以適當激勵高管實現我們的年度公司目標和長期業務戰略和目標。我們執行官的年度獎金和股權獎勵是根據對公司業績的評估以及該執行官對實現公司宗旨和目標的貢獻而確定的。
•與股東保持一致. 我們使用股權獎勵來調整高管激勵措施與股東價值的創造。對於我們的執行官來説，我們的股票獎勵主要集中在期權上，因為我們認為期權與股東的利益高度一致，因為期權的全部價值取決於未來的股價升值；在較小程度上，我們還授予限制性股票單位 “RSU”，因為我們認為限制性股票單位還可以促進保留率，使我們在減少授權股票的使用量的情況下創造價值。
•靈活性、簡單性和平等性. 我們的薪酬計劃旨在保持靈活性，使我們能夠適應生物技術行業高管競爭環境的快速變化，並且設計簡單，以促進溝通、理解和管理。我們還努力為公司內部處境相似的高管提供內部平等。
•避免過多的額外津貼。總的來説，與我們的全體員工相比，我們不向執行官提供任何增強的福利或津貼。但是，如果合適，我們可能會不時提供額外津貼，並由我們的薪酬委員會決定，以符合公司的整體利益。
高管薪酬流程概述
我們的薪酬委員會總體上監督所有員工的薪酬政策、計劃和計劃，但僅審查和特別批准我們的執行官和第 16 條官員的薪酬。在確定高管薪酬時，我們的薪酬委員會會考慮首席執行官的建議（有關其自身業績和薪酬的建議除外）。薪酬委員會在執行會議上考慮我們首席執行官的意見，可以接受、拒絕或修改這些意見
酌情提出建議。薪酬委員會在設計我們的薪酬計劃，包括評估個人薪酬待遇的競爭力時，可以諮詢薪酬顧問、法律顧問和其他顧問。
我們的高管薪酬計劃的一個關鍵目標是確保我們為執行官提供的總體薪酬待遇與我們競爭高管人才的公司提供的薪酬待遇相比保持競爭力。因此，我們的薪酬委員會在其薪酬顧問拉德福德的協助下，開發了一組同行公司，作為將我們的高管薪酬計劃與市場進行比較的基礎。薪酬委員會每年審查同行羣體的構成，以考慮到我們的業務和同行羣體中公司業務的變化，同時考慮：
•工業: 生物製藥公司，以腫瘤學為治療重點；
•發展階段: 臨牀階段的公司，重點是處於臨牀開發後期的公司；
•市值: 市值在5億美元至50億美元之間，大約相當於我們審查時市值的三分之一到三分之一到三分之一之間；
•員工人數: 員工人數介於 150 到 1,500 名員工之間，此類外部範圍約為審查時我們規模的 3 倍；以及
•地理：地理位置位於美國境內的生物技術中心，優先考慮位於北加州的生物技術中心。
審查結束後，薪酬委員會批准了 下文列出了同行羣體，以幫助制定我們2023財年的高管薪酬，該薪酬與上一財年的同行羣體不同，增加了三家公司，刪除了四家公司。與去年相比，我們同行羣體的變化主要是由於發展階段和市值的變化。
| | | | | | | | |
| Agios 製藥有限公司 | Alector, Inc. | allogene Therapeutics |
| Apellis Pharmicals, Inc | Arrowhead Pharmaceutics, Inc. | Cytokinetics Inc. |
| Denali Therapeutics | Editas Medicine, Inc | Fate 療法公司 |
| ImmunoGen, Inc | Intella Therapeutics Inc | Iovance Biotherautics, Inc |
| 庫拉腫瘤學有限公司 | Mirati Therapeutics Inc | Prothena 公司有限公司 |
| REGENXBIO Inc. | Revance Therapeutics, | SpringWorks Therapeut |
| Syndax 製藥公司 | Xencor Inc. | |
補償要素
我們的高管薪酬計劃通常由三個主要組成部分組成：
•基本工資；
•以年度現金獎勵機會為形式的短期激勵措施；以及
•以股權激勵獎勵（股票期權和限制性股票單位）為形式的長期激勵。
作為我們的績效薪酬理念的一部分，高管薪酬的很大一部分是可變的，存在風險。但是，我們沒有任何在工資、現金獎勵機會和股權激勵之間或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策。取而代之的是，薪酬委員會根據其判斷為每位執行官制定了其認為適合實現我們的高管薪酬計劃目標和公司目標的總薪酬計劃。
基本工資
基本工資旨在通過固定金額的現金薪酬來提供財務保障，以補償我們的執行官履行日常職責和職責。我們認為，這與以年度現金獎勵和股權激勵薪酬的形式將剩餘薪酬置於風險之中的影響之間取得平衡。薪酬委員會根據多種因素確定基本工資金額，包括我們的薪酬顧問拉德福德提供的同行公司的市場數據，通常目標是第50至第75個百分位數。但是，薪酬委員會還考慮了執行官的職責範圍，
經驗、成就、領導力、團隊合作和對我們的價值。薪酬委員會每年審查我們每位執行官的基本工資。
2023年，羅森博士的基本工資從40萬美元增加到65萬美元。2023年的增長是羅森博士自2019年以來首次接受的漲幅。
2023年，Goeltz先生的基本工資為49萬美元（比上年增加了2萬美元），Jaen博士獲得57.5萬美元（比上年增加了25,000美元），傑瑞特女士獲得57.5萬美元（比上年增加了25,000美元），2022年8月加入我們的Nuyten博士獲得了56.2萬美元（比上年基本工資增加了22,000美元）2022)。
現金獎勵
現金獎勵旨在激勵和獎勵我們的執行官實現與我們的關鍵業務目標相關的嚴格的年度公司績效目標。薪酬委員會通常每年審查目標獎金金額，以基本工資的百分比計算，該金額是根據同行羣體中的競爭性獎金機會確定的，通常目標是第50至第75個百分位數。薪酬委員會根據我們的整體表現以及每個人的成就和貢獻來確定年底後獲得的實際獎金金額。
我們的年度企業績效目標通常是在每年年初左右制定的。管理層制定了一套涵蓋公司、發展和財務目標以及關鍵活動的目標，然後對這些目標進行審查，並在薪酬委員會認為適當的任何修改後由我們的薪酬委員會批准。2023 年，我們的薪酬委員會批准了企業績效目標，其中包括：
•確保包括 STAR-121 和 STAR-221 在內的關鍵三期研究的及時啟動活動和良好的早期入學率；
•提供來自 ARC-7 和 Edge-Gastric 的數據，以支持我們評估 domvanalimab 和 zimberelimab 的 3 期研究的入組；
•為 quemliclustat 和 etrumadenant 生成概念驗證數據，以支持臨牀項目的進展；
•啟動與casdatifan的1b期聯合研究，並有望在2025年初之前啟動3期研究；
•將兩個開發候選藥物推進臨牀開發；以及
•保持持續到2026年的充足現金流。
我們不透露這些目標的具體部分或權重，因為它們包含高度敏感和競爭性的數據，因此，我們認為此類披露將對我們造成競爭損害。
薪酬委員會不使用公式來計算任何個人的表現。相反，它評估公司總體成就與其公司目標、總體進展和業績、對創造長期股東價值的貢獻以及每個人的貢獻。薪酬委員會考慮的成就包括上文討論的 “2023年業務亮點” 以及薪酬委員會批准的每位指定執行官的2023年獎金如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和標題 | | 2023 年獎金目標 (%) | | 2023 年獎金目標 ($) | | 2023 年業績獎金髮放 ($) |
| Terry Rosen，博士，首席執行官 | | 85% | | 552,500 | | | 550,000 | |
| Robert C. Goeltz，二世，首席財務官 | | 45% | | 220,500 | | | 220,000 | |
| 胡安·卡洛斯·哈恩博士，總裁 | | 50% | | 287,500 | | | 300,000 | |
| 詹妮弗·傑瑞特，首席運營官 | | 50% | | 287,500 | | | 300,000 | |
| Dimitry Nuyten，醫學博士，首席醫療官 | | 45% | | 252,900 | | | 250,000 | |
薪酬委員會考慮了我們 2023 年的成就，特別是 2023 年 STAR-121 和 STAR-221 的註冊情況以及我們臨牀開發計劃的總體進展，委員會對此進行了審議
對公司的成功至關重要。為了表彰羅森博士對公司的領導，薪酬委員會向他發放了上表所列金額的獎金。
對於戈爾茨先生，主要業績亮點包括對2023年預算和現金預測的持續評估，這使我們能夠充滿信心地有效地評估圍繞臨牀項目的戰略決策。此外，他領導了一項戰略規劃工作，將廣泛的分子和臨牀試驗組合與情景分析（包括時機和其他關鍵變量）與相應的資本要求相一致；該活動的結果使我們能夠評估最近與吉利德協議的修正條款的財務影響，該交易將我們的現金流延長了約12個月。Goeltz先生的領導能力、戰略規劃和遠見卓識對於確保我們優化與吉利德和其他合作伙伴的關係所帶來的財務收益和機會至關重要。
就Jaen博士而言，主要業績亮點包括我們的發現平臺持續提高生產力，包括擴大與吉利德的合作，將兩個適用於炎症性疾病的靶標包括在內，以及傑出的小分子發現團隊及其領導能力的持續發展。他還領導了兩項新分子進入臨牀開發階段的努力，其中包括一種AXL抑制劑，我們認為這是第一種具有針對靶標的效力和選擇性的此類抑制劑，可以真正評估與該靶標和機制相關的治療益處。他的團隊還繼續生成重要的轉化數據以支持我們的臨牀項目，一個值得注意的例子是我們的CD73抑制劑quemlustat在 ARC-8（胰腺癌）中的應用。他還與臨牀開發小組密切合作，將生物學和作用機制視角引入影響我們選擇組合、設置和試驗設計的決策。
就賈瑞特女士而言，主要業績亮點包括繼續領導我們的公司治理框架，以支持團隊間協作與合作的持續改善，以及加強與吉利德同行的一致性，努力實現團隊的無縫整合，以實現最有效的決策和跨公司執行我們的聯合臨牀開發計劃。這些努力體現在擴大了吉利德的合作，加入了兩個適用於炎症性疾病的新靶點。Jarrett女士在企業發展和醫療事務方面的領導能力和努力，無論是戰略還是戰術，都為我們有機會充分利用與HIF-2a抑制劑casdatifan相關的優勢，發揮其作為一流藥物和同類最佳組合成分的潛力奠定了基礎。她還使我們處於有利地位，可以開始必要的工作，為我們的初始候選產品的推出和商業化做好準備，在創建必要的人力基礎設施的需求與利用合作伙伴吉利德的這種優勢的機會之間取得平衡。
Nuyten博士繼續通過高質量的員工來支持臨牀團隊，並以清晰的願景和運營框架領導團隊。這些努力對於 casdatifan 的成功推進以及我們 STAR-221 和 STAR-121 研究的入組結果非常重要，前一項研究我們正在實施中，預計將提前全部入組。他的團隊還與一個外部小組合作，為 ARC-8 數據集生成了強大的合成對照組，這對數據分析至關重要，還為我們的結直腸癌隨機二期試驗 ARC-9 提供了出色的數據集，其結果將在2024年的醫學會議上公佈。也許最重要的是，考慮到我們最先進的項目——domvanalimab/zimberelimab（抗Tigit/抗PD-1）組合的承諾，Nuyten博士牽頭對我們的邊緣胃試驗（上消化道癌）進行了中期分析，該數據集在ASCO全體會議上公佈，該數據集為該環境中的抗Tigit機制提供了概念驗證數據，以及支持多馬利瓦納利瓦納分化的更多數據來自其他抗Tigits的單抗體處於後期開發階段。
股權激勵
我們認為，股權補助為我們的高管提供了與長期業績的緊密聯繫，創造了所有權文化，並有助於協調我們的高管和股東的利益。因此，股權獎勵是我們高管薪酬計劃中最大的風險部分。對於我們的2023年年度股權獎勵，我們的薪酬委員會決定將股權補助的適當組合進行分配，其中約67％的價值通過股票期權交付，33％的價值通過限制性股票單位交付。薪酬委員會認為，這種股票組合有助於確保長期表現並與我們的股東利益保持緊密一致，因為它們的價值主要取決於未來的股價升值。包括限制性股票單位還可以提高保留率，使我們能夠在減少授權股份使用量的同時創造價值。
在確定授予執行官的股權獎勵的總價值時，薪酬委員會考慮了許多因素，包括公司和個人業績、當前持有的股票及其保留價值和總所有權、我們股票的歷史價值、高管內部股權以及拉德福德提供的市場數據。
對於我們的2023年年度股權獎勵，薪酬委員會在完成年度績效評估流程後，在2023年第一季度的會議上批准了這些獎勵。我們不會將授予股權獎勵的時間安排在公佈任何重要信息之前。
其他好處
我們的執行官與所有全職員工一樣有資格參與我們的健康和福利計劃。我們已經制定了401（k）延税儲蓄計劃，該計劃允許包括我們的執行官在內的參與者根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條通過工資扣除來繳款。我們負責401（k）計劃的管理費用。2022年，我們開始為所有符合條件的員工提供公司配對。對於2023計劃年度，我們對參與者的工資延期支付的100％進行了匹配，最高為其工資的6％，計劃年度每位參與者的最高金額為5,000美元。此外，我們為每位符合條件的員工提供了每季度300美元的健康和保健以及通勤/遠程辦公津貼。
薪酬摘要表
下表顯示了截至2023、2022年和2021年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放或支付或賺取的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | | 年 | | 工資
($) | | 獎金
($) | | 股票獎勵(1) ($) | | 股票 選項(2) ($) | | 非股權激勵計劃 補償(3) ($) | | 所有其他
補償
($) | | 總計
($) |
特里·羅森博士 首席執行官 兼董事 | | 2023 | | 650,000 | | | — | | | 2,327,514 | | | 6,582,319 | | | 550,000 | | | 11,112 | | | 10,120,945 | |
| 2022 | | 350,000 | | (4) | — | | | 2,146,950 | | | 6,145,370 | | | 400,000 | | | 6,112 | | | 9,048,432 | |
| 2021 | | 366,875 | | (4) | 300,000 | | (5) | 1,652,850 | | | 6,896,008 | | | — | | | 267,606 | | (6) | 9,483,339 | |
羅伯特 ·C· 戈爾茨，二世 首席財務官 | | 2023 | | 490,000 | | | — | | | 748,680 | | | 2,120,458 | | | 220,000 | | | 8,694 | | | 3,587,832 | |
| 2022 | | 470,000 | | | — | | | 511,965 | | | 1,396,675 | | | 270,000 | | | 5,294 | | | 2,653,934 | |
| 2021 | | 435,000 | | | — | | | 459,125 | | | 1,847,145 | | | 175,000 | | | 2,810 | | | 2,919,080 | |
胡安·卡洛斯·哈恩博士 主席 | | 2023 | | 575,000 | | | — | | | 1,008,516 | | | 2,852,338 | | | 300,000 | | | 14,544 | | | 4,750,398 | |
| 2022 | | 550,000 | | | — | | | 1,032,188 | | | 2,793,350 | | | 370,000 | | | 11,144 | | | 4,756,682 | |
| 2021 | | 535,000 | | | — | | | 711,644 | | | 2,863,075 | | | 300,000 | | | 5,564 | | | 4,415,283 | |
詹妮弗·傑瑞特 首席運營官 | | 2023 | | 575,000 | | | — | | | 1,008,516 | | | 2,852,338 | | | 300,000 | | | 8,694 | | | 4,744,548 | |
| 2022 | | 550,000 | | | — | | | 1,032,188 | | | 2,793,350 | | | 370,000 | | | 5,294 | | | 4,750,832 | |
| 2021 | | 525,000 | | | — | | | 14,692,000 | | | — | | | 300,000 | | | 3,242 | | | 15,520,242 | |
迪米特里·努伊頓，醫學博士，博士 (7) 首席醫療官 | | 2023 | | 562,000 | | | — | | | 748,680 | | | 2,120,458 | | | 250,000 | | | 11,784 | | | 3,692,922 | |
| 2022 | | 225,000 | | | — | | | 1,105,000 | | | 3,114,689 | | | 160,000 | | | 337 | | | 4,605,026 | |
(1)該金額代表根據FASB ASC主題718計算的限制性股票單位在授予之日的總授予日公允價值。年度報告中包含的財務報表附註8描述了用於確定期權獎勵公允價值的估值假設。
(2)該金額代表根據FASB ASC主題718計算的股票期權的總授予日公允價值。年度報告中包含的財務報表附註8描述了用於確定期權獎勵公允價值的估值假設。
(3)披露的金額是實現適用年度的公司年度業績目標後獲得的現金獎勵，應根據獎金計劃的條款，根據公司的整體業績和每個人的成就和貢獻，在年底之後支付。
(4)羅森博士自願同意將其2022和2021財年的工資從40萬美元降低，以資助員工膳食計劃。
(5)反映了為表彰羅森博士為我們在2021年取得成就做出的貢獻的領導能力和業績而支付的全權獎金，尤其是通過吉利德的期權行使驗證了我們的計劃。
(6)包括代表羅森博士支付的262,041美元的高鐵申報費和相關的工資税。
(7)Nuyten 博士於 2022 年 8 月加入我們公司。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表顯示了有關在2023財年向我們的指定執行官發放基於計劃的獎勵的某些其他信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1) | | 所有其他股票獎勵：
的數量
股票或單位的份額 | | 所有其他選項
獎項：數量
標的證券
選項 | | 的行使價格或基本價格
期權獎勵 | | 授予日公允價值 股票和期權獎勵 (2) |
| 姓名 | 獎勵類型 | 授予日期 | | 閾值
($) | | 目標
($) | | 最大值
($) | | (#) | | (#) | | （每股美元） | | ($) |
| 特里·羅森博士 | 選項 | 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 429,000 | | | 22.02 | | | 6,582,319 | |
| RSU | 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | 105,700 | | | — | | | — | | | 2,327,514 | |
| 獎金 | 不適用 | | — | | | 552,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 羅伯特 ·C· 戈爾茨，二世 | 選項 | 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 138,200 | | | 22.02 | | | 2,120,458 | |
| RSU | 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | 34,000 | | | — | | | — | | | 748,680 | |
| 獎金 | 不適用 | | — | | | 220,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
胡安·卡洛斯·哈恩， 博士 | 選項 | 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 185,900 | | | 22.02 | | | 2,852,338 | |
| RSU | 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | 45,800 | | | — | | | — | | | 1,008,516 | |
| 獎金 | 不適用 | | — | | | 287,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 詹妮弗·傑瑞特 | 選項 | 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 185,900 | | | 22.02 | | | 2,852,338 | |
| RSU | 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | 45,800 | | | — | | | — | | | 1,008,516 | |
| 獎金 | 不適用 | | — | | | 287,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
迪米特里·努伊頓， 醫學博士、博士 | 選項 | 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 138,200 | | | 22.02 | | | 2,120,458 | |
| RSU | 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | 34,000 | | | — | | | — | | | 748,680 | |
| 獎金 | 不適用 | | — | | | 252,900 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)反映每位指定執行官有資格獲得的目標獎勵。2023年初支付的實際金額列於上面的薪酬彙總表中。沒有設定閾值或最高數額。
(2)代表根據主題 718 計算的每項股權獎勵的授予日公允價值。
2023 財年年末的傑出股票獎
下表顯示了截至2023年12月31日有關我們指定執行官未償股權獎勵的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| | | | 標的證券數量
未行使的期權 | | 選項
運動
價格
($) | | 選項
到期
日期 | | 的數量
股份或單位
那還沒有
然而既得
(#) | | 的市場價值 股份或單位 那還沒有 然而既得(1) ($) |
| 姓名 | | 格蘭特
日期 | | 可鍛鍊
(#) | | 不可運動
(#) | | | | |
| 特里·羅森博士 | | 1/16/2019 | | 200,000 | | (2) | — | | | 10.36 | | | 1/15/2029 | | — | | | — | |
| 1/17/2020 | | 342,708 | | (3) | 7,292 | | | 10.23 | | | 1/16/2030 | | — | | | — | |
| 1/19/2021 | | 204,167 | | (3) | 75,833 | | | 36.73 | | | 1/18/2031 | | — | | | — | |
| 3/8/2022 | | 131,771 | | (3) | 143,229 | | | 33.03 | | | 3/7/2032 | | — | | | — | |
| 1/23/2023 | | 98,313 | | (3) | 330,687 | | | 22.02 | | | 1/22/2033 | | — | | | — | |
| 6/4/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,000 | | (8) | 477,500 | |
| 1/19/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,250 | | (9) | 214,875 | |
| 3/8/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32,500 | | (9) | 620,750 | |
| 1/18/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 79,275 | | (9) | 1,514,153 | |
| 羅伯特 ·C· 戈爾茨，二世 | | 8/3/2020 | | 208,333 | | (4) | 41,667 | | | 21.06 | | | 8/2/2030 | | — | | | — | |
| 1/19/2021 | | 54,688 | | (3) | 20,312 | | | 36.73 | | | 1/18/2031 | | — | | | — | |
| 3/8/2022 | | 29,948 | | (3) | 32,552 | | | 33.03 | | | 3/7/2032 | | — | | | — | |
| 1/23/2023 | | 31,671 | | (3) | 106,529 | | | 22.02 | | | 1/22/2033 | | — | | | — | |
| 1/19/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 3,125 | | (9) | 59,688 | |
| 3/8/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 7,750 | | (9) | 148,025 | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 25,500 | | (9) | 487,050 | |
胡安·卡洛斯·哈恩，
博士 | | 1/16/2019 | | 200,000 | | (2) | — | | | 10.36 | | | 1/15/2029 | | — | | | — | |
| 1/17/2020 | | 195,833 | | (3) | 4,167 | | | 10.23 | | | 1/16/2030 | | — | | | — | |
| 1/19/2021 | | 84,766 | | (3) | 31,484 | | | 36.73 | | | 1/18/2031 | | — | | | — | |
| 3/8/2022 | | 59,896 | | (3) | 65,104 | | | 33.03 | | | 3/7/2032 | | — | | | — | |
| 1/23/2023 | | 42,602 | | (3) | 143,298 | | | 22.02 | | | 1/22/2033 | | — | | | — | |
| 6/4/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | 13,750 | | (8) | 262,625 | |
| 1/19/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 4,843 | | (9) | 92,501 | |
| 3/8/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 15,624 | | (9) | 298,418 | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 34,350 | | (9) | 656,085 | |
| 詹妮弗·傑瑞特 | | 3/15/2017 | | 181,166 | | (5) | — | | | 1.23 | | | 3/14/2027 | | — | | | — | |
| 1/4/2018 | | 107,694 | | (5) | — | | | 5.39 | | | 1/3/2028 | | — | | | — | |
| 6/8/2018 | | 161,114 | | (5) | — | | | 16.95 | | | 6/7/2028 | | — | | | — | |
| 1/14/2019 | | 35,000 | | (5) | — | | | 9.07 | | | 1/13/2029 | | — | | | — | |
| 6/6/2019 | | 35,000 | | (5) | — | | | 7.99 | | | 6/5/2029 | | — | | | — | |
| 6/4/2020 | | 14,000 | | (5) | — | | | 30.05 | | | 6/3/2030 | | — | | | — | |
| 10/1/2020 | | 712,500 | | (6) | 187,500 | | | 17.17 | | | 9/30/2030 | | — | | | — | |
| 3/8/2022 | | 59,896 | | (3) | 65,104 | | | 33.03 | | | 3/7/2032 | | — | | | — | |
| 1/23/2023 | | 42,602 | | (3) | 143,298 | | | 22.02 | | | 1/22/2033 | | — | | | — | |
| 1/19/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | 100,000 | | (10) | 1,910,000 | |
| 3/8/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | 15,624 | | (9) | 298,418 | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | 34,350 | | (9) | 656,085 | |
迪米特里·努伊頓，
醫學博士、博士 | | 8/23/2022 | | 56,667 | | (7) | 113,333 | | | 26.00 | | | 8/22/2032 | | — | | | — | |
| 1/23/2023 | | 31,671 | | (3) | 106,529 | | | 22.02 | | | 1/22/2033 | | — | | | — | |
| 8/23/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,875 | | (11) | 608,813 | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,500 | | (9) | 487,050 | |
(1)為了確定市值，我們假設股價為19.10美元，即2023年12月29日，即上一財年的最後一個工作日，普通股的每股收盤價。
(2)從2019年1月16日開始，受該期權約束的股份將按月分48次基本相等的分期付款，前提是該官員在每個歸屬日之前都繼續在我們任職。
(3)受該期權約束的股份從授予年度的1月1日起按月分期分48次分期付款，前提是該官員在每個歸屬日期之前都能持續任職。
(4)自2020年8月1日起，受該期權約束的股份將按月分48次基本相等的分期付款，前提是該官員在每個歸屬日之前仍在我們持續任職。
(5)受此期權約束的股份已完全歸屬。
(6)自2020年10月1日起，受該期權約束的股份將按月分48次基本相等的分期付款，前提是該官員在每個歸屬日之前仍在我們持續任職。
(7)自2022年8月1日起，受該期權約束的股份將按月分48次基本相等的分期付款，前提是該官員在每個歸屬日之前都繼續在我們任職。
(8)自2021年6月15日起，受該RSU獎勵約束的股份將分四次等額分期歸屬，前提是該官員在每個歸屬日期之前仍在我們持續任職。因此，表中的股票數量僅反映了受RSU獎勵約束但仍未歸屬的股份。
(9)從授予年度的12月15日起，受該RSU獎勵約束的股份每年分四次等額分期付款，前提是該官員在每個歸屬日期之前仍在我們持續任職。因此，表中的股票數量僅反映了受RSU獎勵約束但仍未歸屬的股份。
(10)自2021年3月15日起，受該RSU獎勵約束的股份將分十六個季度分期分期支付，前提是該官員在每個歸屬日期之前繼續在我們任職。因此，表中的股票數量僅反映了受RSU獎勵約束但仍未歸屬的股份。
(11)自2023年9月15日起，受該RSU獎勵約束的股份將分四次等額分期歸屬，前提是該官員在每個歸屬日期之前仍在我們持續任職。因此，表中的股票數量僅反映了受RSU獎勵約束但仍未歸屬的股份。
2023 年期權行使和股票歸屬
在截至2023年12月31日的年度中，指定執行官沒有行使股票期權。下表描述了截至2023年12月31日的年度中向指定執行官授予限制性股票單位後收購的股票數量。
| | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 姓名 | 歸屬時收購的股票數量
(#) | | 歸屬後實現的價值 (1) ($) |
| 特里·羅森博士 | 78,925 | | 1,467,121 | |
| 羅伯特 ·C· 戈爾茨，二世 | 15,500 | | 280,860 | |
| 胡安·卡洛斯·哈恩博士 | 37,857 | | 706,319 | |
| 詹妮弗·傑瑞特 | 119,263 | | 2,230,296 | |
| 迪米特里·努伊頓，醫學博士，博士 | 19,125 | | 372,576 | |
(1)該金額表示我們在歸屬日普通股的收盤市價乘以該日歸屬的普通股數量。
遣散費和控制權變更補助金
下表列出了我們的每位指定執行官根據我們的遣散費計劃可能獲得的補助金（i）在無故解僱的情況下，或（ii）如果無故解僱或指定執行官因控制權變更而出於正當理由解僱。以下金額假設觸發事件發生在 2023 年 12 月 31 日。以下金額並未反映根據我們的薪酬委員會於2024年2月通過的遣散費計劃，我們的指定執行官有權獲得的遣散費和控制權變更福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 控制權變更 | | 控制權沒有變化 |
| 姓名 | 現金遣散費
($) | | 獎金
($) | | 健康益處
($) | | 股權加速 (1) ($) | | 總計
($) | | 現金遣散費
($) | | 獎金
($) | | 健康益處
($) | | 總計
($) |
| 特里·羅森博士 | 650,000 | | | 552,500 | | | 26,448 | | | 2,891,958 | | | 4,120,906 | | | 650,000 | | | 552,500 | | | 26,448 | | | 1,228,948 | |
| 羅伯特 ·C· 戈爾茨，二世 | 367,500 | | | 220,500 | | | 27,906 | | | 694,763 | | | 1,310,669 | | | 367,500 | | | 220,500 | | | 27,906 | | | 615,906 | |
| 胡安·卡洛斯·哈恩博士 | 575,000 | | | 287,500 | | | 26,448 | | | 1,346,591 | | | 2,235,539 | | | 575,000 | | | 287,500 | | | 26,448 | | | 888,948 | |
| 詹妮弗·傑瑞特 | 431,250 | | | 287,500 | | | 16,249 | | | 3,226,378 | | | 3,961,377 | | | 431,250 | | | 287,500 | | | 16,249 | | | 734,999 | |
| 迪米特里·努伊頓，醫學博士，博士 | 421,500 | | | 252,900 | | | 17,370 | | | 1,095,863 | | | 1,787,633 | | | 421,500 | | | 252,900 | | | 17,370 | | | 691,770 | |
(1)股票加速的價值將等於股票乘以（i）如果是期權，則是當時的股票價格超過期權行使價的部分；（ii）對於限制性股票單位，則是當時的股票價格。就本表而言，我們使用19.10美元的股價計算了加速的價值，即2023年12月29日，即我們上一財年最後一個工作日的普通股每股收盤價。
根據薪酬委員會批准的遣散費計劃，如果無故解僱，我們的首席執行官兼總裁將有權（i）遣散費相當於該官員當時基本工資的12個月；（ii）根據COBRA支付或報銷最長12個月的醫療保健延續費；（iii）根據該官員在該年度的受僱天數按比例支付獎金。根據遣散費計劃，我們的其他C級官員，包括指定的執行官，有資格獲得上述遣散費，但金額最多為該官員當時的基本工資的九個月以及最多九個月的醫療繼續補助金或報銷。由基本工資和獎金構成的現金遣散費通常在官員離職後不久一次性發放。醫療保費通常將根據公司現有的醫療補助金支付時間表按月支付。無論如何，為了獲得補助金和福利，除其他外，該官員必須執行但不得撤銷對公司和某些關聯方的一般性索賠。
根據與每位指定執行官簽訂的《遣散和控制權變更協議》，如果我們在Arcus控制權發生變化（定義見協議）後的12個月內出於某些正當理由（我們統稱為非自願解僱）自願辭職，則該高管將有資格獲得資格，前提是歸還我們在該高管的所有財產擁有、處決和不撤銷將軍解除對我們和某些關聯方的索賠，辭去董事會成員的職務，繼續向我們的首席執行官兼總裁支付十二個月的基本工資，為我們的其他C級高管支付九個月的基本工資，一筆一次性現金金額等於該高管本財年的目標獎金（但任何削減措施均未生效，因正當理由而導致辭職）如果發生此類解僱，則根據該官員在職的天數按比例分配在該年度任職，如果高級管理人員及時選出，則根據COBRA向我們的首席執行官兼總裁支付最長十二個月的醫療保健延續保費，為我們的其他C級高管支付九個月的醫療保健延續保費，並全部歸屬所有現有和未來的股權薪酬獎勵。
原因是指軍官的：
•未經授權使用或披露我們的機密信息或商業祕密，這些信息或商業祕密的使用或披露會對我們造成實質損害；
•嚴重違反與我們的任何協議；
•嚴重不遵守我們的書面政策或規則；
•根據美國或任何州的法律，對重罪定罪或認罪 “有罪” 或 “不反對”；
•重大過失或故意不當行為；
•在收到我們或董事會關於失敗的書面通知後繼續未能履行指定職責；或
•如果我們要求合作，則未能真誠地配合對我們或我們的董事、高級管理人員或僱員的政府或內部調查。
正當理由是指在未經官員同意的情況下在出現以下條件之一後的12個月內辭職，在我們收到該官員關於此類條件最初存在的通知後的90天內，該辭職仍未解決：
•將官員的年基本工資減少10％以上，但全面削減是成本削減計劃的一部分，該計劃對所有處境相似的員工的影響比例基本相同；
•在控制權變更之前，將該官員的主要工作場所遷移到距離其所在地超過25英里的地方；或
•實質性減少責任、權限或職責，前提是無論是單純的職稱變動，還是控制權變更後調任到與控制權變更前所擔任職位相似的職位，都不構成工作責任的實質性減少。
控制權變更是指我們與另一實體的某些合併或合併；出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產、財產或業務；或以實益所有權（或獲得受益所有權）行事的任何個人或個人收購佔我們當時已發行股本大多數投票權的股份。
2023 財年之後在遣散費方面採取的行動
我們維持Arcus Biosciences, Inc.的遣散費福利計劃（“遣散費計劃”），該計劃在某些非自願解僱時向包括執行官在內的某些員工提供遣散費和福利。我們的遣散費計劃的目的是：
•使我們能夠為受保員工提供一套標準的付款和福利。
•使我們的執行官和受保員工的利益與股東的利益保持一致，使執行官能夠考慮符合股東和其他利益相關者最大利益的公司交易，而不必過分擔心該交易是否會危及他們的就業。
•確保我們的執行官和受保員工在Arcus控制權變更時獲得公平待遇，方法是規定遣散費計劃下的付款和福利，但須遵守 “雙重觸發條件”，這意味着執行官只有在符合條件的離職後才有資格根據遣散費計劃獲得與Arcus控制權變更相關的報酬和福利。
首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會的規定，我們必須計算和披露員工年總薪酬中位數與首席執行官羅森博士年度總薪酬的比率。在截至2023年12月31日的財年中，如薪酬彙總表所示，羅森博士的總薪酬為10,120,945美元，而我們員工的總薪酬為222,038美元，薪酬比率約為45.6比1。
我們使用 “持續應用的薪酬衡量標準”（CACM）來確定員工中位數，該衡量標準與員工的年度目標直接薪酬總額非常接近。具體而言，我們通過彙總確定了截至2023年11月15日每位員工（羅森博士除外）的員工中位數：（i）年度基本工資，（ii）年度目標現金激勵機會，以及（iii）2023年授予的股權獎勵的授予日公允價值。應用我們的 CACM 方法後，我們確定了員工中位數。確定員工中位數後，我們根據薪酬彙總表的要求計算了員工的年度總薪酬中位數。
根據我們的內部記錄和上述方法，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數的規則允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人口和薪酬做法。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。薪酬委員會和管理層在制定薪酬決策時均未使用首席執行官薪酬比率衡量標準。
薪酬與績效
下表披露了（i）我們的首席執行官和（ii）所有其他指定執行官（“其他NEO”）的額外薪酬信息，包括在指定年份內的 “實際支付的薪酬” 以及股東總回報率（“TSR”）和淨收入指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | |
年(1) | | 首席執行官薪酬總額彙總表
($) | | 實際支付給首席執行官的薪酬(2)(3) ($) | | 平均彙總薪酬表
其他近地天體的總計
($) | | 實際支付給其他人的平均薪酬 近地天體(2)(4) ($) | | 股東總回報率(5) ($) | | 同行集團股東總回報率(5) ($) | | 淨收入(6) （百萬美元） |
| 2023 | | 10,120,945 | | | 7,480,720 | | | 4,193,925 | | | 2,953,574 | | | 194.36 | | | 94.37 | | | (307) | |
| 2022 | | 9,048,432 | | | (2,065,105) | | | 4,191,618 | | | (2,394,074) | | | 204.75 | | | 87.61 | | | (267) | |
| 2021 | | 9,483,339 | | | 14,577,932 | | | 5,939,512 | | | 7,091,681 | | | 400.69 | | | 117.83 | | | 53 | |
| 2020 | | 5,685,664 | | | 12,015,409 | | | 5,363,707 | | | 10,455,559 | | | 257.03 | | | 148.03 | | | (123) | |
(1)我們每年的首席執行官都是 羅森博士。我們2023年的其他近地天體是羅伯特·C·戈爾茨、胡安·傑恩、詹妮弗·傑瑞特和迪米特里·努伊頓。我們2022年的其他近地天體是羅伯特·C·戈爾茨、胡安·傑恩、詹妮弗·傑瑞特和迪米特里·努伊頓。我們2021年的其他近地天體是羅伯特·C·戈爾茲、胡安·傑恩、詹妮弗·傑瑞特、卡羅琳·唐和威廉·格羅斯曼。我們2020年的其他近地天體是詹妮弗·傑瑞特和威廉·格羅斯曼。
(2)“實際支付的薪酬” 欄中股票獎勵的公允價值或公允價值變動（視情況而定）是參照（i）RSU獎勵的公允價值或適用年終日期的收盤價，如果是歸屬日期，則是實際歸屬價格，以及（ii）股票期權的公允價值，使用二項式格子模型估算的截至適用的年終或歸屬日期的公允價值。關鍵輸入包括每份協議的合同條款，例如歸屬日期、到期日和行使價，而其他關鍵輸入包括收盤股價、波動率、股息率、無風險利率和提前行使因子，這些因素均在重估之日確定。
(3)下表顯示了為確定當年實際支付給羅森博士的薪酬而對上述年度羅森博士的薪酬總額彙總表所做的調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 彙總薪酬表總計 | | 10,120,945 | | | 9,048,432 | | | 9,483,339 | | | 5,685,664 | |
| 減去股票和期權獎勵的價值 | | (8,909,833) | | | (8,292,320) | | | (8,548,858) | | | (5,356,475) | |
| 加上財政年度授予的未歸屬和未付獎勵的年終價值 | | 5,634,249 | | | 3,788,462 | | | 7,142,260 | | | 7,893,097 | |
| 加上上一年度未兑現和未歸屬獎勵的公允價值變動 | | (573,908) | | | (5,490,389) | | | 3,923,736 | | | 1,828,423 | |
| 加上截至今年頒發的獎項和今年授予的獎項歸屬之日的 FMV | | 1,648,267 | | | 1,608,814 | | | 1,783,385 | | | 1,108,163 | |
| 加上截至歸屬之日（與去年年底相比）今年歸屬的上一年度獎勵的公允價值變動 | | (439,000) | | | (2,728,104) | | | 794,070 | | | 856,537 | |
| 調整總額 | | (2,640,225) | | | (11,113,537) | | | 5,094,593 | | | 6,329,745 | |
| 實際支付給首席執行官的薪酬 | | 7,480,720 | | | (2,065,105) | | | 14,577,932 | | | 12,015,409 | |
(4)為確定當年實際支付給其他近地天體的平均補償金，對上述每年其他近地天體平均彙總補償表所做的調整見下表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 彙總薪酬表總計 | | 4,193,925 | | | 4,191,618 | | | 5,939,512 | | | 5,363,707 | |
| 減去股票和期權獎勵的價值 | | (3,364,997) | | | (3,444,851) | | | (5,298,516) | | | (4,864,788) | |
| 加上財政年度授予的未歸屬和未付獎勵的年終價值 | | 2,127,890 | | | 1,848,729 | | | 3,797,282 | | | 6,969,591 | |
| 加上上一年度未兑現和未歸屬獎勵的公允價值變動 | | (367,886) | | | (4,050,985) | | | 2,678,504 | | | 1,656,950 | |
| 加上截至今年頒發的獎項和今年授予的獎項歸屬之日的 FMV | | 622,491 | | | 528,662 | | | 1,094,353 | | | 509,856 | |
| 加上截至歸屬之日（與去年年底相比）今年歸屬的上一年度獎勵的公允價值變動 | | (257,849) | | | (1,467,247) | | | 678,367 | | | 820,243 | |
| 減去今年未能歸屬的上一年度獎勵的公允價值 | | — | | | — | | | (1,827,217) | | | — | |
| 加上庫存修改的調整 | | — | | | — | | | 29,396 | | | — | |
| 調整總額 | | (1,240,351) | | | (6,585,692) | | | 1,152,169 | | | 5,091,852 | |
| 實際支付給其他近地天體的補償 | | 2,953,574 | | | (2,394,074) | | | 7,091,681 | | | 10,455,559 | |
(5)股東總回報率的數據假設2019年12月31日對我們普通股的初始投資為100美元。股東總回報率比較所參考的同行羣體是標準普爾生物技術指數中包含的公司羣體，該集團是用於S-K法規第201（e）項的行業同行羣體。第27頁描述了薪酬委員會為確定向我們的執行官支付的薪酬而使用的單獨同行羣體。
(6)反映了根據公認會計原則編制的每一年歸屬於股東的税後淨收益。
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
如上文 “薪酬討論與分析” 中所述，我們的高管薪酬計劃是圍繞績效薪酬框架建立的。雖然我們使用各種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但這些衡量標準側重於我們研究產品的臨牀開發，因此本質上是非財務性的。此外，我們通常尋求激勵長期業績，因此不會特別調整公司的績效衡量標準與特定年份實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。因此，我們沒有S-K法規第402（v）（2）（vi）項所述的財務業績衡量標準，無法將實際支付的薪酬與我們的業績掛鈎。在最近結束的財年中，我們用來將實際支付給指定執行官的高管薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標如下：
•擴大我們與戰略合作伙伴的共同開發計劃；
•啟動新的註冊試驗；
•展示研究產品的概念驗證；
•提名新的開發候選人；以及
•有效利用我們的資源來推進和執行我們的臨牀項目和管道。
下圖顯示了（i）在薪酬與績效表中列出的年份中實際支付給我們的首席執行官和其他NEO的薪酬與（ii）相應年度的淨收益/虧損和股東總回報之間的關係：
上文在 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交的，無論任何此類申報中採用何種通用公司註冊語言，除非我們特別以引用方式納入此類信息。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
如上所述，薪酬委員會由法爾伯格女士、金子博士和萊****組成。在過去三年中，我們薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。我們目前沒有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會成員，在過去的三年中，我們的執行官均未擔任董事會或薪酬委員會的成員。
董事薪酬
現金補償
我們向每位非僱員董事支付年度現金預付款，每季度拖欠一次，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 在... 之前
2023年6月14日 | | 之後
2023年6月14日 |
| 董事會每位非僱員成員的預付金： | $ | 45,000 | | | $ | 45,000 | |
| 首席獨立董事的額外聘用金： | 5,000 | | | 25,000 | |
| 審計委員會主席的額外預付金： | 20,000 | | | 20,000 | |
| 薪酬委員會主席的額外預聘金： | 15,000 | | | 15,000 | |
科學委員會主席的額外預聘金(1): | 不適用 | | 15,000 | |
| 提名和公司治理委員會主席的其他預聘人員： | 10,000 | | | 10,000 | |
| 審計委員會非主席成員的額外預付金： | 10,000 | | | 10,000 | |
| 薪酬委員會非主席成員的額外預付金： | 7,500 | | | 7,500 | |
科學委員會非主席成員的額外預聘金(1): | 不適用 | | 7,500 | |
| 提名和公司治理委員會非主席成員的額外預聘金： | 5,000 | | | 5,000 | |
(1) 董事會於2024年1月成立了科學委員會。根據投資者權利協議，只有那些不是吉利德指定董事的成員才有資格獲得上述現金儲備。
股權補償
我們的薪酬委員會將在每位非僱員董事首次成為董事會成員時向其發放初始股權獎勵。授予日公允價值約為62.5萬美元的初始股權獎勵將自動發放，董事會或薪酬委員會在該人成為公司董事之日無需採取任何進一步行動。此外，在年度股東大會召開之日，授予日公允價值約為35萬美元的年度股權獎勵將自動發放，董事會或薪酬委員會無需採取任何進一步行動。初始和年度股權獎勵將在股票期權和限制性股票單位之間分配，大約三分之二的價值通過股票期權交付，其餘的1/3通過限制性股票單位交付。
作為初始或年度股權獎勵的一部分發行的期權的行使價應等於授予之日的公允市場價值（定義見我們的2018年股權激勵計劃）。視董事在董事會的持續任職情況而定，初始期權獎勵應在36個月內分期基本相等的每月分期歸屬和行使，初始的RSU獎勵應分三次基本相等的年度分期支付。視董事在董事會的持續任職情況而定，年度期權和RSU獎勵將於（i）授予之日起12個月之日或（ii）授予後的下一次年度股東大會之日兩者中較早者歸屬並可全部行使。如果我們的控制權發生變化，初始和年度股權獎勵將完全歸屬並可行使。儘管如此，獲得初始股權獎勵的新董事將不會在同一日曆年獲得年度股權獎勵。
2023 財年董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日的年度中擔任董事的非僱員董事會成員的薪酬信息。在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有向羅森博士、賈恩博士、傑瑞特女士、希金斯博士或帕****支付任何董事服務報酬。
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| 姓名 | | 賺取的費用或
以現金支付
($) | | 股票 獎項(1) ($) | | 選項 獎項(2) ($) | | 所有其他補償 (3) ($) | | 總計
($) |
| 凱瑟琳·法爾伯格 | | 75,750 | | | 133,280 | | | 270,052 | | | — | | | 479,082 | |
| 金子康典，醫學博士 | | 99,879 | | | 133,280 | | | 270,052 | | | — | | | 503,211 | |
| 大衞·萊西，醫學博士 | | 57,500 | | | 133,280 | | | 270,052 | | | 40,000 | | | 500,832 | |
| 妮可·蘭伯特 | | 47,500 | | | 133,280 | | | 270,052 | | | — | | | 450,832 | |
| 帕特里克·馬查多，法學博士 | | 52,500 | | | 133,280 | | | 270,052 | | | — | | | 455,832 | |
| 安德魯·珀爾曼，醫學博士，博士 | | 52,500 | | | 133,280 | | | 270,052 | | | — | | | 455,832 | |
| 安東尼·裏巴斯，醫學博士 | | 47,500 | | | 133,280 | | | 270,052 | | | 20,000 | | | 470,832 | |
(1)該金額代表授予之日限制性股票單位的總公允市場價值。這些董事在2023年僅獲得了一項限制性股票單位獎勵。年度報告中包含的財務報表附註8描述了用於確定此類金額的估值假設。這些董事在2023年僅獲得了一次股票期權獎勵。
(2)本列中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的財年內授予的每項期權獎勵的總授予日公允價值。年度報告中包含的財務報表附註8描述了用於確定此類金額的估值假設。這些董事在2023年僅獲得了一次股票期權獎勵。
(3)包括在我們顧問委員會任職的現金補償。
下表彙總了截至2023年12月31日購買我們普通股的期權和非僱員董事持有的未歸屬限制性股票單位：
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| 姓名 | | 受期權獎勵約束的股票數量 | | 受限制性股票單位約束的股票數量 |
| 凱瑟琳·法爾伯格 | | 99,400 | | | 6,800 | |
| 金子康典，醫學博士 | | 64,400 | | | 6,800 | |
| 大衞·萊西，醫學博士 | | 105,400 | | | 6,800 | |
| 妮可·蘭伯特 | | 58,000 | | | 8,366 | |
| 帕特里克·馬查多，法學博士 | | 114,400 | | | 6,800 | |
| 安德魯·珀爾曼，醫學博士，博士 | | 71,400 | | | 6,800 | |
| 安東尼·裏巴斯，醫學博士，博士 | | 119,400 | | | 6,800 | |
股權補償計劃信息
下表提供了有關我們截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息（以百萬計，每股金額除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股權補償計劃 | | 的數量
即將到來的證券
發佈於
的練習
傑出
選項，
認股權證或
權利 (a)
(#) | | 加權
平均值
運動
的價格
傑出
選項，
認股權證或
權利
(b)
（每股美元） | | 的數量
證券
剩餘的
可用於
未來發行
股權不足
補償
計劃
（不包括
證券
反映在
第 (a) 欄)
(c)
(#) |
經股東批准 (1) | | 9.9 | | $ | 17.33 | | (2) | 3.8 |
未經股東批准(3) | | 5.1 | | $ | 22.57 | | (4) | 3.2 |
| 總計 | | 15.0 | | $ | 19.12 | | | 7.0 |
(1)可供未來發行的剩餘股票數量包括根據我們的2018年股權激勵計劃（2018年計劃）可用的股票以及根據我們的2018年員工股票購買計劃（2018年ESPP）可發行的股票。截至2023年12月31日，根據2018年ESPP，共有240萬股股票可供未來發行，其中約20萬股有待在本購買期內購買。根據2018年ESPP，受購買權限制的最大股票數量是截至購買之日的股價和員工繳款總額的函數。因此，我們無法合理確定截至2023年12月31日受購買權約束的股票數量，此類股票未反映在已發行權的金額中。
(2)加權平均行使價考慮了受已發行限制性股票單位約束的股票，這些股票沒有行使價。不包括此類未償還的限制性股票單位的加權平均行使價為19.47美元。
(3)代表根據2020年激勵計劃（2020年計劃）可發行的普通股。董事會於2020年1月通過了經修訂的2020年計劃，根據該計劃，我們在2020年計劃下共保留了900萬股普通股供發行。根據2020年計劃，唯一有資格獲得獎勵補助金的人是符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08條規定的激勵補助金標準的個人；也就是説，通常是以前不是Arcus僱員或董事的人，或者在真正失業一段時間後作為個人在我們這裏就業的激勵材料的人。“獎勵” 是根據2020年計劃獲得Arcus普通股的任何權利，包括非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或任何其他股票獎勵。
(4)加權平均行使價考慮了受已發行限制性股票單位約束的股票，這些股票沒有行使價。不包括此類未償還的限制性股票單位的加權平均行使價為24.78美元。
在2018年計劃期限內，根據2018年計劃預留髮行的普通股數量每年1月1日自動增加（i）360萬股，（ii）上一個日曆年12月31日已發行股本總數的4％，或（iii）董事會確定的股票數量，以較低者為準。
在2018年ESP期內，根據2018年ESPP預留髮行的普通股數量每年1月1日自動增加（i）110萬股，（ii）上一個日曆年12月31日已發行股本總數的1％，或（iii）董事會確定的股票數量，以較低者為準。
關聯人交易
關聯方交易的政策與程序
我們的審計委員會主要負責審查、批准和監督任何 “關聯方交易”，即我們是、過去或將要參與的任何交易、安排或關係（或一系列類似的交易、安排或關係），所涉金額超過120,000美元，關聯人已經、曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。我們採用了書面關聯方交易政策，根據該政策，我們的管理層必須將任何先前未經審計委員會批准或批准的關聯人交易提交給我們的審計委員會。在批准或拒絕擬議交易時，我們的審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況。
某些關聯人交易
以下是自2023年1月1日以來的交易的描述，我們參與的交易金額超過12萬美元，我們的任何執行官、董事或股本超過5％的受益持有人曾經或將擁有直接或間接的重大利益，但本委託書中其他地方的薪酬安排除外：
與吉利德科學公司的關係和交易
我們和持有超過5％股本的受益持有人吉利德是以下協議的當事方：
•期權、許可和合作協議：2020年，我們與吉利德簽訂了期權、許可和合作協議（經修訂的 “吉利德合作協議”）。吉利德合作協議為吉利德提供了我們的抗PD-1計劃（包括津伯瑞利單抗）的獨家許可，以及我們臨牀項目的限時獨家選擇權，他們已經為我們的抗Tigit計劃（包括domvanalimab）、腺苷受體拮抗劑計劃（包括依曲拉德南）和CD73計劃（包括quemliclustat）行使了這些項目的限時獨家選擇權。對於吉利德行使選擇權的每項計劃，兩家公司將共同制定並平均分擔此類可選計劃的全球開發成本，但須遵守適用於某些計劃的選擇退出、支出上限、調整調整、我們開展某些獨立活動的權利以及某些其他例外情況。對於每個可選計劃，只要我們未行使選擇退出權（如果適用），我們就可以選擇在美國共同推廣，平等分享相關損益。吉利德有權將美國以外的任何可選項目獨家商業化，但須遵守我們現有合作伙伴對任何地區的權利，吉利德將按收入的百分比向我們支付分級特許權使用費，從十幾歲到二十年代低的收入不等。此外，就domvanalimab而言，我們仍然有資格獲得高達5億美元的里程碑式付款。在截至2023年12月31日的年度中，根據吉利德合作協議，我們記錄了1.55億美元的費用分攤付款總額和3,500萬美元的預付款。在截至2023年12月31日的年度中，根據我們的費用分攤義務，我們向吉利德支付了4,500萬美元的款項。
•普通股購買協議：2020年，我們與吉利德簽訂了普通股購買協議（經修訂的 “購買協議”）。根據收購協議，吉利德有權選擇在2025年7月之前不時向我們購買額外股票，最高所有權為我們當時流通的有表決權普通股的35％，每股收購價格等於吉利德行使該期權時市價20％（基於過去五天的平均收盤價），以及每股33.54美元的初始收購價格，取較大值。自2023年1月1日以來，吉利德已購買了1,620萬股股票，總收購價為3.4億美元。
•投資者權利協議2020年，我們與吉利德簽訂了投資者權利協議（經修訂的 “投資者權利協議”）。《投資者權利協議》賦予吉利德註冊權、在未來某些融資中按比例參與的權利，以及指定他們行使的三名個人被任命為董事會成員的權利。吉利德目前的指定董事是希金斯博士、默西爾女士和帕****。根據投資者權利協議，我們成立了科學委員會，希金斯博士和帕****是我們的科學委員會的成員。
有關我們與吉利德合作的更多信息，包括吉利德合作協議、購買協議和投資者權利協議，請參閲我們的年度報告中在 “許可與合作——吉利德合作” 項下披露的信息。
僱用執行官的親屬
我們的首席執行官兼董事會成員特里·羅森博士的兒子自2016年2月起受僱於我們，目前擔任研究員。2023年，他的年薪和其他現金補償約為242,295美元。2023年，他還獲得了（i）購買1300股普通股的期權，行使價為每股22.02美元，以及（ii）700個限制性股票單位。根據FASB ASC主題718計算，期權獎勵和限制性股票單位獎勵的授予日公允價值分別為19,946美元和15,414美元。他還獲得與其他以相同身份任職的員工相同的福利。
自2020年11月以來，羅森博士的另一個兒子一直受僱於我們，目前擔任高級科學家。2023年，他的年薪和其他現金補償約為192,705美元。2023年，他還獲得了（i）購買1,175股普通股的期權，行使價為每股22.02美元，以及（ii）588個限制性股票單位。根據FASB ASC主題718計算，期權獎勵和限制性股票單位獎勵的授予日公允價值分別為18,029美元和12,948美元。他還獲得與其他以相同身份任職的員工相同的福利。
自 2024 年 3 月 18 日起，羅森博士的兒媳也被我們的生物信息學部門聘為高級生物信息學科學家。根據她的僱傭條款，她的年基本工資為17萬美元，並有資格參加我們的2024年年度獎金計劃，目標費率為其年基本工資的10％。在招聘過程中，她獲得了購買3,200股普通股的期權，行使價為每股16.97美元，限制性股票單位為1,600個。根據FASB ASC主題718計算，期權獎勵和限制性股票單位獎勵的授予日公允價值分別約為40,000美元和27,152美元。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料來滿足關於兩個或更多共享相同地址的股東的代理材料的互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人可能正在 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以將一份代理材料的互聯網可用性通知發送給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或我們。要通知我們，請將您的書面請求發送給Arcus Biosciences, Inc.，收件人：加利福尼亞州海沃德市伊甸角路3928號94545或致電 (510) 694-6200，或致電 (510) 694-6200。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。
其他事項
董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算在證券交易委員會規則允許的範圍內，根據他們的最佳判斷對此類問題進行投票。
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| 根據董事會的命令 |
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| /s/ Terry Rosen |
| 特里·羅森博士 |
| 首席執行官兼董事會主席 |
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| 2024年4月23日 | |
Arcus Biosciences, Inc.年度報告的副本可免費索取：Arcus Biosciences, Inc. 公司祕書，3928 Point Eden Way，加利福尼亞州海沃德 94545。
