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Civitas Resources,Inc.
第17街555號
3700套房 科羅拉多州丹佛80202 |
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日期:
星期二,
2024年6月4日 |
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時間:
中午12:00(IDT)
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位置:
通過現場音頻網絡廣播,網址為
www.virtualshareholdermeeting.com/ CIVI2024 |
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記錄日期:
2024年4月8日
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一般信息
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| | | | 1 | | |
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登記在冊的股東及實益擁有人
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| | | | 1 | | |
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法定人數和投票
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| | | | 2 | | |
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提案一:選舉董事
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| | | | 4 | | |
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關於導演提名人
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| | | | 5 | | |
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公司治理
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| | | | 10 | | |
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我公司
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| | | | 10 | | |
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公司管治指引及商業行為及道德守則
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| | | | 10 | | |
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董事會領導力
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| | | | 10 | | |
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與審計委員會的通信
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| | | | 11 | | |
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董事獨立自主
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| | | | 11 | | |
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董事資質
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| | | | 11 | | |
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獨立董事持股要求
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| | | | 12 | | |
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反套期保值和反質押政策
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| | | | 12 | | |
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風險管理的監督
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| | | | 12 | | |
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網絡安全風險管理
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| | | | 13 | | |
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董事所需投票;董事辭職政策
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| | | | 14 | | |
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董事會議和委員會
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| | | | 15 | | |
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審計委員會
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| | | | 16 | | |
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薪酬委員會
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| | | | 16 | | |
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提名和公司治理委員會
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| | | | 17 | | |
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ESG委員會
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| | | | 17 | | |
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參加年度會議
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| | | | 17 | | |
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對可持續發展的承諾
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| | | | 18 | | |
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行政人員
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| | | | 21 | | |
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薪酬問題的探討與分析
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| | | | 23 | | |
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執行摘要
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| | | | 23 | | |
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引言
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| | | | 24 | | |
|
薪酬理念和目標
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| | | | 27 | | |
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高管薪酬風險評估
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| | | | 27 | | |
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設定高管薪酬
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| | | | 27 | | |
|
我們2023年高管薪酬的要素以及為什麼我們支付每個要素
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| | | | 29 | | |
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2023年賠償行動
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| | | | 30 | | |
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執行官股權政策
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| | | | 35 | | |
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退還政策
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| | | | 35 | | |
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税務方面的考慮
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| | | | 35 | | |
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賠償和開脱
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| | | | 36 | | |
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薪酬委員會報告
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| | | | 37 | | |
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高管薪酬表和其他薪酬披露
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| | | | 38 | | |
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2023薪酬彙總表
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| | | | 38 | | |
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2023年基於計劃的獎勵撥款
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| | | | 40 | | |
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薪酬彙總表和2023年計劃獎勵表的敍述性討論
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| | | | 41 | | |
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2023財政年度末傑出股票獎
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| | | | 41 | | |
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2023年行使期權和股票歸屬
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| | | | 42 | | |
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養老金福利
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| | | | 43 | | |
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2023非限定延期補償
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| | | | 43 | | |
|
終止和控制權變更後的潛在付款
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| | | | 43 | | |
|
CEO薪酬比率
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| | | | 45 | | |
|
薪酬與績效
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| | | | 46 | | |
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董事薪酬
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| | | | 49 | | |
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根據股權補償計劃獲授權發行的證券
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| | | | 52 | | |
|
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
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| | | | 53 | | |
|
審計委員會報告
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| | | | 54 | | |
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某些實益所有人和管理層的擔保所有權
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| | | | 56 | | |
|
與相關人士的交易
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| | | | 58 | | |
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關聯人交易的審查、批准和批准程序
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| | | | 58 | | |
|
關聯方交易
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| | | | 58 | | |
|
提案二:批准獨立註冊會計師遴選
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| | | | 60 | | |
|
審計及其他費用
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| | | | 60 | | |
|
提案三:批准Civitas Resources,Inc. 2024年長期激勵計劃
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| | | | 62 | | |
|
概述
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| | | | 62 | | |
|
歷史信息
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| | | | 62 | | |
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股權使用
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| | | | 63 | | |
|
該計劃的主要特徵
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| | | | 64 | | |
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計劃重大條款摘要
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| | | | 64 | | |
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美國聯邦所得税的重大後果
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| | | | 67 | | |
|
新計劃福利
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| | | | 69 | | |
|
批准所需的投票
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| | | | 69 | | |
|
提案四:關於高管薪酬的諮詢投票
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| | | | 70 | | |
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提案五:關於未來“薪酬話語權”投票頻率的諮詢投票
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| | | | 72 | | |
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其他事項
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| | | | 73 | | |
|
股東建議;確定董事候選人
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| | | | 73 | | |
|
徵求委託書
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| | | | 74 | | |
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股東名單
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| | | | 74 | | |
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代理材料、年報和住户
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| | | | 74 | | |
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投票方式
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| | | | 75 | | |
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前瞻性陳述
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| | | | 75 | | |
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附錄A
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| | | | A-1 | | |
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温特·範·肯彭
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董事會主席
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背景
温特·範·肯彭現年54歲,於2023年2月加入我們的董事會擔任主席,並是薪酬委員會和提名與公司治理委員會的成員。Van Kempen先生自2013年1月起擔任DCP Midstream GP,自2014年1月起擔任DCP Midstream首席執行官,自2014年1月起擔任董事長,自2016年2月起擔任總裁,直至2022年12月辭職。從2013年1月至2022年12月,他也是DCP Midstream,LLC的董事長、總裁兼首席執行官,DCP Midstream是DCP Midstream的所有者。Van Kempen先生曾於2012年9月至2013年1月擔任DCP Midstream的總裁兼首席運營官,負責收集和加工以及營銷和物流業務部門,並監督該組織的所有企業職能;總裁先生於2012年1月至2012年8月擔任DCP Midstream的收集和加工部門負責人;總裁先生於2010年8月至2011年12月擔任中大陸業務部兼首席發展官。於二零一零年八月加入DCP Midstream前,van Kempen先生於二零零六年九月至二零一零年七月出任杜克能源發電服務公司(“杜克能源”)總裁,並於二零零五年十二月至二零零六年九月出任杜克能源併購業務副總裁總裁。範·肯本先生於2003年加入杜克能源公司,並擔任過多個管理職位。在加入Duke Energy之前,van Kempen先生受僱於通用電氣,在那裏他擔任了越來越多的職責,並於1999年成為公司合併和收購的員工高管。Van Kempen先生擁有荷蘭鹿特丹伊拉斯謨大學的商業經濟學碩士學位。
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資歷
董事會的結論是,範·肯彭先生有資格擔任董事,因為他在能源行業擁有豐富的運營和開發經驗,以及曾擔任其他公共能源公司首席執行官的經驗。
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黛博拉·拜爾斯
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背景
黛博拉·拜爾斯現年62歲,於2023年2月加入我們的董事會,是審計委員會和環境、社會和治理委員會(“ESG”)的成員。拜爾斯女士在公共會計服務了36年後,於2022年7月從安永律師事務所(安永)的合夥人身份退休,同時擔任多個領導職務。從2018年7月到退休,她是安永美洲行業主管,負責其主要行業市場的市場和增長戰略,包括能源、工業和汽車、消費者、科技、電信、媒體和娛樂、醫療保健和生命科學、房地產、私募股權和政府。拜爾斯女士於2013年7月至2018年7月擔任安永休斯頓辦事處管理合夥人兼美國能源主管,並於2008年7月至2013年7月擔任西南地區戰略與交易業務部的管理合夥人。在這些職位上,她是全球能源市場的領導者,並在該行業能源投資的所有階段與企業和投資基金合作。拜爾斯女士目前是DTE能源公司、Excelerate Energy,Inc.和Kinetik Inc.的董事會成員。她仍然非常積極地指導年輕專業人士,並熱衷於支持能源領域的女性,同時公開參與所有能源轉型和轉型。拜爾斯女士擁有得克薩斯州韋科貝勒大學的BBA學位,是一名註冊公共會計師。
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資歷
董事會得出結論認為,拜爾斯女士有資格擔任董事,因為她的金融專業知識以及監管各種市場和增長戰略的多年經驗和領導能力,重點放在能源市場和整個行業的投資上。
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莫里斯·R·克拉克
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背景
莫里斯·R·克拉克現年56歲,於2021年11月加入本公司董事會,現任審計委員會主席及薪酬委員會成員。從2021年1月到2021年10月,克拉克先生擔任董事的採掘部負責人。克拉克先生曾於2014年至2019年擔任馬拉鬆石油公司副總裁兼財務主管,2007年至2014年擔任助理財務主管。克拉克先生於2019年從馬拉鬆退役後,繼續參與幾個以社區為基礎的教育組織,重點關注高等教育和服務不足社區的寬帶接入。在馬拉鬆之前,克拉克先生曾在安然北美擔任高級税務律師,在Bracewell&Patterson律師事務所擔任税務律師,並在Touche Ross&Company擔任高級會計師。克拉克先生是Sitio Royalties Corp.的董事會成員,也是德克薩斯州休斯敦聖託馬斯大學的董事會成員。他擁有南方大學會計學學士學位、杜蘭法學院法學博士學位和紐約大學法學院法學碩士學位。
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資歷
董事會的結論是,克拉克先生具備擔任董事的資格,因為他擁有豐富的金融專業知識,包括公司金融、會計和税務,以及在石油和天然氣行業多年的行政管理經驗。
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嘉莉·M·福克斯
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背景
嘉莉·M·福克斯,40歲,於2021年11月加入我們的董事會,是ESG委員會和提名和公司治理委員會的成員。從2021年1月到2021年10月,福克斯擔任董事的摘錄人。福克斯女士目前是Driltek Inc.的總裁兼首席執行官,Driltek Inc.是一傢俬人持股的全球陸上和海上上游運營和退役公司。她於2020年9月創立了房地產投資公司小天鵝資源。在加入Driltek Inc.之前,福克斯女士於2014年至2020年擔任加州資源公司業務發展副總裁總裁。福克斯女士曾在西方石油公司擔任多個職位,包括2012至2014年的油藏管理團隊負責人,2010至2012年的加利福尼亞州政府事務經理,2006至2010年的油藏和生產工程師。福克斯女士曾在2021年6月至2023年6月期間擔任萊斯收購公司II的董事董事,後者是一家上市的特殊目的收購公司,專注於能源轉型領域。2021年6月至2023年6月,萊斯與Net Power Inc.合併,擁有加州理工州立大學工程學學士學位。
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資歷
董事會得出結論認為,福克斯女士具備擔任董事的資格,因為她擁有財務會計經驗以及在石油和天然氣行業多年的執行管理經驗。
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卡麗·L·胡達克
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背景
卡麗·L·胡達克現年48歲,於2019年10月加入本公司董事會,現任ESG委員會主席及審計委員會成員。胡達克女士曾在2022年4月至2024年2月期間擔任地質氫氣公司Koloma,Inc.的首席運營官。胡達克女士於2017年5月至2019年9月在石油天然氣勘探生產公司阿納達科石油公司擔任DJ盆地開發部副總裁。在此之前,胡達克女士曾在阿納達科擔任各種管理職位,包括2016年3月至2017年5月擔任DJ盆地開發和執行部總經理,2014年11月至2016年3月擔任落基山脈業務發展部董事總經理。胡達克女士曾於2018年至2019年擔任非營利性組織科羅拉多州負責任能源發展組織主席,並於2017年至2018年擔任董事會成員。胡達克女士還在2017年至2019年期間擔任科羅拉多州石油和天然氣協會的財務主管和執行董事會成員。胡達克女士在杜克大學獲得地質學碩士學位,在邁阿密大學獲得地質學學士學位。
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資歷
胡達克女士於石油及天然氣行業擁有豐富經驗,尤其是在DJ盆地的工作經驗,董事會因此認定她具備擔任本公司董事所需的專業知識。
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詹姆斯·M·特林布爾
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背景
James M. Trimble現年75歲,於2021年11月加入我們的董事會,並擔任審計委員會和ESG委員會成員。Trimble先生於2016年至2021年10月在私營E&P公司Crestone Peak Resources擔任董事會成員,並從2018年開始擔任董事長。2017年至2018年,他曾擔任石材能源公司臨時首席執行官兼總裁。特林布爾先生於2011年至2015年擔任中國石油天然氣集團公司首席執行官兼首席執行官總裁。在PDC之前,他創立並領導了幾家石油和天然氣公司,主要專注於德克薩斯州、路易斯安那州和俄克拉何馬州的鑽探。此外,特林布爾先生還擔任卡博特油氣勘探與生產總監高級副總裁長達17年。特林布爾先生擁有密西西比州立大學石油工程理學學士學位。他是德克薩斯州的註冊專業工程師。他活躍在多個專業組織的董事會中,包括賓夕法尼亞州獨立石油和天然氣協會、西弗吉尼亞州獨立石油和天然氣協會、美國獨立石油協會、美國石油學會、石油工程師協會和德克薩斯州獨立生產商和特許權使用費所有者協會。在服了10年現役和預備役後,他是一名光榮退役的美國陸軍軍官。特林布爾先生目前是Berry Corporation的董事會成員。Trimble先生曾於2012年3月至2023年4月擔任Callon Petroleum Corporation董事會成員,2017年3月至2018年5月與Talos Energy合併時擔任Stone Energy董事會成員,並於2021年5月之前擔任Talos Energy董事會成員。
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資歷
董事會得出結論認為,特林布爾先生有資格擔任董事,因為他在石油工程方面的專業知識,以及在其他上市和私營油氣公司擔任首席執行官和董事的經驗。
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霍華德·A·威拉德三世
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背景
霍華德·A·威拉德三世,現年60歲,於2021年11月加入本公司董事會,現任薪酬委員會主席及提名及企業管治委員會成員。威拉德先生於2018年5月至2020年4月期間擔任奧馳亞集團董事長兼首席執行官。此前,威拉德先生曾於2015年3月至2018年5月擔任奧馳亞執行副總裁總裁兼首席運營官,2011年1月至2015年2月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。威拉德先生於1992年加入奧馳亞,擔任助理總監,並通過一系列更高級的職位獲得晉升。在加入奧馳亞集團之前,威拉德先生曾在所羅門兄弟和貝恩公司工作。威拉德先生還在2009年至2015年7月期間擔任SABMiller plc的董事會成員。他擁有高露潔大學文學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。
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資歷
董事會得出結論認為,威拉德先生有資格擔任董事,因為他在大型上市公司執行管理和董事會角色方面擁有豐富經驗。
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Jeff·沃賈恩
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背景
Jeff·沃賈恩現年61歲,於2021年11月加入我們的董事會,現任提名和公司治理委員會主席和薪酬委員會成員。自2014年11月至2021年10月,沃賈恩先生擔任博南扎克里克(公司前身)董事的董事。沃賈恩先生於2003年至2013年擔任石油天然氣勘探開發公司Encana Corporation執行副總裁總裁,2006年至2013年擔任Encana石油天然氣(美國)有限公司總裁。從1985年開始,沃賈恩先生在加拿大和美國擔任高級管理和運營職位,並在非常規資源遊戲開發方面擁有豐富的經驗。自2017年3月以來,他一直擔任科達資源有限責任公司的聯合創始人和董事會成員,並於2014年10月至2017年4月擔任摩根士丹利能源合夥公司的戰略顧問委員會成員。沃賈恩先生目前是Baytex Energy Corp.的董事會成員,並曾於2019年9月至2023年6月擔任Ranger Oil Corporation的董事會成員,直到2023年6月該公司與Baytex Energy Corp.合併。他於1985年獲得卡爾加里大學地球物理學學士學位。
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資歷
董事會得出結論認為,沃賈恩先生有資格擔任董事,因為他在石油和天然氣行業擁有30多年的豐富經驗,以及作為其他石油和天然氣公司高管的豐富運營和開發經驗。
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克里斯·多伊爾
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背景
克里斯·多伊爾現年51歲,於2022年5月被任命為公司總裁兼首席執行官,並於2022年7月加入我們的董事會。在2022年加入Civitas之前,Doyle先生在2020年9月至2022年3月期間擔任Primexx Energy Partners,Ltd.(“Primexx”)的總裁兼首席執行官和Rock Ridge Royalty Company的首席執行官,這些私人持股公司在德克薩斯州西部的特拉華州盆地擁有勘探和生產資產和礦產。2016年4月至2020年9月,他擔任奧林巴斯能源有限責任公司(奧林巴斯)的總裁兼首席執行官,奧林巴斯是一傢俬營能源公司,專注於阿巴拉契亞盆地賓夕法尼亞州西南部的上游和中游開發。在加入奧林巴斯之前,多伊爾先生曾在切薩皮克能源公司和阿納達科石油公司擔任過各種領導職務。多伊爾先生目前在奧林巴斯的董事會任職,此前曾在Guidon Energy LLC、Blue Sky Infrastructure、LLC和Primexx的董事會任職。多伊爾先生擁有德克薩斯農工大學石油工程學士學位和萊斯大學工商管理碩士學位。
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| |
資歷
董事會的結論是,杜義耳先生具備擔任董事的資格,因為他在石油工程方面的專業知識和他在能源行業的廣泛運營和開發經驗,以及他在其他公共和私營石油和天然氣公司擔任首席執行官和董事的經驗。
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董事
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莫里斯
克拉克 |
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卡麗
福克斯 |
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卡麗
胡達克 |
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詹姆斯
特里姆布爾 |
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霍華德
威拉德 |
| |
傑夫
沃揚 |
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M.克里斯托弗
道爾 |
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Deborah
拜爾斯 |
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Wouter Van
Kempen |
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| 領導經驗 | | |||||||||||||||||||||||||||
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行業
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✓
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✓
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政府/
學術/服務 |
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✓
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| 金融 | | |||||||||||||||||||||||||||
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金融知識
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✓
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✓
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審計委員會
金融專家 |
| |
✓
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| | | | | | | |
✓
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| | | | | | | | | | |
✓
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| | | |
| 教育/實質性背景 | | |||||||||||||||||||||||||||
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工程學
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| | | | |
✓
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| | | | |
✓
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| | | | |
✓
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✓
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會計核算
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✓
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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金融
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| |
✓
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✓
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| | | | |
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法律
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✓
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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科學
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✓
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| |
✓
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✓
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| |
✓
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| 多樣性 | | |||||||||||||||||||||||||||
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性別
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✓
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| |
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族裔
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| 上市公司C級經驗 | | |||||||||||||||||||||||||||
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首席執行官
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✓
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首席財務官
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✓
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首席運營官
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✓
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✓
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| 私營公司C級經驗 | | |||||||||||||||||||||||||||
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首席執行官
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| | | | |
✓
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✓
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✓
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首席財務官
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| | | | |
✓
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首席運營官
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| | | | | | | |
✓
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 上市公司董事會經驗 | | |||||||||||||||||||||||||||
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董事會成員
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✓
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✓
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✓
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| |
✓
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| |
✓
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✓
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| |
✓
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✓
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| |
✓
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董事的名稱
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審計
委員會 |
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補償
委員會 |
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提名&
公司 治理 委員會 |
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ESG
委員會 |
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獨立董事
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黛博拉·拜爾斯
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莫里斯·R克拉克
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嘉莉·M·福克斯
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卡麗·L·胡達克
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James M. Trimble
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沃特·範肯彭
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霍華德·A·威拉德三世
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Jeff·沃賈恩
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董事內幕
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克里斯托弗·道爾
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2023年會議次數
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6
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8
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5
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5
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=董事會主席
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委員會主席=
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會員=
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=財務專家
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審計委員會
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委員會主席:
莫里斯·R·克拉克
成員:
黛博拉·拜爾斯 Carrie L.Hudak 詹姆斯·M·特林布爾 |
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現任審計委員會成員為MSSs主席Clark先生。拜爾斯和胡達克,以及特林布爾先生。審計委員會在2023年召開了六次會議。
本公司董事會已認定審計委員會的所有四名成員均具備紐約證券交易所及美國證券交易委員會規則所界定的財務知識,並已決定Clark先生、Trimble先生及Byers女士均符合“美國證券交易委員會規則”所界定的“審計委員會財務專家”資格。審計委員會監督、審查、處理並向董事會報告各種審計和會計事項,包括:我們的年度審計範圍、支付給我們的獨立會計師的費用、我們的獨立會計師的業績以及我們的會計和報告做法和程序。審計委員會還監督公司對已探明石油和天然氣儲量的估計以及公司獨立儲備工程師的資格、獨立性和業績。此外,審計委員會監督我們對網絡安全和信息技術風險的管理,與法律和法規要求相關的合規計劃,以及公司對財務報告和內部控制風險的評估和管理。董事會已將董事會為履行審計委員會章程所載的審計委員會的宗旨所需或適宜的一切權力轉授給審計委員會。審計委員會可將審計委員會的任何職責轉授給審計委員會的個別成員。有關審計委員會履行的職能的其他資料載於“審計委員會報告“包括在此。
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薪酬委員會
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委員會主席:
霍華德·A·威拉德三世
成員:
莫里斯·R·克拉克 温特·範·肯本 Jeff·E·沃賈恩 |
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薪酬委員會現任成員是主席威廉·威拉德先生以及克拉克、範·肯本和沃賈先生。薪酬委員會在2023年召開了八次會議。
薪酬委員會根據薪酬委員會、提名及公司管治委員會及全體董事會所設定及批准的目標及目標,根據薪酬委員會對行政總裁表現的評估,批准行政總裁的全部薪酬。首席執行幹事向薪酬委員會提出所有其他執行幹事的薪酬建議,包括薪金和年度股權薪酬。然後,賠償委員會審查這些建議,並決定是否予以核準。薪酬委員會還監督我們的薪酬和福利計劃;與高管薪酬有關的股東建議;我們的人力資源管理、戰略和舉措;我們追回政策和補償政策的執行情況;並審查和考慮我們對薪酬投票的發言權的結果,並向董事會建議相關回應(如果有)。薪酬委員會有權保留或解僱薪酬顧問和其他顧問,這些顧問和顧問提供有關高管和董事薪酬的客觀建議、信息和分析。這些顧問直接向賠償委員會報告,並可與賠償委員會單獨開會,並可在兩次會議之間與賠償委員會主席協商。會議可由薪酬委員會酌情決定,成員包括公司管理層成員、董事會其他成員、顧問或顧問,以及薪酬委員會或其主席可能決定的其他人士。薪酬委員會還負責監督公司管理層的繼任計劃。董事會已將董事會可能需要或適宜的一切權力授予薪酬委員會,以實現薪酬委員會章程規定的薪酬委員會的宗旨。賠償委員會可組成由賠償委員會成員組成的小組委員會,並將權力轉授給小組委員會。關於賠償委員會履行職能的補充資料載於“薪酬問題的探討與分析“部分和”薪酬委員會報告“包括在此。
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提名和公司治理委員會
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委員會主席:
Jeff·沃賈恩
成員:
Carrie M.Fox 温特·範·肯本 霍華德·A·威拉德三世 |
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提名和公司治理委員會的現任成員是主席約翰·沃賈恩先生、大衞·福克斯女士以及範·肯彭和威拉德先生。提名和公司治理委員會在2023年舉行了五次會議。
提名和公司治理委員會確定、評估和推薦合格的被提名人加入我們的董事會,並制定和監督我們的內部公司治理程序。我們的董事會通過提名和公司治理委員會,每年對自己進行評估。提名和公司治理委員會致力於在董事之間實現經驗、技能、屬性和觀點多樣性的全面平衡。它不基於種族、宗教、性別、國籍、年齡、殘疾、公民身份或任何其他受法律保護的地位。提名和公司治理委員會還主要負責審查和批准與公司首席執行官業績相關的目標和目標,並根據這些目標和目標協調對首席執行官業績的年度評估。董事會已將提名及企業管治委員會為履行提名及企業管治委員會章程所載宗旨所需或適宜的一切董事會權力授予提名及企業管治委員會。提名和公司治理委員會可以組成由提名和公司治理委員會成員組成的小組委員會,並將權力下放給小組委員會。有關提名及企業管治委員會所執行職能的其他資料,載於“其他事項-股東建議;確定董事候選人“包括在此的章節。
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ESG委員會
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委員會主席:
卡麗·L·胡達克
成員:
黛博拉·拜爾斯 Carrie M.Fox 詹姆斯·M·特林布爾 |
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ESG委員會的成員是MSES主席Hudak女士。拜爾斯和福克斯,以及特林布爾先生。ESG委員會在2023年舉行了五次會議。
ESG委員會協助我們的董事會對公司的環境、健康、安全和監管合規政策、計劃和倡議提供全球監督和支持。在履行這些職責時,ESG委員會審查我們的健康、安全和環境績效的狀況,包括監督和報告內部政策和目標以及適用法律法規的遵守情況。此外,ESG委員會負責監督和支持公司的環境、社會和社會治理承諾、職能和責任。在履行這些職責時,ESG委員會監督(I)公司與ESG事項有關的總體戰略,包括企業社會責任;社會治理,包括公司促進多樣性、公平、包容性以及人權和工作場所權利的政策和做法;可持續性;以及其他公共政策事項,(Ii)與員工、投資者和公司其他利益相關者就ESG事項進行的溝通,以及(Iii)與ESG事項有關的事態發展,並提高公司對ESG事項的瞭解。ESG委員會還負責監督公司的五年資本發展計劃,以及公司及時開發已探明的未開發儲量的能力。此外,可持續發展小組委員會負責監督與氣候有關的風險,並在可行的範圍內積極緩解這些風險,以及尋求與氣候有關的機會。
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名字
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年齡
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標題
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克里斯托弗·道爾
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| | 51 | | | 董事首席執行官總裁 | |
| 特拉維斯·L·伯爵 | | | 46 | | | 首席行政官兼祕書 | |
| 馬裏亞內拉·福斯基 | | | 36 | | | 首席財務官兼財務主管 | |
| 傑弗裏·S·凱利 | | | 46 | | | 首席轉型官 | |
| 霍奇·沃克 | | | 53 | | | 首席運營官 | |
| 凱拉·D·貝爾德 | | | 52 | | |
高級副總裁與首席會計官
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特拉維斯·L·伯爵
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首席行政官和
祕書 |
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Travis L.Counts自2023年10月起擔任本公司首席行政官兼祕書,此前曾於2022年8月至2023年10月擔任本公司首席法務官兼祕書。在加入本公司之前,韋伯斯先生於2021年9月至2022年7月31日期間擔任位於德克薩斯州休斯敦的國際律師事務所Bracewell LLP的合夥人,並於2021年1月至2021年6月期間擔任康菲石油的執行顧問和顧問。從2013年4月到2021年1月,在被康菲石油收購之前,他在Concho Resources Inc.擔任過各種高級管理職位,包括從2017年開始的總法律顧問兼公司祕書高級副總裁。2010至2013年間,科克斯先生還在哈爾康資源公司和PetroHawk能源公司擔任過內部法律職務。在加入PetroHawk Energy Corporation之前,他是Hinkle Elkouri律師事務所L.L.C.的股權成員,擁有範德比爾特大學的文學學士學位和杜蘭大學法學院的法學博士學位。
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馬裏亞內拉·福斯基
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首席財務官
軍官 |
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Marianella Foschi自2021年11月以來一直擔任該公司的首席財務官。馬福斯基女士於2021年1月至2021年10月擔任Execution首席財務官,並於2019年9月至2021年1月擔任Execution財務副總監總裁。她曾在2015年5月至2019年9月期間擔任董事金融部首席執行官。在加入採掘業之前,2012至2015年間,Foschi女士是位於德克薩斯州休斯敦的Blackstone Group的助理,專注於能源行業的夾層債務和股權投資。在黑石集團任職期間,福斯基女士負責在能源領域投資15億美元的私人資本。2010年至2012年,Foschi女士在瑞士信貸擔任能源投資銀行家,在那裏她發展了她在債務、股權以及勘探和生產、中游和油田服務公司的諮詢任務方面的專業知識。Foschi女士擁有德克薩斯大學工商管理(金融)學士學位和經濟學文學學士學位。
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傑弗裏·S·凱利
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首席轉型官
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傑弗裏·S·凱利自2023年8月以來一直擔任該公司的首席轉型官。在加入本公司之前,Kelly先生於2019年4月至2023年8月在黑石集團擔任董事資產管理經理,推動私募股權能源投資組合的增長、價值創造和戰略轉型。從2011年7月到2019年4月加入Blackstone,Kelly先生在Anadarko Petroleum Corporation(“Anadarko Petroleum”)陸上、國際和中游部門擔任過多個領導職務,最近,他擔任WCTP公司的總裁副總裁,領導Anadarko Petroleum的加納業務部。在加入阿納達科之前,凱利先生於2007年7月至2011年7月在IHS Inc.擔任董事運營與成本顧問。Kelly先生擁有俄克拉荷馬州立大學工業工程與管理理學學士學位。
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霍奇·沃克
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首席運營官
軍官 |
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T.Hodge Walker自2023年4月以來一直擔任該公司的首席運營官。在2023年加入Civitas之前,沃克先生自2020年10月雪佛龍收購來寶以來,一直擔任雪佛龍公司(以下簡稱雪佛龍)落基山脈業務部的總裁副總裁。在加入雪佛龍之前,沃克先生自2018年7月起擔任來寶中游GP的董事,高級副總裁自2018年2月起負責來寶美國陸上業務,來寶副董事長總裁自2014年起負責來寶的西非和美國墨西哥灣地區業務。此外,他還擔任過戰略規劃、環境分析和儲備部的董事經理,負責管理來寶集團運營的西非資產、非運營的國際資產和前沿業務,並自2007年起成為來寶集團業務開發團隊的成員。在2007年加入來寶之前,沃克先生曾在阿莫科公司和BP美國公司擔任過各種職位。沃克先生在路易斯安那州立大學獲得了理學學士和地質學碩士學位,並於2018年完成了哈佛高級管理課程。沃克先生活躍在能源行業,是科羅拉多州負責任能源發展協會的董事會成員,此前曾在路易斯安那州立大學地質學系的顧問委員會和科羅拉多州石油天然氣協會的董事會任職。
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凱拉·D·貝爾德
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高級副總裁
總裁和 首席會計 軍官 |
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凱拉·D·貝爾德自2024年1月至今一直擔任本公司的高級副總裁和首席會計官。在加入本公司之前,Baird女士自2023年6月起擔任Baytex Energy Corp.(“Baytex”)美國會計及企業服務部副總裁,自2021年2月起擔任Baytex收購Ranger Oil Corporation(“Ranger”)的副首席會計官兼財務總監總裁。在加入Ranger之前,Baird女士於2017年9月至2020年4月期間擔任恩文能源公司(以下簡稱恩文)副財務長兼財務總監總裁。在加入EnVen之前,她曾於2014年9月至2017年8月期間擔任二疊紀資源有限責任公司(“二疊紀資源”)的首席會計官。在加入二疊紀資源之前,她曾在康菲石油擔任過各種高管職位,包括董事的Low 48戰略與投資組合管理和儲量報告與合規;商業天然氣、原油與天然氣經理;以及上游與企業會計政策經理。貝爾德女士在石油和天然氣行業擁有26年的經驗。此前,她在公共會計領域工作了13年,主要是為安永會計師事務所(Ernst&Young,LLP)審計大型上市油氣公司。貝爾德女士擁有蘭斯頓大學會計學學士學位,是一名註冊會計師。
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名字
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標題
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克里斯托弗·道爾
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總裁和首席執行官(首席執行官)
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馬裏亞內拉·福斯基
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首席財務官兼財務主管(首席財務總監)
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霍奇·沃克
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首席運營官
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特拉維斯·L·伯爵
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首席行政官兼祕書
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傑弗裏·S·凱利
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首席轉型官
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馬修·R·歐文斯
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前首席運營官
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產生自由現金流
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| | | 我們的投資機會主要是在實現自由現金流最大化的背景下進行評估的。我們擁有高質量的資產基礎,使我們能夠創造協同效應並保持低成本結構。我們追求增值投資,以增強我們向股東提供增量自由現金流的能力。在2023年期間,Civitas產生了約795.9美元的自由現金流(非公認會計準則財務衡量標準-請參閲自由現金流量與經營活動提供的現金的對賬提交於第二部分,項目7,非公認會計準則財務計量公司於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年報。 | |
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保持一流的資產負債表
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| | | 一個強大的資產負債表,專注於成本控制,並最大限度地減少長期成本承諾,對於在波動的市場條件下管理風險和取得成功至關重要。2023年進入二疊紀盆地後,我們將繼續努力實現0.75倍的長期淨槓桿目標。 | |
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將自由現金流返還給股東
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| | | 我們始終優先通過我們公佈的股息框架向股東提供自由現金流。2023年,我們通過基本股息和可變股息以及股票回購向股東返還了約10億美元,佔公司當前市值的15%以上。2024年初,我們使用手頭現金從NGP回購了約8.79萬股,這相當於NGP擁有的Civitas普通股的剩餘股份。 | |
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展示ESG領導力
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| | | 我們已經將ESG倡議整合到整個組織中,努力減少和消除排放,同時努力遵守所有適用的空氣質量和其他環境規則和法規。我們採用了行業領先的最佳實踐,包括電動鑽機和壓裂佈設、全天候空氣監測技術和管道收集和取走,以及在可行和適當的情況下生產油井的蒸汽回收、自動關井和遠程監控設備。我們認為,Civitas是科羅拉多州第一家在範圍1和範圍2的基礎上針對2023年前收購的資產的碳中和運營商,這意味着Civitas購買了經過認證的碳信用和/或可再生能源證書,其數量與Civitas在2021財年至2023財年期間定義的範圍1和範圍2的温室氣體排放量相同。我們定期讓社區利益相關者參與我們的發展規劃和運營。我們努力為我們的員工和承包商始終保持一個安全的工作場所。最後,我們的董事會還有一個專門的ESG委員會,負責監督和支持我們對環境、健康和安全、社會責任、可持續性和其他與公司相關的公共政策事務的承諾。 | |
| | | | 我們從事或允許的做法 2023 |
| | | | | 我們沒有參與或允許的做法 2023年 |
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按績效付費-我們任命的高管的總薪酬在很大程度上是基於績效的薪酬。2023年,我們授予被任命的高管的長期激勵獎勵中,有70%與三年絕對TSR掛鈎,完全處於風險之中。
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無消費税彙總-我們的分紅計劃和僱傭安排都沒有規定消費税總額。
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外部標杆-我們的薪酬委員會在做出年度薪酬決定之前,根據一組合適的勘探和生產同行公司審查有競爭力的薪酬數據。
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沒有重新定價或回溯-我們的LTIP禁止股票期權或股票增值權的重新定價、回溯或買斷(“SARS”)。
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減輕不應有的風險-我們定期進行風險評估,仔細考慮薪酬計劃和決定對風險承擔的影響程度。吾等不相信任何已實施的補償安排合理地可能對本公司造成重大不利影響。
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不得對公司股票進行任何對衝或衍生交易-我們禁止我們的高管從事與我們的普通股相關的任何短期交易、賣空、期權交易或對衝交易。
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穩健的股票所有權,沒有質押或對衝-我們對我們任命的高管採取了強有力的股權政策,也禁止他們質押或對衝公司普通股,我們的獨立董事長期股權投資獎勵是以遞延限制性股票單位(“DSU”)的形式設計的,直到從董事會分離才會結算。
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禁止保證金購買-我們禁止我們的高管以保證金的形式購買我們的普通股。
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在控制發生變化時雙觸發股權加速-根據我們的Severance計劃和股權獎勵協議,只有當高管在控制權變更後12個月內被無故解僱或有充分理由辭職時,才會在控制權變更後加速授予股權激勵。
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沒有過多的額外津貼-我們為公司高管提供最低限度的額外福利,其中很少不是為公司所有員工提供的。該公司相信,高管薪酬和長期薪酬計劃的授予將完全補償我們的高管。
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獨立薪酬顧問-我們聘請了一名獨立的高管薪酬顧問,該顧問直接向薪酬委員會報告,不向公司提供其他服務。
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我們從事或允許的做法
2023 |
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我們沒有參與或允許的做法
2023年 |
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關注總薪酬-我們的薪酬委員會在做出年度高管薪酬決定之前,會對總薪酬進行詳細的分析。
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追回政策和追回政策-我們已經採用了退還政策,該政策在下面標題為“退還政策”的部分中進行了描述。此外,我們維持另一項補償政策,規定當本公司高級職員的行為構成該政策下的“有害行為”時,須退還支付予該等高級職員的若干獎勵薪酬,以確保高級職員在任何時候均以本公司、其母公司及附屬公司及其利益相關者的最佳利益行事。
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2023對等組
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•
Antero Resources公司
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卡隆石油公司
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和絃能源公司
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CNX資源公司
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德文郡能源公司
•
響尾蛇能源公司
•
馬拉鬆石油公司
•
鬥牛士資源公司
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•
墨菲石油公司
•
Ovintiv Inc.
•
PDC能源公司
•
二疊紀資源公司
•
先鋒自然資源公司
•
Range Resources公司
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SM能源公司
•
西南能源公司
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補償元素
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描述
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目的
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基本工資
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履行日常職責的固定薪酬;反映個人經驗、教育程度、角色任期、績效、內部薪酬公平和基於同齡人的市場薪酬
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吸引和留住合格的員工;認可技能、能力、經驗和個人貢獻
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LTIP
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基於股權的長期薪酬機會,通過在多年內授予獎勵來鼓勵高管留任
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推動股東價值創造;使管理利益與股東保持一致;鼓勵留住;獎勵實現我們長期目標的人,並節約現金資源
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遣散費與控制權變更
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一次性現金支付工資和獎金倍數,加速股權授予,並在某些終止事件後繼續提供眼鏡蛇福利
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消除或減少高管不願從事可能對公司有利、但會對高管的僱用造成不利後果的潛在公司交易;並澄清離職福利
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其他薪酬:福利和額外津貼
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401(K)比賽、停車、醫療、牙科、人壽保險和殘疾保險、健康報銷
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吸引和留住高素質員工,支持所有員工的整體健康和福祉
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名字
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2023年基本工資
截至23年12月31日 ($) |
|
| 克里斯托弗·道爾 | | |
1,365,000
|
|
| 馬裏亞內拉·福斯基 | | |
760,000
|
|
| 霍奇·沃克 | | |
765,000
|
|
| 特拉維斯·L·伯爵 | | |
755,000
|
|
| 傑弗裏·S·凱利 | | |
650,000
|
|
|
名字
|
| |
特殊交易
獎金(美元) |
|
| 克里斯托弗·道爾 | | |
2,047,500
|
|
| 馬裏亞內拉·福斯基 | | |
760,000
|
|
| 霍奇·沃克 | | |
765,000
|
|
| 特拉維斯·L·伯爵 | | |
755,000
|
|
| 傑弗裏·S·凱利 | | |
325,000
|
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|
績效指標
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描述
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目的
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絕對TSR
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該公司在三年內的絕對TSR
|
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最直接地將被任命的高管的利益與公司股東的利益保持一致
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名字
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| |
PSU(#個)(1)
|
| |
RSU(#)(2)
|
| |
長期合計
股權贈款 價值(美元)(3) |
|
| 克里斯托弗·道爾 | | |
66,014
|
| |
28,292
|
| |
9,008,479
|
|
| 馬裏亞內拉·福斯基 | | |
25,597
|
| |
10,970
|
| |
3,493,030
|
|
| 霍奇·沃克 | | |
24,138
|
| |
32,883
|
| |
4,974,970
|
|
| 特拉維斯·L·伯爵 | | |
23,736
|
| |
10,172
|
| |
3,161,580
|
|
| 傑弗裏·S·凱利 | | |
12,509
|
| |
13,609
|
| |
2,584,698
|
|
| 馬修·R·歐文斯(4) | | |
25,261
|
| |
10,826
|
| |
3,447,178
|
|
|
績效水平
|
| |
絕對TSR性能
(3年摺合成年率) |
| |
目標#股的百分比已賺取
|
|
|
極大值
|
| | ≥ 22.5% | | | 225% | |
| | | | 20% | | | 200% | |
| | | | 15% | | | 150% | |
| | | | 12% | | | 120% | |
|
目標
|
| | 10% | | | 100% | |
| | | | 5% | | | 50% | |
|
最低要求
|
| | 0% | | | 10% | |
| | | | | | 0% | |
|
名字
|
| |
遣散費
計劃和分層 |
|
| 克里斯托弗·道爾 | | |
1
|
|
| 馬裏亞內拉·福斯基 | | |
2
|
|
| 霍奇·沃克 | | |
2
|
|
| 特拉維斯·L·伯爵 | | |
2
|
|
| 傑弗裏·S·凱利 | | |
3
|
|
| 馬修·R·歐文斯(1) | | |
1
|
|
|
職位
|
| |
多重
|
|
| 總裁與首席執行官 | | |
5倍基本工資
|
|
| 總裁和首席執行官的直接報告 | | |
2x基薪
|
|
|
首席會計官、首席可持續發展官和
高級副總裁 |
| |
1倍基本工資
|
|
| 名稱和負責人 職位(1) |
| |
年
|
| |
薪金
($)(2) |
| |
獎金
($)(3) |
| |
庫存
獎項 ($)(4) |
| |
非股權
激勵計劃 補償 ($)(5) |
| |
所有其他
補償 ($)(6) |
| |
總計
($) |
|
|
克里斯托弗·道爾
總裁和科長
執行主任 |
| |
2023
|
| |
1,352,500
|
| |
2,047,500
|
| |
9,008,479
|
| |
—
|
| |
54,666
|
| |
12,463,145
|
|
|
2022
|
| |
850,000
|
| |
—
|
| |
8,731,021
|
| |
—
|
| |
44,397
|
| |
9,625,418
|
| |||
|
瑪麗安內拉·福斯基
首席財務官兼財務主管
|
| |
2023
|
| |
729,952
|
| |
760,000
|
| |
3,493,030
|
| |
—
|
| |
33,143
|
| |
5,016,125
|
|
|
2022
|
| |
599,327
|
| |
—
|
| |
1,911,094
|
| |
124,264(7)
|
| |
48,978
|
| |
2,683,663
|
| |||
|
2021
|
| |
88,462
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,462
|
| |
89,924
|
| |||
|
託馬斯·霍奇·沃克
首席運營官
|
| |
2023
|
| |
552,418
|
| |
765,000
|
| |
4,974,970
|
| |
—
|
| |
520
|
| |
6,292,908
|
|
|
特拉維斯·L·伯爵
首席行政官兼祕書
|
| |
2023
|
| |
741,058
|
| |
755,000
|
| |
3,161,580
|
| |
—
|
| |
58,662
|
| |
4,716,300
|
|
|
2022
|
| |
275,625
|
| |
—
|
| |
2,570,397
|
| |
—
|
| |
40,455
|
| |
2,886,477
|
| |||
|
傑弗裏·S·凱利
首席轉型官
|
| |
2023
|
| |
237,500
|
| |
325,000
|
| |
2,584,698
|
| |
—
|
| |
10,500
|
| |
3,157,698
|
|
|
馬修·R·歐文斯(8)
前首席運營官
|
| |
2023
|
| |
213,462
|
| |
—
|
| |
3,447,178
|
| |
—
|
| |
3,209,646
|
| |
6,870,286
|
|
|
2022
|
| |
729,615
|
| |
—
|
| |
2,326,466
|
| |
—
|
| |
25,030
|
| |
3,081,111
|
|
|
被任命為首席執行官
|
| |
已保留
停車 ($)(A) |
| |
401(k)
僱主 火柴 ($) |
| |
搬遷
津貼 ($)(B) |
| |
度假
派息 ($)(C) |
| |
遣散費
($)(D) |
| |
總計
($) |
|
| 克里斯托弗·道爾 | | |
—
|
| |
19,800
|
| |
34,866
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
54,666
|
|
| 馬裏亞內拉·福斯基 | | |
780
|
| |
19,800
|
| |
12,563
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
33,143
|
|
| 霍奇·沃克 | | |
520
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
520
|
|
| 特拉維斯·L·伯爵 | | |
520
|
| |
19,800
|
| |
38,342
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
58,662
|
|
| 傑弗裏·S·凱利 | | |
—
|
| |
10,500
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
10,500
|
|
| 馬修·R·歐文斯 | | |
260
|
| |
16,659
|
| |
—
|
| |
64,182
|
| |
3,128,545
|
| |
3,209,646
|
|
|
名字(1)
|
| |
授予日期
|
| |
委員會
批准 日期 |
| |
權益項下的預計未來支出
獎勵計劃獎勵(2) |
| |
所有其他股票
獎項;數量 的股份 庫存或單位 (#)(3) |
| |
授予日期
的公允價值 股票大獎 ($)(4) |
| ||||||
|
閥值
(#) |
| |
目標
(#) |
| |
極大值
(#) |
| |||||||||||||||
| 克里斯托弗·道爾 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
RSU
|
| |
02/28/23
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
28,292
|
| |
1,985,250
|
|
|
PSSUs-aTSB(5)
|
| |
02/28/23
|
| |
—
|
| |
6,601
|
| |
66,014
|
| |
148,532
|
| |
—
|
| |
7,023,229
|
|
| 瑪麗安內拉·福斯基 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
RSU
|
| |
02/28/23
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
10,970
|
| |
769,765
|
|
|
PSSUs-aTSB(5)
|
| |
02/28/23
|
| |
—
|
| |
2,560
|
| |
25,597
|
| |
57,593
|
| |
—
|
| |
2,723,265
|
|
| T.霍奇·沃克 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
RSU
|
| |
04/05/23
|
| |
04/03/23
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
32,883
|
| |
2,360,342
|
|
|
PSSUs-aTSB(5)
|
| |
04/05/23
|
| |
04/03/23
|
| |
2,414
|
| |
24,138
|
| |
54,311
|
| |
—
|
| |
2,614,628
|
|
| 特拉維斯·L·伯爵 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
RSU
|
| |
02/28/23
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
7,265
|
| |
509,785
|
|
|
PSSUs-aTSB(5)
|
| |
02/28/23
|
| |
—
|
| |
1,695
|
| |
16,953
|
| |
38,144
|
| |
—
|
| |
1,803,630
|
|
|
RSU
|
| |
11/08/23
|
| |
10/19/23
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,907
|
| |
197,676
|
|
|
PSSUs-aTSB(5)
|
| |
11/08/23
|
| |
10/19/23
|
| |
678
|
| |
6,783
|
| |
15,262
|
| |
—
|
| |
650,490
|
|
| 傑弗裏·S·凱利 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
RSU
|
| |
08/14/23
|
| |
08/02/23
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
13,609
|
| |
1,058,100
|
|
|
PSSUs-aTSB(5)
|
| |
08/14/23
|
| |
08/02/23
|
| |
1,251
|
| |
12,509
|
| |
28,145
|
| |
—
|
| |
1,526,598
|
|
| 馬修·R·歐文斯(6) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
RSU
|
| |
02/28/23
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
10,826
|
| |
759,660
|
|
|
PSSUs-aTSB(5)
|
| |
02/28/23
|
| |
—
|
| |
2,526
|
| |
25,261
|
| |
56,837
|
| |
—
|
| |
2,687,518
|
|
| | | | | | |
股票大獎
|
| |||||||||
| | | | | | |
限制性股票單位獎
|
| |
績效股票單元獎
|
| ||||||
|
名字
|
| |
格蘭特
日期 |
| |
數量
股票或 單位 囤積那個 沒有 既得 (#)(1) |
| |
市場價值
的股份或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(美元)(2) |
| |
股權激勵
計劃大獎: 數量 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 他們有 未歸屬 (#)(3) |
| |
股權激勵
計劃大獎: 市場或 派息 的價值 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 他們有 未歸屬 ($)(2) |
|
|
克里斯托弗·道爾
|
| |
05/02/22
|
| |
37,584
|
| |
2,569,994
|
| |
69,641
|
| |
4,034,303
|
|
|
02/28/23
|
| |
28,292
|
| |
1,934,607
|
| |
66,014
|
| |
4,514,037
|
| |||
|
馬裏亞內拉·福斯基
|
| |
01/20/21
|
| |
5,504(4)
|
| |
376,364
|
| |
49,537(4)(5)
|
| |
3,387,340
|
|
|
02/23/22
|
| |
5,924
|
| |
405,083
|
| |
26,660
|
| |
1,544,414
|
| |||
|
02/28/23
|
| |
10,970
|
| |
750,129
|
| |
25,597
|
| |
1,750,323
|
| |||
| 霍奇·沃克 | | |
04/05/23
|
| |
32,883
|
| |
2,248,540
|
| |
24,138
|
| |
1,650,556
|
|
|
特拉維斯·L·伯爵
|
| |
08/01/22
|
| |
12,762
|
| |
872,666
|
| |
18,822
|
| |
1,090,358
|
|
|
02/28/23
|
| |
7,265
|
| |
496,781
|
| |
16,953
|
| |
1,159,246
|
| |||
|
11/08/23
|
| |
2,907
|
| |
198,781
|
| |
6,783
|
| |
463,822
|
| |||
| 傑弗裏·S·凱利 | | |
08/14/23
|
| |
13,609
|
| |
930,583
|
| |
12,509
|
| |
855,365
|
|
| 馬修·R·歐文斯(6) | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | | |
股票大獎
|
| |||
|
名字
|
| |
數量
股票 後天 論歸屬(1) |
| |
價值
已實現 論歸屬 ($)(2) |
|
| 克里斯托弗·道爾 | | |
18,792
|
| |
1,285,561
|
|
| 馬裏亞內拉·福斯基 | | |
8,467
|
| |
535,450
|
|
| 霍奇·沃克 | | |
—
|
| |
—
|
|
| 特拉維斯·L·伯爵 | | |
6,381
|
| |
477,682
|
|
| 傑弗裏·S·凱利 | | |
—
|
| |
—
|
|
| 馬修·R·歐文斯(3) | | |
155,240
|
| |
10,595,574
|
|
|
名字
|
| |
支付類型
|
| |
終端
如果沒有 因由或 辭職 一勞永逸 事理 ($) |
| |
終端
為殘障人士 或死亡 ($) |
| |
終端
如果沒有 因由或 辭職 一勞永逸 原因/ 更改中 控制(美元) |
| |
退休
($) |
|
|
克里斯托弗·道爾
|
| |
現金流(1)
|
| |
2,730,000
|
| |
—
|
| |
4,095,000
|
| |
—
|
|
| RSU(2) | | |
1,618,977
|
| |
5,195,997
|
| |
5,195,997
|
| |
—
|
| |||
| PSU(3) | | |
5,430,153
|
| |
10,660,495
|
| |
20,523,970
|
| |
—
|
| |||
|
衞生支出(4)
|
| |
50,365
|
| |
—
|
| |
50,365
|
| |
—
|
| |||
| 共計 | | |
9,829,495
|
| |
15,856,492
|
| |
29,865,332
|
| |
—
|
| |||
|
馬裏亞內拉·福斯基
|
| |
現金流(1)
|
| |
1,140,000
|
| |
—
|
| |
1,900,000
|
| |
—
|
|
| RSU(2) | | |
896,809
|
| |
1,776,199
|
| |
1,776,199
|
| |
—
|
| |||
| PSU(3) | | |
2,806,436
|
| |
8,236,308
|
| |
16,161,919
|
| |
—
|
| |||
|
衞生支出(4)
|
| |
8,062
|
| |
—
|
| |
12,093
|
| |
—
|
| |||
| 共計 | | |
4,851,307
|
| |
10,012,507
|
| |
19,850,211
|
| |
—
|
| |||
|
霍奇·沃克
|
| |
現金流(1)
|
| |
1,147,500
|
| |
—
|
| |
1,912,500
|
| |
—
|
|
| RSU(2) | | |
600,310
|
| |
2,427,752
|
| |
2,427,751
|
| |
—
|
| |||
| PSU(3) | | |
648,280
|
| |
1,946,546
|
| |
4,379,728
|
| |
—
|
| |||
|
衞生支出(4)
|
| |
32,852
|
| |
—
|
| |
49,278
|
| |
—
|
| |||
| 共計 | | |
2,428,942
|
| |
4,374,298
|
| |
8,769,257
|
| |
—
|
| |||
|
特拉維斯·L·伯爵
|
| |
現金流(1)
|
| |
1,132,500
|
| |
—
|
| |
1,887,500
|
| |
—
|
|
| RSU(2) | | |
378,403
|
| |
1,772,353
|
| |
1,772,353
|
| |
—
|
| |||
| PSU(3) | | |
376,640
|
| |
3,262,668
|
| |
6,421,019
|
| |
—
|
| |||
|
衞生支出(4)
|
| |
25,183
|
| |
—
|
| |
37,774
|
| |
—
|
| |||
| 共計 | | |
1,912,726
|
| |
5,035,021
|
| |
10,118,647
|
| |
—
|
|
|
名字
|
| |
支付類型
|
| |
終端
如果沒有 因由或 辭職 一勞永逸 事理 ($) |
| |
終端
為殘障人士 或死亡 ($) |
| |
終端
如果沒有 因由或 辭職 一勞永逸 原因/ 更改中 控制(美元) |
| |
退休
($) |
|
|
傑弗裏·S·凱利
|
| |
現金流(1)
|
| |
650,000
|
| |
—
|
| |
1,300,000
|
| |
—
|
|
| RSU(2) | | |
124,702
|
| |
975,901
|
| |
975,901
|
| |
—
|
| |||
| PSU(3) | | |
316,084
|
| |
949,088
|
| |
2,135,449
|
| |
—
|
| |||
|
衞生支出(4)
|
| |
25,183
|
| |
—
|
| |
37,774
|
| |
—
|
| |||
| 共計 | | |
1,115,968
|
| |
1,924,990
|
| |
4,449,124
|
| |
—
|
| |||
|
馬修·R·歐文斯(5)
|
| |
現金流
|
| |
1,500,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| RSU | | |
1,124,173
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| PSU | | |
10,032,636
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| 醫療費 | | |
44,132
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |||
| 共計 | | |
12,700,941
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 最初定額$100的價值 投資依據: | | | | | |||
| 年 | | | 摘要 補償 表合計 對於Pe 1(1) | | | 補償 實際上 付給 PEO 1(4) | | | 摘要 補償 表合計 對於PEO 2(2) | | | 補償 實際上 付給 PEO 2(4) | | | 摘要 補償 表合計 對於Pe 3(3) | | | 補償 實際上 付給 PPE 3(4) | | | 平均值 摘要 補償 表合計 適用於非PEO 近地天體(5) | | | 平均值 補償 實際上 付給 非PEO 近地天體(4)(5) | | | 總計 股東 返回(6)(8) | | | 同級組 總計 股東 返回(6)(8) | | | 網絡 收入(7)(8) | |
| 2023 | | | $ | | | $ | | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 2022 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 2021 | | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 2020 | | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 | | | 不適用 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 財政 年 | | | 高管 | | | SCT (A) | | | 負庫存 獎勵價值 來自SCT (B) | | | 年終 的價值 新獎項 (C1) | | | 更改中 的價值 未歸屬的 獎項 (C2) | | | 更改中 的價值 既得 獎項 (C3) | | | 公允價值 截至授權 日期 獎項 已授予並已授予 既得 在這一年 (C4) | | | 之前 年終 的價值 獎項 那 失敗 相遇 歸屬 標準 (C5) | | | 總計 股權CAP (D)=(C1)+ (C2)+(C3)+ (C4)+(C5) | | | 帽子 (E)=(A)+ (B)+(D) | |
| 2023 | | | PEO 1-多伊爾先生 | | | $ | | | $( | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $16,096,620 | |
| | | | 非近地軌道近地天體 | | | $ | | | $( | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
| 最重要的 績效衡量標準 | |
| | |
|
董事會/委員會
|
| |
委員會主席
補償(美元) |
|
| 董事會主席 | | |
125,000
|
|
| 審計委員會主席 | | |
25,000
|
|
| 補償席 | | |
20,000
|
|
| ESG委員會主席 | | |
20,000
|
|
| 提名和公司治理主席 | | |
15,000
|
|
|
名字
|
| |
賺取的費用或
以現金支付 ($)(1) |
| |
股票大獎
($)(2) |
| |
總計
($) |
|
| 黛博拉·拜爾斯 | | |
—
|
| |
375,509(3)
|
| |
375,509
|
|
| 莫里斯·R·克拉克 | | |
25,000(4)
|
| |
294,534
|
| |
319,534
|
|
| 本傑明·戴爾 | | |
—(5)
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| 嘉莉·M·福克斯 | | |
—
|
| |
294,534
|
| |
294,534
|
|
| 卡麗·L·胡達克 | | |
20,000(6)
|
| |
294,534
|
| |
314,534
|
|
| 布萊恩·斯特克 | | |
2,184(7)
|
| |
—
|
| |
2,184
|
|
| 詹姆斯·M·特林布爾 | | |
—
|
| |
294,534
|
| |
294,534
|
|
| 温特·範·肯彭 | | |
106,799(8)
|
| |
375,509(3)
|
| |
482,308
|
|
| 霍華德·A·威拉德三世 | | |
20,000(9)
|
| |
294,534
|
| |
314,534
|
|
| 傑弗裏·E沃揚 | | |
12,816(10)
|
| |
294,534
|
| |
307,350
|
|
|
名字
|
| |
DSU
傑出的和 延期(#) |
|
| 黛博拉·拜爾斯 | | |
5,673
|
|
| 莫里斯·R·克拉克 | | |
28,704
|
|
| 嘉莉·M·福克斯 | | |
28,704
|
|
| 卡麗·L·胡達克 | | |
12,465
|
|
| 詹姆斯·M·特林布爾 | | |
12,465
|
|
| 温特·範·肯彭 | | |
5,673
|
|
| 霍華德·A·威拉德三世 | | |
28,704
|
|
| 傑弗裏·E沃揚 | | |
12,465
|
|
|
股權薪酬計劃-信息
|
| | | | | | | | | |
|
計劃類別
|
| |
證券數量
將在以下日期發出 演練 未完成的選項, 認股權證及權利 |
| |
加權平均
行權價格 未完成的選項, 認股權證及權利 |
| |
證券數量
保持可用 用於未來的發行 在權益下 薪酬計劃 (不包括證券 反映在第一欄中) |
|
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | |
956,510(1)
|
| |
34.36(2)
|
| |
463,473(3)
|
|
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | |
1,100,748(4)
|
| |
* N/A
|
| |
1,996,410(5)
|
|
| 總計 | | |
2,057,259
|
| |
—
|
| |
2,459,883
|
|
|
實益擁有人姓名或名稱
|
| |
普普通通
庫存 有益的 擁有(1) |
| |
認股權證
|
| |
受限
庫存 單位(2) |
| |
延期
受限 庫存 單位 |
| |
非-
合格 庫存 選項 |
| |
總庫存
和股票- 基座 持有量 |
| |
百分比
屬於班級(3) |
|
| 大股東 | | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
|
加拿大養老金計劃投資
板(4) |
| |
16,480,721
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
16,480,721
|
| |
16.5%
|
|
| 貝萊德股份有限公司(5) | | |
9,997,967
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
9,997,967
|
| |
10.0%
|
|
| 先鋒集團(6) | | |
9,426,017
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
9,426,017
|
| |
9.4%
|
|
| Vencer Energy Holdings,LLC(7) | | |
7,181,527
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
7,181,527
|
| |
7.2%
|
|
| 董事及獲提名的行政人員 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 黛博拉·拜爾斯(8) | | |
5,673
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5,673
|
| |
—
|
| |
5,673
|
| |
*
|
|
| 莫里斯·A·克拉克(8) | | |
28,704
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
28,704
|
| |
—
|
| |
28,704
|
| |
*
|
|
| 嘉莉·M·福克斯(8) | | |
28,704
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
28,704
|
| |
—
|
| |
28,704
|
| |
*
|
|
| 卡麗·L·胡達克(8) | | |
27,404
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
12,465
|
| |
—
|
| |
27,404
|
| |
*
|
|
| James M. Trimble(8) | | |
39,347
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
12,465
|
| |
—
|
| |
39,347
|
| |
*
|
|
| 温特·範·肯彭(8) | | |
5,673
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
5,673
|
| |
—
|
| |
5,673
|
| |
*
|
|
| 霍華德·A·威拉德(8) | | |
28,704
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
28,704
|
| |
—
|
| |
28,704
|
| |
*
|
|
| 傑弗裏·E·沃賈(8) | | |
34,234
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
12,465
|
| |
—
|
| |
34,234
|
| |
*
|
|
| 克里斯托弗·道爾(8)(9) | | |
68,454
|
| |
—
|
| |
85,698
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
135,360
|
| |
*
|
|
| 瑪麗安內拉·福斯基(9)(10) | | |
75,653
|
| |
955
|
| |
21,612
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
98,220
|
| |
*
|
|
| T.霍奇·沃克(9) | | |
6,164
|
| |
—
|
| |
33,334
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
39,498
|
| |
*
|
|
| 特拉維斯·L·伯爵(9) | | |
15,388
|
| |
—
|
| |
31,773
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
47,161
|
| |
*
|
|
| 傑弗裏·S·凱利(9) | | |
—
|
| |
—
|
| |
19,890
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
19,890
|
| |
*
|
|
| 馬修·R·歐文斯(9)(11) | | |
91,683
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
91,683
|
| |
*
|
|
| 所有現任董事和執行幹事作為一個集團(14人)(12) | | |
364,102
|
| |
955
|
| |
199,320
|
| |
134,853
|
| |
—
|
| |
545,585
|
| |
*
|
|
|
描述
|
| |
2023 ($)
|
| |
2022 ($)
|
|
| 審計費(1) | | |
2,482,294
|
| |
1,944,883
|
|
| 審計相關費用(2) | | |
677,352
|
| |
233,443
|
|
| 税費(3) | | |
458,973
|
| |
828,738
|
|
| 所有其他費用 | | |
—
|
| |
—
|
|
| 總計 | | |
3,618,619
|
| |
3,007,064
|
|
| 未完成的全部價值獎勵總額(1) | | |
1,759,244
|
|
| 未償還股票期權合計(2) | | |
1,131
|
|
| 未償還股票期權的加權平均行權價 | | |
$34.36
|
|
| 未償還股票期權的加權平均剩餘存續期 | | |
3.0
|
|
| 根據先前計劃可供發行的股份總數(3) | | |
1,570,330
|
|
| 普通股流通股合計 | | |
100,090,259
|
|
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
| 股票期權和SARS獲批 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| 批准基於時間的RSU和DSU | | |
607,987
|
| |
573,524
|
| |
662,748
|
|
| 已授予PSU | | |
290,496
|
| |
282,224
|
| |
177,034
|
|
| 加權平均完全稀釋未償還普通股 | | |
86,988,000
|
| |
85,604,000
|
| |
37,746,000
|
|
| 燒傷率 | | |
1.03%
|
| |
1.00%
|
| |
2.22%
|
|
| 3年平均燒傷率 | | | | | | | | |
1.42%
|
|
| | | |
截至2024年4月8日
|
| |
懸挑
|
|
| 普通股流通股合計 | | |
100,090,259
|
| |
|
|
| 可獲傑出獎勵的股份總數(1) | | |
1,760,375
|
| |
1.76%
|
|
| 先前計劃下可供授予的股份(2) | | |
0
|
| |
0.00%
|
|
| 現有懸挑 | | |
1,760,375
|
| |
1.76%
|
|
|
根據計劃建議的股票授權產生的增量懸而未決
|
| |
3,100,000
|
| |
3.10%
|
|
|
總潛在懸伸
|
| |
4,860,375
|
| |
4.86%
|
|