☐ |
初步委託書 |
☐ |
保密,僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
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最終委託書 |
☐ |
權威的附加材料 |
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根據第240.14a-12條徵求材料 |
☒ |
不需要任何費用 |
☐ |
以前與初步材料一起支付的費用 |
☐ |
根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用 14A-6(I)(1) 和0-11 |
2024年4月23日
親愛的Resideo股東:
謹邀請您參加Resideo科技公司2024年年度股東大會(“Resideo”或“公司”),將於2024年6月5日星期三東部夏令時間下午1:00通過現場虛擬會議舉行。
2023年,我們在實現業務轉型的關鍵計劃方面繼續取得進展。我們的行動包括進一步重塑我們的投資組合,降低結構成本,建立新的合作伙伴關係,並繼續通過推出新產品進行創新。這導致了近期的財務勢頭,我們預計這將使公司為長期盈利增長做好準備。
按照這一戰略執行,我們在2023年取得了積極的財務和運營成果,在我們的關鍵舉措上取得了切實進展。亮點包括:
• | 實現了強勁的現金流產生,全年自由現金流為3.35億美元,淨收益轉化率為160%,並回購了260萬股票。 |
• | 推動產品和解決方案毛利率隨着一年的進展實現連續季度改善。完成了對我們的非戰略性的Genesis Wire業務以誘人的估值出售,以及我們在聖地亞哥的鑄造設施外包。 |
• | 通過以下方式為我們的產品和解決方案以及ADI業務增加了戰略能力螺栓連接收購併通過新的合作伙伴協議擴大了我們的覆蓋範圍。 |
• | 擴大了我們與現有住宅建築商的產品內容,並增加了20多個新的建築商合作伙伴。 |
• | 增長的ADI電子商務銷售額同比增長8%,並進行了重大投資,以增強客户的數字體驗。 |
產品和解決方案
2023年,Products and Solutions在美國市場逆風前行。消費者適應了更高的利率,導致現房銷售減少了近20%,相關的維修和改造活動也明顯放緩。儘管面臨這些市場挑戰,但我們的第一個Alert和BRK品牌在整個業務中都有堅實的執行力,特別是在房屋建築商渠道。我們擴大了與我們合作的房屋建築商的數量,並繼續增加我們每個家庭的內容。
我們在推出新產品Cadence方面取得了進展,突出表現在我們為專業安全市場推出的首個Alert品牌視頻門鈴和户外攝像頭。我們介紹了一種新的WiFi漏水凍結檢測器和WiFi水截止閥。這些First Alert品牌的互聯設備提供實時漏水通知和自動停水功能。我們還介紹了熱泵的室內控制單元HPCR。這是我們支持不斷增長的EMEA熱泵市場的組件組合的一部分。
我們繼續推動整個投資組合的價格實現,同時管理全年的投入成本。毛利率在2023年內的每個季度都有所改善,因為我們實現了原材料成本、製造員工人數和運費成本的減少,抵消了產量減少的影響。隨着單位產量和工廠利用率的回升,我們仍然相信產品和解決方案的毛利率可以進一步擴大。
我們在產品和解決方案方面的業務轉型在2023年繼續進行,突出表現為在10月中旬8600萬美元。我們還通過關閉我們在加利福尼亞州聖地亞哥的鑄造設施並將這些業務外包來優化我們的結構成本。
我們在零售、保險和汽車渠道中擴大和改善了我們的關係。我們被Lowe‘s評為2023年建築產品類別的分區類別獲得者。這一認可是我們在銷售、客户體驗、產品管理、營銷和供應鏈團隊中付出重大努力的結果。這一認可也突顯了我們產品和品牌的價值主張,以及我們與客户合作、教育消費者消防安全的堅定承諾。我們還擴大了與領先保險提供商的關係,包括USAA和Nationwide。這些關係將有助於提高房主的舒適度和安全性,並減少保險索賠,是我們許多產品的令人興奮的渠道。最後,我們宣佈與福特建立合作伙伴關係,以探索車輛到家優化能源管理。
11月,我們在斯科茨代爾舉辦了一年一度的Connect活動。此次活動展示了我們的產品創新,併為700多名專業承包商和合作夥伴提供了交流機會。此次活動突出了我們在暖通空調、安全、供水和智能家居領域的經銷商、集成商和安裝商在行業中的思想領先地位。我們與專業承包商的定位仍然是一項獨特的資產,業務已經並將繼續承擔的大部分工作都集中在定位我們,以更好地利用這些關係。
ADI全球分銷
我們的ADI業務也渡過了一個充滿挑戰的環境。我們在訪問控制和視聽類別方面有所增長,而住宅安全和視頻監控領域的需求則有所放緩。與我們的產品和解決方案業務類似,我們在2023年推動了ADI內部的結構性成本節約,同時在某些類別中管理了較低的產量和更具競爭力的定價的影響。
ADI的一項重要舉措是我們的數字能力持續增長。建立領先的數字體驗對客户參與度至關重要,我們預計隨着時間的推移,這將帶來利潤率的增長。2023年,我們的電子商務銷售額同比增長8%。非接觸式銷售總額,其中包括電子商務,電子數據交換和電子郵件自動化現在佔ADI總銷售額的38%。這是對我們的產品信息管理和數據資產管理系統進行大量投資的結果,並將有助於提高我們網絡體驗的可用性,重點是速度、直觀搜索以及可用性和交付信息的準確性。
年內,我們繼續在相鄰類別中增加功能,重點是音頻、視頻和數據通信。我們收購了BTX,建立在我們最近在視聽市場收購的基礎上。視聽是鄰近市場擴張的重點,是2023年ADI表現較好的類別之一,有機增長6%,目前佔ADI銷售額的10%。
2023年,ADI在達拉斯開設了新的超級中心配送中心。該網站擁有超過40萬平方英尺的配送空間,可容納200多萬個單位的庫存。該網站配備了先進的倉庫自動化技術,並提供實時和先進的庫存管理。這項投資旨在通過加強客户服務和提供長期增長能力來優化ADI的供應鏈運營。
2024年代理聲明 |
展望2024年及以後
雖然宏觀環境中的逆風依然存在,但我們正專注於實現我們的財務目標,並保持我們在2023年創造的勢頭。在產品和解決方案方面,我們專注於執行進一步的產品組合和設施優化,以及提高新產品推出的速度。憑藉我們的成本行動和轉型工作,我們相信,隨着市場狀況開始復甦,我們將處於有利地位,推動利潤率和盈利能力的提高。在ADI,我們計劃繼續擴大數字計劃,並建立在我們的鄰近市場和獨家品牌擴張機會的基礎上。
我們的重點仍然是執行我們的關鍵戰略計劃,利用我們的渠道實力、產品廣度、與專業人士的關係以及對有吸引力的長期結構性趨勢的敞口。我們仍然致力於實現收入增長和利潤改善,同時繼續產生強勁的自由現金流,以推動長期、可持續的股東價值。
真誠地
傑伊·蓋爾德馬赫 | ||
總裁與首席執行官 |
16100 N. 71ST聖,Suite 550,Scottsdale,AZ 85254
2024年-委託書聲明 |
2024年股東周年大會公告
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日期 | 時差 | 安放 | ||||||
星期三, 2024年6月5日
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下午1:00 東部夏令時
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通過互聯網 Www.VirtualSharholderMeeting.com/ REZI2024
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我們的2024年年會將是現場虛擬會議。年會不會有實際地點。您將能夠參加年度會議、以電子方式投票您的股票並在實時虛擬會議期間通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/REZI2024並進入 16位數字您的代理材料中提供的控制號。您還可以在會議前通過訪問www.proxyvote.com提交問題。有關訪問虛擬年會的更多信息,請參閲第85頁題為“有關年會和投票的問答”部分中的問題5。
議程:
選舉董事 |
諮詢投票批准高管薪酬 |
批准任命獨立註冊公共會計師事務所 |
批准Resideo技術公司及其附屬公司經修訂和重新修訂的2018年股票激勵計劃 |
按照本委託書中描述的股東提議行事,如果提交得當的話 |
處理其他可能提交會議處理的事務 |
投票方式:您的投票對我們很重要。除非你在虛擬年會上現場投票,否則收到投票的截止時間是晚上11點59分。東部夏令時,2024年6月4日。
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通過互聯網
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通過電話
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郵寄
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通過虛擬會議
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請訪問www.proxyvote.com,通過互聯網投票您的股票。您將需要16位數字當您訪問網頁時,代理材料中提供的控制號。
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如果您的股票是以銀行、經紀公司或類似組織的名義持有的,請遵循您的投票指導卡上提供的電話投票説明(如果有)。如果您的股票是以您的名義註冊的,請致電1-800-690-6903.您將需要16位數字當你打電話時,在你的代理材料中提供的控制號碼。
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填妥並簽署委託書或投票指示表格,並連同隨附的郵資寄回預付費信封。
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您可以訪問www.virtualshareholdermeeting.com/ REZI2024在虛擬年會上對您的股票進行現場投票。您需要輸入 16位控制您的代理材料中提供的號碼,用於在虛擬年會上投票您的股份。
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本2024年年度股東大會通知及相關代理材料將於2024年4月23日起分發或提供給股東。
我代表雷西德奧董事會,
珍妮·萊恩
執行副總裁,
總法律顧問兼公司祕書
關於為將於2024年6月5日星期三舉行的2024年年度股東大會提供代理材料的重要通知:我們的代理聲明和2023年年度報告可在我們的投資者關係網站investor.resideo.com上免費獲取。
2024年代理聲明 |
目錄表
2024年度股東大會通知 | ||||
Proxy語句摘要 | 1 | |||
2024年股東周年大會 |
1 | |||
如何投票 |
1 | |||
關於雷西德奧 |
2 | |||
投票事項和董事會建議 |
2 | |||
總監儀錶板 |
3 | |||
公司治理亮點 |
3 | |||
高管薪酬預覽 |
4 | |||
我們的指定執行官 |
4 | |||
建議1:選舉董事 | 6 | |||
董事的多數票 |
6 | |||
董事提名者 |
6 | |||
總監資格和技能 |
7 | |||
董事資料簡介 |
9 | |||
我們的治理框架 | 19 | |||
我們的董事會和文化 |
19 | |||
公司治理概述 |
19 | |||
董事會領導結構 |
21 | |||
董事獨立自主 |
22 | |||
董事獨立性的標準 |
22 | |||
管理局轄下的委員會 |
23 | |||
薪酬和人力資本管理委員會事項 |
25 | |||
董事會在風險監督中的作用 |
26 | |||
企業風險管理計劃 |
27 | |||
提名董事會候選人-程序和資格 |
27 | |||
董事會會議和出席情況 |
29 | |||
董事會和委員會的評價 |
29 | |||
股東參與公司治理 |
30 | |||
非員工董事薪酬 |
31 | |||
董事薪酬 |
31 | |||
董事延期賠付計劃 |
31 | |||
2023年的董事薪酬 |
32 | |||
非員工董事的持股準則 |
33 | |||
其他行政主任 |
33 | |||
Resideo的ESG | 36 | |||
關聯方交易 | 38 | |||
與關聯方交易的審查、批准和批准 |
38 | |||
實益所有權 | 39 | |||
若干實益擁有人的股權 |
39 | |||
董事和高級管理人員的股權 |
40 | |||
高管薪酬 | 42 | |||
建議2:建議投票取消高管薪酬 | 42 | |||
薪酬問題的探討與分析 |
43 | |||
執行摘要 |
43 | |||
我們的高管薪酬理念和方法 |
43 | |||
補償要素 |
45 | |||
薪酬及人力資本管理委員會報告 |
52 | |||
薪酬彙總表 |
53 | |||
基於計劃的獎勵授予-2023財年 |
55 | |||
2023財年年末未償還股權獎 |
56 | |||
期權行使和股票歸屬-2023財年 |
57 |
2024年代理聲明 |
養老金福利 |
57 | |||
非限定延期補償 |
59 | |||
與NEO的補償安排 |
59 | |||
終止或控制權變更時的潛在付款 |
61 | |||
CEO薪酬比率 |
64 | |||
薪酬與績效 |
66 | |||
股權薪酬計劃信息 | 70 | |||
提案3:批准任命獨立註冊會計師事務所 | 71 | |||
審計委員會報告書 |
71 | |||
審計委員會預批政策 |
73 | |||
審計和非審計費用 |
73 | |||
提案4:批准Resideo科技公司修訂並重述的2018年股票激勵計劃及其關聯公司 | 74 | |||
引言 |
74 | |||
股東批准和董事會推薦 |
74 | |||
重述計劃的主要特徵 |
74 | |||
申請增加股份儲備的基準 |
75 | |||
重列計劃的描述 |
76 | |||
美國聯邦所得税後果 |
79 | |||
重述計劃下的獎項 |
80 | |||
提案5:股東關於超額遣散費的提案 | 81 | |||
關於年會和投票的問答 | 85 | |||
附錄A:修訂並重述Resideo科技公司2018年股票激勵計劃及其關聯公司 | A-1 |
2024年代理聲明 |
Proxy語句摘要
以下是本委託聲明中某些信息的要點。由於它只是摘要,因此可能不包含對您重要的所有信息。有關更完整的信息,請在投票前參閲完整的委託聲明和Resideo的2023年年度報告。提及“Resideo”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”是指Resideo科技公司。
2024年股東周年大會
日期和時間:
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2024年6月5日,美國東部時間下午1:00
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地點:
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通過互聯網www.virtualshareholdermeeting.com/REZI2024
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記錄日期:
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2024年4月8日
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投票: |
截至記錄日期的股東有權投票。每股普通股有權對每位董事提名人投一票,對其他待投票提案投一票
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入場: |
要通過www.virtualshareholdermeeting.com/REZI2024參加Resideo的虛擬年會,您需要 16位數字您的代理材料中提供的控制號
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如何投票
你的投票很重要!請投票併為雷賽德奧的未來發揮自己的作用。
記錄日期記錄在案的股東可以通過以下任何一種方式投票:
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互聯網 | 電話 | 郵費 | 虛擬會議 | |||||||||
參觀 Www.proxyvote.com
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看漲1-800-690-6903 免費從 美國或加拿大
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歸還簽名的 代理卡
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投票給你的 虛擬年度會議現場分享
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2024年代理聲明 | 1 |
通過互聯網或電話進行投票的最後期限是晚上11點59分。美國東部夏令時2024年6月4日。如果你通過郵寄投票,你的代理卡必須在虛擬年會之前收到。
實益所有人通過銀行、經紀公司或類似組織持有股份,可以通過返回投票指示表格進行投票,或者按照銀行、經紀公司或類似組織提供的指示通過互聯網或電話進行投票。如果您在不同的賬户或多個名稱中持有股票,您可能會收到針對每種所有權類型的不同投票説明。請投票表決你們所有的股份。
如果你是登記在冊的股東或實益所有人,你可以選擇在虛擬年會上投票。即使您計劃參加我們的虛擬年會,也請儘快投票。有關投票的更多信息,請參閲第85頁開始的“關於年會和投票的問答”。
關於Resideo
Resideo是技術驅動型產品和解決方案的全球領先製造商和開發商,為全球超過1.5億户家庭提供關鍵的舒適度、能源管理以及安全和安保解決方案。我們也是一家領先的批發商低電壓為商業和住宅市場提供安全、消防和生命安全產品,併為各種相鄰的產品類別提供服務,包括視聽、網絡、電線電纜和智能家居解決方案。我們通過產品和解決方案以及ADI全球分銷這兩個業務部門為客户提供價值。我們的主要關注點是專業渠道,在那裏,我們是大約100,000名專業人士值得信賴的合作伙伴。我們的全球規模、廣泛的產品供應、創新傳統以及差異化的服務和支持使我們與專業安裝公司建立了值得信賴的關係,併成為我們成功的關鍵驅動力。
表決事項和董事會建議
投票事宜 |
板子 建議 |
頁面引用 (更多詳細信息) | ||||
建議1. |
選舉董事
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對於每位提名人
|
6
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提案2. |
諮詢投票通過
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為 |
42
| |||
建議3. |
批准任命
|
為 |
71
| |||
建議4. |
批准Resideo科技公司修訂並重述的2018年股票激勵計劃及其關聯公司
|
為 |
74
| |||
建議5. |
股東關於超額遣散費的提案
|
反對 |
79
|
2 | 2024年代理聲明 |
總監儀錶板
我們的董事會
名字 |
年齡 | 獨立的 | 董事委員會 會員資格 |
其他上市公司董事會服務 | ||||
羅傑·弗拉丁 (主席) |
70 | 是 | 金融 創新與科技 |
雅努斯國際集團 L3Harris技術公司 Vertiv控股公司 | ||||
傑伊·格爾德馬赫 |
68 | 不是 | 無 | 希捷科技控股有限公司 | ||||
保羅·德寧格 |
65 | 是 | 審計 財務(主席) 創新與科技 |
EverQuote | ||||
辛西婭·霍斯特勒 |
61 | 是 | 金融 提名和治理 |
TriLinc全球影響力基金有限責任公司 景順基金 火神材料公司 | ||||
布萊恩·庫什納 |
65 | 是 | 審計 金融 創新與科技 |
Cumulus Media Inc. | ||||
傑克·拉扎爾 |
58 | 是 | 審計(主席) 創新與科技 |
Astera Labs,Inc. Box,Inc. 全球基金公司。 thredUP | ||||
尼娜·理查森 |
65 | 是 | 薪酬與人力資本 管理 提名和治理(主席) |
Cohu,Inc. 硅實驗室公司 | ||||
安德魯·泰克 |
63 | 是 | 薪酬與人力資本 管理 創新與技術(主席) 提名和治理 |
Sensata Technologies Holding PLC | ||||
莎朗·温巴爾 |
62 | 是 | 薪酬與人力資本 管理(主席) 提名和治理 |
Envois公司 | ||||
卡里姆·優素福 |
52 | 是 | 薪酬與人力資本 管理 創新與科技 |
公司治理亮點
我們致力於實施強有力的企業治理實踐和政策(如下所述),以支持有效的董事會領導和審慎的管理實踐。
全體董事的年度選舉 |
在無競爭的選舉中,多數人投票選舉董事 |
董事會獨立主席 |
全體董事會和委員會進行強有力的風險監督 |
委員會章程及企業管治指引的年度檢討 |
2024年代理聲明 | 3 |
所有董事會委員會均由獨立董事組成。 |
審查和監督Resideo的資本結構和實現股東價值最大化的機會的財務委員會 |
負責監督Resideo的總體戰略方向和技術舉措投資的創新和技術委員會 |
審計委員會和創新與技術委員會對網絡安全項目的嚴格風險監督 |
理事會和委員會年度評價 |
擬議的年度諮詢投票批准高管薪酬 |
對董事和高管有意義的股權指導方針 |
採用代理訪問 |
對其他委員會成員資格的限制 |
致力於招聘合格的、多樣化的董事應聘者 |
對健康、安全和環境可持續性的承諾 |
薪酬和人力資本管理委員會對人力資本管理的監督,包括多樣性、公平性和包容性 |
由提名和治理委員會監督我們的商業行為準則和我們作為負責任的企業公民的角色,包括我們的環境、社會和治理(ESG)方案 |
禁止賣空、對衝、保證金賬户和質押的政策 |
持有公司流通股至少25%的股東有權召開特別會議 |
高管薪酬預覽
本委託書的薪酬討論和分析部分重點討論了我們的高管薪酬理念和適用於我們指定的高管的薪酬計劃。我們的薪酬計劃設計直接將薪酬與我們的業務業績掛鈎,並通過我們的年度激勵計劃和長期業績與股權獎勵來獎勵財年業績。
我們被任命的行政官員
在2023財年,我們的領導團隊包括以下被任命的高管(“近地天體”):
名字 |
位置 | |
傑伊·蓋爾德馬赫 |
總裁與首席執行官 | |
安東尼·L特倫佐 |
執行副總裁總裁,首席財務官 | |
羅伯特·奧恩斯 |
ADI全球分銷總裁 | |
珍妮·萊恩 |
常務副祕書長總裁總法律顧問兼企業祕書 | |
達納·胡特 |
常務副首席營收官總裁 | |
菲利普·西奧多(1) |
產品與解決方案前總裁 |
(1) | 自2023年12月5日起,董事會任命Thomas Surran接替Theodore先生擔任產品與解決方案總裁,Theodore先生被任命為 非執行董事高級副總裁、執行顧問的高級職位。 |
4 | 2024年代理聲明 |
前瞻性陳述
本委託書和附函包含有關對未來業務和財務結果的預期的“前瞻性陳述”,這些陳述僅説明截至本委託書發表之日的情況。雖然我們相信本委託書中包含的前瞻性陳述是基於合理的假設,但此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致公司的實際結果或業績與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果或業績大不相同。此類風險和不確定因素包括,但不限於,在我們的年度報告中“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示聲明”項下所描述的風險和不確定性。10-K截至2023年12月31日的年度。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述,這些前瞻性陳述不能保證未來的業績,實際結果、發展和業務決策可能與我們的前瞻性陳述中所設想的不同。除法律另有規定外,我們沒有義務更新此類陳述以反映本陳述日期之後發生的事件或情況,我們提醒投資者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。
我們網站上的信息和通過該網站提供的材料不會通過引用的方式併入本委託書。
2024年代理聲明 | 5 |
建議1:選舉董事
我們的董事會目前由10名董事組成,董事會將截至今年年會的董事會規模定為10人。所有董事將參加每年的選舉,任期為年度。我們的董事會已經提名了董事的候選人連任致董事會。我們不知道任何被提名人為什麼不能擔任董事的角色。倘任何被提名人於股東周年大會前不能任職,則由代表代表的股份將投票選出董事會指定的其他人士。董事會亦可決定暫時不填補該空缺,或根據附例。Resideo的附例規定在任何無競爭的董事選舉中(獲提名人的人數不超過擬選出的董事人數的選舉),任何獲提名人獲得“贊成”票多於“反對”票的獲提名人,將當選為董事會成員。
董事多數投票
Resideo的附例為在無競爭的選舉中選舉董事提供多數票標準。每一董事將以所投贊成票的多數當選,這意味着對董事被提名人所投的票數超過該董事被提名人所投票數的50%。
任何現任董事提名人都沒有資格獲得董事服務,除非他或她同意提交重新提名在董事被提名人在無競爭的選舉中未能獲得過半數選票後,向董事會提出不可撤銷的辭職。提名和治理委員會(如果適用,不包括被提名人)將就是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會,不包括被提名人,將對辭職採取行動,並根據附例。
如董事選舉的提名人數多於待在股東大會上以選舉方式填補的董事會職位,則董事選舉被視為參與角逐。在競爭激烈的選舉中,所需的選票將是所投的多數票。
董事提名者
董事會已肯定地決定,根據本公司的董事評估標準,每一位被提名人都有資格當選。有關董事被提名人資格的更多信息,請參見第27頁的《提名委員會候選人-程序和資格》。提名和治理委員會負責提名一批董事被提名人,他們共同擁有互補的經驗、資歷、技能和屬性來指導公司並有效地發揮董事會的作用。提名及管治委員會相信,每一位被提名人都具備對有效董事會非常重要的關鍵個人特質,包括誠信、相關行業或專業經驗、對董事會組成、多元化和文化的貢獻、建設性挑戰管理層的能力和意願,以及投入足夠時間履行董事會職責的能力和承諾。以下是董事被提名人提供的簡歷信息以及他們的具體經驗、資格和技能,這些經驗、資格和技能導致董事會和提名與治理委員會得出結論,他們應該繼續擔任Resideo的董事。此外,審計委員會已確定,每個非員工根據紐約證券交易所的公司治理上市標準和公司的董事獨立性標準,董事被提名人有資格成為獨立的董事,詳見第22頁“董事獨立性”一節。
6 | 2024代理聲明 |
董事資質和技能
我們的董事擁有廣泛的經驗,跨越不同的行業,涵蓋相關的商業和技術部門。董事為我們的董事會帶來了各種資歷、技能和觀點,既增強了他們代表股東履行監督責任的能力,又為董事會的審議帶來了豐富的內容。如上所述和董事傳記中所述,我們的董事擁有與我們的業務、結構和增長戰略相關和重要的關鍵經驗、資歷和技能,包括以下內容:
董事資格和技能標準 |
高級領導經驗
擔任首席執行官或高級管理人員的經驗,可提供對複雜組織如何運作的實際瞭解,以及支持我們的商業戰略、增長和績效的能力
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消費品
在零售消費行業、電子商務、客户服務和消費者動態方面的經驗與我們的商業戰略和機會保持一致
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製造業和供應鏈
在製造設施和供應鏈運營方面的經驗,為理解和評估我們業務的運營規劃、管理和風險緩解提供了重要的視角
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技術
體驗開發和採用新技術以及領先的創新計劃,以支持我們在舒適性、能源管理、安全和安保解決方案市場的願景的執行
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全球關係
與我們的全球業務相關的國際業務戰略、運營和國際事務方面的實質性專業知識
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金融
有財務和財務報告流程的經驗,包括監測和評估公司的經營業績,以確保準確的財務報告和強有力的控制
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上市公司董事會服務
為上市公司的董事會和董事會委員會提供服務,讓他們瞭解企業管治常規和風險管理監督,以及對董事會管理和董事會、首席執行官和高級管理層之間的關係的見解,以支持我們作為一家獨立上市公司保持強大管治框架的承諾
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營銷
在全球範圍內與我們的全球業務相關的本地市場的品牌開發、營銷和銷售方面的專業知識
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運營
有管理企業運營的經驗,並對我們所服務的終端市場有深入的瞭解
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戰略
實際瞭解戰略優先事項的制定和實施,以及可能影響公司運營和戰略的風險和機會,這將有助於推動我們的長期增長
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兼併與收購
在業務發展和併購方面的經驗,以支持我們確定和執行收購和投資的計劃
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2024年代理聲明 | 7 |
下表是每個董事為董事會帶來的資格和技能範圍的摘要。該表不包括每個董事提供的所有資格,並且特定的經驗、技能或資格沒有針對特定的董事進行檢查的事實並不意味着董事不具備這些資格。
名字 |
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羅傑·弗拉丁 (主席) |
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傑伊·蓋爾德馬赫 (總裁兼首席執行官) |
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保羅·德寧格 |
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辛西婭·霍斯特勒 |
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布萊恩·庫什納 |
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傑克·拉扎爾 |
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尼娜·理查森 |
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安德魯·泰克 |
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莎朗·温巴爾 |
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卡里姆·優素福 |
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8 | 2024年代理聲明 |
董事資料簡介
董事會一致建議投票“支持”每位
關注導演提名者。
選舉提名人
每份傳記中都包含了導致此類董事應該在我們的董事會任職的關鍵資格。
羅傑·弗拉丁,70歲
董事會主席
2018年以來的董事
委員會 會員資格:
• 金融
• 創新與技術
其他上市公司 董事職位:
• 雅努斯國際集團
• L3哈里斯技術公司(前身為哈里斯公司)
• Vertiv控股公司(前身為GS收購控股公司)
前一次:
• Juniper II Corp.(2021-2022)
• 高盛收購控股公司(2018年至2020年)
• msc工業直銷(1998年至2019年)
• 皮特尼·鮑斯(2012年至2019年) |
Fradin先生擁有30多年的行政領導經驗,提供管理、戰略和併購方面的專業知識。Fradin先生還創立了公司的ADI全球分銷業務,並開始成長為領先的安全和低壓產品批發商。因此,作為董事會非執行主席,Fradin先生帶來了深厚的機構知識、行業專業知識和監督收購的經驗。
主要經驗和資格
• 高管管理經驗
• 總裁在2004年至2014年擔任霍尼韋爾自動化和控制解決方案業務首席執行官期間,他將業務部門從一個專注於美國市場的70億美元的業務轉變為一個價值約170億美元的全球領導者,開發和製造環境控制、生命安全產品以及住宅、商業和工業設施的建築和工藝解決方案
• 經驗豐富的董事會領導
• 在2014年至2017年擔任霍尼韋爾副董事長,期間負責推進公司的併購戰略,擴大在高增長地區的存在,並改善內部運營 • 擔任雅努斯國際集團董事會主席
• 擔任L3Harris Technologies財務委員會主席和創新技術委員會成員
• 擔任Vertiv Holdings薪酬委員會主席以及提名和公司治理委員會成員
• 曾擔任凱雷旗下公司勝利創新的董事長
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業務體驗
•私募股權公司Seal Rock Partners的 顧問(2014年至今)
•私募股權公司凱雷集團 運營主管(2017年至2020年);顧問(2020年至今)
•霍尼韋爾 副主席(2014年至2017年);霍尼韋爾獨立承包商(2018年)
• 總裁,霍尼韋爾自動化和控制解決方案業務首席執行官(2004年至2014年)
• 總裁,霍尼韋爾自動化和控制解決方案業務安全和消防解決方案部門首席執行官(2000年至2004年)
• 總裁,匹特威安全和消防解決方案公司首席執行官,專業火災和防盜報警器及其他安全系統的製造商和分銷商(1976年至2000年),2000年被霍尼韋爾收購
某些其他專業經驗和社區參與
• 是MSC Industrial Direct董事會的顧問,也是凱雷集團旗下公司西恩斯的董事會成員
• 撰寫了關於管理和戰略問題的書籍和文章
教育
•賓夕法尼亞大學沃頓商學院 學士學位
• 賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位 |
2024年代理聲明 | 9 |
傑伊·蓋爾德馬赫,68歲
董事首席執行官總裁
自2020年以來的董事
委員會 會員資格:
• 沒有一
其他上市公司董事職位:
• 希捷科技控股有限公司
前一次:
• VERRA移動公司
• 歐文斯-伊利諾伊州公司(2008年至2015年) |
Geldmacher先生在技術和製造行業擁有30多年的經驗。在擔任各種領導職務期間,他利用自己的運營背景,戰略性地配置資本,以獲得市場份額,並在競爭激烈的技術市場中增長利潤。格爾德馬赫先生為董事會帶來了運營、技術和國際增長領域的專業知識以及上市公司董事會的經驗。
主要經驗和資格
• 高管領導經驗
• 自2020年5月起擔任本公司總裁兼首席執行官,領導一個提供關鍵舒適性、住宅供熱解決方案和安全解決方案的組織機構,併為商業和住宅市場提供低壓生命安全、安全、消防、視聽、網絡、電線電纜和智能家居解決方案的全球批發分銷
• 曾在幾家公司擔任過總裁和首席執行官的職務,積累了廣泛的高管領導經驗
• 在技術行業的經驗
•自1998年以來, 一直在多家科技公司擔任行政領導職務
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業務體驗
• 總裁兼Resideo首席執行官(2020年至今)
• 總裁兼電租首席執行官,測試和技術解決方案的領導者(2019年至2020年)
• 總裁,Artesyn Embedded Technologies首席執行官,a衍生產品艾默生網絡能源嵌入式計算技術與電源業務(2013-2019年)
• 執行副總裁總裁,艾默生電氣公司,總裁,艾默生網絡能源嵌入式計算能源集團,一家設計、製造和分銷嵌入式計算和電力產品、系統和解決方案的公司(2007年至2013年)
• 總裁,艾默生子公司雅詩特能源解決方案公司(1998年至2006年)
•自1996年以來, 一直在艾默生電氣擔任行政領導職務,此前曾在諾爾斯電子擔任過各種管理職務
某些其他專業經驗和社區參與
•自2012年以來, 一直在希捷技術公司的董事會任職
• 曾在Verra Mobility和歐文斯-伊利諾伊州的董事會任職
• 曾在Vertiv Holdings和亞利桑那大學商學院埃勒商學院的顧問委員會任職
教育
•亞利桑那大學 營銷學士學位
•芝加哥大學 高管工商管理碩士學位 |
10 | 2024代理聲明 |
保羅·德寧格,65歲
獨立董事
2018年以來的董事
委員會 會員資格:
• 審計
• 財務(主席)
• 創新與技術
其他上市公司董事職位:
• 常引號
前一次:
• Epiphany技術收購公司(2020年至2023年)
• Iron Mountain Inc.(2010年至2021年) |
德寧格先生在技術行業擁有超過35年的經驗。作為首席執行官的顧問和前投資銀行家,他曾指導數百家公司有效配置資本和其他資源,並通過使用技術從戰略上創造股東價值,並參與了150多筆技術併購和融資交易。德寧格先生為董事會帶來了在公共和非上市公司董事會的豐富經驗、資本市場經驗以及對可持續製造的深刻理解。
主要經驗和資格
• 與從事可持續住宅能源實踐的公司合作的經驗
• 與公司合作,將新材料科學應用於可持續製造和其他對環境有積極影響的產品和工藝等領域
• 在傑富瑞管理清潔技術銀行業務
• 是一家地熱基礎設施公司的董事,專注於幫助建造零能耗房屋
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業務體驗
• 運營夥伴,Material Impact,一家早期風險公司,在材料科學方面進行深度技術投資,以支持更可持續的製造過程和產品(2021年至今)
•戴維斯諮詢公司董事高級董事總經理( )(2020年至2022年)
• 高級顧問,投資銀行公司Evercore Inc.(2015年至2020年)
• 董事高級董事總經理(2011年至2015年)
• 董事長兼首席執行官,Broadview International LLC,一家專注於科技行業的併購諮詢公司,於2003年(1998年至2003年)被出售給傑富瑞
某些其他專業經驗和社區參與
• 私營鳳凰世代有限公司董事會主席(自2023年起)
• Epiphany Technology Acquisition Corp.董事會副主席(2020年至2023年)
• 全球投資銀行和機構證券公司Jefferies Group LLC副董事長(2003年至2010年)
• 擔任私人控股VANTIQ和EcoSmart Solutions董事會成員
• 擔任Absolute Software、Tomorrow.io(原名ClimaCell)和SoftServe顧問委員會成員,以及伯克利音樂學院總統諮詢委員會成員
教育
• B.S.波士頓學院學位
• M.B.A.哈佛商學院學位 |
2024年代理聲明 | 11 |
辛西婭·霍斯特勒(Cynthia Hostetler),61歲
獨立董事
自2020年以來的董事
委員會 會員資格:
• 金融
• 提名與治理
其他上市公司董事職位:
• TriLinc全球影響力基金有限責任公司
• Vulcan材料公司
• 景順基金
前一次:
• 紡織集團控股有限公司
• Genesee公司和懷俄明州公司
• Edgen Group Inc.(2013年至2014年) |
Hostetler女士擁有超過25年的管理大型投資基金(擁有大量ESG投資)、指導機構投資者和為企業分配資本資源的領導經驗。作為一家上市公司董事,她擁有監督治理和監管合規的經驗。Hostetler女士為董事會帶來了ESG標準方面的專業知識和投資管理方面的經驗。
主要經驗和資格
• 在機構投資者問題上的專業知識
• 是從初創企業到S指數成份股公司的全職非執行董事會成員
• 是幾家共同基金的董事會成員
• ESG體驗
• 領導了一家專注於可持續經濟發展和影響的私募股權基金,包括創建一個ESG計劃,使用衡量標準和工具來衡量、披露和報告該基金的ESG結果
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業務體驗
• 海外私人投資公司(現為美國國際開發金融公司)投資基金和私募股權主管,該公司是美國政府的發展金融機構和機構,2001年至2009年擔任總統任命的職務
• 總裁,第一曼哈頓銀行,中西部地區銀行控股公司(1991年至2006年)
• 公司律師,Simpson Thacher&Bartlett律師事務所,紐約
某些其他專業經驗和社區參與
• 在投資公司協會董事會和獨立董事委員會任職
• 曾擔任Aberdeen International Funds的受託人和投資委員會主席,以及Artio Global Funds、First曼哈頓Bancorporation Edgen Group Inc.和Genesee I&Wyming,Inc.的董事會成員。
教育
• B.A.南衞理公會大學學位
• J.D.弗吉尼亞大學法學院學位 |
12 | 2024年代理聲明 |
布萊恩·庫什納,65歲
獨立董事
2019年以來的董事
委員會 會員資格:
• 審計
• 金融
• 創新與技術
其他上市公司董事職位:
• 積雲媒體公司
前一次:
• 穆德里克資本收購公司II(2020-2022)
• Thryv公司(2016-2020年)
• 穆德里克資本收購公司(2018-2020)
• Luxfer Holdings PLC(2016-2018)
• Everyware全球公司 |
庫什納博士擁有40多年領導電信、媒體、製造、消費品、技術和國防公司的經驗,曾在超過35家上市和私營公司擔任過領導職務。他為董事會帶來了公司業績方面的專業知識,包括在公司戰略、併購、收入增加、客户服務和支持、降低成本、新產品推出、供應鏈管理和複雜的財務重組等領域。
主要經驗和資格
• 諮詢領導經驗
• 共同領導FTI的航空航天和國防實踐以及激進主義和併購解決方案實踐。他曾是FTI私募股權業務私人資本諮詢服務業務的負責人,該業務始於2017年,到2023年6月增長到略低於FTI收入的10%。在FTI,他領導或支持了100多個項目,涉及企業業績提升的各個領域
• 併購經驗
• 在擔任董事、首席執行官或首席重組官期間,曾參與超過25家上市公司和私營公司的收購或處置
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業務體驗
• 全球商業諮詢公司--董事高級管理(2009年至今)
• 聯合創始人,CXO,L.L.C.,一家精品臨時和扭虧為盈的管理諮詢公司,於2008年(2001至2008)被FTI收購
• 曾定期擔任多家公司的首席執行官、臨時首席執行官或首席重組官,其中包括幾家選擇利用破產程序作為財務重組程序的一部分,因此,曾擔任多家根據聯邦法律提交破產申請的公司的高管,最近的一次是在2015年,相對媒體有限責任公司及其附屬公司
某些其他專業經驗和社區參與
• 之前曾在Thryv,Inc.、Mudrick Capital Acquisition II、Zodiac Systems、Damovo PLC、Mudrick Capital Acquisition、Luxfer Holdings PLC、Everyware Global(現為Oneida Group)、DLN Holdings LLC、Sage Telecom,Inc.、Pacific Crossing和Headway Solutions等公司的董事會任職
• 是德克薩斯大學奧斯汀分校自然科學學院顧問委員會成員和康奈爾大學工程學院委員會榮譽成員
教育
•康奈爾大學應用與工程物理學 學士學位
•康奈爾大學應用物理學 碩士學位和電氣工程輔修學位
•康奈爾大學應用物理學 博士 |
2024年委託書 | 13 |
傑克·拉扎爾,58歲
獨立董事
2018年以來的董事
委員會 會員資格:
• 審計(主席)
• 創新與技術
其他上市公司董事職位:
• Astera Labs,Inc.*
• Box公司
• 全球基金會公司
• thredUP
前一次:
• 硅實驗室公司
• 卡斯珀睡眠公司(2019-2022年)
• 梅拉諾克斯科技有限公司
• Quantenna Communications
• TubeMogul公司(2013-2016) |
拉扎爾先生在硅谷公司的財務和運營方面擁有30多年的經驗,這些公司跨越多個行業,重點關注企業和消費者技術。除了在公共和私人公司董事會任職外,他還作為上市公司高管,並擔任多個審計和其他委員會的主席,為董事會帶來了財務和運營方面的專業知識。
主要經驗和資格
• 展示了籌集資金的能力
• 在2014年GoPro首次公開募股中完成並籌集了14億美元,隨後完成了多次收購
• 於2004年完成了對Atheros的首次公開募股,並於2013年完成了將Atheros出售給高通的交易
• 曾在多家公司的董事會任職,這些公司在IPO中總共籌集了超過30億美元的資金,其中包括TubeMogul、Quanane Communications、Casper Sept、ThredUP和GLOBALFOUNDRIES
• 高管領導經驗
•自1992年以來, 曾在多家公司擔任上市公司高管,包括首席財務官和企業發展職位
• 獨立審計師
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業務體驗
• 首席財務官,GoPro,Inc.,移動捕獲設備、軟件和娛樂解決方案的領導者(2014年至2016年)
• 獨立商業顧問(2013年至2014年)
• 高級副總裁,高通Atheros,Inc.企業發展和總經理,通信半導體解決方案開發商(2011年至2013年)
• 高級副總裁,公司發展和首席財務官(以及各種其他職位),Atheros Communications,無線和有線通信技術提供商(2004年至2011年)
某些其他專業經驗和社區參與
• 是全國公司董事協會北加州分會的董事會成員,也是聖克拉拉大學財務和會計諮詢委員會的成員
• 曾在董事會任職,包括擔任多家後期私人公司的董事長
• 註冊會計師(非在職)
• 在TEDx上發表了題為《硅谷最偉大的創新為何不是技術》的演講
教育
•聖克拉拉大學 商務學士學位,重點是會計
*拉扎爾先生是ASTERA Labs,Inc.的董事會成員,該公司最近完成了首次公開募股。鑑於這一發展和Resideo的過載政策,我們的董事會已經審查了Allazar先生在我們董事會有效服務的時間承諾和能力,並一致批准了一項例外,允許他在一年內過渡到符合我們的指導方針,以促進他的董事會承諾的平穩過渡。 |
14 | 2024代理聲明 |
妮娜·理查森,65歲
獨立董事
2018年以來的董事
委員會 會員資格:
• 薪酬與人力資本管理
• 提名和治理(主席)
其他上市公司董事職位:
• Cohu,Inc.
• 硅實驗室公司
前一次:
• Eargo,Inc.(2020年至2022年)
• 卡里德斯軟件公司
• (2017-2018)被思愛普收購
• Zayo集團控股公司
• 硅圖國際公司(2016年)被海航集團收購 |
Richardson女士在原始設備製造商和EMS供應商任職期間,在全球電子製造和供應鏈領域擁有超過35年的執行經驗。她還擁有領導工程開發和新產品引進組織的經驗,作為經驗豐富的董事和國家協調委員會主席,她提供可持續發展和多樣性項目方面的專業知識。
主要經驗和資格
• 全球運營和領導經驗
• 在GoPro擔任首席運營官(2013年至2015年),在提升領導力和流程方面發揮了重要作用,也是推動公司上市的高管團隊的關鍵成員。負責工程、運營、銷售、客户支持、質量、人力資源和信息技術
•Flex Inc.(前身為偉創力)的 副總裁/總經理,該公司是一家全球電子製造服務提供商,負責全球電子製造業務,在多個地區擁有1,000多名員工
• 在消費電子、技術、能源、照明和製造領域的高管職位
• 在技術領域的經驗
• 在兩傢俬營科技和生物技術公司擔任董事
• 完成了NACD的網絡安全認證
• 對人力資本運營和可持續性的深入瞭解
• 作為董事的經驗領導上市公司的治理和ESG監督
• 高管對GoPro的人員運營和高管團隊領導力的監督
• 完成了勤奮的氣候領導者認證
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業務體驗
• 首席運營官,GoPro,Inc.(2013年至2015年)
• 在全球電子和製造服務提供商Flex擔任的高管職位責任越來越大
某些其他專業經驗和社區參與
• 管理三江能源公司的董事,她説共同創立的,自2004年以來
• 在多傢俬營科技公司董事會擔任獨立顧問和服務
• 為女性領導者和私營公司首席執行官提供指導和教練
教育
• B.S.普渡大學工業工程學位
• 個emba佩珀代因大學學位 |
2024年代理聲明 | 15 |
安德魯·泰克,63歲
獨立董事
2018年以來的董事
委員會 會員資格:
• 薪酬與人力資本管理
• 創新與技術(主席)
• 提名與治理
其他上市公司董事職位:
• Sensata Technology Holding PLC
前一次:
• Juniper II Corp.(2021-2023)
• FLIR系統公司(2013-2017年) |
Teich先生在產品和技術創新以及高管管理方面擁有超過35年的經驗。他為董事會帶來了技術行業公認的專業知識,重點關注成像、傳感、人工智能、節能、自動化和微機電系統技術,以及在高管和董事會層面豐富的公司治理經驗。
主要經驗和資格
• 董事會領導經驗
• 擔任董事會獨立董事首席董事
• 擔任森薩塔技術公司董事會主席
• 被證明有能力實現業務增長
• 在FLIR系統公司任職期間,市值從大約6000萬美元增長到60多億美元
• 併購經驗
• 成功收購和整合了25家國內和國際業務
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業務體驗
• 私人技術顧問(2017年至今)
• 首席執行官和總裁,專注於為軍事、工業和商業應用開發創新成像和傳感技術的跨國公司(2013年至2017年)
• 擔任過多個執行管理職務,包括前視系統公司成像事業部總裁和前視系統公司商業視覺系統和熱像事業部總裁,在前視系統公司收購Infrmetrics公司(1999年至2013年)後加入
• 副總裁總裁,Infrmetrics Inc.,軍用和工業熱成像設備的開發商和製造商(1984年至1999年)
某些其他專業經驗和社區參與
• 被列為50多項美國和國際專利的作者
• 在業界被譽為商業和軍用熱成像的主要創新者之一,並在任職期間成功擴展到可見光、雷達、聲納、近紅外和CBRNE(化學、生物、放射、核和爆炸)技術/市場
教育
•亞利桑那州立大學 營銷學士學位
•哈佛商學院高級管理課程 校友 |
16 | 2024代理聲明 |
莎朗·温巴爾,62歲
獨立董事
2018年以來的董事
委員會 會員資格:
• 薪酬和人力資本管理(主席)
• 提名與治理
其他上市公司董事職位:
• Envois Corporation(原Colfax Corporation)
前一次:
• Covetrus公司(2020-2022年)
• 日常健康(2007-2016)
• 格魯移動公司(2004-2008) |
Wienbar女士作為軟件初創公司的投資者和顧問以及運營高管、投資者和企業策略師,擁有30多年領導企業增長的經驗。她為董事會帶來了領導經驗、技術投資經驗和對創新驅動力的理解。
主要經驗和資格
• 投資體驗
• 主導對軟件、互聯網和移動公司的投資
• 營銷和技術領導者
• 曾在幾家軟件公司擔任高管,其中包括海克布萊特的首席執行官
• 在Adobe Systems開始了她的技術生涯,最初是亞洲產品的產品經理,後來領導了Adobe的許多應用程序的營銷
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業務體驗
• 有限合夥人,運營商集體,B2B技術領域的一羣有限合夥人(2019年)
• 戰略顧問,卡佩拉教育公司,一家教育服務公司,收購了哈克布賴特學院(2016年至2017年)
• 首席執行官,哈克布萊特學院,一家技術培訓公司(2015年至2016年)
• 合夥人,Scale Venture Partners(2007年前稱為BA Venture Partners),科技風險投資公司(2001年至2015年)
• 在貝恩諮詢公司開始職業生涯後(1984年至1991年)領導營銷團隊和項目,在消費者和軟件公司擔任越來越多的責任(1991年至2000年)
某些其他專業經驗和社區參與
• 是計劃生育直接基金會、TrueAnhim、USRowing和USRowing基金會的董事會成員
• 曾擔任微軟公司S風險投資顧問委員會成員和掌聲與行動公司董事會成員。
• 關於風險投資和#ChangeTheRatio多樣性努力的著名公共演講者和出版作者
教育
•哈佛大學 工學學士學位
•哈佛大學 工程學碩士學位
•斯坦福大學 工商管理碩士學位 |
2024年委託書 | 17 |
卡里姆·優素福,52歲
獨立董事
自2021年以來的董事
委員會 會員資格:
• 薪酬與人力資本管理
• 創新與技術
其他上市公司董事職位:
• 沒有一 |
Yusuf博士在IBM工作了25年,擁有豐富的領導經驗,包括產品供應管理、軟件開發、SaaS運營、併購和現場技術銷售等領域。優素福博士通過管理和發展市場領先的品牌和應用程序的工作,為董事會帶來了廣泛的技術專長。
主要經驗和資格
• 高級領導經驗
• 於1998年加入ibm,在技術銷售和支持、產品管理、合併和收購、戰略和軟件開發方面擔任過越來越多的職責。
• 在技術領域的經驗
• 管理着IBM的軟件產品組合,專注於使客户能夠利用人工智能和智能洞察力來轉變其業務運營
• 在領導可持續發展方面的經驗
• 領導着ibm的可持續發展計劃,專注於利用數據和人工智能的力量來幫助ibm及其客户創建更高效、更具彈性和更可持續的業務運營。
• 負責ibm的企業環境事務團隊,該團隊負責ibm的全球可持續發展績效。
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業務體驗
• 高級副總裁,IBM軟件事業部產品管理和增長,國際商業機器公司,一家跨國科技公司(自2023年以來)
• 可持續發展軟件事業部總經理(2020年至2023年)
• 沃森物聯網事業部總經理(2018年至2020年)
• 沃森客户接觸業務部首席產品官和首席技術官(2016年至2018年)
某些其他專業經驗和社區參與
• TED揚聲器
• 《使用JMS和IBM WebSphere進行企業消息傳遞》的作者
教育
•柏林大學土木工程專業 學士學位
• 曼徹斯特大學結構工程碩士學位
•利茲大學土木工程專業 博士 |
同意在股東周年大會後委任兩名新董事
2024年4月14日,我們達成了一項最終協議,根據協議,我們同意收購Snap One Holdings Corp.,該公司是向專業集成商提供智能生活產品、服務和軟件的領先提供商。吾等亦與CD&R Channel Holdings,L.P.(“CD&R股東”及連同其關連基金,“CD&R投資者”)及Clayton,Dubilier&rice Fund XII,L.P.(就投資協議所載的有限目的)訂立投資協議(“投資協議”),規定CD&R股東於收購Snap One Holdings Corp.時及在收購Snap One Holdings Corp.完成後購買Resideo的A系列累積可換股參與優先股。投資協議和/或相關文件規定,在投資完成時,CD&R投資者(I)可以指定兩名董事進入我們的董事會,只要CD&R投資者實益擁有相當於我們已發行普通股的至少10%的“購買股份”,這是按轉換後的基礎上確定的並按照投資協議計算的,並且(Ii)可以在我們的董事會指定一名董事,只要CD&R投資者實益擁有的“購買股份”至少相當於我們已發行普通股的5%但低於10%,按折算後的基準確定,並按照投資協議計算。預計CD&R首席執行官內森·斯萊珀將擔任CD&R指定的兩名董事之一,第二名董事尚未確定。這筆投資和收購預計將在2024年下半年完成。
18 | 2024代理聲明 |
我們的治理框架
我們的公司治理框架是一套支持強勁業績和為股東創造長期價值的原則、指導方針和實踐。我們對良好公司治理的承諾是我們業務不可或缺的一部分,不僅反映了監管要求、紐約證券交易所上市標準和公認的治理實踐,也反映了我們高級管理團隊的有效領導和董事會的監督。
我們的董事會致力於維持最高標準的企業管治。我們的董事會以我們的公司治理準則為指導,其中包括董事的責任、董事的技能和特點、其他董事會的成員資格、董事與管理層和其他員工的接觸、董事方向和繼續教育、董事任期以及董事會和委員會的年度業績評估。由於公司管治慣例會隨着時間的推移而演變,我們的董事會將至少每年一次審查和批准我們的公司管治指引、委員會章程和其他管治政策,並在必要和適當時更新它們。
我們的董事會和文化
我們的董事會深入參與,提供知情和有意義的指導和反饋,並基於對我們的戰略計劃的明確理解,與管理層保持公開對話。在每次董事會會議上,我們都會與董事一起審查我們長期戰略的組成部分,並進行建設性的對話,我們的領導團隊對此表示歡迎。我們的董事可以接觸我們的管理人員和員工,以解決問題、評論或關切。此外,董事會和委員會有權聘請獨立的法律、財務或其他顧問,而無需得到RESTEO管理層的批准或諮詢。
我們的董事會還發揮積極作用,確保我們接受公司治理中的“最佳實踐”。一個強大和多方面的董事會的夥伴關係和監督,具有不同的視角,植根於全球商業、金融、技術和戰略方面的深厚經驗,對於創造長期股東價值至關重要。
公司治理概述
以下是我們公司治理計劃的一些亮點。您可以在本委託書中找到有關這些和其他公司治理政策和做法的詳細信息。
關鍵治理實踐 | ||
企業管治指引
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• 我們的公司治理準則旨在協助董事會履行其對公司的職責。它們反映了董事會致力於監測董事會和管理層決策的有效性,以期實現我們的戰略目標。
• 本指南每年審查一次,董事會可隨時對其進行修改。 | |
獨立的 |
• 根據紐約證券交易所的上市標準,我們的10名董事中有9名是獨立的。 | |
板子 |
• 目前,董事會已將董事人數固定在10人。
• 董事會將定期評估其業績,並可根據董事會和公司的需要調整董事人數。
• 從第7頁開始的“董事資歷和技能”以及從第9頁開始的董事簡歷中可以看出,我們的董事會擁有多樣化的技能、經驗和背景,支持我們的增長和商業戰略。 | |
2024年委託書 | 19 |
關鍵治理實踐 | ||
板子 |
• 董事會由五個常設委員會組成:
• 審計,
• 薪酬和人力資本管理,
• 提名和治理,
• 金融,以及
• 創新科技公司。
• 我們的每個委員會目前都完全由獨立董事組成。
• 每個董事會委員會都有一份書面章程,董事會委員會章程要經過審查和重新評估每年一次。
• 每個委員會章程都張貼在我們的投資者關係網站上,網址是Investor.resdeo.com。 | |
會員資格 |
• 根據我們的企業管治指引,擔任上市公司行政人員的董事不應在兩個以上的上市公司董事會(包括他們自己的董事會)任職。
• 其他董事不應在四個以上的上市公司董事會任職(包括在我們的董事會任職),除非董事會認為同時任職不會損害該成員有效擔任公司董事會成員的能力。
• 董事被要求在接受在另一家上市公司董事會任職的邀請之前,向提名和治理委員會主席提出建議。 | |
董事會多元化 |
• 我們的10名董事會成員中有3名是女性,其中一名董事會成員是種族/民族多元化的。提名和治理委員會在評估新候選人時積極考慮多樣性。 | |
穩健的風險監督 |
• 我們的全體董事會負責風險監督,並指定委員會對某些關鍵風險進行特別監督。我們的董事會監督管理層履行其評估和減輕風險以及承擔適當風險的責任。 | |
董事會及委員會 |
• 董事會每年進行一次由提名和治理委員會領導的自我評估,以確定其及其委員會是否有效運作,並就董事會是否繼續發展和更新以滿足公司需求的方式徵求董事的反饋。 | |
董事的多數票表決 |
•我們的附例規定在無競爭的董事選舉中進行多數投票。任何參選董事必須同意在當選時提交一份不可撤銷的辭呈,如果董事會接受該辭呈,該辭呈將在該董事未能在未來的選舉中獲得多數票時生效。 | |
誠信與合規計劃 |
• 審計委員會定期審查公司的誠信和合規計劃,提名和治理委員會監督公司與其商業行為準則相關的政策。
• 該公司為員工和第三方提供了幾種機制來報告問題(包括匿名),執行嚴格的不報復政策,並確保迅速、徹底和客觀的調查。
• 所有員工都必須完成誠信和合規培訓,該公司還提供有關其他關鍵合規主題的全面培訓,培訓語言超過15種。
• 董事會的所有員工和成員都必須遵守《商業行為準則》。
• 地區誠信和合規委員會每季度舉行一次會議,討論關鍵的合規議題,並就誠信和合規計劃提供反饋。 | |
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關鍵治理實踐 | ||
對ESG和人力資本的監管 |
• 我們的提名和治理委員會監督我們作為負責任的企業公民的角色,包括我們ESG計劃的關鍵方面。
• 我們的薪酬和人力資本管理委員會監督我們的人力資本管理,包括多樣性、公平性和包容性。管理層定期向委員會報告多樣性、公平性和包容性倡議、我們的總體獎勵理念,以及我們與招聘、發展和留住相關的計劃、政策和計劃。 | |
董事會對 |
• 提名和治理委員會監督我們與政治捐款有關的政策和做法。公司政策禁止Resideo向任何政治活動直接捐款。 | |
股東權利 |
• 受某些條款和條件的約束,我們的附例規定連續持有我們已發行普通股至少3%的合格所有權至少三年的股東可以使用我們的年度大會委託書提名不超過兩名候選人中較大的一名或當時董事人數的20%的董事候選人。
•持有公司流通股至少25%的 股東有權召開特別會議。
• 我們沒有毒丸,也沒有絕對多數投票條款。 | |
繼任 |
• 我們的董事會監督並每年審查領導力發展和評估舉措,以及首席執行官和其他高級管理層的短期和長期繼任計劃。 | |
對衝和 |
• 我們的董事、高級管理人員和員工不得從事Resideo證券的賣空、賣出或購買看跌期權或看漲期權或以其他方式交易或承銷Resideo證券的期權,以及使用某些金融工具(包括遠期銷售合同、股權互換、套頭和外匯基金)、在保證金賬户中持有證券或將Resideo證券質押作為抵押品,在每種情況下,這些都是為了對衝或抵消Resideo證券市值的任何下降。 | |
股權
|
• 我們有有意義的股權指導方針:
• 首席執行官:基本工資的6倍
• 其他高管:基本工資的3倍
• 非員工董事:每年5倍的現金預付金
• 從任命或選舉到滿足所有權要求的五年期限 | |
追回政策 |
• 我們有一項追回政策,要求在公司被要求編制會計重述的情況下,公司將根據公司被要求編制重述之日前三年期間收到的任何錯誤陳述的財務報告措施,合理地迅速追回支付給我們現任和前任高管的任何基於激勵的超額薪酬。 |
我們的公司註冊證書、章程、委員會章程、公司治理準則和商業行為準則可在我們的投資者關係網站上查閲,網址是Investor.resdeo.com。這些文件的紙質副本可以寫信給Resideo Technologies,Inc.,地址:16100 N 71 St.550,Suite550,Scottsdale,AZ 85254,收件人:公司祕書。 |
董事會領導結構
該公司目前的董事會領導結構將獨立董事長和首席執行官的角色分開。董事會認為,目前將董事長和首席執行官的角色分開的結構允許公司治理與股東利益保持一致。董事會認為,這種結構使我們的首席執行官能夠專注於運營和管理公司,並利用我們董事長在指導和監督方面的經驗。雖然董事會認為這一結構目前最符合Resideo及其
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對於股東而言,董事沒有關於董事長和首席執行官角色分離的政策;但是,在董事長不獨立的任何時候,我們的公司治理準則要求獨立董事選舉一名獨立首席董事,由該首席獨立董事承擔這些準則中規定的職責。
董事獨立自主
提供客觀、獨立的判斷是審計委員會監督職能的核心。提名和治理委員會對董事的獨立性進行年度審查,並向董事會全體成員報告審查結果。董事會已經肯定地決定,所有非員工董事須符合適用的紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會規則中的獨立性準則(包括有關審計委員會及薪酬及人力資本管理委員會成員的改進準則)。
要使董事被視為獨立,董事會必須確定董事與Resideo沒有任何實質性關係,無論是直接還是作為與Resideo有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員,但作為董事和股東除外。物質關係可以包括供應商、供應商、諮詢、法律、銀行、會計、慈善和家庭關係等。Geldmacher先生作為Resideo的一名員工,是唯一一位不符合下文所述獨立標準的董事。
董事獨立自主的標準
董事會在決定除格爾德馬赫先生外的所有董事都是獨立的時,考慮了所有相關事實和情況,包括:
• | 上述董事或被提名人除根據非員工董事薪酬計劃從第31頁開始描述。 |
• | 任何此類董事或被提名人的直系親屬(符合紐約證券交易所上市標準)均不是Resideo的員工,也不會從Resideo獲得直接補償。 |
• | 沒有這樣的董事或被提名者與Resideo或其任何子公司或附屬公司有關聯。 |
• | 沒有這樣的董事或被提名人是Resideo獨立會計師的僱員,也沒有這樣的董事或被提名人(或他們各自的任何直系親屬)是Resideo獨立會計師的現任合夥人,或在過去三年內是Resideo獨立會計師的合夥人或親自參與Resideo審計的僱員。 |
• | 任何此類董事或被提名人均不是任何律師事務所、會計師事務所或投資銀行的成員、合夥人或負責人,而這些律師事務所、會計師事務所或投資銀行從RESTEO收取任何諮詢、諮詢或其他費用。 |
• | 如果一家公司僱傭了我們的任何一名員工,那麼Resideo的高管就不是董事會薪酬委員會的成員非員工董事或被提名人(或其各自的直系親屬)為行政主管。 |
• | 董事或代名人(或其各自的任何直系親屬)並不欠Resideo的債務,Resideo亦不欠任何該董事或代名人(或其各自的直系親屬)的債務。 |
• | 沒有這樣的董事或被提名人擔任慈善機構或其他機構的執行官員免税接受Resideo捐款的組織。 |
• | 當一個非員工董事或被指定人作為與Resideo有業務往來的另一家公司的外部董事提供的服務通常不會引起獨立性問題,董事會也考慮了這些關係,並確認與任何此類公司沒有任何實質性的商業關係。具體地説,這些商業關係是在Resideo和其他相關公司的正常業務過程中進行的,並以類似情況的客户和供應商可以獲得的條款和條件進行。 |
上述信息來自Resideo的賬簿和記錄,以及董事和高級職員在準備本委託書時填寫的問卷調查的答覆。
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管理局轄下的委員會
我們的董事會由五個常設委員會組成:審計、薪酬和人力資本管理、提名和治理、財務以及創新與技術。董事會已通過每個委員會的書面章程,可在我們的投資者關係網站investor.resideo.com上查看。除非受到獨立性標準的限制,否則所有董事會成員均受邀出席各委員會的會議。
下表列出了董事會委員會以及每個委員會的現任成員。
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獨立的 | 審計 | 補償 和人力 資本 管理 |
提名 和 治理 |
金融 | 創新 和 技術 | ||||||
保羅·德寧格 |
成員 |
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椅子 | 成員 | |||||||
羅傑·弗拉丁 |
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成員 | 成員 | |||||||
傑伊·蓋爾德馬赫 |
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辛西婭·霍斯特勒 |
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成員 | 成員 |
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布萊恩·庫什納 |
成員 |
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成員 | 成員 | |||||||
傑克·拉扎爾 |
椅子 |
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成員 | |||||||
尼娜·理查森 |
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成員 | 椅子 |
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安德魯·泰克 |
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成員 | 成員 |
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椅子 | |||||||
莎朗·温巴爾 |
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椅子 | 成員 |
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卡里姆·優素福 |
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成員 |
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成員 | |||||||
2023年會議 |
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6 | 6 | 6 | 5 | 4 |
2024年代理聲明 | 23 |
我們的每個委員會只由董事會根據美國證券交易委員會法規、紐約證券交易所上市標準和公司董事獨立性標準(包括更高的獨立性標準以及審計、薪酬和人力資本管理委員會成員的考慮因素)確定為獨立的董事組成。
委員會 |
職責 | |
審計委員會
傑克·拉扎爾,主席 保羅·德寧格 布萊恩·庫什納 |
• 任命並向股東推薦該公司作為公司的獨立審計師,直接負責獨立審計師的薪酬、保留和監督,包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧; • 審查每一次外部審計的結果和與進行審計有關的其他事項,並就是否建議將經審計的財務報表列入表格10-K的年度報告向委員會提供諮詢意見; • 在提交之前與管理層和獨立審計師一起審查中期財務結果,以表格形式將中期財務結果包括在季度報告中10-Q; • 審查並與獨立審計師討論任何已確定的關鍵審計事項; • 至少每年評估一次獨立審計師的業績; • 全部批准非審計與獨立審計師的接觸; •獨立審計師和首席內部審計師的 審查報告,涉及公司內部會計控制、披露程序及其程序的充分性,旨在確保遵守法律和法規; • 與獨立審計師和首席內部審計師協商,審議和審查即將進行的外部和內部審計的範圍和計劃; • 每年對內部審計小組的業績進行審查; • 每年審查誠信和合規計劃的有效性; • 審查管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估; • 審查、批准和建立程序,以接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制、審計事項的投訴,以及員工就有問題的會計或審計事項或其他法律、道德、聲譽或監管事項提出的保密、匿名提交的關切; • 提供委託書中所包含的審計委員會的年度報告;以及 • 監督重大財務風險和企業風險敞口以及風險評估和風險管理政策,包括重大訴訟和與公司供應鏈、製造過程和產品質量風險相關的事務。 | |
根據適用的董事規則及紐交所上市標準,審核委員會的每位成員均為獨立的美國證券交易委員會成員,而根據紐交所上市標準,審核委員會的每位成員均“通曉財務知識”。董事會認定,根據美國證券交易委員會的適用規則,拉扎爾、德寧格和庫什納均有資格成為“審計委員會財務專家”。除了Resideo,拉扎爾先生還在其他四家公共報告公司的審計委員會任職。董事會認定,拉扎爾先生同時在該等其他董事會任職並不影響他在本公司審計委員會有效服務的能力。
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薪酬及人力資本管理委員會
莎倫·維恩巴爾,主席 尼娜·理查森 安德魯·泰克 卡里姆·優素福 |
• 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標,評估首席執行官相對於這些目標和目標的表現,並確定和批准首席執行官的薪酬水平; • 審查和批准高管的年薪和其他薪酬; • 定期審查公司薪酬計劃的運作和結構; • 根據公司的股權薪酬計劃審查並確定總的股份使用量; • 負責監督公司與招聘、發展和留住人才相關的計劃、政策和計劃; • 審查或採取與公司及其子公司的獎金、股票、退休和其他福利計劃相關的行動; • 建立並審查適用於董事和高級管理人員的年度股權指導方針; • 就董事會或委員會薪酬的擬議變化向董事會提供建議; • 審查並與管理層討論委託書中包含的薪酬討論和分析以及其他高管薪酬披露; • 協助董事會監督公司與人力資本管理相關的政策和戰略,包括多元化、股權和包容性; • 製作年度薪酬和人力資本管理委員會報告,包括在委託書中;以及 • 擁有保留和終止薪酬顧問的獨家權力,以及批准顧問的費用和其他聘用條款。關於薪酬和人力資本管理委員會聘用薪酬顧問的情況,見第25頁“對獨立薪酬顧問的監督”。 | |
薪酬和人力資本管理委員會可酌情組建並授權小組委員會和管理層,包括授權首席執行官決定和批准年度激勵和長期激勵獎勵。非執行董事薪酬和人力資本管理委員會規定的公司員工。關於薪酬和人力資本管理委員會的責任和活動,包括其確定高管薪酬的程序的更多信息,見第43頁開始的“薪酬討論和分析”。 | ||
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委員會 |
職責 | |
提名和治理委員會
尼娜·理查森,主席 辛西婭·霍斯特勒 安德魯·泰克 莎朗·温巴爾 |
• 就董事會規模、組成和組織、董事會成員選舉的資格和標準、公司提名的董事會成員候選人、從董事會退休、是否接受董事提出的任何辭職以及董事會委員會的任務向董事會提出建議; • 積極尋找有資格成為董事會成員的個人,並將他們推薦給董事會全體成員審議,包括評估所有潛在的候選人,包括第三方建議或提名的候選人; • 從整體上考慮董事候選人,以確保視角的多樣性,考慮到技能、經驗、性別、民族、種族、國籍和年齡等因素; • 就董事獨立性、治理和董事提名事宜的委託書中的披露向董事會提出建議; • 負責監督公司新的董事培訓計劃和現任董事的繼續教育計劃; • 審查和重新評估公司的公司治理準則的充分性; • 監督並向董事會報告公司遵守《商業行為準則》相關計劃的情況; • 監督並向董事會報告公司作為負責任的企業公民的角色,包括其ESG計劃; • 監督並在必要時與其他委員會協調與公司供應鏈流程相關的事項; •管理層關於供應鏈戰略和計劃的 審查報告,包括關鍵的供應鏈評估; • 與審計委員會協調,適當評估與公司供應鏈相關的風險;以及 • 負責監督董事會及其各委員會的年度業績審查。
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財務委員會
保羅·德寧格,主席 羅傑·弗拉丁 辛西婭·霍斯特勒 布萊恩·庫什納 |
• 審查與公司的資本結構和配置、財務狀況、槓桿和財務戰略、利率風險、費用管理、戰略投資和處置(如重大合併、收購、資產剝離、合資企業、房地產購買和其他債務和股權投資)有關的事項; • 考慮、審查並向董事會建議任何公司股息和股票回購政策和計劃; • 批准公司的衍生品和套期保值政策以及管理利率和外匯風險的策略; • 審查公司的投資政策和做法、信用評級和評級策略; • 審查公司的投資者關係戰略; • 審查公司的保險做法和戰略;以及 • 審查與提供給分析師和評級機構的收益發布和收益指引相關的信息類型。
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創新及科技委員會
安德魯·泰奇,主席 保羅·德寧格 羅傑·弗拉丁 布萊恩·庫什納 傑克·拉扎爾 Kareen Yusuf |
• 促進董事會監督、審查、討論和了解公司在以下關鍵領域的主要技術和創新戰略和計劃: - 對技術和軟件的投資; - 技術戰略的制定和執行; - 的產品技術和軟件網絡安全計劃的總體戰略、有效性和風險概況; -對公司業務產生重大影響的 技術趨勢;以及 - 研發運營。 |
薪酬及人力資本管理委員會事宜
薪酬與人力資本管理委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬和人力資本管理委員會的現任成員在任何時候都沒有擔任過我們的官員或員工。我們沒有高管擔任任何其他公司薪酬委員會的成員,如果有高管擔任我們的薪酬和人力資本管理委員會或董事會的成員。
對獨立薪酬顧問的監督
薪酬和人力資本管理委員會有權保留一名薪酬顧問,以協助其評估董事、首席執行官或高級管理層的薪酬,但前提是必須考慮與顧問獨立於管理層相關的所有因素。此外,
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薪酬和人力資本管理委員會直接負責批准薪酬顧問的薪酬、評估其業績並終止其聘用。
薪酬和人力資本管理委員會聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(FW Cook)作為其獨立的薪酬顧問,幫助其設計我們的高管薪酬計劃,並就薪酬實踐和Resideo高管薪酬的競爭格局提供客觀建議。FW Cook向薪酬和人力資本管理委員會報告,可直接接觸薪酬和人力資本管理委員會成員,在必要和適當時與RESTEO管理層互動,並出席薪酬和人力資本管理委員會會議。FW Cook僅作為獨立顧問向薪酬和人力資本管理委員會提供服務,除通過提供和審查市場數據協助Resideo人力資源部外,與Resideo沒有任何其他諮詢業務,也沒有向Resideo提供任何其他服務。FW Cook的獨立性已根據美國證券交易委員會規定的因素進行了評估,薪酬和人力資本管理委員會得出結論,不存在會阻止FW Cook獨立為薪酬和人力資本管理委員會提供諮詢的利益衝突。
FW Cook彙編並提供關於Resideo及其同行組高管薪酬計劃的組成部分和組合(短期/長期;固定/可變;現金/股權)的信息和建議(有關薪酬同行組的進一步詳細信息,請參閲第44頁),並分析Resideo和薪酬同行組相對於計劃中通常使用的財務指標的相對錶現。FW Cook還提供了有關高管薪酬方面的新興趨勢和最佳實踐的信息。
來自高級管理層的薪酬輸入
薪酬和人力資本管理委員會在決定整個高管薪酬方案和高管的個人薪酬時,會考慮高級管理層的意見。作為Resideo年度計劃流程的一部分,首席執行官、CFO和首席人力資源官為Resideo的激勵性薪酬計劃制定目標,並將這些目標提交給薪酬和人力資本管理委員會。薪酬和人力資本管理委員會審查這些目標,以確保與我們的戰略和年度運營計劃保持一致,同時考慮到有針對性的逐年和多年改進以及確定的機會和風險。這位首席執行官沒有就自己的薪酬提出建議。除非談判報價條款另有規定,否則首席執行官建議對Resideo的其他高管進行基本工資調整以及現金和股權獎勵水平。首席執行官的建議是基於業績評估以及對競爭性市場數據和先前相對於業績的薪酬水平的審查。首席執行官向薪酬和人力資本管理委員會提交對每位高管過去一年的貢獻和業績、優勢和發展需求以及行動的評估,並向董事會全體成員介紹每位高管的繼任計劃。
董事會在風險監督中的作用
董事會積極參與監督及檢討公司的戰略方向及目標,並考慮(其中包括)Resideo的風險狀況及風險敞口。管理層有責任管理由董事會監督和評估的風險。董事會定期收到有關風險敞口的最新情況,管理層和董事之間也有公開的溝通。本公司建立了報告和監控適用於本公司的重大風險的程序。董事會監督這些報告程序,並每年審查Resideo的企業風險管理計劃。此外,董事會的獨立主席和獨立的董事會委員會確保對管理層的風險管理進行獨立監督。
董事會作為一個整體,負責風險監督,包括與首席執行官有關的繼任規劃,以及與公司的競爭格局、網絡安全、戰略、業務條件和資本要求有關的風險。董事會的委員會還監督Resideo的風險狀況和與其職權範圍內的事項有關的風險敞口。審計委員會定期收到各委員會關於其責任領域的風險監督情況的詳細報告。
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審計委員會與管理層、內部審計師和獨立審計師討論公司的風險狀況、風險管理和風險敞口(以及Resideo與此相關的政策)。此類討論包括公司的主要財務風險以及管理層為監控和控制這些風險而採取的步驟。審計委員會還負責監督Resideo的誠信與合規計劃、供應鏈彈性風險(與提名和治理委員會合作)、產品質量風險和與企業範圍網絡安全相關的風險,包括審查公司網絡安全計劃的狀況、新興的網絡安全發展和威脅以及公司緩解網絡安全風險的戰略。
薪酬和人力資本管理委員會 考慮與吸引和留住人才以及薪酬計劃和激勵安排的設計有關的風險。薪酬和人力資本管理委員會定期對Resideo的激勵結構進行審查,以避免通過財務激勵鼓勵物質冒險。
提名和治理委員會考慮與公司聲譽、環境和可持續性問題、健康和安全問題、供應鏈流程(與審計委員會合作)、平等就業機會、反騷擾問題、與政治貢獻和社區/政府關係有關的政策和實踐相關的風險。提名和治理委員會還監督董事會的繼任規劃,並向董事會委員會適當分配董事,以進行風險監督和其他職責領域。
財務委員會考慮與公司的資本結構、資本分配決策、財務狀況、槓桿和財務戰略、利率風險、保險實踐和戰略、費用管理以及戰略投資和處置有關的風險。
創新及科技委員會考慮與公司整體技術和創新戰略及其產品技術和軟件網絡安全計劃相關的風險。
企業風險管理計劃
作為其整體風險管理戰略的一部分,該公司實施了企業風險管理(“ERM”)計劃,以識別和監控關鍵風險。ERM計劃旨在識別、評估和監控與公司戰略和業務目標相一致的關鍵風險管理。機構風險管理計劃由審計委員會監督和管理,並由高級管理層成員管理。董事會和審計委員會與企業風險管理計劃管理團隊合作,定期評估適用於公司、其業務和職能的總體風險,以及減輕或最小化已確定風險的管理行動計劃,使審計委員會和全體董事會了解影響我們的風險和緩解這些風險的計劃。
提名委員會候選人--程序和資格
董事提名及董事會成員屬性的最低資格
董事會的組成、特點和技能
總的來説,董事會必須能夠有效地監督風險管理、資本分配和領導層繼任。此外,董事會的組成以及其個別成員的觀點和技能需要與公司的增長和商業戰略保持一致。董事會的組成以及成員的觀點和技能應該以適當的速度發展,以應對公司不斷變化的商業和戰略目標帶來的挑戰。董事候選者的確定和評估是這一過程中必不可少的一部分。
提名和治理委員會的主要責任是每年與董事會一起審查董事會成員的必要技能和特點以及整個董事會的組成。這項評估包括考慮董事的獨立性、股東建議或提名董事會候選人的程序,以及適用法律或上市規則的任何相關要求。
2024年委託書 | 27 |
提名和治理委員會在整個董事會的範圍內考慮多樣性,並考慮到現任和未來董事的技能、經驗、性別、族裔、種族、國籍和年齡,以促進反映廣泛觀點的董事會審議。審計委員會認為,增加異質性會帶來更好的治理。提名與治理委員會致力於招募具有不同特徵、經驗和屬性的符合董事會提名標準並將在其他方面為董事會的協作文化做出貢獻的董事候選人。
物色和招聘董事會新成員
在為董事會招募潛在新成員時,提名和治理委員會通過與董事長、首席執行官和其他董事會成員的討論,確定對新董事會成員重要的特定技能、經驗和知識,並根據提名和治理委員會章程、公司公司治理****文件和適用法律規定的程序優先考慮這些技能、經驗和知識。然後,符合這些標準的潛在候選人由專業招聘機構、聲譽或現有董事會成員確定。候選人接受董事長、首席執行官、提名和治理委員會主席以及董事會其他成員的面試,以確保候選人不僅具備必要的技能和特質,還具備作為董事會成員做出有效貢獻所需的個性、領導力特質、職業道德和獨立性。提名和治理委員會還考慮了觀點的多樣性,包括經驗、技能、性別、族裔、種族、國籍和年齡。於成功完成此程序後,提名及管治委員會向董事會推薦建議候選人,董事會可於股東周年大會或董事會認為適當的其他時間提名成功候選人進入董事會。
提名和治理委員會唯一有權保留和終止任何用於識別董事候選人的獵頭公司,並唯一有權批准獵頭公司的費用和其他保留條款。當提名和治理委員會聘請獵頭公司來確定潛在的董事候選人時,它會就董事會當時正在尋求的特定經驗、技能或其他特徵提供指導,並指示公司確保候選人庫包括多元化的候選人。提名和治理委員會還可以保留其他外部顧問,包括對潛在候選人進行背景審查。
Resideo的現任董事會成員要麼是通過全國公認的搜索公司確定的,要麼是由董事會現有成員推薦的。
一般標準
除了集體制定的具體標準和優先事項外,提名與治理委員會還根據一系列更一般的標準來考慮董事候選人,包括:
• | 展示個人和職業操守的最高標準; |
• | 符合公司戰略和業務目標的經驗和行業背景; |
• | 對董事會的組成、多樣性和文化的潛在貢獻; |
• | 年齡、教育背景及相關技能和特點;以及 |
• | 有能力和意願通過積極參與董事會和委員會會議來建設性地挑戰管理層,並以其他方式為董事會職責投入足夠的時間。 |
董事提名者的股東推薦
任何希望推薦董事候選人的股東應將推薦書面提交給Resideo Technologies,Inc.,提名和治理委員會,地址:16100 N 71街,Suit550,Scottsdale,AZ 85254,收件人:公司祕書。提交的書面材料應符合公司公司註冊證書中規定的所有要求附例。提名和治理委員會將按照其考慮其他候選人的方式考慮股東推薦的所有候選人,只要他們符合上述程序,並滿足董事被提名人和董事會成員的最低資格。
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董事提名預告
Resideo的附例規定任何有權在股東周年大會上投票的股東可按照若干指定程序提名一名或多名董事候選人蔘加該年度股東大會的選舉。為了及時,股東必須在不少於90天但不超過120天的前一次年度會議的一週年紀念日之前向Resideo的公司祕書提供書面通知,表明股東有意做出這樣的提名,除非我們的附例。該通知必須包含我們的附例。任何此類通知必須發送至Resideo Technologies,Inc.,地址:16100 N 71街,Suite550,Scottsdale,AZ 85254,收件人:公司祕書。對於2025年股東周年大會,該通知必須在不早於2025年2月5日但不遲於2025年3月7日送達公司祕書。
代理訪問總監提名
除了預先通知程序外,我們的附例此外,亦包括條文容許在符合若干條款及條件的情況下,連續持有本公司已發行普通股最少3%股份達三年或以上的股東,可提名不超過兩名候選人中人數較多的董事候選人,或不超過將納入本公司股東周年大會委託書的在任董事人數的20%。希望提名代理訪問候選人的股東必須遵循我們的附例。代理訪問候選人和股東提名者符合我們的附例將包括在公司的委託書和投票中。為了及時,股東的委託書訪問通知必須遞送到我們的主要執行辦公室,Resideo Technologies,Inc.,N 71街16100 N,Suite550,Scottsdale,AZ 85254,注意:公司祕書,在我們開始郵寄前一屆年會的最終委託書(如委託書中所述)的第一個週年紀念日之前不少於120日,不超過150日,除非附例。對於2025年年會,此類通知必須在不早於2024年11月24日但不遲於2024年12月24日送達我們的主要執行辦公室。
董事入職與繼續教育
根據我們的公司治理準則,所有新董事在加入董事會後都會參加一項迎新計劃。培訓包括高級管理層的演講,讓我們的新董事熟悉Resideo的戰略計劃、財務報表和與董事會及其委員會有關的關鍵問題、政策和做法以及材料、公司治理政策和做法以及公司的業務、職能、舉措和流程。董事會成員可以參加為上市公司董事設計的研討會、會議和其他繼續教育項目,費用由公司承擔。董事會已經並將繼續邀請外部主題專家與董事就對公司重要的主題進行交談。
董事會會議和出席情況
董事會在2023年召開了六次會議。每個董事出席了董事所服務的董事會和委員會會議的至少75%。雖然我們對董事出席年度股東大會沒有具體政策,但我們的董事預計會出席。除了一名當時的董事外,所有當時的董事都出席了我們2023年的年度股東大會。
聯委會和委員會的評價
作為董事會對善政承諾的一部分,董事會每年進行一次程序,以評估董事會全體成員及其各委員會的運作成效。提名和治理委員會將監督對整個董事會及其委員會的評估,並就董事會是否繼續發展和更新以滿足我們的業務和戰略需求徵求董事的反饋。在將自我評估材料分發給董事後,提名和治理委員會收到所有董事的意見和向董事會提交的報告,確定董事會及其委員會業績有待改進的領域。2023年,提名和治理委員會聘請了一名外部第三方,以再次推動評價進程。
2024年代理聲明 | 29 |
提名及管治委員會每年檢討自我評估的範圍及內容,以確保其切合時宜、切合本公司的需要,並就董事會及其委員會的運作及成效徵詢可行的反饋意見。
在推薦重新提名提名和治理委員會將評估現任董事個人和集體是否具備繼續服務於我們的業務和戰略需求所需的技能和遠見。這項評估將包括成員的獨立資格、性格力量、判斷力和投入足夠時間出席董事會會議併為董事會會議做準備的能力。
股東對公司治理的參與
我們認為,股東參與和公開對話是確保我們理解股東意見的重要途徑。我們定期與我們的投資者和潛在投資者進行各種溝通和會議,討論我們的業務戰略和公司治理,並聽取股東對這些問題的反饋。2023年末,我們啟動了一項與公司治理相關的正式股東外聯計劃,如下所述。我們致力於與股東保持持續的對話。
2023年股東治理參與度摘要 | ||
外聯 |
• 在2023年秋季,我們接觸了我們的最大股東,以更好地瞭解他們對我們的公司治理、ESG和高管薪酬實踐的看法。
• 具體地説,我們聯繫了我們的20個最大股東,他們大約佔我們流通股的70%。 | |
參與度 |
• 除了我們的治理活動外,全年我們還通過季度財報電話會議、年度股東大會、投資者大會和個人投資者會議與股東互動。
• 在2023年秋季,為了迴應我們的治理拓展,我們會見了任何表示有興趣進一步對話的股東。 | |
反饋 |
• 全面支持我們的治理實踐。
• 討論了要求股東批准遣散費或解僱薪酬方案的股東提案,該方案的價值超過基本工資加獎金之和的2.99倍,該方案獲得了2023年年會上50.3%的投票支持,其中包括對現金遣散費的適當限制被視為理想的治理做法的意見。
• 對環境可持續發展實踐和報告的討論,包括圍繞減少範圍1和範圍2温室氣體排放和可持續採購設定目標。
• 討論了將股權作為薪酬的一個組成部分以及公司負責任的燒失率。 | |
響應性 |
• 針對在2023年年會上獲得50.3%支持的股東提案,並在2023年至2024年初聽取了股東的反饋意見,薪酬和人力資本管理委員會通過了一項高管現金補償政策,規定如下:
• 我們不會訂立或修訂一項遣散費安排,向高管支付現金遣散費,金額超過該高管年度基本工資加該高管目標年度現金獎勵之和的2.99倍,除非在下一次定期召開的年度股東大會上提交諮詢批准。
• 我們預計將在我們的2023年ESG報告中包括範圍1和範圍2的削減目標,預計將於2024年第二季度發佈。
• 我們繼續改進我們的可持續採購程序和倡議,包括那些與可持續採購有關的做法,以及我們對可持續採購的報告。
• 我們繼續授予股權,與我們的歷史燒失率大致一致。
• 董事會和委員會繼續審議和審查股東在參與會議期間提出的所有事項。 |
30 | 2024代理聲明 |
非員工董事薪酬
董事薪酬
我們的薪酬和人力資本管理委員會在其獨立薪酬顧問的協助下,定期審查並就以下方面的薪酬形式和金額向董事會提出建議非員工董事們。董事同時也是我們的僱員,不會因為在我們董事會的服務而獲得任何報酬。
我們認為,每年對非員工董事應包括現金部分和股權部分,前者旨在補償成員在董事會及其委員會中的服務,後者旨在協調董事和股東的利益。
2023年5月,薪酬與人力資本管理委員會審查了公司同業集團中有關董事薪酬的市場數據,並根據其審查和結論認為董事薪酬總額低於同行中位數,委員會建議並董事會批准將董事薪酬改為:
• | 將每年的股權薪酬由15萬元增加至16萬元,生效時將與2023年股東周年大會有關的獎勵;以及 |
• | 2023年,年度現金、委員會主席或委員會成員定金沒有變化。 |
下表概述了我們公司目前的年度薪酬計劃非員工董事們。
董事會年度現金薪酬 |
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年度保留者(美元) |
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董事會成員 |
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90,000 |
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董事會主席-額外現金保留者 |
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175,000 |
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董事會委員會任命-額外現金保留者: |
主席 * |
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成員 | ||||||||||
審計委員會 |
25,000 |
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12,500 | ||||||||||
薪酬及人力資本管理委員會 |
20,000 |
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10,000 | ||||||||||
財務委員會 |
10,000 |
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5,000 | ||||||||||
提名和治理委員會 |
15,000 |
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7,500 | ||||||||||
創新科技委員會 |
10,000 |
|
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|
5,000 | ||||||||||
* 委員會主席聘金包括成員聘金。
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董事會年度股權補償 |
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年度保留者(美元) |
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年度限制性股票單位(“RSU”) |
160,000 |
現金部分按季度分期付款拖欠, 按比例評級如有必要,包括改變委員會的服務或部分服務年限。董事於每次股東周年大會日期授出,並一般於授出日期、董事身故或傷殘或於控制權變更發生時從董事會除名的一週年之最早日期授出。在年度會議期間加入董事會的董事通常會獲得按比例評級RSU贈與。我們不會單獨向出席董事會或委員會會議的董事支付報酬。
董事延期賠付計劃
2019年9月,薪酬和人力資本管理委員會批准通過#年Resideo遞延補償計劃。非員工董事(“董事遞延薪酬計劃”)。該計劃鼓勵我們的董事以股權或遞延現金的形式持有部分薪酬,這些薪酬只能在他們在董事會的任期結束時或在其他有限的情況下才能貨幣化。與此同時,薪酬和人力資本管理委員會也允許非員工董事須根據我們2018年股票計劃的條款推遲他們的年度股權獎勵非員工Resideo科技公司董事(“董事股票計劃”)。
2024年委託書 | 31 |
在2020年1月1日或之後開始的每個歷年的第一天之前,非員工根據董事遞延補償計劃,董事可(I)選擇將其所有年度現金預聘費以及任何年度委員會及主席費用(償還本公司應支付給他或她的其他費用除外)轉換為遞延股票單位或遞延現金,及(Ii)選擇在獎勵根據其條款及條件歸屬後延遲支付其年度RSU股權贈款。董事遞延補償計劃下的每個遞延股票單位和每個歸屬的RSU非員工董事已選擇根據董事股票計劃的條款推遲發行,代表着一般有權在以下日期後的第七個日曆月的第一天收到一股我們的普通股非員工董事招致了與我們的服務分離。
其他好處: 非員工董事還可獲得35萬美元的商務旅行意外保險。
2023年董事薪酬
在2023年,每個人非員工除了RSU的年度股權保留金獎勵外,董事還收到了他或她的年度現金保留金,授予日期公允價值約為160,000美元。年度股權保留金通常歸屬於授予日期一週年之際授予的100%受限制股份單位,但須繼續在董事會任職。我們每個 非員工如上所述,董事有權分別根據董事遞延薪酬計劃和董事股票計劃的條款選擇推遲其所有年度現金保留金以及年度股權保留金獎勵。下表反映了2023年支付給我們的賠償 非員工董事們。
董事名稱 |
賺取的費用或 以現金支付 ($) |
股票大獎 (1)($) |
總 ($) |
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羅傑·弗拉丁,董事會主席 |
275,000 | 159,990 | 434,990 | |||||||||
保羅·德寧格 |
117,500 | 159,990 | 277,490 | |||||||||
辛西婭·霍斯特勒 |
102,500 | 159,990 | 262,490 | |||||||||
布萊恩·庫什納 |
112,500 | 159,990 | 272,490 | |||||||||
傑克·拉扎爾(2) |
119,991 | 159,990 | 279,981 | |||||||||
尼娜·理查森 |
115,000 | 159,990 | 274,990 | |||||||||
安德魯·泰克(3) |
128,339 | 159,990 | 288,329 | |||||||||
莎朗·温巴爾(4) |
117,500 | 159,990 | 277,490 | |||||||||
卡里姆·優素福 |
105,000 | 159,990 | 264,990 |
(1) | 上述2023年董事補償表中規定的股票獎勵價值代表根據財務會計準則委員會第718主題計算的股票獎勵的總授予日期公允價值。以RSU形式發放的年度股權定額獎勵總計9,158股非員工董事會於2023年6月7日,公允價值為每股17.47美元。 |
(2) | 在為拉扎爾先生以現金賺取或支付的費用中包括119,991美元的現金預留金,拉扎爾先生選擇將其作為遞延股份單位(DSU)推遲支付。這些DSU在授予時完全歸屬,但不會分配給Lazar先生,直到他根據董事遞延補償計劃的規定離開Resideo董事會。 |
(3) | 在以現金支付或以現金支付給泰奇的費用中,有128,339美元的現金預付金,泰奇選擇將這筆錢作為DSU推遲支付。這些DSU在授予時完全歸屬,但不會分配給Qteich先生,直到他根據董事遞延補償計劃的規定離開Resideo董事會。 |
(4) | 在為維恩巴爾女士賺取或以現金支付的費用中,包括29,964美元的現金預付金,維恩巴爾女士選擇將這筆錢作為DSU推遲支付。這些DSU在授予時完全歸屬,但在她根據董事遞延補償計劃的規定離開Resideo董事會之前,不會分配給她。 |
32 | 2024代理語句 |
有關2023財政年度股票獎勵估值所用假設的更詳細討論,可參閲公司財務報表附註8。10-K截至2023年12月31日的年度。
董事名稱 |
傑出的 股權獎 截至2023年12月31日 (#) |
|||
羅傑·弗拉丁 |
9,158 | |||
保羅·德寧格 |
9,158 | |||
辛西婭·霍斯特勒 |
31,680 | |||
布萊恩·庫什納 |
9,158 | |||
傑克·拉扎爾 |
42,989 | |||
尼娜·理查森 |
31,680 | |||
安德魯·泰克 |
37,061 | |||
莎朗·温巴爾 |
25,462 | |||
卡里姆·優素福 |
19,508 |
股票所有權指引 非員工董事
為了進一步使董事的利益與我們股東的長期利益保持一致,非員工董事被要求在他們被任命為董事會成員五週年之前,在他們離開董事會之前,在我們的普通股中持有至少五倍於他們年度現金預留價值的股份,或450,000美元。就指導方針而言,股份所有權包括Resideo普通股、RSU和遞延股票單位的股份。因此,準則使我們董事在公司業績中的經濟利益與我們股東的經濟利益保持一致。
截至2023年12月31日,除2021年加入董事會的優素福先生外,所有董事都達到了我們的股權指導方針所要求的最低持股比例。
其他行政主任
以下是截至本委託書發表之日,擔任Resideo公司高管的個人名單。Resideo的所有執行官員都已由董事會任命,並由董事會和首席執行官酌情決定。我們的任何一位高管之間都沒有家族關係。
姓名、年齡、 首次獲委任的年份 一位執行官員 |
位置 |
業務體驗 | ||
羅伯特·奧恩斯, 54, 2018 |
總裁,艾迪全球分銷 | 在加入公司之前,阿爾恩斯先生自2017年1月起擔任霍尼韋爾ADI全球分銷業務的總裁。阿爾恩斯先生於2014年11月至2017年1月擔任霍尼韋爾ADI北美業務副總裁兼總經理總裁。阿爾恩斯先生於2013年1月至2014年11月擔任霍尼韋爾ADI北美業務運營副總裁總裁。在加入霍尼韋爾之前,阿爾恩斯先生於2008年9月至2012年11月在Gunnar Optiks,LLC擔任總裁兼首席執行官,這是一家專門開發和製造數碼眼鏡的公司。Aarnes先生在美國海軍學院獲得政治學學士學位,在聖地亞哥州立大學獲得管理學MBA學位。 |
2024年委託書 | 33 |
姓名、年齡、 首次獲委任的年份 一位執行官員 |
位置 |
業務體驗 | ||
達納·胡特, 62, 2021 |
常務副首席營收官總裁 | 在加入本公司之前,胡特先生於2019年至2021年在跨國科技公司先進能源擔任執行副總裁總裁兼首席營收官。在此之前,胡特先生於2019年擔任電源公司Artesyn Embedded Power的總裁,直到同年晚些時候被先進能源收購。在領導Embedded Power之前,Huth先生於2014年至2019年擔任Artesyn Embedded Technologies的消費者業務和全球銷售部門的總裁,並於2008年至2014年擔任Emerson Embedded Power的全球銷售、大客户和分銷部門的總裁。2004年至2008年,胡特先生在摩托羅拉擔任高級管理職務,包括負責全球銷售和市場開發的副總裁,負責全球客户的副總裁,以及負責亞太地區和日本銷售的副總裁。胡特先生還在Avnet,Inc.工作了19年以上,Avnet,Inc.是世界上最大的電子元件、計算機產品和嵌入式技術增值分銷商和系統集成商之一。 | ||
斯蒂芬·凱利56, 2018 |
常務副總裁兼首席人力資源官 | 在加入公司之前,陳凱利先生於2014年至2018年擔任霍尼韋爾航空航天業務人力資源和公關部副總裁總裁。王凱利先生於2013年至2014年在霍尼韋爾擔任企業人力資源、組織發展和學習副總裁總裁。李·凱利先生於2008年加入霍尼韋爾,曾在霍尼韋爾航空航天業務的多個人力資源領導職位任職。2013年,他擔任霍尼韋爾航空航天業務商業部門人力資源部副總裁總裁。在此之前,王凱利先生曾在2011年至2013年擔任霍尼韋爾航空航天防務航天部門人力資源副總裁總裁。2008年至2011年,他擔任霍尼韋爾航空航天工程營銷部門人力資源副總裁總裁。在加入霍尼韋爾之前,陳凱利先生於2007年至2008年在全球科技創新者丹納赫公司擔任牙科業務人力資源副總裁總裁。2005年至2007年,劉凱利先生擔任丹納赫工業技術業務的全球人事和人才管理主管,歐洲、中東和非洲地區的總裁副總裁。在加入Danaher之前,Kelly先生是BHA Group,Inc.的人力資源主管,BHA Group,Inc.是工業空氣污染控制系統更換部件和服務的全球領先供應商。凱利先生在堪薩斯大學獲得人事管理學士學位,在渥太華大學獲得組織發展碩士學位。 | ||
珍寧·萊恩63, 2018 |
常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書 |
加盟本公司前,王連女士自2018年1月起擔任霍尼韋爾家居副總裁兼總法律顧問。2015年至2017年擔任霍尼韋爾安全和消防業務副總裁兼總法律顧問,2014年至2015年擔任霍尼韋爾消防業務和霍尼韋爾安全業務副總裁兼總法律顧問,2013年至2014年擔任霍尼韋爾生命安全業務副總裁兼總法律顧問,2004年至2013年擔任霍尼韋爾安全業務副總裁兼總法律顧問。在加入霍尼韋爾之前,萊恩女士曾擔任汽車消費汽車護理公司Prestone Products Corporation的副總裁兼總法律顧問。Lane女士擁有紐約州立大學奧爾巴尼分校的英語和政治學學士學位,以及奧爾巴尼法學院的法學博士學位。 | ||
託馬斯·蘇蘭, 61, 2023 |
總裁,《產品與解決方案》 |
在加入本公司之前,蘇蘭先生於2014年1月至2017年9月擔任FLIR Systems,Inc.的首席運營官,該公司是一家跨國公司,專注於為軍事、工業和商業應用開發創新的成像和傳感技術。2013年5月至2014年1月,他擔任前程商業系統公司首席財務官;2009年11月至2013年5月,擔任CS事業部首席財務官。蘇蘭先生擁有澤維爾大學理學學士學位和芝加哥大學工商管理碩士學位。 |
34 | 2024代理聲明 |
姓名、年齡、 首次獲委任的年份 一位執行官員 |
位置 |
業務體驗 | ||
安東尼·L特倫佐, 61, 2020 |
執行副總裁總裁,首席財務官 | 在加入本公司之前,Ttrunzo先生自2019年10月起在私募股權公司Gryphon Investors管理董事,並於2017年1月至2019年10月擔任私募股權公司的獨立顧問。2015年4月至2016年11月,在顯微鏡技術公司被ThermoFisher Science收購之前,陳春佐先生曾任執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前,他曾在FLIR Systems,Inc.擔任領導職務,這是一家專注於智能傳感解決方案的工業技術公司,包括在2010年至2015年擔任高級副總裁和首席財務官,並於2003年至2010年擔任企業戰略與發展部高級副總裁。在他職業生涯的早期,他曾在美國銀行證券公司和PNC銀行擔任過各種職務。特倫佐先生在美國天主教大學獲得經濟學學士學位,在匹茲堡大學獲得工商管理碩士學位。特倫佐先生還完成了哈佛商學院的高級管理課程。 |
2024年委託書 | 35 |
Resideo的ESG
我們的董事會及其委員會在監督公司的環境、社會和治理(“ESG”)工作方面發揮着關鍵作用。我們的提名和治理委員會監督並向董事會報告公司作為負責任的企業公民的角色,包括其ESG計劃。我們的薪酬和人力資本管理委員會監督公司與招聘、發展和留住人才有關的計劃、政策和計劃,並協助董事會監督公司與人力資本管理相關的政策,包括多元化、股權、包容性和歸屬感(“Deib”)。我們的外部和內部觀點是一致的:我們要求自己對我們的人民、我們的社區、地球和我們的品牌負責。
Resideo專注於簡化互聯世界,讓人們安心,讓他們專注於最重要的事情。我們的ESG戰略得到了植根於創新解決方案的框架的支持,以幫助讓家園和建築為地球變得更好,同時減少我們自己的足跡,致力於為我們的員工創造一個積極的工作環境,在我們的社區中推動積極的影響,並維護信任基礎。這些都是Resideo承諾幫助保護最重要的東西的基石。
為了推動我們的ESG努力,Resideo專注於與公司的實質性問題相關的五個要素:創新、減少、承諾、影響和信任。
創新 |
我們致力於在家庭和建築的水、空氣、能源和安全方面創新全家居智能產品,以提高舒適性、安全性、幸福感和可持續性。2023年,我們推進了我們的綠色地平線計劃,這是我們的內部框架,幫助鑑定Resideo未來幾年的可持續解決方案。該框架旨在考慮解決方案在其生命週期的每個階段(從產品構思到恢復)對環境、社會和經濟的影響。為了配合節能和節水硬件解決方案,我們正在為客户提供軟件和服務,使產品能夠更高效地工作,並幫助確保最佳性能。
創新服務包括智能家居和建築解決方案,這些解決方案涉及能源管理、節水和遠程監控。為了應對脱碳和電氣化等大趨勢,我們的重點是通過研究和開發提供長期價值的創新解決方案來解決客户痛點。
減少 |
自2019年以來,我們每年都在努力實現能源消耗、温室氣體排放、水資源管理和廢物管理的減排目標。在我們的2022年ESG報告中,我們首次公佈了我們的範圍1和範圍2的排放足跡數據,並完成了我們向CDP提交的第一份與我們的碳排放相關的報告。我們的13個生產基地中有7個獲得了國際標準化組織14001認證。我們已在全球各地的辦公室和設施實施了許多回收和減少紙張的倡議、LED照明改造和其他關鍵的節能倡議。我們還在EMEA的四個製造地點投資安裝太陽能電池板,使可再生能源能夠自我發電,並進一步減少我們對環境的影響。我們正在制定與範圍1和範圍2相關的近期減排目標,並在2024年準確計算和報告範圍3的具體排放量。
36 | 2024代理聲明 |
承諾 |
我們致力於創造一個公平、安全和有教養的環境,讓我們的員工能夠做自己,做好自己的工作。2023年,我們繼續在Resideo的全球各級領導力培訓和發展方面做出努力,並在整個公司範圍內進一步投資於建立Deib計劃。我們繼續與行業組織合作,包括女性工程師協會、全國黑人工程師協會和法律多樣性領導委員會,幫助我們招聘、培訓和增強具有不同背景和經驗的人才。大約700名全球員工參加了Resideo的六個員工資源小組中的至少一個,其中包括女性、喪失能力,黑人、拉丁裔、退伍軍人和LGBTQ。
影響 |
“有所作為”是Resideo的核心價值觀之一,也是商業和慈善事業的指導原則。我們對社區的關注集中在這樣一個信念上,即所有人都應該感到安全,並有機會獲得食物、住房和機會,為自己和家人創造更好的未來。我們繼續支持仁人家園國際和500使命,並與學術機構建立夥伴關係,通過Resideo學院提供更多職業培訓機會。通過與建設人才基金會的戰略合作,我們正在幫助推進年輕人和來自代表性不足羣體的人的教育、培訓和職業發展,以幫助播種下一代熟練工人。ADI分支機構舉辦了各種以捐贈為基礎的活動,通過學校供應、衞生和玩具運動支持當地社區的兒童。
托拉斯 |
Resideo對治理的承諾是我們業務不可或缺的一部分,不僅反映了監管要求、紐約證券交易所上市標準和公認的治理實踐,也反映了我們高級管理團隊的有效領導和董事會的監督。所有董事和專業級員工每年都會審查《商業行為準則》,公司為員工提供了幾種報告擔憂的機制。所有員工都必須完成“在Resideo的正直和合規”和反騷擾/反歧視培訓。此外,我們通過供應商行為準則和符合國際標準化組織14001和國際標準化組織45001標準的環境健康和安全管理體系強調,我們承認並促進整個價值鏈中所有人的人權。2023年,我們獲得了全球監測系統EcoVadis的銀級評級,該系統評估可持續的商業實踐。這一評級反映了Resideo在EcoVadis全球評估的前8%公司中的地位。
2023年,Resideo發佈了第二份ESG報告,詳細介紹了2022年每個支柱下的進展情況和對未來的雄心。這份ESG報告和有關Resideo可持續發展努力的更多信息可在以下網站獲得:Www.resdeo.com/可持續性. |
2024年委託書 | 37 |
關聯方交易
審查、批准和批准與關聯方的交易
本公司擁有一份關於本公司與關聯方之間的交易的審查和批准或批准的關於關聯方交易的書面政策(下稱“政策”)。本政策適用於Resideo或其子公司參與的任何交易,涉及金額超過120,000美元,並且關聯方擁有直接或間接的重大利益。關聯方是指任何董事或本公司高管、任何董事的代名人、任何據本公司所知是本公司任何類別有表決權證券實益擁有人超過5%的股東,以及任何該等人士的直系親屬。
根據該政策,管理層進行審查,以確定哪些交易或關係應提交審計委員會審議。然後,審計委員會審查與交易有關的重大事實和情況,並確定交易是否公平合理和是否符合政策。根據該政策,任何關聯方交易都必須在合理可能的情況下提交事先批准,如果沒有事先批准,則必須提交批准。該政策是對我們的《商業行為守則》中涉及利益衝突的條款以及董事會通過的關於利益衝突的任何類似政策的補充。我們的董事、高管和所有其他員工都應遵守《商業行為準則》。
38 | 2024代理聲明 |
實益所有權
違法者組第16(A)段報告
交易所法案第16(A)節規定,公司董事和高管以及實益擁有公司登記類別的股權證券超過10%的人,應在規定期限內向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。由於報告規則的複雜性,本公司承諾代表其董事和高管提交此類報告,並已制定程序協助他們履行這些義務。僅根據對提交給美國證券交易委員會的文件以及本公司董事和高管的書面陳述的審查,本公司認為,在2023年,其所有董事和高管根據第16(A)節及時提交了關於Resideo股權證券的所需報告,但以下文件意外延遲提交:(I)Geldmacher先生的表格4於2023年5月31日提交,報告於2023年2月14日以RSU的形式提交,其中RSU以普通股的形式結算,這些RSU於2023年5月28日發佈,(Ii)2023年6月9日提交了Trunzo先生的表格4,報告了2023年2月14日以RSU形式提交的PSU和解協議,其中RSU以普通股股份的形式進行了結算,於2023年6月8日發佈;(Iii)Fradin先生、Deninger先生、Hostetler女士、Kushner先生、Lazar先生、Richardson女士、Teich先生、Wienbar女士和Yusuf先生於2023年7月5日提交了表格4S,報告了於2023年6月7日發放的RSU年度贈款,和(V)2024年2月15日提交的A·Aarnes先生、A·Geldmacher先生、A Huth先生、A Kelly先生、A Lane女士和A Trunzo先生的表格4S,報告在2024年2月9日歸屬RSU時因預扣税款而沒收股份的情況。
若干實益擁有人的股權
以下股東向美國證券交易委員會報告稱,截至2023年12月31日,他們實益持有Resideo普通股5%以上。
實益擁有人姓名或名稱及地址 |
標題: 班級 |
的數量和性質。 實益所有權 (#) |
百分比: 班級 (1) | |||
貝萊德股份有限公司 哈德遜50碼 紐約州紐約市,郵編:10001 |
普通股 | 23,868,619(2) | 16.3% | |||
先鋒集團 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355 |
普通股 | 16,059,444(3) | 10.99% | |||
Ariel Investments,LLC 倫道夫街200號,2900號套房 芝加哥,IL 60601 |
普通股 | 12,672,096(4) | 8.7% | |||
道富集團 會議街1號,套房1 馬薩諸塞州波士頓,郵編02114 |
普通股 | 8,153,552(5) | 5.58% | |||
Fuller&Thaler資產管理公司。 博雷爾大道441號,300套房 San Mateo,CA 94402 |
普通股 | 7,976,516(6) | 5.46% |
(1) | 所有權百分比基於BlackRock,Inc.的附表13 G/A文件,Vanguard Group、Boston Partners和Ariel Investments,詳情如下。 |
(2) | 根據2024年1月22日向SEC提交的附表13 G/A,貝萊德公司是23,868,619股股份的受益所有者(對23,498,768股股份擁有唯一投票權、對0股股份擁有共同投票權、對23,868,619股股份擁有唯一處置權以及對0股股份擁有共同處置權)。 |
2024年代理聲明 | 39 |
(3) | 根據於2024年2月13日提交予美國證券交易委員會的附表13G/A,先鋒集團為16,059,444股股份的實益擁有人(對0股股份擁有唯一投票權,對135,435股股份擁有共同投票權,對15,769,183股股份擁有唯一處分權,對290,261股股份擁有共同處分權)。 |
(4) | 根據2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G,Ariel Investments,LLC以代表投資諮詢客户為某些管理賬户和投資基金工具的投資顧問的身份,是12,672,096股的實益擁有人(對11,174,925股擁有唯一投票權,對0股擁有共同投票權,對12,672,096股擁有唯一處分權,對0股擁有共同處分權)。 |
(5) | 根據2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,道富銀行以代表投資諮詢客户為某些管理賬户和投資基金工具的投資顧問的身份,是8,153,552股的實益擁有人(對0股擁有唯一投票權,對7,695,464股擁有共同投票權,對0股擁有唯一處分權,對8,153,552股擁有共同處分權)。 |
(6) | 根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G,富勒資產管理公司作為代表投資諮詢客户為某些管理賬户和投資基金工具提供投資顧問的身份,是7,976,516股的實益所有者(對7,826,083股擁有唯一投票權,對0股擁有共享投票權,對7,976,516股擁有唯一處分權,對0股擁有共享處分權)。 |
董事和高級管理人員的股權
下表顯示了截至2024年4月8日,每個董事、每個近地天體以及所有現任董事和高管作為一個組持有的Resideo普通股的所有權。下表所示的每個董事和高管的地址是C/o Resideo Technologies,Inc.,16100 N 71STSt.550套房,斯科茨代爾市,郵編:85254。高管和董事必須遵守股權指導方針。有關高管持股準則和《管理層持股準則》的討論,請參閲《薪酬討論與分析》。非員工《董事》,以討論非員工股權指導方針。
名字 |
的股份 普通股(1) |
需要收購的權利 的股份 普通股(2) |
總計(3) | 百分比 類 實益 擁有 |
延期 分享 單位(4) |
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非員工董事 |
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羅傑·弗拉丁 |
214,244 | 9,158 | 223,402 | * | — | |||||||||||||||
保羅·德寧格 |
50,181 | 9,158 | 59,339 | * | — | |||||||||||||||
辛西婭·霍斯特勒 |
6,143 | — | 6,143 | * | 31,680 | |||||||||||||||
布萊恩·庫什納 |
39,926 | 9,158 | 49,084 | * | — | |||||||||||||||
傑克·拉扎爾 |
52,858 | — | 52,858 | * | 45,959 | |||||||||||||||
尼娜·理查森 |
25,209 | 9,158 | 34,367 | * | 22,522 | |||||||||||||||
安德魯·泰克 |
157,460 | — | 157,460 | * | 40,306 | |||||||||||||||
莎朗·温巴爾 |
39,606 | — | 39,606 | * | 25,462 | |||||||||||||||
卡里姆·優素福 |
940 | — | 940 | * | 19,508 | |||||||||||||||
獲任命的行政人員 |
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傑伊·蓋爾德馬赫(5) |
287,965 | 237,035 | 525,000 | * |
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安東尼·特倫佐 |
166,043 | 111,078 | 277,121 | * |
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羅伯特·奧恩斯 |
30,041 | 253,818 | 283,859 | * |
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珍妮·萊恩 |
71,281 | 111,507 | 182,788 | * |
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達納·胡特 |
44,675 | — | 44,675 | * |
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菲利普·西奧多 |
79,680 | 85,185 | 164,865 | * |
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所有現任董事和首席執行官都是一個集團 (16人) |
1,353,668 | 869,941 | 2,223,609 | 1.5% | 180,118 |
* | 表示受益所有權的百分比不超過1%,基於截至2024年4月8日已發行的146,015,214股公司普通股。 |
(1) | 本欄包括登記在案的股份、銀行、經紀人或個人賬户代名人持有的股份、通過家庭信託安排持有的股份以及與被點名個人的配偶共同持有的股份。對弗拉丁先生來説,本欄目包括由弗拉丁先生擁有的一家有限責任公司持有的8股。對於阿特倫佐來説,這一欄包括他兒子持有的4020股。 |
40 | 2024代理聲明 |
(2) | 本欄包括根據2024年4月8日可行使或將在此後60天內可行使的員工股票期權獲得的公司普通股股份,以及將於2024年4月8日起60天內歸屬的受RSU約束的股份。不是非員工董事擁有公司股票期權。 |
(3) | 此表不包括基於業績的RSU或基於時間的股票期權,以及不會在2024年4月8日起60天內賺取和/或支付的RSU。 |
(4) | 受益所有權不包括記入每個個人的遞延股票單位的股份非員工董事截至2024年4月8日的遞延股票賬户。董事在董事會終止服務七個月後,非員工董事將通過發行普通股的方式獲得其遞延股票賬户中的餘額。“遞延股份單位”一欄的資料不是美國證券交易委員會規則所要求的,因為遞延股份單位並無投票權,而非員工董事沒有權利或能力在2024年4月8日起60天內將遞延股票單位轉換為普通股。儘管如此,我們相信這一信息提供了我們董事在我們公司持有的財務股份的更完整的圖景。 |
(5) | 格爾德馬赫先生也是Resideo的董事粉絲。 |
2024年委託書 | 41 |
高管薪酬
提案2:諮詢投票批准高管薪酬
我們尋求一個年度 非約束性由我們的股東進行諮詢投票,批准我們任命的高管的薪酬,如下文“薪酬討論和分析”一節和所附薪酬表格所述。這一投票通常被稱為“薪酬話語權。”
我們鼓勵您閲讀《薪酬討論與分析》和隨附的薪酬表格,以更多地瞭解我們的高管薪酬計劃和政策。我們的董事會認為,其2023年與薪酬相關的薪酬決定和我們的高管薪酬計劃通過強調可變薪酬與實現推動價值的可衡量目標掛鈎,從而使股東和高管的利益保持一致。
這次投票的目的不是為了解決具體的薪酬項目,而是為了解決我們與被任命的高管有關的整體薪酬政策和程序。因為薪酬話語權投票是諮詢,它不會對我們的董事會具有約束力。然而,我們的董事會在考慮未來的高管薪酬安排時,將考慮投票結果和與投資者的討論。
我們的董事會建議股東投票贊成以下決議:
“已解決根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則,包括薪酬討論與分析、2023年薪酬彙總表和其他相關表格和披露,本公司股東在諮詢基礎上批准本公司2024年年度股東大會委託書中披露的被任命高管的薪酬。
董事會一致建議投票贊成提案2,批准, 在諮詢的基礎上,公司被任命的高管的薪酬, 正如上述決議所述。
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42 | 2024年代理聲明 |
薪酬問題探討與分析
執行摘要
我們被任命的行政官員
本薪酬討論和分析(“CD & A”)描述了我們的高管薪酬政策以及董事會薪酬和人力資本委員會(在整個高管薪酬部分中稱為“委員會”)做出的決定的基本目標、原則、決定和理由。CD & A描述了2023財年我們高管(“指定高管”或“NEO”)薪酬的實質要素:
任命為執行 |
職位(S) | |
傑伊·蓋爾德馬赫 |
總裁與首席執行官 | |
安東尼·特倫佐 |
執行副總裁總裁,首席財務官 | |
羅伯特·奧恩斯 |
ADI全球分銷總裁 | |
珍妮·萊恩 |
常務副祕書長總裁總法律顧問兼企業祕書 | |
達納·胡特 |
常務副首席營收官總裁 | |
菲利普·西奧多(1) |
總裁,產品開發與解決方案 |
(1) | 西奧多先生在2023年12月5日之前一直擔任總裁產品和解決方案部門,當時他被任命為非執行董事高級副總裁執行顧問的軍官職位 |
我們的高管薪酬理念和方法
我們在一個競爭激烈、發展迅速的市場中運營。我們在這種環境中競爭和成功的能力取決於我們招聘、激勵和留住有才華的人的能力。
我們努力為我們的員工,包括我們的高管創建一個薪酬計劃,提供一個令人信服和吸引人的機會。該計劃為業績提供獎勵,並通過要求參與者專注於推動業務為我們的股東創造長期價值來吸引他們。我們相信,這種方法正在建立一種以業績為導向的領導文化。利用這一理念,我們的高管薪酬計劃旨在:
• | 使用我們的同齡人羣體數據為市場環境提供有競爭力的薪酬水平; |
• | 通過旨在推動高業績的激勵措施,創造股東價值的持續增長; |
• | 推動營收增長和利潤率擴大,加快創新; |
• | 獎勵近期和長期業務業績目標的實現; |
• | 根據高管的技能和職責、個人表現、經驗、對組織的重要性、留任、負擔能力和內部薪酬公平來決定薪酬;以及 |
• | 根據良好的治理實踐提供薪酬,不鼓勵我們的高管承擔不必要的風險。 |
我們2023年的高管薪酬計劃利用了淨收入、運營利潤率和運營活動的現金流作為我們年度激勵計劃的組成部分。我們的長期激勵獎至少有一半與股東的相對總回報掛鈎,這強化了我們的信念,即我們高管團隊的利益必須與我們股東的利益錯綜複雜地聯繫在一起。我們繼續致力於上市公司薪酬治理方面的最佳實踐,如下所述,並將定期審查我們的高管薪酬戰略,以保持與我們的目標保持一致。
每年,我們都會仔細考慮股東的業績。薪酬話語權從上一年開始投票。2023年,大約94%的投票支持我們的高管薪酬決定。總體而言,我們相信我們的股東支持我們的高管薪酬計劃及其方向。因此,我們沒有對程序的結構進行重大修改。我們將繼續考慮股東對我們薪酬計劃的反饋。
2024年委託書 | 43 |
我們對薪酬最佳實踐的承諾
作為我們高管薪酬計劃的一部分,委員會致力於定期審查和考慮高管薪酬治理方面的最佳實踐。我們堅持以下政策和做法,以指導我們正在進行的年度高管薪酬計劃。
我們做什麼 |
我們不做的事 | |||
保持穩健的股權指導方針,要求我們的高級管理人員和董事在公司擁有相當大的所有權
提供以股權薪酬為主的薪酬方案
將我們的激勵性薪酬計劃直接與創造股東價值捆綁在一起
將我們的年度獎金計劃目標直接與我們的年度運營計劃聯繫起來,以推動我們的增長計劃
在我們的2023年年度激勵計劃中使用了多種績效指標,並對我們所有的激勵獎支出設置了最高上限
確保我們近地天體的很大一部分薪酬是可變的,並基於公司業績
保留由委員會挑選的獨立薪酬顧問,就競爭性薪酬做法提供建議
為我們的近地天體提供與公司控制權變更相關的遣散費福利,該變更需要雙觸發
要求我們的近地天體在法律允許的情況下籤署競業禁止和知識產權協議
通過獨立董事的諮詢和定期業績評估為首席執行官設定年度目標
維持由公司財務報表的會計重述觸發的補償補償(“追回”)政策,該政策適用於我們所有的第16條官員,包括近地天體
評估和管理我們薪酬計劃中的風險
|
× 允許我們的董事和員工對我們的證券進行對衝或質押,包括我們的近地天體
× 回溯或春季股權獎勵
×未經股東批准的 重新定價股票期權或股票增值權
× 提供任何獎勵過度冒險的補償計劃或政策
× 為高管提供多年保證付款
× 提供退税付款或任何遣散費或控制權變更付款的總和
× 提供任何重要的額外優惠
× 與一名高管簽訂或修改一項協議,該協議提供超過2.99倍基數的現金遣散費和獎金,而無需諮詢股東的批准 |
同業集團和市場數據
在我們的獨立薪酬顧問FW Cook的協助下,委員會根據類似規模的收入和市值以及與我們目前的概況保持一致,選擇了以下公司納入我們的同行組,目標是工業和分銷公司以及互聯網和技術公司,並專注於互聯家庭。同行公司通常報告的年收入在以下範圍內四分之一是我們年收入和市值的兩倍四分之一是我們分析時市值的四倍。這個同齡人小組被用來支持2023年的薪酬決定。
44 | 2024代理聲明 |
• A.O.史密斯公司(AOS) • Acuity Brands,Inc. • ADT Inc.(ADT) • Alarm.com控股公司(Alrm) • Alcion plc(ALLE) •阿爾洛技術公司( Arlo Technologies Inc.) • 黑莓有限公司(BB) • 財富品牌主頁&美國證券交易委員會。(FBIN)
|
• ITRON公司(工研院) • 瞻博網絡公司(JNPR) • Lennox國際公司(LII) •維亞康姆公司( ) • 網絡公司(NTGR) • 歐文斯康寧(OC) • Pentair公司(PNR) • Watsco,Inc. |
雖然委員會將獨立顧問提供的同業羣體信息作為其基準分析的一部分,但它也參考了其他可用的資源,包括公佈的調查薪酬數據,以充分了解外部市場上有競爭力的高管人才薪酬做法。
委員會審查同級組基準數據,將其作為評估的一個參考點,以指導其賠償決定,儘管實際賠償水平可能因委員會對下文所述其他因素的審議而有所不同。
薪酬風險評估
管理層定期審查我們的薪酬計劃可能產生的風險。2023年,我們的激勵薪酬計劃的薪酬風險評估在我們的獨立高管薪酬顧問的指導下進行,並由作為我們內部審計師的審計公司進行審查,沒有發現我們的任何激勵計劃造成重大風險。委員會在2023年12月的會議上審查了該分析,並與之進行了討論。
補償要素
概述
委員會擁有決定和批准我們近地天體賠償的主要權力。該委員會負責每年審查我們的高管薪酬政策和做法,以確保支付給我們的近地天體的全部薪酬是公平、合理、與我們的同行具有競爭力的,並與我們的近地天體的專門知識和經驗水平相稱。
委員會審查和核準了我們近地天體的賠償總額以及各構成部分之間的賠償總額分配情況。委員會關於2023財政年度近地天體賠償額和混合的決定主要是根據以下因素作出的:
• | 個人和公司業績; |
• | 每位高管的職責範圍和經驗; |
• | 通過多年的服務獲得的判斷力和一般行業知識相當大的本行業及其他類似行業的公司;及 |
• | 來自我們的獨立薪酬顧問的關於競爭性市場實踐的意見。 |
公司的管理團隊和人力資源領導層與委員會密切合作,分析競爭激烈的市場實踐,並有效地設計和實施我們的高管薪酬計劃。我們的首席執行官定期參加委員會會議,就我們近地天體的薪酬(不包括他自己)和我們的激勵性薪酬計劃的設計制定並向委員會提供建議。我們的首席執行官和其他近地天體在委員會討論他們自己的薪酬安排時並不在場。
2024年代理聲明 | 45 |
Resideo的2023年高管薪酬計劃
我們設計了短期和長期激勵(“LTI”)薪酬方案,我們認為這些方案具有競爭力,並支持上述薪酬目標。我們的近地天體補償方案的主要內容如下。
基本工資 |
•考慮到個人的表現、經驗、相對於市場基準的角色範圍和其他因素, 的薪酬與市場實踐的中位數相比具有競爭力 | |
年度員工激勵計劃
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• 我們2023年的年度激勵措施與實現董事會批准的增長和盈利目標掛鈎
•2023年的 財務指標是淨收入、運營利潤率和運營活動現金流,這代表了100%的目標激勵機會 | |
長期激勵 |
• 目標LTI值是通過兩種股權工具授予我們的近地天體的:
• RSU佔我們首席執行官總LTI值的40%,佔其他近地天體總LTI值的50%,在三年內每年授予EQUAL,三分之一分期付款;以及
• 業績單位(“PSU”),相當於我們首席執行官總LTI值的60%,以及其他近地天體總LTI值的50%,潛在的派息是根據我們的總股東回報相對於S指數成份股公司的總股東回報來確定的。 |
委員會批准了一項2023年高管薪酬計劃,該計劃反映了我們的業務戰略和強大的按績效支付工資文化。我們基於RTSR的PSU將根據我們在三年業績期間相對於S指數中的公司的業績來賺取。2023年2月頒發的獎項使用的是S指數,這與前幾年使用S指數的做法有所不同,並與目前包括Resideo股票在內的指數保持一致。我們的RSU獎勵進一步使我們的近地天體的利益與我們的股東保持一致,並提供了一個有意義的留住工具。
2023年基本工資
基本工資為我們的近地天體提供了具有競爭力的固定薪酬水平,這與他們的角色相一致,並考慮了他們的經驗水平和個人業績等其他因素。委員會認為,競爭性固定現金薪酬是競爭性總薪酬計劃的重要基礎,該計劃將留住並激勵我們的高管。委員會至少每年審查基本工資相對於外部基準的競爭力,並酌情考慮市場數據以及公司特有的因素,包括上述薪酬理念的關鍵要素。2023年,近地天體的基本工資普遍增加,以反映基於市場的3.0%的增長,這與美國其他僱員的增長一致。胡特先生被授予12.7%的基本工資增長,以表彰他在產品和解決方案部門的商業責任在業務開發職責之外的顯著擴展,而Aarnes先生5.0%的加薪是市場調整,以使他的薪酬更好地與有競爭力的市場數據保持一致。西奧多先生沒有獲得加薪,而是過渡到了非執行董事2023年12月上任。2023財政年度近地天體的年度基本工資,包括與上一年相比的任何變化,如下所示:
名字 |
標題 | 2022年中國基地 薪金 |
2023年中國基地 薪金 |
百分比 增加 | |||||||||||||
傑伊·蓋爾德馬赫 |
總裁與首席執行官 | $ | 1,035,000 | $ | 1,066,000 | 3.0 | % | ||||||||||
安東尼·特倫佐 |
執行副總裁總裁,首席財務官 | $ | 631,350 | $ | 650,300 | 3.0 | % | ||||||||||
羅伯特·奧恩斯 |
ADI全球分銷總裁 | $ | 595,125 | $ | 624,900 | 5.0 | % | ||||||||||
珍妮·萊恩 |
常務副祕書長總裁,首席法律顧問兼企業發展祕書 | $ | 535,000 | $ | 551,000 | 3.0 | % | ||||||||||
達納·胡特 |
常務副首席營收官總裁 | $ | 465,750 | $ | 525,000 | 12.7 | % | ||||||||||
菲利普·西奧多 |
總裁,產品開發與解決方案 | $ | 569,250 | $ | 569,250 | 0.0 | % |
46 | 2024代理聲明 |
2023年度獎勵計劃
2023財年的年度激勵計劃為近地天體提供了獲得現金獎金的機會,目標設定為近地天體基本工資的百分比。委員會制定了100%的目標激勵機會的財務指標。根據2023年年度獎勵計劃,我們的近地天體有資格獲得從達到每項財務指標所分配的目標獎勵的50%到最高200%不等的獎勵。如果業績低於門檻,則不會支付獎金。
在確定用於設定2023年年度激勵薪酬獎勵業績目標的財務指標時,我們的領導團隊和委員會除其他因素外,考慮了我們公佈的財務業績與我們年度激勵計劃獎勵之間明確和直接聯繫的重要性。為此,委員會選定了2023年的財務指標,包括報告的淨收入、營業收入佔淨收入的百分比(“營業收入利潤率”)和業務活動的現金流量,並根據年度獎勵計劃中概述的可產生的影響進行了調整。每項財務指標的相對權重和該指標的定義如下:
財務指標 |
加權 | 定義* | ||
淨收入 |
20% | 出售給客户的產品和服務的總價值,扣除持續運營的折扣和回報 | ||
營業利潤率 |
50% | 表示營業收入與收入的比率。 | ||
經營活動現金流(“CFFO”) |
30% | 表示經營活動的現金流。 |
* | 部門淨收入和營業收入利潤率的計量與本公司表格中報告的部門腳註一致10-K截至2023年12月31日的年度。此外,在分部層面對CFFO的衡量從營業利潤開始,其中不包括税、利息和非運營費用。 |
除Aarnes先生和Theodore先生外,我們近地天體的年度激勵計劃財務指標是基於Resideo的綜合業績。Aarnes先生年度激勵獎的財務指標根據ADI部門的業績加權50%,根據Resideo的綜合業績加權50%。西奧多先生年度激勵獎的財務指標根據產品和解決方案部門的業績加權50%,根據Resideo的綜合業績加權50%。
在確定2023年執行期的業績目標方面,委員會決定按不變貨幣計量收入。委員會還決定根據2023年收購和剝離企業的結果以及本年度發生的重組和類似異常事件調整財務措施,因為在最初確定目標時沒有考慮到這些項目。
在證明2023年取得的業績水平時,除了對匯率和2023年期間收購或剝離業務的影響進行調整外,委員會還調整了收入、營業收入和CFFO措施,以應對包括重組費用和某些法律和解在內的不尋常項目。對這些不尋常項目進行調整的影響導致總Redeo、ADI和P&S的收入分別增加了200萬美元,收入減少了2500萬美元,收入增加了2700萬美元。Resideo、ADI和P&S的營業利潤率分別增加了80個基點、40個基點和100個基點。CFFO分別增加了2400萬美元、400萬美元和1200萬美元,分別為Resideo、ADI和P&S。
2024年委託書 | 47 |
財務業績* |
2023年1月1日-2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
公司財務指標合計* (重量) |
閥值 ($M) |
目標 ($M) |
極大值 ($M) |
實際 ($M) |
金融 性能 目標的百分比 |
金融 % |
加權 派息 % |
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淨收入(20%) |
$ | 5,586 | $6,374 - $6,769 | $ | 7,557 | $ | 6,270 | 95% | 93% | 19% | ||||||||||||||||||
營業利潤率(50%) |
8.66 | % | 10.5% - 11.14% | 12.98 | % | 9.5 | % | 88% | 74% | 37% | ||||||||||||||||||
經營活動現金流(30%) |
$ | 170 | $215 - $237 | $ | 283 | $ | 464 | 205% | 200% | 60% | ||||||||||||||||||
公司總數 |
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116% |
財務業績* |
2023年1月1日-2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
ADI全球分銷財務 (體重) |
閥值 ($M) |
目標 ($M) |
極大值 ($M) |
實際 ($M) |
金融 性能 目標的百分比 |
金融 % |
加權 派息 % |
|||||||||||||||||||||
淨收入(20%) |
$ | 3,194 | $ | 3,645 - $3,871 | $ | 4,322 | $ | 3,562 | 95% | 91% | 18% | |||||||||||||||||
營業利潤率(50%) |
7.26 | % | 8.81% - 9.35% | 10.90 | % | 7.9 | % | 87% | 72% | 36% | ||||||||||||||||||
經營活動現金流(30%) |
$ | 221 | $ | 279 - $309 | $ | 368 | $ | 279 | 95% | 100% | 30% | |||||||||||||||||
ADI總計 |
84% | |||||||||||||||||||||||||||
公司總數 |
116% | |||||||||||||||||||||||||||
加權總數(50% ADI總數/50%公司總數) |
|
100% |
財務業績* |
2023年1月1日-2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
產品和解決方案財務 Metris*(重量) |
閥值 ($M) |
目標 ($M) |
極大值 ($M) |
實際 ($M) |
金融 性能 目標的百分比 |
金融 % |
加權 派息 % |
|||||||||||||||||||||
淨收入(20%) |
$ | 2,391 | $ | 2,729 - $2,897 | $ | 3,235 | $ | 2,708 | 96% | 97% | 19% | |||||||||||||||||
營業利潤率(50%) |
16.49 | % | 19.99% - 21.23% | 24.73 | % | 19.5 | % | 95% | 93% | 47% | ||||||||||||||||||
經營活動現金流(30%) |
$ | 386 | $ | 488 - $540 | $ | 643 | $ | 657 | 128% | 200% | 60% | |||||||||||||||||
產品和解決方案總計 |
126% | |||||||||||||||||||||||||||
公司總數 |
116% | |||||||||||||||||||||||||||
加權總數(50%產品和解決方案總數/50%公司總數) |
|
121% |
* | 實際結果以固定貨幣報告。 |
為了確定根據年度激勵計劃向每位NEO支付的實際2023年年度激勵現金獎勵,採用了以下公式。公式中使用的基本工資金額為NEO 2023年基本工資率。
基薪 | × | 目標獎金 百分比 |
× |
金融 性能 支付 百分比 |
= | 年度獎勵 現金獎 |
48 | 2024年代理聲明 |
近地天體 |
2023年基本工資 | 獎金目標 % |
金融 性能 派息 百分比 |
每年一次 授獎 | ||||
傑伊·蓋爾德馬赫 |
$ 1,066,000 | 150% | 116% | $ 1,854,840 | ||||
安東尼·特倫佐 |
$ 650,300 | 100% | 116% | $ 754,348 | ||||
羅伯特·奧恩斯 |
$ 624,900 | 100% | 100% | $ 624,900 | ||||
珍妮·萊恩 |
$ 551,000 | 80% | 116% | $ 511,328 | ||||
達納·胡特 |
$ 525,000 | 80% | 116% | $ 487,200 | ||||
菲爾·西奧多 |
$ 569,250 | 100% | 121% | $ 688,793 |
2023年長期激勵措施
我們LTI計劃的目標是通過鼓勵運營和財務業績的持續長期改善以及股東價值的長期增加,使我們高管的薪酬與股東的利益保持一致。LTI薪酬也是一種留住員工的工具,併為高管提供建立股權的機會。這些股權獎勵是根據Resideo Technologies,Inc.及其附屬公司修訂和重申的2018年股票激勵計劃(“2018股票激勵計劃”)授予的。在確定每個高管的目標獎勵價值時,委員會考慮到由獨立薪酬顧問提供的同業集團公司之間的競爭性長期獎勵信息,並考慮到所有薪酬要素的總價值。此外,委員會認識到LTI獎勵在提供激勵和留住公司高管的薪酬方案方面的重要性。
下表顯示了2023年LTI年度組件的組合:
首席執行官 (佔LTI總價值的%) |
其他近地天體 (佔LTI總價值的%) |
|||||||
績效庫存單位(PSU) |
60 | % | 50 | % | ||||
限制性股票單位(RSU) |
40 | % | 50 | % |
名字 |
2023年LTI全球大獎 目標值 |
2023年:PSU目標 價值 |
2023年:RSU目標 價值 |
|||||||||
傑伊·蓋爾德馬赫 |
$ | 8,000,000 | $ | 4,800,000 | $ | 3,200,000 | ||||||
安東尼·特倫佐 |
$ | 2,250,000 | $ | 1,125,000 | $ | 1,125,000 | ||||||
羅伯特·奧恩斯 |
$ | 2,200,000 | $ | 1,100,000 | $ | 1,100,000 | ||||||
珍妮·萊恩 |
$ | 1,300,000 | $ | 650,000 | $ | 650,000 | ||||||
達納·胡特 |
$ | 1,300,000 | $ | 650,000 | $ | 650,000 | ||||||
菲利普·西奧多 |
$ | 2,200,000 | $ | 1,100,000 | $ | 1,100,000 |
授予每個NEO的獎勵的股票數量是通過將目標價值除以公司普通股在授予日之前(包括該日)之前的三個市場交易日的平均普通股收盤價來確定的,四捨五入為最接近的美分。
2023個RSU
2023年授予的年度RSU將在三年內按比例授予,三分之一於授出日期的每個週年日歸屬的股份數目,但受讓人須於每個歸屬日期受僱於本公司。
2024年委託書 | 49 |
2023個PSU
2023年授予的PSU將基於RTSR指標進行授予,並將我們的總股東回報與2023年1月1日至2025年12月31日S指數中其他公司的總股東回報進行比較來賺取。與將獲得的股份數量相對應的RTSR成就的門檻、目標和最高水平如下所述。業績低於門檻水平將導致不支付任何股票。這一安排與2021年和2022年頒發的PSU類似,不同之處在於,用於確定2023年PSU獎勵下的支出的比較組是S指數,而不是之前獎勵使用的S指數。
百分位數:排名 | 截至20%的派息 目標股** | |||
閥值 |
第25次 | 50% | ||
目標 |
第55位 | 100% | ||
極大值 |
第75位 | 200% |
* | 點之間的線性插補 |
2021個PSU
2023年12月31日標誌着2021年2月批准的PSU為期三年的履約期結束。根據Resideo在2021年1月1日至2023年12月31日的三年期間與同期S&P400工業指數成份股公司的總股東回報(TSR)相比,這些PSU被沒收。根據這些獎勵,一名高管可以賺取的股份總數從達到最低業績水平的目標獎勵的50%到最高目標獎勵的200%不等。基於Resideo在S&P400工業指數63家公司中獲得52分的TSR排名,這代表着第16個百分位的排名,2021年的PSU獎項沒有獲得任何獎勵。
向胡特先生和阿爾恩斯先生頒發特別獎
2023年12月,委員會批准向胡特先生撥款250 000美元,以表彰他在支持總裁、產品和解決方案部門過渡方面發揮的領導作用。RSU將在2024年12月7日和2025年12月7日分期付款。
2024年2月,委員會批准向阿爾恩斯先生提供500萬美元的RSU贈款,以表彰他對ADI的強有力領導以及公司希望留住他的願望。特別RSU獎在授予日的第三個和第四個週年紀念日各獎勵50%。與標準的年度RSU獎不同,特別RSU獎沒有規定在Aarnes先生退休的情況下繼續授予。
我們薪酬計劃的其他組成部分
遣散費計劃
我們的每個近地天體都參與了Resideo Technologies,Inc.指定人員離職計劃(“離職計劃”)。
離職計劃解決了近地天體在控制權變更(“CIC”)後終止時的遣散費,被認為是“雙重觸發”,旨在確保我們的近地天體繼續關注其角色和責任,而不會因公司CIC同時失業的可能性而分心。
此外,《離職計劃》規定,如果吾等無故終止僱用我們其中一名近地天體(如《離職計劃》所界定),則須支付遣散費和福利,但須經該等個人簽署而不撤銷索償。
50 | 2024代理聲明 |
委員會通過了離職計劃,以提供有競爭力的離職後補償安排,以促進包括近地天體在內的高級管理團隊成員的持續關注、敬業精神和連續性,並使我們能夠繼續招聘有才華的高級管理人員。委員會打算定期審查根據遣散費計劃為我們的近地天體提供的遣散費,以確保持續的競爭力,並與我們的整體補償理念保持一致。
作為對2023年年會上獲得50.3%支持的股東提案的迴應,並在2023年期間聽取了股東的反饋,薪酬委員會通過了一項高管現金補償政策,規定如下:
• | 我們不會訂立或修訂一項遣散費安排,向高管支付超過其年度基本工資加高管目標年度現金獎勵之和2.99倍的現金遣散費,除非在下一次定期舉行的股東周年大會上提交諮詢批准。 |
向我們的近地天體提供的遣散費福利在本委託書後面的《終止或更改控制表時的潛在付款》中概述。
不符合條件的延期補償計劃
執行幹事(包括近地天體)可選擇參加Resideo補充儲蓄計劃,這是一項非限定遞延補償計劃,允許額外遞延納税退休儲蓄選項。Resideo補充儲蓄計劃有兩個組成部分,即延期獎勵計劃(DIP)和補充儲蓄計劃(SSP)。根據DIP組件,高管可以選擇推遲最多100%的年度獎勵。此外,根據SSP組成部分,高管還可以選擇推遲由於美國國税局的限制而無法向公司的401(K)計劃貢獻的合格薪酬。補充性儲蓄計劃的繳款金額有資格獲得公司匹配積分,不得超過SSP和公司的401(K)計劃合計的前7%繳款的100%。SSP中的參與者賬户餘額根據富達的回報而計入損益®美國債券指數基金。
福利和額外津貼
我們的近地天體有資格獲得與我們在美國的受薪員工相同的福利。公司和委員會認為這種方法是合理的,並與吸引和留住員工的整體薪酬目標一致。這些福利包括醫療、牙科、視力、殘疾保險、401(K)計劃以及向美國員工福利中其他符合條件的員工提供的其他計劃和計劃。福利待遇會定期進行審查,以確保福利水平保持競爭力。
高管年度體檢計劃、通勤和搬遷
從2019年開始,委員會決定鼓勵所有高管進行年度高管體檢,並有資格參加由公司支付的高管年度體檢計劃。這些體檢提供了更多深入探討審查我們執行官員的健康狀況。
關於他的僱用,委員會批准Geldmacher先生每年接受最高5,000美元的體檢,並有權將私人飛機用於商務和通勤目的,包括全額納税。總括為了這樣的用途。批准為Geldmacher先生提供與其健康和安全有關的這些額外福利。2023年,沒有發生通勤費用。
被要求搬遷到新工作地點的高管有資格參加公司的搬遷計劃。該計劃包括償還各種過渡費用,包括臨時生活、找房子和最後搬家費用,以及房屋銷售援助計劃和個人物品運輸,以及相關税收。總括付款。
從2022年2月開始,委員會批准償還T.Theodore先生作為產品和解決方案部門的總裁先生從田納西州的家中到公司位於亞利桑那州斯科茨代爾的總部的通勤費用。這些費用的償還與西奧多先生最初的邀請函一致,其中
2024年委託書 | 51 |
考慮讓他留在田納西州,避免公司支付搬遷費用,並支持西奧多先生的基本要求面對面與其他高管和員工互動。
管理層持股準則
委員會認為,我們高管的利益,包括我們近地天體的利益,將與我們股東的利益更加一致,如果我們的高管持有我們的大量股票,我們的近地天體將更有效地推行促進股東長期利益的戰略。我們的所有執行官員,包括我們的近地天體,都必須遵守由委員會管理的最低持股指導方針。根據這些指導方針,我們的高管必須持有價值等於其當前基本工資的以下倍數的Resideo普通股或等價物:
首席執行官 |
6倍基本工資 | |
其他行政主任
|
3倍基本工資
|
我們的高管有五年的時間,從他們受到指導方針的約束之日起算,以滿足所有權要求。直接擁有的股份、未歸屬的RSU獎勵和賺取的業績股票獎勵計入所有權要求。如果在滿足最低要求方面取得了令人滿意的進展,則可在積累期內出售股票。截至2023年12月31日,除湯姆·蘇蘭外,所有高管都達到了最低持股要求,他於2023年12月5日加入Resideo。
激勵返還(“追回”)政策
2023年,委員會批准了修訂後的追回政策,以符合紐約證交所新的上市標準。根據該政策,如果公司被要求編制會計重述,公司將根據公司被要求編制重述之日前三年期間收到的任何錯誤陳述的財務報告措施,合理地迅速追回支付給我們現任和前任高管的任何基於激勵的超額薪酬。
套期保值和質押政策
我們的政策是禁止所有董事、高級管理人員和僱員從事Resideo證券的賣空、賣出或購買看跌期權或看漲期權或以其他方式交易或承銷Resideo證券的期權,以及使用某些金融工具(包括遠期銷售合同、股權互換、套頭和外匯基金)、在保證金賬户中持有證券或將Redeo證券質押作為抵押品,在每種情況下,這些都是為了對衝或抵消Resideo證券市值的任何下降。
高管薪酬的税收抵扣
《國税法》第162(M)節一般將支付給首席執行官和其他受保人員的薪酬在任何課税年度的扣除額限制在100萬美元以內。因此,我們通常不能對支付給我們的近地天體的任何超過100萬美元的補償進行扣除。雖然委員會審議這一扣税限制,但其關於高管薪酬的決定是根據上述理念和因素確定的。
薪酬及人力資本管理委員會報告
委員會已審查並與管理層討論了本委託書中所包含的公司薪酬討論和分析。根據這一審查和討論,委員會建議董事會在本委託書和公司表格中列入薪酬討論和分析10-K截至2023年12月31日的年度。
本報告由組成委員會的下列董事會獨立成員提供:
莎倫·維恩巴爾(主席)
妮娜·理查森
安德魯·泰奇
卡里姆·優素福
52 | 2024年代理聲明 |
薪酬彙總表
下表列出了有關2023年授予、賺取或支付給我們的NEO的賠償的信息。
軍官姓名 |
職位 | 年 | 基座 ($) |
獎金 ($)(1) |
庫存 ($)(2) |
選擇權 獎項 ($)(3) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(4) |
發生的變化 養老金 價值觀和 不合格的。 延期 COMP 收益 ($)(5) |
所有其他 補償 ($)(6) |
總 補償 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||
傑伊·蓋爾德馬赫 |
總裁先生兼首席執行官 | 2023 | 1,057,654 | 1,548,634 | 10,743,018 | — | 1,854,840 | — | 3,464 | 15,207.609 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 1,025,712 | — | 10,380,918 | — | 1,164,375 | — | 4,403 | 12,575,407 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 973,846 | — | 9,835,196 | — | 2,370,000 | — | 924,228 | 14,103,270 | ||||||||||||||||||||||||||||||
安東尼·特倫佐 |
執行副總裁、首席財務官 | 2023 | 645,198 | — | 2,893,334 | — | 754,348 | 3,241 | 47,790 | 4,343,911 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 625,684 | — | 2,815,717 | — | 473,513 | — | 46,496 | 3,961,409 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 603,462 | — | 2,799,719 | — | 963,800 | 245 | 40,956 | 4,408,182 | ||||||||||||||||||||||||||||||
羅伯特·奧恩斯 |
ADI全球分銷總裁 | 2023 | 616,884 | — | 2,829,023 | — | 624,900 | 82,242 | 26,222 | 4,179,271 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 589,784 | — | 2,753,100 | — | 579,057 | 91,869 | 22,706 | 4,036,516 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 575,000 | 20,192 | 2,622,673 | — | 960,250 | 40,676 | 21,515 | 4,240,306 | ||||||||||||||||||||||||||||||
珍妮·萊恩 |
執行副總裁、總法律顧問和企業 祕書 |
2023 | 546,692 | — | 1,671,680 | — | 511,328 | 318,764 | 30,546 | 3,079,010 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 525,711 | — | 1,626,863 | — | 321,000 | 152,028 | 24,535 | 2,650,137 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 486,923 | 18,173 | 1,180,196 | — | 632,000 | 86,503 | 22,911 | 2,426,706 | ||||||||||||||||||||||||||||||
達納·胡特 |
執行副總裁,首席收入官 | 2023 | 509,048 | — | 1,921,957 | — | 487,200 | 954 | 37,625 | 2,956,785 | ||||||||||||||||||||||||||||
菲利普·西奧多 |
總裁,產品開發與解決方案 | 2023 | 569,250 | — | 2,829,023 | — | 688,793 | — | 63,808 | 4,150,874 | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 564,141 | — | 2,753,100 | — | 392,783 | — | 46,352 | 3,756,377 | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 530,385 | — | 2,294,821 | 1,153,050 | 869,000 | — | 19,785 | 4,867,041 |
(1) | 2023年Geldmacher先生的數額是支付與他開始受僱有關的現金獎金,如果他繼續受僱,這筆獎金將在他受僱三週年時支付。Aarnes先生和Lane女士在2021年支付的款項大致相當於他們在2020年第一季度的減薪,這是為應對新冠肺炎大流行。2021年初,公司選擇授予這些一次性在對公司2020財年業績進行審查後發放獎金。 |
(2) | 2023年頒發的股票獎包括RSU獎和PSU獎。本欄中報告的金額代表2023、2022和2021財政年度RSU獎勵的總授予日期公允價值以及2023、2022和2021財政年度PSU獎勵的目標水平。我們根據財務會計準則委員會第718主題的規定,利用公司財務報表附註8中討論的假設來計算這些金額10-K截至2023年12月31日的年度。RSU的公允價值是基於授予日Resideo股票的最高和最低價格的平均值。根據蒙特卡羅模擬模型,假設波動率為63.37%,無風險利率為4.24%,2023年PSU的價值反映了於2023年2月授予的PSU的授予日期公允價值為每股29.89美元。為胡特先生報告的2023年數額中包括2023年12月7日發放的額外RSU的授予日期價值,上文2023年長期激勵一節中更詳細地説明瞭這一點。 |
2024委託書 | 53 |
如果實現了目標業績和最高業績,則2023個RSU的授予日期公允價值和2023個PSU的授予日期公允價值如下:
PSU | ||||||||||||
名字 |
RSU(美元) | 目標價格(美元) | 最高限額(美元) | |||||||||
傑伊·蓋爾德馬赫 |
3,203,773 | 7,539,244 | 15,078,489 | |||||||||
安東尼·特倫佐 |
1,126,327 | 1,767,007 | 3,534,014 | |||||||||
羅伯特·奧恩斯 |
1,101,292 | 1,727,732 | 3,455,463 | |||||||||
珍妮·萊恩 |
650,757 | 1,020,923 | 2,041,846 | |||||||||
達納·胡特 |
901,034 | 1,020,923 | 2,041,846 | |||||||||
菲利普·西奧多 |
1,101,292 | 1,727,732 | 3,455,463 |
(3) | 本欄中報告的金額代表2021財年期權獎勵的總授予日期公允價值。我們根據FASB ASC主題718的規定,利用公司形式的財務報表附註8中討論的假設來計算這些金額10-K截至2023年12月31日的年度。 |
(4) | 本欄中的金額代表在適用的情況下向近地天體支付的2023年、2022年和2021年年度獎勵款項總額,詳情見本委託書“薪酬討論和分析--薪酬要素”一節。所示數額是在各自財政年度結束後不久支付的。 |
(5) | 本欄所列金額代表各NEO在本公司退休金計劃下累積利益的現值變動合計(如下文退休金利益表所披露)。 |
(6) | 本欄報告的2023年、2022年和2021年的金額包括搬遷福利成本,包括臨時住房成本、通勤成本、公司在401(K)和遞延補償計劃下的繳費、公司提供的人壽保險的估計價值以及高管醫療服務的成本。 |
名字 |
401(K)公司 繳費(美元) |
延期 補償 計劃公司 繳費(美元) |
全 其他費用(美元)(a)(b) |
|||||||||
傑伊·蓋爾德馬赫 |
— | — | 3,464 | |||||||||
安東尼·特倫佐 |
22,500 | 23,298 | 1,992 | |||||||||
羅伯特·奧恩斯 |
22,500 | — | 3,722 | |||||||||
珍妮·萊恩 |
22,500 | — | 8,046 | |||||||||
達納·胡特 |
22,500 | 13,133 | 1,992 | |||||||||
菲利普·西奧多 |
22,500 | — | 41,308 |
(a) | 包括高管醫療保健服務費用和公司支付的超額責任保險費。 |
(b) | 西奧多先生報告的金額中包括從田納西州的家到亞利桑那州的公司總部的通勤費用33,104美元,該費用已由公司在2023年報銷。除了報告的金額外,格爾德馬赫先生的配偶還被允許陪同他乘坐私人飛機進行商務旅行,這沒有增加成本。 |
54 | 2024年代理聲明 |
基於計劃的獎勵授予-2023財年
下表總結了截至2023年12月31日的財年內向我們的NEO授予的基於計劃的獎勵。
估計的未來支出 非股權獎勵計劃獎 |
預計未來支出 在股權之下 獎勵計劃獎 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
軍官姓名 |
獎項類型 | 授予日期 | 閥值 ($)(1) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#) |
目標 (#) |
極大值 (#) |
所有其他 庫存 獎項 (#) |
授予日期 公允價值 的股票數量 和其他選項 獎項 ($/sh。) |
||||||||||||||||||||||
傑伊·蓋爾德馬赫 |
AIP(2) | 799,500 | 1,599,000 | 3,198,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
RSU(3) | 02/14/2023 | — | — | — | — | — | — | 168,155 | 3,203,773 | |||||||||||||||||||||||
PSU(4) | 02/14/2023 | — | — | — | 126,116 | 252,233 | 504,466 | — | 7,539,244 | |||||||||||||||||||||||
安東尼·特倫佐 |
AIP(2) | 325,150 | 650,300 | 1,300,600 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
RSU(3) | 02/14/2023 | — | — | — | — | — | — | 59,117 | 1,126,327 | |||||||||||||||||||||||
PSU(4) | 02/14/2023 | — | — | — | 29,558 | 59,117 | 118,234 | — | 1,767 007 | |||||||||||||||||||||||
羅伯特·奧恩斯 |
AIP(2) | 312,450 | 624,900 | 1,249,800 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
RSU(3) | 02/14/2023 | — | — | — | — | — | — | 57,803 | 1,101,292 | |||||||||||||||||||||||
PSU(4) | 02/14/2023 | — | — | — | 28,901 | 57,803 | 115,606 | — | 1,727,732 | |||||||||||||||||||||||
珍妮·萊恩 |
AIP(2) | 220,400 | 440,800 | 881,600 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
RSU(3) | 02/14/2023 | — | — | — | — | — | — | 34,156 | 650,757 | |||||||||||||||||||||||
PSU(4) | 02/14/2023 | — | — | — | 17,078 | 34,156 | 68,312 | — | 1,020,923 | |||||||||||||||||||||||
達納·胡特 |
AIP(2) | 210,000 | 420,000 | 840,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
RSU(3) | 02/14/2023 | — | — | — | 34,156 | 650,757 | ||||||||||||||||||||||||||
PSU(4) | 02/14/2023 | 17,078 | 34,156 | 68,312 | — | 1,020,923 | ||||||||||||||||||||||||||
RSU(5) | 12/07/2023 | 14,619 | 250,277 | |||||||||||||||||||||||||||||
菲利普·西奧多 |
AIP(2) | 284,625 | 569,250 | 1,138,500 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
RSU(3) | 02/14/2023 | — | — | — | — | — | — | 57,803 | 1,101,292 | |||||||||||||||||||||||
PSU(4) | 02/14/2023 | — | — | — | 28,901 | 57,803 | 115,606 | — | 1,727,732 |
(1) | 代表根據2023年計劃賺取支出所需的最低績效水平收到的付款。 |
(2) | 根據Resideo獎金計劃授予的2023年業績年度激勵計劃(“AIP”)補償,將於2024年初支付。 |
(3) | 根據Resideo 2018股票激勵計劃授予的年度RSU,該計劃將在授予日期的第一、第二和第三週年按比例授予。參見2023財年的傑出股權獎年終有關上述股權獎勵的進一步詳情,請參閲下表。最後一欄中反映的RSU的公允價值是基於授予日Resideo股票的最高和最低價格的平均值。 |
(4) | 根據Resideo 2018股票激勵計劃授予的PSU,在2023年1月1日至2025年12月31日期間,受Resideo相對於S指數中的公司的RTSR排名的影響,如果賺取了,將於2026年2月支付。Target欄中的金額代表了相對於S指數成份股公司而言,在第55個百分位數的排名中賺取的股票數量。標記為Threshold的列中的金額表示如果Resideo實現第25個百分位數的排名,將獲得的股票總數。標記為最大值的列中的金額表示如果Resideo實現第75個百分位數或更高的排名,將獲得的股票總數。最後一欄反映的公允價值是按照上文《薪酬摘要表》腳註2所述的《財務會計準則》第718號專題的規定計算的。 |
(5) | 根據Resideo 2018股票激勵計劃授予的額外RSU獎勵,將在2024年12月7日和2025年12月7日以相等的增量授予。最後一欄中反映的RSU的公允價值是基於授予日Resideo股票的最高和最低價格的平均值。 |
股權獎勵的某些條款
股息等價物可以從RSU和PSU獎勵中賺取,但它們將受到適用於其相關基礎獎勵的相同歸屬和沒收條款的約束。自成為獨立上市公司以來,該公司一直未派發股息。
如果獲獎者違反了某些競業禁止或非邀請函受贈人的未歸屬單位將被沒收,為結算已歸屬單位而發行的某些股份必須返還給本公司,或接受者必須向本公司支付該等股份於發行日期的公平市值。
本公司終止僱傭或控制權變更對我們的近地天體持有的期權、RSU和PSU獎勵的影響在下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”一節中描述和量化。
上表所示授予近地天體的所有股票獎勵均根據2018年股票激勵計劃授予,並受該計劃和相關獎勵協議的條款和條件的管轄和約束。
2024年委託書 | 55 |
2023財年年末未償還股權獎
下表彙總了截至2023年12月31日我們的近地天體持有的未償還股權獎勵的信息。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||
軍官姓名 |
授予日期 | 備註 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
選擇權 價格 ($) |
未鍛鍊身體 選擇權 期滿 日期 |
數量: 股票價格或 單位 那 既得 (#) |
市場 價值 * 股票價格或 單位 既得 ($) |
||||||||||||||||||||
傑伊·蓋爾德馬赫 |
5/28/2020 | (1) | 237,035 | — | 6.63 | 5/27/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/18/2021 | (2) | — | — | — | — | 47,348 | 891,089 | |||||||||||||||||||||
2/9/2022 | (3) | — | — | — | — | 87,575 | 1,648,162 | |||||||||||||||||||||
2/9/2022 | (4) | — | — | — | — | 197,044 | 3,708,368 | |||||||||||||||||||||
2/14/2023 | (5) | — | — | — | — | 168,155 | 3,164,677 | |||||||||||||||||||||
2/14/2023 | (6) | — | — | — | — | 252,233 | 4,747,025 | |||||||||||||||||||||
總計 | 237,035 | — | — | — | 752,355 | 14,159,321 | ||||||||||||||||||||||
安東尼·特倫佐 |
6/8/2020 | (7) | 111,078 | — | 9.86 | 6/7/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||
6/8/2020 | (8) | — | — | — | — | 150,000 | 2,823,000 | |||||||||||||||||||||
2/18/2021 | (2) | — | — | — | — | 13,478 | 253,656 | |||||||||||||||||||||
2/9/2022 | (3) | — | — | — | — | 30,788 | 579,430 | |||||||||||||||||||||
2/9/2022 | (4) | — | — | — | — | 46,182 | 869,145 | |||||||||||||||||||||
2/14/2023 | (5) | — | — | — | — | 59,117 | 1,112,582 | |||||||||||||||||||||
2/14/2023 | (6) | — | — | — | — | 59,117 | 1,112,582 | |||||||||||||||||||||
總計 | 111,078 | — | — | — | 358,682 | 6,750,395 | ||||||||||||||||||||||
羅伯特·奧恩斯 |
2/11/2019 | (9) | 68,829 | — | 24.39 | 2/10/2026 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/20/2020 | (10) | 184,989 | — | 10.27 | 2/19/2027 | — | — | |||||||||||||||||||||
12/14/2020 | (11) | — | — | — | — | 50,000 | 941,000 | |||||||||||||||||||||
2/18/2021 | (2) | — | — | — | — | 12,626 | 237,621 | |||||||||||||||||||||
2/9/2022 | (3) | — | — | — | — | 30,103 | 566,538 | |||||||||||||||||||||
2/9/2022 | (4) | — | — | — | — | 45,155 | 849,817 | |||||||||||||||||||||
2/14/2023 | (5) | — | — | — | — | 57,803 | 1,087,852 | |||||||||||||||||||||
2/14/2023 | (6) | — | — | — | — | 57,803 | 1,087,852 | |||||||||||||||||||||
總計 | 253,818 | — | — | — | 253,490 | 4,770,682 | ||||||||||||||||||||||
珍妮·萊恩 |
2/11/2019 | (9) | 35,398 | — | 24.39 | 2/10/2026 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/20/2020 | (10) | 76,109 | — | 10.27 | 2/19/2027 | — | — | |||||||||||||||||||||
2/18/2021 | (2) | — | — | — | — | 5,682 | 106,935 | |||||||||||||||||||||
2/9/2022 | (3) | — | — | — | — | 17,789 | 334,789 | |||||||||||||||||||||
2/9/2022 | (4) | — | — | — | — | 26,683 | 502,174 | |||||||||||||||||||||
2/14/2023 | (5) | — | — | — | — | 34,156 | 642,816 | |||||||||||||||||||||
2/14/2023 | (6) | — | — | — | — | 34,156 | 642,816 | |||||||||||||||||||||
總計 | 111,507 | — | — | — | 118,466 | 2,229,530 | ||||||||||||||||||||||
達納·胡特 |
9/14/2021 | (12) | — | — | — | — | 21,000 | 395,220 | ||||||||||||||||||||
2/9/2022 | (3) | — | — | — | — | 17,789 | 334,789 | |||||||||||||||||||||
2/9/2022 | (4) | — | — | — | — | 26,683 | 502,174 | |||||||||||||||||||||
2/14/2023 | (5) | — | — | — | — | 34,156 | 642,816 | |||||||||||||||||||||
2/14/2023 | (6) | — | — | — | — | 34,156 | 642,816 | |||||||||||||||||||||
12/7/2023 | (13) | — | — | — | — | 14,619 | 275,130 | |||||||||||||||||||||
總計 | — | — | — | — | 148,403 | 2,792,944 | ||||||||||||||||||||||
菲利普·西奧多 |
6/1/2020 | (14) | 85,185 | — | 6.97 | 5/31/2027 | — | — | ||||||||||||||||||||
2/18/2021 | (2) | — | — | — | — | 11,048 | 207,923 | |||||||||||||||||||||
9/28/2021 | (15) | — | 150,000 | 25.48 | 9/27/2028 | — | — | |||||||||||||||||||||
2/9/2022 | (3) | — | — | — | — | 30,103 | 566,538 | |||||||||||||||||||||
2/9/2022 | (4) | — | — | — | — | 45,155 | 849,817 | |||||||||||||||||||||
2/14/2023 | (5) | — | — | — | — | 57,803 | 1,087,852 | |||||||||||||||||||||
2/14/2023 | (6) | — | — | — | — | 57,803 | 1,087,852 | |||||||||||||||||||||
總計 | 85,185 | 150,000 | — | — | 201,912 | 3,799,984 |
56 | 2024年代理聲明 |
* | 基於2023年12月31日Resideo股票的收盤價(18.82美元)。 |
(1) | 這些不合格股票期權於2020年5月28日授予並已完全歸屬。 |
(2) | 這些RSU將於2024年2月18日全額歸屬。 |
(3) | 在這些剩餘的RSU中, 一半歸屬於2024年2月9日, 一半將於2025年2月9日歸屬。 |
(4) | 這些PFA於2022年2月9日授予,可在截至2024年12月31日的三年績效期結束後賺取。NEO將獲得的PSU數量取決於我們的rTSB與標準普爾400工業指數中公司的TSB相比的排名。顯示的NSO數量是可以賺取的目標股票數量。 |
(5) | 這些RSU將於2024年2月14日、2025年2月14日和2026年2月14日分等分期歸屬。 |
(6) | 這些PFA於2023年2月14日授予,可在截至2025年12月31日的三年績效期結束後賺取。NEO將獲得的PSU數量取決於我們的rTSB與標準普爾600指數中公司的TSB相比的排名。顯示的NSO數量是可以賺取的目標股票數量。 |
(7) | 這些不合格股票期權於2020年6月8日授予並已完全歸屬。 |
(8) | 這些RSU將於2024年6月8日全額歸屬。 |
(9) | 這些不合格股票期權於2019年2月11日授予,並已完全歸屬。 |
(10) | 這些不合格股票期權於2020年2月20日授予,並已完全歸屬。 |
(11) | 這些RSU將於2025年12月14日全額歸屬。 |
(12) | 這些RSU將於2024年9月14日全額歸屬。 |
(13) | 這些RSU將於2024年12月7日和2025年12月7日分等分期歸屬。 |
(14) | 這些不合格股票期權於2020年6月1日授予,並已完全歸屬。 |
(15) | 這些不合格股票期權於2021年9月28日授予,並將於2024年9月28日全額歸屬。 |
期權行使和股票歸屬-2023財年
下表總結了有關NEO在截至2023年12月31日的財年內行使的股票期權以及同期歸屬的RSU和NSO獎勵的信息。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||
軍官姓名 |
股份數量 收購日期 鍛鍊 (#) |
已實現的價值 論鍛鍊 ($) |
股份數量 收購日期 歸屬(#)(1) |
實現價值 於歸屬 ($)(2) | ||||
傑伊·蓋爾德馬赫 |
— | — | 284,714 | 4,970 695 | ||||
安東尼·特倫佐 |
— | — | 262,998 | 4,657,274 | ||||
羅伯特·奧恩斯 |
— | — | 43,017 | 821,955 | ||||
珍妮·萊恩 |
— | — | 19,327 | 374,111 | ||||
達納·胡特 |
— | — | 29,894 | 504,916 | ||||
菲利普·西奧多 |
— | — | 31,775 | 594,754 |
(1) | 代表2023年期間歸屬的RSU的總數,就Geldmacher先生和Trunzo先生而言,包括2020-2022年業績期間根據PSU歸屬的股份數量,這些股份分別於2023年5月和6月歸屬和支付,在所有情況下都是在股票預扣税款之前。2021年批准的PSU沒有在2023年12月31日終了的履約期間實現付款。 |
(2) | 表示歸屬日期的RSU和PSU(如適用)的總價值,計算方法為適用歸屬日Resideo股票的高、低價的平均值乘以歸屬的RSU和PSU總數。個別合計可能包括年內的多次歸屬交易。 |
養老金福利
下表提供了摘要信息和相關披露,提供了Resideo Technologies Inc.養老金計劃(“RPP”)和Resideo補充養老金計劃(“SPP”)下的福利信息,這是一項不合格的計劃。RPP和SPP只向之前參加霍尼韋爾養老金計劃的員工提供養老金福利衍生品。因此,參加區域合作伙伴關係和戰略合作伙伴關係的近地天體只有阿爾恩斯先生和萊恩女士。
RPP和SPP福利取決於每個NEO在本公司和某些前身公司的僱傭期限。這一信息載於下表標題為“數目”的欄下
2024年委託書 | 57 |
積分服務年限。“參與者的積分服務通常等於他或她在公司或關聯公司(或2018年10月29日之前的霍尼韋爾國際公司或霍尼韋爾關聯公司)的僱傭期限,不包括參與者沒有資格參加RPP或其前身霍尼韋爾計劃的僱傭期限。下表中題為“累計養卹金現值”的一欄是一種財務計算,估計了每個近地天體所賺取的全額養卹金的今天現金價值。它基於各種假設,包括對每個近地天體壽命和未來利率的假設。有關每個近地天體養老金福利的更多細節如下表所示。
軍官的名字 |
計劃名稱 | 早些時候 退休 有資格嗎? |
數量: 年的 記入貸方 服務 (#) |
現在時 價值評估: 累計 福利(美元) |
付款 期間 最後 財政 年(美元) |
|||||||||||
羅伯特·奧恩斯 |
雷賽德歐科技公司養老金計劃(合格部分) | 是 | 11.0 | 98,193 | — | |||||||||||
雷賽德歐科技公司補充養老金計劃 (不合格組件) | 11.0 | 263,390 | — | |||||||||||||
總計 |
|
|
|
|
361,584 | — | ||||||||||
珍妮·萊恩 |
雷賽德歐科技公司養老金計劃(合格部分) | 是 | 29.3 | 524,496 | — | |||||||||||
雷賽德歐科技公司補充養老金計劃 (不合格組件) | 29.3 | 952,453 | — | |||||||||||||
總計 |
|
|
|
|
1,476,949 | — |
摘要信息
• | RPP是一種有納税資格在此之前參加霍尼韋爾養老金計劃的員工衍生產品參與進來。 |
• | RPP遵守適用於基礎廣泛的養老金計劃的税收要求,該計劃對可用於計算福利的補償和可提供的福利金額施加美元限制。因此,與可以支付給收入較低的員工的養老金相比,根據RPP可以為薪酬較高的員工支付的養老金在當前收入中所佔的比例要小得多。我們通過SPP提供補充養老金,部分彌補了這一差額。 |
養老金福利計算公式
在RPP和SPP中,使用各種公式來確定養卹金福利。由於歷史原因(例如,前身公司過去的收購),不同的員工羣體適用不同的福利公式,而我們近地天體福利公式的差異反映了這一歷史。
• | 退休收入計劃(“REP”)公式被用來確定我們的每個近地天體在RPP和SPP下的養老金福利金額。根據這一公式,福利的支付方式為:(A)最終平均薪酬的3%或6%(參與者在過去10個日曆年中產生最高平均水平的五個日曆年的年度薪酬的平均值)乘以(B)計入貸記的服務。 |
對於每個養卹金福利計算公式,薪酬包括基本工資、短期激勵薪酬、基於工資的獎勵和認可以及一次總付激勵措施。根據RPP考慮的補償金額受到税收規則的限制。特別提款權所考慮的賠償金額則不包括在內。下表描述了哪些公式適用於我們參與的近地天體。
名字 |
退休金利益/公式説明 | |
艾恩斯先生 |
• 先生Aarnes根據RPP和SPP的養老金福利是根據3% BEP公式確定的。 | |
萊恩女士 |
• 女士Lane在RPP和SPP下的養老金福利是根據6% BEP公式確定的。 |
58 | 2024年代理聲明 |
非限定延期補償
軍官姓名 |
執行人員 投稿 2023年 ($)(1) |
註冊人 投稿 2023年 ($)(2) |
集料 收益 ($)(3) |
集料 取款和 2023年的分配 ($) |
總結餘 2023財年 |
|||||||||||||||
安東尼·特倫佐 |
46,135 | 23,298 | 3,241 | — | 138,045 | |||||||||||||||
珍妮·萊恩 |
— | — | 1,647 | — | 57,482 | |||||||||||||||
達納·胡特 |
15,809 | 11,810 | 954 | — | 42,027 |
(1) | 本欄中的數額由國家經濟主任根據遞延報酬計劃轉入其賬户,遞延報酬計劃包括彙總表“基本工資”一欄中反映的數額。 |
(2) | 本欄中的數額是2024年2023年日曆年向近地天體賬户繳納的會費。 |
(3) | 本欄中的金額代表近地天體賬户餘額在2023年期間的變化,包括股息和利息。 |
(4) | 在所示餘額中,2023年薪酬彙總表中列報了以下金額:特倫佐先生--23 298美元,胡特先生--11,810美元;2023年以前年度彙總表中列報了以下金額:2022年,特倫佐先生--45 177美元;2021年,特倫佐先生--24 120美元,萊恩女士--62,624美元。 |
所有遞延補償金額都是本公司的無資金和無擔保債務,並面臨與本公司任何一般債務相同的風險。
Resideo補充儲蓄計劃
Resideo補充性儲蓄計劃(“RSSP”)是一項不受限制的遞延補償計劃,允許符合條件的Resideo員工(包括近地天體)儲蓄超過公司允許的額外金額。有納税資格401(K)計劃,原因是《國税法》規定的年度延期和補償限制。RSSP有兩個組成部分,即延期獎勵計劃(DIP)和補充儲蓄計劃(SSP)。根據DIP組成部分,高管可以選擇推遲發放高達100%的年度獎金。此外,高管還可以參與SSP部分,以推遲由於美國國税局的限制而無法向公司的401(K)儲蓄計劃貢獻的合格薪酬。對SSP部分的捐款有資格獲得不超過SSP和401(K)計劃合計前7%捐款的100%的匹配捐款。匹配的捐款始終是既得利益的。
利率。所有基金都投資於富達美國債券指數基金,參與者的賬户根據基金的表現計入利息。配股也被視為投資於富達美國債券指數基金。
分佈。從霍尼韋爾補充儲蓄計劃或霍尼韋爾延期激勵計劃轉移到RSSP的金額將遵循霍尼韋爾計劃下適用的相同分配選項。對於從2019年或以後開始延期參加RSSP的人,付款將從參與者離職、死亡或在職參與者選擇的分發日期。金額將一次性或分期付款給參與者,用於支付因離職或在職參賽者選舉時的分配。參與者的RSSP帳户僅以現金分發。參與者可以根據社會保障計劃和社會保障計劃的DIP部分進行不同的付款選擇。
與近地天體的補償安排
我們與我們的首席執行官和首席財務官簽署了邀請函,並與西奧多先生簽署了過渡函協議,具體條款概述如下。以下摘要不包括根據上文所述本公司股權獎勵協議的條款向所有高管提供的一般付款和福利。我們與其他近地天體沒有任何單獨的補償安排。
與傑伊·蓋爾德馬赫、總裁和首席執行官的聘書
本公司與Geldmacher先生訂立聘書,於2020年5月28日生效,內容與委任總裁先生兼行政總裁有關。根據函件協議,蓋爾德馬赫先生
2024委託書 | 59 |
有資格獲得900,000美元的年度基本工資,但須按年調整。蓋爾德馬赫先生的目標年度激勵性薪酬機會相當於其年度基本工資的150%,最高機會不低於200%。2020年,格爾德馬赫先生獲得了按比例評級按目標價值3,097,000美元的長期激勵獎勵,其中10%作為基於時間的RSU授予,15%作為股票期權授予,25%作為基於績效的RSU授予,所有這些都有資格在授予日的三週年時授予,剩餘的50%作為現金獎金授予,如果Geldmacher先生繼續受僱,則剩餘的50%作為現金獎金授予;條件是Geldmacher先生將獲得按比例評級如果他因死亡、殘疾、無故解僱或有充分理由辭職而被解僱,則支付現金獎金,該現金獎金於2023年支付。在控制權發生變更的情況下,如果Geldmacher先生的股權獎勵沒有被承擔,或者如果他的僱傭在控制權變更後24個月內被無故或有充分理由地終止,則Geldmacher先生的所有股權獎勵將全部歸屬。
Geldmacher先生將有資格根據Resideo Technologies,Inc.指定人員遣散費計劃(“Severance計劃”)獲得遣散費福利;前提是,如果他有充分理由辭職,他也有資格獲得遣散費福利。充分理由被定義為:蓋爾德馬赫先生不是本公司最高層管理人員或直接和專門向董事會報告,向蓋爾德馬赫先生分配的職責與其職位重大不符,其職位、權力、職責或責任有任何重大減少,年度基本工資或目標年度獎勵機會從聘用信中的金額中減少,要求蓋爾德馬赫先生工作在距離公司總部超過25英里的任何辦公室或地點,或公司有任何重大違反聘用書的行為。
除了參與公司為其他員工和高管提供的福利外,Geldmacher先生還將獲得(I)每年價值高達5,000美元的高管實物福利,以及(Ii)出於商務和通勤目的使用私人飛機的權利,包括全額税收總括對於這種使用的任何所得税。2021年7月,關於我們將公司總部搬遷的決定,薪酬委員會批准了對格爾德馬赫先生聘書的修正案,將他的臨時住房津貼增加到12.5萬美元,超過公司的標準福利,並取消了此類福利的時間限制。
與執行副總裁安東尼·特倫佐、首席財務官總裁的聘書
本公司於2020年5月22日與陳春佐先生訂立聘書,內容與委任陳春佐先生為執行副總裁總裁為首席財務官,自2020年6月8日起生效。根據聘書的條款,Ktrunzo先生有資格獲得每年585,000美元的基本工資,但須按年調整。特倫佐先生的目標年度激勵性薪酬機會相當於其年度基本工資的90%。於2020年,Ktrunzo先生獲授予按目標價值1,131,148美元的長期激勵獎,其中20%的價值作為基於時間的RSU授予,30%作為股票期權授予,50%作為基於業績的RSU授予,遵守本公司對其他高管的股權獎勵的相同慣常歸屬條款。
阿特倫佐先生收到了一份登錄授予300,000個RSU的股權獎勵一半於授出日期三週年時持有該等股份,並將於授出日期四週年時歸屬餘下股份。特倫佐先生將有資格獲得遣散費計劃;條件是如果特倫佐先生有充分理由辭職,他也有資格獲得遣散費。根據函件協議,好的理由被界定為指派與其職位有重大牴觸的職責、其職位、權力、職責或責任的任何重大削減、任何年度基本工資或目標年度獎勵機會從要約書的金額中減少或本公司任何重大違反要約書的行為。
與菲利普·西奧多就過渡到高級副總裁執行顧問一職達成書面協議
關於西奧多先生從總裁先生的產品和解決方案部門調至執行顧問高級副總裁一事,非執行董事2023年12月5日,委員會批准了對西奧多先生在新職位上的服務的某些補償安排,其中包括將他的年度基本工資維持在569,250美元,他的目標年度獎勵補償機會相當於他的年度基本工資的100%,以及延長西奧多先生在擔任新職位期間參加高管級別的超額責任保險和高管體能計劃。如果Theodore先生在過渡到他的職位後12個月內無故終止僱用,委員會還核準了以下額外的遣散費
60 | 2024代理聲明 |
新職位,並在他遵守某些限制性契約的情況下:(I)根據公司針對Resideo Technologies,Inc.的指定高管員工的Severance薪酬計劃,繼續具有18個月的工資連續性資格,(Ii)繼續授予他2021年9月28日授予的任何未歸屬股票期權,以及(Iii)將2021年9月28日授予他的所有股票期權的到期日延長至2028年9月27日。
終止或控制權變更時的潛在付款
概述
本節介紹在兩種情況下向我們的近地天體支付的利益:
• | 終止僱用 |
• | 控制權變更(“CIC”) |
高級公務員離職計劃
這些福利主要是根據我們的Resideo Technologies,Inc.指定人員遣散計劃(“遣散計劃”)確定的,委員會於2018年11月批准了該計劃,並定期審查並參照我們批准的薪酬同行組中公司的遣散做法。委員會強烈認為,我們的遣散費福利總體上符合目前的市場慣例,尤其重要,因為我們不維持與我們的近地天體的僱傭協議。根據離職計劃提供的福利的條件是執行完全釋放索賠並遵守某些競業禁止和非邀請函有利於公司的契約。如果違反此類公約,根據該計劃繼續獲得遣散費的權利即告終止。此外,我們有權追討已經支付給任何違反這些限制性公約的高管的某些遣散費。
除了離職計劃,我們的其他幾個福利計劃,如我們的年度激勵薪酬計劃,也有影響這些福利的條款。這些福利確保我們的高管主要是出於他們負責的業務的需求,而不是正常業務過程之外的情況,即可能導致高管離職或可能導致公司CIC的情況。一般來説,這是通過向我們的近地天體保證,如果他們的就業在這些情況下受到不利影響,在某些條件下,他們將獲得一定水平的持續補償,從而實現這一點。我們相信,這些福利有助於確保受影響的高管的行為符合我們股東的最佳利益,即使這樣的行為在其他方面與他們的個人利益背道而馳。這一點至關重要,因為在這些情況下,我們近地天體的行動可能會對我們的股東產生實質性影響。因此,我們以我們認為獲得預期結果所必需的方式設定這些福利的水平和條款。福利水平和獲得福利的權利由終止事件的類型確定,如下所述。
就中投公司而言,遣散費計劃下的遣散費福利,只有在“雙重觸發”的兩個部分都得到滿足的情況下才能支付。也就是説,(I)必須有本公司的CIC,以及(Ii)(A)必須非自願終止,或(B)NEO必須以充分理由主動終止其本人的僱用。同樣,我們的2018年股票激勵計劃不提供由收購方承擔或取代中投公司的股權獎勵的單觸式授予。
股權獎
死亡與殘疾-在接受者死亡或殘疾的情況下,期權和RSU的完全授予速度加快,如果Redeo在業績期間實際實現業績衡量,並在一定程度上按比例分配PSU,則將按比例授予和結算。在終止後三年或原到期日之前,該等期權仍可行使。
無故非自願終止-如果執行幹事因離職而被非自願解僱,他或她的期權和RSU的按比例部分將在離職後立即授予,如果Redeo在業績期間實際實現業績衡量並在一定程度上達到業績衡量,將按比例授予和結算部分PSU。期權將保持可行使,直至終止後一年或原到期日之前的較早者。
2024年委託書 | 61 |
自願辭職-如果收件人自願從公司辭職(以下描述的退休除外),他或她將喪失任何未歸屬期權、RSU和PSU,並將有30天的時間行使任何當時歸屬的期權。
退休-股權獎勵一般規定,如果獲獎者年齡在55歲或以上,有至少10年的Resideo服務,並且已經向Resideo提供了他或她正在考慮退休的至少6個月的事先通知,則他或她有資格退休。如果一名NEO符合退休資格,他或她在Resideo的僱傭因退休而終止,並且他或她接受某些離職後條件,RSU獎勵和期權將繼續根據原始歸屬時間表授予(期權應保持可行使,直到其原始到期日較早的日期和退休後三(3)年),PSU獎勵將歸屬於按比例基數,以實績期末計量的實際實績為基礎。
控制的“雙觸發”變化--如果CIC在24個月內發生非自願終止或有充分理由終止的情況,所有未授予的期權和RSU將全部授予。2022年,委員會核準了對未完成和新的執行服務單位條款的修改,規定如果在執行情況調查後24個月內發生非自願終止或有充分理由終止的情況,執行服務執行單位將根據實際結果,在執行期間結束後發生的情況下,以及(2)在執行期間發生的情況下,根據目標全額授予計劃執行單位。如果中投公司中的倖存實體不繼續、承擔或更換獎勵,期權和RSU獎勵將立即全額授予,並假設業績期間尚未結束,PSU獎勵將基於目標業績全額授予。
養老金和不合格遞延補償
養老金和不合格根據適用的委託書披露要求,本委託書中其他地方描述的遞延補償福利不包括在下表中,即使它們可能在表中指定的時間支付。如果參加RSSP的高管終止了與Resideo的僱傭關係,該高管的SSP或DIP賬户的餘額將在他或她被解僱的下一年6月支付給該高管。同樣,如果參加上述RPP或SPP的管理人員終止僱用,該管理人員在退休金計劃中的餘額將在其終止日期後105天支付給該管理人員。
下表彙總了假設發生各種終止情景或CIC時,我們的近地天體有權獲得的估計付款和福利。下表中的信息均基於終止僱用發生在2023年12月31日的假設。所有這些解僱津貼均不支付給自願辭職的近地天體(指定的有充分理由的自願辭職或某些符合資格的退休人員除外),或因某種原因被我們終止僱用的近地天體。
62 | 2024代理聲明 |
付款和福利 |
被任命為高管 軍官 |
終端 由. 公司 如果沒有 原因($)(A) |
死亡 ($) |
殘疾 ($) |
控制變更-- 無終止 |
改變控制- 就業 公司,沒有 ($) |
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現金流(1) |
傑伊·蓋爾德馬赫 | 2,132,000 | — | — | — | 2,132,000 | ||||||||||||||||
安東尼·特倫佐 | 975,450 | — | — | — | 1,300,600 | |||||||||||||||||
羅伯特·奧恩斯 | 937,350 | — | — | — | 1,249,800 | |||||||||||||||||
珍妮·萊恩 | 826,500 | — | — | — | 1,102,000 | |||||||||||||||||
達納·胡特 | 787,500 | — | — | — | 1,050,000 | |||||||||||||||||
菲利普·西奧多 | 853,875 | — | — | — | 1,138,500 | |||||||||||||||||
年度激勵性薪酬(2)(3) - 終止年份 |
傑伊·蓋爾德馬赫 | — | — | — | — | 3,198,000 | ||||||||||||||||
安東尼·特倫佐 | — | — | — | — | 1,300,600 | |||||||||||||||||
羅伯特·奧恩斯 | — | — | — | — | 1,249,800 | |||||||||||||||||
珍妮·萊恩 | — | — | — | — | 881,600 | |||||||||||||||||
達納·胡特 | — | — | — | — | 840,000 | |||||||||||||||||
菲利普·西奧多 | — | — | — | — | 1,138,500 | |||||||||||||||||
傑出股票獎(4) |
傑伊·蓋爾德馬赫 | — | 16,832,608 | 16,832,608 | — | 16,832,608 | ||||||||||||||||
安東尼·特倫佐 | — | 7,511,382 | 7,511,382 | — | 7,511,382 | |||||||||||||||||
羅伯特·奧恩斯 | — | 5,483,546 | 5,483,546 | — | 5,483,546 | |||||||||||||||||
珍妮·萊恩 | — | 2,550,317 | 2,550,317 | — | 2,550,317 | |||||||||||||||||
達納·胡特 | — | 2,792,944 | 2,792,944 | — | 2,792,944 | |||||||||||||||||
菲利普·西奧多 | — | 4,423,735 | 4,423,735 | — | 4,423,735 | |||||||||||||||||
優勢(5) |
傑伊·蓋爾德馬赫 | 15,381 | — | — | — | 15,381 | ||||||||||||||||
安東尼·特倫佐 | 23,314 | — | — | — | 31,086 | |||||||||||||||||
羅伯特·奧恩斯 | 23,314 | — | — | — | 31,086 | |||||||||||||||||
珍妮·萊恩 | 13,343 | — | — | — | 17,791 | |||||||||||||||||
達納·胡特 | 22,229 | — | — | — | 29,639 | |||||||||||||||||
菲利普·西奧多 | 18,471 | — | — | — | 24,628 | |||||||||||||||||
總計 |
傑伊·蓋爾德馬赫 | 2,147,381 | 16,832,608 | 16,832,608 | — | 22,177,989 | ||||||||||||||||
安東尼·特倫佐 | 998,764 | 7,511,382 | 7,511,382 | — | 10,143,668 | |||||||||||||||||
羅伯特·奧恩斯 | 960,664 | 5,483,546 | 5,483,546 | — | 8,014,231 | |||||||||||||||||
珍妮·萊恩 | 839,843 | 2,550,317 | 2,550,317 | — | 4,551,708 | |||||||||||||||||
達納·胡特 | 809,729 | 2,792,944 | 2,792,944 | — | 4,712,583 | |||||||||||||||||
菲利普·西奧多 | 872,346 | 4,423,735 | 4,423,735 | — | 6,725,363 |
2024年委託書 | 63 |
第一欄中反映的與中投公司無關的非自願終止的金額,以及最後兩欄中特定於中投公司之後的情況的金額,是基於離職計劃的條款和2018年股票激勵計劃的條款。
(A) | 根據他們的聘書,Geldmacher先生和Trunzo先生也有權獲得與此處規定的相同的遣散費,如果他們在聘書中定義的充分理由下終止僱傭關係,公司將無故解僱他們。更多信息見上文“與近地天體的補償安排”。 |
(1) | 在非自願終止的情況下,與CIC無關的遣散費是一筆現金付款,相當於蓋爾德馬赫先生24個月的年基本工資和其他近地天體18個月的年基本工資。與CIC有關的非自願終止或有充分理由終止的遣散費金額為現金支付,相當於24個月的年度基本工資,基於之前36個月支付的最高基本工資,以及根據前3年的平均年度激勵目標或NEO當前目標年度激勵薪酬中的較大者計算的NEO年度激勵的兩倍。除了表中所列的遣散費福利外,根據本公司與西奧多先生簽訂的上述書面協議,如果西奧多先生的僱傭在2024年12月5日之前被無故終止,並且在他遵守某些限制性契諾的情況下,西奧多先生還將有權(I)繼續從他收到的授予中授予任何未歸屬的股票期權,以及(Ii)將他於2021年9月28日授予的所有股票期權的到期日延長至2028年9月27日。 |
(2) | 對於與CIC無關的非自願終止,不報告終止當年的遣散費;然而,在有限的情況下,此類終止發生在與有效減刑在2023年12月31日至付款日期之間,如果近地天體簽署了一份新聞稿,近地天體將有權收到付款。 |
(3) | 除了最後一欄反映的金額外,如果近地天體在CIC之後的情況下無故終止,該近地天體還將有權獲得按比例評級解聘年度聘用期年度獎勵。 |
(4) | 金額代表截至2023年12月31日的RSU和PSU的內在價值,根據上述授予條款,將加快對其的歸屬。RSU和PSU的價值是加速歸屬的單位數量與Resideo普通股在2023年12月31日的收盤價18.82美元的乘積。 |
(5) | 所反映的金額為本公司在離職計劃所界定的薪金延續期內的福利延續成本,例如醫療、牙科、視力及人壽保險等。 |
CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)節和監管第402(U)項的要求S-K,我們提供以下信息,關於被確定為我們薪酬中值員工的個人的年總薪酬與我們的首席執行官(首席執行官)總裁先生的年總薪酬之間的關係。
2023年,也就是我們最後一個完成的財年:
• | 我們中位數僱員的年薪總額為36,813元;以及 |
• | 在本委託書第53頁的薪酬摘要表中,本公司首席執行官的年度總薪酬為15,207,609美元。 |
根據這些信息,2023年,我們的首席執行官格爾德馬赫先生的年總薪酬與中位數員工的年總薪酬之比估計為413比1。這個薪酬比率是以我們的工資和就業記錄為基礎,按照美國證券交易委員會規則以及下文介紹的方法計算的,是一個合理的估計數。
為了確定2023年的員工中位數,我們考慮了截至2023年10月1日(“測量日期”)的全球人口。截至衡量日期,我們的全球員工總數(不包括首席執行官)約為14,315人。
美國員工總數 |
3,288 | |||||
總計非美國員工 |
11,027 | (未利用任何免税) | ||||
全球員工總數 |
14,315 |
為了從我們的全球員工總數(不包括我們的首席執行官)中確定“中位數員工”,我們彙總了2023年支付的年度基本工資總額和實際激勵獎勵,包括獎金和佣金。我們還按年計算了在衡量日期受僱的所有新僱用的永久僱員的薪酬,12個月在美國證券交易委員會規則允許的情況下,截至2023年12月31日。全非美國支付部分使用2023年10月1日我們財務記錄中有效的相同貨幣匯率轉換為美元。
64 | 2024代理語句 |
一旦確定了中位數員工,我們就可以通過應用在“薪酬彙總表”中報告新員工薪酬所需的相同規則來確定中位數員工的總薪酬。
美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度薪酬總額計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法,應用某些排除,並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較,因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法,並可能採用不同的方法、剔除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。
2024年委託書 | 65 |
年 |
摘要 補償 表合計 首任首席執行官 (CEO 1) |
摘要 補償 表合計 第二 首席執行官 (2)(3) (CEO 2) |
補償 實際支付 第一任CEO (CEO 1) |
補償 實際上 支付給第二名 首席執行官 (2)(3) (CEO 2) |
平均值 摘要 補償 表合計 非首席執行官 近地天體 |
平均值 補償 實際支付 非CEO 近地天體 (2)(3) |
固定價值100美元 投資依據: |
網絡 收入 |
運營中 收入差距(6) |
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總計 股東 返回 (4) |
S&標普600指數 總計 股東 返回 (5) |
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2023 |
— |
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— |
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% | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
— |
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— |
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) |
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($ |
) |
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% | ||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
— |
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— |
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$ |
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$ |
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% | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ |
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$ |
$ |
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$ |
$ |
$ |
$ |
% |
(1) |
非首席執行官, 2020財年的NEO是Anthony Trunzo、Stephen Kelly、Robert Aarnes、Jeannine Lane、Robert Ryder、Michael Flink和Sachin Sankpal。雷西迪奧的另一個, 非首席執行官, 2021財年的NEO是Anthony Trunzo、Phillip Theodore、Robert Aarnes和Travis Merrill。雷西迪奧的另一個, 非首席執行官, 2022財年的NEO是Anthony Trunzo、Phillip Theodore、Robert Aarnes和Jeannine Lane。雷西迪奧的另一個, 非首席執行官, 2023財年的NEO是Anthony Trunzo、Phillip Theodore、Robert Aarnes、Jeannine Lane和Dana Huth。 |
66 | 2024年代理聲明 |
(2) |
下表將薪酬彙總表中的總薪酬與我們的首席執行官的CAP進行了對賬, 非首席執行官 NEO(平均): |
實際支付賠償金計算詳情 |
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補償元件 |
2023 (CEO 2) |
2023 (平均 非首席執行官 NEO) |
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SCT報告的總薪酬 |
$ |
$ |
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(I)SCT報告的股權薪酬總額(-) |
$ |
$ |
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(Ii) 年終 財年獲獎及傑出獎的公允價值(+) |
$ |
$ |
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(3)上一財年授予的獎勵的公允價值同比變動(+) |
($ |
) |
($ |
) | ||||
(Iv)歸屬日期在涵蓋的財政年度內授予和歸屬的獎勵的公允價值(+) |
$ |
$ |
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(V)在上一財年期間授予的獎勵的公允價值同比變化,以及在承保財年期間授予的獎勵的公允價值(+) |
$ |
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(Vi)在承保財年期間被確定為不符合歸屬條件的獎勵的前一財年價值(-) |
($ |
) |
($ |
) | ||||
(Vii)遞延利益和養卹金價值的按年變動(-) |
$ |
$ |
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(Viii)本年度退休金服務費用(+) |
$ |
$ |
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薪酬實際支付的確定 |
$ |
$ |
(3) |
股權薪酬公允價值是基於根據FASB ASC主題718確定的假設計算的。 |
(4) |
總股東回報是根據截至2019年12月31日的假設投資100美元計算的。 |
(5) |
截至2019年12月31日,S指數的總股東回報是根據假設的100美元投資計算的。在我們2022年的薪酬與業績對比披露中,我們使用了S工業指數。根據美國證券交易委員會的指導,由於Resideo被納入S標準普爾600指數,我們已經改變了用於我們同行的指數。我們的TSR、S工業指數TSR和S 600 TSR的比較如下: |
年 |
Resideo |
標準普爾400指數 |
S&P600指數 |
|||||
2023 |
$158 |
$172 |
$129 |
|||||
2022 |
$138 |
$132 |
$113 |
|||||
2021 |
$218 |
$150 |
$137 |
|||||
2020 |
$178 |
$116 |
$110 |
(6) |
計算 |
2024年委託書 | 67 |
68 | 2024代理聲明 |
* |
正如我們在2023財年年度激勵計劃中使用的那樣,每項措施都進行了如上所述的調整,見“薪酬討論和分析-薪酬要素-2023年年度激勵計劃”。 |
2024年代理聲明 | 69 |
計劃類別 |
新股數量預計將增加 在行使 未償期權、認購證 和權利 (a) |
加權的- 平均運動量 未償價格 期權、認股權證和 權利 (b)($) |
剩餘的美國證券公司的數量 可供未來發行 股權補償計劃 (不包括反映在 (A)欄) (c) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
6,671,319 |
(1) |
14.52 |
7,564,792 |
(2) | |||||||
股權補償計劃未經證券持有人批准 |
— |
— |
— |
|||||||||
總計 |
6,671,319 |
14.52 |
7,564,792 |
(1) |
包括1,220,957股基礎股票期權,3,856,496股基礎RSU和1,593,866股基礎PSU(假設目標)。 |
(2) |
包括根據Resideo Technologies,Inc.2018年股票激勵計劃可供未來發行的4,590,526股,根據Resideo Technologies,Inc.員工股票購買計劃可供未來發行的2,300,197股,根據2018年股票計劃可供未來發行的511,693股 非員工 根據Resideo Technologies UK ShareBuilder計劃,Resideo Technologies,Inc.的董事和162,376股可供未來發行的股票。 |
70 | 2024代理聲明 |
建議3:
批准委任獨立註冊會計師事務所
根據其書面章程,董事會審核委員會擁有獨家權力,並直接負責委任、補償、保留、監督、評估及終止受聘審計本公司財務報表的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會對本公司獨立審計師的資格、業績和獨立性進行了評估,並根據其評估結果,任命德勤會計師事務所(“德勤”)為本公司2024年的獨立註冊會計師事務所。德勤在2023年擔任Resideo的獨立審計師。審計委員會及董事會認為,保留德勤為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。
審計委員會負責批准與保留德勤相關的聘用費用和條款。審計委員會除依法確保牽頭審計合夥人定期輪換外,還將參與挑選和評價牽頭審計合夥人,並審議是否應定期輪換獨立註冊會計師事務所,以確保審計師的持續獨立性。
儘管附例不要求我們尋求股東批准任命德勤為我們的獨立註冊會計師事務所,我們這樣做是為了良好的公司治理。如果股東不批准任命,審計委員會將重新考慮是否保留德勤。
德勤的代表預計將出席年會,如果他們願意的話,將有機會發表聲明,並將有機會回答股東的適當問題。
董事會一致建議投票贊成提案3,以批准
任命德勤律師事務所為本公司
2024年獨立註冊會計師事務所。
審計委員會報告書
審計委員會由以下三名董事組成。審核委員會的每名成員均為獨立的董事,定義見適用的美國證券交易委員會及紐約證券交易所上市標準。此外,董事會已認定拉扎爾先生、德寧格先生及庫什納先生為美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”,並符合紐約證券交易所確立的“會計或相關財務管理專長”標準。
根據其書面章程,董事會的審計委員會負責協助董事會履行其對以下事項的監督:
• | 公司財務報表和內部控制的完整性; |
• | 公司遵守法律和法規要求的情況; |
• | 獨立審計師的資格和獨立性;以及 |
• | 公司內部審計職能和獨立審計師的履行情況。 |
2024年委託書 | 71 |
Resideo管理層有責任編制公司的財務報表,並制定和維護適當的內部會計和財務控制系統。公司的內部審計師負責進行內部審計,以評估公司財務和運營內部控制系統的充分性和有效性。
德勤是本公司2024年的獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”),負責對本公司的綜合財務報表進行獨立審計,就經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則(“GAAP”)發表意見,並評估本公司對財務報告的內部控制的評估。獨立核數師亦根據適用的審計準則審核本公司的中期財務報表。
在評估德勤的獨立性時,審計委員會已(I)已收到德勤根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的適用要求就審計公司與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,(Ii)已與德勤討論公司獨立於公司和管理層的問題,以及(Iii)已考慮德勤是否提供非審計為本公司提供的服務符合審計師的獨立性。此外,審計委員會保證,按照美國證券交易委員會和PCAOB的要求,牽頭審計夥伴至少每五年輪換一次,並審議了審計事務所本身是否應定期輪換,以確保外聘審計員的持續獨立性。審計委員會的結論是,德勤獨立於公司及其管理層。
審核委員會已與獨立核數師及本公司內部核數師審閲各自審核的整體範圍及具體計劃,審核委員會正監察兩者在評估本公司對未來遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的準備情況方面的進展。
在每次例會上,審計委員會在沒有管理層出席的情況下,分別與獨立審計師和公司內部審計負責人開會,審查他們的審查結果、對公司內部控制的評估以及公司會計和財務報告的整體質量。審計委員會還在其與首席財務官的定期會議上單獨舉行會議。
審計委員會已與管理層和獨立審計師會面並討論了公司財務報表的公允和完整列報。審計委員會還與獨立審計師討論和審查了根據PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的所有事項。審計委員會討論了財務報表中採用的重要會計政策,以及任何替代處理辦法。管理層表示,綜合財務報表是根據公認會計準則編制的,審計委員會已與管理層和獨立審計師審查並討論了經審計的綜合財務報表。
根據上述審閲及討論,審核委員會向董事會建議,並獲董事會批准,將經審核綜合財務報表納入本公司的年報內。 10-K截至2023年12月31日的年度,以向SEC提交。此外,審計委員會已批准任命德勤會計師事務所(Deloitte & Touche LLP)為公司2024年獨立註冊會計師事務所,但須經股東批准。
審計委員會
傑克·拉扎爾(主席)
保羅·德寧格
布萊恩·庫什納
72 | 2024年代理聲明 |
審計委員會預先審批政策
審核委員會已採納政策及程序, 預先審批審計、審計相關、税務和其他服務,以及 預先審批相關費用估計或費用安排。這些程序要求年度審計服務的條款和費用須經審計委員會批准。審核委員會的職責包括 預先審批審計和非審計獨立審計師為確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性而提供的服務。除非獨立審計師提供的某種服務已獲得普遍認可 預先審批根據這項政策,它將要求具體 預先審批在提供服務之前,由審計委員會提供。在任何承保服務的發票是一般的標的的情況下預先審批如果超過估計金額或範圍,則審計委員會必須在支付發票前批准該超出金額。可預測的和經常性的承保服務及其相關的費用估計或費用安排可被考慮用於一般預先審批在每個財政年度開始時或大約在年度開始時,由全體審計委員會每年提交。特定的預先審批沒有得到一般服務的此類服務預先審批可在服務開始前一年內給予或生效。根據這項政策,審計委員會已授權主席預先審批與審計相關的和非審計法律沒有禁止的服務和相關費用,由公司的獨立註冊會計師事務所提供,任何一項服務的金額最高可達100,000美元;要求主席報告任何預先審批向審計委員會下一次預定會議提交決定。下表所列所有服務在提供前均經審計委員會核準。
審計和非審計費用
下表顯示了德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內提供的專業服務費用。
2023 ($) | 2022 ($) | 服務説明 | ||||||||
審計費 |
5,562,002 | 5,961,000 | 與審計公司年度綜合財務報表有關的費用、審計子公司法定財務報表的費用以及與審查美國證券交易委員會備案文件有關的費用。 | |||||||
審計相關費用 |
17,352 | 0 | 社會保障意見報告 | |||||||
税費 |
39,083 | 58,044 | 與國際税務合規和全球貿易諮詢服務有關的費用。 | |||||||
所有其他費用 |
2,058 | 2,058 | DART訂閲 | |||||||
總計 |
5,620,495 | 6,021,102 |
|
2024年委託書 | 73 |
建議4:
批准Resideo技術公司及其附屬公司經修訂和重新修訂的2018年股票激勵計劃
引言
2024年4月15日,董事會根據薪酬和人力資本管理委員會(在本提案4中稱為“委員會”)的建議,批准了對Resideo Technologies,Inc.及其附屬公司修訂和重述的2018年股票激勵計劃(“計劃”)的進一步修訂和重述,但須經我們的股東在股東年會上批准。如果得到我們股東的批准,本計劃的修訂和重述將於股東批准之日起生效。如果我們的股東不批准這項提議,本提議中描述的修訂和重述的計劃將不會生效,該計劃將繼續以目前的形式實施。然而,如下所述,如果沒有建議的股份增加,根據該計劃剩餘可供發行的股份將不足以使我們能夠通過授予股權獎勵來實現我們吸引、激勵和留住員工的目標。
股東批准和董事會建議
現正尋求股東批准計劃的修訂和重述,以滿足紐約證券交易所對計劃的某些修訂的股東批准要求,包括根據計劃可供發行的普通股數量增加3,500,000股,以及將計劃期限延長至股東批准修訂和重述計劃後10年的日期,以及獲得股東批准根據美國國税法(“守則”)第422節進行股票期權激勵的股份數目。該計劃被提議修改和重述,被稱為“重新制定的計劃”。
董事會建議我們的股東投票支持RESTATED計劃,因為股權薪酬是我們薪酬計劃的關鍵組成部分,旨在使我們員工和其他服務提供商的利益與我們股東的利益保持一致,並將為我們提供股份儲備,使我們能夠繼續為我們的關鍵員工提供具有競爭力的薪酬組合。重新制定的計劃還包括一些我們認為符合我們股東利益和健全的公司治理做法的特點。
重新規劃的主要特點
重新制定的計劃繼續包括一些我們認為符合我們股東利益和健全的公司治理做法的條款,包括:
• | 沒有常青樹。重新制定的計劃沒有常青樹或類似的規定,規定自動補充可供授予的股份。 |
• | 禁止自由回收股份。我們不得將為支付期權獎勵的行使價或履行與任何獎勵相關的預扣税款而投標或扣留的股份、我們使用期權行使所得回購的股份以及受股票增值權獎勵(“SAR”)獎勵的股票在行使時並非與該獎勵的股票結算相關的股票發行回到重新設定計劃的股份儲備中。 |
• | 所有獎勵的最短獲得期。重新設定的計劃規定最低歸屬或履約期為一年,只有有限的例外情況。 |
74 | 2024代理聲明 |
• | 不支付未賺取獎勵的股息或股息等價物。雖然我們目前不對我們的普通股支付股息,但重新制定的計劃禁止支付與獎勵有關的股息或股息等價物,直到它被授予。 |
• | 對於“控制權的改變”,沒有自由的定義。股東批准企業合併交易、宣佈或開始收購要約或董事會對控制權可能即將發生變化的任何評估不會引發控制權的變化。 |
• | 不會在控制權發生變化時自動加速授予股權獎勵。 |
• | 未經股東批准,不得對負值期權或股票增值權重新定價。《重組計劃》禁止在未經股東批准的情況下,對期權或SARS進行重新定價、替換或回購。 |
• | 追回。《修訂計劃》規定,所有獎勵須遵守不時生效的任何追回或追回政策,其中包括2023年修訂的追回政策,以符合上文所述的紐約證券交易所上市標準,該標準適用於構成以獎勵為基礎的薪酬的所有獎勵。 |
申請增加股份儲備的基準
在釐定根據重訂計劃申請發行授權的額外股份數目時,董事會及委員會已考慮若干因素,如下所述。
截至2024年3月1日,我們的普通股已發行和流通股為146,000,772股。我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為22.68美元。下表彙總了截至2024年3月1日根據該計劃尚未支付的獎勵和我們普通股剩餘可供授予的股份的信息:
未償還的股票期權 |
1,209.306 | |||
未償還股票期權的加權平均行權價 |
$14.43 | |||
未償還股票期權加權平均剩餘期限 |
3.01年 | |||
傑出的全價值獎: |
||||
限制性股票單位(“RSU”) |
4,512,626 | |||
基於業績的限制性股票單位(“PSU”),在目標 |
1,734,073 | |||
本計劃下可供授予的股份 (1) |
2,725,939 |
(1) | 我們披露,截至2013年12月31日,在我們的10-K表格中,我們的股票激勵計劃下有1200萬股可供授予;然而,該價值不適當地引用了可供發行的獎勵,而不是可供授予的股票。 |
除了該計劃外,我們還向我們的非員工2018年股票計劃下的董事非員工Resideo Technologies,Inc.的董事。我們還向我們在英國的某些員工提供根據我們的Resideo Technologies UK ShareBuilder計劃購買股票的能力,這是一項合格的英國股票計劃。截至2024年3月1日,根據每個計劃,以下獎勵尚未完成,以下股票數量可用於未來獎勵:
平面圖 |
符合以下條件的股份 傑出人物獎 |
可供選擇的股票 未來獎項 |
||||||
2018年非員工董事股票計劃 |
220,212 | 508,152 | ||||||
Resideo科技英國股份建設者計劃 |
0 | 160,001 |
歷史股權授予實踐.我們2021-2023年期間的三年平均年度股權授予率(即“燒錢率”)為1.41%,根據領先的代理諮詢公司使用的基礎計算。
2024年代理聲明 | 75 |
財政年度 |
庫存 |
基於時間的 |
PSU大獎 |
加權平均 |
||||||||||||
2023 |
0 | 2,298,936 | 764,527 | 147.000.000 | ||||||||||||
2022 |
0 | 1,799,632 | 159,810 | 146,000,000 | ||||||||||||
2021 |
150,000 | 1,142,310 | 0 | 144,000,000 |
(1) | 該價值基於歸屬時為PSU發行的股份數量,包括高於目標的發行。這與我們的2023年不同 表格10-K其公開了基於目標支付的PSU的授予和歸屬。 |
一些股東認為,燒失率是比較同行公司授予股權的比率的一個有用的指標。一家公司授予的股本相對於其已發行普通股的總數越多,該公司的燒損率就越高。過去三年,我們的平均燒失率為1.41%,低於一家領先的代理諮詢公司使用的行業基準。
可用股份的預期持續期。我們預計將繼續按照過去三年的做法發放股權獎勵,並在未來三年保持與2021-2023年期間平均年燒失率一致的水平。在此基礎上,我們預計目前根據該計劃可供獎勵的股票可能不足以在2024年後繼續進行獎勵,但如果重新制定的計劃獲得批准,可用於未來獎勵的普通股股份將足以再授予大約一年的股權獎勵。
預期稀釋。截至2024年3月1日,我們估計現有投票權稀釋可歸因於根據該計劃獲得未償還獎勵的股份的4.8%。我們將現有投票權稀釋定義為根據該計劃可供未來授予的股票總數除以我們已發行普通股的完全稀釋數量的總和。截至同一日期,我們預計投票權稀釋將為4.0%,包括公式中重新制定的計劃下的3,500,000股額外儲備。
對RESTATED計劃下未來股票使用量的預期自然是基於一些假設,這些因素包括未來符合條件的參與者人口的增長、未來薪酬的增加速度、通過沒收、取消等方式將股票歸還RESTATED計劃儲備的比率、基於業績的獎勵支付水平以及我們未來的股價表現。雖然委員會認為所採用的假設是合理的,但如果實際情況與所採用的假設不同,未來的份額使用量將與目前的預期有所不同。
重新規劃的計劃説明
重新制定的計劃的主要特點概述如下。摘要全文參照作為附錄A附於本委託書的《重述計劃》全文。
符合資格的參與者。 作為獨立承包商或顧問向公司提供服務的員工和其他個人,而不是非員工本公司董事有資格根據重訂計劃獲得獎勵。截至2024年3月1日,大約有14,000名員工以及數量不定的獨立承包商和顧問有資格根據重新制定的計劃獲得獎勵。
行政部門。重新提出的計劃將由委員會管理。在符合適用法律的範圍內,委員會可將其在《重新制定的計劃》下的職責、權力和權力授予委員會的任何一個或多個小組委員會或首席執行官或其他人,以在符合《交易所法案》第16條的規定下向高級職員以外的人員頒獎。
除其他事項外,委員會有權選擇將被授予獎勵的人,決定每項獎勵的形式、所涵蓋的股份數量以及其他條款和條件。只要滿足該計劃的最低授予要求,委員會有權加快授予速度。委員會有權解釋重新制定的計劃,並可放棄或修改授標條款,但下文所述的任何重新定價除外。委員會有權解釋《重新制定的計劃》,並制定《重新制定的計劃》的管理規則。
76 | 2024代理聲明 |
除與股權重組及其他特別授權股份調整有關的情況外,重新釐定的計劃禁止委員會在未經股東事先批准的情況下,重新定價任何尚未行使的認購權或特別行政區獎勵。就此等目的而言,“重新定價”包括在授出日期後降低期權或特別行政區的行權價格、取消尚未行使的期權或特別行政區並授予行使價較低的替代期權或特別提款權,或購買低於實際價值的股票期權或特別提款權以換取現金或特別提款權。
獎勵的可用股份和限制。最多22,000,000股我們的普通股可能是獎勵的標的,並根據重新制定的計劃發行,這反映了與當前計劃相比增加了3,500,000股。根據重述計劃可發行的普通股可以是授權和未發行的股份,也可以是庫存股。重訂計劃下的股份限制可能會因公司結構或股份的變動而作出調整,如下所述。
任何受根據重訂計劃授予的普通股到期、被沒收或註銷、或以現金結算或支付的普通股,在該沒收、註銷或現金結算的範圍內,不得計入重訂計劃的股份儲備,並可用於未來的獎勵。為支付行使價或履行與任何獎勵有關的預扣税項義務而提交或扣留的任何股份、本公司使用期權行使所得回購的任何股份以及任何受特別行政區獎勵限制的股份,如不是在行使時與特別行政區獎勵的股票結算有關而發行的,則不得再次用於新的授予。
可完全以現金支付的獎勵不會減少股票儲備,也不會減少任何日曆年授權授予參與者的股票。假設、轉換或取代先前由吾等或吾等任何聯屬公司收購的實體所授出的尚未行使的股權獎勵或根據重訂計劃發行的普通股股份(稱為“替代獎勵”)不會減少重訂計劃下的股份儲備。
股份調整條款。如果公司結構中的某些變化影響我們的已發行普通股或其價值,包括任何股息或分派、股票拆分、反向股票拆分、衍生品,在進行資本重組、合併、重組、合併、合併或交換股份或類似交易時,應對重新制定的計劃和委員會全權酌情認為公平或適當的任何未完成獎勵作出調整和其他替代,包括根據計劃可供發行的股份數量以及任何未完成獎勵的數量、類別、種類和行使價格。委員會還可對獎勵的條款和條件作出其他調整,以確認不尋常或不再發生的事件,包括財務報表的任何變化或會計原則的變化,以防止稀釋或擴大《重新制定的計劃》規定的福利。
沒收和追回。委員會可規定,任何裁決在某些情況下可予取消,包括違反非競爭, 非邀請函, 保密,機密性或非貶低或從事與公司利益相沖突或不利的活動,包括欺詐或導致財務重述的行為。
根據重訂計劃授出的獎勵須受不時生效的任何追回或追回政策所規限,包括於2023年修訂以符合上述紐約證券交易所上市標準的追回政策,該標準適用於構成以獎勵為基礎的薪酬的所有獎勵。
獎項的類型。重複計劃允許我們向合格的獲獎者授予股票期權、SARS、RSU獎勵、限制性股票獎勵、其他基於股票的獎勵和任何基於現金的獎勵。這些類型的獎項將在下文中更詳細地描述。
選項。本公司或任何附屬公司的員工可獲授予購買符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”的普通股的期權,而任何符合資格的接受者可獲授予購買不符合激勵性股票期權資格的普通股的期權,稱為“非限制性股票期權”。參與者在行使期權時支付的每股行權價不得低於授予日我們普通股一股的公平市值的100%(或某些股東的110%),除非如上所述作為替代獎勵授予該期權。根據重述計劃,截至任何日期的“公平市價”是指紐約證券交易所報告的我們普通股在該日期的最高和最低銷售價格的平均值。
2024年委託書 | 77 |
將在行使期權時購買的股票的總購買價將由參與者以現金支付,除非委員會允許通過以下方式進行全部或部分行使付款:(I)通過經紀人協助的銷售和匯款計劃;(Ii)通過向吾等交付(或就所有權進行認證)參與者已擁有的普通股股份;或(Iii)通過“淨行使”期權,否則可在行使期權時發行的股票的一部分被吾等扣留。
期權將在委員會決定的時間、分期和條件下授予並行使,任何期權的期限自授予之日起不得超過10年。不得就受期權獎勵的股票支付或記入股息或股息等價物的貸方。
授予任何參與者的激勵性股票期權可在任何日曆年首次行使的普通股股票的公平總市值不得超過100,000美元。任何激勵性股票期權如果超過這一數額,將被視為非限制性股票期權。根據重訂計劃行使激勵性股票期權獎勵時,可發行的最高股票數量仍為7,500,000股。
股票增值權。特別行政區裁決規定,吾等有權收取相當於(I)行使特別行政區的普通股數目的行使日期的公平市值與(Ii)該數目股份的總行使價之間的差額的付款。委員會決定是以我們普通股的股票、現金還是兩者的組合支付。每股特別行政區獎勵的行使價格將由委員會決定,但不得低於授予當日我們普通股的一股公平市場價值。不得就受特區獎勵的股份支付或記入股息或股息等價物。香港特別行政區獎勵計劃的有效期不得超過自授予之日起計的10年,並受委員會決定的其他條款和條件所規限,這些條款和條件與重新制定的計劃的條款一致。
限制性股票。限制性股票獎勵是對我們的普通股的獎勵,在委員會可能決定的時間和分期付款時授予。在授予之前,受獎勵的股票受到可轉讓性和沒收可能性的限制。委員會可對授予限制性股票獎勵施加其認為適當的限制或條件。與受限股票獎勵的未歸屬部分有關的股份的任何應付股息或分派將受到與該等股息或分派相關的股份相同的限制和沒收風險。參與者有權在他們授予的時間之前投票表決限制性股票。
限制性股票單位獎和基於業績的限制性股票單位。限制性股票單位獎勵是一種獲得一定數量普通股的公平市場價值的權利,這些股票以現金、股票或兩者的組合形式支付,並在委員會可能決定的時間、分期和條件下授予,包括達到或滿足業績標準。在授予之前,股票單位獎勵受到限制,並有可能被沒收。股票單位獎勵將受委員會可能決定的條款和條件的約束,這些條款和條件與《重新制定的計劃》的其他規定一致。委員會可就股息單位獎勵和其他基於股票的獎勵支付股息等價物,但任何此類股息等價物將受到與該等股息等價物相關的標的單位或其他股票等價物相同的限制和沒收風險。
其他基於股票的獎勵。委員會可以授予普通股獎勵和其他獎勵,這些獎勵是以重新制定計劃下的普通股股份計價、支付、估值或以其他方式與普通股股份有關的。委員會有權決定此類裁決的條款和條件。
基於現金的獎項. 委員會可給予現金、普通股或兩者兼而有之的獎勵。委員會有權決定此類裁決的條款和條件。
歸屬權。 該計劃允許獎勵採用基於時間的歸屬或基於績效的歸屬,或兩者兼而有之。完全基於對服務歸屬條件的滿足而授予的獎勵,自授予之日起最短歸屬期限為一年,而授予或歸屬受績效歸屬條件約束的獎勵,必須遵循至少一年的履約期。這些必要的歸屬和履行期將不適用於:(I)為支付或交換下列其他補償而作出的賠償
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已賺取並應支付的獎勵,(Ii)因死亡或殘疾而終止服務,(Iii)控制權變更,(Iv)不會縮短被取代獎勵的歸屬期限的替代獎勵,及(V)涉及股份總數不超過重新計劃股份儲備5%的獎勵。
服務終止的影響。委員會將決定根據《重新設定的計劃》授予的每一筆賠償金將在多大程度上授予、繼續授予,以及參與者有權在何種程度上行使和/或解決與參與者終止僱傭有關的賠償。這些規定將反映在相關的裁決協議中,不需要在所有裁決中統一,並可能反映基於終止原因的區別。《重新制定的計劃》規定了可在授標協議中修改的某些缺省條款。在服務終止的情況下,根據該計劃最近授予的和未支付的獎勵的條款在上面的《基於計劃的獎勵的獎勵的某些條款--2022財政年度的獎勵授予表》下進行了描述。委員會目前預計,根據重新擬定的計劃發放的賠償金將具有相同或類似的條件。
獎項的可轉讓性。一般而言,參與者不得自願或非自願地轉讓、轉移、交換或擔保根據《重新制定的計劃》作出的任何裁決的權利或利益,除非依照遺囑或繼承法和分配法。但是,委員會可規定,經委員會事先同意,獎勵(獎勵股票期權除外)可以贈送給參與者的家庭成員或為該家庭成員的利益而設立的法律實體的方式轉讓。任何獲準獲得此類獎勵的受讓人將繼續遵守適用於參與者的所有獎勵條款和條件。
控制權的變化。《重述計劃》規定了在控制權發生變更時適用的處理裁決的默認規定,除非委員會在控制權變更之前另有規定,包括在裁決協議中作出規定。根據失責處理條文,倘若本公司控制權發生變更,而尚未履行的裁決未予承擔或取代,則該等裁決的歸屬將會加快,而所有限制將於緊接控制權變更前失效,而任何購股權或特別行政區將立即可予行使,而任何其他裁決應在實際可行範圍內儘快解決。如果未完成的獎勵被承擔或替換,獎勵應繼續按照其條款進行,除非參與者的服務在控制權變更後兩年內被無故或自願終止,否則不得加速獎勵的歸屬,在此期間,獎勵的歸屬應按照重新安排的計劃的規定進行。在加速授予任何基於業績的獎勵的情況下,如果業績期間已經結束,業績水平應以實際業績為基礎,如果沒有,則以目標業績水平為基礎。
生效日期和期限。重新制定的計劃將於公司股東批准之日起生效。除非提前終止,否則重訂計劃將於生效日期十週年時終止,但董事會有權隨時終止重訂計劃。除非適用協議另有規定,否則在終止時,根據《重訂計劃》的條款和《重訂計劃》的條款,仍將繼續執行《重訂計劃》下尚未支付的賠償。
修訂該圖則。董事會可不時修訂重新釐定的計劃;然而,如紐交所規則規定須經股東批准,則任何修訂均不得生效。未經受影響參與者同意,終止或修改《重新制定的計劃》不得對任何懸而未決的裁決產生不利影響,但法律要求進行此類修改的有限情況除外。
美國聯邦所得税後果
以下是根據現行法規、法規和解釋,就根據RESTATED計劃授予的獎勵對公司和受美國税收約束的參與者造成的主要美國聯邦所得税後果的摘要。
不合格股票期權。如果參與者被授予不合格根據重訂計劃的股票期權,參與者將不會在授予期權時確認應納税收入。一般來説,參與者將在行使時確認普通收入,數額等於行使時收購的股票的公平市值與支付的行使價格之間的差額。為確定隨後出售或處置普通股的收益或損失,參與者在普通股中的基準通常為
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期權行使之日我們普通股的公允市值。隨後的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。該公司通常有權在參與者確認為普通收入的時間和金額上享受聯邦所得税減免。
激勵股票期權。如果參與者被授予激勵股票期權,參與者將不會在授予該期權時確認應納税所得額。此外,如果符合適用的持有期要求(自授予之日起至少兩年,自行使之日起一年),參與者將不會在行使時確認應納税所得額。然而,在行使時收購的股份的公平市值超過行使總價的部分,是一項可能需要繳納替代最低税額的税收優惠收入。如果因行使激勵性股票期權而獲得的股票在上述持有期內持有,出售股票時的收益或虧損(相當於出售當日的公平市值與行使價格之間的差額)將被視為長期資本收益或虧損,公司將無權獲得任何扣減。除死亡情況外,如果持有期不滿足要求,激勵股票期權將被視為不符合激勵股票期權準則的要求,不合格股票期權所述的税收後果將普遍適用。
限制性股票。授予限制性股票將導致參與者確認收入,金額相當於限制失效和股票歸屬時收到的股票的公平市場價值,除非參與者根據守則第83(B)節選擇將收入確認和獎勵的應税速度加快至授予之日。
其他獎項。 根據重新調整計劃授權的其他裁決的當前聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式。股票單位獎勵通常導致參與者在支付此類獎勵時確認收入,其金額等於以現金支付的金額或當時收到的股票的公平市價(視情況而定)。SAR獎勵意味着參與者在行使此類獎勵時確認收入,其金額等於參與者以現金支付的金額或參與者收到的股票的當時公平市場價值(視情況而定)。在上述每一種情況下,公司一般會在參與者確認普通收入時獲得相應的扣減,但須受守則第(162)(M)節有關受保員工的限制。
部分《守則》第409A條。前述有關重訂計劃下獎勵的税務後果的討論,假設所討論的獎勵不被視為“遞延補償安排”,受守則第409A節規限,或其結構符合守則的要求。如果一項獎勵被認為是符合第409A節的遞延補償安排,但在操作或形式上未能遵守第T409A節的要求,則受影響的參與者通常將被要求在獎勵授予時將被視為“遞延”的金額計入收入,將被要求為該金額額外支付20%的所得税,並將被要求支付本應支付的税款的利息,如果不是延期的話。
重訂計劃下的獎勵
委員會尚未批准根據或受《重新制定的計劃》約束的任何獎勵。此外,由於《修訂計劃》下的所有獎項都由委員會酌情決定,因此,目前尚不清楚未來將由特定參與者或參與者團體獲得或分配的獎項的數量或類型。然而,關於近年來根據該計劃向我們的近地天體授予股權獎勵的信息,請參閲基於計劃的獎勵撥款-2023財年表格和2023財年傑出股權獎勵年終上表和關於如何根據該計劃授予獎勵的信息非員工Director可在非員工董事薪酬部分如上。
董事會一致建議投票贊成提案4,批准Resideo Technologies,Inc.及其附屬公司修訂和重申的2018年股票激勵計劃
80 | 2024代理聲明 |
建議5:
關於過高遣散費的股東提案
約翰·切夫登的地址是加利福尼亞州雷東多海灘,郵編:90278,納爾遜大道2215號,郵編:205號,他要求在這份委託書中加入以下建議,並表示他打算在年度會議上提出這樣的建議。Chevedden先生提交的文件顯示,他持有114股我們的普通股,並已持有該等股份至少三年,並告知本公司,他打算繼續持有所需數量的股份,直至2024年股東周年大會之日。在切夫登先生的提議及其相關的支持性發言之後,董事會提出了一項建議。董事會對該建議及支持該建議的聲明的內容概不負責,該等內容及支持該建議的聲明均以股東所提供的形式呈交。
提案5 -股東有機會投票過多的金色降落傘
股東要求董事會通過一項政策,尋求股東批准高級管理人員新的或更新的薪酬方案,其中規定金降落傘支付的估計價值超過高管基本工資加目標短期獎金之和的2.99倍。這項建議只適用於指定的行政人員。2023年,這一提案的主題在Resideo Technologies獲得了超過50%的支持。
黃金降落傘薪酬包括現金、股權或其他薪酬,這些薪酬是由於高管因任何原因離職而支付或授予的。付款包括根據僱傭協議、遣散費計劃和控制變更長期股權計劃中的條款,但不包括人壽保險、養老金福利或終止前賺取和獲得的遞延補償。
“估計總值”包括:一次總付支付;抵銷納税義務的付款;不屬於管理僱員普遍可獲得的計劃的額外津貼或福利;離職後諮詢費或辦公費用;如果加速歸屬或因終止而放棄業績條件,則給予股權獎勵。
董事會應保留在就重大條款達成一致後在年度會議上尋求股東批准的選擇權。
慷慨的績效薪酬有時可能是合理的,但股東批准金色降落傘更能使管理層薪酬與股東利益保持一致。
即使目前存在黃金降落傘限制,這一提議也是相關的。對金色降落傘的限制就像是速度限制。限速本身並不能保證永遠不會超過限速。與這項提議類似,與限速相關的規則規定,如果超過限速,就會產生後果。對於這項提議,其後果是非約束性對於不合理的高金降落傘,需要股東投票。
這項提議對長期股權薪酬或任何其他類型的薪酬沒有限制。因此,這一提議不會對吸引高管人才的能力產生影響,也不會阻礙長期股權薪酬的使用,因為它對金色降落傘沒有限制。它只要求超大的金色降落傘必須符合非約束性股東在已經安排了其他事項的股東大會上進行投票。
2024年委託書 | 81 |
這項提議之所以重要,是因為高管薪酬投票的年度發言權沒有單獨的批准或拒絕金色降落傘的部分。
2023年,Resideo Technologies對該提案的支持率超過50%,在以下網站上的支持率在51%到65%之間:
聯邦快遞
勇氣號航空系統
阿拉斯加航空
費瑟夫
請投贊成票:
股東有機會就過多的黃金降落傘進行投票-提案5
82 | 2024代理聲明 |
董事會反對提案5的聲明
我們的董事會已經仔細考慮了這項提議,出於以下原因,我們認為它不符合公司和我們股東的最佳利益:
• | 我們最近於2024年3月通過了Resideo Technologies,Inc.高管現金遣散費政策,該政策將高管的現金遣散費限制在年度基本工資的2.99倍外加年度激勵性薪酬,如下所述。 |
• | 我們的遣散費福利是與市場掛鈎的。 |
• | 我們的董事會需要靈活性來設計薪酬計劃,以吸引、留住和激勵有才華的高管。 |
• | 我們的股東已經有機會在關於高管薪酬的年度諮詢投票中表達他們對Resideo遣散費福利的批准,因此這項提議是不必要的。 |
2024年3月,為直接回應股東對我們2023年年會的反饋,薪酬和人力資本管理委員會通過了一項現金遣散費政策,根據新的或修訂的安排,高管的現金遣散費不得超過年度基本工資的2.99倍,外加年度激勵性薪酬。
正如本委託書的“股東參與”部分所進一步描述的,我們與股東就2023年年會進行接觸,並於2023年末與我們的最大股東進行接觸,接觸到我們的20名最大股東,佔我們流通股的約70%。在這些討論中,我們的股東就各種話題向我們提供了寶貴的見解,包括在某些情況下的高管離職安排,主要是圍繞現金遣散費的合理限制表達了重點。
作為對股東反饋的直接回應,薪酬和人力資本管理委員會於2024年3月通過了Resideo Technologies執行幹事現金減免政策(以下簡稱“現金減免政策”)。現金遣散費政策規定,本公司不會訂立任何新的遣散費安排(或修訂現有安排以增加據此應付的現金遣散費福利),以規定向行政人員支付現金遣散費福利超過其年度基本工資加年度獎勵薪酬之和的2.99倍,而不會尋求顧問股東批准有關安排。
現金減免政策明確定義了其中使用的術語,以減少政策應用的不確定性,並允許對受政策約束的補償類型進行某些合理的排除。現金清償政策的副本可在investor.resdeo.com上獲得。
我們的遣散費計劃提供的福利與當前的市場慣例保持一致。
Resideo Technologies,Inc.指定人員離職計劃(“離職計劃”)由薪酬和人力資本管理委員會於2018年制定,已定期審查,並以我們批准的薪酬同級組中公司的離職做法為基準,如上所述。根據離職計劃提供的福利是以高管執行全部索賠為條件的,如果高管從事某些有損公司利益的活動,將喪失獲得福利的權利。
我們按照市場慣例,在有限的情況下,如死亡、傷殘,或在公司控制權發生變化時,當高管非自願且無理由或有充分理由(“雙重觸發”)終止時,加速授予股權獎勵。我們還提供加速歸屬,但僅限於按比例分配的部分在無故非自願終止的情況下,裁決書應反映終止前的服務期限。我們提供在符合條件的退休情況下繼續授予RSU獎勵和股票期權,並且我們按比例計算如果管理人員提前至少六個月通知他或她正在考慮退休,並同意某些離職後契約,則可根據績效期間結束時的實際業績確定工作安排單位。薪酬和人力資本管理委員會不時提供遣散費福利或離職後歸屬,略微偏離遣散費計劃和股權獎勵中的其他規定,並根據情況量身定做。對近地天體的任何此類好處都已完全披露。
2024年代理聲明 | 83 |
這項建議將長期股權獎勵納入擬議的遣散費福利限額的計算中,與市場慣例不符,也與我們與股東一致的股權補償使用不符。
我們認為,我們的現金分紅政策與本提案要求的政策之間最實質性的區別在於,股東提案不僅適用於現金支付,還適用於終止事件後加速的未償還股權獎勵的價值。我們的股權獎勵受限於加速或繼續歸屬的有限條款,薪酬和人力資本管理委員會認為這些條款是適當的,並符合市場慣例。這些規定獎勵服務,促進平穩過渡,同時提供一種手段,在無原因或無資格退休的情況下,鼓勵遵守終止後契約。在公司控制權發生變化的情況下,這些規定旨在激勵我們的高管留在公司併為我們的股東帶來最大價值。審計委員會認為,通過將未付權益賠償金的價值計入遣散費倍數,這項提議將有效地防止或限制在賠償計劃中使用長期權益。這將直接與協調股東和高管利益的目標相沖突。股權獎勵,包括基於業績的股權獎勵,佔我們高管的目標直接薪酬總額的很大一部分,以鼓勵股票所有權和與股東價值創造相一致的長期增長。
根據這項建議,包括加速授予股權獎勵的遣散費安排將由股東投票表決,即使該安排如建議所示,在公司與高管就重大條款達成一致後可由股東批准,股東不批准遣散費安排的可能性可能會阻止優秀的候選人,他們可能不願容忍隨之而來的不確定性或宣傳。我們相信,薪酬和人力資本管理委員會最有能力監督我們薪酬計劃的設計和結構,以滿足我們作為一家公司的需求。因此,向薪酬及人力資本管理委員會提供靈活性,以評估公司的需要、人才競爭及其他相關因素,從而在一套明確界定的原則下作出有關高管福利的決定,可最有效地保障股東利益。
這項提議是不必要的,因為我們的股東已經有機會每年表達他們對我們的遣散費計劃和政策的批准。
我們現有的管理高管遣散費的計劃和政策在我們每年的委託書“終止或控制權變更時的潛在付款”部分都有詳細的描述,因此,我們的股東有機會通過我們關於高管薪酬的年度諮詢投票來解決這些做法。此外,如果發生任何合併、收購或其他類似事件,我們的股東將有進一步的機會就與此類交易相關的向我們的近地天體支付的任何補償發表意見。這項要求股東對公司高管薪酬計劃的特定組成部分進行投票的提議是對這些機會的重複,將是昂貴和耗時的,並且超出了美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則已經要求的範圍。因此,這項建議是不必要的。
總之,我們的董事會認為,採納這項股東提案,特別是考慮到我們最近採用的現金分割政策,是沒有必要的,也不符合公司或我們股東的最佳利益。
出於上述原因,我們的董事會一致建議投票“反對”該股東提案。
84 | 2024年代理聲明 |
問答
關於年會和投票
1. | 誰有權投票,我有多少票? |
如果您是Resideo普通股的記錄持有人,在記錄日期,即2024年4月8日收盤時,您有資格在年會上投票。對於提交投票的每一件事情,你擁有的每一股都有一票。
2. | 作為登記股東、登記股東和股份實益所有人持有股份有什麼區別? |
登記在冊的股東或登記股東。如果您的普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions,Inc.登記,您將被視為這些股票的“登記股東”或“登記股東”。
股份的實益所有人。如果您的股票是在銀行、經紀公司或其他類似組織的賬户中持有的,那麼您就是以“街道名稱”持有的股票的實益擁有人。在這種情況下,您將從持有您的帳户的銀行、經紀公司或其他類似組織收到這些代理材料,作為受益所有人,您有權指示您的銀行、經紀公司或類似組織如何投票您帳户中持有的股票。
3. | 如果我是登記在冊的股東,我該如何投票? |
通過互聯網。您可以在www.proxyvote.com網站上投票。
通過電話。所有登記在冊的股東都可以在美國、美國領土和加拿大境內通過按鍵電話進行投票,方法是致電1-800-690-6903.電話投票程序的目的是驗證股東的身份,允許股東投票他們的股票,並確認他們的指示已被正確記錄。
通過書面委託書。所有登記在冊的股東也可以通過書面代理卡投票。如果閣下是登記在案的股東,並收到本公司發出或要求的有關網上提供代理資料的通知(“通知”),閣下可按照通知所載的指示索取書面代理卡。如果您簽署並退還委託書,但沒有標記任何給出具體投票指示的選擇,則該代表所代表的您的股份將按照董事會的建議進行投票。
通過虛擬會議網站。您可以在虛擬的年度會議上現場投票。即使您計劃參加我們的虛擬年會,我們也鼓勵您通過互聯網www.proxyvote.com或致電1-800-690-6903,或者退還代理卡。這將確保在您不能或稍後決定不參加虛擬年度會議時,您的投票將被計算在內。無論你是登記在冊的股東,還是以街頭名義持有你的股票,你都可以在虛擬的年度會議上在線投票。您需要輸入16位數字在您的代理材料中提供的控制號碼,用於在虛擬年會上投票您的股票。有關在虛擬年會上訪問和投票的更多詳細信息,請參閲問題5。
除非您在虛擬年會上現場投票,否則我們必須在2024年6月4日,也就是虛擬年會的前一天,即東部夏令時晚上11:59之前收到您的投票,這樣您的代理投票才會被計算在內。
無論您是否計劃參加虛擬年會,我們都鼓勵您儘快通過代理投票。您的股票將按照您的指示進行投票。
4. | 如果我是股份的實益擁有人,我該如何投票? |
作為受益所有人,您有權指示您的經紀人、銀行或其他類似組織如何通過互聯網或電話(如果經紀人、銀行或其他類似組織提供這些選項)進行投票,或通過簽署並返回投票指導表。您的經紀人、銀行或其他類似組織將向您發送投票股票的説明。
2024年委託書 | 85 |
您的經紀人不允許代表您投票, “非常規”除非您提供具體指示,填寫並寄回您的經紀人、銀行或其他類似組織的投票指示表格,或遵循您通過電話或互聯網為您的股票投票提供的指示。“經紀人”無投票權“當經紀人提交會議的“例行”事項的委託書但無權投票時發生非常規因為實益所有人沒有就這些事項提供投票指示。根據紐約證券交易所的規則,批准任命獨立審計師的提案(提案3)被視為例行公事。這意味着,經紀公司可以在年會日期前至少15天代表沒有提供投票指示的客户(受益所有人)酌情投票。相比之下,本委託書中提出的所有其他建議均為“非常規”物品。沒有收到客户關於這些事項的投票指示的經紀公司可能不會對這些提案進行投票。
5. | 我如何參加虛擬年會? |
年會將是完全虛擬的,股東們將能夠通過訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/REZI2024現場觀看會議。我們正在利用虛擬會議的形式來加強股東的參與,並鼓勵與管理層的參與和溝通。
我們相信,僅限虛擬的會議為我們的股東提供了更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。虛擬會議將增加出席人數,因為世界各地的股東將能夠以電子方式免費出席和收聽年度會議、提交問題和投票。
參加虛擬年會。
• | 有關如何參加虛擬年會的説明發布在www.VirtualSharholderMeeting.com/REZI2024上 |
• | 股東將需要使用16位數字在他們的代理材料中提供的控制號碼,以參加虛擬年會並在www.VirtualSharholderMeeting.com/REZI2024上現場收聽。 |
• | 登記在冊的股東和截至登記日期的受益所有人可以在虛擬年度會議期間以電子方式現場投票。 |
• | 股東如對如何出席和參與虛擬會議有疑問,請訪問虛擬年度會議網站www.VirtualShareholderMeeting.com/REZI2024,以獲取進一步説明。 |
• | 股東在會議期間遇到任何訪問虛擬會議的困難辦理入住手續或者會議時間可以撥打800-586-1548(美國)或303-562-9288(國際)。 |
有關虛擬年會的其他信息。
• | 股東可以在現場會議期間或在會議之前提出問題,網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/REZI2024。 |
• | 管理層將在投票結束前就議程上的任何事項回答問題。 |
• | 在會議的現場問答環節中,管理層將在他們進來時回答適當的問題,並在時間允許的情況下回答提前提出的問題。 |
• | 為了讓我們能夠回答儘可能多的股東的問題,我們將每個股東的問題限制在一個問題上。 |
• | 如有個別股東關注而並非全體股東普遍關注的事項,或與會議議程無關的事項,或提出的問題未獲解答,股東可於會後聯絡投資者關係部,電郵地址為InvestorrelationsResideo.com。 |
• | 在虛擬年度會議結束後,問答環節將盡快在我們的投資者關係網站Invest or.resdeo.com上公佈。 |
• | 雖然虛擬會議的實況只能在會議時向股東開放,但會議結束後,我們的投資者關係網站將公佈會議的重播。 |
86 | 2024代理聲明 |
6. | 什麼是會議的"法定人數"? |
法定人數是指截至記錄日期有權投票的流通股的多數,出席會議或由委託書代表。要在年會上開展業務,法定人數是必要的。如果您已通過代表投票,您的股份將被視為出席了年會。棄權和經紀人無投票權為決定法定人數而計為出席會議。如閣下就一項或多項提案投棄權票,閣下的股份將被計算為出席會議,以確定出席會議的法定人數。
7. | 批准每項提案的投票要求是什麼,以及如何計算選票? |
在2024年4月8日,也就是會議的創紀錄日期收盤時,Resideo有146,015,214股普通股流通股。在記錄日期發行的每股普通股,對每一位董事被提名者有權投一票,對其他待表決的每一項提案有一票。
Resideo在特拉華州註冊成立。因此,特拉華州一般公司法(“DGCL”)和紐約證券交易所上市標準規定了適用於我們股東所採取行動的投票標準。在我們的附例、當法定人數達到法定人數時,除董事選舉和未來批准近地天體補償的諮詢投票頻率外,親自出席會議或由受委代表出席並有權就此事投票的股份的多數應為本公司股東的行為。在DGCL和我們的附例、棄權的股份構成有投票權的股份。除了在董事選舉中投棄權票外,棄權的實際效果是被投票反對這件事。
關於董事選舉,提案1規定,要當選,每名被提名人必須獲得在會議上就其當選投下的過半數贊成票。經紀人無投票權棄權和棄權將不產生任何影響,因為他們不算作為此目的所投的票。
2024年委託書 | 87 |
表決要求的説明和棄權票的相關效力和經紀人 無投票權關於股東提案的每一項如下:
投票選項 | 板子 推薦 |
需要投票 採用 建議書 |
的影響 棄權和 | |||||
提案1-選舉 董事 |
為, vbl.反對,反對 |
為 每一個 被提名人 |
大多數人 獲票數 此類提名人 |
沒有。 | ||||
提案2-建議投票 高管薪酬 |
為, vbl.反對,反對 |
為 | 大多數人 股票 代表出席 年度 會議並 有權投票 |
棄權 處理 是投票 反對。 經紀人 | ||||
提案3-批准 委任獨立 註冊會計師事務所 |
為, vbl.反對,反對 或 棄權 |
為 | 大多數人 股票 代表出席 年度 會議並 有權投票 |
棄權 處理 是投票 反對。 券商 酌情權 投票吧 項目。 | ||||
提案4-批准Resideo Technologies,Inc.修訂和重述的2018年股票激勵計劃及其關聯公司 |
為, vbl.反對,反對 或 棄權 |
為 | 大多數人 股票 代表出席 年度 會議並 有權投票 |
棄權 處理 是投票 反對。 經紀人 無投票權 沒有 效果。 | ||||
提案5-股東關於超額遣散費的提案 |
為, vbl.反對,反對 或 棄權 |
反對 | 大多數人 股票 代表出席 年度 會議並 有權投票 |
棄權 處理 是投票 反對。 經紀人 無投票權 沒有 效果。 |
8. | 我能改變我的投票嗎? |
您可以通過多種方式在會議投票前撤銷您的委託書或更改您的投票指示(請注意,為了被計算在內,撤銷或更改必須在晚上11:59之前收到)。美國東部夏令時2024年6月4日):
• | 通過電話或www.proxyvote.com再次投票; |
• | 發送修改後的代理卡或投票指示表,日期晚於前一張; |
• | 登記在冊的股東和實益所有人可以在虛擬年會上以電子方式投票;或 |
• | 登記在冊的股東可以書面通知Resideo的公司祕書,先前的委託書已被撤銷。 |
88 | 2024代理聲明 |
您提交的最新日期、及時、正確填寫的委託書,無論是通過郵件、電話還是互聯網提交的,都將算作您的投票。如果您的股票已經記錄了一次投票,而您隨後提交了一張沒有正確簽名和註明日期的委託書,則先前記錄的投票將有效。
9. | 我的投票是保密的嗎? |
是。識別股東身份的委託卡、選票和投票表是保密的,但以下情況除外:
• | 滿足適用的法律要求以及為公司或針對公司的索賠主張或辯護所必需的; |
• | 在有爭議的委託書徵求的情況下; |
• | 如果股東對委託書作出書面評論或以其他方式將其投票傳達給管理層;或 |
• | 允許選舉的獨立法官證明投票結果。 |
RESTEO使用的獨立代理製表人布羅德里奇負責清點選票,並擔任會議的選舉檢查人員。
10. | 投票結果將如何公佈? |
我們將在虛擬年會上宣佈初步投票結果,並在我們的網站www.resdeo.com上公佈。投票結果也將以表格形式公佈8-K在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交,這將在我們的網站上提供。
11. | 如果我收到多個通知,這意味着什麼? |
如果您是登記在冊的股東,您將收到一份通知(或如果您是一名擁有Resideo電子郵件地址的員工,電子郵件代理表),其中包括截至記錄日期您賬户中持有或貸記到您賬户中的所有普通股,如果賬户名稱完全相同的話。如果您的股票以不同的方式註冊並且在多個帳户中,您將收到多個通知或電子郵件代理表格,在這種情況下,您可以並被敦促投票您的所有股票,這將要求您不止一次投票。
12. | 什麼是“持家”? |
擁有相同姓氏和地址並要求代理材料紙質副本的登記股東將只收到一份副本,除非其中一名或多名股東通知我們,他們希望收到個別副本。這種遞送方式,即所謂的“居家”,將有助於確保股東家庭不會收到同一文件的多份副本,有助於降低我們的打印和郵資成本,並節省自然資源。
我們將根據書面或口頭請求,將2023年年度報告和委託書的單獨副本或代理材料在互聯網上可用的通知(視情況而定)迅速發送給共享地址的證券持有人,該文件的單一副本將被遞送到該地址。請訪問www.proxyvote.com索取副本。
登記在冊的股東可以通過聯繫Broadbridge,或致電(866),要求在未來開始或停止持有房屋540-7095,或者寫信給布羅德里奇,住房部,51梅賽德斯路,埃奇伍德,NY 11717。通過銀行、經紀公司或其他類似組織持有股份的股東可以通過聯繫其銀行、經紀公司或其他類似組織來請求開始或停止持有房屋。
13. | 誰為委託書的徵集支付費用? |
Resideo正在進行這次徵集,並將支付徵集代理人的費用。委託書將通過郵寄、電話等電子方式代表董事會徵集。我們已經聘請了Innisfree併購公司,地址為紐約麥迪遜大道501號,NY 10022,以協助徵集,估計費用為12,500美元,外加費用。我們將償還經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人合理的自掏腰包向股東發送委託書和獲得表決權的費用。我們的員工也可以尋求代理,而不需要額外的補償。
2024年代理聲明 | 89 |
14. | 我該如何評論公司業務? |
當您使用互聯網投票時,您將有機會發表評論,或者如果您通過郵寄代理卡投票,您可以在代理卡上寫下任何評論。您也可以將您的意見發送到Resideo Technologies,Inc.,地址:16100 N 71 Street,Suite550,Scottsdale,AZ 85254,收件人:投資者關係部。雖然不可能對每個股東作出迴應,但我們非常感謝您的意見,並幫助我們理解您的擔憂。
15. | 2025年的股東提案什麼時候到期? |
根據美國證券交易委員會規則提交的股東提案將被考慮納入公司2025年的委託書14a-8必須在2024年12月24日之前以書面形式送達我們的主要執行辦公室。將所有股東提案提交給Resideo技術公司,地址為16100 N 71街,Suite550,Scott dale,AZ 85254,注意:公司祕書。對於沒有提交以納入明年委託書的任何提案,而是尋求直接在2025年年會上提交的任何提案,提交提案的意向通知,包括根據本公司的附例、必須在2025年3月7日之前,不早於2025年2月5日,在我們的主要執行辦公室收到書面材料。處理所有有意在2025年年度會議上提交提案的通知,地址為Resideo Technologies,Inc.,16100 N 71 Street,Suite550,Scottsdale,AZ 85254,注意:公司祕書。有關2025年股東周年大會董事提名的詳情,請參閲第29頁“預先通知董事提名”及第29頁“代理接入董事提名”下的上述資料。
除了滿足上述要求外,為了遵守通用委託書規則,打算徵集委託書以支持除董事會提名人以外的董事被提名人的股東,必須提供載有規則所要求的信息的通知14a-19根據交易法,不遲於2025年4月7日。
16. | 我如何取得Resideo公司2023年年報的表格副本?10-K代理材料呢? |
如果您希望收到紙質文件或電子郵件我們的2023年年度報告和委託書的副本是免費的,您可以通過互聯網www.proxyvote.com、電話:1-800-579-1639或通過電子郵件發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com。您將需要您的16位數字在您的代理材料中提供的控制編號,以請求紙質副本。如欲索取有關2024年年會的資料,可致電1-800-579-1639,並必須在2024年5月23日之前完成,以便於及時交付。我們關於表格的年度報告10-K,表格季度報告10-Q,關於表格的當前報告8-K,以及對這些報告的任何修改,都可以在我們的投資者關係網站上免費獲得,網址是Investor.resdeo.com。
17. | 我如何與公司或董事會聯繫? |
我們的投資者關係部是股東與Resideo互動的主要聯絡點。股東可與我們的投資者關係部聯繫,電子郵件為InvestorrelationsResideo.com,電話為512-726-3500,或致函Resideo技術公司,地址:16100 N 71街,Suit550,Scottsdale,AZ 85254,收件人:投資者關係部。
股東及其他有關人士可直接與董事會主席非員工董事作為一個團體,或個別董事寫信給Resideo Technologies,Inc.,16100 N 71街,Suit550,Scottsdale,AZ 85254,注意:公司祕書。我們的公司祕書審閲並在適當的情況下及時將通信轉發給董事。涉及實質性會計或審計事項的函件將轉交審計委員會主席。某些與委員會職責無關的項目將不會被轉發,如垃圾郵件和羣發郵件;產品投訴和產品查詢;新產品或技術建議;工作查詢和簡歷;廣告或招攬;調查;垃圾郵件和過度敵意、威脅、潛在非法或類似不合適的通信。
90 | 2024代理聲明 |
18. | 除了議程上所列的項目外,會議還可以處理其他事項嗎? |
本公司並不知悉其他業務將於會議上提交審議。如果在會議上適當地介紹了其他事項,則在您的委託卡上被指定為授權代表的人可以酌情對該等事項進行投票。
根據董事會的命令,
珍寧·萊恩
常務副祕書長總裁總法律顧問兼公司祕書
2024年4月23日
2024年委託書 | 91 |
附錄A
修訂和重述2018年股票激勵計劃
的
Resideo科技公司及其附屬公司
第一條
設立及宗旨
1.1目的。本修訂和重述的Resideo Technologies,Inc.及其關聯公司2018年股票激勵計劃的目的(經修訂和重述,平面圖“)使公司能夠取得卓越的財務業績,這反映在其普通股和其他關鍵財務或經營指標的表現上,方法是:(A)通過向能夠對公司的成功和長期目標做出重大貢獻的某些員工和其他服務提供商提供激勵和獎勵,(B)幫助招聘和留住具有特殊能力的員工和其他服務提供商,(C)為員工和其他服務提供商提供收購或擴大公司股權的機會,以及(D)通過使員工和其他服務提供商的財務利益與公司其他股東的財務利益保持一致,促進公司業務的增長和成功。為實現這些目標,該計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票、其他基於股票的獎勵和基於現金的獎勵。
1.2原計劃;生效日期。Resideo Technologies,Inc.及其附屬公司的2018年股票激勵計劃原件(或IG原始計劃“)自本公司向證券交易委員會提交的與霍尼韋爾分派股份有關的表格10註冊説明書的生效日期起生效。(”生效日期“)。董事會不時通過對該計劃的修正和重述,包括2018年12月21日通過的修正重述(“首次重述日期)和2023年4月12日(《第二次重述日期“)。董事會於2024年4月15日通過了對該計劃的進一步修訂和重述,但須經股東批准,股東批准的日期稱為重述日期“此處所指的“計劃”指的是自重述之日起生效的經修改和重述的原計劃。
第二條
定義
就本計劃而言,下列術語具有以下含義:
2.1 “1933年法案” 指經修訂的1933年證券法及其下的條例和解釋。
2.2 “聯營公司”指(A)本公司的任何附屬公司,其中至少50%的已發行有投票權普通股或股本總額由本公司直接或間接擁有,(B)(A)段所述附屬公司的任何其他母公司,或(C)本公司擁有重大所有權權益並已由委員會全權酌情指定為聯營公司的任何其他實體。
2.3 "獎項" 指委員會根據本計劃授予參與者的任何形式的獎勵或績效獎勵,無論是單獨或組合,根據委員會可能制定並在適用的獎勵協議中規定的任何條款和條件。根據該計劃授予的獎勵可包括:(A)根據第(4.3)節授予的“股票期權”;(B)根據第(4.3)節授予的“股票增值權”;(C)根據第(4.4)節授予的“受限股票單位”;(D)根據第(4.4)節授予的“受限股票”;(E)根據第(4.5)節授予的“其他以股票為基礎的獎勵”;及(F)根據第(4.6)節授予的“以現金為基礎的獎勵”。
2.4 《獎勵協議》指以書面形式或以電子媒介向參與者發出的證明獲獎的文件,並列出獲獎的條款和條件。
2.5 “董事會”指公司董事會。
2.6 “以現金為基礎的獎勵“指根據第4.6節頒發的裁決。
2024年代理聲明 | A-1 |
2.7 “事業”在公司或關聯公司的任何遣散費計劃中賦予該術語的含義,在每種情況下,均適用於緊接服務終止前的該參與者;提供,如果沒有這樣的協議,或者如果協議中沒有定義這樣的術語,“原因”是指下列任何一種:(I)明顯違反公司的商業行為準則的明確證據;(Ii)對公司的欺詐行為;(Iii)挪用、挪用或魯莽或故意破壞公司財產;(Iv)故意不履行職責或在履行職責時嚴重疏忽;(V)被判犯有重罪(將不認罪視為定罪)(不論是否已行使或可能行使任何上訴權利);。(Vi)明知偽造公司的任何紀錄或文件;。(Vii)嚴重違反任何法定或普通法上對公司忠誠的責任;。(Viii)故意及不正當的行為,嚴重損害公司的業務;。(Ix)未能充分配合公司的調查,或在調查中提供證據或證詞時不完全真實;。或(X)違反公司規則和政策,基於單個事件,可能不符合上述(I)、(Vii)或(Viii)的重要性閾值,但就該重要性閾值而言,如果任何此類違規發生不止一次,則應被視為違反公司規則和政策。原因應由報告人委員會或公司以其唯一和絕對的酌情決定權為所有其他參與者確定。
2.8 《控制權的變化》指(A)任何一個人,或一個以上作為一個團體行事的人(根據美國財政部條例(“國庫監管”) § 1.409A-3(I)(5)(V)(B))取得公司股票的所有權,連同該個人或集團持有的股票,佔公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上;或(B)任何一個人,或一個以上作為一個集團行事的人(定義見《國庫條例》第1.409A-3(I)(5)(V)(B))收購(或在12個月截至該人士最近一次收購之日止的期間)擁有本公司股票總投票權30%或以上的本公司股票所有權;或(C)董事會過半數成員在任何12個月董事的任命或選舉在任命或選舉之日之前未經董事會過半數成員認可的期間;或(D)任何一人或多於一人作為一個團體行事(定義見《財務條例》第1.409A-3(I)(5)(V)(B))收購(或在12個月截至該等人士最近一次收購之日止期間)本公司及其附屬公司的綜合公平市價總值等於或超過緊接該等收購或收購前本公司及其附屬公司所有資產的綜合公平市價總值40%的資產。就第(D)款而言,“公平市價總值”是指本公司及其附屬公司的資產在綜合基礎上的價值,或被處置的資產的價值,而不考慮與該等資產相關的任何負債。前述條款(A)至(D)的解釋方式應與根據《守則》第409a節頒佈的《財務條例》相一致,以便所有且僅限於可符合《財務條例§》意義上的“控制變更事件”的此類交易或事件。1.409A-3(I)(5)(I)就本計劃而言,應被視為控制變更。
2.9 “代碼”指經修訂的1986年《國內收入法》及其下的條例。
2.10 “委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會的任何繼任委員會或小組委員會或董事會指定的其他委員會或小組委員會,該委員會或小組委員會僅由以下兩名或兩名以上人士組成非員工規則意義上的董事16B-3(B)(3)根據《交易法》。
2.11 “普通股”指公司的普通股。
2.12 “公司”指Resideo Technologies,Inc.及其後繼者。
2.13 “已禁用”和“殘障人士”對於參與者而言,具有公司或其附屬公司所維持的長期傷殘計劃中賦予這些術語的含義,如果沒有此類計劃,則是指由於意外或疾病而永久不能履行與參與者的職業或工作有關的任何和每一項職責,而參與者之前的培訓、教育和經驗是適合該參與者的;提供根據《守則》第409a節的規定,在參與者殘疾時應支付獎金的範圍內,除非該情況也會導致《守則》第409a節所指的“殘疾”,否則不得視為因此而發生殘疾,除非授獎協議另有規定。
A-2 | 2024代理語句 |
2.14 “股息等值”指一種獎勵,該獎勵使受贈人有權獲得相當於現金股息或股票股息的公平市價的金額,如果股票在支付股息的日期正式發行和發行,將向獎勵相關的每股股票支付現金股息或股票股息的公平市價。
2.15 “員工”指作為本公司或附屬公司員工提供服務的任何個人。
2.16 “交換法” 指經修訂的1934年證券交易法及其下的條例和解釋。
2.17“行政級別員工”指董事會指定為本公司高級職員的任何人士,不論該人士是否與本公司行政總裁有直接彙報關係。
2.18“行權價”指委員會釐定的可根據股票期權購買的股份價格,或根據股票增值權釐定任何付款金額的股份價格。
2.19“公平市價”除適用的授標協議另有規定外,指(A)就股份以外的任何財產而言,指按委員會不時確立的方法或程序釐定的財產的公平市場價值,以及(B)就股份而言,指(I)在作出決定之日在紐約證券交易所(或委員會自行決定選擇的任何其他報告制度)所報告的股份的最高和最低售價的平均(平均值),或倘於該日期並無股份出售,則於報告股份出售之最近一日或(Ii)倘於該日期股份並無公開市場,則為委員會真誠釐定之股份公平市價。
2.20“好理由”具有公司或關聯公司與參與者之間的任何書面個人協議中賦予該術語的含義,在沒有任何此類書面協議的情況下,具有在公司或關聯公司的任何遣散計劃中賦予該術語的含義,在每種情況下,均適用於緊接控制權變更之前的該參與者(但假設控制權的變更已為該協議或計劃的目的發生);提供,如果沒有這樣的協議,或者如果協議中沒有定義這樣的術語,“充分的理由”是指,在未經參與者同意的情況下,(A)大幅減少參與者的基本工資,對於作為高管級別的員工的參與者,在緊接控制權變更之前有效的年度目標獎金(一般適用於所有受薪人員和非工會公司小時工);(B)永久取消參與者的職位,不包括根據出售設施或業務線進行的轉移,提供如果參與者是高管級別的僱員,則參與者的職位、職能、職責或報告級別發生重大不利變化,或在緊接控制權變更之前確定的參與者的績效標準發生重大不利變化;(D)參與者必須從緊接控制權變更前被要求提供服務的地點提供服務的地理位置發生重大變化;或(E)根據適用法律,公司的行動構成推定解約。儘管有上述規定,除非參與者在首次發生該等事件或遺漏後九十(90)天內向本公司發出書面通知,指出該事件或遺漏構成終止的充分理由,否則不得視為已發生好的理由。在向本公司提供該通知後三十(30)天內,本公司應有機會但無義務糾正導致有充分理由終止的事件或條件。如果公司未能在三十(30)天治療期結束前糾正導致參與者正當理由終止的事件或條件,則參與者的僱用應在該三十(30)天治療期結束時終止,除非參與者已撤回該正當理由終止通知。
2.21“激勵性股票期權”指根據本計劃第44.3節授予並符合守則第422節要求並在獎勵協議中被指定為獎勵股票期權的股票期權。
2024年委託書 | A-3 |
2.22 “非僱員“董事”指任何非僱員的董事會成員,不論是選舉產生的或委任的。在本公司股東會議上當選為董事會成員的個人應被視為自會議日期起為董事會成員。
2.23“不合格股票期權” 指根據本計劃第4.3節授予的、不屬於激勵股票期權的任何股票期權。
2.24“其他服務提供商”指作為獨立承包商或顧問向公司提供服務且不是僱員或顧問的個人非員工董事。
2.25 “其他股票獎勵” 指根據第4.5節授予的、以股票計價的獎勵。
2.26 “參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的員工或其他服務提供商。
2.27“舉報人”指受《交易法》第16(A)節規定的報告要求的員工。
2.28“限制性股票” 指根據第4.4節發行的、受委員會酌情決定施加的任何限制的股份。
2.29“限制性股票單位”指根據第4.4節授予的獲得股份或等值現金的權利,但須受委員會酌情決定施加的任何限制所規限。
2.30“退休”除委員會另有決定或適用於參與者的當地法律另有規定外,指於年滿55歲並在本公司及其聯屬公司服務滿10年之時或之後終止服務,惟參與者須於退休前不少於六(6)個月以書面通知本公司公司祕書其正考慮退休。就本節而言,“服務年限”是根據參與者最近調整的服務日期確定的,該日期反映在公司記錄中參與者終止服務的情況。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定,參與者在初始重述日期或之後所授予的獎勵項下的任何繼續或延長的歸屬和/或行使期限,在參與者退休時將可用,但不適用於因退休而繼續或延長歸屬和/或行使期限將違反年齡歧視規則和條例的任何國家/地區居民獲得的任何此類獎勵。
2.31“分享” 指普通股的份額。
2.32“股票增值權”指根據第(4.3)節授予的現金或若干股份的權利,其公平市值相等於行使股票增值權當日股份的公平市價高於適用行使價(任何零碎股份根據第(5.5)節處理)。
2.33“股票期權”指根據第4.3節授予的以適用的行使價從本公司購買規定數量的股份的權利。根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。
2.34“服務終止”指參與者停止向公司及其關聯公司提供服務的日期,其原因由公司決定,不論是否出於任何原因;提供在參與者向本公司及其關聯公司提供終止通知之日,該參與者將被視為已發生服務終止。除獎勵協議另有規定外,(A)在決定終止服務時,應不考慮有關終止僱傭、解僱、裁員及類似事件的任何法定或合約通知期,及(B)如僱員在根據本公司或其參與的聯營公司任何適用的遣散費計劃有權獲得遣散費福利的情況下被終止僱傭關係,則僱員與本公司及其聯屬公司的僱傭關係將於根據適用的遣散費計劃條款須支付遣散費福利的日期的前一天終止,而無須考慮守則第409A節所規定的任何延遲支付。儘管有上述規定,(X)如果一家附屬公司不再是
A-4 | 2024代理語句 |
(Br)向向該附屬機構提供服務的參與者授予的獎勵尚未完成時,委員會可酌情認為該參與者在該附屬機構不再是附屬機構之日或委員會指定的較後日期終止服務;(Y)委員會應在該附屬機構不再是附屬機構之日之前或之後不超過一段合理時間作出第(X)款所述的任何決定;及(Z)每個參與者終止服務應被視為非自願終止服務。為澄清起見,任何不合格根據本計劃的條款和條件,在服務終止時應支付給參與者的遞延補償(《守則》第409a節的含義)應在根據《守則》第409a節確定的“離職”時支付給參與者,而不徵收額外的税款或罰款。
第三條
行政管理
3.1委員會。該計劃應由委員會管理。
3.2委員會的權威。委員會有權以其唯一和絕對的酌情決定權,在符合本計劃條款的前提下,(A)解釋本計劃;(B)規定其認為對本計劃的適當運作和管理所必需的規則和條例,並修訂或廢除與本計劃有關的任何現行規則或條例;(C)挑選僱員和其他服務提供者根據本計劃接受獎勵;(D)決定獎勵的形式、每項獎勵的股份數目、獎勵的所有條款和條件,包括但不限於行使或授予的條件、將股票期權指定為激勵性股票期權或非限制性股票期權以及獎勵協議的條款;。(E)決定獎勵是單獨、合併還是同時授予;。(F)就以業績為基礎的歸屬或和解的任何獎勵建立和管理業績標準;。(G)放棄或修改獎勵的任何條款、條件、限制或限制,但不得放棄第4.3(G)節所述對股票期權和股票增值權重新定價的禁止;(H)根據第五條,對計劃和根據計劃授予的任何獎勵作出適當的任何調整(包括但不限於調整計劃或任何獎勵下可獲得的股份數量)和任何獎勵;(I)規定延遲支付獎勵以及支付股息等價物的程度;(J)決定獎勵是否可轉讓給家庭成員、家庭信託、家庭合夥或其他形式;。(K)決定獎勵是否、在何種程度及在何種情況下可以現金、股份或其他財產結算;(L)解釋、管理、調和計劃及與計劃有關(包括任何獎勵協議)或根據計劃作出的獎勵的任何文書或協議中的任何不一致之處、糾正任何過失及/或提供任何遺漏;。(M)放棄任何條件或權利,修訂任何獎勵條款,或更改、暫停、中止、取消或終止任何獎勵;。(N)在滿足第4.8節的要求或根據第5.4節的要求的情況下,加快獎勵的歸屬或可行使性、獎勵的付款或限制的失效;(O)建立委員會認為必要的任何規定,以便在外國實施和管理計劃;以及(P)採取其認為必要或適宜的任何其他行動,以適當運作或管理計劃。
3.3裁定的效力。委員會的所有決定都是最終的,對所有與本計劃有利害關係的人都具有約束力和決定性。
3.4授權的轉授。委員會可酌情根據適用的法律及法規,在委員會可能訂立的任何條件及限制下,將其在本計劃下的權力及職責轉授予委員會的一個或多個小組委員會或本公司行政總裁或其認為適當的任何其他個人或委員會。然而,只有委員會(或其子組)才有權向報告人和委員會的任何代表頒發和管理獎項。
3.5聘用顧問。委員會可自費挑選和聘用律師、顧問、會計師及其他顧問(並可釐定其報酬),而委員會、本公司及本公司的高級人員及董事可依賴所聘用的顧問的意見、意見或估值。
2024年委託書 | A-5 |
3.6 不承擔任何責任。委員會任何成員或任何代表本計劃的委員會代表,均不對因本計劃或根據本計劃授予的任何裁決而採取或未採取的任何行動、解釋或解釋而造成的任何損失承擔責任。
第四條
獎項
4.1 資格。除第四條另有規定外,所有員工以及委員會可能不時指定的其他服務提供商均有資格獲得本計劃授予的獎勵。
4.2 裁決書的格式。獎勵應採用委員會酌情決定的形式,並應由獎勵協議予以證明。獎項可以單獨頒發,也可以與其他獎項合併或同時頒發。
4.3 股票期權與股票增值權。委員會可根據本計劃向委員會可不時選擇的僱員和其他服務提供者授予股票期權和股票增值權,其金額及依據委員會可酌情決定並在獎勵協議中闡明的其他條款和條件,但須符合下列規定:
(a) | 表格。根據本計劃授予的股票期權應由委員會酌情決定,並按照獎勵協議的規定,採用激勵性股票期權、非限制性股票期權或兩者的組合形式。如果激勵股票期權和非限定股票期權同時授予本計劃下的同一參與者,應明確各自的形式,並視為分別授予。在任何情況下,一個獎項的行使不影響另一個獎項的行使權利。股票增值權可以單獨授予,也可以與同時發行或以前發行的非限制性股票期權一起授予。 |
(b) | 行權價格。除因本公司或聯屬公司或本公司或聯屬公司與另一公司合併而假設、轉換或取代另一公司的股票期權外,委員會應將根據本計劃授予的股票期權或股票增值權的行使價定為等於或大於授予日股份公平市價的價格,但須按第5.3節的規定進行調整。然而,如果獲得股票期權的參與者擁有的股票擁有本公司或本公司任何子公司或母公司所有類別股票總總投票權的10%以上(定義見守則第424節),則獎勵股票期權的行使價應等於或大於授予日股份公平市值的110%。與股票期權同時授予的股票增值權的行權價格應等於相關股票期權的行權價格。股票期權或股票增值權的行權價格應當在獎勵協議中載明。 |
(c) | 鍛鍊的期限和時間。除授予協議另有規定外,股票期權和股票增值權不得遲於授予之日起10年失效,由委員會在授予之時確定。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他後續協議另有規定外,根據本計劃授予的每個股票期權或股票增值權均可全部或部分行使,但須符合以下條件: |
(i) | 授予參與者的任何股票期權或股票增值權的授予並可首先行使的日期應在獎勵協議中規定,該協議必須符合第4.8節的規定。 |
(Ii) | 與購股權同時授予的股票增值權應遵守與相關購股權相同的條款和條件,且只能在相關購股權可行使的範圍內行使。 |
A-6 | 2024代理聲明 |
(Iii) | 股票期權和股票增值權應按下列方式授予並繼續行使,但須遵守第5.4節的規定: |
事件 | 歸屬 | 既得獎勵的行使期限 | ||
死亡 |
截至死亡時的即時歸屬(如果是在最初重述日期或之後作出的裁決,包括如果死亡發生在任何退休後繼續歸屬期間)。 | 在(I)原始到期日或(Ii)死亡後3年之前到期(如果裁決是在最初重述日期或之後作出的,第(Ii)款應包括死亡發生在任何退休後繼續歸屬期間的情況)。 | ||
殘疾 |
因殘疾而終止服務時的即時歸屬。 | 在(I)原到期日或(Ii)因殘疾而終止服務後3年之前到期。 | ||
退休
(適用於首次重述日期前授予的獎勵) |
自退休之日起取消的未歸屬獎勵。 | 在(I)原到期日或(Ii)退休後3年之前到期。 | ||
退休*
(適用於首次重述日期或之後授予的獎勵) |
未歸屬獎勵在退休後繼續按照原來的歸屬時間表歸屬。 | 在(I)原來的到期日或(Ii)退休後3年內(以較早者為準)屆滿。 | ||
自願終止服務(退休所涵蓋的除外) |
截至服務終止時喪失的未歸屬獎勵。 | 在(I)原到期日或(Ii)服務終止後30天之前到期。 | ||
非因由非自願終止服務 |
截至服務終止時喪失的未歸屬獎勵 | 在(I)原到期日或(Ii)服務終止後一年之前到期。 | ||
因事由非自願終止服務 |
截至服務終止時喪失的未歸屬獎勵 | 獲獎者獎立即取消。 |
* | 除獎勵協議另有規定外,如果參與者的退休導致繼續授予該獎勵,作為其條件,參與者同意,在任何適用的繼續授予期限的剩餘時間內,他或她應:(X)繼續為公司提供服務按要求基礎(為遵守《守則》第409a節的規定,服務不得超過參與者的20%預終止本公司的服務水平)及(Y)由本公司酌情決定競業禁止以本公司為受益人的協議,格式由本公司提供。 |
(Iv) | 已故參與者的股票期權和股票增值權只能由參與者的遺產或被授權行使股票期權或股票增值權的人、參與者的遺囑或適用的繼承法和分配法行使。如果股票期權或股票增值權是由已故參與者遺產的執行人或管理人行使的,或由根據參與者的遺囑或適用的繼承法和分配法轉讓股票期權或股票增值權的一人或多人行使的,公司沒有義務交付 |
2024年委託書 | A-7 |
股票或現金,直至本公司信納行使購股權或股票增值權的人士為已故參與者遺產的正式指定遺囑執行人或管理人,或根據參與者的遺囑或適用的繼承法及分配法獲轉讓購股權或股票增值權的人士為止。 |
(d) | 行權價款的支付。行使股票期權時,必須足額支付股票期權的行權價。股票只有在收到付款後才能登記和交付。行使價款的支付方式可以是現金,也可以是保兑支票、銀行匯票、電匯、郵寄或快遞匯票。股票期權行權價格的任何部分不得從本公司向參與者提供現金貸款的收益中支付。此外,委員會還可允許以任何其他方式支付全部或部分行使價款,提供,對於對報告人的獎勵,應在適用的獎勵協議中規定允許的方法,包括: |
(i) | 向本公司或其代理人遞交一份正式簽署的行權通知,並向經紀商發出不可撤銷的指示,要求其迅速向本公司交付與行權日公平市價相當於所支付行權價格適用部分總和的擬收購部分的出售所得金額;或 |
(Ii) | 根據(D)(V)段的規定,向本公司投標(實際或通過認證)以前獲得的股份,該股份由參與者持有至少六個月,並且在行使日的前一天具有相當於如此支付的行使價的適用部分的公平市值;或 |
(Iii) | 指示本公司扣留本應於行權日按公平市價發行的股份,而該等股份的公平市價相當於如此支付的行權價的適用部分(提供這種扣留已得到委員會的明確授權);或 |
(Iv) | 第(I)、(Ii)和(Iii)段所述方法的任何組合。 |
(v) | 委員會在考慮適用的會計準則時,可免除根據(D)(Ii)段要求投標的股份的任何持有期,或根據(D)(Iii)段禁止扣留股份。 |
(e) | 激勵性股票期權。根據本計劃授予的激勵性股票期權應遵守以下附加條件、限制和限制: |
(i) | 資格。獎勵股票期權只能授予本公司或作為本公司子公司或母公司的聯屬公司的員工,符合守則第424節的含義。 |
(Ii) | 批地的時間。在以下情況下,本計劃將不授予任何激勵股票期權10年期重述日期的週年紀念日。 |
(Iii) | 獲獎金額。授予任何參與者的獎勵股票期權在任何日曆年首次可行使的股票授予日的公平市場總值不得超過100,000美元。對於這100,000美元的限額,參與者在本計劃下的激勵股票期權以及公司及其附屬公司維護的所有其他計劃應彙總在一起。如果任何激勵性股票期權將超過100,000美元的限額,則該激勵性股票期權在任何情況下都應被視為非合格股票期權。 |
(Iv) | 鍛鍊的時機。如果委員會在獎勵協議中行使其酌情權,允許參與者在參與者不再是僱員三個月後(或如果參與者是永久和完全殘疾,則為守則第22(E)節的含義)超過12個月後(或在參與者被確定為永久和完全殘疾後的12個月,按守則第22(E)節的含義),獎勵股票期權在參與者不再是僱員後三個月(或被確定為永久和完全殘疾後的12個月,按守則第22(E)節的含義)應被視為非合格股票期權。就本(E)(Iv)段而言,僱員的僱用 |
A-8 | 2024代理聲明 |
在員工休軍假、病假或其他批准的休假期間,關係應被視為繼續完好無損,如果休假期限不超過90天,或在法規或合同保障員工重新受僱於公司或附屬公司的權利的範圍內,則為更長時間。如果休假超過90天,並且僱員的重新就業權利沒有得到法規或合同的保障,僱傭關係應在休假的第91天視為終止。 |
(v) | 轉讓限制。在任何情況下,委員會都不得允許參與者通過遺囑或適用的繼承法和分配法以外的其他方式轉讓激勵股票期權,而根據本計劃授予的任何激勵股票期權只能由參與者在有生之年行使。 |
(f) | 股票增值權的行使。在行使股票增值權時,委員會可酌情將股票增值權贖回為現金或股票或現金和股票的組合,如獎勵協議中所述。現金支付應等於行使股票增值權的每股股票在行使日的公平市價高於行使行使價的部分。如果股票增值權被贖回為股份,參與者將獲得相當於現金支付金額除以股份於行使日的公平市值的商數的股份(任何零碎股份將根據第5.5節處理)。 |
(g) | 某些禁制。在授予股票期權或股票增值權時,不得使用下列條款或行為: |
(i) | 沒有重新定價。除第5.3節另有規定外,在任何情況下,委員會不得在授予日期後立即降低股票期權或股票增值的行權價,或取消未償還的股票期權或股票增值權,並授予行權價低於被替換的股票期權或股票增值權或其他獎勵的替代股票期權或股票增值權利,或以符合紐約證券交易所規則的方式事先獲得公司股東的批准,從參與者手中購買現金或股票增值獎勵的水下股票期權。 |
(Ii) | 無股息或股息等價物。委員會不應就股票期權或股票增值權的股息或股息等價物的支付作出規定。 |
(Iii) | 無重新加載選項。委員會不得授予具有重新載入特徵的股票期權或股票增值權,在該特徵下,參與者行使股票期權或股票增值權自動使參與者有權獲得新的股票期權或股票增值權。 |
(Iv) | 沒有額外的延期功能。委員會不應授予具有守則第409A節所述“額外遞延特徵”的股票期權或股票增值權,從而使股票期權或股票增值權受制於第409A節的要求。 |
4.4 限制性股票單位和限制性股票。委員會可將計劃下的限制性股票單位和限制性股票授予委員會可不時選擇的僱員和其他服務提供者,其金額及條款和條件由委員會酌情決定並在獎勵協議中闡明,但須符合下列規定:
(a) | 授予受限制的股份單位。委員會可向任何僱員或其他服務提供者授予以股份計價、全部或部分估值或以其他方式與股份有關的限制性股票單位。委員會應酌情決定適用於根據第4.4節授予的限制性股票單位的條款和條件,包括是否以及如何就任何獎勵計入股息等價物。限制性股票單位的條款和條件應在適用的獎勵協議中闡明。 |
(b) | 限制性股票的授予。在授予限制性股票後,所有限制性股票的股票應儘快登記在參與者的名下,並由本公司為參與者持有。參賽者應享有股東的所有權利 |
2024委託書 | A-9 |
有關股份的權利,包括投票權及收取股息或其他分派的權利,必須遵守第4.8節的規定,除非第7.1節另有規定,否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置,直至該等限制符合或失效為止。 |
(c) | 股息及股息等價物。就股份或限制性股份支付的任何股息或股息等價物將受與該等股息或分派有關的股份相同的歸屬限制所規限。就限制性股票單位支付的任何股息、股息等價物或分派將受到與該等股息或分派相關的股份相同的歸屬限制。與受限股票和受限股票單位相關的股息和股息等價物將受到與原始獎勵相同的條款和條件的約束,包括歸屬條件和任何適用業績目標的實現。在上述歸屬限制的規限下,任何股息等價物的條款將按適用協議所載,包括支付時間和形式,以及該等股息等價物是否將計入利息或被視為再投資於額外單位或股份等價物。除本節第4.4(C)款規定的股息和股息等價物外,委員會可酌情在協議中規定對股息和股息等價物的限制。 |
(d) | 歸屬和沒收。如獎勵協議所述,委員會可酌情對其認為適當的限制性股票單位和/或其相關股息等價物或限制性股票施加其認為適當的任何限制,包括以達到或滿足業績標準為條件對全部或部分此類獎勵進行歸屬或結算(任何此類獎勵,a績效股票單位“或”業績限制性股票“),必須遵守第(4.8)節。除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他後續協議另有規定外,授予參與者的限制性股票單位、相關股息等價物和限制性股票應受以下限制: |
(i) | 歸屬和沒收。在第5.4節的規限下,如果限制在參與者終止服務時仍未失效或未得到滿足,如果終止是由於死亡、殘疾以外的任何原因,或如果受限股票單位或受限股票獎勵是在初始重述日期或之後授予的,則參與者應沒收受限股票單位或受限股票。 |
(Ii) | 死亡或殘疾。除受績效歸屬條件約束的限制性股票單位和限制性股票外,根據第4.4節授予的對限制性股票單位和任何相關股息等價物或限制性股票的所有限制應在參與者死亡或因殘疾終止服務時失效。 |
(Iii) | 退休了。在首次重述日期或之後授予的限制性股票單位和限制性股票,應遵守下列規定: |
i. | 除受制於業績歸屬條件而授予的限制性股票單位和限制性股票外,參與者退休後,根據第4.4節授予的對受限股票單位和任何相關股息等價物或限制性股票的所有限制應按照獎勵的原始歸屬時間表失效,但所有限制應在參與者死亡時立即失效。 |
二、 | 關於受制於業績歸屬條件而授予的受限股票單位和受限股票,當參與者退休時,所有按比例授予的受限股票單位和根據第4.4節授予的任何相關股息等價物或受限股票的限制將失效,否則,如果參與者繼續服務,本應被委員會確定為在適用業績期間結束時賺取的限制股票單位,該按比例部分通過將業績期間第一天和退休日期之間的天數除以適用業績期間的天數來確定。 |
三、 | 除獎勵協議中另有規定外,如果參與者的退休導致根據公司的實際水平繼續授予或按比例授予獎勵 |
A-10 | 2024代理語句 |
在履約期結束時,作為實現適用績效指標的條件,參與者同意,在任何適用的繼續授權期或實際履約期的剩餘時間內,他或她應: |
(X)繼續為公司提供服務按要求基礎(為遵守《守則》第409a節的規定,服務不得超過參與者的20%預終止本公司的服務水平)及(Y)由本公司酌情決定競業禁止以本公司為受益人的協議,格式由本公司提供。
(Iv) | 傳説。為了執行委員會可能對限制性股票施加的任何限制,委員會應在限制性股票的所有股票上標明限制的圖例。當限制失效或滿足限制時,應發行一張新的證書,其中不包括已失效或符合限制的股票數量的圖例,並將其交付給參與者。 |
(e) | 限售股單位的贖回。當限制失效和獎勵協議中規定的任何其他條件得到滿足時,委員會可酌情決定將限制性股票單位贖回為現金或全部股票,或現金和全部股票的組合;前提是,就受守則第(409A)節規限的任何受限制股份單位而言,有關贖回須以符合守則第(409A)節的方式進行。每個限制性股票單位可以贖回一股或相當於限制性股票單位歸屬之日股票公平市價的現金金額。 |
(f) | 遞延單位。根據第7.14節的規定,在委員會決定的範圍內,參與者可被允許要求將既有限制性股票單位(包括相關股息等價物的價值)的支付推遲到獎勵協議中規定的支付日期之後的日期,提供,任何此類選擇應根據《守則》第409A節作出。委員會應決定延期的任何條款和條件。 |
4.5 其他以股票為基礎的獎勵。委員會可不時向任何員工或其他服務提供者授予獎勵(股票期權、股票增值權、限制性股票單位或限制性股票除外),這些獎勵由股票組成,或以股票計價,或全部或部分參照股票或與股票有關而估值。除其他外,這些獎勵可能包括幻影或假想的股票。委員會應酌情決定適用於根據第(4.5)節授予的其他基於股票的獎勵的條款和條件,包括在支付普通股股息的情況下是否將就任何此類獎勵計入股息等價物,以及當限制失效和獎勵協議中規定的任何其他條件得到滿足時,該等獎勵將以現金或全股或現金和全股票的組合結算。其他股票獎勵的條款和條件應在適用的獎勵協議中規定,除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他後續協議另有規定外,授予參與者的其他股票獎勵應遵守以下限制,並必須遵守第4.8節:
(a) | 歸屬。在第5.4節的規限下,如於參與者終止服務時,對其他股票獎勵的限制仍未失效或未獲滿足,而終止服務並非因死亡、傷殘或其他原因(如其他股票獎勵於最初重述日期或之後授予),則該等股份將由參與者沒收。 |
(b) | 死亡或殘疾。除受制於績效歸屬條件的其他股票獎勵外,根據第4.5節授予的其他股票獎勵和任何相關股息等價物的限制將在參與者死亡或因殘疾終止服務時失效。 |
(c) | 退休。在初始重述日期或之後授予的其他基於股票的獎勵受以下規定的約束: |
(i) | 除受績效授予條件限制的其他股票獎勵外,參與者退休後,對其他股票獎勵的所有限制 |
2024年委託書 | A-11 |
根據第4.5節授予的任何相關股息等價物將按照獎勵的原始歸屬時間表失效,但受參與者死亡後所有限制立即失效的限制的限制。 |
(Ii) | 至於根據業績歸屬條件授予的其他股票獎勵,於參與者退休時,其他股票獎勵的按比例部分及任何相關股息等價物的所有限制將失效,如參與者繼續服務,則本應由委員會確定的其他股票獎勵部分及任何相關股息等價物將於適用績效期間結束時賺取,該按比例部分通過將績效期間首日與退休日期之間的天數除以適用績效期間的天數而確定。 |
(Iii) | 除獎勵協議另有規定外,如果參與者的退休導致獎勵繼續授予或按比例授予,基於公司在績效期間結束時適用績效指標的實際成就水平,作為條件,參與者同意,在任何適用的繼續歸屬期限或實際績效期限的剩餘時間內,他或她應:(X)保持可在以下時間向公司提供服務按要求基礎(為遵守《守則》第409a節的規定,服務不得超過參與者的20%預終止本公司的服務水平)及(Y)由本公司酌情決定競業禁止以本公司為受益人的協議,格式由本公司提供。 |
(d) | 股息和股息等價物。就其他基於股票的獎勵支付的任何股息、股息等價物或分派將受到與該等股息或分派相關的股份相同的歸屬限制。與受績效歸屬條件約束的其他股票獎勵相關的股息和股息等價物將遵守與原始獎勵相同的條款和條件,包括歸屬條件和任何適用業績目標的實現。在上述歸屬限制的規限下,任何股息等價物的條款將按適用協議所載,包括支付時間和形式,以及該等股息等價物是否將計入利息或被視為再投資於額外單位或股份等價物。除本節第4.5(D)款規定的股息和股息等價物外,委員會可酌情在協議中規定對股息和股息等價物的限制。 |
4.6 基於現金的獎項。委員會可不時向被指定為現金獎勵的任何員工或其他服務提供商頒發獎勵,期望這些獎勵將以現金結算,但此類現金獎勵可由委員會決定以現金或全股票或現金和全股票的組合結算。這些獎項的價值可全部或部分或參照股份或以其他方式與股份有關,並可根據委員會不時確定的一個或多個業績目標的實現情況而授予。委員會應酌情決定適用於根據第7.14節授予的現金獎勵的條款和條件,並遵守第7.14節的規定。現金獎勵的條款和條件應在適用的獎勵協議中規定,除獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他後續協議另有規定外,授予參與者的現金獎勵應受以下限制:
(a) | 歸屬。在第5.4節的規限下,如果在參與者終止服務時,現金獎勵的限制尚未失效或尚未得到滿足,如果服務終止是由於死亡、殘疾或(如果現金獎勵是在初始重述日期或之後授予的)以外的任何原因,參與者應沒收現金獎勵。 |
(b) | 死亡或殘疾。除根據績效歸屬條件授予的現金獎勵外,根據第4.6節授予的現金獎勵和任何相關股息等價物的限制在參與者死亡或因殘疾終止服務時失效。 |
A-12 | 2024代理聲明 |
(c) | 退休了。在初始重述日期或之後授予的現金獎勵應遵守以下規定: |
(i) | 除以表現為基礎的歸屬條件下授予的現金獎勵外,參與者退休後,根據第4.5節授予的現金獎勵和任何相關股息等價物的所有限制將根據獎勵的原始歸屬時間表失效,但所有限制應在參與者死亡後立即失效。 |
(Ii) | 關於根據績效歸屬條件授予的現金獎勵,在參與者退休後,根據本節4.5授予的現金獎勵和任何相關股息等價物的所有限制將失效,否則,如果參與者繼續服務,本應被委員會確定為在適用業績期間結束時賺取的按比例分配的部分,該按比例部分通過將業績期間第一天和退休日期之間的天數除以適用業績期間的天數來確定。 |
(Iii) | 除獎勵協議另有規定外,如果參與者的退休導致獎勵繼續授予或按比例授予,基於公司在績效期間結束時適用績效指標的實際成就水平,作為條件,參與者同意,在任何適用的繼續歸屬期限或實際績效期限的剩餘時間內,他或她應:(X)保持可在以下時間向公司提供服務按要求基礎(為遵守《守則》第409a節的規定,服務不得超過參與者的20%預終止本公司的服務水平)及(Y)由本公司酌情決定競業禁止以本公司為受益人的協議,格式由本公司提供。 |
4.7因故終止合同。如果參與者因原因而被終止服務,則除獎勵協議中另有規定外,所有未完成的獎勵應立即取消。
4.8最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他規定,在第二次重述日期或之後授予的獎項的任何部分不得在授予日期的一週年之前授予,對於其授予或授予取決於績效目標在績效期間的實現情況的獎項,每個獎項的績效期限應不少於一年。然而,上述最低歸屬和履約期不適用於:(I)死亡或殘疾情況下的加速歸屬;(Ii)為支付或交換其他已賺取和應付的補償而作出的獎勵;(Iii)根據第5.2(A)(Iii)節所設想的作為交易的一部分承擔或替代獎勵而授予的獎勵;(Iii)不縮短被替換獎勵的歸屬期限的獎勵;以及(Iv)根據第5.4節所設想的加速歸屬;然而,只要本公司可就截至重述日期根據第5.1節保留的股份數目的最多5%(5%)授予獎勵,而不受第4.8節規定的最短歸屬期限的影響。
第五條
受計劃限制的股份;調整
5.1可用的股票。根據本計劃可發行的股份應為授權但未發行的股份或由公司金庫持有的股份。根據本計劃可發行獎勵的股票總數可等於但不得超過22,000,000股,但須根據第(5.3)節進行調整;提供但是,從總限額來看,可用於獎勵股票期權形式的股票不得超過7,500,000股。
5.2盤點規則.
(a) | 以下與根據本計劃發行的獎勵相關的股份不計入第5.1節規定的限制: |
(i) | 與獎金相關的股票以現金支付;以及 |
2024年委託書 | A-13 |
(Ii) | 與獎勵相關的到期、被沒收、被註銷或因任何其他原因終止的股票,而不發行股票;以及 |
(Iii) | 因本公司或聯營公司或本公司或聯營公司與另一家公司的合併而收購另一家公司而發行的與Awards相關的任何股份。 |
(b) | 為清楚起見,為支付全部或部分獎勵行使價或為滿足預扣税款義務而投標或扣留的股份,以及用支付獎勵行使價所得現金回購的股份,不得重新計入或重新計入根據本計劃可供發行的股份數量。在結算根據本計劃發行的任何股票增值權後,向參與者發行的股票總數將計入根據該計劃可供發行的股票數量。 |
5.3對某些變化的調整.
(a) | 調整。如果公司結構的任何變化影響流通股或其價值,包括任何股息或分派(無論是現金、股票或其他財產)、股票拆分、反向股票拆分、衍生品,資本重組、合併、重組、合併、合併或交換股份或類似交易時,應根據委員會認為公平或適當的情況,對計劃和未償還獎勵進行調整和其他替代,包括在(I)第5.1節規定的限制中所作的調整,包括根據計劃可交付的證券的最大總數、類別和種類,以及(Ii)根據計劃授予未償還獎勵的證券的數量、類別、種類和行使價格(如委員會認為適當,包括全部或部分替代類似期權以購買股票,或以另一公司的股票計價的其他獎勵)。 |
(b) | 其他變化。委員會可對獎勵條款和條件進行其他調整,以確認影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的不尋常或非重複性事件(包括但不限於第5.3(A)節所述的事件),或適用法律、法規或會計原則的變化,只要委員會認為此類調整是適當的,以防止稀釋或擴大根據計劃可獲得的利益。 |
(c) | 沒有其他權利或更改。除本計劃明文規定外,任何參與者不得因任何類別股份的拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定外,本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券,不得影響受任何獎勵或與獎勵有關的條款所規限的股份數目或其他財產的數額,亦不得因此而作出調整。除非第5.3節明確規定,並且在不限制第6.1節一般性的情況下,未經參與者同意,不得因第5.3節所述事件而對授予參與者的獎勵條款進行實質性不利更改。 |
5.4控制權的變化.
(a) | 控制權變更時的假設;某些終止事件時的加速歸屬。除非適用的獎勵協議另有規定,否則在控制權發生變更的情況下,如果繼任公司承擔或替代未完成的獎勵(或本公司為最終母公司並繼續獎勵),則該獎勵應根據其適用的條款繼續進行,且歸屬不得加速,如第5.4(B)節所述。就本節第5.4(A)節而言,如果在控制權變更後,獎勵授予了在緊接控制權變更之前就受獎勵約束的每股股份購買或收取在交易中收到的構成股份持有人對該交易生效日持有的每股股份的控制權變更的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)的權利,則獎勵應被視為接受或取代 |
A-14 | 2024代理聲明 |
(br}由大多數流通股持有人選擇);提供然而,如果在構成控制權變更的交易中收到的該等代價並不完全是繼承公司的普通股,則委員會在徵得繼承公司的同意後,可規定在行使或授予獎勵時收到的代價將僅為繼承公司的普通股或現金,在每種情況下,公允市場價值(於控制權變更日期確定)與構成控制權變更的交易中的股份持有人收到的每股代價基本相等。對這種實質上同等的審議價值的確定應由委員會全權酌情作出,其決定應是終局性的和具有約束力的。儘管如上所述,如果參與者在控制權變更後兩年內無故或出於正當理由自願終止服務,參與者在控制權變更時持有的每項獎勵的歸屬和可行使性,無論是基於時間還是基於績效,應在服務終止時加速第5.4(B)節所述。儘管如上所述,不得根據本條例第5.4(A)節承擔或替代任何賠償,只要該行動會導致本守則第第(409a)節所指的並非“遞延補償”的賠償變成本守則第第(409a)節所指的“遞延補償”。 |
(b) | 在控制權發生變化時加速歸屬。如果在本計劃通過之日後控制權發生變更,除非根據第5.4(A)節就控制權變更作出規定,以承擔、替代或繼續未完成的獎勵,否則該獎勵的授予,無論是基於時間的還是基於業績的,應加速授予,並且所有限制應在緊接控制權變更之前失效,以及(I)如果是未完成的股票期權或股票增值權,該獎勵應在緊接控制權變更之前可行使。或(Ii)如為認股權或股票增值權以外的獎勵,該獎勵須於歸屬後在實際可行範圍內儘快支付予適用的參與者。為了確定根據本節第5.4(B)節被視為已授予和支付的業績獎勵的金額,所有業績標準(I)--如果業績期間已經結束--應被視為達到委員會在控制變更之日由其全權酌情確定的實際業績水平,(Ii)在其他情況下,應被視為達到目標業績水平。儘管第5.4(B)節有任何規定,除非適用的授標協議另有規定,否則根據授標應支付的任何金額如構成守則第409a節所指的遞延補償,且控制權變更不符合守則第409a(A)(2)(A)(V)節所述的事件,該等獎勵(以及在控制權變更日期前已歸屬但截至該日期仍未清償的構成遞延補償的任何其他獎勵)將歸屬並停止沒收,但不得在控制權變更後根據守則第409A節規定的最早允許付款事件之前結清。儘管本計劃有任何其他規定,委員會仍可酌情決定,一旦發生控制權變更,(I)未償還的每股股票期權和股票增值權應在通知參與者後指定天數內終止,該參與者將就受該股票期權或股票增值權約束的每股既得股票,獲得相當於緊接行使價格控制權變更發生前該股票的公允市值(由委員會酌情決定,以符合守則第409A節的方式確定)的金額。該股票期權和/或股票增值權的每股;(Ii)委員會酌情決定以現金、一種或多種股票或財產(包括於交易中應付的股票或財產(如有))或兩者的組合支付的金額,及(Ii)於緊接控制權變動發生前,每股尚未行使的購股權及股份增值權的行使價超過該股份的公平市價(由委員會酌情釐定,符合守則第409A節),將不作任何代價註銷。 |
5.5 零碎股份。不得根據本計劃發行任何零碎股份,除非委員會另有決定,否則不得以現金形式發行任何符合以下條件的零碎股份的公平市價
2024年委託書 | A-15 |
以其他方式可發行的股份應支付以代替該等零碎股份。委員會可自行決定取消、終止、以其他方式取消、轉讓或支付其他證券或其他財產,以代替發行任何零碎股份。
第六條
修訂及終止
6.1修正案。該計劃可隨時及不時由董事會修訂,而無須本公司股東批准,惟如根據紐約證券交易所規則須獲本公司股東批准,或該等修訂大幅增加根據該計劃可發行的股份數目(根據該計劃第5.3節增加股份除外),則該計劃條款的修訂不得生效。未經參賽者書面同意對本計劃進行的任何修改,不得對參賽者在未完成獎勵方面的任何權利造成實質性不利影響,除非該修改是遵守適用法律所必需的。不得以任何有損參與者利益的方式修改本計劃兩年制在控制變更後的一段時間內,除非為了遵守適用的法律而有必要進行這樣的修改。
6.2終端。該計劃將繼續有效,直至受其約束的所有股份均已派發、所有獎勵均已屆滿或終止、該計劃因董事會通過終止該計劃的決議案而終止、或重述日期十週年(以較早發生者為準)。
在本計劃終止後,不得根據本計劃授予任何獎項。然而,本計劃的終止不應改變或損害任何參與者的任何權利或義務,除非該參與者事先根據本計劃授予的任何獎勵的書面同意。在本計劃終止後,任何以前授予的獎勵將繼續有效,並應繼續受本計劃的條款和適用的獎勵協議的約束。
第七條
一般條文
7.1裁決的不可轉讓性。本計劃下的任何獎勵不得以任何方式轉讓、預期、出售、轉讓、質押、產權負擔或轉讓,除下列規定外,其他任何人不得以其他方式獲得其中的任何權利。
(a) | 任何獎勵可以通過遺囑或適用的繼承法或分配法轉讓。 |
(b) | 委員會可在適用的獎勵協議中規定,經委員會事先書面同意,可將全部或任何部分獎勵(獎勵股票期權除外)轉讓給下列一個或多個類別的受贈人:家庭成員;為家庭成員的利益而設立的信託;合夥人僅為家庭成員的有限合夥企業;或為家庭成員的利益而設立的任何其他法律實體。就本節第7.1(B)節而言,家庭成員是指參與者和/或參與者的配偶、子女、孫輩、父母、祖父母、兄弟姐妹、侄女和孫女,包括領養的、姻親和繼母家庭成員。 |
(c) | 除適用的獎勵協議另有規定外,參與者根據第7.1(B)節轉讓的任何無保留購股權或股票增值權只能由受讓人行使,前提是如果沒有發生轉讓,獎勵本應由參與者行使。任何轉讓的獎勵應遵守本計劃和適用的獎勵協議中規定的所有相同的條款和條件。參賽者或參賽者的財產將繼續對任何聯邦、州或地方税務機關可能徵收的任何預扣税負責,在行使獎勵時轉讓股份應以支付任何預扣税為條件。委員會可酌情不允許根據第7.1(B)節進行的任何獎勵轉讓的全部或部分,除非和直到參與者作出令委員會滿意的支付任何預扣税的安排。參賽者必須按照委員會要求的形式和方式,立即通知委員會根據第7.1(B)節提出的任何轉讓裁決的建議。在委員會書面同意移交之前,移交無效。 |
A-16 | 2024代理聲明 |
(d) | 除公司報告人政策另有限制外,限制股可以在限制失效或滿足條件並交付股票後自由轉讓;提供然而,授予本公司關聯公司的限制性股票只能根據1933年法案第144條的規定或根據1933年法案的有效轉售登記進行轉讓。就本節第7.1(D)節而言,“關聯公司”應具有規則144賦予該術語的含義。 |
(e) | 在任何情況下,參與者不得轉讓獎勵股票期權,除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法。 |
7.2 扣繳税款.
(a) | 股票期權與股票增值權。在第7.2(D)節的規限下,作為根據股票期權或股票增值權行使交付股份的條件,委員會可要求參與者在行使時以現金、保兑支票、銀行匯票、電匯或郵寄或快遞匯票向公司支付足夠金額,以滿足任何適用的預扣税義務。委員會還可酌情接受通過第4.3(D)節所述的任何一種行使價格支付方式支付預扣税款。 |
(b) | 以股份支付的其他獎勵。在符合第7.2(D)節的規定下,公司應通過扣留本來可以交付的股票來履行參與者因解除對受限股票單位、受限股票和其他基於股票的獎勵的限制而產生的預扣税款義務。公司還可以允許參與者通過向公司支付現金、保兑支票、銀行匯票、電匯、郵寄或快遞匯票來履行參與者的預扣税款義務。 |
(c) | 現金獎。本公司應通過扣留現金來履行參與者因支付任何現金而產生的預扣税款義務。 |
(d) | 預扣金額。委員會在考慮適用的會計準則後,有充分酌情權(I)允許參與者選擇,或(Ii)作為一般規則直接讓本公司扣繳不少於適用的最低法定金額及不超過適用的最高法定金額的税款。 |
7.3 沒收條款.
(a) | 委員會可酌情在授獎協議中規定,如果參與者在未經公司同意的情況下,在受僱於公司或任何附屬公司或向公司或任何關聯公司提供服務期間,或在服務終止後的一段時間內,(I)違反了競業禁止,則應取消根據該協議授予的獎勵,非邀請函, 保密,機密性,或非貶低或(Ii)以其他方式從事與本公司或任何聯屬公司利益衝突或有損其利益的活動,包括欺詐或促成委員會全權酌情決定的任何財務重述或違規行為。委員會還可在獎勵協議中規定:(Iii)如果參與者從事前一句所述的任何活動,則參與者將喪失在授予或行使該獎勵時實現的任何收益;或(Iv)如果參與者從事前一句所述的任何活動,則參與者必須將根據先前支付的獎勵實現的收益返還給公司。儘管如上所述,沒有一個不披露本節7.3或任何授標協議中的限制應或應被解釋為損害參與者行使任何受法律保護的舉報人權利(包括根據《交易法》第21F條)。 |
(b) | 賠償及任何相關賠償須根據董事會或委員會於任何時間採納(經不時修訂)的任何賠償追討政策而被沒收、追討或採取其他行動,該政策包括但不限於董事會或委員會採取的任何賠償追討政策,包括但不限於為迴應交易法第10D節、美國證券交易委員會據此訂立的最終規則及適用的上市規則或其他規則及法規的要求或法律或證券交易所另有規定而採取的任何賠償追討政策。任何獎勵協議將自動單方面修改,以符合任何此類補償追回政策。 |
2024年委託書 | A-17 |
7.4代碼部分83年(B)選舉。本公司、聯屬公司及委員會對參與者的選擇、試圖選擇或未能選擇將受守則第(83)節規限的限制性股票獎勵或其他獎勵的價值計入參與者根據守則第(83)(B)節授予年度的毛收入,概不負責。根據《守則》第83(B)節進行選舉的任何參與者應立即向委員會提供選舉表格的副本。
7.5 沒有默示權利。本計劃的設立和運作,包括參與者參加本計劃的資格,不得解釋為授予任何參與者在任何歸屬期或其他適用期限結束時繼續服務的任何法律或其他權利。本公司及其聯屬公司明確保留可隨時行使的權利,並由本公司或聯屬公司全權酌情決定解僱任何個人或對其進行治療,而不考慮其作為本計劃參與者可能受到的影響。沒有義務統一對待獎項的參與者、持有者或受益人。獎項的條款和條件以及委員會對此作出的決定和解釋不必對每個參與者都相同,可以在參與者之間有選擇地作出,無論這些參與者是否處於類似的位置。
7.6 沒有行使獎勵的義務;沒有權利通知失效日期。授予股票期權或股票增值權不應對參與者施加行使獎勵的義務。除獎勵協議外,本公司、聯屬公司及委員會並無義務通知參與者股票認購權或股票增值權失效的日期。
7.7 沒有作為股東的權利。根據本計劃獲得獎勵的參與者沒有作為公司股東的權利,除非獎勵相關股票的證書登記在參與者的名下並交付給參與者。任何參與者因參與本計劃而獲得獎勵的權利不得大於本公司任何無擔保普通債權人的權利。
7.8 委員會的彌償。本公司應在法律允許的最大範圍內,對因個人或個人遺產的遺囑執行人或管理人是或曾經是委員會成員或委員會代表而成為或威脅成為任何民事或刑事訴訟或法律程序的一方的每一人進行賠償。
7.9 無需進行必要的資產隔離。本公司或任何聯營公司均不需要將根據本計劃授予的獎勵可能在任何時間代表的任何資產分開。
7.10 付款性質。根據本計劃作出的所有獎勵都是為了考慮為公司或關聯公司提供的服務。根據本計劃下的獎勵實現的任何收益構成對參與者的特別獎勵付款,不得被視為公司或任何關聯公司的任何其他員工福利計劃的補償,除非員工福利計劃另有規定。本計劃的採納不會影響根據涵蓋本公司或聯營公司或本公司或聯營公司的任何前身或繼任者的任何其他福利計劃而作出或將會作出的獎勵。
7.11 國外的獎項。委員會有權向外籍僱員和其他服務提供者頒發獎勵,獎勵的條款和條件不同於計劃中規定的條款和條件,委員會酌情認為這些條款和條件是必要或適宜的,以適應適用法律、税收政策或習慣上的差異,同時促進計劃的目的。委員會還可在不改變對其他參與方有效的計劃條款的情況下,核準其認為對這些目的是必要或適當的計劃的任何補編或計劃的備選版本;提供但是,委員會不得提出任何補充或替代版本,以(A)增加第4.3(E)節所載的限制;(B)如第5.1節所述,增加計劃下的可用股票數量;(C)導致計劃不再滿足規則下的任何條件16b-3根據《證券交易法》或(D)或其他規定,包含根據紐約證券交易所規則需要本公司股東批准的條款。
A-18 | 2024代理聲明 |
7.12證券事務.
(a) | 本公司無義務根據1933年法案對根據本協議發行的任何股票進行登記,或根據任何州法律進行類似的遵守。儘管本協議有任何相反規定,本公司並無責任根據本計劃安排發行或交付任何證明股份的股票,除非及直至本公司獲其律師告知該等股票的發行及交付符合所有適用的法律、政府當局的法規及任何股票交易所的規定。委員會可要求該等股份的接受者作出委員會認為必要或適宜的契諾、協議及陳述,以及該等證書載有委員會認為必要或適宜的傳説,作為根據本細則發行及交付證明股份的股票的一項條件。 |
(b) | 根據本協議授予的任何獎勵的行使,只有在本公司的律師認定根據該行使而發行和交付的股份符合所有適用的法律、政府授權的法規以及任何股票交易所的證券交易所的要求時才有效。本公司有權自行決定推遲行使本合同項下的獎勵或根據任何未決的獎勵發行或轉讓股票的效力,或確保遵守聯邦或州證券法。公司應以書面形式通知參與者其決定推遲根據任何獎勵行使獎勵或發行或轉讓股票的效力。在延期行使獎勵的有效期內,參賽者可通過書面通知撤回行使,並獲得與之相關的任何金額的退款。 |
7.13依法治國;可分割性。本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受特拉華州的國內實體法而不是法律選擇規則管轄,並在不被適用的美國聯邦法律取代的範圍內進行相應的解釋。如果本計劃的任何條款全部或部分被認定為非法或以其他方式無效或不可執行,則非法、無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他部分,這些部分應保持全部效力和效力。
7.14《守則》第409A條。對於受《守則》第409a節約束的獎勵,本計劃旨在符合該節的要求,本計劃的規定應以符合該節要求的方式進行解釋,並應相應地執行本計劃。如果本計劃的任何條款或任何裁決的任何條款或條件在其他情況下會挫敗或與該意圖衝突,則該條款、條款或條件應被解釋並被視為已修改,以避免這種衝突。在守則第409A節的規限下,本公司或委員會對權利或酌情決定權的任何保留影響任何賠償的支付時間,僅限於守則第第409A節所允許的範圍。
7.15支付給指定員工的款項。即使本協議或任何獎勵協議中有任何相反的規定,如果參與者在離職之日(根據守則第409A條確定)是“指定僱員”(符合守則第409A(2)(B)節的含義),則任何因離職而應支付給該參與者的獎金應在離職後第一個日曆月的第一個工作日支付。六個月離職之日的週年紀念日,如較早,則為參加者去世之日。
2024年委託書 | A-19 |
Broadbridge公司發行商解決方案C/O Resideo Technologies,Inc.郵政信箱1342Brentwood,NY 11717在會前通過互聯網掃描查看材料和投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式傳遞信息,直到晚上11:59。2024年6月4日東部夏令時。當您訪問網站時,手持代理卡,並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/REZI2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息,並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令,直到晚上11:59。2024年6月4日東部夏令時。打電話時手持代理卡,然後按照説明進行操作。郵寄投票標記,簽署並註明您的代理卡日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或將其退回至Vote Processing,C/o Broadbridge,51 Mercedes way,Edgewood,NY 11717。投票時,請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號:V47413-P07497請將此部分保留為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。分離並僅返還這一部分的Resideo Technologies,Inc.董事會建議您投票支持以下被提名人:1.董事被提名人的選舉:贊成反對棄權。羅傑·弗拉丁1b。Jay Geldmacher 1c.保羅·丹寧格1D。辛西婭·霍斯特勒1E。布萊恩·庫什納1樓。傑克·拉扎爾1g。尼娜·理查森1小時。安德魯·泰奇1i。莎倫·維恩巴爾1J。Kareem Yusuf董事會建議你投票支持以下建議:反對棄權2.諮詢投票批准高管薪酬。3.批准委任獨立註冊會計師事務所。4.批准Resideo Technologies,Inc.及其附屬公司修訂和重新發布的2018年股票激勵計劃。董事會建議你投票反對以下提議:反對棄權5.股東關於過高離職金的提議。注:在會議或其任何延會之前適當處理的其他事務。請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時,請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥,請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期
有關年度會議代理材料供應的重要通知:2024年通知和代理聲明以及2023年Form 10-K年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V47414-P07497代理Resideo Technologies,Inc.本委託書是代表Resideo Technologies,Inc.董事會徵集的。股東年會-2024年6月5日簽署人特此任命Jay Geldmacher和Jeannine Lane為代理人(各自有權單獨行事,並有充分的替代權)投票表決,如本文件所指定,簽署人有權在2024年6月5日舉行的Resideo Technologies,Inc.股東年會上投票,該大會將通過互聯網直播,網址為www.Virtualshare holdering.com/REZI2024,並在其任何和所有續會上投票。受委代表獲授權酌情就股東周年大會及其任何及所有續會可能適當處理的其他事務投票。你對董事選舉的投票以及隨附的委託書中描述的其他建議可能會在背面註明。如果簽名正確,註明日期並返回,本委託書將按照背面指定的方式進行投票,如果沒有指定選項,本委託書將投票支持董事的所有提名人,提案2、3和4,以及提案5。請注意:電話和互聯網投票截止時間為美國東部夏令時2024年6月4日晚上11:59。請在您的委託書背面註明日期並簽字,並立即寄回