美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

2024年4月23日

親愛的各位股東：

我代表董事會誠摯地邀請您參加Surrozen, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2024年6月5日星期三上午10點開始。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。

這封信附有一份年度股東大會通知和委託書，其中描述了將在年會上開展的業務。

您的投票對我們很重要。請儘快採取行動，對您的股票進行投票。無論您是否計劃通過互聯網參加年會，您的股票都必須派代表參加會議。請通過互聯網、電話或將簽名的代理卡放入提供的信封中進行電子投票。您也可以在年會期間在線對您的股票進行投票。有關在通過互聯網直播參加會議時如何投票的説明已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/srzn2024上。

我很高興代表董事會和管理層對您的持續支持表示感謝。

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

特此通知，特拉華州的一家公司Surrozen, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年6月5日星期三上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/srzn2024提交問題。有關如何出席年會和投票的説明，請參閲隨附的委託書中標題為 “有關年會和投票的一般信息——我如何參加年會和投票？” 部分中的信息

年會正在舉行：

本聲明之後的委託書中描述了這些業務項目。截至2024年4月10日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議或其延續、延期或延期的通知並在年會上進行投票。

你的投票很重要。對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。請按照代理卡上的説明通過填寫、簽署、註明日期和歸還代理卡，或者通過互聯網或電話投票，立即對您的股票進行投票。

加利福尼亞州南舊金山

2024年4月23日

本年會通知和委託書是首次分發或提供的，

視情況而定，在2024年4月23日左右。

關於股東大會代理材料可用性的重要通知：

本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上免費查閲。

Surrozen, Inc. | Oyster Point Blvd. 171 號，400 號套房 | 加利福尼亞州南舊金山 94080

目錄

Surrozen, Inc.

牡蠣角大道 171 號，400 號套房

加利福尼亞州南舊金山 94080

委託聲明

用於年度股東大會

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）由我們董事會（“董事會”）在2024年年度股東大會（“年會”）中代表我們提交。年度股東大會通知和本委託書將視情況而定，於2024年4月23日左右首次分發或公佈。

有關年會和投票的一般信息

為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們已向您發送了代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），因為董事會正在徵集您的代理人在年會（包括會議的任何休會或延期）上進行投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算首先郵寄通知，並在2024年4月23日左右向股東提供本委託書和委託書。

年會將在何時何地舉行？

年會將於太平洋時間2024年6月5日星期三上午10點舉行。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/srzn2024並輸入代理卡或代理材料附帶説明中包含的16位數控制號碼，即可在線參加年會並在會議期間提交問題。要參加和參加年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自2024年4月10日營業結束時（“記錄日期”），您將無法投票、提問或訪問股東名單。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 10:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

年會的目的是什麼？

年會的目的是對本委託書中描述的以下項目進行表決：

是否有任何未包含在本委託書中的事項需要在年會上進行表決？

在本委託聲明發布之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項需要在年會上正確陳述。如果其他事項已在年會或任何休會或延期中適當地提出，以供審議，並且您是登記在冊的股東並已提交了代理卡，則您的代理卡中註明的人員將有權自行決定為您對這些問題進行投票。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每套代理材料，請通過電話、互聯網或簽署、註明日期並將隨附的代理卡裝在隨附的信封中歸還來提交您的代理卡。

誰有權在年會上投票？

截至記錄日營業結束時的普通股登記持有人將有權獲得年度會議通知並在年會及其任何延續、延期或延期上進行投票。

在記錄日營業結束時，我們的普通股已發行和流通並有權投票，共有3,198,786股。我們的普通股的每股都有權就年會上向股東提出的任何事項進行一票表決。如果您選擇參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

記錄持有者（也稱為 “註冊持有人”）以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行、經紀人或其他代名人的名義代表持有股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有該怎麼辦？

如果您的股票存放在經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。代理材料已由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權按照經紀商、銀行或其他登記持有人的投票指示，指導他們如何對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

必須有多少股票才能舉行年會？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。我們已發行和流通並有權投票的股本中至少三分之一的投票權的持有者構成法定人數。如果您簽署並歸還紙質代理卡，或授權代理人以電子或電話方式進行投票，則即使您棄權或未能按代理材料中的説明投票，您的股份也將被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。

為了確定年會是否達到法定人數，經紀人未投票也將被視為出席。

什麼是 “經紀人不投票”？

“經紀人不投票” 是指經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於未收到實益擁有股份的股東的投票指示，而且經紀人無權自行決定對股票進行投票，而該經紀人沒有權對股票進行投票。第1號提案被視為非自由裁量事項，經紀商將無權自行決定對此類提案進行非指示性股票投票。第2號提案被視為自由裁量事項，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間沒有法定人數出席或派代表出席年會，則年會主席或有權在年會上投票的股東的多數投票權可以以電子方式出席年會或由代理人代表，宣佈年會休會，但不得處理其他事項。

如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？

我們建議股東即使計劃參加年會並進行電子投票，也要通過代理人進行投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過三種方式通過代理進行投票：

登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 關閉。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或登記持有人的關於如何投票的指示。您必須遵循此類銀行、經紀人或登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。

我如何參加年會並投票？

我們將通過網絡音頻直播主持年會。任何股東都可以通過www.virtualShareholdermeeting.com/srzn2024在線直播參加年會。如果您在記錄之日是股東，或者您持有年會的有效代理人，則可以在年會上投票。以下是在線參加年會所需信息的摘要：

要參加和參加年會，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明中包含16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼，或以其他方式通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

如果在辦理登機手續時或年會期間我遇到技術問題或無法訪問虛擬會議網站怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

董事會如何建議我投票？

董事會建議你投票：

通過或批准每項提案需要多少票？選票將如何計算？

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見上文，本委託書中對每項提案的描述也列於此。

誰來計算選票？

Broadridge投資者傳播服務公司（“Broadridge”）的代表將列出選票。

提交代理後，我可以撤銷或更改我的投票嗎？

是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是登記在冊的股東，都可以通過以下方式更改投票並撤銷您的代理人：

如果您以街道名義持有股票，則可以通過聯繫銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您獲得記錄持有人（經紀商、銀行或其他被提名人）簽名的授予您股票投票權的委託書，您也可以在年會上在線更改投票權或撤銷您的委託書。

你最新的代理卡或電話或互聯網代理是計算在內的。除非您在代理人被投票之前向我們發出書面撤銷委託書面通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的費用。董事、高級管理人員或員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真傳輸代表我們請求代理。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人尋求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。

為什麼要舉行虛擬會議？

我們希望繼續使用最新技術為我們和我們的股東提供更大的訪問權限，改善溝通並節省成本，同時為股東提供與面對面會議相同的參與權利和機會。此外，我們認為，虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界任何地方參加。

我能在年會上提問嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算回答會議期間提交的與待表決事項相關的適當問題。我們打算在投票結束前最多保留十分鐘，以解決提交的問題。僅限以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東，並遵循上文 “如何參加年會並在年會上投票？” 中概述的程序將能夠在年會期間提交問題。此外，我們的年會將遵循 “行為準則”，該規則將在我們的年會網頁上公佈，適用於以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東。根據這些行為準則，股東最多可以問兩個問題，除其他外，我們不會回答以下問題：

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為規則” 中提供，適用於以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東，遵循上文 “我如何參加年會並在年會上投票？” 中概述的程序

第1號提案選舉董事

董事會規模和結構

我們目前生效的公司註冊證書（“公司註冊證書”）規定，董事人數應完全由授權董事人數的大多數通過的決議確定。我們目前有九名董事在董事會任職。

我們的公司註冊證書規定我們的董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。每個類別應儘可能由構成整個董事會的董事總數的三分之一組成。每類董事必須在首次任命或當選董事會成員後的第三次年度股東大會之前競選連任，前提是每位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並且可以提前去世、辭職或免職。通常，董事會的空缺或新設立的董事職位只能由當時在任的大多數董事投票填補，並且不會由股東填補，除非我們的董事會通過決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位將由股東填補。董事會為填補空缺而任命的董事的任期將持續到下次選出該董事的類別，但須視其繼任者的選舉和資格或其先前去世、辭職或免職而定。

現任董事和任期

我們現任董事及其各自的類別和條款如下所述。

董事提名人

我們的董事會已提名柴先生、Haak-Frendscho博士和帕克先生參選。作為分配到第三類的董事，柴先生、Haak-Frendscho博士和帕克先生目前的任期將在年會上到期。如果在年會上由股東當選，柴先生、Haak-Frendscho博士和帕克先生的任期將在2027年舉行的年度股東大會或其繼任者的選舉和資格認證時屆滿，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

每位被提名參加選舉的人都同意當選，管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。但是，如果在年會之前，我們的董事會得知被提名人將因任何原因無法任職，則本來會被投票支持該被提名人的代理人將被投票選出董事會選出的替代被提名人。或者，由於被提名人無法任職，我們的董事會可以酌情將代理人投票給任何被提名人。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

有關董事會候選人和常任董事的信息

以下頁面包含每位董事候選人和將在年會後繼續擔任董事的每位董事的某些傳記信息，包括他或她擔任的所有職位、過去五年的主要職業和商業經驗，以及該董事或被提名人目前擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。

我們認為，我們的所有董事和被提名人都具有或表現出：個人和職業誠信；令人滿意的教育和/或商業經驗；基礎廣泛的商業頭腦；對我們的業務及其行業以及與我們的業務相關的其他行業的適當瞭解；有能力和意願為董事會及其委員會的工作投入充足的時間（如適用）；技能和個性，與我們的其他董事相輔相成，有助於建立一個高效的董事會並能響應我們的需求；戰略思維和分享想法的意願；豐富的經驗、專業知識和背景；以及代表所有股東利益的能力。以下是有關被提名人的信息，並繼續

董事們還列出了具體的經驗、資格、素質和技能，這些經驗使董事會得出結論，鑑於我們的業務和結構，這些人應擔任董事。

將在2027年年會上屆滿的三年任期的選舉候選人

Christopher Y. Chai 自 2021 年 4 月起在董事會任職，自 2021 年 8 月起擔任董事會審計委員會主席。柴先生自2021年1月起在SR One Capital Management, LP擔任風險合夥人，在那裏他與投資組合公司合作，研究他們與華爾街的合作以及他們的整體融資戰略和執行。在加入SR One之前，柴先生在2013年至2020年期間擔任Principia Biopharma Inc.的首席財務官，領導公司從一家早期的私人風險投資支持公司到被賽諾菲股份公司收購。柴先生曾在MAP Pharmicals, Inc.（被艾爾根公司收購）擔任首席財務官以及CV Therapeutics, Inc.（被吉利德科學收購）的財務和投資者關係副總裁，Inc.）。柴先生擁有康奈爾大學運籌學和工業工程學士學位。我們相信，柴先生豐富的財務和行政經驗為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

Mary Haak-Frendscho 博士自 2021 年 3 月起在董事會任職，自 2021 年 8 月起擔任董事會薪酬委員會主席。Haak-Frendscho博士自2019年1月起擔任私營生物技術公司Spotlight Therapeutics, Inc. 的總裁兼首席執行官。在加入Spotlight之前，她曾在Versant Venture Management, LLC擔任風險合夥人，並於2016年1月至2019年1月擔任Blueline Bioscience的首席執行官，Blueline Bioscience是Versant在加拿大創建新公司的工具。此前，Haak-Frendscho博士在2012年至2016年期間成立了美國Compugen公司並擔任董事長，在2012年至2014年期間擔任Igenica Biotherapeutics, Inc.的首席執行官，並在2008年至2012年期間擔任武田舊金山公司的創始總裁兼首席科學官。她擁有密歇根大學學士學位、華盛頓大學法學碩士學位、紐約州立大學石溪分校碩士學位、哥倫比亞大學商學院C.S.E.P. 和威斯康星大學博士學位。我們相信，Haak-Frendscho博士的科學培訓、工作經驗和擔任其他生物製藥公司董事的經驗為她提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

克雷格·帕克自2018年3月起擔任我們的總裁兼首席執行官，自2018年4月起擔任董事會成員。從2014年8月到2018年3月，帕克先生在生物製藥公司Jazz Pharmaceuticals plc擔任企業發展高級副總裁。2012年至2014年，帕克先生在傑龍公司擔任企業發展和科學事務執行副總裁，並於2011年至2012年在人類基因組科學公司（“HGS”）擔任戰略和企業發展高級副總裁，直至其被葛蘭素史克公司收購。在加入HGS之前，帕克先生曾在摩根大通和其他華爾街金融機構擔任過多個職位。帕克先生於2015年7月至2019年2月在生物製藥公司vTV Therapeutics Inc. 的董事會任職。帕克先生是密歇根大學科學顧問委員會成員和生命科學研究所領導委員會主席，自 2005 年起擔任成員。帕克先生擁有芝加哥大學生物科學學士學位、密歇根大學工商管理碩士學位，並曾就讀於喬治敦大學醫學院。我們相信，帕克先生在生命科學行業的上市和私營公司擁有豐富的科學、商業和領導經驗，這為他提供了在董事會任職以及擔任總裁兼首席執行官的資格和技能。

任期在2025年年度股東大會上到期的一類董事

蒂姆·庫茨基博士自2016年4月起在董事會任職，自2021年8月起擔任董事會主席，自2021年8月起擔任董事會提名和公司治理委員會主席，自成立至2018年4月擔任我們的臨時首席執行官。庫茨基博士是風險投資合夥企業The Column Group, LLC的管理合夥人，自2007年以來他在該公司擔任過各種職務。在加入The Column Group之前，庫茨基博士曾在Kai Pharmicals, Inc.擔任科學家。Kallyope Inc.、Nura Bio Inc.、Neurona Therapeutics Inc.、Synthekine Inc.、Plexium, Inc.、Cajal Neuroscience Inc.和Carmot Therapeutics Inc.，所有這些生物技術公司的董事會成員。Kutzkey 博士在加州大學伯克利分校獲得分子和細胞生物學博士學位，並在斯坦福大學完成了生物科學本科學位。我們相信，庫茨基博士的科學培訓和擔任其他上市和私營生物製藥公司董事的經驗為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

醫學博士安娜·伯肯布利特自2018年8月起在董事會任職，自2021年8月起在董事會薪酬委員會任職。伯肯布利特博士於2015年4月至2023年8月在生物技術公司iMunnogen, Inc. 擔任高級副總裁兼首席醫學官。在加入ImmunoGen之前，伯肯布利特博士於2013年至2015年在靶向抗癌化合物開發商生物醫學公司H3擔任臨牀開發高級副總裁主管。從2011年到2013年，她在生物製藥公司AVEO Pharmaceuticals, Inc. 擔任臨牀研究主管，領導了從早期測試到註冊試驗的腫瘤候選產品的臨牀開發。從2007年1月到2011年9月，伯肯布利特博士在生物製藥公司輝瑞公司擔任過各種職務，職責越來越大。伯肯布利特博士目前是私營生物技術公司Nested Therapeutics, Inc. 的董事會成員。Berkenblit 博士擁有哈佛醫學院的醫學博士學位和哈佛/麻省理工學院健康科學與技術學院臨牀研究者培訓計劃的碩士學位。我們相信，伯肯布利特博士豐富的領導能力和科學經驗，特別是在生物製藥的臨牀開發方面，為她提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

埃裏克·比爾霍爾特自 2023 年 4 月起在我們的董事會和董事會審計委員會任職。比爾克霍爾特先生自2023年9月起擔任上市公司Mirum Pharmicals, Inc. 的首席財務官。他最近在2020年11月至2023年9月期間擔任奇努克療法公司的首席財務官。在加入奇努克療法公司之前，他在2017年至2020年期間擔任Aimmune Therapeutics, Inc.的首席財務官，負責監督財務報告、預算、內部控制、投資者關係、業務發展、設施和信息技術職能，並領導雀巢健康科學美國控股公司以26億美元收購Aimmune Therapeutics。在加入Aimmune Therapeutics之前，他在Sunesis Pharmicals, Inc.工作了13年，從2004年到2017年，除了擔任首席財務官外，Bjerkholt先生還擔任過各種職務，包括企業發展和財務執行副總裁、公司祕書和首席合規官。此前，Bjerkholt先生曾在IntraBiotics Pharmicals, Inc.、LifeSpring Nutrition, Inc.和Age Wave, LLC擔任高級管理財務職務，並在摩根大通的醫療投資銀行工作了七年。他目前是上市生物技術公司CalciMedica, Inc. 的董事會成員兼審計委員會主席，也是Cerce的董事會成員 Us Corporation，一家上市的生物技術公司。Bjerkholt 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和挪威奧斯陸大學的 Cand.Oecon 學位。我們相信，Bjerkholt先生在各種職位上的豐富業務領導經驗為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

任期在2026年年度股東大會上到期的二類董事

林少莉，醫學博士，博士自 2021 年 1 月起在我們的董事會任職。林博士共同創立了ACELYRIN, Inc.並擔任其首席執行官。2018年1月至2020年1月，她在生物製藥公司Horizon Pharma plc擔任執行副總裁、研發和首席科學官。從2015年4月到2017年12月，她在生物製藥公司Abbvie Inc. 擔任公司高管兼治療領域、卓越開發和國際發展副總裁。在加入 Abbvie 之前，林博士於 2012 年 8 月至 2015 年 2 月在吉利德科學公司擔任炎症和呼吸系統發展副總裁，並於 2004 年 4 月至 2012 年 8 月在安進公司擔任過各種職務，職責不斷增加。林博士從2019年4月起在生物製藥公司普林西皮亞生物製藥公司的董事會任職，直到該公司於2020年9月被收購。林博士還曾在洛克菲勒大學擔任臨牀學者，並在康奈爾大學、加州大學洛杉磯分校、斯坦福大學和西北大學醫學院擔任兼職教師。林博士擁有萊斯大學化學工程和生物化學學士學位，並擁有約翰霍普金斯大學醫學院的醫學博士和博士學位。我們相信林博士的科學訓練、工作經驗和

擔任其他上市生物製藥公司董事的經驗為她提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

梅斯·羅森伯格醫學博士自2021年4月起在我們的董事會任職。羅森伯格博士在2019年1月至2021年1月期間擔任生物製藥公司輝瑞公司的首席醫學官，領導輝瑞的全球醫療與安全組織，負責確保向患者、醫生和監管機構提供有關安全和適當使用輝瑞藥物的信息。從2019年1月到2021年3月，羅森伯格博士還擔任輝瑞投資組合戰略和投資委員會、全球研究、開發和醫療領導團隊以及藍圖領袖論壇的成員。在成為輝瑞首席醫學官之前，Rothenberg博士領導了輝瑞的腫瘤學臨牀藥物開發工作。在他擔任該職位的十年中，羅滕伯格博士的組織獲得了美國食品藥品管理局對11種抗癌藥物的批准。他擁有賓夕法尼亞大學文學士學位和紐約大學醫學院醫學博士學位。羅森伯格博士在範德比爾特大學接受了內科研究生培訓，並在國家癌症研究所接受了腫瘤內科的研究生培訓。此外，羅森伯格博士目前擔任兩家生物製藥公司Tango Therapeutics和Aulos Bioscience的董事會成員。我們相信，羅森伯格博士的科學培訓、工作經驗和擔任其他生物製藥公司董事的經驗為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

大衞·伍德豪斯博士自2020年9月起在我們的董事會任職，自2023年4月起擔任董事會主席。伍德豪斯博士自2018年9月起擔任NGM Biopharmaceuticals, Inc.（“NGM”）的首席執行官兼董事。伍德豪斯博士還於2015年3月至2018年9月在NGM擔任首席財務官，並於2018年9月至2020年6月在NGM擔任代理首席財務官。從 2002 年到 2015 年，他在高盛公司擔任投資銀行家。LLC，最近擔任醫療投資銀行集團董事總經理和生物技術投資銀行聯席主管。在職業生涯的早期，伍德豪斯博士曾在戴納瓦克斯科技公司工作，還曾在安進公司擔任研究助理。伍德豪斯博士擁有加州大學聖塔芭芭拉分校藥理學學士學位、達特茅斯塔克商學院工商管理碩士學位和斯坦福大學醫學院分子藥理學博士學位。我們相信，伍德豪斯博士豐富的財務和行政經驗為他提供了擔任我們公司董事的資格和技能。

董事會建議

董事會一致建議投票選舉柴先生、Haak-Frendscho博士和帕克先生為三類董事，任期至2027年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

第2號提案批准任命

獨立註冊會計師事務所的

任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會任命我們的獨立註冊會計師事務所。在這方面，我們的審計委員會評估我們獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並決定是否重新聘用我們現有的會計師事務所。作為評估的一部分，我們的審計委員會除其他因素外還考慮了公司所提供服務的質量和效率，包括首席審計合夥人和分配給我們賬户的審計團隊的業績、技術專長、行業知識和經驗；公司的整體實力和聲譽；公司相對於我們業務的全球能力；以及公司對我們運營的瞭解。自2020年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師和提供審計和允許的非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。考慮到這些因素和其他因素，我們的審計委員會已任命安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日。

儘管我們修訂和重述的章程或其他規定不需要批准，但我們的董事會將安永會計師事務所的選擇提交給股東批准，因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，這是一種良好的公司治理慣例。如果我們的股東不批准該選擇，則考慮選擇另一家公司將被視為通知我們的董事會和審計委員會。即使選擇獲得批准，如果我們的審計委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

我們預計安永會計師事務所的一位或多位代表將參加年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

審計、審計相關費用、税費和所有其他費用

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所針對截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度提供的專業服務收取的總費用（以千計）。

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根據下文討論的預先批准政策和程序，安永會計師事務所於2023年和2022年提供的所有服務和開具的相關費用均由我們的審計委員會預先批准。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會必須審查和預先批准我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並已通過預先批准政策。在對審計和非審計服務進行審查時，我們的審計委員會將確定提供此類服務是否會損害審計師的獨立性。除非我們的審計委員會特別規定了不同的期限，否則任何預先批准的期限均為自預先批准之日起 12 個月。任何超出預先批准的費用範圍或限額的擬議服務都必須經過我們的審計委員會的特別預先批准。

提供服務的請求或申請需要我們的審計委員會預先批准的，必須附有獨立審計師的聲明，説明審計師認為該請求或申請是否與美國證券交易委員會和公眾一致

公司會計監督委員會（“PCAOB”）關於審計師獨立性的規則。每份預先批准的申請或申請還必須附有有關所提供的特定服務的文件。

董事會建議

我們的董事會一致建議投票批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

審計委員會報告

審計委員會根據章程運作，該章程每年由審計委員會審查。此外，本委託書在 “公司治理——審計委員會” 標題下簡要介紹了審計委員會的主要職責。根據審計委員會章程，管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，會計原則和財務報告政策的適當性，並負責建立和維持我們對財務報告的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見。

在履行監督職能方面，審計委員會與管理層以及作為公司獨立註冊會計師事務所的安永會計師事務所審查和討論了公司2023年經審計的財務報表。審計委員會還與該公司的獨立註冊會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會收到並審查了PCAOB適用要求的公司獨立註冊會計師事務所就該獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與該公司的獨立註冊會計師事務所討論了他們與公司的獨立性問題。

根據前段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入其向美國證券交易委員會提交的年度報告。

由審計委員會提交

Christopher Y.Chai（主席）

大衞·伍德豪斯博士

埃裏克·比爾霍爾特

本報告不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以提及方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報文件中使用何種通用公司註冊語言，除非特別納入通過其中的引用。

執行官員

下表確定並列出了有關我們執行官的某些傳記和其他信息。我們的任何執行官或董事之間都沒有家庭關係。

克雷格·帕克帕克先生的傳記信息載於上文題為 “第1號董事選舉提案” 的部分下的董事簡歷中。

查爾斯·威廉姆斯自2020年11月起擔任我們的首席財務官，自2023年2月起擔任公司祕書，自2024年2月起擔任首席運營官。從2013年到2020年11月，他在爵士製藥公司擔任企業發展主管。從 2008 年到 2013 年，他在被 Allergan, Inc. 收購的 MAP 製藥公司擔任企業和業務發展總監。在加入 MAP 之前，Williams 先生曾在被吉利德科學公司收購的 CV Therapeutics, Inc. 擔任過與業務發展、財務和戰略規劃相關的各種職務。Williams 先生擁有康奈爾大學經濟學學士學位。

李洋博士自2023年7月起擔任我們的研究執行副總裁。他在2021年1月至2023年6月期間擔任我們的生物學高級副總裁，並於2017年10月至2020年12月擔任生物學副總裁。他在生物製藥行業擁有超過25年的經驗，成功地推動了藥物分子從概念到臨牀的發展。在加入Surrozen之前，李博士曾在安進公司擔任科學董事，他的團隊幫助將針對各種疾病適應症的多個項目推進到臨牀中。李博士擁有斯坦福大學細胞生物學博士學位和賓夕法尼亞州立大學化學、分子和細胞生物學雙學士學位。

公司治理

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理準則。這些公司治理準則的副本可以在我們網站www.surrozen.com的 “投資者與媒體” 頁面的 “治理” 部分中找到。

我們的公司治理準則中涉及的主題包括：

董事會領導結構

我們的公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以合併或分離董事會主席和首席執行官的職位，因為董事會決定採用一種或另一種結構符合我們的最大利益和股東的最大利益。

目前，我們的董事會主席和首席執行官的職位由兩名獨立人員擔任。伍德豪斯博士擔任董事會主席，帕克先生擔任我們的首席執行官。

我們的董事會認為，我們目前由兩名不同的人擔任首席執行官和董事會主席的領導結構符合我們的最大利益和股東的最大利益，並在首席執行官對公司戰略方向、日常領導和業績的責任與董事會主席指導我們的總體戰略方向、監督我們的公司治理和向首席執行官提供指導的責任之間取得了適當的平衡為董事會會議制定議程並主持會議。我們認識到，不同的領導結構可能適合處於不同境地的公司，並認為沒有一種結構適合所有公司。因此，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並在將來做出其認為適當的、符合我們最大利益和股東最大利益的變革。

董事獨立性

根據我們的《公司治理準則》和適用的納斯達克上市標準，除非董事會明確認定董事與我們沒有關係，這可能會損害他或她在履行董事職責時行使獨立判斷的能力，否則董事不獨立。此外，根據適用的納斯達克上市標準本身的規定，不得阻止董事獲得獨立資格。

董事會已對其組成、委員會組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位董事要求並由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，除克雷格·帕克外，任何董事的關係都不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，除帕克先生外，我們的每位董事都有資格被適用的納斯達克上市標準定義為 “獨立”。

在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括董事對我們普通股的實益擁有權以及非僱員董事與某些重要股東的關係。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會的組成和職責如下所述。此外，必要時可不時在董事會的指導下設立特別委員會以解決具體問題。我們的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據書面章程運作。

審計委員會

我們的審計委員會由以下成員組成：克里斯托弗·查伊、戴維·伍德豪斯博士和埃裏克·比爾克霍爾特。我們的董事會已確定，我們的審計委員會的每位成員都符合適用的納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條的獨立性要求。我們的審計委員會主席是克里斯托弗·查伊。我們的董事會已經確定，克里斯托弗·柴伊、埃裏克·比爾霍爾特和大衞·伍德豪斯都是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的所有成員均符合適用的納斯達克上市標準對金融知識的要求。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍和工作性質。

除其他外，我們的審計委員會負責：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由以下成員組成：Mary Haak-Frendscho博士、醫學博士安娜·伯肯布利特和醫學博士林少莉博士。薪酬委員會主席是Mary Haak-Frendscho博士。我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員都符合適用的納斯達克上市標準下的獨立要求，並且是 “非僱員董事” 定義見根據《交易法》頒佈的第16b-3條。

我們的薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督我們的薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定向我們的執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。

我們的薪酬委員會的具體職責包括：

我們的薪酬委員會在就非僱員董事和執行官（首席執行官除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議。此外，我們的薪酬委員會成立了一個小組委員會，即股權獎勵委員會，並已任命克雷格·帕克為該小組委員會的唯一成員。股權獎勵委員會負責審查和批准股權獎勵，但須遵守一定的撥款規模和職位級別限制。股權獎勵委員會只能向新員工和副總裁級別以下的員工發放獎勵。任何個人受贈方均不得獲得股權獎勵委員會的獎勵，該獎勵涵蓋我們每個日曆年超過1,666股普通股。

根據我們的薪酬委員會章程，我們的薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其建議，以協助其履行職責。在選擇任何此類顧問、法律顧問或顧問之前，我們的薪酬委員會會根據適用的納斯達克上市標準審查和考慮此類顧問、法律顧問或顧問的獨立性。我們必須提供適當的資金，以便向薪酬委員會聘用的任何顧問、法律顧問或顧問支付合理的薪酬。

薪酬顧問

根據其章程，我們的薪酬委員會有權在其認為必要或可取的情況下聘用外部顧問或顧問。根據這一授權，我們的薪酬委員會聘請了怡安作為外部薪酬顧問提供服務。

應薪酬委員會的要求，怡安在2023年為我們的薪酬委員會提供的服務包括協助我們制定同行羣體構成，分析高管整體個人薪酬的基準數據，以及根據同行羣體提供有關高管薪酬、股權獎勵、遣散費協議和員工股票購買計劃的當前趨勢和發展的信息。

怡安在2023年提供的所有高管薪酬服務都是在我們的薪酬委員會的指導或授權下進行的，怡安從事的所有工作都經過我們的薪酬委員會的預先批准。不是 AON 或其任何關聯公司

與我們或我們的任何子公司保持任何其他直接或間接的業務關係。我們的薪酬委員會評估了怡安提供的任何工作是否會對2023年期間提供的服務造成任何利益衝突，並確定它沒有引起任何利益衝突。

此外，在2023年期間，除了與（i）高管和董事薪酬以及（ii）範圍廣泛的計劃相關的服務外，怡安沒有向我們提供任何服務，這些計劃在範圍、條款或運營上沒有區別對待，有利於我們的執行官或董事，並且通常適用於所有受薪員工。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由以下成員組成：蒂姆·庫茲基博士、Christopher Y. Chai和醫學博士梅斯·羅森伯格我們的提名和公司治理委員會主席是蒂姆·庫茲基博士。我們的董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員都符合適用的納斯達克上市標準下的獨立性要求。

我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

董事會和董事會委員會會議和出席情況

2023 年，我們的董事會舉行了八次會議，我們的審計委員會舉行了四次會議，我們的薪酬委員會舉行了五次會議，我們的提名和公司治理委員會舉行了一次會議。2023年，每位現任董事在擔任董事或委員會成員期間出席（i）董事會所有會議和（ii）董事任職的委員會所有會議總數的至少 75%。

行政會議

執行會議是董事會非管理層成員的會議，全年定期舉行。此外，獨立董事每年至少舉行兩次非公開會議，不包括管理層和任何非獨立董事。在每次會議上，出席會議的非管理層和獨立董事將酌情決定哪位成員將主持此類會議。

董事出席年度股東大會

我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們希望所有董事盡一切努力參加任何股東會議。在2023年年度股東大會上任職的現任董事中有六位出席了該會議。

董事提名流程

我們的提名和公司治理委員會負責推薦候選人加入我們的董事會及其委員會。在考慮是否推薦任何特定候選人擔任董事會或其委員會成員，或者將候選人納入董事會年度股東大會選舉的推薦董事候選人名單時，我們的提名和公司治理委員會會考慮公司治理指南中規定的標準。具體而言，我們的提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與我們的行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；我們運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；專業知識的多樣性以及與其他董事會成員相關的實質性事務方面的經驗；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實用和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、特質或技能。在決定是否推薦董事連任時，我們的提名和公司

治理委員會還可以考慮與候選人的潛在利益衝突、其他個人和專業追求、董事過去出席會議的情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

在確定和考慮董事候選人時，我們會考慮多元化因素，例如性別、種族、族裔和代表性不足的社區的成員資格，但沒有正式的多元化政策。我們的董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個擁有必要工具的團隊，能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職能。

在確定潛在的董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會可能會尋求董事會其他成員、管理層、股東和其他來源的推薦，包括第三方推薦。無論推薦或推薦的來源如何，我們的提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供融合技能和經驗，進一步提高董事會的效率。根據其對提名人名單的年度推薦，我們的提名和公司治理委員會還可能根據我們的董事會評估流程和董事會的其他預期需求，評估推薦連任的董事的貢獻。

在決定在本次年會上提名每位董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會及董事會根據我們對董事候選人的標準審查流程對每位被提名人進行了評估，這些審查流程涉及董事的首次任命及其在年度會議上的選舉或連任提名（如適用）。

在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、素質和技能以使我們的董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，我們的董事會主要關注上述每位董事會成員傳記信息中討論的信息。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。這一過程導致我們的董事會提名了本委託書中提名的現任董事，並由您在年會上提議選出。

我們的提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並將根據上述相同標準對這些候選人進行考慮和評估。向我們提交的任何建議均應以書面形式提出，並應包括股東認為支持該建議的任何適當支持材料，但必須包括美國證券交易委員會規則要求在委託書中包含的信息，委託代理人當選以及候選人書面同意在當選後擔任董事的書面同意，並且必須遵守我們章程中關於股東推薦董事候選人的要求。希望提名候選人供考慮的股東可以通過將上述信息提交給我們的公司祕書Surrozen, Inc.，地址為171 Oyster Point Blvd.，400套房，加利福尼亞州南舊金山94080。公司祕書收到的所有董事提名建議如果符合我們與此類董事提名相關的章程要求，將提交給我們的提名和公司治理委員會審議。股東還必須滿足我們章程中規定的通知、及時性、同意和信息要求。這些時間要求也在 “股東提案和董事提名” 標題下進行了描述。

董事會多元化

我們的董事會認為，多元化的董事會能夠更好地有效地監督我們的管理和戰略，並使我們能夠為股東創造長期價值。我們的董事會認為，包括性別和種族多樣性在內的多元化是整個董事會整體觀點的補充。在提名和公司治理委員會的協助下，董事會定期審查董事會組成趨勢，包括與董事多元化相關的趨勢。

下表以納斯達克採用的格式報告了截至記錄日期的董事會自我確定的性別和人口統計數據。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會全面負責風險監督，包括作為董事會和委員會例行會議的一部分，對高管對與我們相關的風險管理進行全面監督。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的重大風險以及管理層為管理這些風險所採取的措施，還要了解哪種風險水平適合我們。董事會參與審查我們的業務戰略是董事會評估管理層的風險承受能力以及確定什麼構成我們的適當風險水平不可或缺的方面。雖然我們的全體董事會全面負責風險監督，但該職能得到了我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的支持。每個委員會定期向我們的董事會報告。

我們的審計委員會通過定期審查我們的會計、報告和財務慣例，包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督、我們對法律和監管要求的遵守情況以及我們的企業風險管理計劃（包括但不限於網絡安全和數據保護）來協助董事會履行其風險監督職責。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計、税務、合規和信息技術職能部門，我們的審計委員會審查和討論我們業務的重要領域，以及

總結了董事會的風險領域和適當的緩解因素。我們的薪酬委員會通過監督和評估與我們的薪酬結構和薪酬計劃相關的風險來協助董事會，包括薪酬事務的制定、管理和監管合規情況，並與董事會主席一起協調繼任規劃討論。我們的提名和公司治理委員會通過監督和評估與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的計劃和風險來協助董事會。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細運營績效評估。

委員會章程和公司治理準則

我們的《公司治理準則》、審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程以及其他公司治理信息可在我們網站www.surrozen.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分下找到。

商業行為與道德守則

我們通過了商業行為和道德準則（“行為準則”），適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官或財務總監或履行類似職能的人員。我們的《行為準則》可在我們網站www.surrozen.com的 “投資者” 頁面的 “公司治理” 部分下找到。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或適用的納斯達克上市標準要求的所有披露內容，這些披露涉及我們行為準則任何條款的任何修訂或豁免。

反套期保值政策

我們的董事會通過了一項內幕交易政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工在任何時候對我們的股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易、保證金賬户、質押或其他固有的投機性交易。禁止所有涉及我們股票證券的此類交易，無論此類證券是作為補償發放的，還是以其他方式直接或間接持有的。

與董事會的溝通

希望與董事會、非管理層董事或任何特定個人董事溝通的任何股東或任何其他利益相關方均可將此類信函轉交給我們公司祕書Surrozen, Inc.，地址為171 Oyster Point Blvd.，400套房，加利福尼亞州南舊金山94080。我們的公司祕書將酌情將來文轉發給相應的董事或董事。

責任限制和賠償事項

我們的公司註冊證書將現任和前任董事對金錢損失的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定，公司董事不因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：

這種責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們的公司註冊證書授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償。我們的章程規定，我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對我們的其他員工和代理人進行賠償。我們的章程還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論根據特拉華州法律的規定我們是否被允許對他或她進行賠償。我們已經簽訂協議，並將繼續簽訂協議，以補償我們的董事和執行官。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，包括律師費、判決、罰款和與任何訴訟、訴訟或調查有關的和解金額。我們相信我們的證書

公司註冊和章程的規定以及賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。我們還維持慣常的董事和高級管理人員責任保險。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以減少對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和損害賠償金。

就允許董事、執行官或控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了2023年和2022年截至2023年12月31日向我們的首席執行官和另外兩名薪酬最高的執行官發放、賺取或支付的薪酬。我們還提供了醫學博士、博士葉文晨的薪酬信息，他於2023年7月停止擔任我們的首席科學官，但如果他在2023年底之前繼續擔任該職務，他本來可以被任命為執行官。葉博士目前在我們的科學顧問委員會任職。

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對薪酬摘要表的敍述性披露

就業安排

我們已經與每位指定的執行官簽訂了僱傭協議或錄用信，規定了該高管在我們這裏工作的條款和條件。僱傭協議或錄用書通常會規定隨意就業，並規定執行官的初始基本工資。我們的每位指定執行官都執行了我們的標準機密信息和發明轉讓協議。

我們的薪酬委員會還通過了遣散費條款，根據該條款，如果執行官無故或因公司控制權變更而被解僱，則應獲得某些福利。如果無故解僱，指定執行官將獲得九個月的基本工資（帕克先生為12個月）和九個月的持續福利（帕克為12個月），但不加速股權歸屬要求。如果因公司控制權變更而被解僱，即在控制權變更前三個月開始的12個月內的任何時候，指定的執行官將獲得12個月的基本工資（帕克先生為18個月）、目標獎金的100％（帕克先生目標獎金的1.5倍）、12個月的持續福利（帕克先生為18個月）以及所有現有股權歸屬要求的加速。

分離協議

2023年7月，我們與葉博士簽訂了離職協議，根據該協議，葉博士將獲得以下離職金和福利：（i）九個月的工資延續金，減去所有適用的税款和預扣款；（ii）代表葉博士在2024年4月30日或葉博士有資格獲得團體健康保險之日之前支付COBRA下的團體健康和/或牙科保險的保費：通過其他僱主，或者沒有資格獲得 COBRA，在每種情況下均如上所述標題為 “所有其他薪酬” 的專欄，在 “薪酬彙總” 表的腳註3中有更詳細的描述。葉博士的股權獎勵將繼續根據其條款發放；前提是葉博士繼續在我們的科學顧問委員會任職。

非股權激勵計劃薪酬

除了基本工資外，我們的指定執行官還有資格根據我們的年度現金獎勵計劃（“獎金計劃”）獲得基於績效的年度現金獎勵。我們的薪酬委員會制定了獎金計劃，以激勵我們的員工，並在實現公司績效目標時對他們進行獎勵。關於2023年和2022年指定執行官的基於績效的現金獎勵，獎金計劃的目標是首席執行官的獎金金額為基本工資的50％，其他執行官的獎金金額為40％。

根據年度現金獎勵計劃支付的實際金額通常取決於（i）我們在多大程度上實現了公司績效目標，以及（ii）員工實現了年初設定的個人目標。每年年底之後，我們的董事會決定我們在過去一年中實現公司目標的水平或百分比，並設定下一年的公司績效目標。企業績效目標包括延伸目標，這些目標反映了我們在開發候選產品和遵守既定預算方面的預期進展和成果。

在確定首席執行官2023年和2022年基於績效的現金獎勵的實際支付金額時，我們的薪酬委員會根據我們在實現公司績效目標的程度上對其決策的100％進行了加權。在確定其他高管基於績效的現金獎勵的實際支付金額時，我們的薪酬委員會將其決策的50％權重放在我們實現企業績效目標上，50％權重於個人績效目標的實現情況。

2023年，我們的董事會確定我們已經實現了公司績效目標的84％，因此帕克先生獲得了其目標獎金的84％。威廉姆斯先生獲得了目標獎金金額的92％，這是基於我們2023年公司績效目標的84％和個人目標的100％實現情況。根據我們2023年公司績效目標的84％和個人目標的95％的實現情況，李博士獲得了目標獎金額的89.5％。

2022年，我們的董事會確定我們已經實現了公司績效目標的70％，因此帕克先生獲得了其目標獎金的70％。威廉姆斯先生、李博士和葉博士分別獲得了目標獎金金額的82.5％、85％和85％，這是基於我們2022年企業績效目標的70％以及個人目標的95％、100％和100％的實現情況。

根據我們的薪酬委員會的最終決定，所有基於績效的現金獎勵通常在相關年度之後的幾個月內支付。我們的薪酬委員會根據上述指導方針確定的2023年和2022年支付給我們指定執行官的基於績效的現金獎勵列於上面標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的專欄中的 “薪酬彙總表” 中。

截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未償股權激勵計劃獎勵。

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其他薪酬和福利

我們的指定執行官有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的401（k）計劃、醫療、牙科、視力、人壽、殘疾和意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，其基礎均與所有其他全職豁免員工相同。

在2023年和2022年期間，我們的指定執行官沒有參與我們贊助的任何不合格遞延薪酬計劃，也沒有從中獲得任何福利。如果我們的董事會認為這樣做符合我們的最大利益，則可以選擇在將來為我們的高級管理人員和其他員工提供不合格的遞延薪酬福利。

股票計劃

2021年8月之前，根據我們的2015年計劃，向我們的指定執行官提供了股權獎勵。2021年8月，我們通過了2021年計劃，該計劃取代並取代了2015年的計劃，但先前發放的獎勵除外。2021年計劃授權我們向高管、董事、員工和其他符合條件的服務提供商發放股權和現金激勵獎勵。我們的股票計劃的描述可以在我們的年度報告中合併財務報表附註12 “股票薪酬計劃” 中找到。

期權重新定價

2022年10月，我們的薪酬委員會批准並批准了在職員工（包括我們的指定執行官）持有的行使價為每股75.00美元及以上的所有已發行股票期權的重新定價。行使價下調至每股32.40美元，這是納斯達克資本市場在批准之日公佈的普通股的收盤價。新股票期權的歸屬條款和到期日與原始股票期權保持不變。根據ASC 718，我們指定執行官的增量公允價值分別為帕克先生的348,356美元，威廉姆斯先生的72,552美元，陳博士的23,633美元，李博士的15,362美元。

規則 10b5-1 銷售計劃

我們的董事和執行官可以採取書面計劃，即規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀人簽訂合同，定期買入或賣出普通股。根據第10b5-1條計劃，經紀商根據董事或執行官在訂立計劃時制定的參數執行交易，無需他們的進一步指示。在某些情況下，董事或執行官可以修改第10b5-1條的計劃，並可能隨時終止計劃。我們的董事和執行官在不擁有重要的非公開信息的情況下，也可以在規則10b5-1計劃之外購買或出售其他股票，但須遵守我們的內幕交易政策的條款。

激勵性薪酬補償政策

根據美國證券交易委員會和納斯達克的要求，我們採用了符合多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的薪酬補償政策。根據本政策，如果我們需要編制會計重報，我們將收回任何現任或前任執行官在生效日之後收到的全部或部分基於財務報告措施的實現而獲得的任何薪酬。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表彙總了截至2023年12月31日與股東批准的股權薪酬計劃有關的某些信息。有關股權薪酬計劃的摘要，請參閲我們的年度報告中合併財務報表附註12 “股票薪酬計劃”。

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董事薪酬

我們之前曾向某些非僱員董事提供現金和股票薪酬。此外，所有非僱員董事都有權報銷與參加我們的董事會或其委員會會議有關的直接費用。我們的董事會已經批准了一項政策，規定年度非僱員董事薪酬。

下表列出了有關我們的非僱員董事在2023年賺取或支付給我們的薪酬的信息。我們的總裁兼首席執行官克雷格·帕克也是董事會成員，但沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬。帕克先生作為指定執行官在2023年獲得或支付的薪酬見上文標題為 “高管薪酬——薪酬彙總表” 的標題下。

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非僱員董事薪酬政策

我們的董事會通過了一項非僱員董事薪酬政策，根據該政策，每位非僱員董事都有資格因在董事會任職而獲得以下金額：

該計劃下的董事費應在提供服務的每個日曆季度結束後分四次等額分期支付。每筆款項的金額將按董事未在董事會任職的季度的任何部分按比例分配。

根據該計劃授予我們的非僱員董事的股票期權是根據2021年計劃授予的，其行使價等於授予之日普通股的公允市場價值，並在授予之日起十年內到期。

董事首次當選或任命時授予的股票期權自授予之日起分36次基本相等的每月分期付款。每年授予董事的股票期權在授予之日一週年之際一次性歸屬。所有歸屬均受董事在每個適用的歸屬日期的持續服務（定義見2021年計劃）的約束。此外，所有未歸屬的股票期權全部歸屬於每位在我們持續任職的董事，直至控制權變更結束之前（定義見2021年計劃）。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了有關我們普通股受益所有權的信息：

除非腳註中另有説明，否則根據社區財產法（如適用），根據提供給我們的信息，我們認為下表中列出的個人和實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。下表中列出的受益所有權百分比基於截至2024年4月10日的3,198,786股已發行普通股。

與關聯人的某些交易

除了本委託書其他地方描述的董事和執行官薪酬安排外，下述是自2022年1月1日以來的交易，以及目前提出的每筆交易，其中：

私募配售

2024年4月，我們與某些機構投資者和管理層簽訂了證券購買協議，並以私募方式發行和出售：（i）1,091,981股普通股，（ii）購買最多40,000股普通股的預籌認股權證，以及（iii）購買最多11,136,106股普通股的認股權證，前期總收益約為1,760萬美元，扣除配售代理費，以及其他費用。有關私募的進一步討論，請參閲年度報告中合併財務報表附註16 “後續事件”。

下表列出了上市實體和個人在私募中購買的股票和認股權證的總數：

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(1) 隸屬於The Column Group的實體擁有我們5％或以上的股本。蒂姆·庫茲基博士是The Column Group的管理合夥人，也是我們的董事會成員。

(2) 克雷格·帕克是我們的總裁兼首席執行官兼董事會成員。

(3) 查爾斯·威廉姆斯是我們的首席財務官、首席運營官兼公司祕書。

(4) 包括每股1.25美元的隨附認股權證，用於購買普通股。

(5) 本認股權證的行使價為每股15.50美元。

(6) 該認股權證的行使價為每股14.25美元。

(7) 本認股權證的行使價為每股16.00美元。

(8) 該認股權證的行使價為每股16.96美元。

(9) 該認股權證的行使價為每股15.71美元。

賠償協議

我們的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們的公司註冊證書規定，我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們的公司註冊證書還為董事會提供了酌情權，可在董事會認為適當時向我們的員工和其他代理人提供賠償。

此外，我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，這要求我們對他們進行賠償。有關這些協議的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬——責任限制和賠償事項” 的部分。

加州大學舊金山分校許可協議

2022年3月，我們與持有超過5％的股本的加州大學攝政者（“UCSF”）簽訂了非獨家商業許可協議，以生產和使用從噬菌體展示美洲駝VHH單域抗體庫中識別出的許可產品。根據商業許可協議，我們向加州大學舊金山分校支付了象徵性的許可發放費。我們同意支付象徵性的年度許可維護費，即監管達標後，為每款許可產品支付低額的五位數費用

里程碑、名義年度最低特許權使用費和收入的特許權使用費，等於我們和我們的分許可產品淨銷售額的低於個位數的百分比。

有關本協議的更詳細描述，請參閲我們的年度報告中標題為 “商業—UCSF許可和期權協議” 的章節。

證券回購

2022年12月，我們與Consonance Capital Management LP的關聯實體（統稱為 “康索納斯實體”）簽訂了證券購買協議。根據該協議，我們共回購了358,833股普通股和認股權證，以約270萬美元的總收購價從Consonance Entities購買了總計87,366股普通股。普通股恢復了授權和未發行狀態，認股權證被取消。回購後，Consonance實體不再持有我們的任何普通股或認股權證來購買我們的普通股。

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會通過了一項關聯人交易政策，規定了識別、審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們和相關人員過去或將要參與且所涉金額超過12萬美元的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括由相關人員或實體購買的商品或服務，相關人員擁有重大利益、負債和債務擔保。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會將酌情考慮所有相關事實和情況，例如交易的目的、可比產品或服務的其他來源的可用性、交易的條件是否與正常交易中可能獲得的條件相似、管理層對擬議關聯人交易的建議以及相關人員在交易中的利益範圍。

股東提案和董事提名

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料，以便在2025年舉行的年度股東大會（“2025年年會”）上提交的股東必須在2024年12月24日之前以書面形式將提案提交給位於加利福尼亞州南舊金山牡蠣角大道171號400套房94080號辦公室的公司祕書。

打算在2025年年會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守章程中規定的要求。除其他外，我們的章程要求我們的公司祕書收到登記在冊的股東的書面通知，説明他們打算在第120天營業結束之前提交此類提案或提名，並且不遲於上一年度年度股東大會一週年前90天營業結束。因此，我們必須在2025年2月5日營業結束之前以及不遲於2025年3月7日營業結束之前收到有關2025年年會此類提案或提名的通知。該通知必須包含我們的章程要求的信息。如果2025年年會的日期超過2025年6月5日之前的30天或之後的30天以上，則我們的祕書必須在2025年年會前120天營業結束之前收到此類書面通知，並且不遲於2025年年會前第90天營業結束之日，如果更晚，則在公開披露該會議日期之後的第10天收到此類書面通知首先由我們製作。如果股東不遵守這一截止日期，美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下自行決定對代理人進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

關於我們為2025年年度股東大會徵集代理人，我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書。股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月6日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

住户

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份委託書或一份通知，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託書和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。除非收到受影響股東的相反指示，否則一些經紀人會使用代理材料，向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將把房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與住房管理，希望收到一份單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以致電 (866) 540-7095 聯繫Broadridge Financial Solutions, Inc.，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge住房管理部11717要求立即交付本委託聲明和我們的年度報告的副本。

2023 年年度報告

我們的年度報告已向美國證券交易委員會提交。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以在www.proxyvote.com上訪問我們的年度報告。應股東的書面要求，我們將免費郵寄年度報告的副本，包括財務報表和財務報表附表，但不包括證物。我們年度報告的展品需要支付合理的費用，這僅限於我們提供所需展覽的費用。所有申請均應提交給我們的公司祕書，Surrozen, Inc.，地址為171 Oyster Point Blvd.，400套房，加利福尼亞州南舊金山94080。

你的投票很重要。請按照代理卡上的説明通過填寫、簽署、註明日期和歸還代理卡，或者通過互聯網或電話投票，立即對您的股票進行投票。

加利福尼亞州南舊金山

2024年4月23日

通過互聯網投票

會議之前 — 前往 www.proxyvote.com

使用互聯網傳送您的投票指令

以及用於信息的電子傳送.在美國東部時間晚上 11:59 之前投票

2024 年 6 月 4 日。

訪問網站時請隨身攜帶代理卡

並按照説明獲取記錄

並創建電子投票指示表。

會議期間 — 前往 www.virtualShareholdermeeting.com/srzn2024

您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。

讓打印在標有箭頭的方框中的信息可用

並按照説明進行操作。

通過電話投票 — 1-800-690-6903

使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。

在美國東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前投票。

打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

通過郵件投票

在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們已付郵資的信封中退回

已將其提供或退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯路 51 號，

紐約州埃奇伍德 11717