目錄
由註冊人提交 ☒ | | | 由註冊人以外的一方提交 ☐ |
☐ | 初步委託書 |
☐ | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
☒ | 最終委託書 |
☐ | 權威附加材料 |
☐ | 根據第 240.14a-12 條徵集材料 |
(其章程中規定的註冊人姓名) |
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人) |
☒ | | | 無需付費 |
| | ||
☐ | | | 之前使用初步材料支付的費用 |
| | ||
☐ | | | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
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| | 2024 年通知 的年度會議 股東們 |
| | | | |||
日期和時間 2024 年 6 月 3 日,星期一 美國東部時間上午 10:00 | | | 訪問 (虛擬會議) 通過網絡直播參加並投票 www.virtualShareholdermeeting 輸入您的 16 位控制號碼 | | | 記錄日期 2024 年 4 月 10 日,星期三 |
| 業務項目 |
董事會提案 | | | 董事會投票建議 | | | 參見頁面 | |||
1. | | | 選出本委託書中提名的七名董事,任期至2025年年度股東大會。 | | | ✔ 為了 每個被提名人 | | | 5 |
2. | | | 批准對我們重述的公司註冊證書的修正案,將普通股的授權股份從58,000,000股增加到1.16億股。 | | | ✔ 為了 | | | 51 |
3. | | | 批准對經修訂和重述的PAR Technology Corporation2015年股權激勵計劃的修正案,將根據該計劃授權發行的普通股數量增加1900,000股。 | | | ✔ 為了 | | | 53 |
4. | | | 在不具約束力的諮詢基礎上,批准公司指定執行官的薪酬(“按薪表決” 投票)。 | | | ✔ 為了 | | | 59 |
5. | | | 批准任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | | | ✔ 為了 | | | 60 |
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| 出席 |
| 投票 |
誰可以投票: | | | 截至記錄日的股東 |
| | ||
在年會之前 | | | |
互聯網: | | | www.proxyvote.com |
| | ||
電話: | | | 1-800-690-6903 |
| | ||
郵件: | | | 填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡 |
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在年會期間 | | | |
互聯網: | | | www.virtualShareholdermeeting |
| 關於年會代理材料可用性的重要通知 的股東將於美國東部時間2024年6月3日星期一上午10點持有。 本2024年年度股東大會通知、委託書和2023年年度報告 10-K 表格可在 www.proxyvote.com 上查閲。 |
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委託聲明 | | | 1 |
有關代理材料和投票的信息 | | | 1 |
提案 1 — 選舉董事 | | | 5 |
公司治理 | | | 13 |
環境、社會和治理 | | | 19 |
審計委員會的報告 | | | 21 |
與關聯人的交易 | | | 22 |
執行官員 | | | 23 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | | | 24 |
董事薪酬 | | | 26 |
高管薪酬 | | | 28 |
薪酬與績效 | | | 47 |
提案2 — 修訂重述的公司註冊證書,以增加普通股的法定股份 | | | 51 |
提案3——對經修訂和重述的PAR科技公司2015年股權激勵計劃(“2015年股權激勵計劃”)的修訂 | | | 53 |
股權補償計劃信息 | | | 58 |
提案4——通過顧問投票批准指定執行官薪酬(“按薪表決” 投票)。 | | | 59 |
提案5——批准任命德勤會計師事務所為獨立註冊會計師事務所 | | | 60 |
主要會計費用和服務 | | | 61 |
2025 年年會 | | | 62 |
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• | 通過互聯網。你可以每週七天、每天 24 小時在 www.proxyvote.com 上投票。您需要在通知或代理卡或投票説明表中包含16位數的控制號碼。通過互聯網提交的選票必須在東部時間2024年6月2日晚上 11:59 之前收到。如果您是受益所有人,則在線投票的可用性可能取決於持有您股份的組織的投票程序。 |
• | 通過電話。你可以每週七天、每天 24 小時撥打 1-800-690-6903 使用按鍵式電話進行投票。您需要在通知或代理卡或投票説明表中包含16位數的控制號碼。通過電話提交的選票必須在東部時間2024年6月2日晚上 11:59 之前收到。如果您是受益所有人,則電話投票的可用性可能取決於持有您股份的組織的投票程序。 |
• | 通過郵件。如果您收到了印刷的代理材料,則可以通過填寫、簽署和註明日期來提交投票,然後將其裝在已付郵資的信封中寄回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號Broadridge的Vote Processing,c/o Broadridge。 |
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提案 | | | 董事會的建議 | | | 投票選項 | | | 需要投票 | | | 棄權的影響 | | | 經紀人不投票的影響 |
1。董事選舉 | | | 對於本委託書中提名的每位董事候選人 | | | • 對於 • 扣留 | | | 投了多張選票(獲得最多的 “贊成” 票的七(7)名董事候選人將當選) | | | 沒有 | | | 沒有 |
| | | | | | | | | | ||||||
2。對我們重述的公司註冊證書的修訂,將普通股的法定股數從58,000,000股增加到1.16億股 | | | 為了 | | | • 對於 • 反對 • 棄權 | | | 以多數票投贊成票 | | | 沒有 | | | 無(經紀商、銀行和其他被提名人擁有對該提案進行表決的自由裁量權) |
| | | | | | | | | | ||||||
3.對2015年股權激勵計劃的修訂,以增加根據該計劃可發行的普通股數量 | | | 為了 | | | • 對於 • 反對 • 棄權 | | | 以多數票投贊成票 | | | 沒有 | | | 沒有 |
| | | | | | | | | | ||||||
4。通過顧問投票批准指定執行官薪酬(“按薪表決” 投票) | | | 為了 | | | • 對於 • 反對 • 棄權 | | | 以多數票投贊成票 | | | 沒有 | | | 沒有 |
| | | | | | | | | | ||||||
5。批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所 | | | 為了 | | | • 對於 • 反對 • 棄權 | | | 以多數票投贊成票 | | | 沒有 | | | 無(經紀商、銀行和其他被提名人擁有對該提案進行表決的自由裁量權) |
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| | | | | | | | 董事會委員會 | ||||||||||
姓名 | | | 年齡 | | | 從那以後一直是董事 | | | 獨立* | | | 審計 | | | 比較 | | | NCG |
琳達·克勞福德 | | | 60 | | | 2023 | | | | | | | | | ||||
基思 E. 帕斯卡 | | | 59 | | | 2021 | | | | | | | | | ||||
| | | | | | | | | | | | |||||||
道格拉斯 G. 勞赫 | | | 72 | | | 2017 | | | | | • | | | • | | | ||
辛西婭·A·魯索 | | | 54 | | | 2015 | | | | | | | • | | | • | ||
納林德·辛格 | | | 50 | | | 2021 | | | | | | | • | | | • | ||
SAVNEET SINGH PAR 科技公司首席執行官兼總裁 | | | 40 | | | 2018 | | | | | | | | | ||||
詹姆斯·C·斯托菲爾 | | | 78 | | | 2017 | | | | | • | | | | | • |
| | 委員會主席 | | | 審計: | | | 審計委員會 | | | NCG: | | | 提名和公司治理委員會 | |
• | | | 委員會成員 | | | 比較: | | | 薪酬委員會 | | | | |
* | 獨立性由紐約證券交易所(NYSE)的上市標準和我們的公司治理準則決定。 |
+ | 審計委員會財務專家。 |
| | | 董事會一致建議對每位董事候選人的董事會選舉進行投票。 | |
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自擔任董事以來:2018 年齡:40 首席執行官兼總裁, PAR 技術 公司 委員會成員: • 無 | | | 商業和其他經驗 辛格先生於2018年4月加入公司董事會,自2019年3月起擔任公司首席執行官兼總裁兼parTech, Inc.總裁。辛格先生曾在2018年12月至2019年3月期間擔任公司臨時首席執行官兼總裁兼parTech, Inc.臨時總裁。自2018年6月以來,辛格先生一直是Coventure, LLC的合夥人。Coventure, LLC是一家多資產管理公司,擁有風險投資、直接貸款和加密貨幣方面的資金。從2017年到2018年,辛格先生擔任Tera-Holdings, LLC的管理合夥人,這是他共同創立的一家利基軟件業務控股公司。2009年,辛格先生共同創立了GBI, LLC(f/k/a Gold Bullion International, LLC(GBI)),這是一個允許投資者購買、交易和儲存實物貴金屬的電子平臺。在2009年至2017年在GBI任職期間,辛格先生曾擔任GBI的首席運營官、首席執行官和總裁。 關鍵資格 作為上市公司的企業家、投資者和董事會成員,辛格先生為公司的業務和戰略帶來了獨特的見解和戰略視角。 其他上市公司董事會 當前: 沒有 之前: • CDON AB(納斯達克北歐:CDON) • 區塊鏈權力信託(多倫多證券交易所:BPWR.UN;TEP.DB) • 夏普斯林公司(納斯達克股票代碼:SHSP) • 魚鷹科技收購公司(紐約證券交易所代碼:SFTW.U) |
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自擔任董事以來:2023 年齡:60 獨立 委員會成員: • 無 * | | | 商業和其他經驗 克勞福德女士自2023年12月起擔任董事,目前擔任多家風險投資公司的顧問(自2022年3月起),並在客户交互解決方案提供商Verint Systems Inc. 和以薪酬為重點的信息服務公司Equilar的董事會任職。她於2017年被任命為Helpshift, Inc. 首席執行官一職後,於2020年退休。該公司專注於為B2C公司提供人工智能驅動的客户支持解決方案。2016年至2017年,她還擔任專注於客户體驗的SaaS公司Optimizely, Inc. 的首席客户官。在加入Optimizely之前,克勞福德女士在Salesforce工作了近十年,擔任過多個高管職位,包括銷售雲產品部門的執行副總裁兼首席執行官。在加入Salesforce之前,克勞福德女士曾在Siebel Systems擔任高管職務,該公司因創造CRM行業而受到讚譽。克勞福德女士在2021年至2022年期間擔任暢路銷(ChannelAdvisor Corporation)的董事,此前曾在Demandware, Inc. 的董事會任職。Demandware, Inc. 是一家為零售商提供基於雲的統一電子商務解決方案的軟件技術公司,該公司於2016年被Salesforce收購。 關鍵資格 董事會得出結論,Crawford女士在領先軟件公司的關鍵高管職位上擁有豐富的經驗,包括那些提供人工智能和基於雲的解決方案、推動創新、員工和客户成功的公司,這使她具備擔任董事的資格和技能。 其他上市公司董事會 當前:Verint 系統公司(納斯達克股票代碼:VRNT) 之前: • ChannelAdvisor 公司(紐約證券交易所代碼:ECOM) • Demandware, Inc.(紐約證券交易所代碼:DWRE) |
* 克勞福德女士的委員會任務將在年會之後確定。 |
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董事起始時間:2021 年齡:59 獨立 委員會成員: • 無 | | | 商業和其他經驗 帕斯卡爾先生自2018年3月起擔任總部位於波士頓的投資基金Act III Holdings, LLC和餐飲、酒店和娛樂行業服務公司Act III Management LLC的副總裁兼祕書。此外,帕斯卡爾先生是創始人,自2008年起擔任 12:51:58 MW LLC的總裁,該公司為全球餐飲和零售運營商提供企業軟件平臺。從2015年1月到2018年3月,帕斯卡爾先生在麪包咖啡快餐休閒連鎖店Panera Bread工作,他在那裏擔任顧問,並於2017年11月被任命為首席概念官。帕斯卡爾先生於2010年至2012年擔任高科技烹飪技術開發商Goji的首席執行官,在2006年至2008年期間擔任Torex Retail PLC酒店事業部的首席執行官,並在1999年至2006年期間擔任服務全球餐飲業的銷售點軟件和業務流程外包公司Savista的創始人兼首席執行官。Pascal 先生的職業生涯始於麥當勞公司的運營業務 關鍵資格 Pascal先生為董事會帶來了超過30年的餐廳運營經驗和高級領導經驗,曾在私營和上市的全國連鎖餐廳任職,並作為投資者和董事在餐飲業擁有豐富的經驗。作為另一家上市公司的董事會成員,他提供了寶貴的財務專業知識和上市公司治理經驗。 其他上市公司董事會 當前:沒有 之前: BJ's Restaurants, Inc.(納斯達克股票代碼:BJRI) |
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自擔任董事以來:2017 年齡:72 獨立 委員會成員: • 提名和公司治理(主席) • 審計 • 補償 | | | 商業和其他經驗 勞赫先生在全國連鎖鄰裏雜貨店Trader Joe's Company工作了31年,最後14年擔任總裁,直到2008年6月退休。自2015年6月以來,勞赫先生一直擔任Daily Table的創始人/總裁。Daily Table是一家創新的非營利性零售解決方案,旨在為波士頓市中心的糧食不安全提供負擔得起的營養。他曾於 2011 年 8 月至 2017 年 7 月擔任非營利組織 Conscious Capitalism, Inc. 的首席執行官,並繼續擔任該公司的名譽董事。自 2020 年 2 月起,勞赫先生一直擔任 Sprouts Farmers Market, Inc. 的董事,該公司是一家提供價格合理、新鮮、天然和有機產品的雜貨店,他擔任該公司的審計委員會主席。從 2009 年 10 月到 2019 年 10 月,勞赫先生在奧林工程學院擔任受託人,並擔任多家營利和非營利公司的董事或顧問委員會成員。 關鍵資格 勞赫先生為董事會帶來了食品服務/雜貨行業的豐富知識和運營經驗,並就餐廳和零售領域的技術解決方案帶來了重要的見解和觀點。他制定並領導了關鍵業務運營戰略的實施,並提供了寶貴的財務專業知識和高級領導經驗,包括對員工健康和文化問題的深刻理解。作為另一家上市公司的董事會和董事會委員會成員,他還帶來了上市公司治理經驗。 其他上市公司董事會 當前:Sprouts Farmers Market, Inc.(納斯達克股票代碼:SFM) 之前:沒有 |
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自擔任董事以來:2015 年齡:54 獨立 委員會成員: • 審計(主席) • 補償 • 提名和公司治理 | | | 商業和其他經驗 Russo 女士在全球成長型科技公司擁有超過 25 年的財務和運營管理經驗。自2019年6月以來,魯索女士一直擔任Verra Mobility Corporation的董事,該公司在美國、澳大利亞、加拿大和歐洲提供智能出行技術解決方案和服務,並在審計和薪酬委員會任職。魯索女士還是支付和商務解決方案領域的全球領先企業Verifone, Inc. 的董事,她擔任該公司的審計委員會主席。魯索女士目前在K1投資管理公司的兩家投資組合公司擔任首席財務官運營合夥人:自2023年9月起擔任現場操作和檢查解決方案的全球SaaS提供商Canvas Solutions, Inc.(GoCanvas),以及自2023年11月起提供現場服務管理解決方案的全球SaaS企業SimPro Holdings, Inc.(Simpro)。魯索女士在2021年至2023年1月期間擔任UserTesting, Inc. 的董事兼審計委員會主席。UserTesting, Inc.是一個按需人工洞察平臺,旨在幫助組織提供更好的客户體驗,當時該平臺被出售給了託馬·布拉沃和Sunstone Partners。從2021年3月到2022年9月,魯索女士擔任Optoro, Inc. 的臨時首席財務官,Optoro, Inc. 是一家適用於退貨生命週期所有階段的端到端逆向物流技術解決方案。魯索女士曾於2015年9月至2018年9月擔任基於雲的企業活動管理平臺Cvent, Inc.(納斯達克股票代碼:CVT)的執行副總裁兼首席財務官。在此之前,魯索女士曾擔任MICROS Systems, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官,該公司是一家零售和酒店行業(納斯達克股票代碼:MCRS)的全球公共企業信息系統軟件、硬件和服務公司。在MICROS任職的19年中,魯索女士曾擔任過各種高級財務職務,直到2014年9月甲骨文收購了MICROS Systems。 關鍵資格 魯索女士作為註冊會計師的30多年的職業生涯為董事會提供了有關財務和風險管理事務的豐富知識,包括網絡安全風險,以及寶貴的運營和高級領導專業知識。作為其他上市公司的董事會和董事會委員會成員,她帶來了上市公司治理經驗。她是一名註冊會計師和註冊內部審計師。 其他上市公司董事會 當前:維拉出行公司(納斯達克股票代碼:VRRM) 之前:UserTesting, Inc.(紐約證券交易所代碼:USER) |
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董事起始時間:2021 年齡:50 獨立 委員會成員: • 補償 • 提名和公司治理 | | | 商業和其他經驗 辛格先生是LookDeep Inc. 的聯合創始人,自2019年3月起擔任該公司的首席執行官。辛格先生還是聯合創始人,自2006年9月起擔任Appirio Inc. 的董事,該公司是通過新興技術為公司提供雲創新的領導者,直到2016年11月被Wipro Limited收購。在Appirio,辛格先生還曾擔任Topcoder的總裁兼首席戰略官。Topcoder是Appirio的一個分支機構,也是擁有超過一百萬成員的眾包設計、開發和數據科學社區。在加入Appirio之前,辛格先生於2004年7月至2006年9月在SAP SE首席執行官辦公室工作,擔任企業戰略小組的一員。在 SAP SE 任職期間,辛格先生領導了銷售、維護和競爭戰略方面的舉措。從 1998 年 11 月到 2004 年 3 月,辛格先生在 WebMethods 擔任副總裁兼總經理,領導研發、銷售和營銷活動,專注於集成、業務流程管理/工作流技術。辛格先生於1995年9月在埃森哲(紐約證券交易所代碼:ACN)的戰略技術中心開始了他的職業生涯,並在那裏工作到1998年11月。辛格先生擁有西北大學的理學學士學位、沃頓商學院的工商管理碩士學位以及加利福尼亞大學舊金山分校和伯克利分校的翻譯醫學碩士學位。辛格先生還擔任非營利組織錫克教聯盟的董事會成員。 關鍵資格 辛格先生為董事會帶來了科技行業的豐富領導經驗,包括軟件開發和市場進入戰略執行方面的經驗。他的領導能力獲得了《紐約時報》的認可,並被評為《舊金山商業時報》40歲以下40人之一。辛格曾出現在美國有線電視新聞網、C-Span和每日秀上,討論移民政策、創造就業機會和大規模暴力後的包容性等話題,他代表阿皮裏奧出席了世界經濟論壇,並曾在美國眾議院創新科學委員會作證。辛格先生具有財務專業知識,對成熟公司和初創公司所面臨的問題有着深刻的理解。他在解決各種複雜問題方面擁有寶貴的經驗,包括公司戰略、組織結構、治理、轉型變革、運營績效改善和收購整合。 其他上市公司董事會 當前:沒有 之前:沒有 |
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自擔任董事以來:2017 董事長起始日期:2023 首席董事:2020-2023 年齡:78 獨立 委員會成員: • 薪酬(主席) • 審計 • 提名和公司治理 | | | 商業和其他經驗 自2006年以來,Stoffel先生一直是私募股權的高級顧問和多家上市公司的董事會成員。從2011年到2019年,他還擔任Trillium International的聯合創始普通合夥人,Trillium International是一家專注於科技公司成長型股權投資的私募股權公司。從 1997 年到 2005 年,Stoffel 先生在伊士曼柯達公司擔任過多個高級管理職位,包括高級副總裁、首席技術官、研發總監以及副總裁兼電子成像產品研發總監。在加入伊士曼柯達公司之前,Stoffel先生在施樂公司工作了20年,曾擔任企業研究與技術副總裁、高級成像業務部副總裁兼總經理、副總裁兼總工程師以及其他高管職位。斯托菲爾先生於 2007 年至 2023 年在 Aviat Networks, Inc. 的董事會任職,擔任薪酬委員會主席,並於 2010 年 7 月至 2015 年 2 月擔任首席獨立董事。從 2003 年到 2018 年 10 月退休,斯托菲爾先生一直在 Harris Corporation(現為 L3 Harris Technologies, Inc.)的董事會任職。 關鍵資格 Stoffel 先生為董事會帶來了豐富的高級領導經驗和超過 25 年的技術專業知識。Stoffel先生的財務、投資和資本市場專業知識和洞察力,以及他在上市公司董事會的豐富經驗,為董事會提供了對戰略、管理和公司治理至關重要的寶貴觀點、能力和知識。 其他上市公司董事會 當前:沒有 之前: • Aviat Networks, Inc.(納斯達克股票代碼:AVNW) • 哈里斯公司(紐約證券交易所代碼:HRS,現為L3 Harris Technologies, Inc.(紐約證券交易所代碼:LHX)) |
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審計委員會 | |||
成員 辛西婭·A·魯索(主席) 道格拉斯·G·勞赫 詹姆斯·C·斯托菲爾 我們的審計委員會 完全由董事組成 誰會見紐約證券交易所 獨立性要求 還有紐約證券交易所的審計 委員會補充 成分要求。 董事會已確定辛西婭·魯索是《交易法》第S-K條第407(d)(5)(ii)項所定義的 “審計委員會財務專家”。 2023 年的會議:10 | | | 主要職責: 我們的審計委員會協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們對法律和監管要求的遵守情況、我們獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及內部審計職能的表現。審計委員會的主要職責包括: • 直接監督我們的獨立註冊會計師事務所,包括任命、薪酬、評估、留用、工作成果,以及對年度審計和任何其他服務(包括審查、認證和非審計服務)的範圍和費用的預先批准; • 與內部審計一起審查和討論內部審計程序、活動範圍和審計結果; • 與內部審計一起審查和討論企業風險管理,包括風險的識別、評估和排名以及管理層的戰略和緩解工作; • 與管理層和我們的獨立審計師審查和討論我們的季度和年度財務報表以及收益報告; • 建議董事會將我們的季度和年度財務報表納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中; • 監督和監督我們對財務報告的內部控制; • 協助董事會監督我們的網絡安全,並遵守法律和監管事宜;以及 • 監督關聯方交易。 |
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薪酬委員會 | |||
成員 詹姆斯·斯托菲爾(主席) 道格拉斯·G·勞赫 辛西婭·A·魯索 納林德·辛格 我們的薪酬委員會完全由符合紐約證券交易所獨立性要求的董事組成,包括針對薪酬委員會成員的額外獨立性要求。 就《交易法》第16b-3條而言,薪酬委員會的所有成員都有資格成為 “非僱員董事”。 2023 年的會議:11 | | | 主要職責: 薪酬委員會監督和管理我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會還負責監督公司的人力資本管理戰略和政策,包括多元化和包容性、工作場所環境和文化以及人才發展和留用。薪酬委員會的其他主要職責包括: • 審查和批准與首席執行官薪酬相關的目標和目的,評估首席執行官的業績,確定和批准首席執行官的薪酬,包括激勵性薪酬; • 監督我們的薪酬計劃的管理,包括激勵性薪酬安排,並酌情就修改現有計劃或採用新的薪酬計劃向董事會提出建議; • 審查和批准我們的其他指定執行官和某些其他高管的薪酬; • 審查非僱員董事的薪酬並向董事會提出建議; • 管理公司的員工股票購買計劃;以及 • 管理公司的回扣和沒收政策以及股票所有權指南。 薪酬委員會有權保留、監督和補償第三方薪酬顧問、法律顧問或其他顧問,以協助委員會履行職責。薪酬委員會聘請弗雷德裏克·庫克公司(“FW Cook”)作為其薪酬顧問,以協助其推薦2023年高管和非僱員董事薪酬的形式和金額。除其他外,關於我們的2023年薪酬計劃,薪酬委員會要求FW Cook: • 對我們的高管薪酬的競爭力進行評估,包括總現金薪酬(基本工資和短期激勵薪酬(現金獎勵))和股權薪酬(包括結構性考慮、股權組成部分和績效矩陣),相對於我們的同行羣體和更廣泛的調查數據; • 審查並向我們的同行小組推薦更新; • 對我們非僱員董事薪酬的競爭力進行評估; • 提供最新立法和監管信息,包括薪酬趨勢; • 審查薪酬討論和分析以及代理顧問報告並提供指導; • 為股東宣傳提供指導;以及 • 為公司的人力資本戰略提供指導。 在聘請FW Cook之前,薪酬委員會考慮了與確認FW Cook獨立於董事會和管理層的相關信息。有關FW Cook提供的與我們的2023年薪酬計劃相關的服務的更多信息,可以在下面的薪酬討論與分析——薪酬顧問的角色下找到。 |
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提名和公司治理委員會 | |||
成員 道格拉斯·勞赫(主席) 辛西婭·A·魯索 納林德·辛格 詹姆斯·C·斯托菲爾 我們的NCGC完全由符合紐約證券交易所獨立性要求的董事組成。 2023 年的會議:4 | | | 主要職責: 提名和公司治理委員會負責監督公司在公司業務背景下與可持續發展和社會責任相關的政策、活動、機會以及其他舉措。NCGC 的其他主要職責包括: • 制定並定期審查我們的《行為守則》和《公司治理準則》; • 定期評估董事會的規模和組成; • 確定並向董事會推薦合格的董事候選人; • 評估董事的獨立性和財務素養;以及 • 對董事會進行績效評估,以確定其及其委員會是否有效運作。 |
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| ESG 核心支柱 | | | ESG 戰略 | | | 我們的 ESG 實踐和舉措要點 | |
| 負責任的商業慣例 | | | 我們致力於健全的治理和合規性、負責任的商業行為和最高的道德標準,以實現業務成功並提高長期股東價值。 | | | 治理和董事會組成 • 我們的七位董事中有五位是獨立的 • 我們的兩名董事自我認同來自一個代表性不足的羣體。 • 我們的兩位董事自認是女性。 商業、道德與合規。 • 我們為董事、高級職員和員工制定了《行為準則與合規手冊》。 • 我們提供全球全天候匿名舉報違反我們的《行為準則》、《合規手冊》或任何法律、規則或法規的行為。 • 我們維護《供應商行為準則》。 | |
| 人與文化 | | | 我們正在創造一個多元化、包容和安全的環境,讓我們的員工每天都能在工作中享受並茁壯成長,為我們的客户提供支持,發展我們的業務。 | | | 我們的員工是我們最重要的資產。 我們在2023年獲得的多項由Energage頒發的美國最佳工作場所獎突顯了我們的員工至上戰略的影響,包括 • 頂級工作場所 • 創新 • 工作與生活的靈活性 • 領導力 美國員工人口由27%的種族多元化員工和28%的女性組成;在全球範圍內,我們的員工隊伍由26%的女性組成。 | |
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| ESG 核心支柱 | | | ESG 戰略 | | | 我們的 ESG 實踐和舉措要點 | |
| 數據責任 | | | 我們負責任地管理我們的安全和隱私治理和協議,確保強有力的數據保護,從而每天贏得客户的信任,確保他們寶貴的客户數據的安全。 | | | 我們的產品和服務使用強大的網絡協議來保護傳輸中的數據,例如 TLS 1.2、點對點隧道協議 (PPTP) 和互聯網協議安全 (IPSEC),以保護通過公共網絡傳輸以及 PAR 服務與終端消費者之間的機密數據。我們使用 AES-256 位加密來加密靜態數據。 我們使用各種內部組織網絡安全和隱私保護、控制和程序來發現、識別、分類、評估和管理網絡安全事件和風險,包括: • 端點和雲威脅檢測和響應系統, • 網絡應用程序和 API 安全服務, • 雲安全態勢管理解決方案, • 企業數據丟失防護(“DLP”)和治理服務, • 雲原生安全掃描器和 • 源代碼分析工具。 | |
| 環境管理 | | | 我們努力通過節能和環保的可持續商業慣例,最大限度地減少運營足跡對環境的影響。 | | | 我們採用環保的商業慣例: • 定期回收電子廢物, • 數據中心外包以減少碳足跡, • 通過重新設計我們的硬件產品和包裝流程,減少了發貨量和包裝材料,以及 • 促進位置靈活的工作環境,以減少我們對運營環境的影響。 我們鼓勵新的環保商業慣例: • PAR 星球,旨在徵求員工對如何進一步減少 PAR 的碳足跡、提高能源效率和增加可持續材料使用的想法。 衝突礦產。我們的供應商必須遵守 PAR 的《供應商行為準則》,除其他外,該準則要求供應商遵守美國有關衝突礦產採購的法律法規。 | |
目錄
| | 審計委員會 | |
| | 辛西婭·魯索(主席) | |
| | 道格拉斯·G·勞赫 | |
| | 詹姆斯·C·斯托菲爾 |
目錄
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目錄
受益所有人姓名 | | | 數量和性質 實益所有權 | | | 班級百分比 |
董事和董事候選人 | | | | | ||
琳達 M. 克勞福德 | | | 1,985(1) | | | * |
基思 E. 帕斯卡 | | | 11,134(2) | | | * |
道格拉斯·G·勞赫 | | | 14,365(2) | | | * |
辛西婭·A·魯索 | | | 45,325(2) | | | * |
納林德·辛格 | | | 10,894(2) | | | * |
薩夫尼特·辛格 | | | 參見下面的館藏 | | | 見下面的百分比 |
詹姆斯·C·斯托菲爾 | | | 25,065(2) | | | * |
被任命為執行官 | | | | | ||
薩夫尼特·辛格 | | | 979,838(3) | | | 2.8% |
Bryan A. Menar | | | 89,171(4) | | | * |
凱茜·A·金 | | | 76,508(5) | | | * |
邁克爾·尼爾森 | | | 5,593 | | | * |
董事和執行官作為一個小組(10 人) | | | 1,259,878(6) | | | 3.6% |
* | 小於 1% |
(1) | 由1,985個未歸屬的限制性股票單位組成,這些單位在2024年6月1日和年會當天歸屬。 |
(2) | 包括在 2024 年 6 月 1 日和年會召開之日歸屬的 5,100 個未歸屬限制性股票單位。 |
(3) | 包括受當前可行使股票期權限制的575,000股股票或可在60天內行使的股票期權。 |
(4) | 包括受當前可行使股票期權限制的34,570股股票或可在60天內行使的股票期權。 |
(5) | 包括受當前可行使股票期權約束的29,530股股票或可在60天內行使的股票期權。 |
(6) | 包括受當前可行使的股票期權約束的639,100股股票或可在60天內行使的股票期權,以及在2024年6月1日和年會召開之日歸屬的27,485股未歸屬限制性股票單位。 |
目錄
受益所有人的姓名和地址 | | | 的數量和性質 實益所有權 | | | 班級百分比 |
T. Rowe 價格投資 管理公司 100 E. Pratt 馬裏蘭州巴爾的摩街 21202 | | | 5,081,347(1) | | | 15.0% |
ADW Capital Partners, L.P. 第 99 街 1261 號 海灣羣島 佛羅裏達州 33154 | | | 2,700,114(2) | | | 7.9% |
資本研究全球投資者 南希望街 333 號 第 555 佛羅裏達州洛杉磯,加利福尼亞州 90071 | | | 2,462,202(3) | | | 7.2% |
貝萊德公司 紐約東 52 街 55 號 紐約 10055 | | | 2,294,356(4) | | | 6.8% |
先鋒集團 Vanguard Blvd 100 號。 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | | 2,108,590(5) | | | 6.2% |
斯科特·米勒 c/o 羅伊斯律師事務所有限責任公司 8 Sound Shore Dr.,190 號套房 康涅狄格州格林威治 06830 | | | 1,952,808(6) | | | 5.7% |
(1) | T. Rowe Price Investment Management, Inc.擁有1,822,719股股票的唯一投票權,對5,081,347股股票擁有唯一的處置權。該信息來自T.Rowe Price Investment Management, Inc.於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 |
(2) | ADW Capital Partners, L.P.、ADW Capital Management, LLC和Adam D. Wyden對2700,114股股票擁有共同的投票權和共同的處置權。這些信息來自ADW Capital Partners, L.P.、ADW Capital Management, LLC和Adam D. Wyden於2024年2月14日共同向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。ADW Capital Partners, L.P. 是附表13G/A所涵蓋股份的登記和直接受益所有人。 |
(3) | 資本研究環球投資者對2462,202股股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。該信息來自資本研究全球投資者於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 |
(4) | 貝萊德公司對2,238,713股股票擁有唯一的投票權,對2,294,356股股票擁有唯一的處置權。該信息來自貝萊德公司於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 |
(5) | Vanguard集團對21,119股股票擁有共同的投票權,對46,864股股票擁有共同的處置權,對2,061,726股股票擁有唯一的處置權。該信息來自先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。 |
(6) | 斯科特·米勒、格林黑文路投資管理公司、有限責任公司和MVM Funds, LLC對1,952,808股股票各擁有投票權和處置權。在這1,952,808股股票中,格林黑文路資本基金1有限責任公司是888,613股股票的直接受益所有人,格林黑文路資本基金2有限責任公司是1,064,195股股票的直接受益所有人。這些信息來自斯科特·米勒、格林黑文路投資管理有限責任公司、MVM Funds, LLC、格林黑文路資本基金1有限責任公司和格林黑文路資本基金2有限責任公司於2024年3月12日向美國證券交易委員會共同提交的附表13G。 |
目錄
位置 | | | 董事 補償 有效 2023 年 6 月 1 日 |
現金補償 | | | |
董事 | | | $40,000 |
主席* | | | $18,000 |
審計委員會,主席 | | | $20,000 |
審計委員會,成員 | | | $10,000 |
薪酬委員會,主席 | | | $15,000 |
薪酬委員會,成員 | | | $7,500 |
提名與公司治理委員會,主席 | | | $10,000 |
提名與公司治理委員會,成員 | | | $5,000 |
年度股權補償(授予日公允價值) | | | $175,000 |
* | 自2023年6月1日起,首席獨立董事的職位被取消,取而代之的是獨立董事長。 |
董事姓名 | | | 賺取的費用或 以現金支付 ($)(1) | | | 股票獎勵 ($)(2) | | | 總計 ($) |
琳達 M. 克勞福德 | | | 2,935 | | | — | | | 2,935 |
基思 E. 帕斯卡 | | | 40,000 | | | 174,981 | | | 214,981 |
道格拉斯·G·勞赫 | | | 67,500 | | | 174,981 | | | 242,481 |
辛西婭·A·魯索 | | | 72,500 | | | 174,981 | | | 247,481 |
納林德·辛格 | | | 52,500 | | | 174,981 | | | 227,481 |
詹姆斯·C·斯托菲爾 | | | 88,000 | | | 174,981 | | | 262,981 |
(1) | 薪酬按在董事會任職的天數以及在任何特定職位或任何特定委員會任職的天數按比例分配。 |
(2) | 本列包括根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(FASB ASC主題718)計算的2023年向非僱員董事發放的股票獎勵的總授予日公允價值。2023年年度報告中所包含的公司合併財務報表附註11中討論了限制性股票單位估值中使用的方法。截至2023年12月31日,每位非僱員董事有5,100個未歸屬限制性股票單位的未發行股票,本專欄列出了授予日期的公允價值。 |
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新 | | | 標題 |
Savneet Singh | | | 首席執行官兼總裁 |
布萊恩·A·梅納爾 | | | 首席財務官 |
凱茜·A·金 | | | 首席法務官兼公司祕書 |
邁克爾·尼爾森 | | | PAR 政府系統公司總裁 |
拉朱·馬爾霍特拉 | | | 前首席產品和技術官* |
* | 自2024年2月9日起,首席產品和技術官的職位被取消,馬爾霍特拉先生在公司的僱用也被終止。 |
我們做什麼 | | | 我們不做什麼 |
維持公式化的年度績效激勵措施 維持強有力的回扣政策 與僅向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問合作 在管理層不在場的情況下為薪酬委員會分配執行會議的時間 與股東保持暢通的溝通渠道 | | | 控制權變更後不產生消費税總額 我們的員工,包括我們的指定執行官,不允許進行套期保值或投機交易 不對水下股票期權進行重新定價 授予日行使價低於公允市場價值的股票期權授予 不得向我們的員工(包括我們的指定執行官)提供過多的津貼 |
• | 相對股東總回報率(TSR)被選為首席執行官60%的長期股權激勵獎勵的績效指標,以更好地使首席執行官的長期激勵結構與股東的利益保持一致; |
• | 2023年6月1日之後,新的股權獎勵採用了雙觸發控制權變更條款; |
• | 為執行官和某些其他高管採用了股票所有權準則;以及 |
• | 我們的回扣政策已修訂,以符合美國證券交易委員會的新規則和相應的紐約證券交易所要求。 |
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• | 按績效付費。大部分高管薪酬是可變的,來自我們基於績效的短期現金激勵(“STI”)和長期股權激勵(“LTI”)計劃。STI和LTI計劃的結構旨在在薪酬和績效之間建立緊密的聯繫。STI 獎金與實現與既定財務指標和行為相關的績效目標掛鈎,這些指標和行為強化了我們的核心價值觀,即所有權、專注、速度和共同制勝。LTI獎勵旨在激勵隨着時間的推移提高股東價值。 |
• | 有競爭力的薪酬。我們提供的薪酬機會與同行的薪酬水平和做法相比具有競爭力。但是,與同行薪酬或其他市場數據相比,我們不設定任何具體的百分位數。相反,我們力求在競爭激烈的全球人才市場中吸引、留住和激勵表現最佳的人才,使他們的利益與股東的利益保持一致。 |
目錄
同行小組 | ||||||
Alteryx, Inc. | | | 大商業控股有限公司 | | | 暢路顧問公司 |
Domo, Inc.(1) | | | e2Open 母公司控股有限公司 | | | Everbridge, Inc(1) |
EVO 支付有限公司(1) | | | Fastly, Inc. | | | Flywire 公司(1) |
Harmonic, Inc.(1) | | | Olo, Inc.(1) | | | PagerDuty, Inc.(1) |
PROS 控股有限公司 | | | SPS 商務公司 | | | Sumo Logic, Inc. |
Upland 軟件有限公司 | | | Zuora, Inc. | | |
(1) | 2023 年同行羣體的新成員。所有其他公司也屬於2022年的同行羣體。 |
• | 軟件、互聯網和硬件技術行業, |
• | 收入(過去四個季度)在1億美元至8.25億美元之間,以及 |
• | 市值(過去十二個月的平均值)在5億美元至50億美元之間。 |
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NEO | | | 2022 基本工資 | | | 2023 基本工資(1) | | | 百分比 改變 |
薩夫尼特·辛格 | | | $620,000 | | | $620,000 | | | — |
Bryan A. Menar | | | $400,000 | | | $416,000 | | | 4.0% |
凱茜·A·金 | | | $400,000 | | | $416,000 | | | 4.0% |
拉朱·馬爾霍特拉 | | | $400,000 | | | $416,000 | | | 4.0% |
邁克爾·尼爾森 | | | $325,000 | | | $338,000 | | | 4.0% |
(1) | 基本工資上調於2023年2月25日生效,但尼爾森先生的基本工資上調除外,該上調於2023年3月4日生效。 |
NEO | | | 2022 性傳播感染的目標是 的百分比 基本工資 | | | 2023 性傳播感染的目標是 的百分比 基本工資 | | | 百分比 改變 |
薩夫尼特·辛格 | | | 100% | | | 100% | | | — |
Bryan A. Menar | | | 50% | | | 65% | | | 30% |
凱茜·A·金 | | | 50% | | | 50% | | | — |
拉朱·馬爾霍特拉 | | | 87.5% | | | 87.5% | | | — |
邁克爾·尼爾森 | | | 40% | | | 40% | | | — |
目錄
財務措施 | | | 理由 |
年度經常性收入 (ARR)(1) | | | 一項關鍵績效指標,可以衡量公司的財務進度。 |
| | ||
非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤(R/R分部)(2) | | | 用於衡量公司餐廳/零售板塊的核心業務經營業績和盈利能力。 |
| | ||
非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤(公司總計)(3) | | | 用於衡量整個公司的核心業務經營業績和盈利能力。 |
| | ||
政府分部税前淨收入 | | | 用於衡量PAR政府的運營盈利能力。 |
(1) | ARR 是我們的訂閲服務的年化經常性收入,其中包括我們的軟件即服務(“SaaS”)解決方案的訂閲費、相關支持以及基於交易的支付處理服務費用。我們通過按年計算截至相應報告期內所有活躍網站的每月經常性收入來計算年度收入,調整後不包括可能不代表管理層業績的年度經常性收入。 |
(2) | 非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤(R/R分部)是公司餐廳/零售板塊扣除所得税、利息支出以及折舊和攤銷前的淨虧損,經調整後不包括某些非現金和非經常性費用,例如股票薪酬、收購費用、某些未決訴訟費用和可能無法反映管理層業績的特殊業務項目。 |
(3) | 非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤(公司總計)是指公司整體扣除所得税、利息支出以及折舊和攤銷前的淨虧損,經調整後不包括某些非現金和非經常性費用,例如股票薪酬、收購費用、某些未決訴訟費用和其他可能無法代表管理層業績的特殊業務項目。 |
| | 企業 | | | 政府 分段 | |||||||
| | ARR | | | 非公認會計準則 調整後 EBITDA (公司全部) | | | 非公認會計準則 調整後 EBITDA (R/R 片段) | | | 淨收入 税前 | |
薩夫尼特·辛格 | | | 50% | | | 50% | | | — | | | — |
Bryan A. Menar | | | 50% | | | — | | | 50% | | | — |
凱茜·A·金 | | | 50% | | | — | | | 50% | | | — |
拉朱·馬爾霍特拉 | | | 50% | | | — | | | 50% | | | — |
邁克爾·尼爾森 | | | — | | | — | | | — | | | 100% |
目錄
| | 閾值 (目標的 90%) | | | 目標 (目標的 100%) | | | 最大值 (目標的 120%) | | | 2023 年實際(1) | |
ARR | | | 1.229 億美元 | | | 1.365 億美元 | | | 1.638億美元 | | | 1.361 億美元 |
支出佔STI目標的百分比 | | | 50% | | | 100% | | | 200% | | | 98.7% |
(1) | 2023 年的 ARR 不包括歸因於 2023 年第四季度收購的 80 萬美元。 |
| | 閾值 (目標的 90%) | | | 目標 (目標的 100%) | | | 最大值 (佔目標的 133.3%) | | | 2023 實際情況 | |
非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 (公司全部) | | | (290 萬美元) | | | (2640) 萬美元 | | | (1760萬美元) | | | (2860萬美元) |
支出佔STI目標的百分比 | | | 50% | | | 100% | | | 200% | | | 50.7% |
| | 支付百分比 | | | 相對重量 | | | 加權支出 | |
ARR | | | 98.70% | | | 50.00% | | | 49.35% |
非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 (公司全部) | | | 50.70% | | | 50.00% | | | 25.35% |
合併支出佔STI目標的百分比 | | | | | | | 74.70% |
| | 閾值 (目標的 90%) | | | 目標 (目標的 100%) | | | 最大值 (目標的 120%) | | | 2023 年實際(1) | |
ARR | | | 1.229 億美元 | | | 1.365 億美元 | | | 1.638億美元 | | | 1.361 億美元 |
支出佔STI目標的百分比 | | | 50% | | | 100% | | | 200% | | | 98.7% |
(1) | 2023 年的 ARR 不包括歸因於 2023 年第四季度收購的 80 萬美元。 |
| | 閾值 (目標的 90%) | | | 目標 (目標的 100%) | | | 最大值 (佔目標的 133.3%) | | | 2023 實際情況 | |
非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 (R/R 片段) | | | (3,820 萬美元) | | | (3,470萬美元) | | | (2310) 萬美元 | | | (3730) 萬美元 |
支出佔STI目標的百分比 | | | 50% | | | 100% | | | 200% | | | 62.5% |
| | 支付百分比 | | | 相對重量 | | | 加權支出 | |
ARR | | | 98.70% | | | 50.00% | | | 49.35% |
非GAAP調整後的息税折舊攤銷前利潤 (R/R 片段) | | | 62.50% | | | 50.00% | | | 31.25% |
合併支出佔STI目標的百分比 | | | | | | | 80.60% |
| | 閾值 (目標的 90%) | | | 目標 (目標的 100%) | | | 最大值 (佔目標的 133.3%) | | | 2023 實際情況 | |
政府分部税前淨收入 | | | 750 萬美元 | | | 830 萬美元 | | | 1110 萬美元 | | | 870 萬美元 |
支出佔STI目標的百分比 | | | 50% | | | 100% | | | 200% | | | 117.9% |
NEO | | | 基本工資 | | | STI 目標百分比 基本工資的百分比 | | | STI 目標 金額 | | | 付款方式為 性傳播感染百分比 目標金額 | | | STI 支付 |
薩夫尼特·辛格 | | | $620,000 | | | 100.0% | | | $620,000 | | | 74.7% | | | $463,140 |
Bryan A. Menar | | | $416,000 | | | 65.0% | | | $270,400 | | | 80.6% | | | $217,942 |
凱茜·金 | | | $416,000 | | | 50.0% | | | $208,000 | | | 80.6% | | | $167,648 |
拉朱·馬爾霍特拉 | | | $416,000 | | | 87.5% | | | $364,000 | | | 80.6% | | | $293,384 |
邁克爾·尼爾森 | | | $338,000 | | | 40.0% | | | $135,200 | | | 117.9% | | | $159,401 |
目錄
NEO | | | 時間歸屬 RSU(1) | | | 性能歸屬 RSU(2) |
薩夫尼特·辛格 | | | 72,585 | | | 108,877 |
Bryan A. Menar | | | 16,750 | | | — |
凱茜·金 | | | 16,750 | | | — |
拉朱·馬爾霍特拉 | | | 41,876 | | | — |
邁克爾·尼爾森 | | | 2,372 | | | — |
(1) | 時間歸屬的限制性股票單位在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日以三分之一的增量按比例歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。 |
(2) | 績效歸屬的限制性股票單位按比例分配三年,有三個評估週期。這三個測量週期均從 2023 年 1 月 1 日開始,一個測量週期分別於 2023 年、2024 年和 2025 年 12 月 31 日結束。 |
目錄
演出期 | | | 測量週期 |
2023 年 1 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 | | | 2023 年 1 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 |
2024 年 1 月 1 日 — 2024 年 12 月 31 日 | | | 2023 年 1 月 1 日 — 2024 年 12 月 31 日 |
2025 年 1 月 1 日 — 2025 年 12 月 31 日 | | | 2023 年 1 月 1 日 — 2025 年 12 月 31 日 |
| | 閾值 | | | 目標 | | | 最大值 | |
相對股東總回報率排名與羅素2000指數(信息技術行業子集)中選定比較指標的比較 | | | 25第四 | | | 50第四 | | | 75第四 |
賺取的股票百分比 | | | 50% | | | 100% | | | 200% |
授予的目標 PRSU 總數 | | | 108,877 |
第一個業績期目標股 | | | 36,292 |
相對 TSR 排名 | | | 90第四 |
實際賺取的股票百分比 | | | 200% |
2023 年獲得的 PRSU | | | 72,584 |
| | 績效目標(1) (2023 年 1 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日) | | | 成就等級(2) (2023 年 1 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日) | |
ARR (50%) | | | 1.365 億美元 | | | 1.361 億美元 |
ARR 毛利率 (50%) | | | 70% | | | 69.6% |
(1) | ARR目標基於公司的2023年年度運營計劃。 |
(2) | 2023 年的 ARR 不包括歸因於 2023 年第四季度收購的 80 萬美元。 |
目錄
| | 閾值 | | | 目標 | | | 最大值 | | | 的級別 成就 | |
成就水平佔目標的百分比 (%) | | | 80% | | | 100% | | | 120% | | | 99.6% |
支出佔目標PRSU的百分比(%) | | | 60% | | | 100% | | | 130% | | | 99.1% |
既得的 PRSU 數量 | | | | | | | | |
| | 閾值 | | | 目標 | | | 最大值 | | | 的級別 成就 | |
相對於特定比較公司的股東總回報率(百分位數) | | | 25第四 | | | 50第四 | | | 75第四或以上 | | | 40.6第四 |
支出佔目標PRSU的百分比 | | | 50% | | | 100% | | | 160% | | | 81.1% |
既得的 PRSU 數量 | | | 162 | | | 324 | | | 518 | | | 263 |
| | 閾值 | | | 目標/最大值 | | | 的級別 成就 | |
2021 財年 Punchh LARR(1) | | | 4100 萬美元(目標的 82.0%) | | | 5000 萬美元 | | | 4,669 萬美元(目標的 93.4%) |
2021 財年 Punchh CARR(1) | | | 6,600 萬美元(目標的 85.7%) | | | 7,700 萬美元 | | | 6,600 萬美元(目標的 85.7%) |
(1) | Punchh LARR和Punchh CARR的加權配置分別為75%和25%,“Punchh LARR” 是來自SaaS的年化收入和Punchh軟件產品的相關收入。Punchh LARR的計算方法是按年計算所有活躍網站在相應報告期內截至每月最後一天的每月經常性收入。“Punchh CARR” 是來自SaaS的年化收入和Punchh軟件產品的相關收入,其中包括尚未激活的已簽名/預訂的網站。Punchh CARR 的計算方法是按年計算截至相應報告期內每個月最後一天尚未激活的所有活躍網站和已簽名/預訂網站的每月經常性收入。 |
| | 閾值 (佔目標的 82%) | | | 目標 (目標的 100%) | | | 2023 實際情況 (佔目標的 93.4%) | |
2021 財年 Punchh LARR | | | 4100 萬美元 | | | 5000 萬美元 | | | 4,669 萬美元 |
支出佔目標的百分比 | | | 70% | | | 100% | | | 87% |
| | 閾值 (佔目標的 85.7%) | | | 目標 (目標的 100%) | | | 2023 實際情況 (佔目標的 85.7%) | |
2021 財年 Punchh CARR | | | 6,600 萬美元 | | | 7,700 萬美元 | | | 6,600 萬美元 |
支出佔目標的百分比 | | | 70% | | | 100% | | | 70% |
目錄
| | 支付百分比 | | | 相對重量 | | | 加權支出 | |
2021 財年 Punchh LARR | | | 87% | | | 75% | | | 65% |
2021 財年 Punchh CARR | | | 70% | | | 25% | | | 18% |
合併加權支出佔目標的百分比 | | | | | | | 83% |
級別 | | | 指南 |
首席執行官 | | | 基本工資的 6 倍 |
其他受保人員 | | | 基本工資的1倍 |
目錄
目錄
| | 薪酬委員會 | |
| | 詹姆斯·斯托菲爾(主席) | |
| | 道格拉斯·G·勞赫 | |
| | 辛西婭·A·魯索 | |
| | 納林德·辛格 |
目錄
姓名和主要職位 | | | 年(1) | | | 工資 ($)(2) | | | 獎金 ($)(3) | | | 股票 獎項 ($)(4) | | | 選項 獎項 ($) | | | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(5) | | | 不合格 已推遲 補償 收益 ($) | | | 所有其他 補償 ($)(6) | | | 總計 ($) |
Savneet Singh, 首席執行官兼總裁 | | | 2023 | | | 620,000 | | | — | | | 8,555,929 | | | — | | | 463,140 | | | — | | | 18,559 | | | 9,657,628 |
| 2022 | | | 611,346 | | | — | | | 766,800 | | | — | | | 750,200 | | | — | | | 26,753 | | | 2,155,099 | ||
| 2021 | | | 569,231 | | | — | | | — | | | — | | | 548,852 | | | — | | | 6,371 | | | 1,124,454 | ||
布萊恩·A·梅納爾, 首席財務官、副總裁 | | | 2023 | | | 412,923 | | | — | | | 599,985 | | | — | | | 217,942 | | | — | | | 10,710 | | | 1,241,560 |
| 2022 | | | 379,713 | | | — | | | 468,515 | | | — | | | 242,000 | | | — | | | 10,231 | | | 1,100,459 | ||
| 2021 | | | 292,211 | | | — | | | 366,433 | | | — | | | 143,603 | | | — | | | 9,212 | | | 811,459 | ||
凱茜·A·金 首席法務官兼公司祕書 | | | 2023 | | | 412,923 | | | — | | | 599,985 | | | — | | | 167,648 | | | — | | | 13,464 | | | 1,194,020 |
| 2022 | | | 377,615 | | | — | | | 518,510 | | | — | | | 242,000 | | | — | | | 11,692 | | | 1,149,817 | ||
拉朱·馬爾霍特拉, 首席產品和技術官 | | | 2023 | | | 412,923 | | | — | | | 1,499,998 | | | — | | | 293,384 | | | — | | | 7,546 | | | 2,213,851 |
| 2022 | | | 400,000 | | | 250,000 | | | 1,499,976 | | | — | | | 423,500 | | | — | | | 9,960 | | | 2,583,436 | ||
| 2021 | | | 248,347 | | | — | | | 99,966 | | | — | | | 245,231 | | | — | | | 764 | | | 594,308 | ||
邁克爾·納爾遜, PAR 政府總統 | | | 2023 | | | 335,500 | | | 14,292 | | | 84,965 | | | — | | | 159,401 | | | — | | | 11,142 | | | 605,300 |
| 2022 | | | 325,000 | | | 13,910 | | | 64,986 | | | — | | | 143,130 | | | — | | | 10,446 | | | 557,472 | ||
| 2021 | | | 25,000 | | | 136,140 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 96 | | | 160,096 |
1. | 根據適用的美國證券交易委員會規則,我們排除了對金女士2021年的補償,因為她在2022年之前不是新來者。 |
2. | 2023 年顯示的金額是我們 NEO 賺取的基本工資,如 “薪酬討論與分析” 中所述 —2023 NEO 補償設計。”梅納爾先生、金女士、馬爾霍特拉先生和納爾遜先生的薪資調整已於2023年2月25日生效。 |
3. | 顯示的2023年納爾遜先生的金額為14,292美元的PAR政府留用獎金。 |
4. | 顯示的金額代表時間和業績歸屬的限制性股票單位,這些金額與根據FASB ASC主題718使用2023年3月3日普通股收盤價計算的每項獎勵的授予日公允價值一致。2023年年度報告中所包含的公司合併財務報表附註11中討論了限制性股票單位估值中使用的方法。 |
5. | 顯示的2023年金額代表我們的NEO在2023年獲得的STI獎金。請參閲 “薪酬討論與分析”— 2023 年 NEO 補償設計” 瞭解有關2023年STI獎金的更多信息。 |
6. | 2023年顯示的金額包括401(k)名僱主的匹配繳款(9,182美元——辛格先生,9,900美元——梅納爾先生,9,900美元——金女士,6,196美元——馬爾霍特拉先生,9,900美元——納爾遜先生)、公司支付的定期人壽保險保費(公司支付的2,605美元和540美元的團體保單——辛格先生,810美元——梅納爾先生,3,564美元——金女士,1,564美元)— 馬爾霍特拉先生,以及1,242美元——納爾遜先生)、公司付費車輛的價值(3,685美元——辛格先生)、公司支付的高管體檢(2,076美元——辛格先生)以及根據我們的健康報銷和服務支付的款項週年紀念保單(200美元的健康和271美元的服務週年紀念日——辛格先生,108美元的服務週年紀念日——馬爾霍特拉先生)。 |
目錄
| | | | 預計的未來 支出低於 非股權激勵計劃 獎項(1) | | | 預計的未來 支出低於 股權激勵計劃 獎項 | | | 全部 其他 股票 獎項: 的數量 的股份 股票或 單位 (#)(3) | | | 所有其他 選項 獎項: 的數量 證券 標的 選項 (#) | | | 鍛鍊或 基地 的價格 選項 獎項 ($/sh) | | | 格蘭特 日期 公平 的價值 股票和 選項 獎項(4) | |||||||||||||||||
姓名 | | | 格蘭特 日期 | | | 批准 日期(2) | | | 閾值 ($) | | | 目標 ($) | | | 最大值 ($) | | | 閾值 (#) | | | 目標 (#) | | | 最大值 (#) | | |||||||||||
薩夫尼特·辛格 | | | | | | | 310,000 | | | 620,000 | | | 1,240,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
| | 05/15/2023 | | | 04/19/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 72,585 | | | — | | | — | | | $2,377,159 | |
| | 05/15/2023(5) | | | 04/19/2023 | | | — | | | — | | | — | | | 54,438 | | | 108,877 | | | 217,754 | | | — | | | — | | | — | | | $6,178,770 | |
Bryan A. Menar | | | | | | | 135,200 | | | 270,400 | | | 540,800 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
| | 03/03/2023 | | | 02/06/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,750 | | | — | | | — | | | $599,985 | |
凱茜·A·金 | | | | | | | 104,000 | | | 208,000 | | | 416,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
| | 03/03/2023 | | | 02/06/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,750 | | | — | | | — | | | $599,985 | |
拉朱·馬爾霍特拉 | | | | | | | 182,000 | | | 364,000 | | | 728,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
| | 03/03/2023 | | | 02/06/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 41,876 | | | — | | | — | | | $1,499,998 | |
邁克爾·尼爾森 | | | | | | | 67,600 | | | 135,200 | | | 270,400 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
| | 03/03/2023 | | | 02/06/2023 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,372 | | | — | | | — | | | $84,965 |
1. | 2023年所有NEO STI獎勵的門檻、目標和最高支付額分別為50%、100%和200%。 |
2. | 根據我們的股權補助政策,每年在本財年第一季度或在可行的情況下儘快批准向現有員工發放的年度股權獎勵。對於所有此類股票獎勵,授予日是繼我們披露年度或季度財務業績(如適用)、薪酬委員會做出相關決定或就首席執行官而言,獨立董事做出相關決定之後的第三個完整紐約證券交易所普通股交易日。 |
3. | 表示在 2024 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 1 日和 2026 年 3 月 1 日按三分之一增量按比例歸屬的 RSU 的時間歸屬限制性股票單位,但須視在適用的歸屬日期之前繼續使用而定。 |
4. | 金額反映了根據FASB ASC主題718計算的向NEO發放的基於計劃的獎勵的總授予日公允價值,不包括用於預扣税目的的預計沒收的影響。對於每個NEO,金額反映了根據授予日我們普通股的收盤價(23年3月3日為35.82美元,23年5月15日為32.75美元),每項獎勵所依據的股票的市場價值。 |
5. | 代表授予辛格先生的績效歸屬限制性股票單位,該股根據適用績效期內績效目標的實現程度(如上文 “薪酬討論與分析——長期激勵性薪酬” 中所述),以辛格先生的持續服務為前提,在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日分別按三分之一的增量進行按比例歸屬。 |
目錄
姓名 | | | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | ||||||||||||||||||
| 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 可鍛鍊 (#) | | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 不可運動 (#) | | | 選項 運動 價格 ($) | | | 選項 到期 日期 | | | 的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) | | | 市場 的價值 股票或 的單位 那隻股票 還沒有 既得 ($)(1) | | | 公平 激勵 計劃獎勵: 的數量 沒掙來的 股份、單位 或其他 權利 那個 還沒有 既得 (#) | | | 公平 激勵 獎項: 市場 價值 非勞而獲的 股份、單位 或其他 那種權利 還沒有 既得 ($)(1) | ||
薩夫尼特·辛格 | | | 575,000(2) | | | — | | | 12.64 | | | 03/17/2030 | | | — | | | — | | | — | | | — |
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 56,667(3) | | | 2,467,281 | ||
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 108,877(4) | | | 4,740,505 | ||
| — | | | — | | | — | | | — | | | 13,334(5) | | | 580,562 | | | — | | | — | ||
| — | | | — | | | — | | | — | | | 72,585(6) | | | 3,160,351 | | | — | | | — | ||
Bryan A. Menar | | | 34,500(7) | | | — | | | 8.82 | | | 12/08/2027 | | | — | | | — | | | — | | | — |
| 3,188(8) | | | — | | | 22.18 | | | 08/13/2028 | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
| 5,382(9) | | | — | | | 24.87 | | | 08/08/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
| — | | | — | | | — | | | — | | | 935(10) | | | 40,710 | | | — | | | — | ||
| — | | | — | | | — | | | — | | | 324(11) | | | 14,107 | | | 324(11) | | | 14,107 | ||
| — | | | — | | | — | | | — | | | 8,147(5) | | | 354,720 | | | — | | | — | ||
| — | | | — | | | — | | | — | | | 16,750(12) | | | 729,295 | | | — | | | — | ||
凱茜·A·金 | | | 20,000(16) | | | — | | | 5.12 | | | 07/29/2026 | | | — | | | — | | | — | | | — |
| 3,188(8) | | | — | | | 22.18 | | | 08/13/2028 | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
| 5,382(9) | | | — | | | 24.87 | | | 08/08/2029 | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
| 960(17) | | | — | | | 35.17 | | | 08/11/2030 | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
| — | | | — | | | — | | | — | | | 1,247(10) | | | 54,294 | | | — | | | — | ||
| — | | | — | | | — | | | — | | | 324(11) | | | 14,107 | | | 324(11) | | | 14,107 | ||
| — | | | — | | | — | | | — | | | 9,016(5) | | | 392,557 | | | — | | | — | ||
| — | | | — | | | — | | | — | | | 16,750(12) | | | 729,295 | | | — | | | — | ||
拉朱·馬爾霍特拉 | | | 52,608(13) | | | 10,522 | | | 9.94 | | | 01/21/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — |
| 23,543(14) | | | 6,727 | | | 9.94 | | | 01/21/2031 | | | — | | | — | | | — | | | — | ||
| — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 527(15) | | | 22,946 | ||
| — | | | — | | | — | | | — | | | 26,082(5) | | | 1,135,610 | | | | | ||||
| — | | | — | | | — | | | — | | | 41,876(12) | | | 1,823,281 | | | — | | | — | ||
邁克爾·尼爾森 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,130(5) | | | 49,200 | | | — | | | — |
| — | | | — | | | — | | | — | | | 2,372(12) | | | 103,277 | | | — | | | — |
1. | 金額反映了基於2023年12月31日普通股收盤價(43.54美元)的股票市值 |
2. | 2020年3月17日授予完全歸屬的非合格股票期權。 |
3. | 2020年3月17日授予的績效歸屬限制性股票,其歸屬日期為薪酬委員會認證在適用的兩年業績期內實現與財務指標相關的績效目標的一個或多個日期:2020年1月1日至2021年12月31日;2021年1月1日至2022年12月31日;以及2022年1月1日至2023年12月31日。 |
4. | 2023年5月15日授予的績效歸屬限制性股票單位,在每個業績期結束後,董事會、薪酬委員會或其他適當代表應根據本計劃獲得業績認證,包括成就百分比的財季最後一個月的第一天歸屬。預計將於 2024 年 3 月 1 日、2025 年 3 月 1 日和 2026 年 3 月 1 日。 |
5. | 時間歸屬限制性股票單位於 2022 年 3 月 4 日授予。股票在2023年3月1日、2024年3月1日和2025年3月1日以三分之一的增量按比例歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續僱用。 |
6. | 2023 年 5 月 15 日授予的限時歸屬限制性股票單位。股票在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日以三分之一的增量按比例歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續僱用。 |
目錄
7. | 2017年12月8日授予完全既得的非合格股票期權。 |
8. | 2018年8月13日授予完全既得的非合格股票期權。 |
9. | 2019年8月9日授予完全歸屬的非合格股票期權。 |
10. | 時間歸屬限制性股票單位於 2021 年 3 月 18 日授予。三分之一的期權在2022年3月31日和2023年3月31日歸屬,最後三分之一的期權在2024年3月31日歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。 |
11. | 2021 年 3 月 18 日授予的限制性股票單位,其中 972 個 RSU 需要進行績效歸屬。根據截至2021年12月31日和2022年12月31日的業績期內與財務指標相關的業績目標的實現情況,三分之一在2022年3月31日和2023年3月31日歸屬。這些績效歸屬限制性股票單位中的最後324個有資格在2024年3月31日進行歸屬,前提是實現了截至2023年12月31日的適用業績期內與財務指標相關的績效目標。另有972個限制性股票單位需要按時歸屬,其中最後三分之一有資格在2024年3月31日進行歸屬,但須在此日期之前繼續使用。 |
12. | 2023年3月3日授予的時間歸屬限制性股票單位,有資格在2024年3月1日、2025年3月1日和2026年3月1日按三分之一的比例進行比例歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續使用。 |
13. | 2021年4月收購Punchh時假設的非合格股票期權。25% 於 2021 年 8 月 17 日歸屬,之後每個月 1/48 歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續就業。 |
14. | 2021 年 4 月收購 Punchh 時假設的激勵性股票期權。25% 於 2021 年 8 月 17 日歸屬,之後每個月 1/48 歸屬,但須在適用的歸屬日期之前繼續就業。 |
15. | 2021年8月12日授予的績效歸屬限制性股票單位,根據與2021財年Punchh LARR和Punchh CARR財務指標相關的績效目標的實現水平,有資格按三分之一的增量進行按比例歸屬;此後,根據成就水平,RSU的餘額歸屬於初始歸屬日期的一週年和兩週年。 |
16. | 2016年7月29日授予完全既得的非合格股票期權。 |
17. | 2020年8月11日授予的完全歸屬的非合格股票期權。 |
| | 期權獎勵 | | | 股票獎勵 | |||||||
姓名 | | | 的數量 股份 收購於 運動 (#) | | | 實現價值的依據 練習 ($) | | | 的數量 股份 收購於 授予 (#) | | | 實現價值的依據 授予 ($)(1) |
薩夫尼特·辛格 | | | — | | | — | | | 64,466 | | | 2,363,397 |
Bryan A. Menar | | | — | | | — | | | 5,332 | | | 183,641 |
凱茜·A·金 | | | — | | | — | | | 6,079 | | | 209,283 |
拉朱·馬爾霍特拉 | | | — | | | — | | | 13,477 | | | 466,169 |
邁克爾·尼爾森 | | | — | | | — | | | 565 | | | 19,543 |
1. | 金額反映了根據我們普通股在歸屬之日的收盤價得出的股票的市場價值,不包括出於預扣税目的沒收的影響。 |
目錄
NEO | | | 現金 遣散費 付款 ($) | | | 的延續 醫療/福利 福利(當下) 價值) ($) | | | 加速和 的延續 股權獎勵(1) ($) | | | 總計 終止 好處 ($) |
(a) | | | (b) | | | (c) | | | (d) | | | (e) |
薩夫尼特·辛格(2)(3) | | | | | | | | | ||||
無正當理由自願終止或辭職 | | | 11,923 | | | — | | | — | | | 11,923 |
沒有理由或有充分理由(4) | | | 1,250,063 | | | 32,655 | | | 8,292,803 | | | 9,575,521 |
在控制權變更保護期內無故或有正當理由(5) | | | 1,405,063 | | | 39,186 | | | 9,346,253 | | | 10,790,502 |
死亡(6)(7) | | | 5,975,063 | | | — | | | 7,169,164 | | | 13,144,227 |
Bryan A. Menar(8) | | | | | | | | | ||||
無正當理由自願終止或辭職 | | | 8,000 | | | — | | | — | | | 8,000 |
沒有理由或有充分理由 | | | 8,000 | | | — | | | — | | | 8,000 |
在控制權變更保護期內無故或有正當理由(9) | | | 8,000 | | | — | | | 1,152,939 | | | 1,160,939 |
死亡(7)(10) | | | 924,000 | | | — | | | 1,138,832 | | | 2,062,832 |
凱茜·A·金(11) | | | | | | | | | ||||
無正當理由自願終止或辭職 | | | 8,000 | | | — | | | — | | | 8,000 |
沒有理由或有充分理由 | | | 8,000 | | | — | | | — | | | 8,000 |
在控制權變更保護期內無故或有正當理由(12) | | | 8,000 | | | — | | | 1,204,360 | | | 1,212,360 |
死亡(7)(13) | | | 508,000 | | | — | | | 1,190,253 | | | 1,698,253 |
拉朱·馬爾霍特拉(3)(14) | | | | | | | | | ||||
無正當理由自願終止或辭職 | | | 11,200 | | | — | | | — | | | 11,200 |
沒有理由或有充分理由(15) | | | 149,867 | | | — | | | — | | | 149,867 |
在控制權變更保護期內無故或有正當理由(16) | | | 149,867 | | | — | | | 3,557,485 | | | 3,707,352 |
死亡(7)(17) | | | 1,011,200 | | | — | | | 2,958,891 | | | 3,970,091 |
邁克爾·尼爾森(3)(18) | | | | | | | | | ||||
無正當理由自願終止或辭職 | | | 21,666 | | | — | | | — | | | 21,666 |
無緣無故或因殘疾(19) | | | 134,333 | | | — | | | — | | | 134,333 |
在控制權變更保護期內無故或因殘疾(20) | | | 190,666 | | | — | | | 152,477 | | | 343,143 |
死亡(7)(21) | | | 859,666 | | | — | | | 152,477 | | | 1,012,143 |
1. | 金額反映了基於2023年12月31日普通股收盤價(43.54美元)的股票標的股票獎勵的市場價值。 |
2. | 辛格先生可能的解僱補助金是根據他的《僱傭信》計算的。根據公司維持的任何福利計劃或退休金計劃的條款,在因任何原因終止僱用後,辛格先生將獲得應計但未支付的基本工資、應計但未使用的假期(11,923美元)、未報銷的業務費用和不可沒收的福利。除了自願解僱或無正當理由辭職外,辛格先生將在2023年獲得總額為463,140美元的STI補助金的現金價值。COBRA繼續為辛格先生提供的醫療/福利福利包括醫療、牙科和視力保險的全部價值(估計為每月2,177美元)。 |
目錄
3. | 向辛格先生、馬爾霍特拉先生和納爾遜先生支付的離職補助金的前提是公司收到全面執行和有效的免責聲明,繼續遵守各自的保密協議以及各自僱傭協議或新聞稿中規定的任何離職後承諾。 |
4. | 在無故或有正當理由被解僱後,辛格先生將獲得15個月的遣散費;他在2023年賺到但未付的STI獎金;以及15個月的COBRA延續費(估計為32,665美元)。此外,辛格先生未歸屬的限制性股票單位價值為2687,463美元,將像他在解僱後的15個月一樣歸屬,而他的績效歸屬限制性股票單位價值為5,605,340美元,將根據其終止僱用期間的實際成就水平進行歸屬。 |
5. | 在控制權變更保護期內無故或出於正當理由被解僱時,辛格先生將獲得18個月的遣散費;他在2023年獲得但未付的STI獎金,以及18個月的COBRA延續費(估計為39,186美元)。此外,辛格未歸屬的限制性股票單位將完全歸屬,價值為3,740,913美元,辛格的一部分業績歸屬限制性股票單位將歸屬並視為目標收益為5,605,340美元。 |
6. | 在因死亡或傷殘而被解僱後,辛格先生未分配的時間將按比例歸屬限制性股票單位,價值為1,563,824美元,他的部分績效限制性股票單位的價值為5,605,340美元。 |
7. | 我們的NEO投保了基本人壽保險(由公司支付的保費),金額為500,000美元,這是保單的最高金額。梅納爾、馬爾霍特拉和納爾遜先生分別投保了補充人壽保險(由近地天體支付的保費),金額分別為41.6萬美元、50萬美元和338,000美元。根據辛格先生的僱傭信,公司向辛格先生提供了一份公司支付的LTD保單,該保單的支付金額為其基本工資的60%(按集團LTD計劃扣除),以及公司支付的金額為500萬美元的人壽保險單。 |
8. | 根據公司維持的任何福利計劃或退休金計劃的條款,因任何原因終止僱用後,梅納爾先生將獲得應計但未支付的基本工資、應計但未使用的假期(8,000美元)、未報銷的業務費用和不可沒收的福利。梅納爾先生在解僱時可能為加速和延續股權獎勵而支付的款項取決於涵蓋其在解僱時未償還的股權獎勵的補助協議條款。 |
9. | 控制權變更後,梅納爾先生未歸屬限制性股票的未歸屬時間將完全歸屬,價值為1,138,832美元,在控制權變更保護期內無故終止後,梅納爾先生未歸屬的業績歸屬限制性股票單位也將完全歸屬,價值為14,107美元。 |
10. | 因死亡被解僱後,梅納爾先生未分配的限制性股票的歸屬時間將定為1,138,832美元。 |
11. | 金女士因任何原因終止工作後,根據公司維持的任何福利計劃或退休金計劃的條款,將獲得應計但未支付的基本工資、應計但未使用的假期(8,000美元)、未報銷的業務費用和不可沒收的福利。金女士在解僱時可能支付的款項基於補助協議的條款,該協議涵蓋了她在解僱時未償還的股權獎勵。 |
12. | 控制權變更後,金女士的未歸屬期權和限時歸屬的限制性股票單位將完全歸屬,價值為1,190,253美元;在控制權變更保護期內無故終止後,金女士未歸屬的業績歸屬限制性股票單位將完全歸屬,價值為14,107美元。 |
13. | 在因死亡而終止後,金女士未分配的限制性股票的歸屬時間將定為1,190,253美元。 |
14. | 馬爾霍特拉先生在解僱時可能獲得的款項取決於他與公司的僱傭協議(自2021年10月4日起生效)以及他未償還的股權獎勵協議。根據公司維持的任何福利計劃或退休金計劃的條款,因任何原因終止僱用後,馬爾霍特拉先生將獲得應計但未支付的基本工資、應計但未使用的病假(11,200美元)、未報銷的業務費用和不可沒收的福利。 |
15. | 在無故或無正當理由解僱時,馬爾霍特拉先生將獲得四個月的遣散費,分四個月支付,總額為149,867美元。 |
16. | 在控制權變更保護期內無故或無正當理由解僱時,馬爾霍特拉先生將獲得四個月的遣散費,分四個月支付,總額為149,867美元。控制權變更後,馬爾霍特拉先生的未歸屬期權和限時歸屬的限制性股票單位將完全歸屬,價值為3538,458美元,在控制權變更保護期內無故終止後,馬爾霍特拉未歸屬的業績歸屬限制性股票單位也將完全歸屬,價值為19,027美元。 |
17. | 因死亡被解僱後,馬爾霍特拉先生未分配的限制性股票歸屬時間將為2,958,891美元。 |
18. | 納爾遜在解僱時可能獲得的補助金基於他與PAR政府簽訂的2021年10月28日的僱傭協議。根據公司維持的任何福利計劃或退休金計劃的條款,在因任何原因終止僱用後,尼爾森先生將獲得應計但未支付的基本工資、應計但未使用的假期(21,666美元)、未報銷的業務費用和不可沒收的福利。 |
19. | 在無故或因殘疾被解僱後,尼爾森先生將獲得四個月的遣散費,總額為112,667美元。 |
20. | 在控制權變更保護期內無故或因殘疾被解僱時,Nelson先生將獲得六個月的遣散費,總額為190,666美元。控制權變更後,尼爾森未分配的限制性股票股權的時間將全部歸屬,價值為152,477美元。 |
21. | 在因死亡被解僱後,納爾遜先生未分配的限制性股票的歸屬時間將定為152,477美元。 |
目錄
• | 我們確定了截至2023年12月31日公司及其合併子公司僱用的個人,包括全職、兼職、季節性和臨時員工,共計2,019名員工(不包括首席執行官)。 |
• | 根據美國證券交易委員會的規定,我們排除了位於美國以外的95名員工。此類被排除在外的僱員所在的國家是: |
○ | 澳大利亞 — 14 名員工 |
○ | 關島 — 3 名員工 |
○ | 北馬裏亞納羣島 — 41 名員工 |
○ | 西班牙 — 22 名員工 |
○ | 瑞士 — 6 名員工 |
○ | 阿拉伯聯合酋長國 — 6 名員工 |
○ | 英國 — 3 名員工 |
• | 我們對所有僱用時間少於 2023 財年的全職和兼職員工進行年度薪酬。 |
• | 我們審查了公司的工資記錄,並根據截至2023年12月31日的美國國税局W—2表格Box 5薪酬(或國家同等工資)對所有公司員工進行了從高到低的排名。對於以美元以外貨幣領取薪酬的員工,我們使用2023年12月31日的匯率將其薪酬轉換為美元。 |
• | 我們使用與在薪酬彙總表中報告包括首席執行官在內的NEO的年度總薪酬相同的規則計算了2023年員工中位數的年薪總額。 |
目錄
| | | | | | 初始固定值 100 美元的投資基於: | | | ||||||||||||||||
年 | | | 摘要 補償 表格總計 PEO1 2 | | | 補償 其實 已付費 給 PEO3 | | | 平均值 摘要 補償 表格總計 對於 非 PEO 近地天體2 | | | 平均值 補償 其實 已支付給 非 PEO 近地天體3 | | | 總計 股東 返回4 | | | 同行 小組 總計 股東 返回5 | | | 網 收入6 | | | 非公認會計準則 調整後 EBITDA7 |
2023 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ | | | ($ |
2022 | | | $ | | | ($ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ | | | ($ |
2021 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ | | | ($ |
2020 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | ($ | | | ($ |
1. |
2. | 報告為公司專業僱主組織薪酬總額的美元金額和公司指定執行官(NEO)作為一個整體(不包括I PEO)在相應年度的報告金額的平均值是薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額。請參閲本委託書的 “高管薪酬——高管薪酬表——2023年薪酬彙總表” 以及公司2020年、2021年和2022年的委託聲明。用於計算每個適用年度的平均金額的每個近地天體(不包括PEO)的名稱如下:(i)2023年為布萊恩·梅納爾、凱茜·金、拉朱·馬爾霍特拉和邁克爾·納爾遜;(ii)2022年為布萊恩·梅納爾、凱茜·金、拉朱·馬爾霍特拉和邁克爾·納爾遜;(iii)2021年為布萊恩·梅納爾、拉朱·馬爾霍特拉,邁克爾·納爾遜和馬修·西奇內利;以及(iv)2020年的布萊恩·梅納爾和馬修·西奇內利。 |
3. | 報告為 “實際支付的補償” 的美元金額和報告的向近地天體整體(不包括PEO)的 “實際支付的補償” 的平均金額是根據S-K法規第402(v)項計算的。美元金額不反映此類專業僱主和近地天體在適用年度內獲得或支付給這些專業僱主組織和近地物體的實際補償金額。計算實際支付的薪酬中包含的權益價值時使用的估值方法和假設與計算薪酬彙總表中包含的金額時使用的估值方法和假設沒有實質性區別。根據S-K法規第402(v)項的要求,對PEO每年報告的薪酬總額和非PEO NEO的總薪酬進行了以下調整,以確定實際支付的薪酬: |
年 | | | 姓名 的 PEO | | | 已報告 摘要 補償 桌子 總計 | | | [更少] 已報告 的價值 公平 獎項 | | | [再加上] 公平 價值為 財政年度- 的結束 傑出 和 未歸屬 選項 獎項 和股票 獎項 授予了 財政年度 | | | [再加上] 換進去 公允價值 的 傑出 和 未歸屬 選項 獎項和 股票 獎項 授予了 優先的 財政 年份 | | | [再加上] 公允價值為 的授權 選項 獎項和 股票 獎項 授予了 財政 那一年 既得 財政期間 年 | | | [再加上] 換進去 公允價值 截至歸屬 的日期 選項 獎項和 股票獎勵 已授予 在 Prior 財政年度 為了哪個 適用 授予 條件 我們很滿意 期間 財政年度 | | | [更少] 公允價值 截至普里爾 財政年度- 期權結束 獎項和 股票 獎項 已授予 在 Prior 財政 那幾年 沒能做到 見面 適用 授予 條件 期間 財政年度 | | | [等於] 補償 其實 已付費 |
2023 | | | PEO | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
2023 | | | 非 PEO NEO 的平均值 | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | | | $ |
4. | 累積股東總回報率的計算方法是:(a)(i)衡量期內普通股的累計股息金額(如果有)(假設股息再投資)和(ii)衡量期結束時公司股價之間的差額除以(b)衡量期開始時的公司股價。 |
5. | 代表加權同行股東總回報率,根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是羅素2000科技指數。 |
6. | 報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額(以千計)。 |
7. | 報告的美元金額代表公司適用年度的經審計的財務報表中反映的調整後息税折舊攤銷前利潤金額(以千計)。 |
目錄
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| | | 董事會一致建議投票批准我們重述的公司註冊證書修正案,將普通股的授權股數從5800萬股增加到1.16億股,並相應地將重述公司註冊證書中授權的股本總數從5900萬股增加到1.17億股。 | |
目錄
| | 2024 年 4 月 10 日 | | | 2024 年 4 月 10 日 (有 1,900,000 額外股份) | |
已發行普通股 | | | 33,981,731 | | | 33,981,731 |
根據2015年股權激勵計劃為未來獎勵預留的股份 | | | 1,316,032 | | | 3,216,032 |
未行使的未行使股票期權 | | | 788,818 | | | 788,818 |
未歸屬的流通限制性股票單位 | | | 822,876 | | | 822,876 |
全面攤薄後的已發行普通股 | | | 36,909,457 | | | 38,809,457 |
完全稀釋後的懸垂總量 | | | 7.9% | | | 12.4% |
(股票以千計) | | | 2021 | | | 2022 | | | 2023 |
已發行普通股的加權平均數 | | | 25,088 | | | 27,152 | | | 27,552 |
授予的股票期權 | | | 564 | | | — | | | — |
已授予限制性股票 | | | 2 | | | — | | | — |
授予的限制性股票單位 | | | 203 | | | 379 | | | 625 |
授予的股票期權、限制性股票和限制性股票單位的銷燬率 | | | 3.07% | | | 1.40% | | | 2.27% |
3 年平均(調整後)燒傷率為 2.22% | | | | | | |
目錄
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目錄
姓名和職位(1) | | | 股票數量 視獎項而定 |
琳達 M. 克勞福德 | | | 1,985 |
基思 E. 帕斯卡 | | | 11,134 |
道格拉斯·G·勞赫 | | | 25,065 |
辛西婭·A·魯索 | | | 36,787 |
納林德·辛格 | | | 10,894 |
詹姆斯·C·斯托菲爾 | | | 25,065 |
薩夫尼特·辛格,公司首席執行官兼總裁兼ParTech, Inc.總裁 | | | 1,425,802 |
Bryan A. Menar,公司首席財務官兼副總裁 | | | 110,842 |
Cathy A,King,首席法務官兼公司祕書 | | | 89,352 |
邁克爾·尼爾森,PAR 政府和羅馬研究公司總裁 | | | 6,234 |
所有現任執行官作為一個小組(4 人) | | | 1,632,230 |
所有現任非僱員董事作為一個羣體(6 人) | | | 110,930 |
所有員工,包括所有非執行官的現任高管 | | | 2,540,962 |
(1) | 根據2015年股權激勵計劃,沒有向我們任何董事(包括董事候選人)或執行官的任何關聯公司發放過任何獎勵,除Savneet Singh外,自2015年股權激勵計劃啟動以來,沒有人獲得的獎勵佔2015年股權激勵計劃授予的總獎勵的5%或以上。 |
目錄
計劃類別 | | | 普通股 股票 待發行 行使時 出色的選擇, 認股權證和權利 | | | 加權平均值 的行使價 傑出的 選項, 認股權證和 權利 | | | 普通股 庫存可用於 根據未來發行 股權補償 計劃(不包括 股價反映在 第 (a) 列) |
| | (a) | | | (b) | | | (c) | |
公司股東批准的股權薪酬計劃 | | | 1,759,858(1) | | | $13.79 | | | 1,968,058(2) |
股權薪酬計劃未經公司股東批准 | | | — | | | — | | | — |
總計(3) | | | 1,759,858 | | | $13.79 | | | 1,968,058 |
(1) | 包括根據PAR Technology Corporation 2005股權激勵計劃可供發行的3,250股股票,該計劃已於2015年12月到期,但仍有未兑現的獎勵。 |
(2) | 反映了根據PAR科技公司2021年員工股票購買計劃可供發行的33萬股股票以及根據2015年股權激勵計劃可供發行的1,638,058股股票。 |
(3) | 該表不包括公司在2021年4月收購Punchh Inc.時在行使未償還期權時可發行的154,792股股票(加權平均行使價為9.32美元)。 |
| | | 董事會一致建議投票批准計劃修正案,以增加根據2015股權激勵計劃授權發行的股票數量。 | |
目錄
| | | 董事會一致建議對以下決議進行投票: | |
目錄
| | | 董事會一致建議投票批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。 | |
目錄
| | 財政年度已結束 | ||||
費用類型 | | | 2023 | | | 2022 |
審計費(1) | | | $1,079,215 | | | $1,207,155 |
與審計相關的費用 | | | — | | | — |
税費 | | | — | | | — |
所有其他費用 | | | — | | | — |
總計: | | | $1,079,215 | | | $1,207,155 |
(1) | 審計費是與公司財務報表審計和公司中期財務報表審查相關的專業服務的費用,這些服務包含在季度報告和服務中,這些服務通常由審計師在法定和監管申報或聘用中提供。截至2022年12月31日的財政年度包括與為某些註冊聲明簽發的同意書相關的費用。 |
目錄
| | 根據董事會的命令, | |
| | ||
| | 凱茜·A·金 公司祕書 2024年4月23日 |
目錄
1. | 公司有權發行的股本總數為一億一千七百萬股(117,000,000)股股票,面值每股0.02美元,包括一億一千六百萬股(116,000,000)股普通股和一百萬股(1,000,000)股優先股。” |
| | PAR 科技公司 | |
| |||
| | ||
| | Savneet Singh,首席執行官兼總裁 |
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1 | 如果第3號提案獲得批准,該金額將增加到635萬英鎊。 |
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