allo-20240423

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：


☐			初步委託書

☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒			最終委託書

☐			權威附加材料

☐			根據 § 240.14a-12 徵集材料

ALLOGENE THERAPEUTICS

（其章程中規定的註冊人姓名）

不適用

（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）



☒			無需付費。

☐			事先用初步材料支付的費用。

☐			根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 5 日舉行

親愛的股東：

誠邀您參加特拉華州的一家公司Allogene Therapeutics, Inc.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）。會議將於太平洋時間2024年6月5日上午8點舉行。年會將是完全虛擬的股東會議。您可以通過訪問來參加年會 www.virtualShareholdermeeting在這裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。正如隨附的委託書中更全面地描述的那樣，我們舉行年會的目的如下：

1.選舉董事會在此提名的四名董事候選人，任期至2027年年度股東大會。

2.根據諮詢意見，批准本通知所附委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

3.批准審計委員會選擇安永會計師事務所董事會為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

4.妥善處理會議前提出的任何其他事務。

本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。

年會的記錄日期是2024年4月17日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。

根據董事會的命令

厄爾·道格拉斯

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

加利福尼亞州南舊金山

2024年4月23日



你的投票很重要。誠摯邀請您參加在線會議。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。有關通過電話或互聯網進行投票的更多説明，請參閲您可能郵寄給您的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知。歸還代理權並不剝奪您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。


			頁面
有關這些代理材料和投票的問題和答案			6

提案 1-選舉董事			7
我們的董事會			8
年會選舉候選人			9
董事會繼續任職至2025年年會			11
董事會繼續任職至2026年年會			13

有關董事會和公司治理的信息			15
普通的			15
董事會的獨立性			15
董事會領導結構			15
董事會資格			17
董事會在風險監督中的作用			18
董事會會議			19
有關董事會委員會的信息			19
審計委員會			19
薪酬委員會			20
提名和公司治理委員會			22
國際和業務發展監督委員會			24
研究與發展委員會			24
股東與董事會的溝通			24
道德守則			24
環境、社會和治理（ESG）實踐			24
違法行為第 16 (A) 條舉報			26

提案 2-關於高管薪酬的諮詢投票			27
執行官員			28

高管薪酬			28

討論指定執行官薪酬			29

概述			29
2023 年企業亮點			29
2023 年薪酬亮點			30
高管薪酬治理慣例			31
“對薪酬説話” 的考慮			32
高管薪酬理念和概述			33
2023 年薪酬彙總表			34
從敍述到摘要薪酬表			34
設定高管薪酬的流程			34
薪酬委員會的作用			34
管理層的作用			35


			頁面
獨立薪酬顧問的角色			35
同行羣體和市場薪酬數據			35
高管薪酬計劃和指定執行官的薪酬決定			36
2023 年年度基本工資			36
2023 年度基於績效的現金激勵			37
2023 年長期激勵薪酬			38
健康和福利福利			40
第 401 (k) 條計劃			40
津貼和其他個人福利			40
與我們的指定執行官達成的協議			41
終止或控制權變更時的潛在付款和福利			41
股票所有權準則			42
禁止對衝、質押和投機交易			43
回扣政策			43
財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵			44
根據股權補償計劃獲準發行的證券			45
薪酬與績效			46
有關薪酬做法和政策的風險評估			48
2023 年董事薪酬表			49
執行主席薪酬			50
非僱員董事薪酬政策			51

證券所有權或某些實益所有權和管理			53

與關聯人的交易			55

提案3-批准獨立註冊會計師事務所的選擇			58
董事會審計委員會報告			60

代理材料的持有情況			61

其他事項			62

同種異體療法有限公司

東格蘭德大道 210 號

加利福尼亞州南舊金山 94080

的委託書

2024 年年度股東大會將於

2024年6月5日

有關這些代理材料和投票的問題和答案

為什麼我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），是因為Allogene Therapeutics, Inc.（有時稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Allogene”）的董事會（有時稱為 “董事會”）正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票，包括會議的任何休會或延期。年會將於太平洋時間2024年6月5日上午8點以虛擬方式舉行。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/allo2024參加年會，在那裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們打算在2024年4月26日將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。

我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在 2024 年 5 月 6 日當天或之後向您發送代理卡以及第二份通知。

我們為什麼要舉行虛擬年會？

今年，我們的年會將採用虛擬形式，該年會將通過網絡直播和在線股東工具進行。我們認為，虛擬格式使股東能夠在全球任何地方免費全面、平等地參與，從而有助於促進股東的出席和參與（與互聯網接入相關的任何費用除外，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費）。虛擬年會使更多的股東（無論規模、資源或實際位置如何）可以更快地直接訪問信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢。我們還認為，我們選擇的在線工具將增加股東溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會、管理層或獨立公共會計師事務所提問。在年會期間，如果時間允許，我們可能會回答年會期間提交的問題，並在與年會業務相關的範圍內解決事先提出的問題。我們不打算在我們的網站上發佈年會期間收到的問題。

我需要做什麼才能參加年會？

訪問www.virtualShareholdermeeting.com/allo2024，您將能夠在線參加年會，在會議期間提交問題，並在會議上以電子方式對股票進行投票。要參加年會，您需要通知或代理卡上包含的控制號碼。年會網絡直播將於 2024 年 6 月 5 日太平洋時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間上午 7:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月17日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，共有170,723,100股普通股已發行並有權投票。從年會前十天開始，我們的登記股東名單將在位於加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道210號94080的總部開放供任何股東審查。如果您想查看清單，請致電 (650) 457-2700 或通過上述公司地址寫信給我們的公司祕書安排預約。此外，該清單將在年會期間在虛擬會議網站上供股東查閲。

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您的股票在2024年4月17日直接以您的名義在Allogene的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您填寫並歸還可能郵寄給您的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果在2024年4月17日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您必須遵循經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織為銀行、經紀商、交易商或其他登記在冊的股東提供的指示，根據您的指示對您的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行現場投票。

我在投票什麼？

計劃對三個事項進行表決：

•提案1：選舉此處提名的四名董事候選人，任期至2027年年度股東大會；

•提案2：根據美國證券交易委員會的規定，諮詢批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬；以及

•提案3：批准審計委員會選擇安永會計師事務所董事會為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。代理卡中規定了他們這樣做的自由裁量權。

我該如何投票？

您可以對 “支持” 所有董事會提名人投贊成票，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。對於要對其他每個事項進行表決，您可以投贊成票、反對票或棄權票。

投票程序相當簡單：

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上進行在線投票，通過電話通過代理投票，通過互聯網通過代理投票，或使用您可能要求或我們可能選擇在以後交付的代理卡進行代理投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加會議並在線投票。

• 要在年會上進行現場投票，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/allo2024參加年會，股東可以在年會期間投票並提交問題（訪問網站時請手裏拿着通知或代理卡）。

• 要使用代理卡投票，只需填寫、簽署可能交給您的代理卡並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。

• 要通過電話投票，請撥打免費電話 1-800-690-6903 並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

• 要通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com並按照屏幕上的説明填寫電子代理卡或使用智能手機掃描通知上的二維碼。您將被要求提供通知中的公司編號和控制號碼。您的互聯網投票必須在2024年6月4日美國東部時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是Allogene的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在年會上進行在線投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取代理表格。


提供互聯網代理投票，允許您對股票進行在線投票，其程序旨在確保代理投票指令的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

對於每項有待表決的事項，截至2024年4月17日營業結束時，您擁有的每股普通股均有一票投票。

如果我不投票會怎樣？

登記股東：以您的名義註冊的股票

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在年會上在線直播來投票，則您的股票將不會被投票。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所（“NYSE”）是否將特定提案視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東的權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬（包括股東關於高管薪酬的任何諮詢投票，以及股東對高管薪酬的投票頻率）以及某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得就提案1或2對您的股票進行投票，但即使沒有您的指示，也可以根據提案3對您的股票進行投票。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您希望的方式進行投票，必須在您從經紀商、銀行或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前，向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。

如果我退回代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體選擇怎麼辦？

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者在沒有標記投票選項的情況下以其他方式進行投票，則您的股票將被投票（視情況而定）“贊成” 四名董事候選人的選舉，（ii）“贊成” 高管薪酬的諮詢批准，以及（iii）審計委員會 “批准” 安永會計師事務所董事會選擇為該公司的獨立註冊會計師事務所公司截至2024年12月31日的財政年度。如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後我可以更改我的投票嗎？

登記股東：以您的名義註冊的股票

是的。在會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

• 您可以稍後再提交另一張正確填寫的代理卡。

• 您可以通過電話或互聯網授予後續代理。

• 您可以及時向位於加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道210號94080的公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權。如果我們的公司祕書在年會日期的前一個工作日當天或之前收到您的撤銷，我們將視為及時撤銷。

• 您可以參加年會並在線投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。

您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果您的股票由經紀人或銀行作為代理人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月27日之前以書面形式提交給收件人：加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道210號公司祕書94080。如果您希望在會議上提交不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），則必須在2025年2月5日至2025年3月7日之間提交。還建議您查看公司的章程，其中包含與提前通知股東提案和董事提名有關的額外要求。

此外，打算徵集代理人以支持除我們提名人之外的董事候選人的股東必須在其通知中提供經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-19（b）條所要求的任何其他信息。

選票是如何計算的？

選票將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算董事選舉提案 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；關於諮詢批准公司指定執行官薪酬的提案2，投了 “贊成”、“反對” 票、棄權票，中間人投反對票；對關於批准審計委員會選擇安永會計師事務所的提案3 P作為我們的獨立註冊會計師事務所，投了 “贊成” 和 “反對” 票以及棄權票。棄權票將計入提案2和3的總票數，其效果與 “反對” 票相同。經紀人的無票將計入法定人數，但不計入任何提案的總票數。

什麼是 “經紀人不投票”？

如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就紐約證券交易所認為 “非常規” 的事項進行投票，則經紀人或被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。經紀人的不投票不會對任何提案產生任何影響。

批准每項提案需要多少票？

在董事選舉中，將選出在場或由代理人代表並有權對董事選舉進行投票的股份持有人中獲得最多的 “贊成” 票的四名被提名人。只有投贊成票才會影響結果。

提案2——關於公司指定執行官薪酬的諮詢批准——必須獲得出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股東的 “贊成” 票才能獲得批准。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。經紀人不投票將無效。

待批准，Proposal 3，批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，必須獲得出席年會或由代理人代表並有權就此事進行表決的多數股份持有人的 “贊成” 票。如果你 “棄權” 投票，其效果與 “反對” 票相同。我們預計不會有任何經紀人不投票支持該提案。

法定人數要求是什麼？

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有至少大多數有權投票的已發行股票的股東出席會議或由代理人代表，則將達到法定人數。在記錄的日期，

共有170,723,100股已發行並有權投票的股票。因此，85,361,550股的持有人必須出席會議或由代理人代表出席會議才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在會議上進行在線投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，出席會議或由代理人代表的多數股份的持有人可以將會議延期至其他日期。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。

前瞻性陳述

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或否定等術語以及表示未來事件或結果不確定性的類似表述來識別這些陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，涉及風險和不確定性，這可能導致結果與報表中列出的結果存在重大差異。前瞻性陳述可能包括公司對推進ESG事務的承諾及其有關ESG事項的計劃；公司有關高管薪酬的計劃和預期；公司的發展計劃和業務戰略；公司候選產品的潛力；公司正在進行和計劃中的臨牀試驗；以及公司候選產品的潛在市場機會和競爭格局。任何前瞻性陳述都無法保證，實際結果可能與預期有重大差異。Allogene沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。應評估前瞻性陳述以及影響Allogene業務的許多不確定性，尤其是公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素和警示性聲明，以及10-Q表定期報告和8-K表最新報告（如果有）中提及的不確定性。


提案 1 董事選舉

建議：

董事會建議對約翰·德揚、弗朗茲·胡默博士、約書亞·卡扎姆和斯蒂芬·梅奧博士分別當選董事投贊成票。

董事會提名約翰·德揚、弗朗茲·胡默博士、約書亞·卡扎姆和斯蒂芬·梅奧博士在年會上當選，任期三年，直到2027年年度股東大會為止，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。第一類董事——伊麗莎白·巴雷特、醫學博士阿里·貝爾德格倫、大衞·邦德曼和醫學博士大衞·張大衞——以及二類董事——黛博拉·梅西默、佐藤薇薇博士、託德·西西斯基和醫學博士歐文·維特——將分別任職至2025年和2026年舉行的年度股東大會，直至2026年他們各自的繼任者已經當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

董事由出席年會的股份持有人的多數票選出，或由代理人代表，有權在年會上投票。因此，四位被提名者獲得最多的”對於” 選票（在年會上或由代理人正確投下的選票中）將由選舉產生。如果沒有相反的跡象，則由已執行或認證的代理人代表的股票將進行投票。”對於” 選舉上述四名被提名人，或者，如果有任何被提名人因意外事件而無法當選，“代表” 選舉我們董事會指定的替代被提名人。如果當選，每位被提名人都同意擔任董事，我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

我們的董事會

我們的董事會分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

我們的董事會目前由十二名成員組成，他們具有不同的技能、人口和專業背景。在下圖中，多元化包括種族和性別，但在評估提名候選人時，公司也重視和考慮年齡、視角、技能、經驗、能力、文化、殘疾、退伍軍人身份和LGBTQ身份的多樣性。

三類中有四名董事，其任期將在年會上屆滿：先生約翰·德揚、弗蘭茲·胡默博士、約書亞·卡扎姆先生和斯蒂芬·梅奧博士。三類董事已被提名參加年會選舉。

DeYoung 先生、Humer 博士、Kazam 先生和 Mayo 博士，本公司每位被董事會提名為董事的現任董事均由董事會提名和公司治理委員會在年會上推薦提名為董事會成員。除梅奧博士外，每位被提名人此前均由我們的股東選舉為董事。梅奧博士此前曾被我們董事會任命為董事。每位董事候選人將在年會上當選，任期三年，直至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或免職。我們的政策是邀請董事和董事候選人蔘加年會。所有的我們的董事出席了 o我們的 2023 年度 M股東會議.

提名和公司治理委員會旨在組建一個董事會，該董事會總體上要在監督和指導公司業務所需的專業和行業知識、財務專長和高級管理經驗之間取得適當的平衡。提名和公司治理委員會還力求在種族、性別、地域、思想、觀點和背景的董事之間實現多元化和平衡。為此，提名和公司治理委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠通過多元化補充和加強其他成員技能的成員，同時表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷以及提名和公司治理委員會所具備的其他素質的成員

認為對董事會的有效運作至關重要。我們在本委託書中 “有關董事會和公司治理的信息——董事會資格——董事會多元化” 和 “有關董事會和公司治理的信息——提名和公司治理委員會” 下更詳細地討論了我們開展董事會多元化工作的方法。以下簡介包括截至本委託書發佈之日的信息，涉及每位董事/被提名人的具體和特定經驗、資格、特質或技能，這些信息使提名和公司治理委員會認為該被提名人應繼續在董事會任職。但是，提名和公司治理委員會的每位成員可能有各種各樣的理由，使他們認為特定人物會成為董事會的合適提名人，這些觀點可能與其他成員的觀點有所不同。

年會選舉候選人

以下是每位被提名人的簡短傳記。

約翰·德揚自 2018 年 4 月起擔任我們的董事會成員。DeYoung 先生是薪酬委員會及國際和業務發展監督委員會的成員。DeYoung 先生是輝瑞腫瘤業務部全球業務發展副總裁。他是輝瑞腫瘤學領導團隊及其全球業務發展領導團隊的成員。DeYoung 先生於 1991 年加入輝瑞，曾在財務、營銷、商業開發和業務發展領域擔任領導職務。DeYoung 先生於 1985 年獲得密歇根州立大學商學學士學位，並於 1990 年獲得芝加哥大學工商管理碩士學位。

技能和資格: 我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，DeYoung先生在生命科學領域的專業知識和經驗及其財務背景為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

弗朗茲·胡默博士自2018年4月起擔任我們的董事會成員。胡默博士目前在LetterOne Holdings S.A. 的董事會任職和Kallyope, Inc.的董事會主席。此外，胡默博士在國際失蹤與被剝削兒童中心董事會任職，也是胡默基金會的主席。胡默博士曾於 2020 年 10 月至 2023 年 1 月擔任私營研究階段生物技術公司 Neogene Therapeutics, Inc. 的董事會主席，並於 2015 年 9 月至 2017 年 10 月擔任 Kite Pharma, Inc.（“Kite”）的董事會成員。他還在 2012 年至 2018 年期間擔任花旗集團公司的獨立董事，從 2002 年到 2014 年擔任中外製藥有限公司（日本）的獨立董事，並於 2016 年 4 月至 2019 年 12 月擔任 Arix Bioscience plc 的獨立董事。他於 2005 年至 2017 年擔任帝亞吉歐集團董事長。2016 年 5 月至 2017 年 12 月，他擔任全球上市網絡安全公司 WiseKey SA 的董事會成員。此外，胡默博士曾在1996年至1998年期間擔任F. Hoffmann-La Roche Ltd.的製藥負責人和首席運營官，之後於1998年至2001年擔任羅氏集團首席執行官，後來在2001年至2008年期間擔任董事長兼首席執行官。他擔任羅氏控股有限公司董事長的任期從2008年延長至2014年。在加入羅氏集團之前，他在葛蘭素控股公司的董事會任職，負責研究、業務開發、製造、商業戰略和所有非美國業務長達13年。1973 年，胡默博士加入

Schering Plough Corporation曾在拉丁美洲和歐洲擔任過各種綜合管理職位。胡默博士曾就讀於因斯布魯克大學，在那裏他獲得了法學博士學位，並曾就讀於楓丹白露的歐洲工商管理學院，在那裏他獲得了工商管理碩士學位。

技能和資格: 我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，胡默博士在生命科學領域的專業知識和經驗、他擔任其他公司董事的經歷以及他的教育背景為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

約書亞·卡扎姆自2017年11月起擔任我們的董事會成員。卡扎姆先生在2017年11月至2018年6月期間擔任我們的總裁。他是 Kite 的創始人，從 2009 年 6 月 Kite 成立到 2017 年 10 月，他一直擔任 Kite 董事會成員。2009年6月，卡扎姆先生與他人共同創立了生命科學公司孵化和投資公司Two River, LLC。Kazam先生是Vida Ventures的聯合創始人兼董事，也是共生資本的顧問。卡扎姆先生自2017年6月起在Kronos Bio, Inc.的董事會任職，並於2005年5月至2019年5月在Capricor Therapeutics, Inc.的董事會任職。他還在以下私營公司的董事會任職：自2016年5月起在Vision Path, Inc.（d/b/a Hubble Contacts），自2016年11月起在ByHeart, Inc.，自2019年4月起在ByHeart, Inc.，自2019年4月起擔任突破地產有限責任公司和突破服務有限責任公司，自2018年8月起在IconoVir Bio, Inc.，自2018年1月起任ByGeneration, Inc.卡扎姆先生還曾在幾家空白支票公司的董事會任職，其成立的目的是與一家或多家企業進行業務合併：自2022年1月起擔任尖鷹收購公司，自2021年2月至2022年12月起在鐵獅門創新公司任職，從2020年11月至2021年6月任職TS創新收購公司，2021年2月至2021年9月任職飛鷹收購公司，從2020年2月至2020年12月任職，鑽石鷹收購公司從2019年1月起任職 2020 年 4 月，以及 2018 年 1 月至 2019 年 3 月的 Platinum Eagle 收購公司。卡扎姆先生自2016年6月起擔任沙漠之花基金會主席。Kazam 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院創業管理學士學位，並且是沃頓商學院本科執行委員會成員。

技能和資格: 我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，卡扎姆先生在生命科學和風險投資行業的專業知識和經驗以及他的教育背景為他提供了在董事會任職的資格和技能。

斯蒂芬·梅奧博士自2022年7月起擔任我們的董事會成員。自 2021 年以來，他一直擔任 Sarepta Therapeutics, Inc. 的董事會成員、研發和審計委員會成員，以及默沙東公司（每家上市公司）的董事會成員和審計與研究委員會成員。此外，他在Vida Ventures和Evozyne的科學顧問委員會任職。他共同創立了分子模擬公司（現為Biovia）和上市抗體工程公司Xencor, Inc.。梅奧博士目前是加利福尼亞理工學院（“加州理工學院”）的布倫生物與化學教授和默金研究所教授。他於1992年加入加州理工學院，1994年至2007年擔任加州理工學院霍華德·休斯醫學研究所研究員，2007年至2010年擔任研究副教務長，2010年至2020年擔任生物與生物工程部主任。2004 年，梅奧博士因其在蛋白質設計領域的開創性貢獻而當選為美國國家科學院院士。他曾是美國人的民選董事會成員

2010年至2014年為科學促進協會，並於2013年至2018年被任命為美國國家科學基金會國家科學委員會主席成員。梅奧博士擁有賓夕法尼亞州立大學的化學學士學位和加州理工學院的化學博士學位。他分別在加州大學伯克利分校和斯坦福大學醫學院完成了化學和生物化學博士後工作。

技能和資格: 我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，梅奧博士在癌症研究方面的專業知識和經驗、他在學術界的經驗、擔任其他公司董事的經歷以及他的教育背景為他提供了在我們董事會任職的資格和技能。

董事會繼續任職至2025年年會

以下是每位董事的簡要傳記，其任期將在年會之後持續到2025年年會。

伊麗莎白·巴雷特自2021年7月起擔任我們的董事會成員。巴雷特女士是UroGen Pharma Ltd.（“UroGen”）的董事、總裁兼首席執行官。UroGen是一家生物技術公司，致力於開發和商業化治療尿路上皮癌和特種癌症的創新解決方案。在UroGen，巴雷特女士帶頭在2020年批准了用於治療低級別上路尿路上皮癌的Jelmyto®。在加入UroGen之前，巴雷特女士曾擔任諾華腫瘤學首席執行官，負責管理自體CAR T療法Kymriah® 的開發和推出，並於2018年2月至2018年12月擔任諾華腫瘤學執行委員會成員。在此之前，巴雷特女士曾在輝瑞擔任過各種職務，最近擔任腫瘤學全球總裁，在此之前，自2009年3月起擔任輝瑞美國腫瘤業務部區域總裁。在加入輝瑞之前，她曾擔任 Cephalon Inc. 腫瘤業務部門的副總裁兼總經理。Barrett 女士擁有路易斯安那大學工商管理理學學士學位和聖約瑟夫大學工商管理市場營銷碩士學位。

技能和資格: 我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，巴雷特女士在生命科學領域的專業知識和經驗、她作為生物技術公司首席執行官和董事的經歷以及她的教育背景為她提供了在董事會任職的資格和技能。

醫學博士阿里·貝爾德格倫是Allogene的聯合創始人，自2017年11月起擔任董事會執行主席。從 2014 年 3 月到 2017 年 10 月，Belldegrun 博士擔任 Kite 的總裁兼首席執行官，並於 2009 年 6 月至 2017 年 10 月擔任董事。Belldegrun 博士自 2012 年 12 月起擔任 UroGen Pharma Ltd. 的董事長，自 2017 年 6 月起擔任 Kronos Bio, Inc. 的董事長，自 2021 年 9 月起擔任 Ginkgo Bioworks, Inc. 的董事。Belldegrun博士還自2019年4月起在多傢俬營公司的董事會任職，包括Breakthrough Properties LLC和Breakthrough Services LLC，自2019年10月起在ByHeart, Inc.，自2023年6月起擔任共生資本聯席董事長。Belldegrun 博士自 2004 年起還擔任 Bellco Capital LLC 董事長，自 2009 年 6 月起擔任 Two River Group 的董事長兼合夥人，自 2017 年 11 月起擔任 Vida Ventures, LLC 的高級董事總經理。他獲得了美國泌尿外科委員會的認證，並且是美國泌尿生殖學會會員

外科醫生。貝爾德格倫博士是研究教授，曾任羅伊和卡羅爾·杜馬尼泌尿外科腫瘤學系主任，也是加州大學洛杉磯分校戴維·格芬醫學院泌尿外科腫瘤學研究所的創始人兼主任。在1988年10月加入加州大學洛杉磯分校之前，他在史蒂芬·羅森伯格博士的帶領下於1985年7月至1988年8月在NCI/NIH擔任外科腫瘤學和免疫療法研究員。Belldegrun博士在耶路撒冷的希伯來大學哈達薩醫學院獲得醫學博士學位，之後在魏茲曼科學研究所完成免疫學研究生學業，並在哈佛醫學院完成泌尿外科住院醫師實習。

技能和資格: 我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，Belldegrun博士在組建成功的免疫腫瘤學公司方面的專長、經驗和往績以及他作為泌尿外科腫瘤學家的專長為他提供了在董事會任職的資格和技能。

大衞·邦德曼自 2018 年 4 月起擔任我們的董事會成員。他是TPG的創始合夥人兼董事長，TPG是一家成立於1992年的全球另類資產公司。邦德曼先生目前在上市公司TPG, Inc. 的董事會任職。他之前曾在多家上市公司的董事會任職，其中一些公司包括：瑞安航空控股有限公司和大陸航空，他曾擔任杜卡迪汽車控股有限公司、中國國際金融有限公司、Co-Star集團有限公司、通用汽車公司、凱特、牛津健康計劃有限公司、帕拉迪恩網絡有限公司、希捷科技控股有限公司、TPG Pace Tech Opportunities Corp.、TPG Pace Tech Opportunities Corp.、TPG Pace Solutions Corp.、TPG Pace Energy Holdings Corp.、TPG Pace Beisify Finance Corp.、Univision Holdings, Inc在邦德曼先生的整個職業生涯中，他曾擔任過許多其他公共、私人、諮詢、學術和慈善委員會的董事。邦德曼先生以優異成績獲得華盛頓大學文學學士學位和哈佛法學院法學博士學位，並以優異成績獲得哈佛法學院法學博士學位，曾是《哈佛法律評論》和謝爾頓研究員。

技能和資格: 我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，邦德曼先生作為其他上市公司董事的專業知識和經驗及其教育背景為他提供了在董事會任職的資格和技能。

張大衞，醫學博士，博士是Allogene的聯合創始人，自2018年6月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。張博士自2020年6月起在兩傢俬營公司的董事會任職，擔任艾康諾韋生物公司的董事會主席，自2021年6月起擔任1200 Pharma LLC的董事。張博士於2019年11月至2022年3月在私人研究階段生物技術公司Notch Therapeutics, Inc.（“Notch”）的董事會任職。在加入我們之前，張博士在2014年6月至2018年3月期間擔任Kite的首席醫學官兼研發執行副總裁。張博士曾在生物製藥公司安進公司（“安進”）擔任高級職務。在此之前，他是加州大學洛杉磯分校醫學院的副教授。他還自2017年11月起擔任Vida Ventures, LLC的風險合夥人，自2017年10月起擔任Two River, LLC的風險合夥人。此外，他還是加州理工學院鄭醫學工程學院的成員

顧問委員會和麻省理工學院生物學訪問委員會。張博士擁有麻省理工學院的生物學學士學位以及斯坦福大學的醫學博士和博士學位。

技能和資格: 我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，張博士在生命科學領域的專業知識和經驗，包括他在免疫腫瘤學方面的工作和教育背景，為他在董事會任職提供了資格和技能。

董事會繼續任職至2026年年會

以下是每位董事的簡要傳記，其任期將在年會之後持續到2026年年會。

黛博拉·梅西默自2018年9月起擔任我們的董事會成員。梅西默女士自2022年1月起擔任TPG Inc.的董事，自2019年1月起擔任PayPal Holdings, Inc.的董事。梅西默女士是一名註冊會計師，於1982年加入畢馬威國際的美國成員公司畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”），並於1995年獲準加入合夥企業。最近，她曾擔任畢馬威灣區和西北地區的管理合夥人，直至2018年9月退休。梅西默女士職業生涯的大部分時間都在畢馬威會計師事務所的審計業務中度過，擔任審計事務合夥人，為各行業的公共和私人客户提供服務。除了她的運營和審計簽署職責外，她還在 SEC 備案、盡職調查、首次公開募股、兼併和收購以及財務報告內部控制方面擁有豐富的經驗。Messemer 女士擁有德克薩斯大學阿靈頓分校會計學學士學位。

技能和資格: 我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，梅西默女士在會計和金融行業的專業知識、為上市公司提供諮詢的經驗、擔任其他公司董事的經歷以及她的教育為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。

佐藤薇博士自2021年7月起擔任我們的董事會成員。她於 2006 年 9 月至 2017 年 7 月在哈佛商學院擔任管理實踐教授，並於 2005 年 7 月至 2015 年 10 月在哈佛大學分子與細胞生物學系擔任教授。此前，她曾擔任上市生物技術公司Vertex Pharmicals, Inc.（“Vertex”）的總裁，她於1992年加入該公司。在成為Vertex總裁之前，她曾擔任首席科學官兼研發高級副總裁。在加入 Vertex 之前，佐藤博士曾在 Biogen Inc. 擔任研究副總裁。佐藤博士是以下上市公司的董事會成員：Denali Therapeutics, Inc. 和 Vir Biotechnology, Inc.。她曾於 2006 年 7 月至 2021 年 5 月在百時美施貴寶公司的董事會任職，並於 2014 年 2 月至 2021 年 4 月在博格華納公司任職，這兩家公司均為上市公司，以及 Akouos, Inc.，從 2020 年 2 月到 2022 年 12 月。佐藤博士在拉德克利夫學院獲得生物學學士學位以及從拉德克利夫學院獲得生物學碩士和博士學位

哈佛大學。她曾在加州大學伯克利分校和斯坦福醫學中心進行博士後工作。

技能和資格: 我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，佐藤博士在生命科學領域的專業知識和經驗、擔任其他公司董事的經歷以及她的教育背景為她提供了在我們董事會任職的資格和技能。

託德·西西茨基是TPG公司（納斯達克股票代碼：TPG）的總裁兼TPG Capital的聯合管理合夥人，該公司是TPG在美國和歐洲的規模私募股權業務，共同領導該公司在醫療服務、製藥和醫療產品領域的投資活動。他還在TPG的董事會任職，並共同主持公司的管理委員會。他曾在TPG投資Allogene Therapeutics、Adare Pharmicals、Aptalis、Biomet、Exactech、Ellodi Pharmicals、Fenwal、Healthscope、IASIS Healthcare、IQVIA控股公司（以及前身公司IMS Health和Quintiles）、Monogram Health、Par製藥和外科護理附屬公司的投資中擔任領導職務。西西茨基先生目前在IQVIA Holdings, Inc.和Allogene Therapeutics, Inc.的上市公司董事會任職。他還在Confluent Medical Technologies和Monogram Health的私營公司董事會任職。他以優異的成績獲得了達特茅斯學院的文學學士學位和斯坦福商學院的工商管理碩士學位，在那裏他曾是阿杰·米勒獎學金。西西茨基先生在達特茅斯大學董事會以及國際非營利組織Grassroot Soccer任職。

技能和資格: 我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，西西茨基先生在生命科學投資和金融行業的專業知識和經驗為他提供了在董事會任職的資格和技能。

醫學博士歐文·維特自2018年4月起擔任我們的董事會成員。Witte 博士曾在 2017 年 3 月至 2017 年 10 月期間擔任 Kite 董事會成員。維特博士於1980年加入加州大學洛杉磯分校，目前是大學微生物學、免疫學和分子遺傳學教授，加州大學洛杉磯分校戴維·薩克森總統發育免疫學主席，此前曾擔任埃利和埃迪斯·布羅德再生醫學與幹細胞研究中心主任。維特博士被加州大學董事會任命為大學教授，這一榮譽僅限於具有最高國際成就的學者。維特博士是美國國家科學院、美國藝術與科學院和國家醫學院的成員。維特博士目前在多個編輯委員會和顧問委員會任職。他曾在美國癌症研究協會的董事會任職。他被奧巴馬總統任命為總統癌症小組成員。Witte 博士擁有康奈爾大學的學士學位和斯坦福大學的醫學博士學位。他在麻省理工學院完成了博士後研究。

技能和資格: 我們的提名和公司治理委員會和董事會認為，維特博士在癌症研究方面的專業知識和經驗、他在學術界的經驗和教育背景為他提供了在董事會任職的資格和技能。


有關董事會和公司治理的信息

普通的

本節描述了關鍵的公司治理政策和實踐，我們認為這些政策和做法可確保Allogene的管理符合所有利益相關者的長期利益。我們會不斷審查這些政策和做法，並將其與同行羣體以及各機構在公司治理中建議的政策和做法進行比較，以確保我們採用最佳的行業實踐。我們採用的政策和做法包括董事候選人的甄選標準、董事會領導結構以及董事會及其委員會的職責等。我們的董事會委員會章程和《商業行為與道德準則》的完整副本可在我們網站www.allogene.com的 “投資者—公司治理—文件和章程” 部分獲取。您也可以向以下地址索取這些文件的書面副本：

Allogene Therapeutics, Inc.，加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道 210 號 94080 收件人：公司祕書。

董事會的獨立性

根據納斯達克股票市場（“Nasdaq”）上市標準的要求，上市公司董事會的多數成員必須具有 “獨立” 資格，這是由其董事會確定的。董事會諮詢公司的法律顧問，確保董事會的決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。

根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立註冊會計師事務所之間的所有相關已確認交易或關係後，董事會肯定地確定，除Belldegrun博士、Kazam先生和張博士以外的所有現任董事都是適用的納斯達克上市準則所指的獨立董事。在做出這一決定時，董事會發現，除Belldegrun博士、Kazam先生和張博士外，這些董事均未與公司存在實質性或其他取消資格的關係。某些代理諮詢服務使用不同的標準來確定董事的獨立性，因此，去年一項此類服務得出結論，威特博士應被視為非獨立人士，因為他在2022年期間在公司的科學顧問委員會提供服務。2023年9月，維特博士從公司科學顧問委員會辭職，不再是成員。

有關我們董事和委員會成員獨立性的更多信息，請參閲以下標題為 “有關董事會和公司治理的信息——有關董事會委員會的信息” 的部分以及以下標題為 “與關聯人交易” 的章節。

董事會領導結構

我們的董事會目前由貝爾德格倫博士擔任主席。由於公司與Belldegrun博士旗下的Bellco Capital LLC（“Bellco”）簽訂了諮詢協議（參見下文 “與關聯人的交易——某些關聯人交易——諮詢安排” 標題下的更多信息），因此Belldegrun博士被指定為非獨立董事。董事會已任命邦德曼先生為我們的首席獨立董事。作為首席獨立董事，邦德曼先生主持獨立董事的定期會議，充當執行主席與獨立董事之間的聯絡人，履行經修訂和重述的章程中規定的以及董事會可能以其他方式決定和授權的額外職責。

公司認為，首席獨立董事的職責，除了執行主席和首席執行官（“CEO”）的職位分離外，還為公司提供了一個治理結構，既能最好地推進公司目標，又能維持對高級管理層的適當制衡，為董事會獨立成員提供有關公司戰略規劃活動的公開透明溝通，並加強董事會監督我們業務的獨立性事務。此外，我們董事會的每個委員會都有一名單獨的主席，每個職位都由獨立董事擔任。

作為執行主席，Belldegrun博士負責領導董事會，並確保董事會在監督職能的各個方面發揮有效性，包括公司的良好治理及其委員會的有效運作。在履行這些職責時，Belldegrun博士負責：

•召集和主持董事會會議；

•召集和主持董事會執行會議；

•監督和管理董事會的整體效率；

•牽頭（與首席獨立董事兼首席執行官合作）制定董事會議程，並向董事會提供履行其主要職責所需的信息；

•評估和招聘潛在董事；以及

•出席董事會委員會會議，並與委員會主席進行協調，確保向全體董事會適當通報委託給委員會的事項。

除了擔任董事會領導職務外，作為執行主席，Belldegrun博士所扮演的角色比非執行董事會主席更為廣泛。具體而言，他更直接地參與公司的運營，並與首席執行官密切合作以執行戰略舉措。作為這一更廣泛職位的一部分，除了與董事會相關的職責外，Belldegrun博士還：

•與首席執行官和管理執行委員會密切合作，就公司的細胞療法業務提供建議和分析，包括但不限於細胞療法領域的業務戰略和潛在機會；

•參加每兩週一次的管理執行委員會會議；

•定期參加高級領導團隊會議、所有管理計劃業務審查會議以及所有管理層場外戰略會議；

•協助招聘和留住關鍵高管人才；

•協助管理層培育異體基因和推進臨牀試驗；

•協助投資者關係，包括與投資者會面；

•在行業和金融會議上代表異基因；

•參加我們的科學顧問委員會會議並提供關鍵的科學和醫學知識；

•協助建立關鍵戰略關係，例如與合作者、許可方、行業關鍵意見領袖和臨牀試驗場所的關係；

•促進我們的臨牀項目，以推動患者參與我們的試驗；

•在我們的首席執行官休假期間承擔日常行政職責；

•積極建立有利於公司的外部夥伴關係、聯盟和關係，包括直接參與與戰略交易有關的談判；以及

•提供我們可能同意的有關CAR T細胞療法業務任何其他方面的其他服務。

除了他代表公司參加的許多計劃外的非董事會相關會議和電話會議外，Belldegrun博士在2023年還參加了100多次正式安排的非董事會相關會議，這與其擔任的職位更為廣泛。

根據我們的非僱員董事薪酬政策，Belldegrun博士不接受任何報酬，該政策如下所述。相反，鑑於Belldegrun博士的職位更為廣泛，他通過公司的諮詢獲得報酬

與 Bellco 達成協議。根據Bellco諮詢協議提供的薪酬由我們的薪酬委員會每年在對我們的高管薪酬進行年度審查時確定，並基於薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的同行數據和分析。有關Belldegrun博士薪酬以及董事會評估和設定其薪酬流程的更多信息，請參閲以下 “高管薪酬——執行主席薪酬” 標題下的部分。另請參閲 “與關聯人的交易——某些關聯人交易——諮詢安排”。

董事會資格

經驗和專長：我們的董事會負責根據其信託義務監督我們的業務。這項重大責任需要具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人才。我們認為董事會是全面的，在相關視角和經驗之間取得了平衡，如下圖所示。

多樣性：我們努力實現最廣泛意義上的多元化，包括不同地域、性別、種族、年齡和經歷的人。整體多元化是董事甄選和提名過程中的一個重要考慮因素。提名和公司治理委員會評估與年度提名程序以及新董事搜尋相關的多元化。我們的十二位董事的年齡在47至81歲之間。三位導演自認是女性，兩位自認是亞洲人，一位自認是非裔美國人或黑人，一位自認是兩個或更多種族或民族。


董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 17 日）
電路板尺寸：
董事總人數：12
性別認同：	女	男性	非二進制	沒有透露性別
導演	3	9	—	—
人口統計背景：
非裔美國人或黑人	—	1	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亞洲的	1	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	2	5	—	—
兩個或更多種族或民族	—	1	—	—
LGTBQ+	—
沒有透露人口統計背景	1

截至2023年4月14日的董事會多元化矩陣可在我們於2023年4月24日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會附表14A的最終委託書中找到。

人物：董事會成員應具備成為有效董事所必需的個人素質，包括無可置疑的誠信、健全的判斷力、合作精神以及對公司、股東和其他選民的承諾。

董事會在風險監督中的作用

董事會的關鍵職能之一是對風險管理流程進行知情監督。董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及審計委員會和薪酬委員會管理這一監督職能。審計委員會和薪酬委員會定期收到管理層關於我們風險評估的報告。此外，審計委員會和薪酬委員會定期向董事會報告，董事會還會考慮我們的風險狀況。我們的董事會及其委員會專注於我們面臨的最重大風險和總體風險管理策略。例如，審計委員會定期審查網絡安全風險，這是其審查我們的網絡安全框架、措施、工具和合規性的一部分。此外，薪酬委員會定期審查與我們的薪酬政策和計劃相關的風險。雖然董事會監督風險管理，但管理層負責日常風險管理流程。我們的董事會希望管理層在每項業務決策中都考慮風險和風險管理，以積極主動

制定和監控日常活動的風險管理策略和流程，並有效實施審計委員會、薪酬委員會和董事會採用的風險管理策略。我們認為，這種職責分工是應對我們所面臨風險的最有效方法，我們董事會的領導結構支持這種方法，該結構還強調董事會監督其業務和事務的獨立性。

董事會會議

董事會在上一財年舉行了五次會議。每位董事會成員在其擔任董事或委員會成員的上一財年期間出席的董事會及其任職的委員會會議總數的至少 75%。

有關董事會委員會的信息

董事會設有審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、國際和業務發展監督委員會以及研發委員會。下表提供了上述每個董事會委員會的成員信息：


導演	年齡	董事由於	審計	補償	提名和企業治理	國際和業務發展監督	研究和發展
伊麗莎白巴雷特 ✓	61	2021	●
Arie Belldegrun，醫學博士（歐共體）	74	2017
大衞邦德曼 (LID) ✓	81	2018		C
張大衞，醫學博士，博士	64	2018
約翰·德揚 ✓	61	2018		●		●
弗朗茲·胡默博士 ✓	77	2018	●	●		C
約書亞·卡扎姆	47	2017				●
斯蒂芬·梅奧博士 ✓	62	2022					●
黛博拉·梅西默 ✓	66	2018	C		●
佐藤薇博士 ✓	75	2021				●	●
託德·西西斯基 ✓	52	2018			●
歐文·維特，醫學博士 ✓	74	2018			C		C

“歐共體” 執行主席

“C” 委員會主席

“LID” 首席獨立董事

✓ 獨立董事

以下是董事會各委員會的描述。董事會已確定，除國際和業務發展監督委員會（納斯達克規則不要求設立的委員會）的卡扎姆先生外，每個委員會的每位成員都符合納斯達克關於 “獨立” 的適用規則和條例，並且每位成員都不存在任何可能損害其個人行使對公司的獨立判斷的關係。

審計委員會

董事會審計委員會由董事會根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立，負責監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能，其中包括：

•評估我們的獨立註冊會計師事務所的業績、獨立性和資格，並決定是保留我們現有的獨立註冊會計師事務所還是聘請新的獨立註冊會計師事務所；

•審查和批准聘請獨立註冊會計師事務所提供審計服務和任何允許的非審計服務；

•根據法律要求，監督獨立註冊會計師事務所合夥人加入我們的參與團隊的情況；

•在聘用任何獨立註冊會計師事務所之前，以及此後至少每年審查一次可以合理認為對其獨立性產生影響的關係，評估或以其他方式採取適當行動來監督我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性；

•審查我們的年度和季度財務報表和報告，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下所載的披露，並與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層討論這些報表和報告；

•與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層一起審查在會計原則和財務報表列報方面出現的重大問題以及與我們的財務控制範圍、充分性和有效性有關的事項；

•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查任何收益公告和其他有關重大發展的公開公告；

•制定接收、保留和處理我們收到的有關財務控制、會計或審計事項及其他事項的投訴的程序；

•批准美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的報告；

•根據我們的關聯人交易政策審查和監督任何關聯人交易，審查和監督法律和監管責任的遵守情況，包括我們的商業行為和道德準則；

•審查我們的主要財務風險敞口，包括管理風險評估和風險管理實施過程的指導方針和政策；

•定期審查我們的投資政策；

•每年審查和評估審計委員會的績效和審計委員會章程；以及

•監督我們的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，包括降低網絡安全風險的計劃、應對數據泄露的計劃以及任何可能影響我們內部控制充分性的特定網絡安全問題。

審計委員會由三位董事組成：巴雷特女士、梅西默女士和胡默博士。梅西默女士是我們的審計委員會主席。通常，審計委員會至少每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。我們的審計委員會在 2023 年舉行了六次會議。董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在公司網站www.allogene.com上查閲。

董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員的獨立性定義，並確定公司審計委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前定義見納斯達克上市標準第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）條）。

董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，胡默博士和梅西默女士均有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會根據多個因素，包括他們各自的正規教育以及擔任財務和行政職務的經驗，對胡默博士和梅西默女士的知識和經驗水平進行了定性評估。

薪酬委員會

薪酬委員會由三位董事組成：邦德曼先生、德揚先生和胡默博士。邦德曼先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（d）（2）條中定義）。董事會通過了一份書面薪酬委員會章程，可供股東在公司網站www.allogene.com上查閲。

薪酬委員會的職能除其他外包括：

•審查、修改和批准（或在認為適當的情況下，就我們的整體薪酬戰略和政策向董事會全體成員提出建議）；

•審查和批准（或在認為適當的情況下，就執行官的薪酬和其他僱用條款向董事會全體成員提出建議）；

•審查和批准（或在認為適當的情況下，就與我們的執行官薪酬相關的績效目標向全體董事會提出建議），並根據這些宗旨和目標評估他們的表現；

•審查和批准（或在認為適當的情況下，就我們建議的股權激勵計劃、薪酬計劃和類似計劃向全體董事會提出建議），以及修改、修改或終止現有計劃和計劃；

•評估與我們的薪酬政策和做法相關的風險，評估我們的員工薪酬政策和做法所產生的風險是否合理地可能對我們產生重大不利影響；

•審查向董事會全體成員支付或發放的薪酬類型和金額，並向全體董事會提出建議；

•根據《交易法》第14A條的要求，制定有關股東投票批准指定執行官薪酬的政策，並在法律要求的範圍內確定我們關於指定執行官薪酬的諮詢投票頻率的建議；

•根據《交易法》第10C條的要求，審查和評估薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；

•管理我們的股權激勵計劃；

•制定有關股權補償安排的政策；

•審查我們的高管薪酬計劃的競爭力，評估我們的薪酬政策和策略在實現預期收益方面的有效性；

•審查和批准（或在認為適當的情況下，就執行官的任何僱傭協議、遣散費安排、控制權變更保護和任何其他薪酬安排的條款向董事會全體成員提出建議）；

•與管理層一起審查並批准我們在向美國證券交易委員會提交的定期報告或委託書中以 “薪酬討論與分析” 為標題的披露，前提是此類報告或委託書中包含此類標題；

•準備美國證券交易委員會在我們的年度委託書中要求的薪酬委員會報告；以及

•每年審查和評估薪酬委員會和薪酬委員會章程的績效。

薪酬委員會流程和程序

通常，薪酬委員會至少每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。每次會議的議程通常是與執行主席、首席執行官、首席人事官、總法律顧問和薪酬委員會的獨立薪酬顧問Compensia, Inc.（“Compensia”）協商後製定的。薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會對其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責監督為向委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

在過去的財年中，薪酬委員會在考慮了美國證券交易委員會和納斯達克規定的六個未引起利益衝突的因素後，聘請了Compensia作為薪酬顧問。薪酬委員會要求Compensia審查全行業的薪酬做法和趨勢，以評估我們高管和非僱員董事薪酬計劃的競爭力。

薪酬委員會要求Compensia組建一組比較公司，並對該羣體的競爭績效和薪酬水平進行分析。Compensia還會見了某些管理層和人力資源成員，以進一步瞭解公司的業務運營和戰略、關鍵績效指標和戰略目標以及公司競爭的勞動力市場。Compensia最終制定了主要與同行羣體、股權薪酬策略以及高管和非僱員董事薪酬決定有關的建議，這些建議已提交薪酬委員會審議，並提交給董事會供其參考。在與Compensia進行積極對話後，薪酬委員會建議董事會批准Compensia的某些建議。

提名和公司治理委員會

董事會提名和公司治理委員會負責：

•根據董事會批准的標準，識別、審查和評估董事會成員候選人；

•確定在董事會任職的最低資格；

•評估董事在董事會和董事會相關委員會的表現，並確定繼續在董事會任職是否合適；

•評估、提名和推薦個人加入我們董事會；

•評估股東對董事會選舉候選人的提名；

•考慮和評估我們董事會成員的獨立性；

•制定一套公司治理政策和原則，定期審查和評估這些政策和原則及其適用情況，並向董事會建議對這些政策和原則的任何修改；

•審查環境、社會和治理（“ESG”）事宜、政策和舉措；

•在出現董事可能的利益衝突問題時考慮這些問題；以及

•每年審查和評估提名和公司治理委員會以及提名和公司治理委員會章程的績效。

提名和公司治理委員會的現任成員是梅西默女士、西西茨基先生和維特博士。通常，提名和公司治理委員會每年至少舉行三次會議，必要時還會舉行更頻繁的會議。我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了三次會議。我們的董事會已確定該委員會的每位成員都是獨立的（獨立性目前在納斯達克上市標準第5605（a）（2）條中定義）。維特博士擔任我們的提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會認為，董事候選人，無論是個人還是集體，都具有適合我們的誠信、經驗、判斷力、承諾（包括有足夠的時間為我們投入工作和參與水平）、技能、多元化和專業知識。在對董事進行個人和集體評估時，提名和公司治理委員會會考慮我們當前的需求和董事會的需求，以保持知識、經驗、能力、種族、性別、地域、思想、觀點、背景、技能和專業知識的平衡。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。

提名和公司治理委員會利用其和公司的聯繫網絡來編制潛在候選人名單，但如果認為合適，也可以聘請專業的搜索公司。根據董事會當前的構成、我們的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行評估時，提名和公司治理委員會通常會根據我們當前的需求和董事會的需求，考慮多元化（包括種族、性別、地域、思想、觀點和背景）、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為我們提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議來確定被提名人是否具有獨立性。只要聘用任何搜索公司來協助提名和公司治理委員會尋找董事會候選人，則將指示搜索公司尋求包括與公司重點領域相關的專業和學術領域等領域的種族、性別、地域、思想、觀點、背景、技能、經驗和專業知識等領域的多元化候選人。此外，提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後通過多數票選出被提名人推薦給董事會。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮成為董事會選舉候選人的股東可以通過以下地址向提名和公司治理委員會提交書面建議來這樣做：加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道210號 94080，收件人：公司祕書，不遲於90年第四天且不早於 120第四前一年的年會一週年的前一天。除其他外，提交的材料必須包括：（1）所代表的股東的姓名和地址；（2）截至提交之日該股東實益擁有的股票數量；（3）擬議候選人的全名；（4）對擬議候選人至少在過去五年的業務經驗的描述；（5）擬議候選人的完整傳記信息；（6）擬議候選人的完整傳記信息；（6）) 對擬議候選人的董事資格的描述以及 (7) 我們要求的任何其他信息經修訂和重述的章程。我們可能會要求任何擬議的被提名人提供我們可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任我們的獨立董事，或者可能對合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。提名和公司治理委員會章程可在我們的網站www.allogene.com上找到。

國際和業務發展監督委員會

我們的國際和業務發展監督委員會由擔任主席的胡默博士以及德揚先生、卡扎姆先生和佐藤博士組成。通常，國際和商業發展監督委員會每年至少舉行三次會議，必要時舉行更頻繁的會議。我們的國際和業務發展監督委員會在 2023 年舉行了四次會議。國際和業務發展監督委員會的目的是協助董事會履行董事會的職責，即（1）監督我們的國際和業務發展戰略規劃，以及（2）審查和評估我們任何具體的戰略舉措，包括與此類舉措相關的風險和機遇。國際和商業發展監督委員會章程可在我們的網站www.allogene.com上找到。

研究與發展委員會

我們的研發委員會由梅奧博士、佐藤博士和擔任委員會主席的維特博士組成。研究與開發委員會的目的是代表董事會審查公司的研發計劃併為其提供建議，包括 (i) 協助董事會監督公司的研發；(ii) 協助討論科學和技術領域的重大新興趨勢和問題，並考慮這些趨勢和問題對公司研發的潛在影響；(iii) 向公司管理層和董事會提供以下方面的建議與分配、部署、使用有關以及將資源投資於公司的研究和開發。研發委員會章程可以在我們的網站www.allogene.com上找到。

股東與董事會的溝通

公司董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向以下地址發送書面信函：Allogene Therapeutics, Inc.，收件人：公司祕書，加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道210號94080。這些通信將由公司祕書審查，後者將決定該溝通是否適合提交給董事會或相關董事。此次篩選的目的是讓董事會不必考慮無關或不當的通信（例如廣告、招攬和敵對通信）。

道德守則

公司通過了適用於所有高級職員、董事和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在公司網站www.allogene.com上查閲。如果公司對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對該準則條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。

環境、社會和治理（ESG）實踐

我們堅定地致力於在ESG問題上取得進展。作為一家公司，我們致力於持續的可持續業務運營、周到的社會責任舉措並維護促進有效監督的治理結構。我們的提名和公司治理委員會負責監督董事會章程中規定的戰略、舉措、風險、機會和ESG事務報告的管理，並向董事會提供建議。該委員會向董事會全體成員報告ESG事宜以及我們在可持續發展舉措方面的進展。

多元化與包容性

我們致力於培育、培育和維護多元化、公平、包容和歸屬感的文化（“DEIB”）。我們通過尊重、協作和開放溝通營造包容的環境。我們接受並鼓勵年齡、膚色、殘疾、種族、家庭或婚姻狀況、性別認同或表達、語言、國籍、文化或習俗、身心能力、政治派別、種族、宗教、性取向、社會經濟地位、退伍軍人身份以及其他使我們的員工與眾不同的特徵的差異。我們還接受經驗和背景的差異，並歡迎在做出決策時提出不同的意見和想法。

截至2024年3月1日，我們共有233名員工，其中232名是全職員工。在我們的員工中，有51％的人自稱是女性。在我們的董事及以上級別的員工中，47% 自稱是女性。此外，截至2024年3月1日，美國所有員工中有67％自稱是少數族裔或種族，其中49％的亞洲人，2％的黑人或非裔美國人，8％的西班牙裔或拉丁裔以及8％的其他少數羣體或兩個或更多種族。在我們的董事級及以上員工中，48% 自稱是美國的少數族裔或種族，其中 31% 為亞裔，5% 為黑人或非裔美國人，4% 為西班牙裔或拉丁裔，8% 為其他少數羣體或兩個或更多種族。

儘管我們為努力從最廣泛的人才庫中吸引最優秀的人才而感到自豪，但我們將繼續專注於通過在高層招聘委員會發布空缺職位來尋找多元化、合格的候選人，擴大與代表性不足羣體的影響力。我們已經並將繼續為面試官和招聘經理進行潛意識偏見培訓。

我們的DEIB舉措適用於我們的實踐和政策，例如招聘、薪酬和職業發展方面的做法和政策。我們還在持續發展以心理安全為基礎的包容性工作環境，以鼓勵：

•所有員工之間相互尊重的溝通與合作。

•評估和徵求相關工作人員的意見、反饋和意見。

•團隊合作和員工參與，允許代表員工的觀點。

•僱主和員工對我們所服務的社區的捐款旨在促進人們對多元化和包容性的理解和尊重。

為了支持我們在這一領域的努力，我們建立了治理結構併成立了由不同級別、部門和背景的員工組成的DEIB委員會。DEIB委員會正式制定了DEIB的使命宣言，還提出了一項DEIB政策，該政策闡明瞭我們對DEIB重要性的承諾以及員工遵守我們政策的責任，包括始終以有尊嚴和尊重的態度對待他人。根據我們的DEIB政策，還鼓勵所有員工參加並完成年度多元化意識培訓，以提高他們的知識水平，以履行這一責任。DEIB委員會不斷努力迴應同行提供的反饋，並就我們的做法和政策提出建議，以鼓勵和執行一個讓所有員工都感到被包容並有能力實現最佳狀態的環境。

我們相信同工同酬。我們根據市場和基準數據確定薪酬的組成部分和範圍。在這種情況下，我們努力在合理的範圍內公平地向所有員工支付工資，同時考慮到職位、市場數據、內部公平、工作地點、相關經驗以及個人、部門和公司業績等因素。我們還定期審查我們的薪酬做法，並至少每年分析我們對員工個人和全體員工的薪酬決定。自2020年以來，我們進行了年度薪酬公平分析，我們認為這表明我們的薪酬做法和結構是公平的。

我們計劃繼續尋求DEIB委員會和所有員工的反饋，以幫助我們充分發揮潛力。

有競爭力的薪酬福利和薪酬公平

我們努力提供有競爭力和穩健的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的不同需求，我們致力於實現基於性別或種族/民族的薪酬平等。我們的總體薪酬待遇包括有競爭力的薪酬、全面的員工醫療保健福利待遇、家庭病假和靈活的工作時間表。此外，我們通過股票期權授予、限制性股票單位補助和員工股票購買計劃，為每位全職員工（包括豁免和非豁免）提供公司股權所有權的好處。此外，我們向員工（包括我們的指定執行官）提供401（k）節計劃，如下文標題為 “—第401（k）節計劃” 的部分所述。

員工發展與培訓

我們的行業以及我們總部所在的舊金山灣區的人才競爭非常激烈。因此，我們對人力資本投資的承諾對於確保我們吸引、培養和留住關鍵人才以支持業務增長的能力至關重要。我們專注於提供培訓

機會和晉升機會。學習與發展、培訓和其他資源是留住員工、在Allogene內創造學習和領導文化不可或缺的一部分。例如，我們每年都有經理人必修的培訓，使管理人員能夠學習和練習基本的管理技能，使他們能夠成為更有效的經理。我們還就重要的環境健康和安全主題對團隊的相關成員進行培訓，以幫助確保我們在經營業務時保護員工和環境。我們鼓勵員工參與並利用各種學習和發展資源，包括在線業務技能課程、專業發展活動和基於個人需求的外部培訓計劃。我們還每六個月積極審查員工績效和業務需求，從而為跨部門和跨級別的員工提供晉升機會。

環境

我們致力於採用可持續的商業慣例，將員工和環境風險降至最低，並實施減少總體碳足跡和減少用水量的流程。我們的目標是通過企業舉措並遵守適用的法律法規，減少我們的環境足跡和影響。我們最大限度地減少對環境影響的方法的目標是：

•成為對環境負責的企業公民；

•監控Allogene在我們的運營中使用的資源消耗；

•教育我們的員工，為員工提供渠道以提高環保意識併為我們的努力做出貢獻；以及

•監控並持續改進我們的措施，以更有效地利用資源並最大限度地減少對環境的不利影響。

我們的大多數環境舉措都集中在我們位於加利福尼亞州紐瓦克的最先進的製造工廠 Cell Forge 1 (CF1) 上。我們 136,000 平方英尺的設施是從頭開始設計和建造的，旨在優化能源性能和效率。這包括使用低排放材料、分離和回收建築廢物，以及選擇節能公用事業設備。隨着施工於2020年竣工，這是我們對環境可持續性承諾的一個引人注目的例子。有關我們的環境可持續發展計劃的更多信息，請查看我們的環境、社會和治理報告，該報告可在我們網站www.allogene.com的公司治理部分下查閲。

違法行為第 16 (A) 條舉報

《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事和某些執行官（“第16條高管”）向美國證券交易委員會提交特定表格，詳細説明每個人持有的公司任何類別股權證券的所有權和變更情況。實際上，公司通過監督這些交易並代表其填寫和提交這些表格，協助其董事和第16條官員遵守規定。在審查了2023財年提交的表格以及有關該報告的內部書面信函後，我們認為所有此類報告都是及時提交的，唯一的不同是代表厄爾·道格拉斯提交的表格4由於延遲獲取最新的EDGAR密碼而延遲提交，而代表我們的前臨時總法律顧問兼合規官莉蓮·史密斯提交的表格4由於行政疏忽而延遲提交。


提案 2 關於高管薪酬的諮詢投票

在我們的2020年年度股東大會上，股東們表示，他們傾向於我們每年就指定執行官的薪酬徵求不具約束力的諮詢投票，通常被稱為 “按薪表決”。董事會通過了一項符合這種傾向的政策。根據該政策，今年，我們再次要求股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

建議

董事會建議在諮詢的基礎上以 “贊成” 票批准我們指定執行官的薪酬。

本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是公司指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。我們針對執行官的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住具有卓越能力的人才和管理人才，他們可以在我們的環境中成功表現並取得成功。我們的指定執行官因實現我們的短期和長期財務和戰略目標以及推動公司業績而獲得獎勵。該計劃包含基於現金和股票的薪酬要素，旨在使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，並通過將薪酬機會和通過績效薪酬計劃獲得的實際薪酬與公司目標的實現聯繫起來，為實現關鍵的戰略和財務績效指標提供適當的激勵。我們還提供股權補助，旨在使指定執行官的薪酬與Allogene的長期業績保持一致，此外還創造了一種有助於統一高管和股東利益的所有權文化。

我們的董事會和薪酬委員會定期審查指定執行官的薪酬計劃，並進行全面的年度審查，以確保我們的薪酬政策和計劃符合當前的市場慣例和股東的利益。

本委託書的 “指定執行官薪酬討論” 部分、薪酬表以及本委託書中包含的相關敍述性披露詳細描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會就截至2023年12月31日的財年做出的決定。

鑑於我們在2023年的表現，我們認為向指定執行官支付的薪酬是適當的。因此，董事會要求股東通過對以下決議進行不具約束力的諮詢投票，表示支持本委託書中所述的公司指定執行官的薪酬：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。”

由於投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。儘管如此，股東通過本次投票或其他方式表達的觀點對管理層和董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮本次投票的結果。

該提案的諮詢批准需要出席年會或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投票。除非董事會決定修改其關於就公司指定執行官薪酬徵求諮詢投票頻率的政策，否則下一次預定的按薪表決將在2025年年度股東大會上進行。

執行官員

以下是我們除張博士以外的每位執行官的傳記信息，張博士的傳記信息如上所述。

厄爾·道格拉斯,61，自2023年8月起擔任公司高級副總裁、總法律顧問兼合規官，自2024年1月起擔任公司祕書。在加入Allogene之前，道格拉斯先生曾擔任執行副總裁兼應用分子運輸總法律顧問。在此之前，他曾在Kiverdi, Inc.擔任過同樣的職務。他還曾在BioMimetic Therapeutics、Spinal Dynamics和OPX生物技術公司擔任副總裁兼總法律顧問。他曾在威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所擔任法律顧問，在他職業生涯的早期，他曾在Weil、Gotshal & Manges擔任合夥人。他在麻省理工學院 (MIT) 獲得化學工程學士學位和哥倫比亞大學法學院法學博士學位。

蒂莫西·摩爾, 62，自 2023 年 4 月起擔任我們的執行副總裁兼首席技術官。此前，摩爾先生在2022年9月至2022年12月期間擔任Instil Bio的首席運營官，於2020年4月至2022年7月擔任PACT Pharma, Inc.的總裁兼首席運營官，並於2019年10月至2020年4月擔任PACT的總裁兼首席技術官。在加入PACT之前，摩爾先生於2016年3月至2019年9月擔任Kite Pharma或吉利德旗下公司Kite的技術運營執行副總裁。在加入Kite之前，他在羅氏旗下的基因泰克工作了12年以上，最近擔任高級副總裁、生物製劑全球技術運營主管和基因泰克執行委員會成員。他擁有塔爾薩大學化學工程學士學位和西北大學碩士學位。

傑弗裏·帕克,59，自 2023 年 10 月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在加入我們之前，帕克先生曾擔任Tricida, Inc.的首席運營官、首席財務官和執行副總裁。在加入Tricida之前，帕克先生曾擔任Anacor製藥公司的首席財務官，並曾在高盛擔任合夥人兼董事總經理，領導西海岸醫療投資銀行集團。此外，帕克先生目前擔任Perrigo Company plc的董事會成員。他獲得了達特茅斯學院經濟學和工程科學雙專業的學士學位和斯坦福商學院的工商管理碩士學位。

扎卡里·羅伯茨，醫學博士，博士， 46，自2023年4月起擔任我們的首席醫學官，自2023年1月起擔任我們的研發執行副總裁。此前，羅伯茨博士曾在2020年3月至2022年11月期間擔任Instil Bio, Inc.（“Instil”）的首席醫學官。在加入Instil之前，他在四年任期內曾在Kite擔任過各種職務，最後一個職位是2018年2月至2019年5月擔任臨牀開發副總裁。在加入 Kite 之前，Roberts 博士曾在安進擔任過各種職務，最後一次擔任安進腫瘤學臨牀研究醫學總監的時間為 2015 年 1 月至 2015 年 7 月。羅伯茨博士在麻省總醫院和達納·法伯癌症研究所完成了內科和血液學/腫瘤學方面的培訓。他在馬裏蘭大學帕克分校獲得微生物學和免疫學學士學位，並在馬裏蘭大學巴爾的摩分校獲得免疫學博士學位和醫學博士學位。


高管薪酬

討論指定執行官薪酬

根據美國證券交易委員會的適用規章制度，我們是一家小型申報公司，因此無需在本委託書中包含薪酬討論和分析。但是，我們認為，進一步披露我們的高管薪酬決策所依據的薪酬理念、政策和原則構成了良好的公司治理，併為我們的股東提供了有關我們高管薪酬做法的寶貴信息。特別是，本次關於指定執行官薪酬的討論旨在讓您更好地瞭解我們的薪酬理念，以及我們的薪酬委員會如何就下述指定執行官的薪酬做出決定。

概述

本篇關於指定執行官薪酬的討論討論了我們 2023 年高管薪酬決策所依據的薪酬理念、政策和原則。它提供了有關這些決策相關因素的定性信息，以及截至2023年12月31日的財年向我們的指定執行官（“我們的指定執行官” 或 “NEO”）發放薪酬的方式，這些執行官包括我們的首席執行官和公司2023年薪酬最高的另外兩名執行官。我們 2023 年的指定執行官是：

•張大衞，醫學博士，博士，我們的總裁兼首席執行官；

•我們的執行副總裁兼首席技術官蒂莫西·摩爾；以及

•扎卡里·羅伯茨，醫學博士，博士是我們的研發執行副總裁兼首席醫學官。

2023 年企業亮點

薪酬委員會與董事會協商，負責以支持我們業務目標的方式制定、實施和監督我們的整體薪酬戰略和政策，包括我們的高管薪酬計劃。我們的薪酬委員會確定，2023年公司繼續推進其同種異體薪酬的發展嵌合抗原受體（“CAR”）但是，對於我們的關鍵開發計劃和執行領導團隊而言，2023年T開發計劃都成為了過渡年。

作為薪酬委員會在2023年初進行了年度薪酬審查，該委員會特別關注高管團隊的留任，尤其是我們的首席執行官。一位執行官，即我們的研發執行副總裁，已於2022年12月辭職，隨着2023年除首席執行官以外的執行官的更替，這些擔憂得以實現。薪酬委員會認為，執行團隊持有的未償股權補助金不能作為留存工具或績效激勵措施有效，因為很大一部分未償還的股票補助金處於 “水下” 狀態，這意味着股票期權的行使價格超過了我們普通股的市場價格。因此，薪酬委員會擔心，未償還的股票期權補助金幾乎不會為期權持有人帶來任何感知價值。為了平衡股東對以績效為導向的薪酬結構的普遍願望與激勵和留住高管團隊的需求，薪酬委員會增加了績效股票單位（“PSU”），作為其2023年年度股權補助的一部分。參見下文 “高管薪酬——高管薪酬計劃和指定執行官的薪酬決定——長期激勵性薪酬” 標題下的討論。

儘管我們的管理團隊進行了過渡，但在整個 2023 年，我們繼續執行公司最先進的臨牀試驗項目，即 ALPHA2 和 EXPAND。2023年底，為推動我們的主要候選產品cemacabtagene ansegedleucel（“cema-cel”，前身為 ALLO-501A）進入第一線（“1L”）整合試驗（“ALPHA3”）所做的工作取得了成果，因此，管理團隊有機會重新評估公司的發展戰略，使長期商業前景更具競爭力。管理團隊認識到，ALPHA3 的結果可能允許將 cema-cel 作為鞏固療法嵌入到 1L 環境中，以提高治癒率。我們認為，這可能會重新定義CAR T療法的未來，並有可能重新定位我們的同種異體CAR T

該產品是唯一一款成為新診斷和治療的大型 B 細胞淋巴瘤（“LBCL”）患者的 1L 治療計劃一部分的 CAR T。這可以通過競爭性地將cema-cel的使用置於其他CAR T療法之前，從而極大地增加cema-cel的市場機會，並有可能使後期治療（包括在 ALPHA2 和EXPAND中研究的療法）過時。因此，該公司決定在第三行（“3L”）設置中降低 ALPHA2 和 EXPAND 的優先級，將重點放在 ALPHA3 上。

繼2023年調整優先順序之後，我們於今年早些時候宣佈了2024年平臺願景，根據該願景，我們將重點關注四個核心計劃：

•大 B 細胞淋巴瘤 (LBCL): 我們認為該試驗可能超越其他 CAR T，並將 cema-cel 嵌入社區癌症中心的 1L LBCL 治療中，這可能是開創性的，我們認為該試驗可能會超越其他 CAR T，並將cema-cel嵌入到大多數新診斷患者尋求治療的社區癌症中心中。ALPHA3

•慢性淋巴細胞白血病 (CLL): 新的 1 期 ALPHA2 隊列旨在評估 cema-cel 作為一種 CLL 療法，以解決自體療法在 T 細胞健康狀況不佳是已知療效障礙的疾病中的侷限性。

•自身免疫性疾病 (AID): ALLO-329 是我們的下一代 CD19 Dagger® 計劃，側重於可擴展性和減少或無需化療的淋巴消耗，將異體CAR T定位為有可能改變自身免疫管理並滿足市場需求。

•腎細胞癌 (RCC): 正在進行的 ALLO-316 TRAVERSE 試驗旨在推進 Dagger® 技術基礎的科學創新，以優化 CAR T 細胞的擴張和持久性，從而最大限度地發揮異體 CAR T 在實體瘤中的潛力，同時緩解與治療相關的炎症反應。

2023 年薪酬亮點

鑑於 ALPHA2 和 EXPAND 的優先級有所降低，公司 2023 年的很大一部分企業目標無法完全實現。由於我們的薪酬委員會堅持長期以來的績效薪酬理念，未能完全實現這些目標反映在薪酬委員會對企業目標的得分相對較低，成就水平為57.5％。下文 “年度現金激勵計劃” 標題下概述了支持公司業務戰略的2023年裏程碑以及薪酬委員會的這一結論。

薪酬委員會評估我們的薪酬計劃，會考慮最佳實踐和新興趨勢、股東意見以及我們的獨立高管薪酬顧問Compensia提供的數據和反饋。在過去的一年中，我們繼續採取措施使我們的薪酬計劃與股東利益保持一致，包括以下行動：

•2023年，不包括張博士，我們的指定執行官的基本工資約佔其總薪酬的6％。張博士2023年的基本工資約佔其總薪酬的5％。

•我們的指定執行官薪酬的絕大多數是由長期激勵措施代表的，這些激勵措施本質上是基於績效的。張博士2023年總薪酬中約有93％是長期激勵措施。對於我們的其他指定執行官而言，他們的2023年總薪酬中約有91％由長期激勵措施代表。

•對於2023年度長期激勵措施，薪酬委員會於2023年3月決定，張博士以及當時任職的所有執行官，除羅伯茨博士外，將獲得股票期權目標美元價值的35％，限制性股票單位（“RSU”）的15％，績效股票單位（“PSU”）的50％。如下文所述，羅伯茨博士自2023年1月加入公司以來獲得了按比例分攤的PSU獎勵。

上圖顯示了我們的首席執行官張博士（左圖）和其他NEO（羅伯茨博士和摩爾先生）（右圖）的基本工資、現金激勵、長期激勵措施（股票期權授予日公允價值、RSU授予日公允價值和PSU授予日公允價值）。由於羅伯茨博士和摩爾先生均在2023年開始在公司工作，因此他們的薪酬組合如上圖所示，包括新員工補助金、簽約獎金和其他薪酬，均如薪酬彙總表所示。因此，如上圖所示，他們的股權薪酬組合與我們首席執行官的股權薪酬組合有很大不同。這個薪酬委員會在建立基於市場的PSU補助金時使用的目標美元價值（即基於實現目標Alogene股票價格的PSU）不同於根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值，後者使用蒙特卡羅模擬對價值進行貼現。上面圖表和下方薪酬表中反映的值反映了授予日的公允價值。

高管薪酬治理慣例

下面，我們總結了我們遵循的某些與高管薪酬相關的治理慣例，我們認為這些做法符合股東的長期利益。


我們在做什麼
✓			做維持旨在使薪酬與績效保持一致的高管薪酬計劃
✓			做對薪酬諮詢投票進行年度發言權
✓			做調整薪酬和績效，使其與實現薪酬委員會在業績期開始時制定的公司運營和戰略目標相關的薪酬總額的很大一部分保持一致，對於首席執行官以外的NEO，則與個人績效和實現公司目標的貢獻有關
✓			做維持一個僅由獨立董事組成的薪酬委員會
✓			做在控制權離職安排中雙重觸發執行變動
✓			做禁止公司股票的投機性交易（賣空、看跌或看漲期權、對衝交易等）
✓			做禁止質押或使用普通股來獲得保證金或其他貸款
✓			做聘請獨立的薪酬顧問
✓			做維持高管和董事的股票所有權準則
✓			做維持執行官補償（“回收”）政策
✓			做進行年度綜合薪酬計劃風險評估
✓			做對照處境相似的同行公司評估高管薪酬水平
✓			做對我們的高級副總裁及以上職位（包括我們的NEO）的薪酬進行年度全面審查
✓			做要求向我們的執行官發放股權獎勵為期多年，或根據關鍵戰略目標的實現情況進行歸屬


我們不做的事
✘			沒有可能激發過度冒險或帶來意外收入風險的激勵措施
✘			沒有規避績效薪酬的薪酬決定，例如回溯績效股票單位的期權或免除績效股的績效要求
✘			沒有未經股東事先批准重新定價或替換水下股票期權/SARS（包括現金收購和水下期權的自願退出）
✘			沒有為任何員工或董事提供税收總額的協議
✘			沒有物質津貼
✘			沒有過多的解僱費或 CIC 遣散費（2 年或更短）
✘			沒有高管單觸發控制權益變動
✘			沒有自願終止僱用的高管的遣散費或福利
✘			沒有有保障的薪酬，所有高管都是 “隨意” 僱用的
✘			沒有有保障的年度獎金支付
✘			沒有我們高管的福利通常不適用於所有員工
✘			沒有授予價內股票期權

“對薪酬説話” 的考慮

在我們2023年年度股東大會上，在會議上投票的股票（不包括經紀商的無票）中，約有68.4％在諮詢基礎上投票贊成批准該年會委託書中披露的指定執行官的薪酬。鑑於去年對薪酬業績的看法（2022年6月為93％），我們對2023年的業績感到失望。薪酬委員會仔細考慮了這種支持，並採取了以下有意義的措施來直接回應2023年薪酬投票結果的説法：

•將首席執行官和執行主席2024年1月年度股權補助的授予日公允價值大幅降低至2023年授予日公允價值的26％左右。

•2024年不提高首席執行官和執行主席的基本工資（連續第二年），僅批准了對剩餘一名NEO的適度調整（1％），以使其基本薪酬與大約50％的基本薪酬保持一致第四我們同齡羣體的百分位數。

•股東的支持水平也是公司決定自願提供本次指定執行官薪酬討論中所包含的額外披露的重要因素，以確保提高透明度，儘管作為小型申報公司不是必需的，其中包括：

◦關於薪酬委員會如何與其獨立薪酬顧問協商後確定執行主席薪酬的更詳細披露（見下文 “高管薪酬——執行主席薪酬” 標題下的披露），以及有關執行主席職責、職責和對公司貢獻的更詳細披露，我們認為這為支持其薪酬提供了令人信服的理由（見上文 “有關董事會和公司治理的信息” 標題下的披露）—董事會領導結構”）；以及

◦有關2023年股權補助的詳細披露，其中包括期權、RSU和PSU的組合，以及有關薪酬委員會如何使用具有激進歸屬活動（股價和產品監管批准目標上漲超過350％）的PSU來直接調整高管薪酬與創造長期股東價值的披露（見下文 “指定執行官的高管薪酬計劃和薪酬決定——長期激勵性薪酬” 標題下的披露）。

此外，薪酬委員會認為，對於那些不支持去年薪酬發言權的股東來説，去年委託書中描述的2022年高管薪酬計劃中缺乏基於績效的股票獎勵可能是一個重要的考慮因素。薪酬委員會認為，除了股票期權和限制性股票單位外，2023年引入的PSU可以解決這一問題。正如下文更詳細地討論的那樣,

在組織公司2023年向高管提供的股權補助時，薪酬委員會試圖在關鍵的留存需求與投資者基於業績的預期之間取得平衡，同時將管理層的重點放在創造長期股東價值上。這是通過將PSU納入2023年批准的股票組合來實現的，此外還包括股票期權，薪酬委員會認為這兩種股票期權都以業績為導向，而限制性股票單位則更傾向於留存。

薪酬委員會將根據股東的觀點和我們不斷變化的業務需求，監督並持續評估我們未來的薪酬計劃。我們的薪酬委員會希望在未來為NEO做出薪酬決策時，繼續考慮我們在薪酬投票中的發言權的結果以及股東的觀點。

高管薪酬理念和概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，率先開發用於癌症和自身免疫性疾病的異體CAR T細胞（AlloCar T™）產品。我們在一個技術性強、監管嚴格、競爭激烈的行業中運營，我們的長期成功在很大程度上取決於執行官的專業技能、才能和奉獻精神。我們的薪酬委員會認為，精心設計的薪酬計劃應使高管利益與增長和股東回報率的驅動力保持一致，同時使我們能夠吸引和留住那些才能、專業知識、領導力和貢獻對建立和維持長期股東價值增長至關重要的員工。因此，我們採用了強有力的績效薪酬理念，包括NEO在內的執行官的總薪酬水平與企業目標和個人績效的實現相關，並根據與我們競爭人才的同行進行調整。

我們的高管薪酬計劃旨在實現五個主要目標：

•使我們能夠吸引、留住和激勵優秀人才；

•將獎勵與關鍵戰略優先事項的實現掛鈎；

•為我們的執行官制定激勵措施，以推進我們的長期戰略計劃，為股東創造長期價值；

•根據執行官在我們這裏的職位提供適當的風險和回報水平；以及

•根據個人績效區分薪酬。

基於這一理念，我們以績效為導向的薪酬計劃主要由三個部分組成：基本工資、年度現金激勵機會和股權獎勵形式的長期激勵薪酬。薪酬委員會已確定，通過使用短期和長期激勵性薪酬，將目標直接薪酬的絕大多數分配給基於績效的 “風險” 激勵措施，這三個組成部分最符合我們執行官的利益與股東的利益。儘管薪酬委員會沒有任何在三個組成部分之間分配薪酬的正式政策，但它會審查相關的競爭市場數據，並根據其判斷來確定適當的年度薪酬水平和組合，以確保薪酬水平和機會具有競爭力，我們能夠在不承擔不必要或過度風險的情況下吸引和留住有能力的執行官為我們的長期繁榮和股東價值而工作。

2023 年薪酬彙總表

下表列出了在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付的所有薪酬。


姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)(1)	股票獎項 ($)(2)	選項獎項 ($)(3)	非股權激勵計劃補償 ($)(4)	所有其他補償 ($) (5)	總計 ($)
張大衞，醫學博士，博士	2023	724,000	—	7,996,888	5,070,365	270,595	—	14,061,848
總裁兼首席執行官	2022	724,000	—	—	13,697,357	376,480	—	14,797,837
	2021	695,000	—	2,717,669	6,352,635	396,150	—	10,161,454
蒂莫西·摩爾首席技術官	2023	360,938	100,000	2,249,987	2,999,886	93,416	—	5,804,227
扎卡里·羅伯茨醫學博士、博士首席醫學官兼研發執行副總裁	2023	522,813	75,000	3,533,710	3,850,445	134,727	14,850	8,131,545

(1) 本欄中的美元金額反映了2023年支付給羅伯茨博士和摩爾先生的簽約獎金。

(2) 本列中的美元金額反映了在指定年度內授予的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值，並根據FASB ASC 718計算。2023年限制性股票單位的授予日公允價值基於授予之日公司普通股的收盤市場價格。2023年PSU的授予日公允價值是通過蒙特卡羅模擬確定的，適用於在達到市場條件後歸屬的PSU。對於在達到績效條件後歸屬的PSU，授予日期的公允價值基於該條件的可能結果。假設實現最佳績效，在根據FASB ASC 718的授予之日，在2023年授予張博士、摩爾先生和羅伯茨博士的具有績效條件的PSU的價值將分別為3,730,502美元、1,249,991美元和1,749,858美元。有關估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註10 “股票薪酬”。

(3) 本列中的美元金額表示指定年度內授予的股票期權獎勵的總授予日公允價值。這些金額是根據FASB ASC主題718使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。有關估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註10 “股票薪酬”。這些金額不反映指定執行官在授予股票期權、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。

(4) 本列中的美元金額代表指定年度獲得的基於績效的年度激勵措施。有關更多信息，請參閲上文 “2023 年基於績效的現金激勵” 部分。

(5) 本欄中的美元金額代表公司在2023年向羅伯茨博士提供的第401（k）條繳款。

從敍述到摘要薪酬表

設定高管薪酬的流程

我們力求培養一種以績效為導向的文化，在這種文化中，個人績效與組織目標保持一致。為實現這一目標，我們會根據執行官對實現年初設定的年度目標和目的所做的貢獻來評估和獎勵。通過下文進一步討論的流程，至少每年對業績進行一次評估，重點是我們的研究、臨牀、監管、財務和運營業績，以及影響業績期的經濟和財務狀況。我們還評估和調整高管薪酬，以迴應我們對年度股東會議薪酬業績的看法。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會審查和批准我們的高管薪酬理念、目標和方法，評估我們的業績和執行官的績效，並批准高管薪酬或

提出建議供我們的董事會成員批准。有關更多信息，請參閲 “有關董事會委員會的信息—薪酬委員會—薪酬委員會流程和程序”。

上一年度的基於績效的薪酬獎勵通常在當年最後安排的薪酬委員會會議或次年的首次計劃會議上作出。對指定執行官基本工資的調整（如果有）通常也會在當年最後安排的薪酬委員會會議或次年的首次會議上進行。薪酬委員會通常在今年第一季度審查年度股權獎勵。

管理層的作用

在做出薪酬決策時，薪酬委員會會考慮首席執行官的建議，以及執行主席、首席人事官和總法律顧問的意見。我們的首席執行官張博士就我們的執行官向薪酬委員會提出建議，但他沒有出席，也沒有參與自己薪酬的審議或決定。薪酬委員會可根據其章程下放的權力審查和批准公司宗旨和目標。張博士每年領導我們的企業宗旨和目標的制定，這些宗旨和目標通常由薪酬委員會和董事會審查和批准。張博士為薪酬委員會對2023年設定目標進展情況的最終審查提供了我們的業務和運營視角。除上述情況外，沒有其他執行官參與執行官薪酬金額或形式的確定或建議。

獨立薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權聘請薪酬顧問或其他顧問來審查我們執行官的薪酬，包括針對同類公司執行官的薪酬進行分析，以確保我們的薪酬具有市場競爭力，目標是留住和充分激勵我們的高級管理層。2023年，薪酬委員會聘請了Compensia為更新同行羣體薪酬提出建議，並審查了我們2023年的股權計劃以及高管和董事薪酬並提出建議。Compensia應邀參加了薪酬委員會會議，在會上他們介紹了並討論了他們的分析和調查結果。2023年，在Compensia的協助下，薪酬委員會更新了我們的薪酬同行羣體，如下文標題為 “同行公司和市場薪酬數據” 的部分所述。

自2018年以來，薪酬委員會每年分析Compensia作為薪酬顧問的工作是否引發任何利益衝突，同時考慮了以下因素：（i）Compensia向公司提供的其他服務；（ii）公司向Compensia支付的費用佔公司總收入的百分比；（iii）Compensia的政策和程序旨在防止利益衝突；(iv) Compensia的任何業務或個人關係或公司與公司執行官一起僱用的個人薪酬顧問；（v）個人薪酬顧問與薪酬委員會任何成員的任何業務或個人關係；（vi）Compensia僱用的個人薪酬顧問擁有的任何公司股票。薪酬委員會根據對上述因素的分析確定，Compensia和Compensia僱用的個人薪酬顧問的工作沒有引起任何利益衝突，薪酬委員會對Compensia的獨立性感到滿意。

同行羣體和市場薪酬數據

每年，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問Compensia的建議和分析下，建立一個同行小組作為參考點，根據市場競爭數據評估指定執行官的目標薪酬。

薪酬委員會在做出2023年薪酬決定時使用的同行公司羣體由以下公司組成：


阿吉奧斯製藥 (AGIO)	IGM 生物科學 (IGMS)	薩那生物科技 (SANA)
光束療法 (BEAM)	ImmunityBio (IBRX)	索倫託療法 (SRNEQ)
Celldex 療法 (CLDX)	Intellia 療法 (NTLA)	SpringWorks 療法 (SWTX)
CRISPR 治療股份公司 (CRSP)	Iovance 生物療法 (IOVA)	轉折點療法（前身為TPTX）
Editas Medicine（編輯）	Lyell Immunopharma (LYEL)	Ultragenyx 製藥（稀有）
命運療法 (FATE)	Mirati Therapeutics（前 MRTX）	Xencor (XNCR)
全球血液療法（前身為GBT）	Nektar Therapeutics (NKTR)

在Compensia的協助下，薪酬委員會在決定2023年高管薪酬決策中將哪些公司納入同行羣體時考慮了幾個因素，包括髮展階段、市值、員工人數、公共地位和上市時間、主要運營地點以及研發支出和收入水平。在選定同行羣體時，兩家公司的市值從6億美元到95億美元不等，員工人數從130人到1120人不等，而Allogene的30天平均市值為23.83億美元，員工人數為344人。

薪酬委員會打算繼續每年對同行小組進行審查和修訂，以確保其繼續反映與Allogene相當的上市公司。

高管薪酬計劃和指定執行官的薪酬決定

我們在2023年的高管薪酬計劃主要包括基本工資、年度現金激勵計劃和長期激勵計劃，每項計劃在我們的績效薪酬理念和實現我們的薪酬計劃目標中都起着重要作用。對於薪酬的每個要素，我們的目標是與市場數據相比具有競爭力的整體高管薪酬計劃。

2023 年年度基本工資

薪酬委員會認為，基本工資應與同行羣體中公司提供的基本工資保持一致。2023年1月，薪酬委員會使用Compensia提供的同行集團市場數據，對包括首席執行官在內的執行管理團隊的基本工資進行了年度分析。基於這一分析，薪酬委員會建議不更改張博士2023年的年基本工資，董事會也沒有根據薪酬委員會的建議批准任何變動。摩爾先生和羅伯茨博士的基本工資分別是在2023年4月和1月他們開始在我們工作時根據Compensia提供的同行羣體市場數據確定的。

我們指定執行官的2023年年基本工資（包括與首席執行官2022年薪資的比較）如下：


	基本工資		基本工資變動
姓名和職位	2022	2023
張大衞，醫學博士，博士總裁兼首席執行官	$724,000	$724,000	0%
蒂莫西·摩爾執行副總裁、首席技術官	―	$525,000	―
扎卡里·羅伯茨，醫學博士，博士研發執行副總裁兼首席醫學官	―	$525,000	―

針對我們在2023年年度股東大會上對薪酬結果的看法，薪酬委員會（以及董事會，關於張博士）於2024年1月審查了張博士、摩爾先生和羅伯茨博士的年基本工資金額，並確定（i）張博士和摩爾先生2024年的基本工資將保持不變（這是張博士的年基本工資連續第二年沒有增加），（ii）基本工資羅伯茨博士的金額將增加1％，以使他的基本薪酬與大約 50第四我們同齡羣體的百分位數。

2023 年度基於績效的現金激勵

我們的指定執行官有資格獲得基於績效的年度現金激勵，旨在為我們的執行官提供適當的激勵，以實現預先設定的年度公司目標，並獎勵他們在實現這些目標方面的個人表現。每位指定執行官有資格獲得的基於績效的年度現金激勵通常取決於我們在多大程度上實現了董事會每年制定的公司目標。年底，我們的董事會和薪酬委員會將審查我們的業績，並批准我們在多大程度上實現了每項年度公司目標。通常，我們的董事會和薪酬委員會（如適用）將評估每位指定執行官為實現我們的年度公司目標所做的個人貢獻，但通常不會為我們的指定執行官設定具體的個人目標。

2023年，目標年度現金激勵百分比與2022年相比保持不變，如下所示：


位置						2023 年目標激勵百分比基本工資
首席執行官*						65%
其他指定執行官						45%

*我們的首席執行官2023年目標年度現金激勵機會與2022年相比沒有變化。

根據預先設定的延伸目標，我們的董事會和薪酬委員會可能會為表現優異的人發放高於目標的現金激勵。

關於我們在2023年年度基於績效的現金激勵中使用的企業目標，我們沒有透露這些指標的具體目標或具體的實際結果。由於我們的企業目標包括高度敏感的競爭數據，包括臨牀、監管、製造和財務目標，以及戰略合作目標，因此我們不披露這些細節，因為我們認為此類披露會對我們造成競爭損害。透露這些目標的某些要素可能會揭示有關我們的臨牀、監管、製造和戰略計劃或目標的見解，我們的競爭對手或潛在合作者可能會利用這些計劃或目標來對付我們。我們故意將這些目標設定在具有挑戰性的水平，但並非所有目標都完全實現。

我們的目標以四個總體戰略目標為中心，每個目標都包含更具體的戰術和作戰核心目標以及相應的更具侵略性的延伸目標。按權重順序排列的四個類別是：


目標類別	核心目標權重	伸展目標權重
執行 CEMA-cel 研究並增強 CD19 產品組合	60%	30%
交付產品製造	20%	15%
高級管道	10%	5%
管理公司運營	10%	20%

2024年1月，薪酬委員會和我們的董事會全面審查了公司在實現2023年目標方面的表現，並確定我們的目標實現率為57.5％。因此，薪酬委員會批准向羅伯茨博士和摩爾先生發放各自目標年度現金激勵的57.5％

2023年的機會，並建議授予張博士2023年目標年度現金激勵機會的57.5％，我們的董事會批准了這一機會。下表彙總了2023年的年度現金激勵補助金。


姓名						2023 年度現金激勵 ($)
張大衞，醫學博士，博士						270,595
蒂莫西·摩爾 (1)						93,416
扎卡里·羅伯茨，醫學博士，博士 (2)						134,727

(1) 基於 2023 年 4 月 24 日開始日期按比例分配。

(2) 按比例分配，以 2023 年 1 月 3 日開始日期為準。

2023 年長期激勵薪酬

我們通過授予股權獎勵為我們的執行官提供長期激勵性薪酬。我們經修訂的2018年股權激勵計劃（“EIP”），授權我們授予股票期權、限制性股票單位、PSU和其他股票獎勵。我們認為，股權獎勵激勵我們的執行官推進我們的長期戰略計劃，為股東創造長期價值。我們還認為，股權獎勵可以創造一種所有權文化。此外，我們的股權獎勵的歸屬要求激勵我們的執行官在歸屬期間繼續受僱於我們，從而有助於留住高管。

如上所述，對於2023年的股權獎勵，薪酬委員會特別關注留存問題。薪酬委員會意識到需要平衡委員會的願望，即在確保績效薪酬保持一致的同時，鼓勵組織內部的留任率和連續性，薪酬委員會決定加強2023年的股票獎勵，PSU制定了與執行臨牀路線圖和股價升值掛鈎的激進績效目標，旨在激勵長期股東價值的創造。

2023 年 3 月，薪酬委員會建議向我們的首席執行官提供股權補助，該建議已獲得董事會的批准。該股權補助包括股票期權、限制性股票單位和PSU。在確定可獲得各種股票獎勵的普通股數量時，薪酬委員會確定，PSU部分應佔該獎勵總目標美元價值的50％，35％將作為股票期權交付，15％將作為限制性股票股交割。薪酬委員會根據Compensia提供的競爭性市場數據確定了目標美元價值。在確定2023年股票獎勵的總體規模和結構時，薪酬委員會不僅考慮了Compensia提供的競爭性市場數據，還認為PSU將佔該獎勵的最大部分，薪酬委員會故意將其與變革性績效結果聯繫起來。在推薦這些股權獎勵時，薪酬委員會還考慮了張博士的每項現有股權、責任水平和重要性、現有股權持有的未歸屬狀況及其對個人業績和公司整體業績的主觀評估。如下文所述，PSU目標的實現將需要成功執行我們的臨牀路線圖，最終獲得FDA的批准，並創造非凡的股東價值。

薪酬委員會在建立基於市場的PSU補助金時使用的目標美元價值（即基於實現目標Alogene股票價格的PSU）不同於根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值，後者使用蒙特卡羅模擬對價值進行貼現。對於所有其他股票獎勵（即股票期權、限制性股票單位和基於績效的PSU），目標美元價值與根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值相同。FASB ASC主題718下的撥款日期公允價值是下方薪酬表中反映的值。

下表彙總了首席執行官2023年3月的股權補助：

類型

股票數量 (#)

授予

股票期權

1,492,200

一週年日的1/4，之後每月剩餘股份的1/36

限制性股票單位

444,107

四年內每年 25%

高性能庫存單位

1,480,357

•如果有的話，50％的獎勵將歸於我們的股價在2025年1月3日之前達到每股18.00美元的30天加權平均交易價格（相當於當時交易價格的漲幅超過350％）

•如果有的話，50％的獎勵將在2028年1月3日之前獲得美國食品藥品管理局首次批准公司產品後歸屬

股票獎勵總授予日期公允價值

13,067,253

2023年，羅伯茨博士和摩爾先生還根據我們的長期激勵薪酬計劃獲得了股權獎勵，其中包括股票期權、限制性股票單位和PSU。自2023年受聘以來，羅伯茨博士和摩爾先生獲得了新員工股權獎勵，該獎勵的規模考慮了Compensia提供的競爭市場數據以及他們的經驗和預期貢獻。此外，由於羅伯茨博士於2023年1月開始工作，他還獲得了按比例分配的年度PSU獎勵，這是2023年3月年度股權補助的一部分。在組織羅伯茨博士和摩爾先生的股權獎勵時，薪酬委員會認為，重要的是將PSU納入其績效目標，使其激勵措施與其他執行官的PSU激勵措施保持一致，以確保執行官的目標一致。

下表彙總了羅伯茨博士和摩爾先生2023年的股權補助：


類型	股票數量 (#)				授予
	蒂莫西·摩爾		扎卡里·羅伯茨
股票期權	831,024		873,015		一週年日的1/4，之後每月剩餘股份的1/36
限制性股票單位	186,219		251,908		四年內每年 25%
高性能庫存單位	116,387		95,418		•在 2025 年底之前，向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交 ALLO-501A（現為 cema-cel）的生物製劑許可證申請後 100%，或 •到2026年底，向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交cema-cel的生物製劑許可證申請即為80％，或 •在獲得批准後的5年內向美國食品藥品監督管理局（“FDA”）提交cema-cel的生物製劑許可證申請的40％
高性能庫存單位	116,386		95,418		•到 2025 年底，在 FDA 批准 cema-cel 後 100%，或 •到2026年底，美國食品藥品管理局批准cema-cel後將達到80％，或 •在 FDA 批准後 5 年內批准 cema-cel 後獲得 40%
高性能庫存單位	—		148,035		•33% 的獎勵（如果有的話）將歸因於我們的股價在2025年1月3日之前達到每股18.00美元的30天加權平均交易價格 •如果有的話，67％的獎勵將在2028年1月3日之前獲得美國食品藥品管理局首次批准公司產品後歸屬
股票獎勵總授予日期公允價值	$	5,249,873	$	7,384,155

健康和福利福利

我們的指定執行官在我們任職期間，有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、團體定期壽險、殘疾保險和意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。此外，我們向員工（包括我們的指定執行官）提供401（k）節計劃，如下文標題為 “—第401（k）節計劃” 的部分所述。

第 401 (k) 條計劃

我們為員工維持固定繳款員工退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。我們的執行官有資格與其他員工一樣參與401（k）計劃。根據《美國國税法》（“《守則》”）第401（a）條，401（k）計劃旨在獲得納税資格計劃的資格。401（k）計劃規定，每位參與者最多可以繳納100％的薪酬或法定限額（2023日曆年度的22,500美元），以較低者為準。50歲或以上的參與者也可以進行 “補充” 繳款，在2023日曆年度，該繳款額可能比法定限額多出7,500美元。我們目前代表參與者向401（k）計劃提供相應的繳款。我們將100％的合格繳款與符合條件的薪酬的前3％相匹配，接下來的3％（最高為4.5％）再匹配50％。根據參與者的指示，參與者的繳款由計劃的受託人持有和投資。

津貼和其他個人福利

我們通常不向我們的指定執行官提供津貼或個人福利。但是，我們確實為所有全職員工支付了醫療、牙科、團體定期人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和肢解保險的部分保費。如果我們的董事會確定這樣做符合我們的最大利益，則將來可能會選擇採用合格或不合格的福利計劃。

與我們的指定執行官達成的協議

我們已經與每位指定執行官簽訂了僱傭信協議。這些信函協議規定了隨意僱用，並規定了指定執行官的初始基本工資、獲得員工福利的資格和建議的股權補助。此外，我們的每位指定執行官都簽署了一份標準機密信息和發明轉讓協議。與我們的指定執行官簽訂的信函協議的關鍵條款如下所述。下文 “—解僱或控制權變更時的潛在付款和福利” 中進一步描述了在符合條件的終止僱傭關係或公司控制權變更時應支付的任何潛在付款和福利。

張大衞，醫學博士，博士。我們於2018年6月與我們的總裁兼首席執行官張博士簽訂了一份信函協議，該協議規定了他在我們的當前僱用條款。如上所述，隨着時間的推移，我們增加了張博士的年度基本工資和年度目標績效現金激勵，他目前的基本工資為724,000美元，年度目標績效現金激勵為其基本工資的65％。

扎卡里·羅伯茨，醫學博士，博士2023年1月，我們與我們的執行副總裁、研發和首席醫學官羅伯茨博士簽訂了一份信函協議，該協議規定了他在我們的當前工作條款。根據該協議，羅伯茨博士有權獲得52.5萬美元的年基本工資，並有資格獲得相當於其基本工資45％的年度目標績效現金激勵。2024年，我們將羅伯特博士的年基本工資提高到53萬美元。羅伯茨博士獲得了75,000美元的簽約預付款，這筆預付款在羅伯茨博士成功完成為期一年的公司連續工作時被視為收入。羅伯茨博士獲得了購買我們873,015股普通股的初始股票期權。羅伯茨博士還獲得了251,908股普通股的初始RSU，該股在四年內按年結算。此外，羅伯茨博士獲得了總計190,836股股票的新員工PSU，根據某些既定業績指標的實現情況，該股將在五年內結算（如果有的話）。

蒂莫西·摩爾。我們於2023年4月與我們的執行副總裁兼首席技術官摩爾先生簽訂了一份信函協議，該協議規定了他在我們的當前工作條款。根據該協議，摩爾先生有權獲得52.5萬美元的年基本工資，並有資格獲得相當於其基本工資45％的年度目標績效現金激勵。摩爾先生獲得了10萬美元的預付簽約費，這筆預付款在摩爾先生成功完成為期一年的公司連續工作時被視為收入。摩爾先生獲得了購買我們普通股831,024股的初始股票期權。摩爾先生還獲得了186,219股普通股的初始RSU，該股在四年內按年結算。此外，摩爾先生獲得了總計232,773股股票的新員工PSU，根據某些既定業績指標的實現情況，這筆款項將在五年內（如果有的話）結算。

根據信函協議授予我們的指定執行官的每份期權均受四年歸屬計劃的約束，其中 25% 的期權在歸屬開始之日起一年後歸屬，餘額將在剩餘的36個月中按月歸屬，視每個人在每個歸屬日期之前的持續任職情況而定。

有關我們的長期薪酬和股權補助的更多信息，請參閲 “高管薪酬——指定執行官的高管薪酬計劃和薪酬決定——長期激勵性薪酬”。

終止或控制權變更時的潛在付款和福利

根據我們的控制權變更和遣散費福利計劃（“控制變更計劃”），我們的執行官，包括我們的指定執行官有權獲得某些遣散費和控制權變更金和福利。考慮到我們所參與的行業以及我們可能探索的戰略舉措範圍，我們認為這些安排是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，有助於我們招聘和留住優秀人才。此外，由於我們認為，在與公司控制權變更有關或之後非自願終止僱傭關係後，我們的執行官可能很難找到類似的工作，因此這些補助金和福利旨在減輕意外終止僱用對執行官造成的後果。我們認為，通過確定這些薪酬和福利，我們可以減輕因傳聞或實際的公司根本性變動而可能發生的執行官的幹擾和損失，從而在交易考慮或待處理期間保護股東的利益。

控制權變更計劃規定，如果在沒有 “理由” 的情況下非自願終止僱傭關係或有 “正當理由” 辭職，前提是我們收到行政部門的有效豁免和索賠解除，

（1）遣散期的現金遣散費和（2）為在離職期內繼續提供團體健康計劃保險而支付或報銷保費的組合。我們的首席執行官的遣散期為24個月，其他執行官的遣散期為12個月。

如果非自願終止僱傭關係發生在公司控制權變更前三個月至之後12個月結束的期限內，則控制權變更計劃的參與者有權獲得上述相同的福利，但除首席執行官以外的執行官的遣散期為18個月。此外，我們的首席執行官將有權獲得其年度目標現金激勵的200％，我們的其他執行官將有權獲得其年度目標現金激勵的150％，我們的每位執行官都有權加快未償股權薪酬獎勵的歸屬。

根據控制變更計劃，“原因” 一詞通常指（i）員工犯下任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；（ii）員工企圖實施或參與針對我們的欺詐或不誠實行為，導致（或可能合理導致）對我們的業務造成實質損害；（iii）員工故意、實質性地違反我們與員工之間的任何合同或協議或任何員工對我們的法定義務；或 (iv) 員工構成嚴重行為的行為不服從、不稱職或習慣性疏忽職守，這會導致（或可能合理地導致）我們的業務遭受實質損害。根據控制權變更計劃，“控制權變更” 一詞通常是指（1）任何個人或公司收購我們當時已發行股票的合併投票權的50％以上的合併、合併或類似交易，其中我們的股東在交易前不直接或間接擁有幸存實體（或倖存實體的母公司）超過50％的合併投票權，比例與之基本相同他們在此類交易之前的所有權, (3) 出售, 租賃,對我們的全部或幾乎所有資產進行獨家許可或以其他方式處置，但不包括向總投票權的50％以上由我們的股東擁有的實體，其比例與他們在交易前夕持有的已發行有表決權證券的所有權比例基本相同，或（4）公司完全解散或清算。

根據控制權變更計劃，“正當理由” 一詞通常是指（i）該員工的年基本工資的實質性減少，即減少該員工基本工資的至少10％（除非根據普遍適用於公司處境相似的員工的減薪計劃）；（ii）大幅削減該員工的權限、職責或責任；（iii）將該員工的主要工作地點遷至本公司（或公司的繼任者（如果適用）到增加此類金額的地方員工的單程通勤距離超過50英里，而該員工在搬遷之前的當前主要工作地點（不包括正常業務過程中的定期旅行）。

股票所有權準則

我們維持董事和執行官的股票所有權和保留指導方針，以確保他們每個人都擁有Allogene的長期股權，這樣既可以使董事和執行官的利益與股東的利益緊密結合，又進一步推動我們對公司治理的承諾。

根據股票所有權準則，執行官和董事必須將股票所有權維持在等於其年預付金或基本工資的倍數（如適用），如下所示：


位置			存貨保留金額
首席執行官			高管基本工資的 6 倍
非僱員董事			5 次董事年度預付費
其他執行官員			高管基本工資的 1 倍

根據這些指導方針，我們所有執行官和董事的合規截止日期為2023年12月晚些時候，以及個人開始受僱或被任命為董事會成員五年。計入該要求的股票所有權僅包括普通股和不超過50％的既得價內股票期權。未歸屬股票期權、未歸屬限制性股票單位和PSU不包括在確定是否符合這些指導方針時。薪酬委員會每年監督本政策的遵守情況。除一名董事外，所有指定執行官和董事均在規定的時間段內符合持股準則。一位在2023年12月31日之前未遵守規定的董事已與薪酬委員會商定了一項在2024年底之前實現合規的計劃。

禁止對衝、質押和投機交易

公司認為，受僱於公司或與公司有關聯的人員從事與公司證券（“標的證券”）相關的某些交易是不恰當的，這些交易可能導致他們的利益不再符合與公司其他股東相同的利益和目標。因此，作為我們內幕交易政策的一部分，Allogene禁止我們的董事和員工對我們的普通股進行 “套期保值” 或其他固有的投機性交易或以普通股為抵押借款。具體而言，任何高管、董事、其他員工或顧問都不得在任何時候就普通股進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、套期保值交易或其他固有的投機性交易。某些套期保值和貨幣化交易涉及在標的證券中設立空頭頭寸，限制或消除個人從標的證券價值的增加中獲利的能力。因此，這些交易可能導致個人的利益與公司其他股東的利益不一致。因此，公司禁止其董事、執行官和員工參與此類交易。

此外，任何執行官、董事、其他員工或顧問都不得在任何時候為我們的任何普通股提供保證金，或提出任何保證金要約或以其他方式質押作為擔保，包括但不限於以此類股票借款。如果個人未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經個人同意的情況下出售在保證金賬户中持有的股票或作為貸款抵押品質押的股票，這種情況可能發生在受保人得知重要的非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券的時候。因此，我們的董事、執行官、員工和顧問被禁止參與這些活動。

回扣政策

2023 年 11 月，我們的董事會通過了一項激勵性薪酬補償政策（“回扣政策”）根據《交易法》第10D-1條和納斯達克第5608條，該規則要求公司根據需要重報公司財務報表的全部或部分財務業績追回支付給執行官的超額激勵性薪酬。這個回扣政策具體規定，在進行會計重報後，公司必須合理地立即收回全部或部分基於財務報告指標（“激勵性薪酬”）的實現而發放、賺取或歸屬的任何薪酬，且超過根據會計重報確定此類激勵性薪酬本應獲得的金額，除非薪酬委員會認為這種補償不切實際。回扣政策適用於以下人員在三年內獲得的所有激勵性薪酬：（a）在開始擔任執行官後；（b）在業績期間隨時擔任執行官以獲得適用的激勵性薪酬；（c）在公司在納斯達克或其他國家證券交易所或協會上市的證券時獲得的所有激勵性薪酬。

2024年2月，由於與2020年12月成立Allogene Overland Biopharm合資企業相關的非現金會計調整，我們重報了先前發佈的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及2022年和2023年的中期季度的財務報表。2023年10月2日（我們的回扣政策的生效日期）當天或之後支付給執行官的薪酬均不是基於財務報告措施的實現情況，因此沒有向執行官支付的激勵性薪酬，而根據我們的回扣政策，我們本應收回這些薪酬。

財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的股權獎勵的相關信息。


		期權獎勵				股票獎勵
姓名	授予日期	標的未行使期權的證券數量 (#) 可鍛鍊 (7)	標的未行使期權的證券數量 (#) 不可運動	期權行使價 ($)	期權到期日期	未歸屬的股票數量 (RSU) (#) (2)	未歸屬股票的市場價值 (RSU) ($) (8)	股權激勵計劃獎勵：未賺取的股票或未賺取的股票單位的數量既得的 (PSU) (#)	股權激勵計劃獎勵：未獲收益股票或未歸屬股票單位（PSU）的市場價值（美元）(8)
張大衞，醫學博士，博士	3/13/2019	292,700	—	26.89	3/13/2029	—		—	—
	3/18/2020 (1)	541,190	—	18.22	3/18/2030	5,488	17,616	—	17,616
	3/26/2021	298,836	—	33.78	3/26/2031	40,266	129,125	—	129,125
	3/23/2022	2,195,512	—	9.69	3/23/2032	—	—	—	—
	3/22/2023	1,492,200	—	5.04	3/22/2033	444,107	1,425,583	1,480,357 (3)	4,751,946

蒂莫西·摩爾	4/24/2023	831,024	—	5.37	4/24/2033	186,219	597,763	93,110 (4)	298,883

扎卡里·羅伯茨醫學博士、博士	1/20/2023	873,015	—	6.55	1/20/2033	251,908	808,625	76,336 (5)	245,039
	3/22/2023	—	—	—	—	—	—	148,035 (6)	475,192

(1) 2021年5月24日，張博士選擇提前行使2020年3月18日授予的14,897份股票期權。如果張博士在根據適用的歸屬計劃歸屬所有受該獎勵的股份歸屬之日之前停止向我們提供服務，我們有權回購任何受此類獎勵約束的未歸屬股份。2020年3月18日的期權獎勵受四年歸屬時間表的約束，25％的期權在歸屬開始之日起一年後解鎖，餘額在剩下的36個月中按月歸屬。該獎勵的歸屬開始日期為2020年3月18日。截至2023年12月31日，未歸屬股票以股票獎勵的形式發放。期權獎勵受四年解鎖計劃約束，其中25％將於2021年3月13日解鎖，餘額將在剩餘的36個月中按月歸屬。

(2) 自授予之日起，RSU獎勵每年分四次發放。

(3) 740,178份PSU獎勵（如果有的話）將歸於我們的股價在2025年1月3日之前達到每股18.00美元的30天加權平均交易價格，如果有的話，740,179份PSU獎勵將歸於2028年1月3日之前美國食品藥品管理局首次批准公司產品。

(4) 186,219 份 PSU 獎勵如果有的話，將分兩次等額分期歸屬，其中 (a) 第一筆歸屬於向 FDA 提交 ALLO-501A 生物製劑許可證申請，前提是，如果在 2025 年底之前完成申請，該分期付款的 125% 將歸屬，如果申請在 2026 年完成，則該分期付款的 50% 歸屬 2026 年之後，以及 (b) 經美國食品藥品管理局批准 ALLO-501A 後的第二筆分期付款，前提是此類分期付款的125％應歸屬到2025年底獲得批准，如果在2026年獲得批准，則該分期付款的100％將歸屬，如果在2026年之後獲得批准，則該分期付款的50％將歸屬。PSU 的任何未歸屬部分將在五年後未歸還到期。上表中的PSU獎勵數量為93,110個，其估算依據的是兩批的50％將歸屬。

(5) 152,671 份 PSU 獎勵如果有的話，將分兩次等額分期歸屬，其中 (a) 第一筆歸屬於向 FDA 提交 ALLO-501A 生物製劑許可證申請，前提是，如果在 2025 年底之前完成申請，該分期付款的 125% 將歸屬，如果申請在 2026 年完成，則該分期付款的 50% 歸屬 2026 年之後，以及 (b) 經美國食品藥品管理局批准 ALLO-501A 後的第二筆分期付款，前提是此類分期付款的125％應歸屬到2025年底獲得批准，如果在2026年獲得批准，則該分期付款的100％將歸屬，如果在2026年之後獲得批准，則該分期付款的50％將歸屬。PSU 的任何未歸屬部分將在五年後未歸還到期。上表中的PSU獎勵數量為76,336個，其估算依據的是兩批資金的50％將歸屬。

(6) 2023年授予的48,852份PSU獎勵（如果有的話）將歸因於我們的股票價格在2025年1月3日之前達到每股18.00美元的30天加權平均交易價格，如果有的話，99,183份PSU獎勵將歸於2028年1月3日之前美國食品藥品管理局首次批准公司產品。

(7) 我們的股票期權在授予日一週年之際歸屬於該期權的股票的四分之一，此後每個月將剩餘股份的三分之一歸屬，直到該獎勵在授予日四週年之日全部歸屬為止。

(8) 基於2023年12月29日我們普通股每股3.21美元的收盤價。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了我們截至2023年12月31日生效的股權薪酬計劃的彙總信息。

股權補償計劃信息


計劃類別	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (a)	未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (b)($)	根據股權補償計劃剩餘可供發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） (c)
證券持有人批准的股權補償計劃	—	—	—
經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（先前計劃）(1)	1,358,596	5.42	—
經修訂和重述的2018年股權激勵計劃 (2)	32,634,821	9.93	6,468,650
2018 年員工股票購買計劃 (3)	—	—	6,469,951
股權補償計劃未獲得證券持有人批准	—	—	—
總計	33,993,417	15.35	12,938,601

(1) 截至2023年12月31日，根據我們經修訂和重述的2018年股權激勵計劃（“先前計劃”），（a）欄下的未償還獎勵數量包括1,358,596股股票，這些股票可在行使未償還期權（包括可立即行使的期權）時以5.42美元的加權平均行使價發行。

(2) EIP於2018年9月26日生效，取代了先前的計劃。最初，我們可能根據EIP發行的普通股總數為20,432,250股。此外，從2019年1月1日起至2028年1月1日止，每年1月1日，根據2018年計劃批准發行的股票數量將自動增加，其數量等於：（a）上一日曆年12月31日已發行股本總數的5％；或（b）我們的董事會或薪酬委員會在適用年度確定的較少的普通股數量。我們在EIP下預留和可用的所有普通股應構成可通過激勵性股票期權發行的普通股的最大總數。截至2023年12月31日，（a）欄下的未償還獎勵數量包括：（1）行使未償還期權後可發行的21,812,946股股票，加權平均行使價約為9.93美元，以及（2）已發行限制性股票單位歸屬後可發行的12,180,471股股票。(b) 列中顯示的加權平均行使價僅適用於未平倉期權。截至2024年1月1日，根據EIP可發行的股票數量增加到62,528,644股，其中14,900,761股仍可在EIP下發行。

(3) 我們的2018年員工股票購買計劃（“ESPP”）於2018年9月26日生效。ESPP授權根據授予我們的員工或任何指定關聯公司的員工的購買權發行1,160,000股普通股。每年1月1日，自2019年1月1日起至2028年1月1日結束，根據2018年ESPP批准發行的股票數量將自動增加，其數值等於以下兩項中較低者：（a）資本存量總股數的1％

上一個日曆年度的12月31日已發行股份；（b）2320,000股；或（c）我們的董事會或薪酬委員會在適用年度的較少數量的普通股。ESPP旨在符合《守則》第423條所指的 “員工股票購買計劃” 的資格。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關高管 “實際支付的薪酬” 與我們公司的某些財務業績之間關係的信息。美國證券交易委員會的規則要求使用 “實際支付的薪酬” 一詞，根據美國證券交易委員會要求的計算方法，此類金額不同於個人實際獲得的薪酬以及上文 “討論指定執行官薪酬” 部分中描述的薪酬決定。


薪酬與績效
年	首席執行官（“PEO”）薪酬表總額摘要(1) ($)	實際支付給PEO的補償(2) ($)	非 PEO 指定執行官（“NEO”）的平均薪酬彙總表總額(3) ($)	實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(4) ($)	100美元初始固定投資的價值基於：	淨收益（虧損）（千人）(6)
					股東總回報（“TSR”）(5) ($)
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)
2023	14,061,848	1,289,577	6,967,886	2,717,460	12.36	(327,265)
2022	14,797,837	1,395,619	4,967,452	(400,254)	24.90	(340,414)
2021	10,161,454	(2,306,242)	4,969,151	642,739	57.63	(182,051)

(1) (b) 欄中報告的美元金額是報告的薪酬總額張博士（我們的首席執行官）在薪酬彙總表的 “總計” 列中列出了每個相應年度的情況。請參閲 “2023 年薪酬彙總表”。

(2) （c）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向張博士的 “實際支付的賠償” 金額。美元金額不反映張博士在適用年度內賺取或支付給張博士的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項，對張博士每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：


年	報告的 PEO 薪酬彙總表薪酬總額 ($)	股票獎勵的申報價值(a) ($)	股權獎勵調整(b) ($)	實際支付給PEO的補償 ($)
2023	14,061,848	(13,067,253)	294,982	1,289,577

(a) 股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度的薪酬彙總表中 “期權獎勵” 和 “股票獎勵” 列中報告的金額總額。

(b) 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（從上一財政年度末起）以往年度授予的任何未償獎勵的公允價值變動金額且截至適用年度末尚未歸屬；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予但確定在適用年度內未滿足適用歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及 (vi) 在此之前的適用年份中通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中的歸屬日期。估值是使用Black-Sholes期權定價模型、格子期權定價模型或蒙特卡羅進行的

模擬。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：


年	本年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 ($)	截至年底，往年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值變動 ($)	往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值變動 ($)	股權獎勵調整總額 ($)
2023	4,878,379	(1,761,911)	(2,821,486)	294,982

(3) (d) 欄中報告的美元代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總計” 列中我們公司近東救濟工程師羣體（不包括張博士）報告的金額的平均值。用於計算每個適用年度的平均金額的每個近地天體（不包括張博士）的姓名如下：2023年，羅伯茨博士和摩爾先生；2022年和2021年，我們的前首席財務官、前研發執行副總裁、前首席技術官和前首席技術官埃裏克·施密特博士、拉斐爾·阿瑪多博士、艾莉森·摩爾博士和維爾·巴夫納格里先生，分別是我們的前首席財務官、前研發執行副總裁、前首席技術官和前總法律顧問。

(4) (e) 欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402 (v) 項計算的向近地天體整體（不包括張博士）“實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映2023年近地天體整體（不包括張博士）賺取或支付給他們的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，使用上文註釋（2）中描述的相同方法，對2023年近地天體整體（不包括張博士）的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的補償：


年	非 PEO NEO 的平均報告薪酬彙總表總計 ($)	股票獎勵的平均報告價值 ($)	平均股權獎勵調整(a) ($)	實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 ($)
2023	6,967,886	(6,317,014)	2,066,588	2,717,460

(a) 在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：


年	本年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年末平均公允價值 ($)	平均股權獎勵調整總額 ($)
2023	2,066,588	2,066,588

(5) 累計 TSR計算方法是，假設股息再投資，將計量期內累計股息金額之和除以計量期開始時我們公司股價的差額除以我們公司的股價（假設股息再投資）。在2021年、2022年或2023年沒有為股票或期權獎勵支付任何股息。

(6) 報告的美元金額代表我們在適用年度的合併已審計財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

我們通常尋求激勵長期業績，因此不會將我們的績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。根據S-K法規第402（v）項，我們對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下描述。

實際支付的補償金和淨收入（虧損）

由於我們是一家處於臨牀階段的公司，因此在本報告所述期間，我們沒有任何基於產品的收入。因此，我們歷來沒有將淨收益（虧損）視為高管薪酬計劃的績效指標。隨着我們通過臨牀試驗推進候選產品的開發，隨着時間的推移，我們還預計並經歷了更高的淨虧損。此外，作為一家商業前階段的公司，與合作相關的非經常性收入有限，我們認為我們的淨虧損與在本報告所述期間實際支付給近地天體的薪酬之間沒有任何有意義的關係。

實際支付的補償金和累計 TSR

下圖顯示了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬、實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬與公司在最近完成的三個財政年度的累計股東總回報率之間的關係。

上述 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件，無論是在本協議發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用何種通用公司語言，除非公司特別以引用方式納入此類信息。

有關薪酬做法和政策的風險評估

薪酬委員會意識到，薪酬安排如果設計不當，可能會鼓勵不當或過度冒險。薪酬委員會每年審查我們的薪酬政策和做法，以評估它們是否鼓勵我們的員工承擔不當風險。在2024年第一季度，我們的獨立薪酬顧問對我們的薪酬政策和做法進行了全面的獨立風險評估，得出的結論是，這些政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。在審查了薪酬顧問的評估後，薪酬委員會於2024年3月確定，我們對員工的薪酬政策和做法產生的任何風險都不太可能對整個公司產生重大不利影響。此外，薪酬委員會認為，高管薪酬要素的組合和設計不會鼓勵管理層承擔過多的風險。具體而言，短期薪酬（以基本工資和年度現金激勵，如果有的話）和長期激勵性薪酬（以股票期權、RSU獎勵和PSU獎勵的形式）的組合還可以防止過度關注短期業績，並有助於使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。我們的股票期權持有多年，其價值與短期定義指標的實現沒有直接關係。此外，委員會決定從2023年開始，除了股票期權和限制性股票單位外，還授予PSU。PSU的歸屬與關鍵里程碑的實現息息相關，這些里程碑是長期股東價值的驅動力。

根據薪酬委員會的建議，我們的董事會實施了股票所有權指導方針，確保我們的執行官在一段時間內擁有大量的實際股份，減少過度冒險行為，並培養高級領導人的所有權心態。

薪酬委員會將繼續審查風險，將其作為未來高管薪酬規劃過程中考慮的要素之一。

2023 年董事薪酬表

下表顯示了截至2023年12月31日的財政年度，有關公司在2023年任職的所有非僱員董事薪酬的某些信息：


姓名	費用賺了 ($)	股票獎項 ($)(1)	選項獎項 ($)(3)	所有其他補償 ($)(4)	總計 ($)
伊麗莎白巴雷特	52,500	—	423,933	—	476,433
Arie Belldegrun，醫學博士	—	5,331,258 (2)	3,380,244	649,097	9,360,599 (5)
大衞·邦德曼	—	—	—	—	—
約翰·德揚	—	—	—	—	—
弗朗茲·胡默博士	160,000	424,998	—	—	584,998
約書亞·卡扎姆	50,500	—	423,993	210,000	684,493
斯蒂芬·梅奧博士	40,000	—	423,993	—	463,993
黛博拉·梅西默	70,000	424,998	—	—	494,998
Vicki Sato，博士	54,000	339,999	84,787	—	478,786
託德·西西斯基	—	—	—	—	—
歐文·維特，醫學博士	50,000	424,998	—	35,000	509,998

(1) 本欄中報告的金額代表截至2023年12月31日的年度中授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，該價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的，股票薪酬交易（ASC主題718），不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響，該價值基於授予之日我們普通股的收盤市場價格。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有的未償還限制性股票單位總數為：貝爾德格倫博士：1,309,794個；胡默博士：37,281個；卡扎姆先生：零；梅奧博士：23,552個；梅西默女士：37,281個；佐藤博士：36,279個，維特博士：37,281個。有關估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註10 “股票薪酬”。

(2) 授予Belldergun博士的限制性股票單位和PSU的美元金額反映了根據FASB ASC 718計算的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值。2023 年限制性股票單位的授予日期公允價值基於

授予之日公司普通股的收盤市價。PSU的授予日公允價值是通過蒙特卡羅模擬確定的，PSU的公允價值是在達到市場條件後歸屬的PSU的。對於在達到績效條件後歸屬的2023年PSU，授予日的公允價值基於該條件的可能結果。假設實現最佳業績，根據FASB ASC 718授予貝爾德格倫博士的具有績效條件的PSU的價值在2023年授予Belldegrun博士的價值將為2,487,003美元。授予Belldegrun博士的493,452份PSU獎勵，如果有的話，將歸因於我們的股價達到30天加權平均交易價格為 2025年1月3日之前的每股18.00美元，以及授予日公允價值為2,487,003美元的493,453份PSU獎勵（如果有的話）將在公司首次獲得美國食品藥品管理局批准後歸屬2028 年 1 月 3 日之前的產品。有關估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註10 “股票薪酬”。

(3) 本列中的美元金額代表2023年授予的股票期權獎勵的總授予日公允價值。這些金額是根據FASB ASC主題718使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的。有關估值假設的討論，請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表附註10 “股票薪酬”。這些金額不反映董事在股票期權歸屬、行使股票期權或出售此類股票期權所依據的普通股時將實現的實際經濟價值。截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有的所有期權獎勵下的已發行股票總數為：巴雷特女士：250,575股；貝爾德格倫博士：2,847,489股；胡默博士：183,750股；卡扎姆先生：116,120股；梅塞默女士：351,750股；佐藤博士：93,451股；以及維特博士：89,575。

(4) 對於Belldegrun博士而言，顯示的金額為2023年向Bellco Capital LLC（“Bellco”）支付的482,600美元的諮詢費，以及2024年因2023年提供的服務而向Bellco支付的166,497美元的年度績效獎勵。Bellco由作為Belldegrun家族信託基金共同受託人的Belldegrun博士和作為Belldegrun家族信託基金共同受託人的麗貝卡·貝爾德倫博士擁有。對於卡扎姆先生而言，顯示的金額是2023年向Two River, LLC（“Two River”）支付的諮詢費。Kazam先生通過Two River向我們提供諮詢服務，並且是Two River的風險合夥人。欲瞭解更多信息，請參閲下文 “與關聯人的交易——某些關聯人交易——諮詢安排” 下對我們與Bellco和Two River的諮詢安排的描述。對於維特博士，顯示的金額表示因維特博士先前在我們的科學顧問委員會任職而賺取的35,000美元的費用。2023年9月，維特博士從公司科學顧問委員會辭職，未來將不再獲得成員薪酬。

(5) 有關Belldegrun博士薪酬的描述，請參閲下面的 “——執行主席薪酬” 部分。

我們已經報銷並將繼續報銷所有非僱員董事參加董事會和董事會委員會會議所產生的差旅、住宿和其他合理費用，並將支付員工董事參加董事會會議和（如適用）董事會委員會會議所產生的差旅、住宿和其他合理費用。

執行主席薪酬

Belldegrun 博士擔任我們的執行主席，他的職責如上文 “有關董事會和公司治理的信息——董事會領導結構” 的標題下所述。根據我們的非員工董事薪酬政策，Belldegrun博士不接受任何報酬。相反，鑑於Belldegrun博士的職位更為廣泛，他通過公司與Bellco的諮詢協議獲得報酬。（請參閲下文 “與關聯人的交易——某些關聯人交易——諮詢安排” 標題下的更多信息。）

作為委員會年度高管薪酬審查程序的一部分，薪酬委員會每年審查根據諮詢協議支付給Bellco的薪酬。通過這一流程，薪酬委員會向董事會提出建議，董事會最終負責批准Belldegrun博士在Bellco諮詢協議下的薪酬。薪酬委員會與其獨立薪酬顧問Compensia協商，通過選擇佔首席執行官薪酬百分比的薪酬水平來制定Bellco薪酬建議。在確定適用的首席執行官薪酬的適當百分比時，薪酬委員會會考慮其獨立薪酬顧問提供的數據，該數據將執行主席薪酬分析為被認為與Allogene相似且執行主席的生命科學公司的首席執行官薪酬的百分比

角色擴大，類似於 Belldegrun 博士。下表顯示了2022年12月和2023年12月進行的這項分析的結果，該結果是分別設定貝爾德格倫博士2023年和2024年薪酬的基礎。

執行主席薪酬佔首席執行官薪酬的百分比


	2022年12月 50第四百分位數	異基因主席 2023 年薪酬	2023 年 12 月 50第四百分位數	預計的 Allogene* 椅子 2024 年薪酬
基本工資	75%	67%	75%	67%
總現金補償	72%	65%	69%	65%
年度 LTI 值	72%	67%	72%	67%
總薪酬	69%	67%	69%	67%

*假設首席執行官兼執行主席2024年年度現金激勵按目標的100％支付。

基於這一分析，薪酬委員會制定了Belldegrun博士根據Bellco諮詢協議獲得的薪酬建議，將我們的執行官薪酬計劃中包含的相同三個組成部分包括在內：（1）相當於Allogene首席執行官基本工資約三分之二的年度現金獎勵（按月等額分期支付），（2）針對Bellco年度現金儲備金60％的年度現金激勵獎勵，以及（3）長期激勵獎勵的價值約為Allogene首席執行官年度長期激勵獎勵的三分之二。根據薪酬委員會的建議，這些是董事會用來設定貝爾德格倫博士2023年薪酬的指標。2024年1月，董事會決定不會對貝爾德格倫博士2024年的薪酬進行任何更改。因此，如上表所示，董事會得出結論，Belldegrun博士2023年和2024年的薪酬將略低於50％第四市場數據的百分位數。

與上述方法一致，正如上文2023年董事薪酬表所反映的那樣，作為2023年提供的諮詢服務的對價，我們在2023年向Bellco支付了482,600美元的諮詢費。此外，根據薪酬委員會的建議，董事會於2024年1月批准了向Bellco發放的2023年年度現金激勵獎勵，金額為166,497美元，該獎勵按Bellco目標年度現金激勵獎勵（即482,600美元中的60％）的57.5％（董事會確定的2023年公司目標實現水平）計算。作為對諮詢服務的進一步考慮，根據薪酬委員會的建議，董事會於2023年3月向Bellco授予了年度長期激勵獎勵，其中包括994,800個股票期權、296,071個限制性股票單位和986,905個績效股票單位，約佔Allogene首席執行官年度長期激勵獎勵的三分之二。

該公司沒有對Bellco2024年的薪酬進行任何修改。 W我們還向Bellco報銷了在提供諮詢服務時產生的自付費用。

與Belldegrun博士和Bellco相關的任何薪酬問題和決定均由薪酬委員會和董事會在Belldegrun博士不在場的情況下進行審查，Belldegrun博士不參與自己薪酬的審議或決定。

非僱員董事薪酬政策

我們的 2023 年非僱員董事薪酬政策包括：

•年度現金儲備金為40,000美元；

•每年分別額外支付12,500美元、7,500美元、5,000美元和10,000美元的現金儲備，用於擔任審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及研發委員會的成員；

•每年增加100,000美元、25,000美元、15,000美元、1萬美元和20,000美元的現金儲備，分別用於擔任國際和業務發展監督委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及研發委員會主席（代替上述委員會成員預聘金）；

•國際和商業發展監督委員會每位成員每次會議額外支付3,500美元的現金；研究與開發委員會成員參加的科學顧問委員會每次會議每次會議額外支付5,000美元；

•初始期權授予，按月等額分期歸屬，和/或初始限制性股票單位獎勵，自授予之日起三年內每年歸屬（如果是限制性股票單位獎勵，則從2023年開始，每半年歸屬），授予日總價值為85萬美元，董事指定初始期權授予和授予之日初始限制性股票單位獎勵之間的比例份額；和

•年度期權補助，分12個月等額分期歸屬，和/或年度限制性股票單位獎勵，在授予之日一週年之際歸屬（如果是限制性股票單位獎勵，則從2023年開始每半年歸屬），授予日總價值為42.5萬美元，董事指定年度期權授予與年度限制性股票單位獎勵之間的比例份額的補助金。年度補助金將在我們每屆年度股東會議之日發放。

上述每項股權獎勵都將歸屬和行使，前提是非僱員董事在每個適用的歸屬日期之前持續在我們任職，前提是根據我們的EIP的定義，每種期權和限制性股票單位獎勵將在公司控制權變更後全部歸屬。股票期權和限制性股票單位獎勵將根據我們的EIP授予。

在與Compensia協商後，薪酬委員會，特別是邦德曼先生和德揚先生，審查了非僱員董事薪酬政策，並得出結論，2023年沒有必要進行任何更改。邦德曼先生和德揚先生均不因在董事會任職而接受任何報酬。但是，2024 年 3 月，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了對非僱員董事薪酬政策的修訂，將新非僱員董事的任何初始期權授予的授予日公允價值從 850,000 美元降至 600,000 美元，並將年度期權補助金的授予日公允價值從 42.5 萬美元降至 300,000 美元。薪酬委員會在與Compensia審查了非僱員董事薪酬同行數據後，建議進行這些更改。新的薪酬水平設定為 50%第四同行數據的百分位數，比上一年的評估有所下降。


擔保所有權或某些受益所有人和管理人

下表列出了截至2024年3月31日有關公司普通股所有權的某些信息：（i）每位董事；（ii）公司的每位指定執行官；（iii）公司整體的所有現任執行官和董事；以及（iv）公司已知的超過5％普通股的受益所有人的所有人。

該表基於高管、董事和主要股東提供的信息、向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G以及公司認為可靠的其他消息來源。除非本表腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，否則公司認為，本表中列出的每位股東對列為實益擁有的股票擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於2024年3月31日已發行的170,452,967股股票，根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。用於計算每位上市受益所有人的所有權百分比的普通股數量包括該受益所有人持有的可在2024年3月31日後的60天內行使或轉換的普通股標的期權或可轉換證券的股份。除非另有説明，否則表中列出的每個人或實體的地址均為加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道210號94080的Allogene Therapeutics, Inc.


受益所有人姓名	的數量股份受益地已擁有	百分比受益地已擁有
超過 5% 的股東
富達管理研究有限責任公司 (1)	25,241,499	14.8%
輝瑞公司 (2)	22,032,040	12.9%
TPG GP A, LLC (3)	18,716,306	11.0%
貝萊德公司 (4)	10,001,804	5.9%
先鋒集團 (5)	9,030,825	5.3%
董事和指定執行官
大衞邦德曼 (6)	18,716,306	11.0%
Arie Belldegrun，醫學博士 (7)	9,983,329	5.8%
張大衞，醫學博士，博士 (8)	10,047,561	5.7%
約書亞·卡扎姆 (9)	419,183	*
弗朗茲·胡默博士 (10)	412,922	*
黛博拉·梅西默 (11)	376,925	*
歐文·維特，醫學博士 (12)	345,126	*
伊麗莎白·巴雷特 (13)	250,575	*
佐藤薇博士 (14)	155,272	*
託德·西西斯基	—	—
約翰·德揚	—	—
斯蒂芬·梅奧 (15)	172,383	*
扎卡里·羅伯茨，醫學博士（16）	911,302	*
厄爾·道格拉斯 (17)	960,854	*
蒂莫西·摩爾 (18)	831,024	*
傑弗裏·帕克 (19)	950,190	*
所有現任執行官和董事作為一個整體（16 人）(20)	44,532,952	24.3%

* 代表少於 1% 的受益所有權。

(1) 由富達管理與研究公司有限責任公司（“FMR LLC”）持有的25,241,499股普通股組成。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。該信息基於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G。

(2) 由輝瑞持有的22,032,040股普通股組成。輝瑞公司的地址是紐約市東42街235號，郵編10017。該信息基於2023年10月25日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。

(3) 由總共18,716,306股普通股組成。TPG GP A是特拉華州有限責任公司TPG Group Holdings（SBS）Advisors, LLC的管理成員，該公司是特拉華州有限合夥企業TPG集團控股公司（SBS）, L.P. 的普通合夥企業，該公司持有特拉華州一家公司TPG Inc.（“TPG”）B類普通股（佔普通股合併投票權的大多數）100％的股份，特拉華州的一家公司TPG GP Co, Inc. 的控股股東，該公司是特拉華州有限責任公司TPG Holdings I-A, LLC的管理成員，特拉華州有限合夥企業TPG Operating Group I, L.P. 的普通合夥人，該公司是（i）特拉華州有限責任公司TPG GenPar VII Advisors, LLC和（ii）特拉華州有限責任公司Rise Fund GenPar Advisors, LLC的唯一成員。TPG GenPar VII Advisors, LLC是特拉華州有限合夥企業TPG GenPar VII, L.P. 的普通合夥人，後者是特拉華州有限合夥企業TPG Carthage Holdings, L.P. 的普通合夥企業，直接持有12,477,536股普通股。Rise Fund GenPar Advisors, LLC是特拉華州有限合夥企業Rise Fund GenPar, L.P. 的普通合夥人，該公司是特拉華州有限合夥企業Rise Fund Carthage, L.P.（合稱 “TPG Funds”）的普通合夥人，該公司直接持有6,238,770股普通股。由於TPG GP A與TPG基金的關係，TPG GP A可能被視為實益擁有TPG基金持有的普通股。TPG GP A歸邦德曼、庫爾特和温克利德先生擁有的實體所有。由於邦德曼、庫爾特和温克利德先生與TPG GP A的關係，邦德曼、庫爾特和温克利德先生都可能被視為受益擁有TPG基金持有的普通股。邦德曼、庫爾特和温克利德先生宣佈放棄對TPG基金持有的普通股的實益所有權，但其金錢權益除外。每隻TPG基金的地址均為TPG Global, LLC的轉讓，位於德克薩斯州沃思堡市商業街301號3300套房 76102。該信息基於2022年1月18日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。

(4) 僅基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。根據附表13G，貝萊德擁有對9,787,819股股票的唯一投票權，對10,001,804股股票擁有唯一的處置權。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。貝萊德提交的附表13G僅提供截至2023年12月31日的信息。由於上表中的信息並未反映2023年12月31日至2024年3月31日之間的任何交易，因此貝萊德在2024年3月31日對普通股的實際受益所有權可能與上表中報告的有所不同。

(5) 僅基於Vanguard Group（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息。根據附表13G，Vanguard對56,409股股票擁有共同的投票權，對8,863,635股股票擁有唯一的處置權，對167,190股股票共享處置權。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。Vanguard提交的附表13G僅提供截至2023年12月29日的信息。由於上表中的信息並未反映2023年12月29日至2024年3月31日之間的任何交易，因此Vanguard在2024年3月31日對我們普通股的實際實益所有權可能與上表中報告的有所不同。

(6) 包括上述附註 (2) 中描述的股份。

(7) 包括 (i) 麗貝卡·貝爾德格倫作為貝爾科遺產信託基金受益人和受託人麗貝卡·貝爾德格倫實益擁有的4,710,120股普通股，(ii) Bellco Legacy LLC實益擁有的195,039股普通股，貝爾德格倫博士是其中的經理，(iii) 由實益擁有的1,798,163股普通股 Vida Ventures LLC（“Vida”），其中VV Manager LLC是其經理，Belldegrun博士是其中的高級董事總經理，（iv）Belldegrun博士持有的432,518股普通股，（v）2,847,489股普通股行使期權後可發行的股票，其中1,414,559股未歸屬，但可在自202年3月31日起的60天內由貝爾德格倫博士持有。Belldegrun博士、Bellco Legacy Trust和Bellco Legacy LLC的地址是加利福尼亞州洛杉磯聖莫尼卡大道10100號15樓，90067。Vida Ventures LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓市布羅德街40號 #201 02109。

(8) 包括 (i) 醫學博士 David Chang 博士持有的2,313,927股普通股，(ii) Chang 2006 家族信託基金（“Chang Trust”）持有的1,201,108股普通股，(iii) JEC 2019年信託基金持有的856,044股普通股，以及 (v) 行使期權時可發行的4,820,438股普通股，其中2,125,511股將未歸屬，但可在2024年3月31日後的60天內行使。張博士是張信託、JEC 2019信託和2019年RTC Trust的共同受託人。

(9) 包括（i）約書亞·卡扎姆持有的303,063股普通股和（ii）行使期權後可發行的116,120股普通股，其中6,976股將未歸屬，但可在2024年3月31日後的60天內行使。

(10) 包括（i）弗朗茲·胡默博士持有的229,172股普通股和（ii）行使期權後可發行的183,750股普通股。

(11) 包括 (i) 梅西默家族信託基金（“梅西默信託”）持有的6,535股普通股、(ii) 梅西默女士持有的18,640股普通股以及 (iii) 行使期權後可發行的351,750股普通股。梅西默女士是梅西默信託基金的受託人。

(12) 包括（i）醫學博士歐文·維特持有的255,551股普通股和（ii）行使期權後可發行的89,575股普通股。

(13) 由行使期權時可發行的250,575股普通股組成，其中13,198股將未歸屬，但可在2024年3月31日後的60天內行使。

(14) 包括（i）佐藤薇博士持有的64,821股普通股，以及（ii）行使期權後可發行的90,451股普通股，其中3,697股將未歸屬，但可在2024年3月31日後的60天內行使。

(15) 包括（i）斯蒂芬·梅奧持有的1,776股普通股和（ii）行使期權時可發行的170,607股普通股，其中30,864股將未歸屬，但可在2024年3月31日後的60天內行使。

(16) 包括（i）醫學博士扎卡里·羅伯茨持有的38,287股普通股和（ii）行使期權後可發行的873,015股普通股，其中582,011股將未歸屬，但可在2024年3月31日後的60天內行使。

(17) 由行使期權時可發行的960,854股普通股組成，所有期權將未歸屬，但可在2024年3月31日後的60天內行使。

(18) 由行使期權時可發行的831,024股普通股組成，其中605,956股將未歸屬，但可在2024年3月31日後的60天內行使。

(19) 包括（i）傑弗裏·帕克持有的190股普通股和（ii）行使期權時可發行的95萬股普通股，所有期權將未歸屬，但可在2024年3月31日後的60天內行使。

(20) 包括上述附註 (6) 至 (19) 中描述的股份。


與關聯人的交易

關聯人交易政策與程序

我們通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們在識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 方面的政策和程序。僅出於我們政策的目的，“關聯人交易” 是指我們和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元。根據本政策，涉及向我們作為員工、顧問或董事提供的服務補償的交易不被視為關聯人交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名人擔任董事或持有超過5％的普通股，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括這些人擁有或控制的實體。

根據該政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，管理層必須向我們的審計委員會（或者，如果我們的審計委員會不宜進行審查，則向董事會的另一個獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審查。除其他外，陳述必須包括對交易各方的描述、關聯人的直接和間接利益、交易目的、重大事實、交易對我們的好處以及是否存在任何替代交易、對條款是否與非關聯第三方提供的條款相似的評估以及管理層的建議。為了提前確定關聯人交易，我們依賴執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

•我們面臨的風險、成本和收益；

•如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；

•交易條款；

•可比服務或產品的其他來源的可用性；以及

•向無關第三方提供或從無關第三方獲得的條款。

如果董事對擬議交易感興趣，則董事必須迴避審議和批准。

某些關聯人交易

以下各節總結了自2022年1月1日以來我們參與的交易，這些交易所涉及的金額超過了過去兩個已結束財年年底公司總資產平均值的1％，以較低者為準，並且我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人，包括其任何直系親屬和關聯公司，包括擁有或由這些人控制，曾經或將要有直接或間接重大利益，股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，詳見 “高管薪酬” 和 “董事薪酬”。

輝瑞資產購買交易

根據2023年10月25日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，輝瑞持有22,032,040股普通股。

2018年4月，我們與輝瑞簽訂了資產出資協議（“輝瑞協議”），根據該協議，我們收購了輝瑞的某些資產並承擔了某些負債，包括與Cellectis S.A. 簽訂的研究合作和許可協議以及與Les Laboratoires Servier SAS和Servier SAS國際研究所（統稱 “Servier”）簽訂的獨家許可和合作協議，以及其他知識產權用於治療癌症的CAR T細胞的開發和管理。

作為所購資產的對價，我們發行了輝瑞A-1系列優先股的3,187,772股。此外，對於輝瑞協議所涵蓋的某些目標，包括CD19和BCMA，我們需要在成功完成監管和銷售里程碑後逐一支付里程碑款項。成功完成美國和歐盟的各種監管里程碑後，每個目標的潛在里程碑付款總額為3000萬美元或6000萬美元（視目標而定，所有目標為8.4億美元），前提是我們沒有義務為歐盟監管機構批准抗CD19異體CAR T細胞產品支付里程碑費用，前提是Servier擁有該地區的商業權。對於輝瑞協議所涵蓋的一定數量的目標，在北美、歐洲、亞洲、澳大利亞和大洋洲（我們稱之為領土）達到一定的年度淨銷售門檻後，每個目標的潛在里程碑付款總額為3.25億美元。在我們加入《輝瑞協議》的同時，我們和輝瑞簽訂了一份書面協議，根據該協議，輝瑞在部分考慮了我們在《輝瑞協議》下的里程碑和特許權使用費支付義務的情況下，授予我們擴大領土的選擇權，將世界其他地區的部分或全部納入我們的選舉。我們可以在輝瑞協議下完成資產收購後的12年內隨時行使期權。

輝瑞還有資格獲得逐一產品和逐國分列的特許權使用費（i）針對輝瑞協議所涵蓋的某些目標（包括CD19）進行商業化的產品在美國的年淨銷售額的較低個位數百分比的特許權使用費，以及（ii）按世界任何國家商業化產品的年淨銷售額的低到中個位數百分比不等的分級邊際特許權使用費我們的目標是輝瑞協議所涵蓋的某些其他目標。對於某些專利索賠未涵蓋的產品或未來所需的第三方知識產權許可，前述（i）和（ii）條款中的特許權使用費可能會減少。我們在給定國家/地區對特定產品的特許權使用費義務，我們稱之為輝瑞特許權使用費期限，從該國家/地區首次銷售該產品開始，在 (i) 特定專利權的最後一次索賠到期（每種情況下均涵蓋該國家/地區的此類產品）到期，或（ii）自此類產品首次在該國家/地區銷售之日起 12 年後終止。

根據輝瑞協議，我們需要做出商業上合理的努力，為《輝瑞協議》涵蓋的某些產品開發並尋求美國和歐盟監管部門的批准，並在該產品獲得監管部門批准的適用特許權使用費區域內將輝瑞協議涵蓋的每種產品商業化。我們還同意向輝瑞的某些員工提供就業機會，其優惠條件不亞於這些員工在輝瑞僱用期間所享受的條件。根據輝瑞協議的條款，我們從輝瑞僱用了39名員工。

在遵守某些限制的前提下，輝瑞必須賠償因輝瑞的陳述或擔保中的任何違約或不準確之處、輝瑞違反契約的行為或我們未承擔的任何責任而造成的損失。同樣，在遵守某些限制的前提下，我們需要賠償輝瑞因我們的陳述和擔保的任何違反或不準確之處、我們違反協議或相關專利和專有技術許可協議中訂立的契約，包括授予我們的許可範圍之外的知識產權行為或任何承擔的責任而造成的損失。

諮詢安排

Two River 有限責任公司

2018年6月，我們與Two River, LLC（“Two River”）簽訂了諮詢協議。董事會執行主席阿里·貝爾德格倫醫學博士和董事會成員約書亞·卡扎姆都是Two River的合夥人，而我們的總裁兼首席執行官張大衞醫學博士是Two River的風險合夥人。根據諮詢協議，Two River提供了戰略、財務、業務發展和祕書諮詢服務，並獲得了此類服務的報酬。我們在2022年和2023年分別向Two River支付了總額為70萬美元和30萬美元的諮詢費。Belldegrun博士和張博士不因擔任Two River的合夥人而獲得任何工資、佣金或其他費用。我們已經終止了自2023年12月31日起生效的兩河諮詢協議。

貝爾科資本有限責任公司

2018年8月，我們與Bellco Capital LLC（“Bellco”）簽訂了諮詢協議，該協議於2019年1月、2020年1月、2021年1月和2022年1月進行了修訂（“貝爾科諮詢協議”）。Bellco由我們的執行主席、作為Belldegrun家族信託基金共同受託人的醫學博士Arie Belldegrun和作為Belldegrun家族信託基金共同受託人的麗貝卡·貝爾德倫博士擁有，Arie Belldegrun博士是Bellco的經理。根據諮詢協議，Bellco為我們提供某些諮詢服務，這些服務由Arie Belldegrun博士提供。在

考慮到這些服務，我們在2022年每月向貝爾科支付了40,217美元。為了表彰Bellco的出色表現並幫助我們實現2022年的企業目標，2023年向Bellco支付了20萬美元的年度績效獎勵。該公司沒有更改2023年向Bellco支付的月度款項。我們還向Bellco報銷在提供服務時產生的自付費用。上文在 “高管薪酬——執行主席薪酬” 標題下描述了2023年根據諮詢協議支付給Bellco的薪酬，並以引用方式納入此處。

轉租協議

2018年12月，我們與Bellco簽訂了位於加利福尼亞州洛杉磯的1,293平方英尺辦公空間的轉租，為期三年。2020年4月1日，Bellco Capital Advisors Inc.接管了Bellco Capital LLC轉租下的所有權利、所有權、利益和義務。2021 年 11 月，轉租期延長至 2025 年 6 月 30 日。對轉租進行了修訂，於2022年7月生效，遷至附近地點，辦公空間為737平方英尺。我們的執行主席阿里·貝爾德格倫醫學博士是控制貝爾科資本顧問公司的Belldegrun家族信託基金的受託人。在2022年和2023年，我們根據該轉租支付了10萬美元的租金。2023 年，我們行使了轉租協議下的提前終止權，轉租於 2023 年 12 月 31 日終止。

2023年2月，我們與貝爾科簽訂了新的轉租協議，在加利福尼亞州洛杉磯購買了2,218平方英尺的辦公空間。轉租期限為115個月，但須遵守某些提前終止權。轉租於 2024 年 1 月 1 日開始。我們為轉租期第一個月的每月基本租金和我們的保證金份額支付了約20萬美元。基本租金總額估計為340萬美元，但須減免租金。我們還預計將為租户空間的某些改善做出貢獻，總額將佔租户捐款總額的份額。每月基本租金和相關佔用費用是主房東或其他第三方的轉賬費用，Bellco不保留任何部分。

賠償協議

除了經修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，並將繼續簽訂這些協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官的某些費用，包括董事或執行官因擔任董事或執行官或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。它們還可以減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，則股東的投資可能會受到損害。


提案 3 批准選擇獨立註冊會計師事務所

建議：

董事會建議投贊成票，批准審計委員會對安永會計師事務所董事會的選擇，作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會已任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。安永會計師事務所自2017年成立以來一直在審計公司的財務報表。預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

公司的修訂和重述章程以及其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會審計委員會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，董事會審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，董事會審計委員會也可以在年內隨時指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是他們認為這種變更符合公司及其股東的最大利益。

批准會計師事務所的選擇需要出席年會或由代理人代表並有權在年會上就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票。棄權票與對該提案投反對票具有同等效力。

首席會計師費用和服務

下表顯示了公司首席會計師安永會計師事務所截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用。


	財政年度已結束
	2023		2022
	（以千計）
費用類別
審計費 (1)	$	1,680	$	1,577
與審計相關的費用	—		—
税費	—		—
所有其他費用 (2)	2		1
費用總額	$	1,682	$	1,578

(1) 審計費包括專業服務的費用，主要與我們的財務報表年度審計、財務報告內部控制審計、季度審查以及與美國證券交易委員會註冊報表以及與公司市場發行相關的其他文件（包括安慰信和同意書）相關的服務。

(2) 所有其他費用包括訂閲安永會計師事務所在線版Atlas Online，這是一種專有的知識管理和研究系統。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

預批准政策與程序

根據其章程，審計委員會必須事先審查和批准審計範圍和計劃以及審計費用，並提前（或在證券交易委員會規章制度允許的情況下，隨後批准）由獨立註冊會計師事務所提供的所有非審計服務以及任何相關費用。審計委員會可以將預先批准審計和允許的非審計服務的權力委託給委員會的一名或多名成員，只要這種預先批准是在預定會議上提交給全體委員會即可。

董事會審計委員會的報告*

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

Allogene Therapeutics, Inc. 成員

審計委員會

黛博拉·梅西默女士（主席）

伊麗莎白巴雷特女士

弗蘭茲·胡默博士

* 本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《交易法》或《證券法》（“證券法”）提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否使用一般的公司註冊語言。


代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人為公司股東的經紀人將 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或公司。將您的書面請求發送給位於加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道210號的公司祕書Allogene Therapeutics, Inc. 94080，或致電 (650) 457-2700 聯繫我們。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。


其他事項

董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。

根據董事會的命令

厄爾·道格拉斯

高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書

加利福尼亞州南舊金山

2024年4月23日

公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本可免費索取：Allogene Therapeutics, Inc.公司祕書，加利福尼亞州南舊金山東格蘭德大道210號94080。

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