DEF 14A

Cogent Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午9點舉行2024年股東年會（年會）。年會將是一次虛擬會議，僅通過網絡直播在線進行，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/。年會將出於以下目的舉行，隨附的委託聲明（委託聲明）中有更全面的描述：

(1)

選舉委託書中提名的兩名三類董事候選人，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

(2)

批准選擇普華永道會計師事務所為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊公共會計師事務所；

(3)

在不具約束力的諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬；

(4)

進行諮詢投票，以確定未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率；

(5)

批准公司註冊證書修正案，將公司普通股的授權股數量從1.5億股增加到3億股；以及

(6)

處理可能在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。

董事會已將 2024 年 4 月 10 日定為記錄日期。只有在該日營業結束時有記錄在案的股東才有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知和投票。

委託書中提供了訪問虛擬年會的説明。除非在會議或會議網站上另行宣佈，否則如果會議主席認為技術故障或其他情況可能會影響年會滿足《特拉華州通用公司法》對通過遠程通信方式舉行股東大會的要求，或者以其他方式建議休會，則會議主席或祕書將在上午 10:00 召集會議。美國東部時間（上面指定的日期）以及公司上述地址僅用於休會，以便在會議主席或祕書宣佈的日期、時間和實際或虛擬地點重新召開會議。在上述任一情況下，我們將在公司網站的投資者頁面上發佈有關該公告的信息，網址為 https://investors.cogentbio.com/.


	頁面
有關代理材料和投票的問題和答案		1

提案 1: 選舉董事		6

提案 2：批准獨立註冊會計師事務所		10

提案3：關於高管薪酬的諮詢投票		12

提案 4：就未來高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票		13

提案 5：批准我們的公司註冊證書修正案，以增加的法定普通股數量		14

公司治理		17

環境、社會和治理		25

執行官員		26

高管薪酬		28

有關我們普通股的某些信息		36

某些關係和關聯方交易		40

其他事項		43

法律事務

關於將於6月舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知 5, 2024。截至2023年12月31日止年度的委託書和年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com.

前瞻性陳述。 委託書可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的前瞻性陳述，這些陳述存在重大風險和不確定性，並基於估計和假設。委託書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關公司董事會、公司治理慣例、高管薪酬計劃、股權薪酬使用以及環境、社會和治理舉措的陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將來”、“目標”、“打算”、“應該”、可以、可以、期望、相信、設計、估計、預測、潛力、計劃或否定等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達方式。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績與委託書中表達或暗示的前瞻性陳述存在重大差異。此類風險、不確定性和其他因素包括公司向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他後續文件中確定的風險、不確定性和其他因素。除非法律要求，否則公司明確表示不承擔因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何聲明的任何義務。

網站參考。 本文檔中的網站引用均為無效的文本參考文獻，僅為方便起見而提供，所引用網站上的內容未以引用方式納入此處，也不構成委託聲明的一部分。

我們向您提供這些與Cogent Biosciences, Inc.（我們、我們、我們或公司）董事會（董事會）徵集代理人有關的代理材料，供您在將於 2024 年 6 月 5 日星期三美國東部時間上午 9:00 虛擬舉行的 2024 年年度股東大會（年會）或休會後的任何其他時間使用推遲。邀請您參加年會並對本委託書中描述的提案進行投票。代理材料將於 2024 年 4 月 23 日左右首次向我們的股東提供。

為什麼我收到了互聯網可用性通知？

根據美國證券交易委員會（SEC）的規定，我們主要通過互聯網向股東提供代理材料，而不是郵寄印刷品。這一流程使我們能夠加快股東收到代理材料的速度，降低打印和郵寄代理材料的成本，並減少年會對環境的影響。如果您收到了代理材料的互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”），除非您提出要求，否則您將不會收到代理材料的印刷副本。該通知提供了有關如何通過互聯網訪問年會代理材料、如何申請一套印刷的代理材料以及如何對您的股票進行投票的説明。

我們為什麼要舉行虛擬年會？

我們為年會採用了虛擬會議形式，以向所有股東提供一致的體驗，無論其地理位置如何。我們認為，這擴大了股東的渠道，改善了溝通，降低了我們的成本，同時減少了會議對環境的影響。在組織虛擬年會時，我們的目標是加強而不是限制股東對會議的參與，我們設計的會議旨在為股東提供與參加面對面會議相同的權利和機會。

誰可以投票？

只有在2024年4月10日營業結束時（記錄日期）登記在冊的股東才有權獲得年度會議的通知，並對本委託書中描述的提案進行投票。在記錄日營業結束時，我們的普通股已發行和流通 95,613,396 股。

作為註冊股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

註冊股東：以您的名義註冊的股票

如果您的普通股直接以您的名義向我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company註冊，那麼就這些普通股而言，您被視為註冊股東，這些代理材料由我們直接發送給您。

截至記錄日營業結束時的登記股東有權參加並在年會上投票。要參加年會，包括在會議期間投票、提問和查看截至記錄日期的註冊股東名單，登記在冊的股東應訪問會議網站 www.virtualShareoldermeeting.com/，輸入代理卡或通知上的 16 位控制號碼，然後按照網站上的説明進行操作。如果您的股票以街道名稱和持有，則您的投票指示表或通知表明您可以通過以下方式對這些股票進行投票 www.proxyvote.com，然後您可以使用該投票説明表或通知上註明的 16 位訪問代碼來訪問、參與年會和投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少五天），並獲得的合法代理人，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。

在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的個股東提交的問題，這些問題符合年會行為規則。我們保留編輯髒話或其他不當語言的權利，並排除與會議事項或公司業務無關的話題的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。

會議網絡直播將在美國東部時間上午 9:00 準時開始。在線辦理登機手續將在大約 15 分鐘前開始，我們鼓勵您留出充足的時間辦理登機手續。如果您在辦理登機手續過程中或會議期間遇到技術問題，請撥打會議網站上列出的號碼尋求技術支持。有關參加年會規則和程序的更多信息將在我們的行為會議規則中列出，股東可以在會議期間在會議網站上查看該規則。

我在投什麼票？

將在年會上表決的提案如下：

(1)

選舉兩名三類董事候選人，任期至2027年年度股東大會（提案1）；

(2)

批准選擇普華永道會計師事務所作為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊公共會計師事務所（提案2）；

(3)

在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬（提案 3）；

(4)

就未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票（提案 4）；以及

(5)

批准公司註冊證書修正案，將我們普通股的股授權股份數量從1.5億股增加到3億股（提案5）。

董事會如何建議我投票？

董事會建議您將股票投票給提案 1 中的所有董事候選人，為提案 2、3 和 5 進行投票，並每隔一年對提案 4 進行一次投票。

如果您是註冊股東，則可以在虛擬年會期間在線對您的股票進行投票（參見如何參加虛擬年會？以上）或在年會之前通過互聯網通過代理人（在 www.proxyvote.com）或者，如果您要求代理材料的紙質副本，請填寫並郵寄代理卡或致電（致電 (800) 690-6903）。

受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股份

如果您是受益所有人，則可以在虛擬年會期間在線對您的股票進行投票（參見如何參加虛擬年會？如上所述），或者您可以按照經紀商、信託機構或託管人提供的指示，在年會之前指導他們如何投票。

如果我不投票會發生什麼？

註冊的股東：以您的名義註冊的股票

如果您是註冊股東且未以上述任何一種方式投票，您的股票將不會在年會上投票，也不會計入法定人數要求。

受益所有人：以經紀人、信託人或託管人的名義註冊的股份

如果您是受益所有人且未指導您的經紀人、信託人或託管人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、信託人或託管人只能對您的股票進行表決。您的經紀人、信託人或託管人無權就非常規提案對您的股票進行投票，我們稱之為經紀人不投票。提案是否得到考慮例行或非常規受證券交易所規則和證券交易所的最終決定約束。即使在例行事務方面，一些經紀人也選擇不行使全權投票權。因此，我們敦促您指示您的經紀商、信託機構或託管人如何對所有提案進行股票投票，以確保您的投票被計算在內。

每位簽名和退回的代理人所代表的股份將由代理卡中指定為代理人的人員按照代理卡上指示的指示，在年會上進行投票。但是，如果您是註冊股東並在沒有給出具體指示的情況下籤署並歸還代理卡，則代理卡中指定為代理人的人員將根據董事會的建議對您的股票進行投票。您的股份將計入法定人數要求。

受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股份

如果您是受益所有人且未指示您的經紀人、信託人或託管人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、信託人或託管人只能對您的股票進行表決。您的經紀人、信託人或託管人無權就的非常規提案對您的股票進行投票，導致經紀人不對此類提案進行投票。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

註冊股東：以您的名義註冊的股票

如果您是註冊股東，則可以在年會最終投票之前隨時通過以下任一方式撤銷您的委託書：

(1)

您可以填寫並提交新的代理卡，但其日期必須晚於原始代理卡；

(2)

您可以通過電話或互聯網提交新的代理指令；

(3)

您可以通過本委託聲明第一頁上列出的地址及時向我們的公司祕書發送書面通知，告知您正在撤銷您的代理權；或

(4)

您可以通過虛擬參加年會來投票。但是，您參加年會的虛擬出席情況本身不會撤銷您的代理人。

您最後一次提交的投票將被計算在內。

受益所有人：以經紀人、信託人或託管人名義註冊的股份

如果您是受益所有人，則必須遵循經紀人、信託機構或託管人發出的有關更改投票的指示。

法定人數要求是什麼？

大多數已發行並有權在年會上投票的普通股的持有人必須以虛擬方式或由代理人代表出席年度會議，以構成法定人數。在年會上進行業務交易需要法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、信託人或託管人代表您提交有效的代理人）或者您虛擬出席年會並進行投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人不投票（如果有）將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，年會主席或實際出席年會的大多數普通股的持有人，無論是親自還是通過代理人，都可以將年會延期至其他時間或日期。

如果被提名人獲得當選的多數選票，則被提名人將在年會上當選為董事。多元化意味着獲得最高票數的個人當選為董事。經紀人不投票（如果有）和被扣留的選票將不算作對此事的投票，也不會對選舉結果產生任何影響。股東沒有董事選舉的累積投票權。

提案 2：批准獨立註冊公共會計師事務所公司

提案2的批准需要對該提案投的多數票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作對此事的投票，也不會對事件的結果產生任何影響。

提案3：關於高管薪酬的諮詢投票

提案3的批准需要對該提案投的多數票。棄權票和經紀人無票（如果有）將不計入對此事的投票，也不會對問題的結果產生任何影響。

提案 4：關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

提案4的批准需要對該提案投的多數票。棄權票和經紀人無票（如果有）將不計入對此事的投票，也不會對問題的結果產生任何影響。

提案5：批准對我們的公司註冊證書的修正案，以增加普通股的授權數量

提案5的批准需要對該提案投的多數票。棄權票和經紀人無票（如果有）將不計入對此事的投票，也不會對問題的結果產生任何影響。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付與委託代理人相關的費用，包括編寫、組裝、打印和郵寄代理材料、通過電話或其他電子方式進行的任何招標，以及任何面對面邀請。我們還可能向經紀商、信託機構或託管人補償向以街道名義持有的普通股的受益所有人轉發代理材料的費用。

已聘請Alliance Advisors, LLC協助我們募集代理，費用為12,500美元，外加分銷費用和其他費用。我們的員工、高級職員和董事也可以徵集代理人，但我們不會為任何這些服務支付額外報酬。

我怎樣才能知道投票結果？

我們預計將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，該報告將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

根據我們的章程，董事會已將組成董事會的董事人數定為七名。在年會上，股東將投票選出本委託書中提名的兩名三類董事候選人，任期至2027年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格為止，或直到他們先前的辭職或免職。我們的董事會已提名安德魯·羅賓斯和彼得·哈文連任董事會成員，他們都是現任三類董事，最近一次由股東在 2021 年年度股東大會上選出。

我們的董事候選人已表示他們願意並且能夠擔任董事。但是，如果其中任何人無法任職或出於正當理由不願任職，則可以投票選舉我們的董事會指定的其他人，或者董事會可以縮小董事會的規模。

有關董事候選人和持續董事的信息

我們的董事會分為三個類別，每個類別的成員錯開任期，為期三年。目前有兩名 I類董事，其任期將在2025年年度股東大會上到期；三名二類董事，其任期將在2026年年度股東大會上屆滿；還有兩名三類董事，他們將在本次會議上選舉，任期將在2027年年度股東大會上屆滿。

關於我們被提名董事人和繼續任職的董事的履歷和其他信息，包括提名和公司治理委員會（提名委員會）在決定推薦他們為被提名人時考慮的主要技能和經驗，見下文。


姓名	班級	年齡（截至2024年4月23日）		位置
安德魯·羅賓斯	三級		48	首席執行官、總裁兼董事
克里斯·凱恩博士⁽²⁾⁽⁴⁾	二級		40	獨立董事
凱倫·費蘭特，醫學博士⁽³⁾⁽⁴⁾	I 類		66	獨立董事
彼得·哈文⁽³⁾⁽⁴⁾	三級		38	獨立董事兼主席
阿琳·莫里斯⁽¹⁾⁽²⁾	二級		72	獨立董事
馬修·E·羅斯⁽¹⁾⁽³⁾	I 類		57	獨立董事
Todd Shegog⁽¹⁾⁽²⁾	二級		59	獨立董事

(1)

審計委員會成員

(2)

薪酬委員會成員

(3)

提名委員會成員

(4)	科學和技術委員會（科學委員會）成員

I 類董事繼續任職

凱倫·費蘭特，醫學博士 費蘭特博士自 2018 年 2 月起擔任我們的董事會成員。費蘭特博士是一名醫學腫瘤學家，在2014年4月至2016年8月期間擔任東海製藥有限公司（現名為Eledon Pharmicals, Inc.）的首席醫學官兼研發主管，該公司是一家專注於開發前列腺癌和其他激素驅動疾病治療方法的生物製藥公司。從2007年到2013年7月，費蘭特博士在千禧製藥公司及其母公司武田製藥有限公司（紐約證券交易所代碼：TAK）擔任高級職務，包括首席醫學官，隨後在2013年5月至2013年7月期間擔任腫瘤治療領域負責人和美國劍橋分部主管。費蘭特博士此前曾在輝瑞全球研究和開發部和百時美施貴寶公司（紐約證券交易所代碼：BMY）擔任過越來越多的職務。費蘭特博士在宏基公司（納斯達克股票代碼：MGNX）的董事會任職。費蘭特博士還在 2017 年至 2023 年期間擔任和黃醫藥（中國）有限公司（納斯達克股票代碼：HCM）的董事，從 2014 年起擔任寶濟醫藥（中國）有限公司（納斯達克股票代碼：HCM）的董事，直至其被收購

Lantheus Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：LNTH）於2020年，之前上市的全球生物製藥公司Baxalta Inc. 從2015年起直到2016年被夏爾集團收購。她還在2016年至2022年期間擔任Kazia Therapeutics Limited（納斯達克股票代碼：KZIA）的顧問委員會成員，從2020年起擔任Trillium Therapeutics Inc.（前身為納斯達克/多倫多證券交易所股票代碼：TRIL）的顧問委員會成員，直到2021年11月被輝瑞收購。費蘭特博士擁有喬治敦大學的醫學博士學位和普羅維登斯學院的化學和生物學學士學位。

我們認為，費蘭特博士有資格在董事會任職，這是因為她在生物技術行業擁有豐富的領導、科學、商業和管理經驗，以及擔任多家生物技術公司董事會成員的經驗和專長。

馬修·E·羅斯。 羅斯先生自2019年7月起擔任我們的董事會成員。羅斯先生在全球製藥和早期生物技術公司擁有 30 多年經驗，負責建立和領導銷售、營銷、特許經營戰略和業務運營方面的團隊。最近，羅斯先生在2022年4月至2023年8月期間擔任臨牀階段精準腫瘤學公司Fore Biotherapeutics Inc. 的首席執行官和董事。羅斯先生曾於2018年9月至2021年10月擔任生物製藥公司Epizyme, Inc. 的首席戰略和業務官。他在2016年5月至2018年9月期間擔任Epizyme的首席運營官。在加入Epizyme之前，從2010年9月到2016年5月，羅斯先生在跨國製藥公司賽諾菲公司（納斯達克股票代碼：SNY）擔任的職責越來越多，最近在2014年12月至2016年5月期間擔任腫瘤業務部門的首席運營官/全球負責人。在此之前，羅斯先生曾在賽諾菲旗下公司 Genzyme Corporation的罕見病業務部門任職，於2012年9月至2014年12月擔任該公司的龐貝病部門的副總裁兼特許經營主管，並於2010年9月至2012年9月擔任賽諾菲腫瘤業務部門的助理副總裁兼Iniparib全球品牌負責人。從2007年10月到2010年6月，羅斯先生在全球腫瘤公司ARIAD Pharmicals, Inc. 任職，最近擔任商業運營高級副總裁。他的製藥生涯始於百時美施貴寶腫瘤學部，從 1990 年到 2007 年，他擔任的職位越來越多。他在紐約州立大學普拉茨堡學院獲得學士學位，並完成了賓夕法尼亞大學沃頓學院非財務經理的財務和會計高管教育課程。

我們認為，羅斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學公司擁有豐富的領導、執行、管理和業務經驗。

二類董事繼續任職

克里斯·凱恩博士 凱恩博士自2020年7月起擔任我們的董事會成員。自2020年4月以來，凱恩博士一直擔任費爾蒙特基金管理有限責任公司（Fairmount）的研究總監。費爾芒特是一家醫療投資公司，也是公司最大的股東之一。2019年2月至2020年2月，凱恩博士在專注於生物療法的風險投資基金Samsara BioCapital擔任副總裁。在擔任該職位之前，凱恩博士於2016年至2019年1月在專注於生命科學的風險投資基金Apple Tree Partners工作，在此之前曾在投資管理公司RA Capital Management工作。此前，凱恩博士曾在生物世紀出版社擔任作家和編輯。Cain 博士擁有加州大學聖塔芭芭拉分校的學士學位和加利福尼亞大學舊金山分校的生物化學和分子生物學博士學位。

我們認為，凱恩博士有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術行業擁有豐富的領導、科學、商業和管理經驗。

阿琳·莫里斯。 莫里斯女士自2019年7月起擔任我們的董事會成員。自2015年以來，莫里斯女士一直擔任Willow Advisors的首席執行官。Willow Advisors是一家諮詢公司，為生物技術公司提供融資、戰略和業務發展方面的諮詢。此前，她曾領導公共生物技術公司十多年。從2012年到2015年，莫里斯女士擔任Syndax Pharmicals Inc.（納斯達克股票代碼：SNDX）的首席執行官，該公司是一家生物製藥公司，專注於耐藥性癌症表觀遺傳學療法的開發和商業化。在此之前，她曾擔任總裁兼首席執行官

生物技術公司Affymax Inc.（OTCMKTS：AFFY）的高級管理人員，她領導公司開發了培根西德（Omontys）^®）。她在製藥公司強生公司（紐約證券交易所代碼：JNJ）工作了15年，擔任營銷、銷售和高級業務發展職位。莫里斯女士於 2016 年至 2022 年在 Viveve Medical, Inc. (OTCMKTS: VIVE) 的董事會任職，2015 年至 2018 年在 Dimension Therapeutics, Inc.（前納斯達克股票代碼：DMTX）的董事會任職，並於 2011 年至 2020 年在南澳大利亞新瓦克斯（泛歐交易所：ALNEV）的董事會任職。從 2015 年起，她還擔任專業製藥公司 Biodel Inc. 的董事，直到 2016 年該公司與 Albireo Limited 合併。莫里斯女士目前是帕拉丁科技公司（紐約證券交易所代碼：PTN）、Viridian Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：VRDN）、TC 生物製藥（控股）有限公司（納斯達克股票代碼：TCBP）和查爾斯頓動物協會的董事會成員。莫里斯女士擁有卡洛學院的生物學和化學學士學位。

我們認為，莫里斯女士有資格在我們的董事會任職，因為她在製藥和生物技術行業擁有豐富的領導、執行、管理和董事會經驗。

託德·謝戈格。 Shegog 先生自 2021 年 2 月起擔任我們的董事會成員。Shegog 先生在生物技術和製藥行業擁有超過 25 年的財務、運營、企業戰略和合規專業知識。從2019年9月起，他一直擔任臨牀階段生物製藥公司Forma Therapeutics, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官，該公司於2022年10月被諾和諾德收購。在加入Forma Therapeutics之前，Shegog先生曾擔任臨牀階段生物製藥公司Synlogic, Inc.（納斯達克股票代碼： SYBX）的首席財務官，在2016年9月至2019年9月期間，他領導該公司的財務戰略和管理以及設施和信息系統。從2014年4月到2016年8月， Shegog先生在早期生物製藥公司Forum Pharmicals, Inc. 擔任高級副總裁兼首席財務官，在他們追求精神分裂症和阿爾茨海默氏病創新療法期間，他負責財務、運營和信息系統。他還曾擔任千禧製藥公司（現為武田腫瘤學）的首席財務官，在1998年至2014年期間負責公司的財務資源、企業規劃、財務報告和合規管理。Shegog 先生擁有拉斐特學院電氣工程學士學位和卡內基梅隆大學特珀管理學院工商管理碩士學位。

我們認為，Shegog先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生命科學公司擁有財務專業知識、豐富的領導能力、高管、管理和業務經驗。

三級董事候選人

安德魯·羅賓斯。 自2020年10月以來，羅賓斯先生一直擔任我們的首席執行官、總裁、首席執行官和董事會成員。在加入公司之前，羅賓斯先生自2015年3月起在製藥公司Array BioPharma Inc. 擔任首席運營官，直至2019年7月被製藥公司輝瑞公司（紐約證券交易所代碼：PFE）收購，負責銷售和營銷、企業戰略、業務發展、製造和供應鏈，此前他在2012年7月至2015年3月擔任該公司的商業運營高級副總裁。從 2007 年 1 月到 2012 年 7 月，羅賓斯先生在製藥和醫療器械公司 Hospira, Inc. 擔任管理職務，包括美國備用場地業務部門的總經理和副總裁以及企業發展副總裁。在加入霍斯皮拉之前，羅賓斯先生曾在輝瑞腫瘤部門擔任商業和領導職務。羅賓斯先生曾於 2020 年至 2022 年在 Turmeric Acquisition Corporation 的董事會任職，從 2020 年起在 Harpoon Therapeutics, Inc. 的董事會任職，直到 2024 年 3 月被默沙東收購。羅賓斯先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和斯沃斯莫爾學院的學士學位。

我們認為，羅賓斯先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥行業擁有豐富的商業、開發和戰略領導經驗。

彼得·哈文 哈文先生自 2020 年 7 月起擔任我們的董事會成員。哈文先生是費爾芒特的管理成員，費爾芒特是一家他於2016年4月共同創立的醫療保健投資公司。在加入費爾芒特之前，哈文先生曾在總部位於聖地亞哥的Boxer Capital, LLC的投資團隊成員，該公司隸屬於塔維斯托克集團。哈文先生還在 Viridian Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：VRDN）、Apogee Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：APGE）、Spyre Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：SYRE）、和 Paragon Therapeutics, Inc. 的董事會任職。哈文先生擁有埃默裏大學工商管理學士學位。

我們認為 Harwin 先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥和生物技術行業擁有豐富的領導、執行、管理和董事會經驗。

董事會建議

董事會建議對上述所有三類董事候選人進行投票。

我們的審計委員會已選擇普華永道會計師事務所（PwC）作為公司截至2024年12月31日的獨立註冊會計師事務所。在本提案2中，我們要求股東投票批准這一選擇。預計普華永道的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

法律或我們的章程沒有要求股東批准選擇普華永道作為公司的獨立審計師。但是，作為良好的公司治理問題，我們正在尋求股東的批准。如果我們的股東未能批准該選擇，委員會將重新考慮其選擇。即使甄選獲得批准，如果委員會確定這樣的變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示另一位獨立審計師的選擇。

普華永道自2015年起擔任我們的獨立審計師。下表彙總了普華永道在指定財政年度開具和預計將要計費的審計費用，以及普華永道為在指定財政年度內提供的所有其他服務收取的費用。根據下述預批准政策和程序，所有與此類費用相關的服務均由我們的審計委員會在中預先批准。


	年終了十二月三十一日
費用類別	2023		2022
審計費⁽¹⁾	$	1,295,000	$	813,000
與審計相關的費用⁽²⁾
税費⁽³⁾		281,350		134,500
所有其他費用⁽⁴⁾		956		956

費用總額	$	1,577,306	$	948,456

(1)	包括與我們合併財務報表的年度審計、對季度簡明合併財務報表和安慰信的審查、向美國證券交易委員會提交的文件的同意和審查相關的專業服務的總費用。

(2)	包括與審計直接相關的諮詢相關的鑑證和相關服務費用。

(3)	包括税務合規、諮詢和税務服務費用。

(4)	包括所有其他服務的費用。

預批准政策與程序

我們的審計委員會通過了與批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序，以確保這些服務不會損害審計師的獨立性。根據這些政策和程序，我們不會聘請我們的獨立審計師提供審計或非審計服務，除非該服務事先得到我們的審計委員會的特別批准，或者該項聘用是根據下述預先批准程序簽訂的。審計委員會沒有將其批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給任何管理層成員。

我們的審計委員會可能會不時預先批准預計由我們的獨立審計師在未來 12 個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都會詳細説明要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。

審計委員會與公司的管理層和公司的獨立註冊會計師事務所普華永道審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會已與普華永道討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）和美國證券交易委員會的適用標準需要討論的事項。審計委員會還收到了普華永道根據適用的PCAOB要求就其與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會還與普華永道討論了其獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

本報告由由以下在審計委員會任職的董事提供：

託德·謝戈格（主席）

阿琳·莫里斯

馬修 E. 羅斯

董事會建議

董事會建議投票批准選擇普華永道作為我們的獨立註冊會計師事務所。

根據美國證券交易委員會的規定以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（Dodd-Frank 法案），我們為股東提供了就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票的機會。這種不具約束力的諮詢投票通常被稱為 say-on-pay投票。

這個 say-on-pay投票是對我們指定執行官薪酬進行的不具約束力的投票，如本委託書 “高管薪酬” 部分、有關該類薪酬的表格披露以及隨附的敍述性披露中所述。這個 say-on-pay投票不是對我們的一般薪酬政策或董事會薪酬的投票。敦促股東閲讀委託書的高管薪酬部分，該部分討論了我們的高管薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念。我們的薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現我們的目標。

作為諮詢投票，該提案不具有約束力。但是，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的董事會和薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見，將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

我們必須持有 a say-on-pay至少每三年投票一次，根據提案4的投票結果，我們決定舉行一次 say-on-pay每年投票。除非董事會修改其持有頻率的政策 say-on-pay諮詢投票，下一次 say-on-pay預計將在2025年進行投票。

董事會建議

董事會建議投票批准我們指定執行官的薪酬。

根據美國證券交易委員會的規則和《多德-弗蘭克法案》，我們為股東提供了就未來高管薪酬諮詢投票頻率進行不具約束力的諮詢投票的機會。股東可以説明他們是否希望每年、兩年或三年進行一次這樣的投票，，或者他們可以投棄權票。股東沒有投票批准董事會的建議。

該公司目前認為，應每年就高管薪酬進行諮詢投票。我們認為，這為股東提供了定期評估我們的高管薪酬計劃相對於公司業務業績的有效性的機會，並有助於促進我們與股東的互動。

本提案是諮詢性的，對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。儘管不具約束力，但董事會和薪酬委員會將仔細審查投票結果，並期望以獲得最高票數的替代方案為指導，即使該替代方案沒有獲得多數票。儘管董事會提出了建議和股東投票結果，但董事會將來可能會決定或多或少地就高管薪酬進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論和對公司高管薪酬計劃進行重大修改等因素改變其做法。

董事會建議

董事會建議今後每隔一年就高管薪酬舉行一次諮詢投票。

我們的董事會要求股東批准對經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）的修正案，以（i）將面值每股0.001美元的法定普通股數量從1.5億股增加到3億股，這也將使的授權股票總數從160,000,000股增加到3.1億股，以及（ii）) 刪除先前實施反向股票拆分的現已過時的條款（統稱為 “擬議證書”）修正案）。具體而言，我們的董事會已批准並宣佈可取的擬議的證書修正案將對公司註冊證書第四條股本部分的第一段修改如下：

公司有權發行的股本總數為 ~~一億六千萬 (160,000,000)~~三億一千萬（310,000,000），其中（i） ~~一億五千萬 (150,000,000)~~三億股（300,000,000）股應被指定為普通股，面值每股0.001美元（普通股），（ii）一千萬股（10,000,000）股應被指定為未指定優先股，面值每股0.001美元（未指定優先股）。美國東部時間下午5點01分，在向特拉華州國務卿提交本第三次修訂和重述的公司註冊證書修正證書之日（生效時間），普通股的每四股已發行和流通股應合併為普通股，無需本公司或其持有人採取進一步行動。公司普通股的法定數量和普通股的面值應保持經修訂的本公司註冊證書中規定的水平。不得發行與上述組合有關的部分股份。在股東交出代表此類普通股部分股份的證書後，公司應以支付現金，金額等於此類普通股小數股乘以當時由平均值確定的普通股的公允價值，以普通股的公允價值乘以當時的平均值確定的普通股公允價值，代替股東本應獲得的現金在截至該日的連續十（10）個交易日內，上次報告的普通股銷售價格生效時間的前一天。在生效時間之前代表普通股的每份證書（舊證書）都應代表舊證書所代表的普通股合併為的普通股數量，前提是如上所述取消部分股權。本公司的資本不會因本文認證的任何修正案而減少。

根據擬議的證書修正案，優先股的授權數量將保持不變。截至2024年4月10日，即記錄日，有74,465股A系列無表決權可轉換優先股（A系列優先股），可轉換為18,616,250股普通股（受某些限制），以及20,580股B系列無表決權可轉換優先股（B系列優先股），可轉換為20,580股普通股（受某些限制）, 包括本提案 (5) 的批准, 目前尚待批准.


	股票數量的普通股
已獲授權發行		150,000,000
已發行和待處理*		95,613,396
留待可能的發行		66,615,814
轉換已發行的A系列優先股後可發行		18,616,250
轉換已發行的B系列優先股後可發行（需經股東批准）		20,580,000
未來可根據員工股權激勵計劃獲得補助**		4,405,698
員工股權激勵計劃下的傑出獎勵**		22,407,806
未償還的預先注資認股權證，用於購買普通股		606,060
總股票使用量（已發行和未償還股份 + 為潛在發行預留）		162,229,210
總份額使用量佔授權的百分比		108	%

*	包括根據購買協議發行的17,717,997股普通股減去8,300,000股交易所股票（定義見下文）。

**	包括我們經修訂和重述的2018年股票期權和激勵計劃（2018年計劃）、2018年員工股票購買計劃（ESPP）和2020年激勵計劃（激勵計劃）。

因此，需要股東批准本第5號提案，我們才能將普通股用於上表中未反映的的任何未來交易。

正如先前披露的那樣，我們於2024年2月13日與某些機構和合格投資者（統稱為購買者）簽訂了私募證券購買協議（購買協議）。根據收購協議，買方（i）以每股7.50美元的價格共購買了17,717,997股普通股；（ii）以每股價格為7,500.00美元購買了12,280股公司B系列優先股，總收購價約為2.25億美元（私人配售）。B系列優先股的每股將自動轉換為1,000股普通股，但須遵守某些限制，包括（i）獲得股東對本提案5的批准，以及（ii）禁止B系列優先股的持有人將B系列優先股的股份轉換為普通股，前提是由於這種轉換，該持有人及其關聯公司的受益擁有的權益比例超過（由持有人在0％至19.9％之間確定）（B系列轉換）限制）。根據收購協議，我們同意按照本提案5的設想，盡最大努力爭取股東批准，在年會上增加普通股的授權股份。

此外，正如之前的披露的那樣，我們於2024年3月21日與某些買方（交易所股東）簽訂了交換協議（交易協議），根據該協議，交易所股東將總計8,300,000股普通股（交易所股份）交換了總計8,300股B系列優先股（交易所）。

我們的董事會認為，需要提供額外的授權普通股，以使我們有更大的靈活性，使我們可以根據董事會可能認為可取的各種一般公司用途發行普通股。這包括但不限於籌集股權資本，包括任何當前或將來的股權在市場上股票計劃，使用我們的普通股作為收購、合併、企業合併或其他公司交易的對價，採用額外的員工福利計劃或根據現有計劃保留額外股票進行發行，並實施股票拆分。除非我們的股東批准擬議的證書修正案，否則我們將來可能沒有足夠的未發行和未保留的授權股票來進行類似的交易。此外，根據購買協議，如果我們的股東不批准擬議的證書修正案，我們將需要在年會之日起的90天內舉行股東特別會議，以獲得股東對擬議的證書修正案的批准。

擬議的證書修正案不會改變已發行普通股的數量，也不會立即產生任何稀釋效應，唯一的不同是，在股東批准擬議的證書修正案後，B系列優先股的每股將自動轉換為1,000股普通股，但須遵守某些限制，包括禁止B系列優先股的持有人將B系列優先股的股票轉換為普通股，前提是這種轉換的結果，這樣的持有人，及其關聯公司將受益擁有超過特定百分比（由持有人確定 0% 至 19.9% 之間）。但是，擬議的證書修正案批准的額外普通股的發行有時或在某些情況下可能會對我們普通股的每股收益、每股賬面價值或現有普通股持有人的投票權或所有權權益產生稀釋性影響，根據公司註冊證書，他們都沒有優先購買我們可能發行的其他證券的權利。

擬議的證書修正案是出於業務和財務方面的考慮。董事會目前未發現任何第三方企圖通過合併、要約或招標來積累我們的普通股或控制公司，以反對管理層或董事會。此外，我們目前沒有計劃發行新授權的普通股以阻止第三方試圖接管公司。但是，在某些情況下，擬議的證書修正案可能產生反收購效力或延遲或防止公司的控制權變更，因為該修正案使公司能夠採取可能削弱潛在收購方的行動，進行另類交易，或以其他方式增加收購公司控制權的潛在成本。因此，儘管我們目前無意使用額外的授權股票作為反收購手段，但擬議的證書修正案可能會阻礙未來的未經請求的收購嘗試。

一旦擬議的證書修正案獲得批准，除非法律或納斯達克上市規則要求，否則股東無需在增發普通股之前採取進一步行動。每股新授權的普通股將擁有與當前授權的普通股相同的權利和特權。擬議的證書修正案的通過不會影響當前已發行普通股持有人的權利，也不會改變普通股的面值。

現有公司註冊證書的完整副本作為公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提供。

擬議的證書修正案具有約束力。如果擬議的證書修正案獲得批准，我們打算在根據購買協議獲得批准後的一個工作日內向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書。擬議的證書修正案將在提交此類文件後生效。

擬議的證書修正案中某些人的利益

費爾芒特是收購協議下的購買者之一，持有1,500股B系列優先股。此外，凱恩博士在費爾芒特擔任研究總監，哈文先生是費爾芒特的管理成員。除非在此處披露，否則任何高級管理人員或董事在本第5號提案中均未與所有其他股東共享的證券持股或以其他方式擁有任何直接或間接的重大權益。

董事會建議

董事會建議投票批准我們的公司註冊證書修正案。

除其他外，提名委員會負責監督董事繼任計劃，建立合格的董事會，以監督管理層對公司戰略的執行並維護股東的長期利益。在此方面，該委員會負責制定董事會成員資格標準並將其推薦給董事會批准，每年評估理事會的組成，以評估董事會目前所代表的技能和經驗以及理事會未來可能認為有價值的技能和經驗，以及確定、評估和推薦潛在的董事候選人。

在確定潛在的董事會成員候選人時，提名委員會會考慮董事、股東、管理層和其他人士（包括不時由第三方搜索公司）提出的建議，以協助其尋找合格的候選人。一旦確定了潛在的董事候選人，委員會將在管理層的協助下進行審查，該程序將考慮每位候選人的背景、獨立性以及是否符合董事會的工作重點。作為審查過程的一部分，委員會以及董事會其他成員和首席執行官可以對候選人進行面試。如果委員會確定潛在候選人符合董事會的需求並具有所需的資格，則會向全體董事會推薦該候選人進行任命或提名，並推薦股東在年會上進行選舉。

董事會成員資格的標準

在評估董事會成員的潛在候選人和評估董事會組成時，提名委員會考慮了廣泛的因素，包括董事的經驗、知識、誠信、對我們業務環境的理解以及他們可能擁有的對公司有用的特定技能（包括領導經驗、財務專業知識和行業知識）。委員會普遍認為，所有董事會成員都必須具備以下資格：

候選人應在聲譽卓著的企業、政府、非營利組織或學術組織中具有戰略或決策層面的經驗。

候選人應在各自領域取得卓越成就，具有卓越的資格和的認可。

候選人應在社區中享有良好的聲譽，並應在較高的道德和道德標準方面享有長期聲譽。

候選人應有足夠的時間和可用性來處理公司事務，特別是考慮到該候選人可能在董事會任職的數量。

如果該候選人曾在其他董事會任職或曾任職，則候選人應具有經證實的在董事會會議上積極做出貢獻的歷史。

提名委員會力求平衡董事會所代表的經驗、技能和特徵，不對其中任何因素給予具體考慮。

除了上述因素外，董事會和提名委員會還積極尋求實現董事會職業和個人背景的多元化。提名委員會認為，潛在的董事候選人有能力為董事會個人背景的多樣化做出貢獻，包括性別、種族、族裔和民族背景、地域、年齡和性取向。提名委員會在對董事會組成的年度評估中評估其在平衡這些考慮因素方面的有效性。就此而言，我們目前由七名董事組成的董事會包括兩名自認是女性的董事（28%）和一名自認是 LGBTQ+ 社區成員的董事（14%）。

根據納斯達克董事會多元化上市標準，我們將披露由每位董事自願向我們確認的董事會自我認同的性別和種族特徵以及LGBTQ+身份的彙總統計信息。


董事會多元化矩陣（截至本委託聲明發布之日）
	女	男性	非二進制	沒有披露性別
董事總人數：7	2	5
認同以下任何類別的董事人數：
非裔美國人或黑人
阿拉斯加原住民或美洲原住民
亞洲的
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋島民
白色	2	5
兩個或更多種族或民族
LGBTQ+	1
沒有透露人口統計背景

股東對董事的建議

提名委員會的政策是考慮股東對董事候選人的書面建議。委員會對股東推薦的候選人的考慮方式與其他來源推薦的候選人相同。任何此類建議均應在公司向股東發佈與前一年年會有關的委託書之日前不少於天前按照中的説明提交給委員會，並應包括以下信息：(i) 股東記錄的名稱和地址；(ii) 股東是公司證券記錄持有人的陳述，或者股東是否持有人不是記錄持有者，所有權證據符合規則經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的14a-8（b）（2）；（iii）擬議董事候選人前五個完整財政年度的姓名、年齡、公司和居住地址、教育背景、現任主要職業或就業情況，以及主要職業或就業情況；（iv）對擬議董事候選人的資格和背景的描述，滿足最低要求董事會不時批准的董事會成員資格和其他標準，並載於提名委員會章程；(v) 描述股東與擬議董事候選人之間的所有安排或諒解；(vi) 擬議董事候選人的同意 (1) 在與公司年度股東大會有關的委託書中提名；(2) 如果在該年會上當選，則同意擔任董事；以及 (vii) 有關以下內容的任何其他信息擬議的董事候選人必須包含在根據美國證券交易委員會規則提交的委託書中。

哈文先生擔任我們的獨立董事長，羅賓斯先生擔任我們的總裁兼首席執行官。我們的公司治理準則為董事會提供了合併或分離董事長兼首席執行官職位的靈活性。目前，董事會認為，董事長和首席執行官的職位應分開，董事長應為獨立董事，因為這種結構使我們的獨立董事長能夠監督公司治理事務，而首席執行官可以專注於領導公司的業務。

獨立董事有機會在董事會每一次例行會議上以及董事長可能決定的其他時間在沒有管理層出席的情況下舉行執行會議。這些執行會議的目的是鼓勵和加強獨立董事之間的溝通。

董事會認為，如董事會風險監督中所述，其風險監督計劃將在各種領導框架下有效。因此，審計委員會的風險監督職能並未對其當前領導結構的選擇產生重大影響。

董事獨立性

納斯達克上市規則要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成，董事會認為這些獨立董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷。除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每位成員都必須獨立，審計和薪酬委員會成員必須滿足《交易法》下的額外獨立性標準。

我們的董事會對其組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，董事會確定，在董事被提名人和持續董事信息中列出的每位現任董事，安德魯·羅賓斯除外，都是納斯達克上市規則所定義的獨立董事。羅賓斯先生不是獨立董事，因為他是我們的首席執行官。在做出此類決定時，董事會考慮了每位此類非僱員董事與本公司的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。我們的董事會還確定，目前在審計委員會和薪酬委員會任職的每位董事都符合納斯達克上市規則和美國證券交易委員會制定的規章制度下適用於此類委員會董事的額外獨立性標準。

董事會委員會

我們的董事會設有單獨指定的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和科學委員會，每個委員會僅由獨立董事組成，其成員和職責如下所述。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另行作出決定為止。除科學委員會外，這些委員會均有權酌情聘用外部顧問，定期向全體董事會報告其活動，並有書面章程，該章程發佈在我們的網站上 https://investors.cogentbio.com/，在 “公司治理” 下。


姓名	審計委員會	補償委員會	提名委員會	科學委員會
安德魯·羅賓斯
克里斯·凱恩博士		X		椅子
凱倫·費蘭特，醫學博士			椅子	X
彼得·哈文			X	X
阿琳·莫里斯	X	椅子
馬修·E·羅斯	X		X
Todd Shegog	椅子	X
2023 年的會議數量	4	5	4	3

審計委員會。我們的審計委員會的主要職責是監督公司及其子公司的會計和財務報告流程，包括對公司財務報表的審計、財務報表的完整性和年度業績評估、外部審計師的有效性和獨立性。這包括審查向股東和其他人提供的財務信息，以及公司內部控制的充分性和有效性。該委員會還就是否應將財務報表納入公司10-K表年度報告向董事會提出項建議。

Shegog先生有資格成為審計委員會財務專家，因為該術語由美國證券交易委員會制定的規章制度定義，根據納斯達克上市規則，審計委員會的所有成員都具有財務知識。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會的主要職責是定期審查和批准我們的高級管理人員和董事的薪酬和其他福利，或酌情建議董事會審查和批准。這包括審查和批准與我們的高級管理人員薪酬相關的公司宗旨和目標，根據目標和目的評估這些高管的業績，以及根據這些評估設定官員的薪酬。該委員會還管理須經董事會批准的股權激勵計劃並向董事會提出建議，並批准根據計劃發放股權獎勵。對於薪酬問題和向我們的首席執行官和董事會成員提供的股權補助，委員會向董事會提出建議，董事會負責審查和批准所有此類事項。

薪酬委員會可以將其權力下放給一個或多個小組委員會。委員會還可以將審查權下放給我們的某些執行官員，批准我們的員工薪酬。即使委員會沒有授權，我們的執行官通常也會就支付給員工的薪酬和股權激勵計劃下的股權獎勵規模向委員會提出建議，但在投票或審議他們自己的薪酬時不會出席。該委員會有權聘請外部顧問，例如薪酬顧問，以協助其履行職責。該委員會在2023年聘請了康彭西亞公司（Compensia），就高管和董事薪酬的金額和形式提供建議。委員會已確定（1）薪酬顧問符合適用的獨立性標準，（2）根據適用的納斯達克上市規則和美國證券交易委員會制定的規章制度，與公司合作的薪酬顧問不提出任何利益衝突。

提名委員會。我們提名委員會的主要職責是參與董事會繼任規劃，制定並向董事會推薦識別和評估合格董事候選人的標準，並在每次年度股東大會上就選舉或連任董事會的候選人向董事會提出建議。此外，該委員會負責監督我們的公司治理慣例，並就公司治理事項向董事會提出建議。該委員會還負責就董事會及其委員會的結構、組成和運作向董事會提出建議。

科學委員會。科學委員會協助董事會監督我們的研發職能是否得到優化以支持我們的戰略目標，包括審查和監測我們的重大發現和開發計劃所依據的科學、技術、流程、程序和基礎設施。科學委員會就研發戰略和機會向董事會提出建議。

我們認為，風險管理是制定和執行公司業務戰略的重要組成部分。作為一個整體，在委員會層面，我們的董事會將監督重點放在公司面臨的最重大風險以及公司識別、優先排序、評估、管理和緩解這些風險的流程上。各委員會監督其職權範圍內的特定風險，如下所示：

審計委員會全面負責監督公司在風險評估和管理方面的做法。此外，該委員會負責監督與我們的會計和財務報告流程相關的風險管理，以及（如我們的 10-K表年度報告所詳述）與信息技術和網絡安全相關的風險管理。

薪酬委員會負責監督與我們的薪酬政策和計劃相關的風險管理。

提名委員會負責監督與董事繼任規劃和公司治理實踐相關的風險管理。

我們的董事會及其委員會定期收到公司高級管理層成員關於公司重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、信息技術和網絡安全以及法律和監管風險。雖然我們的董事會負責監督，但管理層的主要任務是直接負責評估和管理風險，包括實施流程和控制措施以減輕風險對公司的影響。

其他公司治理慣例和政策

董事出席

在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事會舉行了七次會議，並經一致書面同意採取了兩次行動。2023 年，每位現任董事會成員都出席了其在董事會或委員會任職期間任職的董事會和委員會會議總數的至少 75%。鼓勵董事參加年度股東大會。當時在董事會任職的所有董事都出席了 2023 年股東年會。

股東通訊

股東和其他利益相關方可以通過向董事會或特定董事發送一封信給我們的公司祕書，與董事會或特定董事進行溝通，地址見本委託書第一頁。這些通信將由我們的公司祕書彙編和審查，他將決定該通訊是否適合提交給董事會或特定董事。此次篩選的目的是讓董事會不必考慮無關或不當的溝通（例如廣告、招攬和敵對通信）。

一般而言，為了使公司能夠用一個聲音説話，高級管理層是公司的主要發言人，並負責代表公司與包括股東在內的各種選民進行溝通。在董事會層面適當參與的問題上，董事可以參與與股東和其他選民的討論。此外，高級管理層隨時向董事會通報公司的股東參與情況。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了書面商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。該代碼的最新副本可在我們的網站上找到

我們的證券的某些交易（例如購買和出售公開交易的看跌期權和看漲期權以及賣空）會加劇合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能兑現追加保證金或違約貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事得知重大非公開信息或不允許交易公司證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事、員工和某些指定的顧問和承包商賣空我們的股票。我們的內幕交易政策還明確禁止購買或出售公司的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，或任何衍生證券或任何提供所有權經濟等值的套期保值交易。

回扣政策

2023 年 10 月，我們通過了一項回扣政策，旨在遵守《納斯達克上市標準 5608》的要求，該標準實施了《交易法》第 10D-1 條。如果公司因嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制公司財務報表的會計重報，則公司將設法在合理的迅速基礎上追回包括我們的指定執行官在內的任何受保高管在過去三個財政年度獲得的基於激勵的超額激勵性薪酬，該薪酬超過了該高管在激勵下本應獲得的金額已確定基於補償的補償以重報的財務報表為依據。

董事薪酬

外部董事薪酬政策

我們採取了一項政策，為非僱員董事在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職提供現金預付金。每個委員會的主席因這種服務獲得更高的預付金。這些費用應在每個季度的最後一天按等額分四季度分期支付，前提是該季度中董事未在董事會任職的任何部分按比例分期支付。薪酬委員會定期審查支付給我們非僱員董事的薪酬，同時考慮薪酬委員會獨立薪酬顧問的意見，並酌情向全體董事會提出調整建議。2024 年 1 月，董事會批准了對外部董事薪酬計劃的修改，如下所示，以維持非僱員董事的薪酬水平（即 50）^第四我們同行公司的百分位數。非僱員董事在 2023 年和 2024 年在董事會任職以及該董事曾任或現任董事會成員的每個委員會中的服務應支付的費用如下：


	2023 年度預付金		2024 年度預付金
董事會：
所有非僱員董事	$	40,000	$	45,000
董事會非執行主席的額外預聘金	$	30,000	$	35,000
審計委員會：
主席	$	15,000	$	20,000
非主席成員	$	7,500	$	10,000

根據我們的董事薪酬政策，董事有機會選擇以股權獎勵的形式獲得全部或部分預付金和委員會費用：（a）授予日公允價值等於此類預付金和委員會費金額（或其部分）的非限制性股票，或（b）全額既得股票期權，用於根據Black-Scholes-on-Option購買普通股票自授予之日起的定價模型。任何此類選擇都必須：（i）對於任何在職的非僱員董事，在日曆年開始之前，在該日曆年度的任何現金薪酬中作出；（ii）對於任何新的非僱員董事，在當選董事會成員後的30天內作出。任何此類股票期權在授予時全部歸屬，自授予之日起十年後到期。

此外，我們的董事薪酬政策規定，每位新當選為董事會成員的非僱員董事將獲得初始的一次性股票期權補助金，用於購買 73,400 股（從 2024 年開始增加到 89,400 股）普通股（初始獎勵），該股將在三年內按月等額分期歸屬，但須繼續擔任董事會成員。此外，除獲得初始獎勵的董事外，每位在職的非僱員董事將在公司年會時獲得年度股權授予，用於購買36,700股（從2024年起增加到44,700股）普通股，該股在授予之日一週年或公司下次年會之日以較早者為準股東，但須在此日期之前繼續擔任董事會成員。該計劃旨在提供的總薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和有經驗的人擔任董事，並使我們的董事利益與股東的利益保持一致。

2023 財年董事薪酬表

下表顯示了我們的非僱員董事在 2023 年支付或賺取的所有薪酬。擔任董事的高管不因擔任董事而獲得任何報酬。羅賓斯先生因在2023年擔任首席執行官期間為我們服務而獲得的薪酬見下方高管薪酬中的2023年薪酬彙總表。


姓名	已賺取或已支付的費用現金 ($)⁽¹⁾		期權獎勵 ($)⁽²⁾⁽³⁾		總計 ($)
克里斯·凱恩博士⁽⁴⁾	$	56,875	$	284,487	$	341,362
凱倫·費蘭特，醫學博士	$	55,878	$	284,487	$	340,365
彼得·哈文⁽⁴⁾	$	80,063	$	284,487	$	364,550
阿琳·莫里斯	$	61,000	$	284,487	$	345,487
馬修·E·羅斯	$	52,201	$	284,487	$	336,688
Todd Shegog	$	61,313	$	284,487	$	345,800

(2)	顯示的金額反映了2023年授予的期權獎勵的授予日期公允價值。授予日期公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬股票薪酬（ASC 主題 718）計算得出的，不考慮與基於服務的歸屬相關的預計沒收的影響。有關我們在確定期權獎勵公允價值時做出的假設，請參閲公司10-K表年度報告中財務報表附註7。

(3)	截至2023年12月31日，我們的非僱員董事持有未償還期權，用於購買以下數量的普通股：凱恩博士134,565股、費蘭特博士207,063人、哈文先生134,565人、莫里斯女士138,148人、羅斯先生195,409和 Shegog先生127,400人。

(4)	此類董事費的全部或部分直接匯給費爾蒙特，該董事有義務根據與費爾芒特的安排，將從期權中獲得的任何淨現金或股票移交給費爾蒙特。董事宣佈放棄期權和標的股份的實益所有權。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在過去三年中，我們的薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。我們的執行官目前或在過去的財政年度中均未擔任任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

我們的使命是實現下一個目標一流的患有基因定義疾病的患者的治療不僅要逐步改善，還要只治療症狀，而是要解決疾病的真正原因。我們採用有條不紊的、合理的和有意的方法來尋找務實的解決方案來應對複雜的健康挑戰，目標是恢復健康，讓患者活得更好、更長壽。在履行我們的使命時，患者安全至關重要。在設計和開展我們的臨牀試驗時，我們遵循國際協調委員會《人用藥品技術要求》(ICH) 的良好臨牀規範 (GCP) 指南和源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則。我們的協議得到了國家和地方機構的批准，我們所有的參與者都經過了徹底的知情同意程序。此外，我們提供差旅報銷以幫助減少障礙，使具有不同背景的患者能夠參與我們的臨牀試驗。

我們的多元化員工隊伍

我們認為，我們未來的成功在很大程度上取決於我們持續吸引和留住多元化的高技能員工的能力。截至2024年3月31日，女性約佔我們員工總數的60％，在副總裁及以上級別的員工領導中，女性約佔47％。我們不要求員工按種族或族裔進行自我識別，因此不保留有關這些信息的指標。我們為員工提供有競爭力的薪水和獎金、股權所有權機會、促進持續學習和成長的發展計劃，以及強有力的就業計劃，以促進他們生活各個方面的福祉，包括醫療保健、退休計劃和帶薪休假。

我們的環境

我們目前租賃辦公設施和實驗室空間。儘管如此，我們會定期審查我們的環境影響，考慮優化運營的機會。我們致力於對危險材料和實驗室廢物進行負責任的管理，並採取了各種舉措來營造一個更可持續、更安全的環境。我們的公司總部位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市懷曼街 275 號，已獲得 LEED 鉑金認證。我們的研究團隊和實驗室設施位於科羅拉多州博爾德市珍珠東環4840號，這是博爾德第一座獲得LEED-EB（現有建築）認證的建築。我們的博爾德研究設施使用一種從實驗室廢氣中回收能量的系統，對供應給實驗室的空氣進行預處理，從而減少加熱和冷卻實驗室所需的能量。我們的兩家工廠都實施了強有力的堆肥和回收計劃，包括回收博爾德市政計劃未接受的實驗室專用塑料廢物流，我們的目標是減少我們的用水量和一次性塑料的消耗。我們還提供某些通勤福利，包括騎自行車上班以及公共交通補貼，併為某些職位提供靈活的在家辦公計劃，以幫助減少碳排放。

我們的社區

我們致力於為我們開展業務的社區做出貢獻。公司和我們的員工每年參與多項慈善活動。我們還認為，投資下一代科學家很重要，我們已經與波士頓和博爾德地區的當地學校和學生進行了接觸，以激發人們對科學和技術領域的興趣。

約翰·格林。 格林先生自2020年7月起擔任我們的首席財務官、首席會計官和首席財務官。在晉升之前，格林先生在2018年4月至2020年6月期間擔任我們的財務副總裁兼財務總監。格林先生為他的職位帶來了近20年的戰略財務和會計經驗，其中近一半在生物技術行業任職，無論是上市公司還是私營公司。在加入公司之前，格林先生於2017年3月至2018年6月在生物製藥公司梅里馬克製藥公司（納斯達克股票代碼：MACK）擔任首席會計官。2015 年 11 月至 2017 年 3 月，他在醫療技術公司 Fractyl Laboratories, Inc. 擔任財務總監。從 2014 年 6 月到 2015 年 11 月，格林先生在生物製藥公司 Dicerna Pharmicals, Inc.（前納斯達克股票代碼：DRNA）擔任會計董事。格林先生是一名特許專業會計師，擁有阿卡迪亞大學的化學和生物學學士學位。

埃文·卡恩斯。 Kearns先生自2021年5月起擔任我們的首席法務官兼公司祕書，負責公司的法律和合規職能。Kearns先生在生物技術行業擁有超過17年的經驗，併為其提供服務。在加入公司之前，卡恩斯先生於2018年7月至2021年4月在生物技術公司Agenus Inc.（納斯達克股票代碼：AGEN）擔任副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官，負責公司和證券法事務，以及併購、融資和許可交易和公司治理事務。2017年12月至2018年7月，他以類似身份在Agenus擔任副總裁兼助理總法律顧問。在加入Agenus之前，他曾在國際律師事務所古德温·普羅克特律師事務所波士頓辦公室擔任生命科學公司助理。Kearns 先生擁有託萊多大學法學院的法學博士學位和科爾比學院的經濟學學士學位。

約翰·羅賓遜博士 羅賓遜博士自2021年4月起擔任我們的首席科學官。他擁有 20 多年小分子藥物發現經驗。在加入公司之前，羅賓遜博士於2019年7月至2021年3月在藥物發現和開發中心輝瑞博爾德研發中心擔任藥物化學副總裁，負責領導醫藥化學小分子研究團隊。從 2002 年 12 月到 2019 年 7 月，他在生物製藥公司 Array BioPharma Inc. 擔任過各種科學和領導職務，包括最近擔任執行董事兼化學主管。Robinson 博士擁有賓夕法尼亞印第安納大學生物化學學士學位和特拉華大學合成有機化學博士學位。

傑西卡·薩克斯，醫學博士 薩克斯博士自2019年6月起擔任我們的首席醫療官。在擔任該職位之前，她在2017年4月至2019年6月期間擔任我們的臨牀科學副總裁，負責Cogent產品組合的臨牀開發戰略以及醫學和轉化監督。薩克斯博士在腫瘤學和兒科領域擁有 20 多年經驗。2012 年至 2017 年 4 月，薩克斯博士在武田製藥有限公司（紐約證券交易所代碼：TAK）擔任臨牀研究高級醫學總監，

全球生物製藥公司，她領導了多個腫瘤學和移植臨牀項目。從 2010 年到 2012 年，薩克斯博士在生物技術公司 Genzyme Corporation 擔任副董事，負責各種腫瘤產品的上市後安全監測和風險管理活動。薩克斯博士自2007年以來一直是哈佛醫學院的教職員工，並且是麻省總醫院兒科血液學/腫瘤學部的兒科助理。她在達納·法伯癌症研究所和波士頓兒童醫院完成了兒科血液學和腫瘤學獎學金。薩克斯博士擁有聖路易斯華盛頓大學的醫學博士學位和杜克大學的學士學位。

根據美國證券交易委員會過渡規則，在本委託書中，我們將繼續在 SEC 規模披露框架下提供高管薪酬披露。因此，我們對指定執行官（NEO）的報告義務僅適用於截至上一財年末擔任首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官的個人，以及最多另外兩名本應根據其薪酬水平進行披露的人，如果該個人在上一財年末沒有擔任的執行官年。我們2023年的NEO包括我們的首席執行官和接下來的兩位薪酬最高的執行官，是：

我們的首席執行官安德魯·羅賓斯；

傑西卡·薩克斯，醫學博士，我們的首席醫療官；以及

約翰·羅賓遜博士，我們的首席科學官。

2023 年薪酬彙總表

下表彙總了2023年和2022年向我們的近地天體發放、賺取或支付給我們的近地天體的薪酬。


姓名和主要職位	年		工資 ($)		獎金 ($)		選項獎項 ($)⁽¹⁾		股票獎項 ($)⁽²⁾		所有其他補償 ($)⁽³⁾		總計 ($)
安德魯·羅賓斯首席執行官		2023		656,098		393,659		4,962,615		1,873,200		13,200		7,898,772
安德魯·羅賓斯首席執行官		2022		624,283		344,920		3,409,773				12,200		4,391,176

傑西卡·薩克斯，醫學博士首席醫療官		2023		507,150		253,575		1,512,416		713,600		13,200		2,999,941
傑西卡·薩克斯，醫學博士首席醫療官		2022		482,558		177,744		1,235,425				12,200		1,907,927

約翰·羅賓遜博士首席科學官		2023		491,130		245,565		1,512,416		713,600		13,200		2,975,911
約翰·羅賓遜博士首席科學官		2022		454,178		167,348		1,235,425				12,200		1,869,151

(1)	金額反映了根據ASC 主題718在2023年和2022年授予的期權獎勵的授予日公允價值，不考慮與服務歸屬條件相關的任何估計沒收的影響。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲公司 10-K表年度報告中的財務報表附註7。這些金額與高管在行使期權時可能確認的實際價值不符。

(2)	金額反映了根據澳大利亞證券交易委員會主題718於2023年授予的基於業績的限制性股票單位（PSU）的授予日公允價值。有關股票獎勵估值所依據的假設的信息，請參閲公司 10-K表年度報告中的財務報表附註7和以下敍述性討論。這些金額與高管在授予獎勵時可能確認的實際價值不符。假設達到200％的最高績效水平，2023年頒發的PSU獎勵的價值將為：羅賓斯先生，7,463,400美元；薩克斯博士，2843,200美元；羅賓遜博士，2843,200美元。

(3)	代表公司401（k）筆捐款的價值。

從敍述到摘要薪酬表

我們的董事會和薪酬委員會每年審查包括高管在內的所有員工的薪酬做法和理念。在設定高管基本工資和獎金以及發放股權激勵獎勵時，他們會考慮市場上可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們預期和目標相比的個人業績、我們激勵員工實現符合股東和最大利益的短期和長期業績的願望

我們的薪酬委員會負責批准所有高管薪酬事宜，對於我們的首席執行官，則酌情建議董事會批准。我們的薪酬委員會通常會與首席執行官審查並討論管理層針對除首席執行官之外的所有高管提出的薪酬。根據這些討論及其自由裁量權，考慮到上述因素，薪酬委員會隨後確定每位執行官的薪酬，對於首席執行官，則酌情建議董事會批准。2023 年，薪酬委員會保留了 Compensia 作為其外部薪酬顧問的服務，董事會和薪酬委員會在認為適當的情況下考慮了 Compensia 對某些薪酬問題的意見。

年度基本工資

每位指定執行官的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分，是我們的董事會根據每個人的角色、職責、技能和經驗制定的。我們的薪酬委員會每年對指定執行官的基本工資進行審查，通常與我們的年度績效評估流程有關，並根據薪酬委員會的建議不時進行調整，在考慮個人責任、績效和經驗後，使薪酬與市場水平保持一致。

現金獎勵

我們的董事會或薪酬委員會可以根據公司業績與董事會在每年年初制定的目標和目的進行比較或以其他方式確定適當的方式，批准為我們指定的執行官發放年度獎金。根據2023年幾乎所有目標和延伸目標的實現情況，2023年業績年度的現金獎勵按目標的125％提供資金。這尤其受到公司所有三項bezuclastinib臨牀試驗的強勁加速註冊和相關的臨牀數據呈現，以及該公司強勁的現金狀況和Cogent研究團隊的進展所推動的。

長期股權激勵

我們的股權補助計劃旨在使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並激勵他們為我們的業績做出重要貢獻。我們通常在每年的第一季度季度發放年度股權獎勵。2023年2月，薪酬委員會指出，我們指定的執行官現有的長期股權激勵措施接近同行羣體的第25個百分位。在審查了公司2022年的業績以及公司全年股價表現為同行中最高的事實後，薪酬委員會決定將本年度的長期股權補助目標定在第50個百分位以上，以兩個單獨的獎勵形式提供：年度股票期權補助和一次性PSU授予。2023 年 2 月，我們向每位指定執行官發放了股票期權，比例為同行羣體的第 50 個百分位。同時，董事會批准了根據2018年計劃向我們的指定執行官提供總額高達1480,000個PSU的一次性PSU補助金，如果公司股東未在2023年年度股東大會上批准對2018年計劃的修訂和重述，則這些補助金將被沒收。2023年6月7日，股東批准了對2018年計劃的修訂和重述，並根據ASC主題718薪酬為這些PSU的會計目的確定了撥款日期。根據在截至2026年2月的三年業績期內實現指定的股價障礙和/或研發里程碑，我們的指定執行官可以獲得PSU獎勵目標金額的0％至200％。業績期內獲得的任何 PSU（如果有的話）將在 2026 年 2 月一次性歸屬，前提是繼續僱用。PSU 被認為是一次性的

獎勵是公司高級領導團隊在重要的三年期內激勵和留用計劃的一部分，董事會認為，鑑於該計劃的絕大多數與股價大幅上漲直接相關，PSU計劃與股東利益密切相關。這些股權獎勵的授予日期公允價值載於上面的2023年薪酬摘要表，此類獎勵所依據的股票數量和此類獎勵的歸屬條款載於下方2023財年年末的未償股權獎勵表。

2023 財年結束表上的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年底我們每位NEO的未償股權獎勵的信息。

期權獎勵

股票獎勵

姓名

授予日期

的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊

的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動

選項
行使價格
($)

選項
到期
日期

公平
激勵
計劃
獎項：
的數量
沒掙來的
股份，單位
或其他
那種權利
沒有
既得(#)

公平
激勵計劃
獎項：
市場或
的支付價值
沒掙來的
股份、單位或
其他權利
沒有的人
既得($)

安德魯·羅賓斯

10/23/2020

1,472,979

387,626⁽¹⁾

11.16

10/22/2030

12/07/2020

342,520

114,173⁽¹⁾

12.76

12/06/2030

02/10/2021

223,267

91,933⁽²⁾

10.17

02/09/2031

01/25/2022

330,625

359,375⁽²⁾

7.60

01/24/2032

02/13/2023

109,375

415,625⁽²⁾

13.63

02/12/2033

06/07/2023

420,000

⁽³⁾

2,469,600

⁽⁴⁾

傑西卡·薩克斯，醫學博士

05/07/2020

99,472

1.67

05/06/2030

02/01/2021

283,333

116,667⁽¹⁾

9.10

01/31/2031

02/10/2021

89,604

36,896⁽²⁾

10.17

02/09/2031

01/25/2022

119,792

130,208⁽²⁾

7.60

01/24/2032

02/13/2023

33,333

126,667⁽²⁾

13.63

02/12/2033

06/07/2023

160,000

⁽³⁾

940,800

⁽⁴⁾

約翰·羅賓遜博士

03/31/2021

343,750

156,250⁽¹⁾

8.78

03/30/2031

01/25/2022

119,792

130,208⁽²⁾

7.60

01/24/2032

02/13/2023

33,333

126,667⁽²⁾

13.63

02/12/2033

06/07/2023

160,000

⁽³⁾

940,800

⁽⁴⁾

(1)	股票期權在四年內歸屬，其中 25% 的股份在授予日一週年之際歸屬，，其餘股份將在授予日一週年後按月等額分期歸屬，但須持續向我們提供。

(2)	股票期權在四年內按月等額分期付款，但須在 us 持續提供服務。

(3)	表示在截至2026年2月的三年業績期內，根據特定股票價格障礙和/或研發里程碑的實現情況，每項PSU獎勵的目標金額的實現情況。績效期內獲得的任何 PSU（如果有的話）將在 2026 年 2 月分成一批歸屬，前提是我們提供持續的服務。

(4)	未歸屬股票的市值的計算方法是將未歸屬股票的數量乘以我們在2023年12月29日納斯達克普通股的收盤價，即今年最後一個交易日，即每股5.88美元。

安德魯·羅賓斯。 羅賓斯先生的僱傭協議規定了隨意就業。根據其僱傭協議的條款，羅賓斯先生有權獲得年基本工資，2023年的基本工資定為656,098美元。羅賓斯先生還有資格獲得年度激勵性薪酬，目標是2023年基本工資的60％。羅賓斯先生有資格參加通常向全職員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。根據其僱傭協議的條款，如果公司無故解僱（定義見其僱傭協議）或羅賓斯先生出於正當理由（定義見其僱傭協議）終止的僱傭關係，則羅賓斯先生將通過以下方式獲得截至解僱之日的任何基本工資、未付的費用報銷、截至解僱之日累積的未用假期以及任何員工福利計劃下的既得福利終止日期。此外，羅賓斯先生將有權獲得：（i）一次性現金金額，金額等於12個月基本工資；（ii）一次性現金支付12個月的基本工資；（ii）為期12個月的醫療和牙科福利的每月現金補助；或 Robbinss COBRA先生的健康延續期，以較早者為準，（iii）一次性付款以等於羅賓斯當年目標獎勵的100％的金額兑現，以及（iv）加速授予羅賓斯先生所持的任何基於時間的期權如果他再工作12個月，則歸還給他。但是，如果公司無故終止了羅賓斯先生的僱傭關係，或者羅賓斯先生出於正當理由終止了在公司的工作，無論是在控制權變更之前的90天還是發生之後的12個月（定義見其僱傭協議），以代替前一句中描述的遣散費和福利，並由羅賓斯執行死刑解除對公司的潛在索賠後，羅賓斯先生將有權獲得：（i）一次性現金相當於18個月基本工資的金額，（ii）一次性現金金額相當於羅賓斯當時本年度目標獎金的150％；（iii）每月現金支付18個月的醫療和牙科福利或 Robbinss COBRA先生的健康延續期，以較早者為準；（iv）加快任何期權的歸屬。

傑西卡·薩克斯，醫學博士薩克斯博士的僱傭協議規定了隨意就業。根據其僱傭協議的條款，薩克斯博士有權獲得年基本工資，2023年的基本工資定為507,150美元。薩克斯博士還有資格獲得年度激勵性薪酬，目標是2023年她基本工資的40％。Dr. Sachs 有資格參加通常向全職員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。根據其僱傭協議的條款，如果我們無故終止薩克斯博士的僱傭關係（定義見其僱傭協議）或薩克斯博士出於正當理由（定義見其僱傭協議）終止僱用，則薩克斯博士將獲得截至解僱之日的任何基本工資、未付費用報銷、截至解僱之日累積的未使用假期以及截至解僱之日任何員工福利計劃下的既得福利。此外，在薩克斯博士解除針對我們的潛在索賠的前提下，薩克斯博士將有權獲得：（i）一次性現金金額等於12個月基本工資，（ii）為期九個月的醫療和牙科福利的每月現金補助金或Sachs COBRA Health 博士的延續期，以較早者為準，（iii）一次性支付一定金額的現金等於薩克斯博士當時本年度的目標獎金，根據 Sachs 博士受僱的年份按比例分配，以及 (iv) 加快對任何人的授權基於時間的股權獎勵，如果薩克斯博士再工作九個月，她本可以獲得這種獎勵。但是，如果我們無故終止了薩克斯博士的僱傭關係，或者薩克斯博士出於正當理由終止了在我們的工作，無論哪種情況都是在控制權發生變化（定義見她的僱傭協議）後的12個月內，代替前一句中描述的遣散費和福利，並且在薩克斯博士執行對我們的潛在索賠的解除令的前提下，薩克斯博士將有權獲得：(i) 一次性現金，金額相當於 12 個月基本工資的，(ii) 一次性付款以現金形式支付，金額等於薩克斯博士當年目標獎金的100％，（iii）每月現金支付12個月的醫療和牙科福利或 Sachs COBRA博士的健康延續期，以較早者為準，以及（iv）加快所有股權獎勵的歸屬。

約翰·羅賓遜博士 羅賓遜博士的僱傭協議規定可以隨意就業。根據其僱傭協議的條款，羅賓遜博士有權獲得年基本工資，2023年的基本工資定為491,130美元。羅賓遜博士還有資格獲得年度激勵薪酬，目標是2023年他基本工資的40％。羅賓遜博士有資格參加通常適用於全職員工的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。根據其僱用協議的條款，如果我們無故終止了羅賓遜博士的聘用（定義見其僱傭協議），或者羅賓遜博士出於正當理由（定義見其僱傭協議）終止僱用，則羅賓遜博士將獲得截至解僱之日的任何基本工資、未付費用報銷、截至解僱之日累積的未用休假以及截至解僱之日任何員工福利計劃下的既得福利。此外，在羅賓遜博士解除對我們的潛在索賠後，羅賓遜博士將有權獲得：（i）一次性現金金額等於12個月基本工資，（ii）為期九個月的醫療和牙科福利或羅賓遜博士COBRA健康延續期，以較早者為準，（iii）一次性等額的現金向羅賓遜博士提供當時本年度的目標獎金，根據羅賓遜博士當年的工作時間按比例分配，以及（iv）加速授予魯濱遜博士再工作九個月後本應歸屬的任何基於時間的股權獎勵。但是，如果我們無故終止了羅賓遜博士的工作，或者羅賓遜博士出於正當理由終止了在我們的工作，無論哪種情況，在控制權發生變化（如其僱傭協議中所定義）後的12個月內，以代替前一句中描述的遣散費和福利，並且在羅賓遜博士執行對我們的潛在的索賠的前提下，Robinson博士將有權獲得：(i) 一次性支付相當於12個月基本工資的現金，(ii) a一次性支付現金，金額等於羅賓遜博士當年目標獎金的100％，（iii）每月現金支付12個月的醫療和牙科福利或羅賓遜博士的COBRA健康延續期，以較早者為準，以及（iv）加快所有股權獎勵的歸屬。

其他敍事披露

401 (k) 計劃

我們維持Cogent Biosciences, Inc. 401（k）計劃，這是一項針對員工的符合納税條件的退休計劃。401（k）計劃旨在根據經修訂的1986年《美國國税局法》第401（k）條獲得資格，因此，在退出401（k）計劃之前，員工或我們向401（k）計劃繳納的款項以及由此產生的投資收益不對員工徵税，因此，如果有的話，我們在繳納時可以扣除我們的繳款。根據401（k）計劃，員工可以選擇將目前的薪酬減少至法定規定的年度限額，並將此類減免金額繳納到401（k）計劃中。目前，我們將員工繳款的100％與401（k）計劃相匹配，最高不超過員工薪酬的4％。

健康和福利福利

我們的所有名全職員工，包括我們的執行官，都有資格參加我們提供的某些醫療、傷殘和人壽保險福利計劃。我們為所有員工（包括我們的執行官）支付定期人壽保險和長期殘疾保險的保費。我們還為包括執行官在內的所有員工提供靈活的支出賬户計劃、員工股票購買計劃和帶薪休假福利，包括休假、病假和假期。我們不為任何員工或高管贊助任何合格或不合格的固定福利計劃。

其他退休福利

我們不維持任何固定福利養老金計劃。2021年，我們通過了一項不合格的遞延薪酬計劃，根據該計劃，包括我們的執行官在內的符合條件的參與者可以選擇推遲部分符合條件的薪酬。 2023年期間，沒有近地天體參與該計劃。


年	摘要補償表格總計適用於 PEO¹		補償實際已付款到 PEO²			平均值摘要補償表格總計非 PEO 近地天體³		平均補償實際上已付款給非 peo 近地天體⁴		初始值固定 100 美元以投資為基礎總而言之股東回報 (TSR)⁵		淨虧損（以千計）⁶
2023	$	7,898,772	$	(201,504	)	$	2,987,926	$	473,046	$	68.53	$	(192,410	)
2022	$	4,391,176	$	9,821,916		$	1,888,539	$	3,210,146	$	134.73	$	(140,241	)

¹	報告的美元金額是我們的薪酬彙總表中報告的總薪酬金額。

²	報告的美元金額代表實際支付的補償金額，根據的規定計算。美元金額不反映在適用年度內獲得或支付的實際薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，這些金額反映了每年薪酬彙總表的總額列中報告的金額，調整如下。股票價值是根據ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有重大差異。


實際支付給PEO的補償	2023			2022
薪酬表摘要總計	$	7,898,772		$	4,391,176
減去摘要薪酬表中報告的股票獎勵和期權獎勵的價值		(6,835,815	)		(3,409,773	)
此外，當年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值		2,261,014			4,332,121
此外，該年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日的公允價值		802,896			1,140,071
另外（減去）前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化		(3,940,964	)		2,664,420
另外（減去）從上一財年結束到歸屬當年的前幾年授予的股權獎勵的公允價值變動		(387,407	)		703,901
減去當年沒收的任何股權獎勵的年終前公允價值

實際支付給PEO的補償	$	(201,504	)	$	9,821,916

³	報告的美元金額表示公司在每個適用年度的薪酬彙總表總額列中指定的執行官（NEO）作為一個羣體（不包括我們的首席執行官）的平均金額。為了計算每個適用年度的平均金額，包括的每個近地天體（不包括我們的首席執行官）的姓名是2023年和2022年的薩克斯博士和羅賓遜博士。

⁴	報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的實際支付給NEO 整體（不包括我們的首席執行官）的平均薪酬金額。美元金額不反映相關年度NEO作為一個整體（不包括我們的首席執行官）賺取或支付給他們的實際平均薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，這些金額反映了每年薪酬彙總表中列出的總額，調整如下。股票價值是根據ASC主題718計算的，用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的假設沒有重大差異。


實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償	2023			2022
平均彙總薪酬表總計	$	2,987,926		$	1,888,539
減去，摘要薪酬表中報告的股票獎勵和期權獎勵的平均值		(2,226,016	)		(1,235,425	)
此外，該年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終平均公允價值		734,352			1,569,606
另外，在年度授予和歸屬的股票獎勵截至歸屬日的平均公允價值		244,689			413,073
另外（較少），前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比平均變化		(1,178,908	)		602,796
加上（減去）前幾年授予的歸屬於該年度的股權獎勵從上一財年結束到歸屬之日的公允價值的平均變化		(88,997	)		(28,443	)
減去當年沒收的任何股權獎勵的年終前公允價值

實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬	$	473,046		$	3,210,146

⁵	累積股東總回報率的計算方法是將衡量期的累計股息金額之和（假設股息再投資）與衡量期末和開始時公司股價之間的差額除以測量期開始時的公司股價。表中每年的測量期的開始時間為 2021 年 12 月 31 日。

⁶	報告的美元金額代表公司適用年度的經審計的財務報表中反映的淨虧損金額。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

我們的高管薪酬計劃反映了一個變量按績效付費哲學。雖然我們使用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些公司衡量標準都沒有顯示在薪酬與績效表中。此外，我們通常尋求激勵長期業績，因此不會特別調整公司的績效衡量標準與特定年份實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會規則計算）。根據美國證券交易委員會的規定，我們對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。根據此類規則，受益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及個人或實體有權在2024年3月19日之後的60天內收購的任何普通股。據我們所知，根據適用的社區財產規則，除非下文另有説明，否則表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和唯一投資權。

下表中標題為 “實益擁有股份百分比” 的欄目中顯示的所有權百分比信息是基於我們已發行普通股的95,613,396股，即截至2024年3月19日的已發行普通股數量，經調整後，交易所的生效就好像發生在2024年3月19日一樣（對於任何特定受益所有人，該人擁有的任何股份在此後的60天內獲得受益所有權的權利）。由於B系列轉換限制，B系列優先股普通股的標的股票已被排除在下述實益所有權範圍之外。除非另有説明，否則本表中列出的每位受益所有人的地址均為本委託書第一頁上列出的公司地址。


受益所有人姓名	的數量股份受益地已擁有		百分比的股份受益地已擁有
5% 股東：
隸屬於FMR LLC的實體 ⁽¹⁾		10,636,187		11.12	%
隸屬於費爾芒特基金管理有限責任公司的實體 ⁽²⁾		9,986,556		9.90	%
隸屬於凱南資本管理有限責任公司的實體 ⁽³⁾		8,508,139		8.90	%
隸屬於文洛克醫療資本合夥人II, L.P. 的實體 ⁽⁴⁾		6,891,917		7.08	%
隸屬於貝萊德公司的實體 ⁽⁵⁾		6,755,584		7.07	%
Commodore Capital LP 附屬實體 ⁽⁶⁾		6,400,837		6.65	%
隸屬於TCG Crossover Fund I，L.P. 的實體⁽⁷⁾		6,214,375		6.50	%
隸屬於Point72資產管理有限責任公司的實體 ⁽⁸⁾		5,029,148		5.26	%
被提名的執行官、董事和被提名人：
安德魯·羅賓斯 ⁽⁹⁾		2,895,160		2.94	%
約翰·羅賓遜博士 ⁽⁹⁾		594,792		*
傑西卡·薩克斯，醫學博士 ⁽¹⁰⁾		737,924		*
克里斯·凱恩博士 ⁽¹¹⁾		97,865		*
凱倫·費蘭特，醫學博士 ⁽⁹⁾		176,874		*
彼得·哈文 ⁽¹¹⁾		97,865		*
阿琳·莫里斯 ⁽⁹⁾		101,448		*
馬修·E·羅斯 ⁽⁹⁾		161,760		*
Todd Shegog ⁽⁹⁾		90,700		*
所有現任執行官和董事作為一個小組（11 人） ⁽¹²⁾		6,012,960		5.92	%

*	表示實益所有權不到百分之一。

根據公司記錄和FMR LLC（FMR）和阿比蓋爾·約翰遜於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，包括由FMR直接或間接子公司管理的基金和賬户持有的股份。約翰遜女士是FMR的董事、董事長兼首席執行官。約翰遜家族成員，包括約翰遜女士，是直接或通過信託持有FMRBBB有表決權的B系列普通股的主要所有者，佔FMR投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，約翰遜家族成員通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，可以被視為組成FMR的控股集團。FMR和約翰遜女士對股票擁有唯一的投票權和投資權。上面列出的每個人和實體的營業地址為馬薩諸塞州波士頓夏街245號 02210。

(2)

根據費爾芒特於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A。包括（i）Fairmount Healthcare Fund II LP（基金II）持有的4,725,641股股票，以及（ii）轉換第二基金持有的約21,044股A系列優先股後可發行的大約5,260,915股股票。不包括在轉換 (i) 大約 46,370 股 A 系列優先股後可發行的大約 11,592,585 股股票，其轉換受已發行股份9.9％的受益所有權限制，以及 (ii) 在轉換1,500股B系列優先股時可發行的1,500,000股，B系列優先股的轉換受B系列轉換限制（包括9.0的受益所有權限制）已發行股份的9％）。Fairmount Healthcare Fund II GP LLC是第二基金的普通合夥人。Fairmount通過其私人集合投資工具（包括第二期基金）向合格投資者提供全權投資管理服務。作為投資經理的費爾芒特以及作為普通合夥人的和作為普通合夥人的Fairmount Healthcare Fund II GP LLC對第二基金持有的股份行使共同的投票權和投資權。上面列出的實體的地址是賓夕法尼亞州西康舍霍肯市巴爾港大道200號，400套房 19428。

(3)

基於公司記錄。包括（i）Kynam Global Healthcare Master、LP （Kynam）持有的7,377,116股股票、（ii）Crestline Summit Master、SPCPeak SP（Crestline PEAK）持有的712,473股股票以及（iii）Crestline Summit Master、SPCrestLine Summit APEX SP（Crestline APEX）持有的418,550股股票。不包括轉換350股B系列優先股後可發行的35萬股股票，該優先股的轉換受B系列轉換限制（包括9.9％的已發行股票的受益所有權限制）的約束。Yue Tang作為Kynam的管理成員，對Kynam持有的股份擁有共同的投資和投票權。Kynam和Tang先生的主要營業地址是新澤西州普林斯頓市榆樹路221號 08540。作為Crestline PEAK和Crestline APEX的管理董事的梅琳達·莉莉對這些實體持有的股票擁有共同的投資和投票權。Crestline實體和禮來女士的主要營業地址是德克薩斯州沃思堡1100號大街201號， 76102。

(4)

基於公司記錄。包括 (i) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. (VHCPEG) 持有的1,952,057股股票，(ii) Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P. (VHCP3) 持有的2,056,591股股票，(iii) 在 VHCP3 持有的約4,031股A系列優先股轉換後可發行的1,007,750股股票，(iv) 205,807 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC (vHCPCO3) 持有的股份，(v) 轉換vhcpCO3持有的約402股A系列優先股後可發行100,500股股票，(vi) Venrock Healthcare 持有的650,793股股票Capital Partners II，L.P.（VHCP2），（vii）在轉換 VHCP2 持有的約1,864股A系列優先股後可發行466,000股股票，（viii）VHCPCo2共同投資控股有限責任公司（vHCPCO2）持有的263,919股，（九）在轉換vHCPCO2持有的約754股A系列優先股後可發行的188,500股股票。不包括轉換555股B系列優先股時可發行的555,000股，該優先股的轉換受B系列轉換限制（包括已發行股份9.9％的受益所有權限制）的約束。VHCP Management III, LLC (VHCPM3) 是 VHCP3 的唯一普通合夥人，也是 vHCPCO3 的唯一經理。VHCP Management II, LLC（VHCPM2）是 VHCP2 的唯一普通合夥人，也是 vHCPCO2 的唯一經理。VHCP Management EG, LLC（VHCPM EG）是VHCPEG的唯一普通合夥人。Bong Koh 博士和 Nimish Shah 是 VHCPM2、VHCPM3 和 VHCPM EG 的投票成員。每個個人和實體

基於公司記錄。包括（i）Commodore Capital Master LP（Commodore Capital）持有的5,794,777股股票以及（ii）行使Commodore Capital持有的預先融資認股權證後可發行的606,060股股票。不包括轉換5,175股B系列優先股股票後可發行的5,175,000股股票，其轉換受B系列轉換限制（包括已發行股份9.99％的受益所有權限制）的約束。Commodore Capital LP是Commodore Capital的投資管理公司，可能被視為實益擁有Commodore Capital持有的股份。邁克爾·克拉馬茲和羅伯特·埃根·阿特金森是Commodore Capital LP的管理合夥人，他們對這些股票行使投資自由裁量權。 Commodore Capital LP 和 Commodore Capital 的主要營業地址是麥迪遜大道 444 號，35^第四樓層，紐約，紐約州 10022。

(7)	基於公司記錄。由 (i) TCG Crossover Fund I, L.P. （TCG基金）持有的6,214,375股普通股組成。不包括轉換750股B系列優先股後可發行的750,000股股票，該優先股的轉換受B系列轉換限制（包括已發行股票9.9％的受益所有權限制）的約束。TCG Crossover GP I, LLC是TCG基金的普通合夥人，陳宇是TCG Crossover GP I, LLC的唯一管理成員。上述每個人和實體共享對公司證券的投票權和處置權。這些個人和實體的主要營業地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市高街705號 94301。

(8)

基於公司記錄。由Point72 Associates, LLC（Point72 Associates）持有的5,029,148股股票組成。不包括轉換6,000股B系列優先股後可發行的6,000,000股股票，B系列優先股的轉換受B系列轉換限制（包括已發行股票9.9％的受益所有權限制）的約束。根據投資管理協議，Point72資產管理有限責任公司（Point72資產管理公司）擁有對Point72 Associates持有的股票的共同投資和投票權。Point72 Capital Advisors, Inc.（Point72 Capital Advisors）是Point72資產管理公司的普通合夥人，對Point72 Associates持有的股票擁有共同的投資和投票權。史蒂芬·科恩是Point72 Capital Advisors的唯一成員，對Point72 Associates持有的股票擁有共同的投資和投票權。Point72資產管理公司、Point72 Capital Advisors和Cohen先生均宣佈放棄對Point72 Associates持有的股票的實益所有權。上述個人和實體的主要營業地址為康涅狄格州斯坦福市卡明斯角路72號的Point72，L.P.，06902。

(9)	完全由自本表發佈之日起60天內可行使的標的期權股票組成。

(10)	由1,296股股票和736,628股標的期權組成，可在本表發佈之日起的60天內行使。

(11)	完全由凱恩博士和哈文先生持有的由費爾芒特管理的一種或多種投資工具（均為費爾蒙特基金）在本表發佈之日起60天內可行使的標的期權組成。這些選擇權是授予凱恩博士和哈文先生作為我們董事會成員任職的。根據他們與費爾芒特的安排，凱恩博士和哈文先生都有義務將從期權中獲得的任何淨現金或股票移交給費爾芒特，以受益於此類費爾芒特基金。凱恩博士和 Harwin先生均宣佈放棄期權和標的股票的實益所有權。

(12)	由5,137股和6,007,823股標的期權組成，標的期權可在本表發佈之日起的60天內行使。


計劃類別	證券數量至行使時發放的未償還期權，認股權證和權利		加權平均值的行使價傑出期權，認股權證和權利 ⁽¹⁾		證券數量剩餘可用時間未來發行股權補償計劃（不包括反映在中的證券第一列）
股東批准的股權薪酬計劃⁽²⁾		12,501,891	$	9.89		4,631,050
股權薪酬計劃未獲得股東批准⁽³⁾		3,072,005	$	10.27		677,995

總計		15,573,896	$	9.97		5,309,045

(1)	加權平均行使價不考慮未發行的 PSU 歸屬時可發行的股票，這些股票沒有行使價。

(2)	包括以下計劃：我們的2018年計劃和我們的ESPP，包括在截至2023年12月31日的收購期內根據該計劃購買的71,150股股票。不包括根據2018年計劃和ESPP的常青條款於2024年1月1日分別添加到我們的2018年計劃和ESPP中的3,444,970股和12.5萬股股票，這些條款規定，在相應計劃的期限內，每年1月1日自動增加相當於2018年計劃中截至12月31日已發行股份的4％（或董事會批准的較低金額），或12.5萬股中較低者，截至去年12月31日我們已發行股份的1％，或經批准的較低金額董事會，就ESPP而言。

(3)

包括激勵計劃。2020 年 10 月，董事會通過了激勵計劃。根據激勵計劃，共有 3,750,000 股普通股留待發行，但須根據股票分紅、股票拆分或普通股或資本結構的其他變化進行調整。激勵計劃的目的是確保和保留符合條件的員工的服務，激勵這些符合條件的員工為公司的成功盡最大努力，併為這些符合條件的員工提供通過授予某些股票獎勵從公司普通股價值的增加中受益的機會。根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，激勵計劃在未經股東批准的情況下由我們的薪酬委員會批准，僅用於向以前不是公司僱員或非僱員董事（或在公司真正離職一段時間）的個人發放股票獎勵，以此作為激勵這些人進入公司的激勵材料《納斯達克上市規則》第 5635 (c) (4) 條。激勵計劃由我們的薪酬委員會管理。激勵計劃下的股票獎勵只能由：（i）薪酬委員會，（ii）另一個僅由至少兩名符合納斯達克上市規則獨立性要求的董事會成員組成的董事會委員會（獨立董事）或（iii）至少大多數獨立董事在董事會層面授予（前述第 (i)、(ii) 和 (iii) 小節是統稱為 “委員會”）。委員會可以選擇向符合條件的接受者授予 (i) 非法定股票期權、(ii) 股票增值權、(iii) 限制性股票獎勵、(iv) 限制性股票單位獎勵和 (v) 其他股票獎勵，每份補助均由一份獎勵協議來證明，該協議規定了委員會根據激勵計劃條款確定的補助條款和條件。

正如上文所討論的那樣，我們於 2024 年 2 月 13 日簽訂了私募購買協議。七名買方或其關聯公司是包括費爾芒特在內的超過5％的普通股的受益持有人，或在私募完成後（須經提案5的股東批准）。凱恩博士在費爾芒特擔任研究總監，哈文先生是費爾芒特的管理成員。下表列出了此類持有人在私募股收盤時購買的股普通股和/或B系列優先股的數量。


購買者	的股份常見購買的股票		的股份 B 系列首選股票已購買		現金總額購買價格($)
隸屬於FMR LLC的實體		5,333,333			$	39,999,997.50
隸屬於費爾芒特基金管理有限責任公司的實體		1,166,666		1,500	$	19,999,995.00
隸屬於Commodore Capital LP的實體		2,125,000		1,875	$	30,000,000.00
隸屬於Point72資產管理有限責任公司的實體				1,000	$	7,500,000.00
隸屬於凱南資本管理有限責任公司的實體		316,000		350	$	4,995,000.00
隸屬於文洛克醫療資本合夥人II, L.P. 的實體		445,000		555	$	7,500,000.00
隸屬於TCG Crossover Fund I、L.P. 的實體		583,333		750	$	9,999,997.50

關於上述內容，我們還於2024年2月13日與買方簽訂了註冊權協議（《註冊權協議》），根據該協議，我們授予了買方轉售普通股和在轉換B系列優先股時可發行的普通股的某些註冊權。我們於2024年3月29日通過S-3表格向美國證券交易委員會提交了此類註冊聲明。此外，除其他外，我們同意賠償買方及其各自的高級職員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和僱員的某些負債，並支付與我們在註冊權協議下的義務有關的所有費用和開支（不包括銷售持有人的任何律師費以及任何承保折扣和銷售佣金）。

股票交換

如上所述，我們於2024年3月21日簽訂了交易協議，根據該協議，交易所股東將總共8,300,000股普通股交換為總計8,300股B系列優先股。在交易所用B系列優先股的普通股中，有2,125,000股普通股是通過私募發行的。

B系列優先股的持有人有權獲得B系列優先股的股息，其股息等於B系列優先股的股息好像轉換成了普通的股票基礎，其形式與普通股實際支付的股息相同。除非法律另有規定，否則B系列優先股沒有投票權。但是，只要B系列優先股的任何股票仍在流通，如果沒有當時已發行的B系列優先股的每股持有人投贊成票，我們就不會（a）改變或不利地改變賦予B系列優先股的權力、優惠或權利，或（b）修改經修訂的優先權指定證書、系列無投票權可轉換優先股的權利和限制，我們的公司註冊證書或其他章程文件，以任何方式對任何權利產生不利影響B系列優先股的持有人。在公司進行任何清算、解散或清盤時，B系列優先股沒有優先權。

我們的股東在年會上批准第5號提案後，B系列優先股的每股將自動將轉換為1,000股普通股，但有一定的限制，包括禁止B系列優先股的持有人將B系列優先股的股份轉換為普通股，前提是由於這種轉換，該持有人及其關聯公司的受益擁有超過指定百分比（將是由持有人確定（介於總數的0％至19.9％之間）在賦予轉換生效後立即發行和流通的普通股的百分比。

賠償

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內，對任何人進行賠償，如果他或她現在或曾經是我們的董事或高級職員，或者應我們的要求正在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，或者由於他或她是或曾經是任何訴訟、訴訟或程序的當事方或受到威脅而成為任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方。我們的章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內對任何人進行賠償，如果他或她現在或曾經是我們的僱員或代理人，或者應我們的要求作為其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人正在或曾經是我們的一方或可能成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方。我們的章程還規定，在任何行動或程序的最終處置之前，我們必須預支由董事或高級管理人員或其代表所產生的費用，但非常有限的例外情況除外。此外，我們已經簽訂協議，並在將來計劃簽訂協議，以補償我們的董事和高管高管。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，向這些人賠償該人在任何訴訟或訴訟中合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，包括該人代表我們公司提供的任何服務或該人作為我們董事會成員或高級職員的身份（如適用），包括我們採取或行使權利的任何行動。

轉租協議

2021 年 4 月，我們與 Viridian Therapeutics, Inc.（Viridian）簽訂了轉租協議，該協議隨後在 2021 年 11 月和 2022 年 4 月進行了修訂。這為我們在科羅拉多州博爾德市提供了臨時的辦公和實驗室空間，同時我們正在建造新的辦公和實驗室空間。與費爾芒特相關的實體實益擁有我們超過5％的資本存量和Viridians股本。根據2022年6月到期的轉租條款，我們向Viridian共支付了20萬美元的租金以及20萬澳元的相關税收和租賃運營成本。該租約是在公平談判的基礎上進行的，是一項市場利率交易，我們認為其優惠條件不亞於與無關第三方達成的條件。儘管我們認為這筆交易對我們並不重要，但我們是根據下述關聯人交易政策進行披露的。

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定與我們和任何關聯人士（定義見上文）的交易必須得到我們的審計委員會的批准。根據本政策，審計委員會主要負責審查、批准或不批准關聯人交易，這些交易是我們與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或預計將超過120,000美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。在決定是否批准任何此類交易時，審計委員會將審查和考慮：

關聯人在關聯人交易中的權益；

關聯人交易所涉及的大致美元金額；

關聯人在交易中權益的大致美元金額，不考慮任何損益的金額；

該交易是否是在我們的正常業務過程中進行的；

交易條款對我們的有利程度是否不亞於本可以與無關的第三方達成的條款；

關聯方交易的目的以及對我們的潛在好處；以及

根據特定交易的情況，與擬議交易背景下的關聯方交易或關聯人有關的任何其他信息，這些信息對投資者具有重要意義。

根據《交易法》第14a-8條，希望提交提案以納入2025年年度股東大會委託書的股東必須將此類提案發送給我們的公司祕書，地址見本委託書第一頁。我們必須在 2024 年 12 月 24 日營業結束時（美國東部時間下午 6:00）收到此類提案，並且必須符合《交易法》第 14a-8 條。股東提案的提交併不能保證其會包含在代理聲明中。

根據我們章程的規定，如果股東打算在2025年年度股東大會上提名董事選舉或提出其他業務（根據《交易法》第14a-8條除外）的提案，則公司祕書必須不早於第120次通過本委託書第一頁上的地址收到股東通知當天且不遲於上次年會週年紀念日前第90天營業結束（美國東部時間下午 6:00）；但是，如果年會日期在該週年日之前30天或之後超過60天，則股東通知必須不遲於該年會前第90天或第10天營業結束時送達自公司首次公開宣佈此類年會日期之後的第二天。因此，除非2025年年度股東大會在年會週年紀念日前30天或之後超過60天舉行，否則我們的公司祕書必須不早於2025年2月5日且不遲於2025年3月7日營業結束（東部時間下午6點）收到擬議提名或提案的通知（根據交易法第14a-8條除外）。任何此類董事提名或股東提案都必須是股東採取行動的適當事項，必須遵守我們章程中規定的條款和條件。如果股東未能在這些截止日期之前完成工作，也未能滿足《交易法》第14a-4條的要求，我們可以在我們要求對任何此類提案進行表決的代理下行使酌情投票權。除了滿足章程預先通知條款中的截止日期外，打算為根據這些預先通知條款提交的2025年年度股東大會的被提名人尋求代理人以支持的股東必須在2025年4月7日營業結束前（美國東部時間下午6點）以書面形式向我們的公司祕書提供《交易法》第14a-19條所要求的書面通知。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

向共享地址的股東交付文件

許多經紀公司已經採用了美國證券交易委員會批准的名為住户持股的程序。根據該程序，某些地址相同且未參與代理材料電子交付的股東將僅收到一份代理材料副本，包括本委託聲明、通知和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，直到其中一位或多位股東通知我們他們希望收到為止個人副本。此程序有助於減少重複郵件，節省印刷成本和郵費以及自然資源。如果您今年收到了一封住户郵件，並希望將代理材料的更多副本郵寄給您，請通過本委託書第一頁上列出的地址向我們的公司祕書發送書面請求，或致電 (617) 945-5576，我們將立即將代理材料交付給您。如果您收到了代理材料的多份副本，並且希望將來只收到一份副本，或者您希望在將來郵寄時選擇退出住宅，請聯繫您的經紀人。

其他信息的可用性

應公司任何股東的書面或口頭要求，我們將免費提供截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括證物。請通過本 Proxy 聲明第一頁上列出的地址向我們的公司祕書發送書面請求或撥打上述號碼。

請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

下列簽署人特此任命安德魯·羅賓斯、約翰·格林和埃文·卡恩斯或其中任何一人為代理人和事實上的律師，他們都有權在沒有其他人的陪同下采取行動並任命其替代人，特此授權他們按照本表格背面的指示，代表下述COGENT BIOSCIENCES, INC.的所有普通股並進行投票 signed is/are 有權在美國東部時間 2024 年 6 月 5 日上午 9:00 舉行的年度股東大會上投票，通過互聯網直播，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/cogt2024，以及任何休會或延期。

該代理在正確執行和返回後，將按照此處指示的方式以進行投票。如果沒有做出此類指示但卡片已簽署，則該代理人將根據董事會的建議進行投票，並由代理人酌情決定在會議或任何休會或延期之前適當處理的其他事務。如果本表格背面提名的任何被提名人無法當選或無法任職，則該代理人所代表的股份可以投票選出董事會選出的替代被提名人。

續，背面有待簽名


☐		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

		最終委託書

☐		權威附加材料

☐		根據 § 240.14a-12 徵集材料



		無需付費。

☐		事先用初步材料支付的費用。

☐		根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。


	2023 年度預付金		2024 年度預付金
薪酬委員會：
主席	$	13,500	$	15,000
非主席成員	$	6,750	$	7,500
提名委員會：
主席	$	10,000	$	10,000
非主席成員	$	5,000	$	5,000
科學委員會：
主席	$	13,500	$	15,000
非主席成員	$	6,750	$	7,500


姓名	年齡（截至2024年4月23日）		位置
安德魯·羅賓斯⁽¹⁾		48	首席執行官、總裁兼董事
約翰·格林		43	首席財務官
埃文·卡恩斯		43	首席法務官兼公司祕書
約翰·羅賓遜博士		50	首席科學官
傑西卡·薩克斯，醫學博士		49	首席醫療官

目錄

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