美國

證券交易委員會

附表 14A

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交  ☐

選中相應的複選框：

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

通知和委託聲明

年度股東大會

2024 年 6 月 4 日

上午 9:00（東部時間）

維塔可可公司有限公司

公園大道南 250 號，7^第四地板

紐約，紐約 10003

 

2024 年 4 月 23 日

致我們的股東：

誠邀您參加美國東部時間2024年6月4日星期二上午9點舉行的維塔可可公司（“公司”）2024年年度股東大會（“年會”）。年會將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行。

以下頁面的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。請參閲名為 “誰可以參加年會？” 的部分有關如何在線參加會議的更多信息，請參見委託書的第 3 頁。

無論您是否在線參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我們敦促您立即投票並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果您收到了這些材料的紙質副本，則通過簽名、註明日期並將隨附的代理卡裝在所附信封中退回，如果郵寄到美國，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，那麼代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您決定虛擬參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在線投票。

感謝您的支持。

真誠地，

 

馬丁·羅珀

致我們的股東

 

審計委員會的建議

公司董事會（“董事會”）建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

有關本委託聲明的信息

您為何收到此委託聲明。您正在查看或已收到這些代理材料，因為Vita Coco董事會正在邀請您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會的規定，Vita Coco將通過互聯網以電子方式向股東提供本委託書及其2023年年度報告。2024年4月23日左右，我們開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託書和2023年年度報告中包含的所有重要信息。

互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家務。美國證券交易委員會的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “住宅”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。我們同意應書面或口頭要求，立即根據要求將代理材料的單獨副本交付給任何股東，並將這些文件的單一副本送達的共享地址。如果你想單獨收到代理材料的副本，請致電1-800-690-6903與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部11717。

如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來代理材料副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。

前瞻性陳述。本委託書包括經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，旨在享受《交易法》規定的前瞻性陳述安全港的保護，以及其他聯邦證券法提供的保護。除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的計劃和目標的陳述（包括有關我們的環境、社會和其他可持續發展計劃、目標、承諾和戰略的陳述），均為前瞻性陳述。我們使用 “預期”、“相信”、“期望”、“未來”、“打算” 等詞語以及類似的表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。由於各種原因，實際結果可能存在重大差異。我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後的美國證券交易委員會文件中描述了可能導致我們的實際業績與管理層預期存在重大差異的風險和不確定性，這些文件可在以下網址查閲 http://www.sec.gov。本文檔中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。我們沒有義務修改或更新截至各自日期的任何前瞻性陳述或信息。

 

待表決的提案

提案 1：董事選舉

在年會上，將選出三名三類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會，直到每位董事各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直到每位董事提前去世、辭職或免職。

目前，我們的董事會中有九名董事。我們目前的三級董事是艾拉·裏蘭、埃裏克·梅洛爾和簡·莫羅，他們分別自2006年、2008年和2021年起在董事會任職。董事會已提名裏蘭先生和梅洛爾先生以及莫羅女士在年會上當選為三類董事。

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為第三類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

正如我們在第二次修訂和重述的公司註冊證書（“第二次修訂和重述的公司註冊證書”）中所述，董事會目前分為三個類別，交錯任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至選舉之後的第三次年會。 目前的類別結構如下：第三類，其任期將在2024年年度股東大會上到期，如果在年會上當選，其後續任期將在2027年年度股東大會上到期；II類，其當前任期將在2025年年度股東大會上到期；二類，其任期將在2026年年度股東大會上到期。目前的一級董事是艾舍圖·法蒂瑪·多齊、馬丁·羅珀和約翰·祖波；目前的二類董事是邁克爾·柯班、約翰·萊希和肯尼思·薩多夫斯基；現任三類董事是艾拉·裏蘭、埃裏克·梅洛爾和簡·莫羅。

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會可以不時更改授權的董事人數，但須遵守投資者權利協議（“投資者權利協議”）的條款，如下所述。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變動。根據公司就2021年首次公開募股（“IPO”）簽訂的投資者權利協議的條款，只有在股本持有人代表有權在董事選舉中投票的所有已發行股本投票權的至少三分之二的股本持有人投贊成票的情況下，我們的董事才能因故被免職。根據投資者權利協議，Verlinvest Beverages SA（“Verlinvest”）、Michael Kirban和Ira Liran均有權要求各自的一名或多名指定董事（視情況而定）提出董事會董事辭職，無論是否有理由，均可隨時向該董事和公司祕書發送書面通知，説明董事的姓名或被要求辭去董事會職務的董事。

《投資者權利協議》規定，我們的某些股東有權提名董事參加董事會選舉，前提是該股東實益擁有我們已發行股本中指定百分比的股本。根據投資者權利協議的條款，Verlinvest最初指定埃裏克·梅洛爾為三類董事，約翰·萊希為二類董事，艾舍圖·法蒂瑪·多齊為一類董事。柯班先生指定自己為二類董事，約翰·祖波指定為一類董事。李然先生指定自己為三級董事。請參閲 “公司治理—投資者權利協議”。2023年，Verlinvest出售了與兩次二次發行相關的公司股票，因此，它現在持有的公司已發行普通股的不到20％。因此，根據投資者權利協議，Verlinvest目前有權提名一名董事參加董事會選舉，該比例從發行前的三名董事候選人中有所減少。在年會方面，根據投資者權利協議，Verlinvest已提名梅洛爾先生為其董事候選人。

如果您提交了委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，選舉其姓名和簡歷如下所示的第三類董事。如果Liran先生、Melloul先生或Morreau女士中的任何人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信，如果當選，裏蘭先生、梅洛爾先生或莫羅女士每位都將無法任職。利蘭和梅洛爾先生以及莫羅女士均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得 “贊成” 票數最多的三名被提名人將被選為第三類董事。

保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。

董事會的推薦

董事會一致建議投票 為了以下每位第三類董事候選人的選舉。

第三類董事的提名人（任期將在2027年年會上到期）

董事會選舉的提名人是第三類董事，如下所示：

在2024年年會上競選的每位三類董事候選人至少在過去五年中的主要職業和業務經歷如下：

董事會的續任成員：

I 類董事（任期將在2025年年會上到期）

目前擔任第一類董事的董事會成員如下：

每位一級董事在過去至少五年的主要職業和業務經驗如下：

二類董事（任期將在2026年年會上到期）

現任二類董事的董事會成員如下：

每位二級董事在過去至少五年的主要職業和業務經驗如下：

董事會多元化矩陣

在董事甄選和提名過程中，提名、環境、社會和公司治理委員會（“提名和ESG委員會”）和董事會尋求通過代表我們全球業務的廣泛觀點和視角實現董事會內部的多元化。提名和ESG委員會堅持公司的理念，即維護一個不受基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、年齡、國籍、殘疾、退伍軍人身份或適用法律規定的任何其他受保護類別歧視的環境。該流程旨在為董事會提供具有不同背景、觀點和經驗的成員，包括與公司業務相關的適當財務和其他專業知識。

下表報告了我們董事會成員的多元化。下表中列出的每個類別均具有納斯達克規則5605（f）中規定的含義。

棋盤技能和屬性

董事會希望其現任和潛在董事具有廣泛的屬性、觀點和經驗，可以利用這些特質、觀點和經驗使公司及其股東受益，並適應我們長期業務戰略不斷變化的需求。我們相信，三位提名董事以及其他現任董事為董事會帶來了多元而全面的屬性、觀點和經驗。所有董事還應具備個人素質，例如領導能力、堅強的品格、良好的判斷力、誠信的聲譽以及遵守最高道德標準。

以下矩陣總結了我們現任董事會成員與董事會服務有關的一些技能和特質：

提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對德勤會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

在截至2023年12月31日的財政年度，德勤會計師事務所還擔任過我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師、提供審計和非審計服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與公司有任何直接或間接的財務利益或任何關係。德勤會計師事務所的一位代表預計將出席2024年年會，並有機會發表聲明並回答股東的適當問題。

如果德勤會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使德勤會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

需要投票

該提案要求在所投選票中擁有多數表決權的人投贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀商擁有對批准德勤會計師事務所任命的全權投票，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

董事會的建議

董事會一致建議投票 為了批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會報告

審計委員會審查了Vita Coco Company, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日財年的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還收到公司獨立註冊會計師事務所要求向審計委員會提供的各種來文，並與其進行了討論，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則3526所要求的正式書面聲明（與審計委員會就獨立性問題進行溝通）描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求所要求的有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

簡·莫羅（主席）

Aishetu Fatima Dozie

約翰·萊希

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在過去兩個財政年度中每年向我們收取的審計服務費用，以及在過去兩個財政年度中每年向我們收取的其他服務的費用：

審計費

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計費用主要涉及合併財務報表的審計和季度審查、通常與法定和監管申報或約定相關的服務、慰問函同意書和註冊報表審查。2023年註冊聲明和相關安慰信同意書的費用為14.5萬美元。

審計相關費用

審計相關費用包括與我們的財務報表的審計或審查業績合理相關的費用，這些費用尚未在 “審計費用” 項下報告。

税費

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的税費包括為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的專業服務。

所有其他費用

所有其他費用包括所提供的未反映在其他類別中的專業服務，包括為會計研究軟件支付的許可費。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會通過了一項政策，規定了預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件（“預批准政策”）。預批准政策通常規定，我們不會聘請德勤會計師事務所提供任何審計、與審計、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准（“特定預批准”）；或（ii）根據預批准政策（“一般預先批准”）中描述的預先批准政策和程序簽訂。除非Deloitte & Touche LLP提供的某類服務已根據預批准政策獲得普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合

美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會可以在未事先獲得審計委員會的具體預先批准的情況下審查和預先批准德勤會計師事務所可能提供的服務（以及相關的費用水平或預算金額）。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。審計委員會預先批准了自通過預批准政策以來提供的所有服務。

執行官員

下表列出了我們目前的執行官：

公司治理

普通的

我們的董事會通過了公司治理指導方針（“公司治理準則”）、商業行為和道德準則（“商業行為與道德準則”）以及提名和ESG委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會行使其職責並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站的 “公司治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的《商業行為和道德準則》，該部分位於 https://investors.thevitacococompany.com，或者寫信給我們位於紐約公園大道南250號7樓辦公室的公司祕書，紐約10003。

董事會構成

我們的董事會目前由九名成員組成：艾舍圖·法蒂瑪·多齊、邁克爾·柯班、約翰·萊希、艾拉·裏蘭、埃裏克·梅洛爾、簡·莫羅、馬丁·羅珀、肯尼思·薩多斯基和約翰·祖波。

正如我們在第二次修訂和重述的公司註冊證書中所述，董事會目前分為三個類別，交錯任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之時起至選舉之後的第三次年會為止。我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議，才能根據投資者權利協議的條款更改董事的授權人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變動。根據投資者權利協議的條款，只有在我們有權在董事選舉中投票的已發行股本中擁有至少三分之二表決權的持有人投贊成票的情況下，我們的董事才能因故被免職。

董事會經與提名和 ESG 委員會協商，已確定機密董事會結構仍然適合本公司。我們未來的成功在很大程度上取決於我們的董事對我們業務和運營的深入瞭解。我們認為，以負責任的方式更新董事會的機密董事會可以促進董事的穩定性、連續性和經驗，這對於制定和實施長期戰略至關重要，同時抵制了以提高長期價值和成功為代價專注於短期業績的壓力。我們認為，由於上述情況，我們的機密董事會結構目前仍然是合適的結構，我們打算每年審查這個話題。

投資者權利協議

在2021年的首次公開募股中，我們簽訂了《投資者權利協議》，根據該協議，我們的某些股東有權提名董事參加董事會選舉，前提是該股東實益擁有我們一定比例的已發行股本。根據投資者權利協議的條款：（i）Verlinvest有權提名三名董事參加董事會選舉，前提是該公司直接或間接持有已發行普通股的總額至少為30％或以上；（b）只要直接或間接持有未發行普通股的30％但至少為20％，兩名董事參加董事會選舉，以及（c）一名只要董事直接或間接持有我們已發行普通股的20％但至少為10％，即可競選董事會成員股票；(ii) 我們的聯合創始人、執行主席兼董事會主席邁克爾·柯班有權提名 (a) 兩名董事參加董事會選舉，前提是他與其關聯公司和某些允許的受讓人直接或間接持有我們已發行普通股的至少 2.5% 或以上的已發行普通股，以及 (b) 一名董事作為董事會候選人，直至柯爾班先生 (1) 停止受僱於本公司，(2) 與其關聯公司和某些允許的受讓人一起，直接或間接地以實益方式擁有，不到我們已發行普通股的1％；以及（iii）我們的聯合創始人兼董事會成員艾拉·利蘭有權不時提名一名董事參加董事會選舉，直到利蘭先生（a）停止受僱於本公司，以及（b）與其關聯公司和某些允許的受讓人直接或間接地實益擁有不到1％的受益人我們已發行的普通股。

此外，Verlinvest、Michael Kirban和Ira Liran均有權要求各自指定的一名或多名董事在任何時候提出董事會董事辭職的唯一權利，無論是否有理由，均可通過向該董事和公司祕書發送書面通知，説明被要求辭去董事會職務的一個或多個董事的姓名（“撤職通知”）。）。如果受此類罷免通知約束的董事在作為普通股持有人的Verlinvest、Michael Kirban和Ira Liran收到該通知後的三十天內未辭職，則公司和董事會在法律允許的最大範圍內，在董事會方面，在履行對公司股東的信託義務的前提下，隨後應採取一切必要行動，包括根據投資者權利進行投票協議促使該董事從董事會中免職（且該董事只能由各方免職）按規定的方式轉至《投資者權利協議》）。

根據投資者權利協議的條款，Verlinvest此前指定埃裏克·梅洛爾為三類董事，約翰·萊希為二類董事，艾舍圖·法蒂瑪·多齊為一類董事。柯班先生指定自己為二類董事，約翰·祖波指定為一類董事。李然先生指定自己為三級董事。2023年，在兩次二次發行中，Verlinvest共出售了公司已發行普通股的9,750,000股，導致其持有的公司已發行普通股的比例從約36.6％減少至19.1％。由於持有的股份減少，Verlinvest根據投資者權利協議提名三名董事參加選舉的權利被減少為提名一名董事參加選舉的權利。在年會方面，Verlinvest已根據投資者權利協議提名三類董事埃裏克·梅洛爾為其提名人。儘管Dozie女士和Leahy先生最初被Verlinvest指定為其三名董事候選人中的兩名，但提名與ESG委員會已經審查並重新分類了這些董事的身份，我們預計他們將在剩餘任期內繼續任職。

董事獨立性

根據納斯達克的上市要求，艾舍圖·法蒂瑪·多齊、約翰·萊希、埃裏克·梅洛爾、簡·莫羅和肯尼思·薩多夫斯基均符合 “獨立人士” 資格。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是，至少三年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會對每位獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息，包括埃裏克·梅洛爾與我們的一位重要股東有關聯的信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事候選人

根據投資者權利協議下的合同權利，提名和ESG委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為便於搜索過程，提名和ESG委員會可能會向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的姓名。提名和ESG委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格候選人或考慮股東推薦的董事候選人。確定潛在候選人後，提名和ESG委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和ESG委員會要求的董事候選人資格。根據投資者權利協議的條款以及與首次公開募股相關的條款，Verlinvest指定Melloul先生為III類董事，Liran先生指定自己為三類董事，每人今年均競選連任。

在評估個人候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和ESG委員會在推薦候選人蔘選時，董事會在批准（以及空缺時任命）此類候選人時，可以考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關經驗政策問題；與公司相關的經驗的行業；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域的相關專業知識或其他熟練程度；與其他董事會相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性

成員；財務專業知識、背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗；實用和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關的資格、特質或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。在決定是否推薦董事連任時，提名和ESG委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

股東可以通過向提名和ESG委員會推薦個人供其考慮作為潛在董事候選人，方法是向提名和ESG委員會提交推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料，由Vita Coco Company, Inc.轉交祕書Vita Coco Company, Inc.，紐約10003。如果出現空缺，並假設已根據我們的章程及時提供了適當的傳記和背景材料，則提名和ESG委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的流程和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

董事會領導結構

我們的董事會目前由我們的執行主席邁克爾·柯班擔任主席。我們的公司治理準則規定，如果董事會主席是管理層成員或沒有其他獨立資格，則董事會獨立董事可以選舉獨立首席董事。埃裏克·梅洛爾目前擔任我們的獨立首席董事。獨立首席董事的職責包括但不限於：主持主席未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；就董事會會議時間表和議程提供意見；以及充當獨立董事與首席執行官（“首席執行官”）和董事會主席之間的聯絡人。

董事會認為，梅洛爾先生豐富的業務、財務和投資經驗以及在其他私營和上市公司董事會任職的經驗，使梅洛爾先生能夠發揮領導作用，指導董事會對公司的風險敞口進行獨立監督，擔任獨立董事、非管理董事、首席執行官和董事會主席之間的聯絡人，就向董事會提供的信息向主席提供意見，並在董事會會議上提供建議時間表和議程。

我們的董事會認為，我們目前的領導結構可以提高效率，鼓勵獨立觀點，並允許進行適當的監督。我們的董事會已經確定，合併董事會主席和執行主席的職位符合我們公司及其股東的最大利益，因為這可以促進柯爾班先生的統一領導，並允許管理層集中精力執行公司的戰略和業務計劃。出於這些原因，也由於柯爾班先生的強有力領導，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。我們的公司治理準則為董事會提供了修改領導結構的靈活性，董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

在風險監督中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入我們的企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期管理會議上討論戰略和運營風險。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過董事會和現有委員會管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估我們的整體企業風險管理流程和程序以及風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的企業風險管理（“ERM”）計劃，包括財務、欺詐、數據系統和網絡安全風險敞口，監控法律和監管要求的遵守情況，還要考慮，

批准、不批准或批准任何關聯人交易。有關董事會和審計委員會監督技術和網絡安全風險的詳細信息，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。我們的提名和ESG委員會監督公司治理準則的有效性、公司治理風險以及與我們的環境、社會和治理（“ESG”）計劃相關的風險。有關董事會和提名與ESG委員會監督ESG事務的詳細信息，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

通常，董事會、其委員會、管理層和我們的內部審計職能部門從長期角度管理公司的風險，但要評估短期或中期的風險，以確定這些風險可能影響我們公司或其長期前景的程度。作為風險評估過程的一部分，還會不時徵詢第三方專家的意見。

董事會自我評估流程

董事會每年進行一次正式的審查流程，以評估董事會和董事會各委員會的業績以及董事會所代表的現有技能。提名和 ESG 委員會監督年度審查流程。進行自我評估的目的是確定改進機會和技能組合需求，以確保董事會、其委員會和個別董事適當融合不同的經驗和背景，並保持高效和富有成效。作為流程的一部分，每位董事都要完成調查以提供有關董事會流程的反饋，還要完成一份技能組合問卷。對結果進行彙總和彙總以供討論。對董事會績效調查的迴應不歸因於任何個別董事，並對之保密，以確保收到誠實和坦率的反饋。彙總結果，提名和 ESG 委員會審查自我評估結果，與董事會全體成員討論機會並酌情提出改進建議，由董事會實施所確定的任何改進措施。董事會成員還評估他們在董事會任職時帶來的經驗、技能和品質。

董事會入職培訓和繼續教育

我們為新董事制定了全面的指導計劃，內容涉及他們作為董事和相關董事委員會成員的角色。該入職培訓計劃包括與高級管理層進行一對一的會議，以瞭解公司的業務、財務業績、戰略計劃以及公司治理政策和實踐。我們還為董事會成員提供參加繼續教育計劃的機會，費用由公司承擔，以幫助他們提高技能和知識，更好地履行職責。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了五次會議。在這一年中，每位現任董事出席的總數佔以下總數的75％以上：（i）董事在其任職期間的所有董事會會議；（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議。

根據我們的《公司治理準則》，該準則可在我們的網站上查閲 https://investors.thevitacococompany.com，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或理事會委員會會議的董事應在該會議之前通知理事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則應儘可能通過電話會議參加此類會議。

我們不維持有關董事出席年會的正式政策；但是，預計在沒有令人信服的情況下，董事會將參加虛擬會議。每位現任董事都出席了公司2023年年度股東大會。

行政會議

董事會的非管理層成員定期舉行執行會議，由首席獨立董事主持。董事會委員會還定期舉行預定的執行會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的薪酬委員會由埃裏克·梅洛爾、肯尼思·薩多夫斯基和約翰·萊希組成。我們的薪酬委員會主席是埃裏克·梅洛爾。我們薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是公司的高級管理人員或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在去年擔任過或曾任職。

董事會在人力資本管理中的作用

我們的董事會認為，人力資本管理和人才發展對我們的成功至關重要。我們努力創造一個多元化和包容性的工作場所，提供有意義的機會，以吸引和留住有才華的員工。我們的董事會在領導力發展和繼任規劃方面為管理層提供支持，並主要負責首席執行官的繼任規劃。為了協助進行繼任規劃，首席執行官每年向董事會提供對高級管理人員及其繼任首席執行官潛力的評估，該評估是與薪酬委員會協商後製定的。董事會定期在董事會和委員會會議以及其他專業和社交機會上與高管團隊成員和其他高潛力員工互動，以促進參與和建立聯繫。

環境、社會和治理

我們作為特拉華州的一家公益公司（“PBC”）運營，因此，我們的運營決策不僅僅是實現股東價值的最大化。正如我們在第二次修訂和重述的公司註冊證書中所述的那樣，我們的公益目標是通過創造合乎道德、可持續、對你更有利的飲料和消費品，在保護環境和自然資源的同時，利用環境和自然資源改善世界及其居民，這些飲料和消費品不僅能振興我們的社區，而且能造福我們的地球。此外，為了促進受公司行為重大影響的人的最大利益，我們打算使我們的業務和運營對整個社會產生實質性的積極影響。該公司還被指定為認證B公司，該認證僅限於平衡利潤和目的以滿足社會和環境績效、公共透明度和法律問責制的最高經驗證標準的企業。

我們的ESG框架進一步推動了我們的PBC使命和目標，即生產符合道德、可持續和有營養的飲料和消費品。提名與ESG委員會監督公司在ESG事務方面的工作，例如政策、計劃和戰略，並接收管理層關於公司在促進其既定公共利益方面的進展的報告，以確定是否需要或應向董事會建議任何此類行動。董事會及其提名和ESG委員會通過關注三大支柱，積極參與使公司的公共利益目標與該ESG戰略保持一致：（i）保護自然資源；（ii）建設繁榮的社區；（iii）倡導健康和保健。公司發佈年度影響力報告，報告這三大支柱的進展情況以及公司的ESG目標。有關我們ESG計劃的更多信息，請參見我們的影響力報告，網址為 https://investors.thevitacococompany.com。

商業行為與道德守則

我們有書面的《商業行為和道德準則》，適用於我們的董事、高級管理人員、員工、承包商和顧問，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。我們在我們的網站上發佈了《商業行為與道德準則》的最新副本， https://investors.thevitacococompany.com在 “公司治理” 下。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克規則要求的有關《商業行為與道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

股東的來信

董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書主要負責監控股東的溝通，並在她認為適當的時候向董事提供副本或摘要。

如果信函與重要的實質性問題有關，並且包含我們的祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複的來文有關的來文，與公司治理和長期公司戰略相關的通信更有可能被轉發。

對發送給董事會或個別董事的通信進行審查，以確定根據溝通的事實和情況，代表董事會或個別董事作出迴應是否合適。如果代表董事會或個人董事作出迴應是適當的，我們的管理層可以協助董事會或個別董事收集所有相關信息並準備迴應。

希望就任何主題向董事會發送信函的股東應以書面形式向董事會發送此類信函：維塔可可公司副祕書，紐約公園大道南250號7樓，紐約10003。

董事會委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會和提名與ESG委員會——每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

下表列出了每個董事會委員會的現任成員和委員會主席。

審計委員會

我們的審計委員會的職責包括：

審計委員會章程可在我們的網站上查閲 https://investors.thevitacococompany.com。 審計委員會的現任成員是艾舍圖·法蒂瑪·多齊、約翰·萊希和簡·莫羅。莫羅女士擔任審計委員會主席。

根據《交易法》和《納斯達克規則》頒佈的第10A-3條，包括與審計委員會成員資格相關的規則，我們的提名與ESG委員會和董事會已明確確定，Dozie女士、Leahy先生和Morreau女士在審計委員會任職方面均是獨立的。

我們審計委員會的每位現任成員都符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會已確定莫羅女士符合 “審計委員會財務專家” 的資格，正如第S-K條例第407（d）（5）項所定義的那樣，以及納斯達克規則中關於審計委員會必須有一名財務經驗豐富的成員的類似要求。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了11次會議，包括五次僅限執行會議的會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責協助董事會履行與執行官薪酬有關的職責。為了實現其宗旨，我們的薪酬委員會有以下主要職責：

根據薪酬委員會的章程，該章程可在我們的網站上查閲 https://investors.thevitacococompany.com，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其意見，以協助其履行職責。2023年，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司（“Pearl Meyer”）Pearl Meyer & Partners, LLC協助就向我們的執行官和非僱員董事提供薪酬金額和類型的決策，為薪酬基準確定同行公司，並就股權薪酬（包括股權補助結構和股權激勵計劃消耗率）提供建議。珀爾·邁耶直接向薪酬委員會彙報，並在 2023 年參加了三次薪酬委員會會議。在這次聘用中，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會規則要求的顧問獨立性因素，因為這些因素與Pearl Meyer有關，並確定Pearl Meyer的工作沒有引起利益衝突。

薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。薪酬委員會還可以授權官員向某些員工發放股權獎勵，正如其章程中進一步描述的那樣，並受我們的股權計劃條款約束。

我們的薪酬委員會成員是約翰·萊希、埃裏克·梅洛爾和肯尼思·薩多夫斯基，梅洛爾先生擔任主席。根據納斯達克提高的薪酬委員會成員獨立性標準，萊希、梅洛爾和薩多夫斯基先生均有資格成為獨立董事，萊希和薩多夫斯基先生均是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。薪酬委員會成立了一個由 “非僱員董事” 組成的小組委員會，負責批准根據《交易法》第16條指定的官員的股權獎勵。

在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了四次會議。

提名和 ESG 委員會

我們的提名和 ESG 委員會的職責包括：

提名和 ESG 委員會負責確定、評估和推薦合格候選人給董事會，並定期評估董事會的需求，以幫助確保董事具備適當的技能組合，考慮到公司當前和預期的戰略需求。此外，董事會認為，不同的任期和視角可以在對公司業務和運營有更深入瞭解的董事與帶來新視角的董事之間取得平衡，這對於董事會對公司的有效監督非常重要。

在評估所需特徵、技能和背景時，提名和ESG委員會會考慮董事會當前的技能、公司的長期戰略目標、潛在的董事退休以及與董事會年度自我評估流程相關的董事反饋等因素。董事會認為，多元化，包括背景、資格、經驗和個人特徵的差異，包括性別和族裔/種族，對董事會有效監督公司至關重要，並在評估和推薦潛在候選人時將多元化視為一個因素。董事會認為，其甄選被提名人的標準可有效促進多元化。

提名和 ESG 委員會章程可在我們的網站上查閲 https://investors.thevitacococompany.com。我們的提名和ESG委員會的成員是艾舍圖·法蒂瑪·多齊、簡·莫羅和肯尼思·薩多夫斯基。提名和ESG委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格的候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。根據納斯達克規則，提名和ESG委員會的每位成員均被視為獨立成員。

在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和ESG委員會舉行了四次會議。

提案 3：高管薪酬的諮詢批准

根據《交易法》第14A條，我們為股東提供了就本委託書第35頁開頭的 “高管和董事薪酬” 部分中披露的指定執行官（“NEO”）薪酬進行諮詢投票的機會。儘管本次投票不具約束力，但我們重視股東的意見，並根據我們的股東參與記錄，在做出未來薪酬決定時將考慮投票結果。今年之前，由於其新興成長型公司的地位，該公司不受該要求的約束，因此首次要求公司股東就高管薪酬進行諮詢投票。

在考慮您的投票時，我們邀請您查看薪酬討論與分析，包括隨附的薪酬表和敍述性討論，從本委託聲明的第 35 頁開始。正如薪酬討論與分析中所描述的那樣，我們認為，公司的高管薪酬計劃通過將NEO的很大一部分薪酬與公司的業績掛鈎，並提供具有競爭力的薪酬水平，旨在招聘、留住和激勵對公司長期成功至關重要的人才高管，從而有效地使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。我們認為，2023年，我們的NEO的總薪酬機會——包括基本工資、年度激勵和長期股權獎勵——使高管薪酬與績效結果高度一致，詳見下文 “薪酬與績效” 部分。

董事會通過了一項政策，每年為我們的近地天體報酬提供諮詢批准。董事會將根據本委託書第33頁第4號提案的結果，考慮是否修改其關於舉行此類諮詢批准頻率的政策，供我們的股東表決。

由於投票是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不會推翻先前的任何決定或要求董事會或薪酬委員會採取任何行動。但是，薪酬委員會和董事會重視公司股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的NEO薪酬，薪酬和福利委員會和董事會將考慮股東的擔憂，薪酬和福利委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

我們要求股東在諮詢投票中對以下決議投贊成票：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項在 “薪酬討論與分析” 中披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括隨附的薪酬表和本委託書中包含的敍述性披露。”

董事會的推薦

董事會一致建議投票 為了 批准公司的高管薪酬。

提案4：關於舉行高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票

根據美國證券交易委員會的規定，董事會必須至少每六年向股東提交一次諮詢性、不具約束力的決議，以確定是否應每隔一年、兩年或三年就公司高管薪酬進行一次諮詢性、不具約束力的投票。今年之前，由於其新興成長型公司的地位，該公司不受該要求的約束，因此首次要求公司股東就未來按薪投票的頻率進行諮詢投票。

在仔細考慮了該提案並審查了現行市場慣例之後，董事會確定每年就高管薪酬進行諮詢投票或年度投票是公司目前最合適的頻率，因此董事會建議就高管薪酬進行年度諮詢投票。董事會在制定建議時確定，與降低投票頻率相比，就指定執行官薪酬進行年度諮詢投票將使股東能夠更及時、更一致地就我們在未來委託書中披露的薪酬理念、政策和做法提供直接意見。

公司的股東將有機會在代理卡上指定該提案的四個選項之一：（1）一年；（2）兩年；（3）三年；或（4）棄權。股東沒有投票批准或不批准董事會的建議。相反，股東被要求表達他們對未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率的偏好。

儘管本次投票不具約束力，但我們重視股東的意見，並將在確定未來股東諮詢批准高管薪酬的頻率時考慮投票結果。

董事會的推薦

董事會一致建議股東每 “一年” 就股東諮詢批准高管薪酬的頻率進行投票。

違法行為第 16 (a) 條報告

根據《交易法》，我們的第16條高管和董事必須向美國證券交易委員會和納斯達克提交普通股所有權和所有權變更報告。僅根據對這些報告副本、提供給我們的其他文件以及無需提交其他報告的書面陳述的審查，我們認為，在截至2023年12月31日的年度中，所有適用於高級管理人員和董事的申報要求均已及時完成，預計我們的首席財務官（“CFO”）科裏·貝克會因供應商的技術錯誤而於2023年3月15日晚一天提交一份表格 4 這有助於我們提交第 16 節的申報。

高管和董事薪酬

薪酬討論與分析

本節解釋了我們的高管薪酬計劃所依據的指導原則、政策和實踐。根據2023年支付的薪酬，我們的近地天體及其職位如下：

執行摘要

2023 財年業績亮點

由於我們專注於推動椰子水類別和品牌的長期增長和擴張，我們在充滿活力的環境中在 2023 年取得了強勁的業績。以下要點中列出的財務業績要點與我們的薪酬計劃的績效指標密切相關：

“調整後息税折舊攤銷前利潤” 是一項非公認會計準則財務指標，其定義是我們在扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益，以消除某些項目的影響，包括某些非現金和其他項目，我們認為這些項目不代表我們的持續經營業績。有關淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬的更多詳情，請參閲我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第47頁上的 “非公認會計準則財務指標”。

其他財務亮點包括：

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃的目標是：

我們的高管薪酬計劃側重於公司業績，強調實現財務和運營績效目標，以提高公司對股東的價值。我們2023年的薪酬組合（如下圖所示）主要由股權和基於績效的薪酬組成。薪酬的現金部分反映了2023年的工資加上目標獎金薪酬，權益包括基於業績和基於時間的期權、限制性股票單位（“RSU”）和基於績效的股票單位（“PSU”）：

 

對於我們的NEO而言，我們認為總薪酬的更大一部分應處於風險之中，其形式是現金獎勵機會和股權獎勵，以更好地使我們的高管薪酬與創造長期股東價值保持一致。我們的NEO的部分股權獎勵僅用於實現長期績效目標，從而進一步使薪酬與績效保持一致。總體而言，這種方法將大部分股權授予價值集中在關鍵領導層上，以推動長期股東價值創造，提高這一關鍵羣體的留存率，同時隨着時間的推移仍能建立員工所有權。從歷史上看，我們的激勵措施和績效歸屬標準主要基於實現本年度或多年期淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤目標。2023 年，我們增加了對公司實現 ESG 目標進展情況的評估，作為一個可用於修改高管獎金髮放的因素。

我們相信，我們的業績是由領導者推動的，他們作為一個團隊行事，強烈渴望贏得勝利和取得成功，尤其是執行領導團隊。出於這些原因，該領導團隊的薪酬決策歷來側重於在薪水、獎金和股權方面對待每位成員，同時受高級領導團隊成員基準的影響。自首次公開募股以來，我們每年都向員工發放股權補助，因為我們認為廣泛的員工持股有助於整個組織目標的一致性。

從2022年5月開始，柯班先生從聯席首席執行官過渡到執行董事長兼聯合創始人，羅珀先生成為唯一的首席執行官。它們繼續發揮互補作用，因此，我們選擇在競爭性市場基準的指導下，以相似的費率對這兩個角色進行補償。

相對於競爭市場數據，薪酬委員會通常認為，每位高管的基本工資、目標年度激勵薪酬和股權薪酬將接近競爭市場的中位數，除非在有限的情況下，根據專業知識和經驗、領導力、績效和競爭格局等因素進行適當的偏差。

高管薪酬慣例

我們的薪酬計劃包含以下最佳實踐：

我們的高管薪酬計劃的要素

基本工資

我們的NEO獲得基本工資，以補償他們向公司提供的服務。支付給每個近地天體的基本工資旨在提供固定部分的薪酬，以反映高管的技能、經驗、角色和責任。每年，薪酬委員會在設定薪酬時都會考慮上述因素以及公司的財務業績、實現公司ESG目標的進展情況、個人專業繳款和內部薪酬公平。2023年2月，我們的董事會和薪酬委員會批准了我們的NEO的2023年基本工資，金額在下表中他們的姓名旁邊，追溯到2023年1月1日。

獎金補償

總體設計

根據維塔可可公司2021年激勵獎勵計劃（“2021年計劃”）下企業績效目標的實現情況，我們所有的NEO都有資格獲得現金獎勵。在每個財年的第一季度，薪酬委員會批准公司績效目標，並確認適用於每位執行官的目標獎金百分比。目標獎金百分比是近地天體基本工資的百分比，根據職位和職責確定。年度現金支付在年底之後確定，基於每個目標的實際表現，但須經薪酬委員會批准和適用的調整。

計算年度獎金的公式如下：

 

2023 財年獎金

薪酬委員會將個人的 “目標獎金百分比” 從80％提高到100％，僅限於Kirban和Roper先生，以符合薪酬委員會的理念，即通常將薪酬目標定在接近50％^第四在同行公司中的百分位數。

2023年近地天體的目標獎勵百分比如下：

“企業績效因子” 由兩個財務指標組成，每個指標的權重分別為50％。2023年，與2022年類似，我們執行官的兩個財務指標是該年度的淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標。該權重與將淨銷售額和調整後息税折舊攤銷前利潤增長作為衡量公司業績的長期優先順序一致。

淨銷售增長和調整後息税折舊攤銷前利潤這兩個績效目標具有最低、目標和最高績效水平。每個目標的支出可能在目標的0％至200％之間變化。儘管獎金目標是公式化的，但薪酬委員會可根據特定事件的發生情況以及對公司、相關高管和/或高管團隊業績的全面評估自行決定調整獎勵。

根據我們在2023年的整體表現，我們的薪酬委員會於2024年3月批准了187.5％的公司績效係數，詳見下表：

ESG 修改器

從2023年開始，薪酬委員會批准將ESG部分納入年度激勵計劃。薪酬委員會根據我們在ESG框架下衡量的對社區的影響回報對該部分進行了全面評估，代表了我們激勵計劃中符合公司PBC使命的非財務要素。2023 年，NEO 的最終獎勵

根據ESG修飾符，支出最多可減少10個百分點。在實現這些戰略目標方面取得進展是基準預期。該修改器僅適用於遠高於或低於總體預期進展的成績。2023年，薪酬委員會沒有根據ESG業績修改激勵措施，這反映了我們總體上實現目標的令人滿意的進展。

2023 財年的最終獎金支付

下表中列出的年度獎金基於2023年的業績和上述績效目標的得分。

交易獎金

薪酬委員會和董事會規定，根據企業激勵計劃下的企業業績，每位NEO除了支付薪酬外，還要額外支付一筆款項，以獎勵他們在2023年完成兩筆特別交易時所做的特殊個人貢獻，包括二次發行和由主要股東執行的大宗交易，包括在這些交易中成功擴大公司普通股的投資者基礎。每個NEO的金額已於2024年初支付，其餘年度獎金的金額如下：

長期激勵補償

通常，股權補助或基於績效的長期現金獎勵是根據公司業績和個人貢獻在每年的第一季度發放的。歷史上，Kirban和Roper先生僅被授予股票期權，而包括近地天體在內的其他執行團隊成員則獲得了限制性股票單位和期權的混合股權。一些歷史期權授予包括了績效要求。我們於 2023 年開始發行基於績效的歸屬限制性股票單位。

2023 年股權補助

限制性股票單位

2023年2月，委員會批准了向伯斯先生和範埃斯先生每人提供價值為10萬美元的RSU補助金，並批准了向Ricalde女士提供價值7.5萬美元的補助金，以表彰他們作為高級領導團隊成員所做的工作。除了基於時間的歸屬外，限制性股票單位還受公司股價波動的影響，旨在使我們高管的利益與公司及其股東的長期利益保持一致，並激勵高管做出旨在增加股東價值的決策。限制性股票單位通常在四年內按比例歸屬，前提是高管在歸屬之日之前仍在公司工作。有關更多詳細信息，請參見 “財年末的傑出股票獎勵” 表。

經薪酬委員會批准，可以為招聘、晉升或留住高管提供額外的 RSU 補助金。

股票期權

2023年2月，薪酬委員會批准了向柯爾班和羅珀先生每人發放價值165萬美元的股票期權補助金，這些贈款受基於時間和績效的歸屬條款的約束。百分之二十（20%）的股票期權需要按時歸屬，並在四年內按比例歸屬。百分之八十（80%）受基於績效的歸屬，主要僅限於公司在三年業績期內實現規定的績效目標，前提是該高管在業績期內繼續受僱於公司。2023年基於績效的歸屬期權授予的績效期從2023年1月1日開始，到2025年12月31日結束。正如薪酬委員會在2026年第一季度確認的那樣，只有在2025年底之前實現適用的績效目標，才能獲得期權的歸屬；但是，如果績效目標在2025年未實現，但在2026年底之前得到滿足，正如薪酬委員會在2027年第一季度確認的那樣，則只有百分之五十（50％）的期權可以歸屬。業績指標是經調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨收入增長目標。

2023年2月，薪酬委員會還批准了向作為高級領導團隊成員的伯斯先生和範埃斯先生每人發放10萬美元的股票期權補助金。這些股票期權授予中有一半受時間歸屬限制，一半受基於績效的歸屬條款的約束。基於時間的歸屬股票期權在四年內按比例歸屬，前提是該高管在適用的歸屬日期之前仍在公司工作。基於業績的股票期權與上文詳述的授予Kirban和Roper先生的基於績效的股票期權具有相同的歸屬條件。有關更多詳細信息，請參見 “財年末的傑出股票獎勵” 表。

高性能庫存單位

基於績效的RSU（PSU）也於2023年獲得批准，其績效期為三年，通過將部分長期薪酬與多年來衡量的經營業績直接掛鈎，進一步加強高管對公司未來財務和戰略目標及業績的問責制。2023年2月，薪酬委員會批准了向作為高級領導團隊成員的伯斯先生和範埃斯先生每人發放價值10萬美元的PSU補助金。PSU將按照與上述授予Kirban和Roper先生的基於績效的期權相同的歸屬時間表和條款進行歸屬。有關更多詳細信息，請參見 “財年末的傑出股票獎勵” 表。

2025 年長期現金獎勵

薪酬委員會還批准了對伯斯先生、範埃斯先生和貝克先生以及另一名領導團隊成員的長期激勵性現金獎勵，這些獎勵受基於績效的歸屬條件和在2023年1月1日至2025年12月31日期間的持續聘用（此類獎金，即 “2025年LTI獎金”）的約束。每項2025年LTI獎金包括60萬美元的現金獎勵，只有在2025年底之前實現適用的績效目標，才能獲得該獎勵，正如薪酬委員會在2026年第一季度確認的那樣；但是，如果績效目標要到2026年底才能實現，則只有百分之五十（50％）的現金獎勵可以支付給高管。業績指標是經調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨收入增長目標，薪酬委員會保留了廣泛的自由裁量權，可以根據業績期間可能發生的事件對指標進行適當的調整。

貝克先生的簽約股權補助金

在招聘過程中，貝克先生獲得了限制性股票單位和股票期權的簽約補助金，總補助金額為100萬美元，其中包括75萬美元的限制性股票單位和25萬美元的股票期權。這些獎勵分兩次發放，第一期是在公司在其開始日期之後發佈的第二份財報之後頒發的，另一半是在公司隨後發佈的財報之後頒發的。這些獎勵按時間進行授權，40% 在 2023 年全員補助金日的一週年之內歸屬，30% 在兩週年歸屬，20% 在三週年歸屬，10% 在四週年歸屬。貝克先生還獲得了40萬美元的股權獎勵，該獎勵包括30萬美元的限制性股權單位和10萬美元的股票期權，其2023年的年度股權獎勵將在4年內按比例歸屬。

首席執行官基於績效的期權已歸屬

2019年9月，薪酬委員會批准了向羅珀先生授予業績歸屬股票期權，其中包括579,670份普通股期權。股票期權有資格對某些事件進行歸屬，包括：（i）公司的企業價值減去淨負債等於或超過10億美元的首次公開募股；或（ii）首次公開募股後連續九十個交易日公司的總市值等於或超過10億美元。2023 年 7 月 31 日，後一個性能條件得到滿足。結果，股票期權所依據的股份的100％全部歸屬。

退休計劃

我們目前為滿足特定資格要求的員工（包括我們的NEO）維持401（k）退休儲蓄計劃。符合條件的員工通過向401（k）計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲部分薪酬。目前，我們在401（k）計劃中提供配套繳款，最高為員工繳款的指定百分比。

我們不為NEO維持任何固定福利養老金計劃或遞延薪酬計劃。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買預付可變遠期合約、股權互換、國債和交易所基金等金融工具，也禁止以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市場價值的任何下降的交易，或者可能導致高管、董事或員工不再具有與公司其他股東相同的目標。

員工福利和津貼

我們的所有全職員工，包括我們的NEO，都有資格參加我們的健康和福利計劃，其中包括醫療、牙科和視力福利。

薪酬決策流程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會每年審查薪酬設計，以確保隨着公司的成熟，薪酬設計能夠繼續增強長期業務績效，並且從風險管理的角度來看薪酬設計是適當的。薪酬委員會負責審查和批准高管薪酬政策、計劃設計和包括NEO在內的高級管理人員的薪酬。薪酬委員會評估和平衡薪酬決定中的各種因素，包括高管的職責和績效、制定有效支持我們短期和長期財務、運營、ESG和戰略目標的激勵計劃以及整體財務業績。薪酬委員會批准除首席執行官和執行主席以外的所有高管的最終薪酬。薪酬委員會協調董事會對首席執行官業績以及執行主席業績的全面年度審查，並酌情對他們各自的基本工資、年度短期激勵薪酬、長期激勵薪酬和其他獎勵做出初步決定。薪酬委員會與董事會全體成員討論其對首席執行官和執行主席的薪酬建議，董事會全體成員將在討論後批准最終的薪酬決定。

獨立薪酬顧問的角色

為了支持薪酬委員會的決策，薪酬委員會聘請了領先的獨立薪酬顧問Pearl Meyer來編制基準數據並就公司的薪酬方法提供建議。在選擇 Pearl Meyer 時，董事會審查了他們的獨立性，包括美國證券交易委員會和納斯達克規定的因素，並得出結論，不存在妨礙他們擔任董事會獨立顧問的利益衝突。除非在董事會或薪酬委員會的指導下，Pearl Meyer 不向我們提供其他服務。我們與 Pearl Meyer 沒有任何其他關係。

管理層的作用

我們的薪酬委員會與包括首席執行官和執行主席在內的管理層成員合作，處理薪酬問題以外的薪酬問題。

我們的管理層通過提供有關公司和個人業績的信息以及薪酬委員會要求的任何其他信息來協助薪酬委員會。薪酬委員會根據首席執行官和執行主席對上一年度業績的評估，徵求和審查我們的首席執行官和執行主席關於調整年度現金薪酬、長期激勵薪酬機會和其他薪酬相關事項（首席執行官自身薪酬和執行主席薪酬除外）的計劃結構提案，以及我們的首席執行官和執行主席關於調整執行官年度現金薪酬、長期激勵薪酬機會和其他薪酬相關事宜（首席執行官自身薪酬和執行主席薪酬除外）的建議。

市場數據和我們的同行羣體的作用

珀爾·邁耶（Pearl Meyer）協助薪酬委員會根據食品和飲料及廣泛消費品行業中其他類似規模的上市公司的薪酬計劃和做法評估了公司的薪酬計劃。Pearl Meyer 總結了這些同行公司的可用基準數據，並回顧了對這些公司的比較調查。定期收集基準數據並提交給薪酬委員會。

在2023年之前，在公司的首次公開募股中，薪酬委員會已經批准了以下同行羣體，在2023年更新之前，該同行羣體用於設定薪酬，討論如下：

2023 年底，我們的同行羣體和基準測試信息已更新。以下17家公司構成了我們的2023年同行羣體，該同行羣體被用來考慮2023年底和2024年的高管薪酬決定：

我們的薪酬委員會在審查了Pearl Meyer的比較數據並考慮了包括規模、收入、市場、波動率和潛在同行的成熟度在內的多個標準後，選擇了上述公司。在選擇時，我們的年收入為33％^第三方百分位數，我們的市值為44％^第四 這些同行公司的百分位數。

回扣政策

2023 年 6 月，我們的董事會通過了一項符合經修訂的《交易法》第 10D 條和《納斯達克上市規則》第 5608 條（“回扣政策”）的回扣政策。回扣政策適用於受交易法第16條約束的公司現任和前任執行官，如果公司因重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，無論此類重報是否是由不當行為造成的。重報包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤（通常稱為 “Big R” 重報）而需要的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報（通常稱為 “小R” 重報）。回扣政策適用於基於激勵的薪酬，該薪酬的發放、賺取或歸屬的全部或部分基於現任或前任執行官在公司必須編制重報表之日之前的三（3）個已完成的財政年度內獲得的財務報告指標的實現情況而發放、賺取或歸屬。回扣政策規定，如果我們進行會計重報，董事會將收回現任或前任執行官在重報決定做出之日之前的三個已完成的財政年度中獲得的任何基於激勵的薪酬，這些薪酬超過了執行官在重報生效後本應獲得的薪酬。

高管和董事持股指南

我們認識到，股票所有權是將執行官和非僱員董事的利益與股東利益緊密結合的重要手段。除了使用股權獎勵作為主要的長期激勵薪酬工具外，我們還為包括NEO在內的高級管理人員和非僱員董事制定了股票所有權準則。薪酬委員會負責審查股票所有權準則並驗證合規性。

自首次公開募股之日起生效的我們目前的股票所有權準則如下：

這些執行官和非僱員董事自首次遵守特定級別的指導方針之日起，通常有五年時間才能滿足這些要求。對於我們的大多數執行官和非僱員董事，最早的合規日期是2026年10月。如果執行官在各自合規期結束時仍未實現合規，則在該執行官達到其適用的指導水平之前，該執行官將被要求保留相當於出售或扣留股份後剩餘股份50％的公司普通股，以：(i) 為股權獎勵支付任何適用的行使價；或 (ii) 滿足

因行使、歸屬或結算授予執行官的任何公司股權獎勵而獲得的股權獎勵或淨股份的行使、歸屬或結算所產生的預扣税義務。如果非僱員董事在其合規期結束時尚未實現合規，則在該非僱員董事達到其適用的指導水平之前，該非僱員董事必須保留相當於行使、歸屬或結算授予該非僱員董事的任何公司股權獎勵而獲得的淨股份的25％的金額。

根據該政策，以下各項均計入準則的滿意度：既得限制性股票單位、價內期權和PSU，以及執行官或董事或直系親屬直接持有的股份或受控信託的股份。截至記錄日期，我們的所有執行官（2023年3月加入公司的貝克先生和擔任該年度部分時間臨時首席財務官的裏卡爾德女士除外），包括NEO，均符合適用的股票所有權準則。此外，截至記錄日，我們的所有非執行董事均符合適用於除Melloul先生以外的董事會成員的指導方針（他隸屬於Verlinvest，根據提名人協議將董事會服務的限制性股票單位轉讓給Verlinvest）。

薪酬風險評估

每年，薪酬委員會都會分析我們的薪酬做法，以確保它們不會激勵人們承擔過度風險。關於2023年的薪酬計劃，薪酬委員會審查了我們的激勵性薪酬，包括我們的高管參與的每項薪酬計劃。對於每種情況，他們都考慮了業績衡量標準、如何確定付款、績效期長短以及旨在監控和降低風險的管理控制措施等因素。因此，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃不太可能對我們產生重大不利影響。

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查並討論了標題為” 的章節薪酬討論與分析” 與管理層合作。根據審查和討論，薪酬委員會向董事會建議將標題為” 的章節薪酬討論與分析” 以引用方式納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，幷包含在本委託書中。

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向我們的近地天體發放、賺取或支付給我們的近地天體的所有補償。

2023 財年基於計劃的獎勵的補助金

在本表中，我們提供了最近完成的一年中向近地天體發放的每筆獎勵的信息。這包括2021年激勵計劃下的獎勵，包括公司的年度現金激勵計劃和2025年LTI獎勵，以及PSU、RSU和股票期權獎勵。