美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

D-Wave 量子公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

D-WAVE 量子公司

 

通知和委託聲明

 

2024 年年度股東大會

2024 年 6 月 6 日

上午 9:00（太平洋時間）

2024 年 4 月 23 日

尊敬的 D-Wave Quantum Inc. 股東：

我們誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司D-Wave Quantum Inc.（“我們”、“公司” 或 “D-Wave Quantum”）的2024年年度股東大會（“年會”），該年會將於太平洋時間2024年6月6日上午9點通過網絡直播在www.VirtualShareholdermeeting.com/qbts2024上以虛擬方式舉行。

以下頁面上的《年會通知》和《委託書》描述了將在年會上提出的事項。有關如何參加會議的更多信息，請參閲委託書第6頁上名為 “如何參加年會” 的部分。

無論您是否計劃參加年會，請按照本委託書中的説明儘快進行投票，以確保您的股票在年會上有代表。您可以通過電話、互聯網進行投票並提交代理人，或者，如果您收到這些材料的紙質副本，則可以通過簽名、註明日期並將隨附的代理卡或投票指示卡放入所附信封中交回，如果郵寄到美國或加拿大，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您是公司股東並決定參加年會，則即使您之前已經提交了代理人，也可以在線投票。在這種情況下，您先前提交的代理將被忽略。

感謝您對 D-Wave Quantum Inc. 的支持

真誠地，

艾倫·巴拉茲

總裁兼首席執行官

目錄

 

年度股東大會的通知

2024 年 6 月 6 日

致我們的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司D-Wave Quantum Inc.（以下簡稱 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “D-Wave Quantum”）的年度股東大會（“年會”）將於2024年6月6日在www.VirtualShareholdermeeting.com/qbts2024上通過網絡直播虛擬舉行。年會將出於以下目的舉行：

年會的記錄日期是2024年4月10日。只有在該日營業結束時（i）我們的普通股和（ii）我們的加拿大子公司D-Wave Quantum Technologies Inc. 發行的可交換股票的登記持有人可以在年會或其任何續會上投票。年會前十天，我們的主要執行辦公室將提供一份登記在冊的股東的完整名單，這些股東有權獲得年會通知並在年會上投票，或任何延期、延期或休會，供股東在正常工作時間查閲，以用於與年會有關的任何目的。除在年會上宣佈外，年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知。

無論您持有多少股份，都必須讓您的股票有代表性。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵寄方式收到了代理卡或投票説明卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡或投票説明卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步的招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

根據董事會的命令

史蒂芬·韋斯特

董事會主席

2024 年 4 月 23 日

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於 2024 年 6 月 6 日舉行

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲

www.proxyvote.com

 

D-WAVE 量子公司

灣岸東路 2650 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

委託聲明

本委託書與 D-Wave Quantum Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人一事有關，該代理人將在2024年6月6日太平洋時間上午9點通過網絡直播舉行的年度股東大會（“年會”）以及年度會議的任何延續、推遲或休會時進行投票。

截至2024年4月10日營業結束（“記錄日期”）的公司普通股，面值0.0001美元（“普通股”）的記錄持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。截至記錄日期，共有116,785,724股普通股已發行並有權在年會上投票。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項每股投票一票。

截至記錄日，本公司的間接子公司D-Wave Quantum Technologies Inc.（“D-Wave Quantum Technologies”）的可交換股份（“可交換股份”）記錄持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。截至記錄日期，共有44,889,286股已發行可交換股份，有權在年會上投票。每股可交換股份有權就年會上向股東提交的任何事項獲得每股可交換股份一票。除非提交代理人，否則投票權由加拿大計算機共享信託公司（“受託人”）根據我們、DWSI Canada Holdings ULC、D-Wave Quantum Technologies Inc.和受託人於2022年8月5日簽訂的投票和交換信託協議（“投票和交換信託協議”）的條款，通過我們的特別表決權股份行使。

2024年4月26日左右，我們將開始向截至記錄日營業結束的股東和登記在冊的可交換股份持有人郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和公司截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（“2023年年度報告”）和在線投票的説明。

背景

該公司於2022年1月24日根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）註冊成立。公司成立的目的是根據2022年2月7日簽訂的最終協議（“交易協議”），通過一系列交易（“合併”）實現DPCM Capital, Inc.（“DPCM”）、D-Wave Systems Inc.（“D-Wave Systems”）和某些其他關聯實體之間的合併。

2022年2月7日，在執行交易協議的同時，PIPE投資者簽訂了PIPE認購協議，根據該協議，PIPE投資者承諾購買多股PIPE股票，等於每位PIPE投資者認購的所有普通股的總購買價格除以10.00美元，乘以交換比率，總收購價為4000萬美元（“PIPE融資”）。2022年8月5日，在PIPE融資中向PIPE投資者發行了5,816,528股普通股，該融資與收盤時基本平倉（定義見下文）。

2022年8月5日（“截止日期”），結合合併，根據交易協議，公司收購了DPCM和D-Wave Systems100％的未償還股權，DPCM和D-Wave Systems成為公司的全資子公司並由公司運營（“收盤”）。出於會計目的，本次合併被視為反向資本重組，D-Wave Systems被視為會計收購方，DPCM被視為被收購公司。2022年8月5日，PIPE融資也完成了。扣除相關交易成本，公司從合併中獲得的現金，包括PIPE融資和DPCM手頭現金，共計3,760萬美元。

在合併的同時，D-Wave Systems、DPCM和公司於2022年6月16日與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了一項協議，該協議賦予公司指示林肯公園通過股權信貸額度購買指定金額不超過1.5億美元的普通股的唯一權利，但沒有義務（“購買協議”）。購買協議為D-Wave Systems和公司提供了額外的流動性，為業務提供資金，但須遵守協議中規定的條件。截至2023年12月31日，公司通過根據收購協議向林肯公園發行42,147,838股普通股，已獲得6,370萬美元的收益。

2022年8月8日，隨着合併的結束，可行使普通股的D-Wave Quantum普通股和認股權證（“認股權證”）在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市並開始交易，代碼分別為 “QBTS” 和 “QBTS.WT”。

常用術語

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則 “D-Wave Quantum”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司 D-Wave Quantum Inc. 及其直接和間接子公司。

此外，在此代理聲明中：

“DPCM A類普通股” 是指DPCM的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“DPCM B類普通股” 是指DPCM的B類普通股，面值每股0.0001美元。

“DPCM首次公開募股” 是指DPCM的首次公開募股，於2020年11月17日完成，通過以每個DPCM單位10.00美元的價格出售3,000萬個DPCM單位。

“DPCM單位” 是指一股DPCMA類普通股和一份DPCM認股權證的三分之一，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買在DPCM首次公開募股中出售的DPCM A類普通股的行使價購買一股DPCM A類普通股。

“D-Wave 期權” 是指購買D-Wave Systems普通股的每種期權。

“D-Wave認股權證” 是指在合併完成前夕未償還的D-Wave Systems優先股可行使的認股權證，在DPCM與DWSI Holdings, Inc.合併生效時可行使普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交換率” 是指在DPCM首次公開募股中發行的DPCMA類普通股的非贖回持有人為合併中交易的每股DPCM A類普通股獲得的1.4541326股普通股。

“創始股份” 是指合併前初始股東擁有的7,500,000股DPCM B類普通股。

“初始股東” 是指保薦人和DPCM的前高管、董事和其他特別顧問中的某些人。

“PIPE投資者” 是指在交易協議簽訂之日當天或之前根據PIPE認購協議訂立購買普通股的認購協議的人，其中包括某些D-Wave Systems股權持有人和某些初始股東。

“PIPE認購協議” 是指PIPE投資者在交易協議簽訂之日或之前簽訂的與PIPE融資相關的某些認購協議。

“安排計劃” 是指《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）規定的法定安排計劃，根據該計劃，D-Wave Systems成為公司的子公司，D-Wave Systems的股東在當選時獲得普通股或可交換股份。

“私人認股權證” 是指保薦人在DPCM首次公開募股結束時向保薦人發行的認股權證，在合併完成之前，根據其條款，每份認股權證均可行使每股DPCM A類普通股，行使價為11.50美元。

“註冊權和鎖倉協議” 是指本公司、DPCM B類普通股的某些持有人以及根據安排計劃的公司某些股東之間簽訂的某些註冊權和鎖定協議。根據註冊權和封鎖

協議中，公司提交了一份註冊聲明，登記註冊權持有人持有的公司某些股權證券的轉售，註冊權持有人獲得 “搭便車” 註冊權，公司的某些證券被鎖定至2023年2月5日。

“註冊權持有人” 是指DPCM B類普通股的某些前持有人，以及公司的某些前股東。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“特別有表決權的股份” 是指存放在受託管理人的公司資本中的特殊表決權份額，登記持有人有權在公司普通股持有人會議上獲得該數量的選票，等於當時已發行的可交換股數（不包括公司關聯公司持有的可交換股份）乘以投票和交換信託協議規定的可交換股票比率，以及每位可交換股份的受益持有人，向下舍入至最接近的全票。

“贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司CDPM贊助商集團有限責任公司。

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

董事會的建議

董事會建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則代理人代表的普通股將按以下方式進行投票，董事會建議您投票：

如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

如果您是可交換股份的持有人，除非提交了代理人，否則受託人將按照您的指示代表您投票。如果未另行説明，則受託人將不會行使您的投票權。有關其他信息，請參閲 “如果我不指定如何投票我的股票怎麼辦？”以及 “我怎樣才能參加年會？”

有關本委託聲明的信息

您收到此委託聲明的原因。您正在查看或已經收到這些代理材料，可能是因為您是公司股東，董事會正在徵集您的代理人在年會上對您的股票進行投票，或者是因為您是可交換股份的持有人並且您有權指示受託人代表您在年會上投票。本委託聲明包括根據美國證券交易委員會的規定，我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對股票進行投票。

關於代理材料的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會規則，公司將通過互聯網以電子方式向其股東和可交易股東提供本委託聲明及其2023年年度報告。2024年4月23日左右，我們向股東和可交易股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，那麼有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡或投票説明卡上。

家務。美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少開支。

今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人很可能會 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份互聯網通知。如果您參與 “住户”，那麼您將繼續獲得單獨的代理卡。如果您希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套披露文件，則應遵循以下説明。同樣，如果您的地址與其他股東共享，並且您和另一位股東都希望僅收到一套披露文件，則應遵循以下説明：

關於2024年年會的問答

股東們

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期是2024年4月10日。您有權（i）如果您是普通股記錄持有人，或者您持有年會的有效代理人，則有權（ii）指示受託人在年會上對特別表決股進行投票，參加年會並親自行使受託人的代理權，或者如果您是可交換股份的記錄持有人，則指定第三方作為受託人的代理人；當天營業結束時。每股流通的普通股和可交換股有權獲得每股一票。截至記錄日營業結束時，共有116,799,432股普通股和44,889,286股可交換股。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股票有什麼區別？

紀錄持有人以自己的名義持有股票。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行、經紀人或代名人的名義持有的股票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行、經紀公司或被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，還會提供投票説明卡。作為普通股的受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀公司或被提名人如何對您的股票進行投票，銀行、經紀公司或被提名人必須按照您的指示對您的股票進行投票。作為可交換股份的受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀公司或被提名人指示受託人行使投票權。如果您的股票以街道名義持有，則除非您獲得銀行、經紀公司或代理人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

什麼是可交換股票？

在合併中，D-Wave Systems的股東將其股份換成了我們的普通股或可交換股。可交換股份僅向D-Wave Systems的股東發行，他們作出了有效選擇以這些股份代替我們的普通股。可交換股份可以由持有人兑換成我們的普通股，在經濟上與我們的普通股相同。

可交換股份的持有人（不包括我們可能持有任何可交換股份的任何子公司）有權對截至年會記錄日其擁有的每股可交換股份行使一票。根據投票和交換信託協議的條款，投票權由受託人通過我們的特別投票股份的股份行使，除非提交了代理人。

舉行年會必須有多少股股票？

法定人數，由有權在會議上投票的已發行股票的多數表決權的持有人組成，包括特別表決權股份所代表的可交換股份所附的選票，必須出席年會才能開展任何業務。如果持有有權投票的已發行股票大多數投票權的股東通過虛擬出席或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。

我怎樣才能參加年會？

只有當您是有權在年會上投票的公司股東，或者您持有年會的有效代理人時，您才能參加年會。

年會將通過網絡直播進行。會議網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 準時開始。在線辦理登機手續將在會議開始前大約 15 分鐘開始。我們建議您在年會開始前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。

你可以訪問以下網址參加和參與年會：www.virtualshareholdermeeting.com/qbts2024。要參加和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票以街道名稱持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取16位數的控制號碼。如果您的股票以街道名義持有，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則必須向銀行或經紀商申請並獲得有效的代理人，該代理人賦予您在年會上對股票進行投票的權利。

可交換股份的註冊持有人。如果您是可交換股份的註冊持有人並希望參加年會並直接行使可交換股份的表決權，則必須 (1) 向受託人申請代理人，該代理人可以授權可交換股份的持有人、其指定人或公司的指定代理人或其他代表行使與此類可交換股份相關的表決權，並且 (2) 此前沒有向受託人發出有關如何行使的指示可交換股份的表決權或已提交書面文件在東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前，撤銷先前的任何此類指示。

以 “街道名稱” 持有的可交換股份的受益所有人。如果您是可交換股份的受益持有人並希望參加年會並直接行使可交換股份的表決權，則必須選擇銀行、經紀公司或作為股票註冊持有人的被提名人發送給您的投票指示表中的適用方框來申請合法代理人，遵循銀行、經紀人或其他作為股票註冊持有人的被提名人提供的所有適用指示，並將自己註冊為您的代理人持有人。通過這樣做，您指示作為股票註冊持有人的銀行、經紀公司或被提名人指定您為代理持有人。請務必遵守作為股票註冊持有人的銀行、經紀人或其他被提名人提供的簽名和退貨指示。然後，您必須在東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前採取與上段所述的可交換股票的註冊持有人相同的步驟。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，則經修訂和重述的章程授權年會主席在沒有股東投票的情況下休會。此外，在沒有達到法定人數的情況下，股東可以通過所代表並有權就此進行表決的股份的多數表決權的投票權宣佈休會。可交換股份的持有人將向受託人投票或由代理持有人代表出席年會的每股可交換股票繳納一票，以達到法定人數。

如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

您可能會收到多份互聯網通知或一組代理材料，包括本委託聲明的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署、註明日期，然後將隨附的代理卡或投票説明卡放入隨附的信封中。

我該如何投票？

登記在冊的股東。如果你是登記在冊的股東，你可以投票：

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 關閉。要通過互聯網或電話進行投票，或者在虛擬年會上投票，您需要在互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含控制號碼。

無論您是否希望參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票，以確保您在年會上有代表性和法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並對股票進行投票。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是通過銀行、經紀人或被提名人以 “街道名稱” 持有的，您將收到銀行、經紀人或被提名人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您想在年會上對股票進行投票，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取合法代理人。

可交換股份的持有人。如果您是可交換股份的註冊持有人，則可以通過填寫、簽署投票指示卡並將其郵寄給受託人來行使投票權，該指示卡必須在東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前收到。該投票卡將使可交換股份的註冊持有人有機會出席年會，並在年會上親自行使與此類可交換股份相關的選票，作為受託人的代理人，或者指定第三方作為受託人的代理人出席年會並在年會上行使與此類可交換股份相關的選票。如果您是可交換股份的受益持有人，則可以通過通過收到的投票説明卡向銀行、經紀公司或作為股份註冊持有人的被提名人提交投票指令來行使投票權。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是註冊股東，則可以撤銷代理並更改投票：

您最新的代理卡或互聯網或電話代理是計算在內的。除非您在代理人被投票或在年會上投票之前向祕書發出書面撤銷代理通知，否則您出席年會本身不會撤銷您的委託書。

如果您的普通股以街道名義持有，您可以按照銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，或者您可以在年會之前通過虛擬會議平臺獲得銀行或經紀人的合法代理，在年會上進行投票。

如果您是可交換股份的註冊持有人，則可以通過向受託人提交書面撤銷先前指示來更改您的投票。書面撤銷必須在東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前收到。

如果您的可交換股票以街道名稱持有，您可以按照銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，撤銷指示必須在東部時間2024年6月4日晚上 11:59 之前收到。

誰來計算選票？

我們的選舉檢查員布羅德里奇的一位代表將對選票進行製表和認證。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

股東。如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議見本委託書的第12-16頁，以及本委託書中對每項提案的描述。

可交換股份的持有人。如果您是可交換股票的註冊持有人並且沒有歸還投票指示卡，或者如果您簽署並歸還了投票説明卡但沒有提供投票説明或向受託人申請代理人，則您的投票權將不會被行使，您的股份也不會計入年會的法定人數。如果您是可交換股份的受益持有人，並且沒有將投票指示卡退還給作為股票註冊持有人的銀行、經紀公司或被提名人，則您的可交換股份的投票權將不會被行使，您的股份也不會計入年會的法定人數。未經您對董事選舉和任何其他提案的指示，受託人不得對您的可交換股份行使表決權。如果您不指示受託人或向受託人提交代理人，您的選票將不會被計算在內，也不會計入年會的法定人數。

年會還會進行任何其他業務嗎？

據我們所知，年度會議上將討論其他事項。但是，如果有任何其他事項正確地提交股東在年會上進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答與公司和會議事項有關的問題。只有使用控制號登錄在線門户網站的股東才能在年會期間提問。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

批准提案需要多少票才能付諸表決？將如何對待棄權票和經紀人不投票？

什麼是 “棄權”？將如何對待棄權票？

“棄權” 代表股東選擇拒絕對提案進行表決。棄權票被視為出席並有權投票，以確定法定人數。棄權將產生投票 “反對” 官員免責提案的效果，但不會影響董事選舉或批准Grant Thornton LLP的任命。

什麼是經紀商的無選票？它們算作決定法定人數嗎？

通常，當經紀人以受益所有人的 “街道名稱” 持有的股票由於經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏對這些股票進行投票的全權投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如批准任命Grant Thornton LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就董事選舉和高級管理人員免責提案的批准等非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票。由於高管免責提案的批准需要公司當時有權在虛擬年會上投票的所有已發行股本的至少66 2/ 3％的投票權投贊成票，因此經紀商的反對票將等同於 “反對” 高管免責提案。經紀商的無票對董事的選舉或對致同律師事務所任命的批准不產生任何影響。

如果您是可交換股份的持有人，並且您尚未向受託人提交委託書，則受託人將按照您的指示代表您對您的股份進行投票。如果未另行説明，則受託人將不會行使您的投票權。有關其他信息，請參閲 “如果我不指定如何投票我的股票怎麼辦？”

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會之日起的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

待表決的提案

提案 1：董事選舉

在年會上，將選出三（3）名二類董事，任期至2027年舉行的年度股東大會為止，直到每位此類董事各自的繼任者當選並獲得資格為止，或直到每位此類董事提前去世、辭職或免職。

目前，我們的董事會中有八（8）名董事。我們目前的二級董事是埃米爾·邁克爾、艾米·卡佩蘭蒂-沃爾夫和菲利普·亞當·斯莫利三世。董事會已提名上述每位董事候選人擔任二類董事，直至2027年年會。

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得最多贊成票的三（3）名被提名人將被選為第二類董事。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）以及經修訂和重述的章程，我們董事會分為三個類別，錯開三年任期。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉和資格審查之日起至當選後的第三次年會。目前的類別結構如下：第一類，其當前任期將在2026年年度股東大會上到期；二類，其任期將在2024年年度股東大會上到期；第三類，其任期將在2025年年度股東大會上到期。目前的一級董事是艾倫·巴拉茲和齊夫·埃倫菲爾德；目前的二類董事是埃米爾·邁克爾、艾米·卡佩蘭蒂-沃爾夫和菲利普·亞當·斯莫利三世；目前的三類董事是史蒂芬·韋斯特、基爾斯詹·尼爾森和羅傑·比斯凱。

我們的章程以及經修訂和重述的章程規定，董事會可以不時更改授權的董事人數，但須遵守任何系列優先股持有人的權利。因董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給這三個類別，這樣每個類別的董事人數就會盡可能合理地分配到幾乎相等的水平。

如果您提交了委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名和簡歷如下所示的人的董事。如果埃米爾·邁克爾、艾米·卡佩蘭蒂-沃爾夫或菲利普·亞當·斯莫利三世無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信任何董事候選人如果當選將無法任職。每位董事候選人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

某些股東提名董事的權利

根據截至2023年4月13日由公司作為借款人簽訂的貸款和擔保協議（“貸款協議”），公司的某些子公司作為擔保人（定義見貸款協議）和作為貸款人和抵押代理人的PSPIB Unitas Investments II Inc.（“PSPIB”），PSPIB提供貸款A（定義見貸款協議）的條件包括董事會董事會 (i) 將董事會的規模擴大到九名成員，並且 (ii) 再提名了一名董事，該董事是PSPIB或其中的一員工附屬公司。自2023年4月13日起，董事會將董事會的規模擴大到九名成員，並任命菲利普·亞當·斯莫利三世為董事。

PSPIB預付貸款B的條件包括董事會再提名一名董事，該董事要麼是（i）PSPIB或其附屬公司的員工，要麼（ii）董事會從PSPIB提供的至少三名潛在董事名單中選出的獨立董事。截至2024年4月23日，該第九位董事尚未獲得提名。

需要投票

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得最多贊成票的三（3）名被提名人將被選為董事。棄權票和經紀人不投票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議對以下每位董事候選人的選舉投贊成票。

二類董事候選人（任期將在2027年年會上到期）

董事會選舉的候選人如下：

埃米爾·邁克爾

邁克爾先生自2022年8月起擔任我們董事會成員。2023年，邁克爾被任命為Rent the Runway（納斯達克股票代碼：RENT）和goPuff的董事。他之前曾擔任DPCM的董事會主席兼首席執行官。邁克爾先生是硅谷最受尊敬的企業高管之一，他成功創立了三家公司，包括Tellme Networks（2007年出售給微軟）、Klout（2014年出售給鋰科技）和優步。邁克爾先生在尋找高增長、以科技為導向的企業方面擁有豐富的經驗，他的投資涵蓋了包括Brex、GoPuff、Revolut、SpaceX和Stripe在內的眾多公司。邁克爾先生自2018年1月起擔任技術諮詢公司M8 Enterprises LLC的董事長兼首席執行官。在2013年7月至2017年6月擔任優步首席商務官期間，邁克爾先生領導了優步在中國和俄羅斯的工作，從而創造了可觀的市場價值。邁克爾在從全球投資者那裏籌集了近150億美元的資金方面發揮了關鍵作用，並領導了優步中國業務與中國主要競爭對手滴滴九星的合併。此外，他還領導了與美國運通、AT＆T、戴姆勒、軟銀、塔塔汽車和豐田等公司建立全球合作伙伴關係的努力。邁克爾還負責創建UberMilitary，這是優步針對退伍軍人及其家屬的一項計劃。在加入優步之前，邁克爾先生曾擔任Klout的首席運營官，在這家社交媒體分析公司的發展中發揮了關鍵作用。Klout最終在2014年以2億美元的價格出售給了鋰科技。在加入Klout之前，邁克爾先生曾擔任白宮研究員，在國防部長擔任特別助理。在五角大樓任職期間，他在阿富汗、伊拉克和巴基斯坦開展了項目，並開展了旨在減少管理費用和官僚機構的全部門預算削減計劃。邁克爾先生還是Tellme Networks創始團隊的一員。Tellme Networks是語音識別技術和系統的先驅，因經受住了2000年的科技蕭條以及建立可持續和盈利的業務而備受讚譽。他還帶領Tellme Networks在2007年向微軟出售了8億美元。此外，邁克爾先生多年來一直是數十位年輕首席執行官的領導力教練和導師，這使他能夠廣泛瞭解早期的公司、技術和趨勢。他還擔任全球20多家初創企業的顧問或投資者，進一步推動了他對幫助下一代企業家建立和擴大規模的承諾。他的職業生涯始於高盛，在那裏他曾短暫擔任投資銀行部門的助理。邁克爾先生擁有哈佛大學學士學位和斯坦福法學院法學博士學位。

我們相信，Michael先生有資格在董事會任職，這要歸功於他作為企業家的經驗以及他在擴展科技業務方面的成功。

艾米·卡佩蘭蒂-沃爾夫

Cappellanti-Wolf女士是一位出色的高級人力資源專業人士、業務變革者和高管教練，在與初創企業合作到財富500強企業方面擁有專業知識。她的管理職位涵蓋高科技（Cohesity、賽門鐵克、銀泉網絡、思科、太陽微系統）、娛樂（華特迪士尼公司）和消費品（Frito-Lay）。她最近擔任數據安全和管理公司Cohesity的首席人力資源官兼房地產負責人。從2014年1月到2020年2月，卡佩蘭蒂-沃爾夫女士擔任網絡安全提供商賽門鐵克的首席人力資源官兼房地產負責人。除了在 D-Wave 董事會和薪酬委員會任職外，她還在 D-Wave 董事會任職

北美技術解決方案和管理服務提供商Softchoice的董事。Cappellanti-Wolf女士擔任薪酬委員會主席，也是Softchoice提名和治理委員會成員。Cappellanti-Wolf女士還是持續績效管理平臺公司Betterworks和專注於促進青年教育和就業的非營利組織Pivotal的董事會成員。Cappellanti-Wolf 女士擁有西弗吉尼亞大學勞資關係碩士學位以及新聞和公共關係學士學位。

我們認為，Cappellanti-Wolf女士有資格在董事會任職，這是因為她在眾多高科技和備受推崇的公司擔任高級人力資源專業人員的經驗。

菲利普·亞當斯莫利三世

斯莫利先生是PSP的董事總經理。他於2016年5月加入PSP Investments的信貸投資組，負責為主要位於北美的金融贊助商支持的公司發起和執行非投資級信貸投資交易。自2020年以來，Smalley先生一直領導首席投資官集團的補充投資組合。補充投資組合側重於現有PSP資產類別授權範圍之外但對整個基金有益的投資。補充投資組合包括知識驅動的另類風險溢價和跨資產類別策略。在加入PSP之前，Smalley先生曾在管理機構和零售資本的組織中擔任過各種投資組合管理和研究職務，這些組織專注於高收益和槓桿貸款資產類別。Smalley 先生於 1999 年在紐約雷曼兄弟開始了他的金融職業生涯。Smalley 先生擁有巴克內爾大學會計學學士學位和哥倫比亞商學院金融與經濟學工商管理碩士學位。

我們認為，由於他在投資、會計、業務發展和運營管理方面的豐富經驗，斯莫利先生有資格在我們董事會任職。

董事會常任成員：

第一類董事（任期將在2026年年會上到期）

現任董事會中屬於第一類董事的成員如下：

至少在過去五年中，每位被提名參加年會選舉的董事的主要職業和業務經驗如下：

艾倫·巴拉茲

巴拉茨博士於2020年1月成為D-Wave Systems的首席執行官，並於2022年8月成為該公司的首席執行官。此前，他在2018年8月至2019年12月期間擔任D-Wave Systems的研發執行副總裁兼首席產品官，負責推動公司所有產品、技術和應用程序的開發、交付和支持。2017年8月至2018年8月，巴拉茨博士還擔任D-Wave Systems軟件與應用高級副總裁。他在領先的科技公司和軟件初創公司的產品開發和將新產品推向市場方面擁有超過25年的經驗。作為太陽微系統公司JavaSoft的第一任總裁，巴拉茨博士監督了Java平臺從起步階段到支持將近80％的財富1000強公司關鍵任務應用程序的強大平臺的發展和採用。他還曾在Symphony、Avaya、思科和IBM擔任過高管職務。他曾擔任Versata、Zaplet和NeoPath Networks的首席執行官兼總裁，以及華平投資有限責任公司的董事總經理。巴拉茨博士還於 2003 年至 2005 年在 Versata 董事會任職，並於 2002 年在天合公司董事會任職。Baratz 博士擁有麻省理工學院的計算機科學博士學位。

我們認為，巴拉茨博士有資格在董事會任職，因為他對公司的廣泛瞭解，過去的上市公司董事會經驗，以及在產品開發，特別是在將新產品推向市場方面的豐富經驗。

齊夫·埃倫菲爾德

埃倫費爾德先生自2023年4月起擔任我們董事會成員。自 2020 年以來，他一直擔任 PSP 投資私募股權團隊的董事總經理。在此職位上，除了監督各種贊助商關係外，他還負責全球戰略和主動管理。他還曾在幾家擁有重要業務和規模的私人控股公司的董事會任職。在擔任該職位之前，從2015年到2020年，埃倫菲爾德先生是PSP Investments私人債務投資部門的成員，他在該部門開發了一種新的資產類別，截至2023年3月31日，淨資產管理規模最終達到約260億加元。

在加入 PSP Investments 之前，埃倫菲爾德先生於 2008 年至 2015 年在巴克萊銀行擔任槓桿融資董事，為贊助商和企業客户安排槓桿貸款和高收益債券融資。埃倫菲爾德先生的職業生涯始於Fischer Behar Chen Well Orion & Co. 的律師事務所執業，擁有特拉維夫大學法學學士學位和經濟學學士學位以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，埃倫菲爾德先生有資格在董事會任職，因為他在私募股權、信貸投資、運營管理、法律和業務發展方面擁有豐富的經驗。

第三類董事（任期將在2025年年會上到期）

現任董事會中屬於第三類董事的成員如下：

史蒂芬·韋斯特

韋斯特先生是信息技術和媒體市場40年的資深人士。自2004年2月以來，他是位於內華達州Incline村的技術諮詢公司Emerging Company Partners LLC的創始人和管理合夥人。韋斯特先生曾在位於北美、亞洲和歐洲的大型和早期信息技術公司擔任行政領導職務。他的領導職位包括互聯網內容交付公司Entera的首席執行官（被Blue Coat Systems, Inc.收購）、位於加利福尼亞州聖克拉拉的日立數據系統的總裁兼首席執行官以及位於德克薩斯州普萊諾的EDS集團高管。作為 Emerging Company Partners LLC 的合夥人，韋斯特先生已經與眾多專門研究早期公司的公司完成了諮詢服務。韋斯特先生的公共董事會經歷包括1996年至2019年的思科系統。作為思科的董事會董事，他曾擔任審計委員會主席和財務委員會成員。他還曾在2008年至2018年期間擔任Autodesk的董事會成員，並且是審計委員會成員兼薪酬委員會主席。他還曾在Delta-Q Technologies和Bycast Inc.的董事會任職。目前，韋斯特先生是聯邦通信委員會許可的廣播工程師。他還是廣播工程師協會（SBE）和電氣與電子工程師協會（IEEE）的活躍成員。

我們認為，韋斯特先生有資格在我們董事會任職，這要歸功於他在領導科技公司的豐富經驗以及作為上市公司董事會成員所做的工作。

Kirstjen Nielsen

秒。尼爾森是一位經驗豐富的國土和國家安全專家。自2019年以來，她一直擔任Lighthouse Strategies的總裁兼創始人，該公司是一家專注於新興技術和新興威脅的國家安全諮詢公司。從 2017 年到 2019 年，秒尼爾森曾擔任美國國土安全部第六任部長，領導第三大內閣機構的24萬名執法、文職和軍事僱員，並監督其年度總預算權700億美元的發展和支出。作為一名律師、公務員、成功的企業家、主題專家和定期公開演講，她在國土和國家安全領域擁有超過二十年的國內和國際經驗，並在她令人印象深刻的職業生涯中為政府、私營部門公司、國際組織和非政府組織提供諮詢服務。她繼續促進政府、非營利組織和私營部門的安全合作。秒。尼爾森在顧問委員會任職

南佛羅裏達大學全球與國家安全研究所，全球復原力聯合會和國防大學基金會董事會成員，以及《今日國土安全》的編輯委員會成員。她曾共同主持過由兩黨組成的國土安全專家組的網絡和關鍵基礎設施安全工作組。秒。尼爾森還是幾家新興科技公司和慈善機構的顧問委員會成員。她擁有喬治敦大學的外交服務學士學位和弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。

我們相信 Sec.尼爾森之所以有資格在董事會任職，是因為她在國土和國家安全領域擁有豐富的經驗，並且是政府、私營部門公司、國際組織和非政府組織的重要顧問。

羅傑·比斯凱

Biscay先生擁有超過20年的多元領導經驗，負責推動高科技上市和私營公司以及非營利組織的戰略、組織規劃、財務管理和合規。自2017年4月以來，Biscay先生一直擔任思科系統的高級副總裁兼財務主管，該公司設計和銷售各種技術，其職責包括企業融資、投資、現金管理、外匯、風險轉移、安全、安保和業務彈性。自2021年8月以來，Biscay先生還曾在Wasabi Technologies的董事會任職，包括審計委員會成員和提名、治理與可持續發展委員會主席。比斯凱先生還曾在包括紐約、倫敦、巴黎和舊金山的加拿大皇家銀行、巴黎銀行和雷曼兄弟在內的全球主要金融機構擔任固定收益、股票資本市場和外匯領域的高級金融市場職位。Biscay 先生畢業於舊金山大學，在那裏他獲得了工商管理碩士學位和金融學學士學位。

我們認為，Biscay先生有資格在董事會任職，因為他在眾多高科技公司擁有豐富的財務管理和組織規劃經驗。

提案2：批准我們對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以免許可證官員的責任

最近對DGCL第102（b）（7）條的修正案授權特拉華州公司取消或限制某些官員在某些情況下因違反謹慎義務的索賠而承擔的金錢損害的個人責任（稱為 “免責”）。在此修正案之前，可以向董事免除與違反謹慎義務相關的金錢損失的個人責任，但不能向高級管理人員提供免除個人責任。

公司章程規定免除董事因違反謹慎義務而造成的金錢損失的個人責任，但對我們的高管沒有類似的責任限制。該公司要求其股東批准章程修正案，增加一項條款，免除公司高管因違反謹慎義務的索賠而承擔個人賠償責任，這是DGCL現在允許的（“高級職員免責修正案”）。

在董事會（“董事會”）對公司治理做法的持續評估過程中，董事會確定，《高管免責修正案》將減少董事和高級管理人員因涉嫌違反謹慎義務的索賠而受到的不平等和不一致的待遇，並改善高管和董事在謹慎義務責任上的一致性。《官員免責修正案》還將使公司能夠更好地通過提供這項額外的保護條款，繼續吸引和留住高層管理人才。

與最近的DGCL修正案一致，《高級管理人員免責修正案》僅允許對股東提出的直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠）進行免責。此外，與我們章程中目前包含的董事免責條款一樣，《高級管理人員免責修正案》不適用於違反忠誠義務、非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為、明知違法行為或與該官員獲得不當個人利益的任何交易有關的索賠。因此，考慮到可免除高管責任的索賠類別和種類，以及董事會認為以增強吸引和留住優秀高管的能力為公司及其股東帶來的好處，董事會認為批准《高管免責修正案》符合公司及其股東的最大利益。

擬議的《軍官免責修正案》案文作為附錄A附錄A附於本委託書中，該修正案將修改《章程》第六條。2024 年 3 月 27 日，董事會批准了《高管免責修正案》，並宣佈建議將該修正案提交股東進行表決。如果獲得股東的批准，《高級職員免責修正案》將在向特拉華州國務卿提交後生效，公司將在年會後立即提交該修正案。

需要投票

該提案要求公司當時有權在虛擬年會上投票的所有已發行股本中至少有66 2/ 3％的投票權投贊成票。棄權票和經紀人不投票將產生投票 “反對” 該提案的效果。

董事會的建議

董事會一致建議投贊成票，批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案，以允許免除高管的責任。

提案3：批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命致同律師事務所（“致同會計師事務所”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對致同的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理慣例。

致同自2023年8月24日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並在截至2023年12月31日的最後一個財政年度擔任該職務。

除了作為我們的審計師，提供審計和非審計服務外，Grant Thornton及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計致同的一位代表將出席2024年年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並隨時回答股東的適當問題。

如果致同律師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師時考慮這一事實。即使Grant Thornton LLP的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的最大利益，則保留隨時任命另一位獨立審計師的自由裁量權。

需要投票

該提案要求在所投選票中擁有多數表決權的人投贊成票。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不產生任何影響。由於經紀人擁有就批准格蘭特·桑頓的任命進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

董事會的建議

董事會一致建議投贊成票，批准任命格蘭特·桑頓為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會審計委員會的報告

審計委員會的職責是監督公司的財務報告流程。管理層負責確定公司的財務報表和披露是完整和準確的，符合公認會計原則（“GAAP”）。除了履行其章程中規定並在標題為 “董事會委員會” 的章節中進一步描述的監督職責外，審計委員會還做了以下工作：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

羅傑·比斯凱（主席）

齊夫·埃倫菲爾德

菲利普·亞當斯莫利三世

史蒂芬·韋斯特

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

2023年6月7日，普華永道會計師事務所（加拿大）（“普華永道”）通知公司，其決定拒絕競選連任為公司獨立註冊會計師事務所。儘管普華永道拒絕競選連任，但在審查公司截至2023年6月30日的季度期（“10-Q”）的10-Q表季度報告方面，它保持了與公司的關係。2023 年 8 月 10 日，該公司提交了 10-Q。結果，普華永道作為公司獨立註冊會計師事務所的任期結束。

普華永道截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的財務報表報告不包含任何負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改，唯一的不同是普華永道截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的報告包含一個單獨的段落，稱公司因經營活動而蒙受了淨虧損和負現金流，營運資金為負，這使人們對公司的能力產生了嚴重懷疑照原樣繼續關注。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，以及隨後的截至2023年8月10日的過渡期間，與普華永道在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上均未出現分歧，如果不以令普華永道滿意的方式得到解決，普華永道將導致普華永道提及與普華永道報告有關的分歧主題。除了發現截至2022年12月31日的財政年度中公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度或截至2023年8月10日的後續過渡期內，沒有發生S-K條例第304（a）（1）（v）項所述的應報告事件。

2023年8月24日，公司聘請格蘭特·桑頓擔任截至2023年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所，該會計年度從截至2023年9月30日的第三財季開始。公司董事會審計委員會於2023年8月23日批准選擇致同為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個財政年度以及截至2023年8月24日提交8-K表最新報告之日的隨後的過渡期內，公司沒有就以下問題與格蘭特·桑頓進行過磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易；或可能對公司合併財務報表提出的審計意見的類型，也沒有向公司提供書面報告是口頭建議，前提是格蘭特·桑頓得出結論公司在就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素；或 (ii) 任何 “分歧” 的問題，如S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項和S-K法規第304項的相關説明中所定義的 “應報告事件”，該術語定義見第304 (a) (i) 項 (v) 法規 S-K。

下表彙總了我們目前的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）2023年以及我們之前的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（“普華永道”）在2022年和2023年向我們收取的審計服務費用，並在過去兩個財政年度向我們開具的其他兩個財政年度向我們開具的賬單服務：

審計費

截至2023年12月31日的財政年度的審計費用包括為我們的年度合併財務報表審計提供的專業服務開具發票的費用；美國證券交易委員會文件和10-Q表季度報告中包含的財務報表審查費用；以及與同意、慰問信和協助審查美國證券交易委員會文件相關的費用。截至2022年12月31日的財政年度的審計費用包括開具發票的費用

為審計我們的原始和重報的年度合併財務報表提供專業服務；審查我們在美國證券交易委員會文件和10-Q表季度報告中包含的財務報表；以及與同意、慰問信和協助審查美國證券交易委員會文件相關的費用。

審計相關費用

截至2022年12月31日的財政年度的審計相關費用包括與我們的合併相關的專業服務的費用，包括同意和對向美國證券交易委員會提交的文件和註冊聲明的審查。

税費

税費包括為與税務合規和税務諮詢服務相關的專業服務收取的費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

我們的審計委員會的政策是事先審查和預先批准由公司的獨立審計師或其他審計師提供的所有審計或非審計服務，並批准所有相關費用及其條款。預先批准將作為我們的審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，或者在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，以個人、明確的、逐案的方式給予批准。與上表中的費用有關的所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

執行官員

下表列出了截至2024年4月23日的執行官：

公司治理

普通的

我們的董事會通過了公司治理準則、行為準則以及提名和治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站 “投資者關係” 頁面的 “治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則和行為準則，該頁面位於 https://ir.dwavesys.com/ 或發送電子郵件至 ir@dwavesys.com。

回扣政策

董事會根據紐約證券交易所的要求通過了回扣政策（“回扣政策”）。通常，回扣政策要求公司以合理的迅速方式收回在會計重報時錯誤地向受保人員發放的承保薪酬，而不考慮已繳納的任何税款。“錯誤發放的薪酬” 通常是受保官員在會計重報觸發日之前的三個財政年度恢復期內（但在2023年10月2日或之後）獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據相關重報金額確定該期間本應獲得的基於激勵的薪酬金額。“基於激勵的薪酬” 通常是全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的薪酬，而 “財務報告指標” 包括股價和股東總回報。“會計重報” 是指為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而需要的任何會計重報，該錯誤與先前發佈的財務報表息息相關，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，則會導致重大錯報。

根據回扣政策，如果薪酬委員會確定追回此類超額薪酬不切實際，並且 (i) 公司已經嘗試追回此類金額，但為協助執行回扣政策而向第三方支付的直接費用將超過追回金額，(ii) 追回將違反2022年11月28日之前通過的適用本國法律，或 (iii)）復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃不符合經修訂的1986年《美國國税法》（“國税法” 或 “法”）的要求。公司不得就此類追回的薪酬的損失向任何此類受保人員提供賠償。

追回錯誤判給的賠償

2024 年 1 月 30 日，公司董事會審計委員會在與公司管理層及其現任和前任獨立註冊會計師事務所進行討論後，確定公司 (i) 公司於 2023 年 4 月 18 日向美國證券交易委員會提交的截至2022年、2021年和2020年12月31日的10-K表年度報告（“經審計的財務報表”）中包含的經審計的財務報表，以及 (ii) 未經審計的財務報表經審計的財務報表包含在公司10-Q表的每份季度報告中分別於2023年11月9日、2023年8月10日和2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日、2023年6月30日和2023年3月31日的期間（“未經審計的財務報表”，連同經審計的財務報表，“財務報表”），以及S-1和S-4表格的註冊聲明（註冊號333-269732、333-267126、333-267126、333-333 267124 和 333-263573）最初分別於2023年2月13日、2022年8月29日、2022年8月29日和2022年3月15日向美國證券交易委員會提交，其中包括財務報表 (統稱為 “受影響時期”），以及任何描述或基於財務報表的通信的相關部分，都不應再被依賴。公司分別在10-K表格、2023年第一季度10-Q表格、2023年第二季度10-Q表和2023年第三季度10-Q表的修正案中重報了受影響時期的財務報表（統稱為 “2023年重報”）。2023年重報主要影響合併資產負債表中合併運營報表和研究激勵措施應收賬款和應付貸款中其他收入（支出）和淨虧損的非現金和非營業部分。2023年重報不影響公司的任何關鍵業務指標或對任何財務契約的遵守情況。

2023年重報對管理層或其他員工的薪酬沒有任何影響，因為激勵性薪酬計劃是基於未受調整影響的某些運營指標和運營目標的實現。因此，公司得出結論，根據回扣政策，不需要追回錯誤判給的賠償。

董事會構成

公司的業務和事務是在董事會的指導下組織的。我們的董事會目前由八名成員組成：史蒂芬·韋斯特、艾倫·巴拉茲、羅傑·比斯凱、艾米·卡佩蘭蒂-沃爾夫、齊夫·埃倫菲爾德、埃米爾·邁克爾、基爾斯詹·尼爾森和菲利普·亞當·斯莫利三世。我們的經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會可以不時通過決議確定授權的董事人數。除非任何系列優先股都有權罷免該系列優先股的持有人選出的董事，否則整個董事會和任何個人董事都不得無故被免職。在適用法律規定的任何限制以及任何系列優先股罷免此類優先股持有人選出的董事的權利的前提下，任何個人董事或整個董事會均可被免職，前提是持有本公司當時所有已發行股本投票權的至少66 2/ 3％有權對此類董事的選舉進行投票。

董事獨立性

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會確定羅傑·比斯凱、艾米·卡佩蘭蒂-沃爾夫、齊夫·埃倫菲爾德、埃米爾·邁克爾、基爾斯詹·尼爾森、菲利普·亞當·斯莫利三世和史蒂芬·韋斯特沒有任何關係會干擾董事和每個人在履行職責時行使獨立判斷力根據紐約證券交易所上市標準的定義，是 “獨立的”。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每個人當前和以前與公司的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對公司證券的實益所有權以及標題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分中描述的交易。我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

行政會議

作為董事會每一次定期會議的一部分，所有獨立董事都將在沒有管理董事和公司任何其他管理層成員出席的情況下舉行執行會議。董事會主席，現為Steven M. West，（如果董事會主席不是獨立董事，則為首席董事）主持執行會議。

董事候選人

提名和治理委員會的職責之一是向全體董事會推薦董事候選人。董事候選人是根據下述標準和程序確定和評估的。

提名和治理委員會使用多種方法來確定董事候選人。委員會可以考慮管理層、提名和治理委員會成員、董事會、股東或可能聘請的第三方推薦的候選人，以尋找可能的候選人。

一旦確定了潛在候選人（包括新候選人和現任董事會成員），提名和治理委員會將根據一系列標準對個人進行評估。提名和治理委員會沒有關於多元化和包容性的正式政策；但是，它確認了我們公司內部對多元化的重視。提名和治理委員會旨在促進董事會成員資格，以反映業務經驗、專業知識、觀點、個人背景和其他特徵的多樣性，這些特徵預計將有助於提高董事會的整體效率。該評估包括個人對公司的獨立性，以及對年齡、技能和技能的考慮

在公司需求的背景下，經驗和多元化。此外，提名和治理委員會還會考慮每位候選人的外部董事會成員、財務素養、性格以及滿足董事會對該職位的足夠時間、精力和關注等方面的期望的能力。

提名和治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，其基礎與評估其他董事候選人相同。在此過程中，提名和治理委員會將根據上述一般標準對董事候選人進行評估。我們經修訂和重述的章程規定，任何有權在適用的股東大會上投票選舉董事的登記股東均可提名候選人蔘加董事會選舉，前提是該股東遵守了本委託書第49頁的 “股東提案” 中提及的適用的通知程序。

股東的來信

希望與董事會主席、獨立或非管理董事或整個董事會進行溝通的股東和其他利益相關方應將此類通信發送給相應的一方或多方，並通過電子郵件發送：c/o Secretary，ir@dwavesys.com。祕書將審查所有收到的來文，並將此類來文轉發給我們董事會的相應成員。祕書通常不會轉發與董事會職責和責任無關的通信，包括祕書認定主要是商業性質的通信、個人申訴以及明顯令人反感或不恰當的材料。

董事會領導結構和風險監督中的作用

我們的董事會主席由董事會選舉產生。目前，董事會主席不是公司的首席執行官。但是，我們董事會認為，保持靈活性，讓任何董事擔任董事會主席，對公司及其股東最有利。因此，我們董事會認為，關於董事會主席和首席執行官職位應分離還是合併的永久政策是不恰當的。

但是，為了維護董事會的獨立完整性，如果董事會主席不是獨立董事，我們董事會將任命一位必須獨立的首席董事。首席董事的職責應包括：(a) 主持董事會主席未出席的所有會議，包括獨立董事的執行會議；(b) 擔任董事會主席與獨立董事之間的聯絡人；(c) 審查和批准提交給董事會的材料；(d) 批准董事會的會議議程；(e) 批准會議時間表以確保有足夠的時間討論所有議程項目；(f) 有權召集獨立董事會議；(g) 應主要股東的要求，確保獨立董事可以進行磋商和直接溝通。如果董事會主席是獨立董事，則他或她將承擔上述職責。

我們董事會的關鍵職能之一是對公司的風險管理流程進行知情監督，包括對網絡安全威脅的監督。我們的董事會沒有，預計也不會設立常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。具體而言，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口以及網絡安全風險，董事會審計委員會有責任考慮和討論公司的主要財務風險敞口及其管理層為監測和控制此類風險敞口將採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的董事會薪酬委員會還評估和監督公司的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和監管要求。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於公司所有員工、執行官和董事的《商業行為與道德準則》或《行為準則》。《行為準則》可在公司網站的投資者欄目查閲，網址為 https://ir.dwavesys.com。《行為準則》的任何修正案或其任何豁免

要求，預計將在適用規則和交易所要求的範圍內在公司網站上披露。對公司網站地址的引用並不構成通過引用公司網站上包含或可通過本公司網站獲得的信息進行合併，您不應將其視為本委託聲明的一部分。

反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和員工及其指定人員購買任何金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易所基金），也禁止以其他方式參與旨在或具有對衝或抵消公司股權證券市場價值下降的交易，無論這些股票是 (1) 公司作為薪酬的一部分向該個人授予的；或 (2) 此類人員以其他方式直接或間接持有個人。內幕交易政策還禁止董事、高級職員和員工及其關聯方以保證金或質押購買公司證券，或以其他方式在保證金賬户中授予公司證券的擔保權益。

董事會成員出席會議

董事會在 2023 年舉行了十 (10) 次會議。每位董事至少出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會的所有會議總數的75％。

根據我們網站 https://ir.dwavesys.com 上發佈的《公司治理準則》，董事應出席年度股東大會、董事會會議和他們所任職的委員會會議。因此，董事應花費所需的時間，並儘可能頻繁地開會，以妥善履行職責。董事應在董事會和委員會會議之前審查會議材料，並應儘可能在會議之前就他們希望討論的任何問題或疑慮進行溝通，以便管理層做好解決這些問題或疑慮的準備。提名和治理委員會在建議董事提名時，應考慮每位董事出席董事會會議和其任職委員會會議的情況，以及每位董事的準備情況。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會——審計、薪酬、提名和治理，每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

下表列出了董事會各委員會和委員會主席的現任成員。

審計委員會

審計委員會的主要目的是履行董事會在公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計方面的職責，並監督獨立註冊會計師事務所。審計委員會的具體職責包括：

審計委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.dwavesys.com。我們的審計委員會由羅傑·比斯凱、齊夫·埃倫菲爾德、菲利普·亞當·斯莫利三世和史蒂芬·韋斯特組成。我們的董事會已決定，根據紐約證券交易所的上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條，所有成員都是獨立的。審計委員會主席是羅傑·比斯凱。我們的董事會已確定羅傑·比斯凱是美國證券交易委員會法規和紐約證券交易所上市標準所指的 “審計委員會財務專家”。我們的董事會還決定，審計委員會的每位成員都可以根據適用要求閲讀和理解基本財務報表，並且根據紐約證券交易所的上市標準，審計委員會的所有成員都具有 “財務知識”。

審計委員會在2023年舉行了九（9）次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要目的是履行董事會在監督薪酬政策、計劃和計劃方面的職責，並酌情審查和確定向執行官和其他高級管理層支付的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：

根據薪酬委員會的章程（可在我們的網站 https://ir.dwavesys.com 上查閲），薪酬委員會有權自行決定聘用或解僱薪酬顧問、獨立法律顧問和其他顧問以協助其履行職責，並應直接負責監督此類顧問的工作。

2023年，管理層聘請了Compensia, Inc.（“Compensia”）作為其獨立薪酬顧問。應管理層的要求，Compensia的服務包括高管薪酬建議。

薪酬委員會可根據其章程隨時組建小組委員會並將權力下放給小組委員會，前提是小組委員會完全由滿足紐約證券交易所適用的獨立性要求的董事組成。

我們的薪酬委員會由 Amy Cappellanti-Wolf、Kirstjen Nielsen 和 Ziv Ehrenfeld 組成。我們的薪酬委員會主席是艾米·卡佩蘭蒂-沃爾夫。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條定義的 “非僱員董事”。

薪酬委員會在2023年舉行了四（4）次會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

目前，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是我們的高級職員或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在去年擔任過或曾任職。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會的具體職責包括：

提名和治理委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.dwavesys.com。我們的提名和治理委員會由埃米爾·邁克爾、菲利普·亞當·斯莫利三世和史蒂芬·韋斯特組成。提名和治理委員會主席是史蒂芬·韋斯特。我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。提名和治理委員會有權自行決定保留和解僱搜索公司，以確定董事候選人、顧問和任何其他顧問以協助其履行職責。

提名和治理委員會在2023年舉行了四（4）次會議。

高管和董事薪酬

本節列出了D-Wave Systems在2022年8月5日合併完成之前期間的高管和董事薪酬，以及公司在2022年8月5日合併完成之後的高管和董事薪酬。就本 “高管和董事薪酬” 部分而言，“D-Wave Systems” 是指 D-Wave Systems Inc.，“D-Wave Quantum” 和 “公司” 指的是 D-Wave Quantum Inc.，“我們” 和 “我們的”，根據上下文的要求，指的是 D-Wave Quantum Inc. 或 D-Wave Systems Inc.

本節討論了下面 “薪酬彙總表” 中列出的執行官高管薪酬計劃的重要組成部分。2023 年，我們的 “指定執行官” 及其職位如下：

薪酬摘要表

下表顯示了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的指定執行官（“NEO”）薪酬的信息：

對於2022年，本列中報告的金額反映了薪酬委員會確定的應付年度獎金。

2023 財年年終傑出股票獎

下表顯示了截至2023年12月31日我們的NEO持有的未償股權獎勵的信息。所有獎項都是根據2020年計劃或2022年計劃授予的。合併後，根據2020年計劃授予的D-Wave Systems的每份期權均可按其原始期權行使價行使0.8896570股普通股。有關更多信息，請參閲下面標題為 “—股權激勵計劃——2020年計劃和2022年計劃” 的部分。

指定執行官的僱用安排

艾倫·巴拉茲。2020年1月，D-Wave的全資子公司D-Wave Commercial Inc.（“D-Wave Commercial”）與巴拉茨博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議適用於他目前擔任D-Wave總裁兼首席執行官的任職條款。巴拉茨博士有資格參與我們的管理獎金計劃，目標獎金比例為其基本工資的50％，具體取決於公司獎金計劃下的公司目標的實現情況以及董事會設定的個人目標。2021年，D-Wave Systems的獎金計劃實現基於旨在提供股東價值的目標，其要素包括產品和技術開發、財務指標和客户銷售額，同時考慮個人和公司整體業績。巴拉茨博士還有資格參加D-Wave Systems針對美國D-Wave Systems員工的標準員工福利計劃和計劃，並有權每年獲得高達7,500美元的合理税務會計費用報銷。巴拉茨博士的僱傭協議還規定了期權的授予，由於2020年D-Wave Systems的資本重組，期權已不再有效。根據他的僱傭協議，如果D-Wave Systems無故終止了Baratz博士的工作，他有權獲得12個月的基本工資作為遣散費。此外，根據巴拉茨博士的期權獎勵協議，（i）如果控制權發生變化（定義見2020年計劃），計劃在接下來的24個月內歸屬的期權部分應立即歸屬，每份未歸還期權剩餘未歸屬部分的歸屬日期應加快24個月，(ii) 如果D-Wave Systems無故終止了他變更後的 12 個月期限

作為控制權，其未兑現期權中剩餘的未歸屬部分將完全歸屬。就2020年計劃而言，合併的完成構成了控制權的變更。巴拉茨博士的僱傭協議中的限制性條款包括保密、發明轉讓和為期一年的不招攬員工。

2022年10月27日，D-Wave Commercial和Baratz博士對上述經修訂和重述的僱傭協議進行了修訂（“修正案”），以反映董事會根據董事會薪酬委員會的建議批准的巴拉茨博士薪酬安排的更新。根據該修正案，D-Wave將巴拉茨博士的年基本工資提高至每年57.5萬美元，自2022年9月1日起生效，並授予巴拉茨博士參與D-Wave 2022年獎金計劃以及未來適用於D-Wave首席執行官的任何基於績效的獎金計劃的資格。自2022年9月1日起，巴拉茨博士在D-Wave 2022年獎金計劃下的目標獎金為巴拉茨博士基本工資的100％，這取決於該計劃下公司目標的實現情況以及董事會設定的個人目標。還對經修訂和重述的僱傭協議的解僱條款進行了某些修改，規定在無故解僱時，D-Wave將一次性支付十二個月的基本工資、十二個月的基本工資延續或兩者的組合，外加一次性目標獎金，金額等於基本工資的100％，但須遵守某些條件。此外，在2022年10月27日合併結束後，巴拉茨博士獲得了1,500,000個限制性股票單位（“RSU”）的長期留存獎勵，其中50％在授予日一週年之際歸屬，其餘部分將在三年歸屬期的剩餘兩年內每年分成兩筆相等的年度分成兩部分。2022年10月27日，巴拉茨博士還獲得了 1,000,000 個 RSU 的特別表彰獎，其中 50% 在撥款日一週年之際歸屬，其餘部分將在授予日兩週年之際歸屬。作為公司年度股權更新計劃的一部分，巴拉茨博士獲得了30萬個限制性股票單位的補助金，自2023年3月27日起生效，其中25％在2024年3月27日授予日一週年之際歸屬這些限制性股票單位，其餘的限制性股票單位將分十二筆等額的季度分期歸屬，直至2027年3月27日。根據這些RSU獎勵協議，如果Baratz博士無故被解僱，則本應在未來12個月內歸屬於的部分獎勵將立即歸屬。2023年10月23日，巴拉茨博士承認並接受了公司的回扣政策。考慮到這一認可，公司提議對巴拉茨博士先前與公司簽訂的所有股票期權獎勵協議以及所有未來的股票期權獎勵協議進行修訂，將他在D-Wave Commercial Inc.終止僱用後適用的行使期從解僱之日起的90天改為終止後的一年，巴拉茨博士也接受。2024年1月10日，作為巴拉茨博士在截至2023年12月31日止年度D-Wave 2022年獎金計劃下的獎金的支付，巴拉茨博士獲得了213,232份股票期權，行使價為0.846美元，RSU為170,469個。這兩項補助金自發放之日起均已全部發放。

約翰·馬爾科維奇。2021年8月，D-Wave Systems與馬爾科維奇先生簽訂了一份僱傭協議，該協議規定了他作為D-Wave首席財務官的當前僱用條款，該條款於2022年9月修訂。馬爾科維奇目前2023年的年基本工資為40萬美元。2024年4月19日，馬爾科維奇先生訂立了僱傭協議修正案（“首席財務官修正案”），該修正案將他的年基本工資提高至44萬美元，自2024年4月1日起生效，經薪酬委員會批准，基本工資可能會不時增加。馬爾科維奇先生有資格參與可能為執行官制定的任何獎金計劃，目標獎金百分比為基本工資的70％（自2022年9月1日起生效），具體取決於我們公司獎金計劃下的公司目標和首席執行官設定的個人目標的實現情況。2022年，D-Wave的獎金計劃實現基於旨在提供股東價值的目標，其要素包括產品和技術開發、財務指標和客户銷售額，並考慮個人和公司整體業績。馬爾科維奇先生的僱傭協議規定授予1,687,602份期權（根據2020年計劃），其歸屬條款如上文傑出股票獎勵表中所述。此外，在2022年10月27日合併結束後，馬爾科維奇先生獲得了87.5萬個限制性股票單位的股權獎勵，其中50％在授予日一週年之際歸屬，其餘部分將在三年歸屬期的剩餘兩年內每年分成兩筆相等的年度股權獎勵。作為公司年度股權更新計劃的一部分，馬爾科維奇先生獲得了20萬個限制性股票單位的補助金，自2023年3月27日起生效，其中25％的限制性股票在2024年3月27日授予日一週年之際歸屬，其餘的限制性股票單位將分十二筆等額的季度分期歸屬，直至2027年3月27日。馬爾科維奇先生有資格參加 D-Wave 針對美國員工的標準員工福利計劃和計劃。根據他的僱傭協議，如果D-Wave無故終止了Markovich先生的僱傭關係（定義見其僱傭協議），他有權獲得12個月的基本工資作為遣散費。此外，根據馬爾科維奇先生的股權獎勵協議，如果他在控制權變更後的12個月內被D-Wave無故解僱，則該部分

他本應在未來24個月內歸屬於的未償股權將全部歸屬。2023年10月23日，馬爾科維奇先生承認並接受了公司的回扣政策。考慮到這一認可，公司提議修改馬爾科維奇先生與公司先前簽訂的所有股票期權獎勵協議以及所有未來的股票期權獎勵協議，將他在D-Wave Commercial Inc.終止僱用後適用的行使期從解僱之日起的90天改為終止後的一年，馬爾科維奇先生也接受。2024年1月10日，作為馬爾科維奇先生在截至2023年12月31日止年度的D-Wave 2022年獎金計劃下的獎金的支付，他獲得了120,826份股票期權，行使價為0.846美元，RSU為96,661美元。這兩項補助金自發放之日起均已全部發放。此外，正如先前在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的表格4中所報告的那樣，首席財務官修正案包括董事會根據公司的年度股權更新計劃發放並根據2022年股權激勵計劃批准的15萬份限制性股票單位的撥款。馬爾科維奇先生的僱傭協議中的限制性條款包括保密、發明轉讓和為期一年的不招攬員工。

黛安·阮小姐2018年6月，D-Wave Systems與阮女士簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2022年3月終止，當時阮女士被調到D-Wave Systems的子公司D-Wave Commercial，隨後她與該公司簽訂了僱傭協議。隨後，該僱傭協議在2022年9月20日和2023年7月10日因她晉升為總法律顧問而進行了修訂。阮女士2023年的年基本工資為22.5萬美元，自2023年5月1日起提高至27萬美元。2024年4月17日，阮女士簽署了僱傭協議修正案（“GC修正案”），將她的年基本工資提高至33萬美元，自2024年4月1日起生效，經薪酬委員會批准，基本工資可能會不時增加。在2023年4月30日之前，Nguyen女士有資格參加為執行官制定的任何獎金計劃，目標獎金百分比為基本工資的30％，這是基於我們公司獎金計劃下的公司目標和首席執行官設定的個人目標的實現情況。2023 年 5 月 1 日，Nguyen 女士有資格參與新的 D-Wave 年度激勵計劃（“AIP”）以及未來一年中適用於公司高級副總裁級別的長期全職員工的任何基於績效的激勵計劃。Nguyen女士在AIP下的目標獎金為按比例分配的基本工資的50％，這取決於AIP下的公司目標的實現情況以及首席執行官為AIP設定的個人目標。2023 年，D-Wave 的獎金成就基於個人和全公司的業績。阮女士的僱傭協議規定了期權的授予，由於2020年D-Wave Systems的資本重組，期權已不再有效。此外，在合併結束後，阮女士於2022年10月13日獲得了186,624個限制性股票單位的股權獎勵，其中 50% 在授予日一週年之際歸屬，其餘部分將在三年歸屬期的剩餘兩年內每年分成兩筆相等的年度股權獎勵。作為公司年度股權更新計劃的一部分，阮女士獲得了一筆85,360個限制性股票單位的補助金，自2023年3月27日起生效，其中25％的限制性股票在2024年3月27日授予一週年之際歸屬，其餘的限制性股票單位將分十二筆等額的季度分期歸屬，直至2027年3月27日。Nguyen女士有資格參加D-Wave針對美國員工的標準員工福利計劃和計劃。根據她的僱傭協議，如果D-Wave無故終止了Nguyen女士的僱傭關係（定義見其僱傭協議），她有權獲得6個月的基本工資作為遣散費。此外，根據Nguyen女士的股權獎勵協議，如果D-Wave在控制權變更後的12個月內無故解僱了她，則她本應在未來12個月內歸屬於的未償股權部分將全部歸屬。2023年10月23日，阮女士承認並接受了公司的回扣政策。考慮到這一認可，公司提議對阮女士先前與公司簽訂的所有股票期權獎勵協議以及所有未來的股票期權獎勵協議進行修訂，將她在D-Wave Commercial Inc.終止僱用後適用的行使期從解僱之日起的90天修改為一年，阮女士也接受。2024年1月10日，作為阮女士在截至2023年12月31日止年度D-Wave 2022年獎金計劃下的獎金的支付，獲得了58,255份股票期權，行使價為0.846美元，RSU為46,604美元。這兩項補助金自發放之日起均已全部發放。此外，正如先前在2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的表格4中所報道的那樣，GC修正案包括董事會根據2022年股權激勵計劃批准的以下獎勵：（i）根據公司的年度股權更新計劃授予80,000個RSU，（ii）10萬個RSU的促銷獎勵，以對價Nguyen女士於2023年5月1日晉升為總法律顧問，以及（iii）100,000份股票期權的促銷獎勵感謝阮女士於 2023 年 5 月 1 日晉升為總法律顧問。阮女士的僱傭協議中的限制性條款包括保密、發明轉讓和為期一年的不招聘員工。

健康、福利和退休金；額外津貼

每位執行官都有資格參加 D-Wave 在各自工作國提供的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險計劃，在每種情況下，其基礎均與 D-Wave 的所有其他全職員工相同。除少數情況外，D-Wave通常不向其近地天體提供津貼或個人福利，除向巴拉茨博士提供的年度税務準備援助（如上所述）外，它在2023年沒有向其近地天體提供任何額外津貼或個人福利。

符合條件的美國員工，包括D-Wave在美國的執行官，都有資格參加固定繳款退休計劃，該計劃為此類員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的美國員工可以在税前或税後（Roth）的基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過法定的《美國國税法》（“守則”）規定的年度繳款限額。捐款將分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。D-Wave目前不代表參與者向401（k）計劃繳納任何相應的捐款。參與者對該計劃的繳款始終歸於其中。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款（羅斯繳款除外）和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。D-Wave目前不向其在加拿大的任何員工提供退休儲蓄計劃結構。

股權激勵計劃

股權薪酬一直是並將繼續成為高管薪酬待遇的重要基礎，因為D-Wave認為保持高管激勵措施與股東價值創造之間的緊密聯繫非常重要。D-Wave認為，績效和股權薪酬可以成為高管薪酬待遇的重要組成部分，以最大限度地提高股東價值，同時吸引、激勵和留住高素質高管。合併後，2022年計劃（如下所述）成為我們高管和董事薪酬安排的重要組成部分。我們的高管（包括我們的NEO）也有資格參與下述ESPP。在合併之前，D-Wave Systems根據其2020年計劃發放了股權薪酬，如下所述。

2022年計劃

以下摘要描述了2022年計劃的實質性條款，該計劃是公司在合併時通過的。

行政。我們董事會的薪酬委員會（或其小組委員會）負責管理2022年計劃。薪酬委員會有權確定證明根據2022年計劃授予的任何獎勵的任何協議的條款和條件，並採用、修改和廢除與2022年計劃相關的規則、指導方針和慣例。薪酬委員會有充分的自由裁量權管理和解釋2022年計劃，通過其認為必要或可取的規則、規章和程序，並決定行使獎勵的時間或時間以及是否和在什麼情況下行使裁決。

資格。薪酬委員會選出的公司任何現任或潛在員工、董事、高級職員、顧問或顧問都有資格獲得2022年計劃下的獎勵。薪酬委員會擁有決定根據2022年計劃向誰發放獎勵的唯一和完全的權力。

授權的股份數量。根據2022年計劃，我們已預留16,965,849股普通股用於根據該計劃發放獎勵，每年1月1日起每年增加一次，為期十年，自2023年1月1日起，截至2032年1月1日（包括在內），金額等於前一個日曆年12月31日已發行普通股全面攤薄後數量的5％（包括ESPP和2022年計劃（或前述任一計劃的任何繼任者）下的股票儲備）以及（b）減少由我們董事會確定的股份數量（“股份池”）。根據2022年計劃，激勵性股票期權可能發行的股票數量等於最初在股份池中保留的股票數量的三倍。根據2022年計劃在任何一個財政年度內可能向非僱員董事發放的現金和股權獎勵的最大授予日期（公允價值），以及在該財政年度支付給該非僱員董事的與該非僱員董事有關的任何現金費用

該年度的董事會成員將為75萬美元（如果該非僱員董事在該財政年度首次被任命或當選為董事會成員，則為100萬美元）；前提是上述限制不適用於董事會其他非僱員成員批准向董事會非僱員成員提供僱員或顧問服務的薪酬（包括作為臨時官員).在紐約證券交易所及其適用規則和指南允許的範圍內，可以根據合併或收購發行股票，此類發行不會減少2022年計劃下可供發行的股票數量。以下行動不會減少2022年計劃下可供發行的股票數量：（1）在該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行的情況下到期或終止；（2）以現金結算獎勵的任何部分；（3）扣留本應由公司發行的股份，以支付獎勵的行使、行使或購買價格；或（4）預扣款本應由公司發行以履行與以下各項相關的預扣税義務的股份一個獎項。根據2022年計劃，以下股份將被加回並再次可供發行：（1）因未能滿足此類股份歸屬所需的應急條件或條件而被公司沒收或回購的任何股份；（2）公司為滿足獎勵的行使、行使價或購買價格而重新收購的任何股份；（3）公司為滿足獎勵而重新收購的任何股票與獎勵相關的預扣税義務。

大小寫的變化。如果發生股票或特別現金分紅、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分割、分割、分立、合併、回購或交換普通股或其他相關資本變動（包括2022年計劃中定義的控制權變動），或者適用的法律或情況，例如薪酬委員會決定對條款進行調整，因此我們的資本發生變化 2022年計劃（或其下的獎勵）是必要或適當的，那麼薪酬委員會應以其認為公平的方式進行調整，包括：（i）調整2022年計劃下預留髮行的股票數量、當時根據2022年計劃流通的獎勵所涵蓋的股票數量、2022年計劃對獎勵的限制、未償還期權的行使價、未償還股票增值權的行使價或任何適用的績效衡量標準或標準；（ii）根據2022年計劃提供替代或假設獎勵；(iii) 加快交付，對2022年計劃下的獎勵的授予和/或行使、限制和/或其他條件的失效或終止；(iv) 規定在該事件發生之前根據2022年計劃行使獎勵的時間不超過十 (10) 天；(v) 取消2022年計劃下的任何獎勵以換取等於基礎獎勵價值的對價；或 (vi) 其他公平替代或調整作為薪酬委員會可以決定適當的。

獎項可供撥款。薪酬委員會可以授予非合格股票期權、激勵性（合格）股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票獎勵、RSU、其他股票獎勵、其他基於現金的獎勵、遞延獎勵或上述各項的任意組合。可以根據2022年計劃發放獎勵，前提是假設或取代先前由公司收購的實體授予或與公司合併的未償獎勵，這些獎勵在本文中稱為 “替代獎勵”。

股票期權。薪酬委員會有權授予購買 “合格” 普通股的期權，即這些普通股旨在滿足《守則》第422條對激勵性股票期權的要求，或者 “不合格”，這意味着它們無意滿足《守則》第422條的要求。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據2022年計劃授予的所有期權均為不合格期權。根據2022年計劃授予的期權將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。根據2022年計劃的條款，期權的行使價將不低於授予時我們普通股的公允市場價值（如果授予10％股東的合格期權，則為公允市場價值的110％）（替代獎勵除外）。根據2022年計劃授予的期權將受以下條款的約束，包括行使價以及行使條件和時間，這些條款可能由薪酬委員會決定，並在適用的獎勵協議中規定。根據2022年計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起10年（如果授予10％股東的合格期權，則為五年），前提是如果不合格期權的期限在公司內幕交易政策禁止普通股交易時到期，則該期權的期限可以自動延長至該禁令到期後的第30天（只要這種延期沒有違反）《守則》第 409A 節）。行使期權的付款可以以現金、支票、現金等價物或薪酬委員會自行決定允許的其他方式支付，包括：(i) 通過交付其他財產（包括

以前擁有的、不受任何質押或其他擔保權益約束的股票），其公允市場價值等於行使價和所有適用的必需預扣税；（ii）如果當時有普通股公開市場，則通過經紀人輔助的無現金行使機制；或（iii）通過 “淨行使” 程序，通過預扣期權本可交割的最低數量的期權來實現需要根據公平價格支付行使價和所有適用的所需預扣税行使之日扣留股份的市場價值。在所有無現金或淨行使的情況下，任何部分普通股將以現金結算。

股票增值權。薪酬委員會有權根據2022年計劃授予SAR獎勵。SAR 將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。特別股權是一項合同權利，允許參與者在一定時期內以現金、股票或現金和股票的任意組合的形式獲得股票價值的升值（如果有）。根據2022年計劃授予的期權可能包括SARs，也可能將SAR授予獨立於期權授予參與者。與期權相關的SAR應遵循與此類SAR相對應的期權類似的條款，包括有關歸屬和到期的條款。除非薪酬委員會另有規定（對於替代獎勵或與先前授予的期權同時授予的特別股權），否則每個特別行政區所依據的每股普通股的行使價應不低於該股公允市場價值的100％，根據2022年計劃授予的特區的最長期限為自授予之日起10年；前提是特區的期限將在何時到期公司的內幕交易政策禁止普通股交易，特區的期限可能是自動延長至此類禁令到期後的第 30 天（只要這種延期不違反《守則》第 409A 條）。

限制性股票。薪酬委員會有權根據2022年計劃授予限制性股票，這將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。限制性股票是通常不可轉讓的普通股，在特定時期內受薪酬委員會確定的其他限制的約束。任何累計股息將在標的限制性股票歸屬的同時支付。

限制性股票單位獎勵。薪酬委員會有權發放RSU獎勵，該獎勵將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。RSU獎勵一旦歸屬，可以在薪酬委員會選舉時以等於所得單位數量的普通股進行結算，現金等於通過該RSU獎勵獲得的普通股數量的公允市場價值，也可以組合使用上述方法進行結算。RSU 可以在獲得單位的期限到期時結算，也可以在薪酬委員會選定的日後日期結算。在獎勵協議規定的範圍內，在我們支付普通股股息後，未償還限制性股票單位的持有人有權獲得等值的股息，累積的股息等價物應在結算標的限制性股票單位的同時支付。

其他股票獎勵和其他現金獎勵。薪酬委員會有權根據薪酬委員會可能確定的條款和條件以及適用的獎勵協議中規定的條款和條件，授予非限制性普通股的獎勵、未來某個日期獲得獎勵的權利、以普通股計價的其他獎勵，或規定根據普通股價值的全部或部分現金支付的獎勵。

延期獎勵。薪酬委員會有權向參與者發放延獎勵，但須遵守適用法律的限制，遞延獎勵可能是根據2022年計劃獲得股份或現金的權利（獨立或作為2022年計劃下任何其他獎勵的組成部分或補充），包括根據任何適用法律或法規的要求或薪酬委員會的決定，代替根據任何計劃可能向參與者支付的任何年度獎金、佣金或預付金適用、獎金、佣金或預付計劃或安排，根據薪酬委員會可能確定的條款和條件以及適用的獎勵協議中規定的條款和條件。

控制權變更的影響。以下條款僅適用於獎勵協議明確規定其適用的情況。除非獎勵協議或我們與參與者之間任何適用的就業、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議中另有規定，否則如果控制權發生變化（定義見2022年計劃）：(i) 如果此類控制權變更的收購方或繼任公司已同意規定獎勵的替代、假設、交換或其他延續，則如果參與者在公司的僱用或為公司提供服務無原因（以及除死亡以外的其他原因）的公司

或殘疾）在控制權變更後的12個月內或之內，除非委員會另有規定，否則該參與者持有的所有期權和特別特別股均可立即行使受此類期權和特別股約束的100％的股份，並且該參與者持有的100％的限制性股票和RSU以及任何其他獎勵（除其他現金獎勵外）的限制期（及任何其他條件）應立即到期（包括對任何適用的績效條件的豁免）；前提是如果任何獎勵的歸屬或行使將視績效條件的實現而定，則該獎勵中應完全歸屬並可立即行使的部分應基於薪酬委員會確定的實際或目標業績的假設實現情況；(ii) 如果控制權變更中的收購方或繼任公司未同意規定獎勵的替代、假設、交換或其他延續，則除非薪酬委員會另有規定薪酬委員會，全部該參與者持有的期權和特別股可立即行使受此類期權和特別行政區約束的100％的股份，並且該參與者持有的100％的限制性股票和限制性股票以及任何其他獎勵（包括對任何適用的績效條件的豁免）的限制期（和任何其他條件）應立即到期；前提是任何獎勵的歸屬或行使性另有規定視績效條件的實現而定，此類獎勵中應完全歸屬並可立即行使的部分應基於薪酬委員會確定的實際或目標業績的假定實現情況；以及 (iii) 此外，薪酬委員會可在至少提前十 (10) 天通知受影響的參與者後，取消任何未付獎勵並以現金、證券或其他財產（包括收購公司或繼任公司的財產）或其任何組合形式向其持有人支付此類獎勵的價值基於每股價格在此情況下，公司其他股東收到或將要接收的股票（據瞭解，任何期權或特別股的每股行使價或障礙價等於或超過該股的公允市場價值（截至薪酬委員會規定的日期）的期權或特別股權均可在不支付任何費用或代價的情況下被取消和終止）。

不可轉讓。每項獎勵可在參與者的一生中由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代表人行使。除非薪酬委員會允許將獎勵轉讓給允許的受讓人（定義見2022年計劃），否則任何獎勵都不得由參與者轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押。

修正案。2022年計劃的期限為10年。為了遵守任何税收、交易規則或其他適用的監管要求，董事會可以隨時修改、暫停或終止2022年計劃，但須經股東批准。未經參與者或獲得者的同意，任何修改、暫停或終止都不會對任何獎勵的任何參與者或獲得者的權利產生重大不利影響。在符合任何適用獎勵協議條款的範圍內，薪酬委員會可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、終止、取消或終止迄今授予的任何獎勵或相關獎勵協議；前提是任何此類豁免、修改、變更、暫停、終止、取消或終止會對任何參與者在以下方面的權利產生重大不利影響的豁免、修改、變更、暫停、終止、取消或終止在此範圍內，迄今為止授予的任何裁決都不是未經受影響參與者的同意生效。除非適用法律另有規定，否則以下任何修正均無需股東批准：（i）降低任何期權的行使價或任何特別行政區的行使價；（ii）取消任何未償還期權並用新的期權（較低的行使價）取而代之，或取消任何特別股權並以新的特別股權取而代之（降低行使價），或者在每種情況下，以其他方式使用其他獎勵或現金被視為重新定價（用於薪酬披露或會計目的）；（iii）採取任何其他行動就我們普通股上市的適用證券交易所的股東批准規則而言，被視為重新定價；以及（iv）取消任何在取消之日每股行使價或行使價（如適用）等於或高於普通股公允市場價值的已發行期權或特別股權，並向其持有人支付任何對價。

回扣/沒收。在以下範圍內，獎勵可能會被追回或沒收：(i) 參與者從事或從事與公司利益衝突或不利的活動，包括欺詐或助長任何財務重報或違規行為的行為；(ii) 參與者違反了與公司的禁止競爭、不招標、不貶低或不披露的契約或協議；(iii) 參與者因故被解僱（因為在 2022 年計劃中定義）；(iv) 適用法律所要求（包括但不限於第 304 條）《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條）和/或紐約證券交易所或其他適用證券交易所的規章制度；或（v）如果需要

根據公司通過的書面政策或獎勵協議的規定。此外，薪酬委員會將完全有權實施任何必要的政策和程序，以遵守《交易法》第10D條以及根據該條頒佈的任何規則以及任何其他監管制度。

2022年員工股票購買計劃（“ESPP”）

以下摘要描述了公司在合併時採用的ESPP的實質性條款。

行政。我們董事會的薪酬委員會（或薪酬委員會選定的任何個人或機構）將管理ESPP。ESPP通過一系列發行來實施，根據這些發行，符合條件的員工被授予購買權，可以在此類發行期間的指定日期購買普通股。根據ESPP，計劃管理人有充分的自由裁量權管理和解釋ESPP，通過其認為必要或可取的規則、規章和程序，並決定發行期的期限、頻率、開始日期和結束日期等。ESPP 包括兩個組件：423 組件和非 423 組件。公司希望423成分股有資格成為根據該守則第423（b）條定義的 “員工股票購買計劃” 發行的期權。除非ESPP中另有規定或董事會另有決定，否則非423部分的運作和管理方式將與423部分相同。

資格。通常，公司或公司指定子公司僱用的所有正式員工，包括執行官，都有資格參與ESPP，並且通常通過工資扣除，繳納的總金額等於他們在ESPP下購買普通股的繳款。除非計劃管理人另有決定，否則將為參與ESPP的員工賬户購買普通股，其每股價格不低於（i）首次發行交易日普通股公允市場價值的85％或（ii）購買之日普通股公允市場價值的85％，以較低者為準。管理員可以對非423組件施加不同的資格要求。

授權的股份數量。根據ESPP，我們已儲備了8,036,455股普通股，每年1月1日起每年增加一次，為期十年，截至2032年1月1日（含），金額等於前一個日曆年12月31日已發行普通股的全面攤薄後數量（包括ESP下的股票儲備）的1％，以較低者為準 P和2022年計劃（或前述任一計劃的任何繼任者），（b）1,607,291股以及（c）按原樣數量較少的股份由我們的董事會決定。為避免疑問，ESPP下的最大股份儲備金可用於滿足ESPP423部分下股票的購買，其餘部分可用於滿足非423部分下股票的購買。

侷限性。根據計劃管理員的決定，員工在參與ESPP的423部分之前，可能必須滿足以下一項或多項服務要求，包括：（i）按慣例每週工作超過20小時；（ii）每個日曆年按慣例工作超過五個月；或（iii）出於税收目的被歸類為員工。如果根據《守則》第424（d）條的規定，在授予ESP423部分的購買權後，如果該員工的投票權立即超過我們按選票或價值衡量的股本的5％或以上，則任何員工都沒有資格獲得ESP423部分下的任何購買權的授予。

資本結構的變化。如果通過股票分割、合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、現金以外的財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或其他類似的股權重組交易等行動使公司的資本結構發生變化，則計劃管理人將對 (i) 類別和最大數量進行適當調整在 ESPP 下保留的股份，(ii) 該類別 (es）以及股票儲備每年可自動增加的最大股票數量，（iii）適用於所有已發行產品和購買權的股票類別和最大數量以及購買價格，以及（iv）正在進行的發行中受購買限制的股票類別和數量。

公司交易。根據ESPP的定義，如果進行公司交易，則任何尚存或收購的實體（或其母公司）均可承擔、延續或取代ESPP下任何當時尚未履行的股票購買權。如果尚存或收購的實體（或其母公司）選擇不承擔、延續或替代此類購買權，則每個正在進行的發行期將縮短，薪酬委員會將確定新的購買日期，此類購買權將立即終止。

ESPP 修正或終止。我們的董事會有權修改或終止ESPP，前提是，除非在某些情況下，未經持有人同意，此類修訂或終止不得對任何未償還的購買權產生重大不利影響。在適用法律或上市規則要求的範圍內，公司必須獲得股東批准對ESPP的任何修訂。

2020 年計劃

以下摘要描述了 2020 年計劃的實質性條款，該計劃於 2020 年由 D-Wave Systems 董事會通過。

目的。2020年計劃的目的是為符合條件的參與者提供不時獲得D-Wave Systems專有權益的機會，培養符合條件的參與者對D-Wave Systems增長和發展的興趣，激勵符合條件的參與者進一步取得D-Wave Systems的成功，吸引和留住合格的參與者，並獎勵符合條件的參與者獲得與擁有D-Wave Systems專有權益相關的好處。在 D-Wave 薪酬委員會或 D-Wave 董事會批准的範圍內，D-Wave Systems 或其關聯公司的員工、高級職員、董事和顧問有資格參與 2020 年計劃。

行政。2020 年計劃由董事會或薪酬委員會管理。董事會或薪酬委員會可以發佈管理2020年計劃的規章制度。董事會或薪酬委員會（如適用）有權實施和執行2020年計劃，包括但不限於決定向哪些參與者發放獎勵；決定根據2020年計劃發放的獎勵類型；確定根據獎勵（或與哪些付款、權利或其他事項相關的支付、權利或其他事項）可發行的股票數量；確定獎勵的條款和條件任何裁決，決定是否、在何種程度上以及在什麼範圍內情形下獎勵可以以現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨結算、無現金行使、經紀人協助的無現金行使或其任何組合進行結算或行使，也可以取消、沒收或暫停獎勵，以及結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的方法或方法；確定是否、在何種程度和情況下應付的現金、股份、其他獎勵、其他財產和其他款項 2020年計劃下的獎勵應自動推遲或在選舉時延期其持有人或薪酬委員會；解釋和管理2020年計劃；制定、修改、暫停或放棄此類規章制度並任命其認為適當的代理人，以適當管理2020年計劃；授予豁免、修改或修改獎勵、糾正任何缺陷或調和與2020年計劃或獎勵的任何不一致之處；做出任何其他決定並採取薪酬委員會認為必要或可取的任何其他行動 2020年計劃的管理。

獎勵的發放。在遵守2020年計劃條款的前提下，董事會可以隨時根據董事會確定的股份數量向參與者發放一個或多個獎勵，董事會可以指定授予日期、行使價格、歸屬時間和條件、到期日以及該獎勵的其他條款和條件。根據獎勵可購買的每股行使價由董事會在授予時確定，前提是，除替代獎勵外，該行使價不得低於授予該獎勵之日股票的公允市場價值。

股票儲備。根據資本變動進行調整，按全面攤薄計算，2020年計劃和所有其他類似性質計劃下的最大可授予股份數量將不超過D-Wave Systems股份總額的15％。如果獎勵到期、終止、被交出、被取消或在未全部行使的情況下無法行使（“退出事件”），則此類股份將可供未來授予，行使獎勵時可發行的最大股票數量以及行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量將不超過D-Wave Systems股票總額的15％ 在計劃通過之日以及《守則》第422條允許的範圍內以及根據該條例頒佈的《財政條例》，任何因投降事件而根據2020年計劃可供發行的股票。根據獎勵交付的任何股份可能全部或部分包括授權和未發行的股票或D-Wave Systems收購的股份。

選項。期權的期限可以由董事會決定，但無論如何，如果按照 2020 年計劃或獎勵協議的規定加速終止期權和其他提前終止，則每份期權將在到期日中較早者到期；以及股票在證券交易所上市交易之日十週年，前提是董事會可以（但不應是）

（必須）在獎勵協議中規定延長裁決的到期日，如果根據裁決協議的條款或本協議在到期時法律禁止行使期權

解鎖和鍛鍊。每個期權將根據董事會確定的歸屬時間表進行歸屬。董事會有權酌情加快任何期權任何部分的歸屬日期。行使期權時發行股票的對價，包括支付方式，應由薪酬委員會決定。此類對價可以通過以下方式支付：（i）現金或認證支票或其組合；（ii）淨結算或經紀人協助的無現金行使；或（iii）在薪酬委員會明確允許的範圍內，（A）除居住在加拿大的獎勵持有人外，在退出之日具有公允市場價值等於行使該期權的股票總行使價的其他股票；或（B）在適用法律允許的範圍內，發行股票的此類其他對價和付款方式。合併後，先前根據2020年計劃授予的每份期權均可行使0.8896570股普通股。

股票增值權（“SAR”）。特別行政區下的每股行使價或障礙價應由薪酬委員會確定；但是，除替代獎勵外，該行使價或障礙價不得低於該特別行政區授予之日股票的公允市場價值。每個特別行政區的期限應由薪酬委員會確定，但自該特別行政區授予之日起不得超過10年。薪酬委員會應決定特區可以全部或部分歸屬和/或行使或結算的時間或時間。薪酬委員會可以在獎勵協議中規定，“價內” 特別行政區應在其到期日自動行使。

限制性股票。D-Wave可以授予限制性股票，其數量和時間由委員會自行決定將參與者在D-Wave財政年度提供的服務作為獎金或類似的付款，或以其他方式作為薪酬，包括作為對參與者未來表現的激勵。限制性股票獎勵協議應具體説明歸屬時間表；行使價，在適用法律要求的範圍內，行使價不低於股票的面值；支付限制性股票購買價格的允許對價，應通過以下方式之一支付：(i) 購買時的現金；(ii) 通過向D-Wave提供或將要提供的服務；或 (iii) 董事會可能接受的任何其他形式的法律對價；以及可轉讓性。限制性股票應受薪酬委員會可能施加的限制（包括對限制性股票的投票權或獲得任何股息、等值股息或其他權利的權利的任何限制），這些限制可能會在薪酬委員會認為適當的時候或合併失效，分期付款或其他方式。

限制性股票單位。薪酬委員會可以在薪酬委員會可自行決定將參與者在D-Wave財政年度提供的服務作為獎金或類似付款的數量和時間發放限制性股票單位，或以其他方式作為薪酬，包括作為對參與者未來表現的激勵。獎勵協議應規定歸屬時間表和交付時間表（其中可能包括遲於歸屬日期的延期交付）。RSU應受薪酬委員會可能施加的限制，這些限制可能會在薪酬委員會認為適當的時間或分期付款或其他方式單獨或組合失效。在薪酬委員會認為適當的情況下，可以將限制性股票的股息等價物記入貸方。此類股息等價物可以通過以下方法轉換為額外的限制性股票單位：(1) 就該數量的股票支付的股息的總金額或價值等於隨後記入的限制性股票單位的數量除以 (2) 此類股息支付之日的每股公允市場價值。因此類股息等價物而存入的額外限制性股票單位將受與之相關的基礎RSU的所有條款和條件的約束。非僱員且須繳納加拿大税收的董事無權獲得限制性股票單位。

績效獎。薪酬委員會有權授予績效獎勵，其數量和時間由薪酬委員會自行決定，將參與者在D-Wave財政年度提供的服務作為獎金或類似的付款，或以其他方式作為薪酬，包括作為對參與者未來表現的激勵。績效獎勵可以以現金金額、股份數量或其組合計價，這些獎勵可以在達到或滿足薪酬委員會規定的績效條件後獲得。此外，薪酬委員會可以規定，任何其他獎勵都應構成績效獎勵，方法是限制獎勵持有者在獲得或滿足後行使該獎勵或結算或歸屬的權利，以及獎勵的時間

薪酬委員會可能規定的績效條件。薪酬委員會可以在確定任何績效條件時使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準。根據2020年計劃的條款，在任何績效期內要實現的績效目標、任何績效期限、終止條款、授予的任何績效獎勵金額以及根據任何績效獎勵支付或轉賬的金額應由薪酬委員會決定。績效獎勵只有在相關績效期結束後才會結算。薪酬委員會應具體説明在獎勵持有人被解僱時應支付或沒收績效獎勵的情況和程度。

其他基於股份的獎勵。薪酬委員會有權根據適用法律的限制，向參與者授予其他獎勵，這些獎勵可以計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於可能影響股票價值的股票或因素相關聯，包括可轉換或可交換債務證券、其他可轉換或可交換為股份的權利、股份購買權、價值獎勵和付款視D-Wave或業務部門的業績而定其或任何其他因素由薪酬委員會指定。薪酬委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據授予的購買權性質的獎勵交付的股份應按薪酬委員會確定的對價進行購買，並在相應的時間、方法和形式上支付，包括現金、股份、其他獎勵、其他財產或其任何組合。現金獎勵作為2020年計劃下任何其他獎勵的組成部分或補充，也可以發放。

終止時的治療。如果獎勵持有人的董事或顧問任職因任何原因自願或非自願終止，則未歸屬的獎勵的任何部分將在終止之日立即停止歸屬，獎勵持有人將無權就獎勵中未歸屬的任何部分獲得任何補償。就僱員而言：在因故終止僱傭關係後，該獎勵將立即到期；通常由於死亡以外的任何其他原因終止僱用時，裁決中任何既得但未行使的部分可以在解僱之日及其任期屆滿之日起九十 (90) 天內行使（視情況而定）；在因死亡而終止僱用時，任何既得但未行使的裁決部分均可行使至較早者自終止之日起一百八十 (180) 天以及其任期到期的日期。就董事而言：如果董事因根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）（“BCBCA”）第129條被免職或因被取消董事任職資格而停止任職，則該獎勵將在終止之日立即到期；否則，如果該董事停止擔任任何其他董事的職務，則所有非既得獎勵將在終止之日到期終止日期和裁決中任何既得但未行使的部分可以在90天（死亡的情況下為180天，以較早者為準）行使；或殘疾）在獎勵持有人停止擔任董事之日及其任期屆滿之日之後（如適用）。如果參與者的顧問服務因任何原因終止，則所有非既得獎勵將在終止之日到期，並且該獎勵中任何既得但未行使的部分可以在終止日期及其期限到期之日後的90天內行使，以較早者為準。

可轉移性。一般而言，裁決不可轉讓或轉讓，也不得受任何其他轉讓、出售、質押、抵押、處置、抵押、執行、扣押或類似程序的約束，除非通過遺囑或法律的實施。在獎項持有者的一生中，獎勵只能由獎項持有者行使，與獎勵有關的任何選擇只能由獎項持有者作出。

根據資本變動、合併、解散等進行調整。應獲得未償獎勵的股票數量、根據2020年計劃批准和預留髮行但尚未授予獎勵或在獎勵取消或到期時返還給2020年計劃的股票數量，以及每份此類未償獎勵的行使價，將根據數量的增加或減少按比例進行調整股份分割產生的已發行股份的百分比、反向份額分割、分紅、資本重組、重組、細分、合併、合併或重新分類，或在未收到D-Wave對價的情況下對已發行股票數量進行任何其他增加或減少，如果調整導致股份數量小數，則股票數量將向下舍入至最接近的整數。如果 D-Wave Systems 與任何其他公司或公司合併或合併（與全資子公司合併或合併或 D-Wave Systems 股東未發生實質性變動的交易除外），或出售 D-Wave Systems 的全部或基本全部資產（特此明確保留這樣做的權利），無論是通過法定合併，都應計劃安排、出售資產和承諾或其他方式，則繼承公司可以承擔、轉換、取代或替換任何或所有未兑現的獎勵，其假設、轉換、替換或替換將對持有人具有約束力

該獎勵，（i）同等的獎勵或（ii）與向D-Wave Systems股東提供的對價與獎勵持有者的對價基本相似（在考慮了該裁決的現有條款、限制和條款之後）。如果繼任公司拒絕承擔、轉換、替換或替代裁決，則該裁決將完全歸屬，D-Wave Systems將在合併、合併或出售之前以書面形式通知該裁決的持有人，該裁決將在該通知發佈之日起十五 (15) 天內完全行使，該裁決將在該期限到期時終止。如果此前未行使裁決，則裁決將在D-Wave Systems完成解散或清算前立即終止。如果擬議解散或清算D-Wave Systems，D-Wave Systems將在該擬議交易生效日期之前儘快通知每位獎項持有者。D-Wave Systems董事會可自行決定規定獎勵持有人有權在交易前十五 (15) 天之前對獎勵所涵蓋的所有股份（包括本來無法行使獎勵的股份）行使獎勵。

修改和終止。董事會有權在未經股東批准的情況下隨時不時地修改、暫停或終止2020年計劃或根據2020年計劃授予的任何獎勵；但是：(i) 此類修訂、暫停或終止符合適用法律和股票上市的任何證券交易所的規則；(ii) 不得進行此類修訂、暫停或終止在任何時候採取此類行動會對現有權利產生不利影響的範圍內董事會未經獎勵持有人同意，就該獎項持有者持有的任何當時未兑現的獎勵而言，該獎勵持有者持有任何當時尚未兑現的獎勵；以及 (iii) 董事會應獲得以下方面的股東批准：(x) 根據D-Wave Systems的組織文件和適用法律，包括證券法和上市D-Wave股票的證券交易所的規則和政策，可能需要的批准；以及 (y) 任何會降低行使價或障礙的修正案傑出獎勵的價格（上述規定除外）。如果 2020 年計劃終止，則只要任何獎勵或與之相關的任何權利仍未兑現，2020 年計劃以及董事會通過的、在終止之日生效的任何管理準則和其他規章條例的規定將繼續有效，而且，儘管2020 年計劃終止，董事會仍能夠對 2020 年計劃或獎勵進行如果 2020 年計劃時他們有權作出的修改仍然有效。2020年計劃計劃於2030年4月14日終止。2020年計劃的終止不會對未償獎勵產生任何影響，該獎勵將根據其條款和條件以及2020年計劃和獎勵協議的條款和條件繼續有效。

非僱員董事薪酬

年度董事薪酬由公司董事會在每屆年度股東大會之後的第一次會議上確定，涵蓋從該年會開始至下次年會結束的時期。除非董事被限制獲得任何董事薪酬，否則我們的董事薪酬政策規定，我們每位非僱員董事的年度現金儲備金為35,000美元，董事會主席以及審計委員會和薪酬委員會主席還分別獲得30,000美元、20,000美元和15,000美元的額外年度現金儲備。此外，審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的每位成員，除每個委員會的主席外，每年額外獲得8,000美元的現金儲備。我們不支付任何會議出席費。在2022年8月5日至2023年6月8日期間，年度現金預付金是在2022年一次性支付給每位符合條件的董事的。在2023年6月8日至2024年6月6日期間，年度現金預付金將按四次等額的季度分期支付給每位符合條件的董事。我們每位符合條件的非僱員董事還將獲得價值14萬美元的年度股權補助金，該補助金通常每年歸屬；但是，初始年度補助金按比例分配，以反映2022年8月至2023年5月的任職情況（自2023年年度股東大會之日起歸屬）。2023 年，D-Wave 向其符合條件的非僱員董事授予股權，如下所述，此類補助金於 2024 年 5 月 31 日歸屬。符合條件的新任非僱員董事還將獲得7,500個限制性股票單位的初始補助金，該補助金將於2024年5月31日歸屬。歸屬須在相關歸屬日期之前繼續在董事會任職。從年會結束後獲得的服務薪酬開始，我們符合條件的非僱員董事將被允許選擇以RSU代替現金薪酬。

下表列出了截至2023年12月31日止年度的有關D-Wave非僱員董事薪酬的信息。

下表顯示了截至2023年12月31日在職並持有未償股權獎勵的每位非僱員董事截至該日每位非僱員董事持有的股票獎勵總數。

董事會和提名與治理委員會預計將定期審查董事薪酬，以確保董事薪酬保持競爭力，使D-Wave能夠招聘和留住合格的董事。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

以下列出了截至記錄日公司普通股的受益所有權：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前在記錄之日起60天內可行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

該公司的實益所有權基於截至記錄日已發行和流通的161,688,718股普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，包括根據 (i) 認股權證、(ii) D-Wave Options和 (iii) D-Wave認股權證發行的所有普通股，每種情況下均在記錄之日起60天內可行使或行使。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股份不被視為已流通股份。除如上所述，特定持有人可在記錄之日起60天內行使的認股權證、D-Wave期權和D-Wave認股權證（如上所述）外，以下實益所有權信息假設此類證券不行使。

除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人員對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。據我們所知，沒有將任何執行官或董事實益擁有的普通股作為擔保。

以下實益所有權信息不包括根據2022年計劃或ESPP預留髮行的普通股，以及在記錄日期之後可能根據購買協議出售的任何普通股，假設D-Wave Quantum Technologies資本中的所有可交換股份均已交換為普通股，並假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條和美國證券交易委員會的規則要求我們的董事、執行官和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交其所有權和普通股所有權變更報告。實際上，我們通過監督交易以及代表他們完成和提交第16節報告來協助我們的董事和執行官。僅根據我們對2023年提交的報告和相關書面陳述的審查，我們確定，除了公司代表埃米爾·邁克爾提交的一份延遲提交的4號表格以外，超過10％的普通股的董事、執行官或受益所有人未在2023年及時提交報告。

某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策與程序

我們的董事會制定了書面關聯人交易政策，該政策規定了公司有關識別、審查、考慮和監督 “關聯人交易” 的政策和程序。僅出於公司政策的目的，“關聯人交易” 是指公司或其任何子公司曾經、現在或將要參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元，任何 “關聯人士” 在其中擁有或將要擁有直接或間接的利益。

根據該政策，在進行任何關聯人交易之前，（i）關聯人，（ii）作為關聯人直系親屬的董事、執行官、被提名人或受益所有人，或（iii）負責潛在關聯人交易的業務單位或職能/部門負責人應向公司法律部門通報擬議關聯人交易的事實和情況。就政策而言，法律部門將評估擬議的交易是否為關聯人交易。如果法律部門確定就政策而言，擬議的交易是關聯人交易，則擬議的關聯人交易應提交給審計委員會，供下次審計委員會會議審議。任何涉及公司總法律顧問（或在沒有總法律顧問的情況下，法律部門最高級成員）的任何潛在關聯人交易均應直接提交審計委員會審查。在考慮關聯人交易時，審計委員會或提交給審計委員會主席的審計委員會主席將考慮相關的現有事實和情況，其中可能包括但不限於：

審計委員會（或審計委員會主席）將僅批准符合公司最大利益或不違背公司最大利益的交易，正如審計委員會（或審計委員會主席）本着誠意作出的那樣。下述所有交易都是在通過此類政策之前進行的。

D-Wave Quantum 關聯方交易

DPCM 創始人股票

截至合併前，共發行和流通7,500,000股創始人股票，其中7,252,500股由保薦人持有，其餘的247,500股創始人股票由其他初始股東持有。就在收盤前，保薦人沒收了其7,252,500股創始人股份中的4,484,425股，結果，在收盤時和合並之後，剩餘的3,015,575股創始人股份被一對一轉換為3,015,575股普通股。除有限的例外情況外，初始股東同意在2023年8月5日，即合併完成一年後之前，不轉讓、轉讓或出售以換取其創始人股份而收到的任何普通股。

私人認股權證

2020年11月30日，在DPCM首次公開募股結束的同時，DPCM以每份私人認股權證1.00美元的收購價完成了向保薦人私下出售共計800萬份私人認股權證，為DPCM創造了800萬美元的總收益。

合併後，每份以前的私人認股權證均可行使1.4541326股普通股。只要此類認股權證由保薦人或其允許的受讓人持有，就不能兑換成現金，也可以在無現金基礎上行使。

2023年8月22日，保薦人按比例向其成員分發了私人認股權證。

註冊權和封鎖協議

在收盤時，根據安排計劃，註冊權持有人成為註冊權和封鎖協議的當事方，根據該協議，除其他外，公司有義務提交註冊聲明，登記註冊權持有人持有的公司某些股權證券的轉售。《註冊權和封鎖協議》還為註冊權持有人提供了要求登記權和 “搭便車” 登記權，但須遵守某些要求和習慣條件。除某些例外情況外，《註冊權和封鎖協議》進一步規定，註冊權持有人持有的公司證券應在一段時間內進行鎖定。

以下是自2022年1月1日以來公司參與的交易的描述，其中：

風險貸款和擔保協議

2022年3月3日，公司簽訂了由借款人（定義見風險貸款協議）和作為貸款人的PSPIB之間的風險貸款協議。PSIB是PSP的子公司，是公司的重要股東，也是公司超過5％的股本的受益所有人。根據風險貸款協議，借款人可分三批獲得本金總額為2,500萬美元的定期貸款，但須遵守某些條款和條件。

2022年3月3日，第一筆預付的本金總額為1,500萬美元。2022年6月30日，第二筆預付的本金總額為500萬美元。

風險貸款協議下的定期貸款的利率等於（i）最優惠利率（據《華爾街日報》報道）加7.25％和（ii）10.5％中較高者。未償預付款的利息應按月支付，最早應在2022年12月31日和收盤日（“到期日”）的每個日曆月的第一個工作日支付。

公司應最早在（i）到期日；（ii）公司全額償還所有未償還本金總額的日期，或（iii）因違約事件而加速還款之日（定義見風險貸款協議），支付根據風險貸款協議發放的定期貸款總額的5.0％的最終還款費。對於少於所有未償貸款本金餘額的預付款，公司應向PSPIB支付相當於預付貸款本金餘額百分之五的款項。

風險貸款協議由借款人幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保，幷包含某些運營契約。合併完成後，風險貸款協議下的債務已全部償還，風險貸款協議也於該日解除。

2022年8月5日，公司償還了風險貸款，包括總額為2,080萬美元的應計利息。除了2,080萬美元外，該公司還向PSPIB支付了100萬美元的最後一筆付款費。

期票

2022年2月28日，DPCM的一家關聯公司與保薦人簽訂了高達100萬美元的無抵押本票（“附屬票據”）。附屬票據的目的是為DPCM提供額外的營運資金。附屬票據上提取的所有金額都直接提供給DPCM。加盟票據不可兑換，也沒有利息。附屬票據的本金餘額最初是在DPCM完成其初始業務合併之日或DPCM清盤生效之日當天到期和支付的，以較早者為準。

與合併相關的附屬票據由公司承擔。根據自2023年2月24日起生效的附屬票據的最新修正案，本金餘額將在2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日和2023年10月31日分四次等額分期支付。截至2023年12月31日，加盟票據已全額償還。

2022年4月13日，DPCM與保薦人簽訂了高達100萬美元的無抵押本票（“DPCM票據”）。DPCM説明的目的是為DPCM提供額外的週轉資金。DPCM附註中提取的所有金額都直接提供給DPCM。就合併而言，DPCM票據由公司承擔。DPCM票據不可兑換，也沒有利息。根據自2023年2月22日起生效的DPCM票據的最新修正案，本金餘額應在2023年4月30日、2023年6月30日、2023年8月31日和2023年10月31日分四次等額分期支付，每期55,000美元。截至2023年12月31日，DPCM票據已全額償還。

經修訂和重述的附屬票據以及經修訂和重述的DPCM票據的執行屬於關聯方交易，因為這些票據應支付給公司的關聯公司。

PIPE 融資

在執行交易協議的同時，PIPE投資者簽訂了PIPE認購協議，根據該協議，除其他外，每位PIPE投資者均在截止日期認購併同意購買，公司同意在截止日期向每位此類PIPE投資者發行和出售等於其中規定的購買價格的普通股數量除以10.00美元，再乘以交易所比率，每種情況下的條款均為並須遵守其中規定的條件。下表列出了公司關聯方在PIPE融資中購買的普通股數量：

PSP 附帶信函協議

2022年9月26日，公司與PSP簽訂了PSP附帶信函協議，根據該協議，PSP同意，只要PSP直接或間接實益擁有普通股和可交換股份，這些股東大會的投票權佔公司股東會議的投票權的50％或以上，無論是通過任何投票信託（i），PSP就不會行使與任何此類股票相關的投票權導致 PSP 投票，無論是直接還是間接投票，包括通過任何投票信託進行投票，都超過有資格在公司任何股東會議上投票的投票權益的49.99％，並且（ii）PSP將投票贊成由公司董事會或其正式授權的委員會提名的董事選舉。鑑於截至記錄日，PSP擁有的普通股和可交換股份不到50％，因此PSP附帶信函協議目前對PSP對其股票的投票能力沒有影響。

貸款和擔保協議

2023年4月13日（“貸款截止日期”），公司作為借款人，公司的某些子公司作為擔保人（定義見貸款協議）（統稱為 “貸款雙方”）與作為貸款人和抵押代理人的PSPIB簽訂了5000萬美元的貸款和擔保協議（“定期貸款”）。前兩筆定期貸款的本金總額為1,500萬美元，分別於2023年4月14日和2023年7月13日預付給了D-Wave。第三批本金為2,000萬美元，尚未預付，須遵守某些條款和條件。

定期貸款由貸款方几乎所有資產的第一優先擔保權益擔保，包含某些運營和財務契約，將於2027年3月31日到期。

定期貸款下的每筆預付款均需繳納2.0％的提款費，並按月計息，由公司酌情決定，（i）10％以現金支付，或（ii）11％以實物支付。

在償還或預付全部或部分定期貸款時，應付的保費等於貸款截止日一週年前償還/預付的定期貸款金額的3％，即2％

在貸款截止日一週年之後以及貸款截止日兩週年或之前償還/預付的定期貸款金額，貸款截止日期兩週年之後但在貸款截止日期三週年之日或之前償還/預付的定期貸款金額的1％，在貸款截止日期三週年之後無需支付任何保費。

截至2024年4月12日，總額為3000萬美元的初始和第二次預付款全部未償還，尚未支付任何本金或利息。

執行官兼董事薪酬

有關我們董事和執行官薪酬的信息，請參閲標題為 “高管和董事薪酬” 的部分。

僱傭協議

公司已與我們的執行官簽訂協議，其中除其他外，規定了某些補償和控制權變更福利以及遣散費。有關與我們指定執行官達成的這些協議的描述，請參見標題為 “高管和董事薪酬——指定執行官的僱傭安排” 的章節。

賠償協議

公司的經修訂和重述的公司註冊證書包含限制執行官和董事責任的條款，公司的經修訂和重述的章程規定，公司將在特拉華州法律允許的最大範圍內向其每位執行官和董事提供賠償。公司的經修訂和重述的公司註冊證書及其修訂和重述的章程還規定，董事會在公司董事會認為適當時可以酌情賠償某些關鍵員工。

公司與每位高管和董事簽訂了賠償協議，在法律允許的最大範圍內，在某些限制的前提下，對這些個人在任何此類個人因擔任公司高級管理人員或董事或本公司作為股東或債權人的組織而成為訴訟或訴訟當事方而合理產生的所有負債、成本、收費和開支進行賠償（如果此類個人為此類個人服務）應公司的要求組織。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料以提交我們的2025年年度股東大會的股東必須在2024年12月27日之前以書面形式將提案提交給位於加利福尼亞州帕洛阿爾託東灣岸路2650號94303號辦公室的祕書。

打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，表明他們打算在第120天營業結束之前提交此類提案或提名，並且不遲於上一年年會週年紀念日前90天營業結束。因此，我們必須在2025年2月6日營業結束之前以及不遲於2025年3月10日營業結束之前收到有關2025年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，可根據要求向我們的祕書提供該章程的副本。如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月6日之前提前了30天以上，或者延遲了30天以上，則我們的祕書必須在不早於2025年年會前120天營業結束時收到此類書面通知，或者，如果遲於2025年年會前第90天營業結束，則不遲於2025年年會前第90天，2025 年年會首次公開發布之日的第 10 天。

除了滿足公司經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月7日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

其他事項

除了上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

徵集代理

隨附的代理由我們董事會徵集並代表董事會徵集，董事會年會通知附在本委託書中，我們招標的全部費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因為這些服務而獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和安全資產有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。

我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和白色代理卡，以徵集2024年年會的代理人。當我們向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。

D-WAVE QUANTUM 的 10-K 表年度報告

公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附表，但不包括證物，將在2024年4月10日免費發送給任何登記在冊的股東：

D-Wave 量子公司

注意：公司祕書

東灣岸路 2650 號

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94303

展品副本將收取合理的費用。您也可以在ir.dwavesys.com上訪問我們截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令

艾倫·巴拉茲

總裁兼首席執行官

加利福尼亞州帕洛阿爾託

2024 年 4 月 23 日

附錄 A

 

軍官免責修正案

第六條

責任限制

應在適用法律允許的最大範圍內免除董事或高級管理人員對金錢損害的責任。此外，公司董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免除責任或限制條款，因為該條款存在或可能在以後可能進行修訂。對上述兩句話的任何廢除或修改均不會對本公司董事在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。如果在股東批准本第六條後對適用法律進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的適用法律允許的最大範圍內取消或限制董事或高級管理人員對公司的責任。

對本第六條的任何廢除或修改只能是預期的，不得對據稱發生任何引起責任的作為或不作為時生效的本第六條規定的任何高級管理人員或董事的權利或保護產生不利影響，也不會增加其責任。