美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據 § 240.14a-12 徵集材料

艾芬豪電氣公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算。

2024 年 4 月 24 日

親愛的股東：

誠邀您參加2024年6月6日山區標準時間（MST）上午9點30分舉行的艾芬豪電氣公司（“艾芬豪電氣” 或 “公司”）2024年年度股東大會（“年會”）。年會將在亞利桑那州坦佩市東裏奧薩拉多公園大道100號菲尼克斯坦佩/市中心AC酒店AC會議室舉行，85281。

我們希望你能加入我們的年會。作為股東，無論您持有多少股份，參與艾芬豪電氣的事務都很重要。因此，無論您是否能夠參加年會，請按照互聯網可用性通知中提供的説明儘快對您的股票進行投票，或者如果您通過銀行、經紀人或其他金融中介機構持有股份，請按照金融中介機構提供的説明進行投票。如果您決定參加年會，即使您之前已投票，也可以在會議上投票。

我們的2024年年度股東大會通知、年會委託書和2023年年度報告可在以下網址查閲：https://ivanhoeelectric.com/investors/annual-meeting-materials/。2024 年 4 月 24 日，我們向股東郵寄了一份通知，其中包含有關如何獲取這些材料以及如何對其股票進行投票的説明。該通知提供了有關如何通過郵件、電話或電子郵件索取這些材料的紙質副本的説明。如果您通過電子郵件索取材料，則該電子郵件包含投票説明和指向互聯網材料的鏈接。

我們謹代表董事會對您一直以來對艾芬豪電氣的關注表示感謝。

			真誠地是你的，

			/s/ 羅伯特·弗裏德蘭

			羅伯特·弗裏德蘭
			董事會執行主席

			/s/ 泰勒·梅爾文

			泰勒·梅爾文
			總裁兼首席執行官

450 E. Rio Salado Parkway，130 套房，亞利桑那州坦佩 85281

電話：(480) 656-5821

https://www.ivanhoeelectric.com

艾芬豪電氣公司

2024 年年度股東大會（“年會”）通知

時間	2024 年 6 月 6 日山地標準時間 (MST) 上午 9:30。

位置	亞利桑那州坦佩市東裏奧薩拉多公園大道 100 號 AC 酒店菲尼克斯坦佩/市中心 AC 會議室 85281

業務項目	1.	選舉九名董事，任期將於2025年屆滿。

	2.	批准對德勤會計師事務所的任命，該會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

	3.	就未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率尋求諮詢投票。

記錄日期	如果您在2024年4月12日營業結束時是股東，則有權在年會及其任何續會上投票。

年度報告	我們的2023年年度報告是我們向您提供的代理材料的一部分。

我們正在使用美國證券交易委員會的一項規則，該規則允許公司通過互聯網而不是紙質形式提供代理材料。我們相信，這種交付過程將減少我們的環境影響，並隨着時間的推移降低印刷和分發我們的代理材料的成本。我們相信，我們可以在不影響股東及時獲得這些重要信息的情況下實現這些好處。如果您已收到我們的《代理材料互聯網可用性通知》（以下簡稱 “通知”），並且希望通過郵寄或以電子方式通過電子郵件接收印刷形式的代理材料（包括代理卡），請按照通知中的説明進行操作。

無論您是否計劃參加年會，請儘快通過電話、互聯網或填寫、約會、簽署並歸還代理卡（如通知中所述）對您的股票進行投票，以確保您的股票獲得投票，或者，如果您以街道名義持有股票，請按照銀行、經紀人或其他金融中介機構提供的説明進行投票。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

			根據董事會的命令

			/s/ 卡桑德拉·約瑟夫

			卡桑德拉·約瑟夫總法律顧問兼公司祕書

2024 年 4 月 24 日

			頁面
有關這些代理材料和2024年年度股東大會的問題和答案			1
董事會和公司治理			6
董事會			6
導演			7
安排或諒解			11
家庭關係			11
董事會領導結構			11
董事獨立性			11
多樣性			11
董事會在風險監督中的作用			12
董事會下設的委員會			12
會議和出席			14
商業行為與道德守則			14
環境、社會和治理 (ESG)			14
證券套期保值			15
與董事會的溝通			15
薪酬政策與實踐			15
高管和非僱員董事的股票所有權政策			15
回扣政策			16
內幕交易合規政策			16
賣空和利潤			17
非僱員董事薪酬			17
非僱員董事股權薪酬政策			17
2023 年非僱員董事薪酬表			18
薪酬委員會聯鎖			19
執行官員			19
高管薪酬			21
薪酬摘要表			21
行政人員僱傭協議			21
限制性股票單位補助			23
股票期權補助			23
2023 財年年終傑出股票獎勵			24
終止或控制權變更後的潛在付款			24
2023 年終止時可能支付的款項			26
薪酬與績效			27
長期激勵計劃			28
艾芬豪電氣公司股權激勵計劃			31
VRB Energy, Inc. 股票期權計劃			32
科爾多瓦礦業公司修訂後的股票期權計劃			32
科爾多瓦礦業公司修訂的長期激勵計劃			32
Kaizen Discovery Inc.股票期權計劃和啟源探索公司長期激勵計劃			33
根據長期激勵計劃獲準發行的證券			33
最近的高管薪酬變動			33
提案 1-選舉董事			34
提案2-批准對公司獨立註冊會計師事務所的任命			35
提案3-未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率			36

			頁面
與獨立註冊會計師事務所的關係			37
德勤律師事務所的費用和服務			37
審計委員會預先批准的政策和程序			37
審計委員會的報告			38
某些關係和關聯方交易			40
公司的所有權			47
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			47
違法行為第 16 (a) 條報告			48
其他事項			48
代理材料的持有量			48
該公司的網站			49
公司的主要執行辦公室			49
年度報告和其他美國證券交易委員會文件			49
有關年會和股東提案的其他問題和信息			49

委託聲明

有關這些代理材料的問題和答案以及

2024 年年度股東大會

Q:	2024年年度股東大會在何時何地舉行？

A:	艾芬豪電氣公司（“艾芬豪電氣”、“公司”、“我們” 或 “我們”，視情況而定）的2024年年度股東大會（“年會”）將於2024年6月6日山區標準時間（MST）上午9點30分舉行。

年會將親自在亞利桑那州坦佩市東裏奧薩拉多公園大道100號鳳凰城坦佩/市中心AC會議室舉行，85281。

Q:	公司為什麼提供這些代理材料？

A:	董事會正在代表公司徵集代理人，以便在年會上進行投票。當我們要求您的代理人時，我們必須向您提供委託書和其他代理材料，其中包含法律規定的某些信息和其他信息。

Q:	向股東提供了哪些代理材料？

A:	代理材料包括：（1）2024年年度股東大會通知；（2）本委託書；以及（3）公司的2023年年度報告（“2023年年度報告”）。

如果您通過郵寄方式索取代理材料的印刷版本，這些代理材料還將包括年會的代理卡或投票説明表。

Q:	為什麼我在郵件中收到有關代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），而不是代理材料的全套紙質副本？

A:	我們正在使用美國證券交易委員會（“SEC”）的規則，該規則允許公司通過互聯網而不是紙質形式提供代理材料。該規則允許公司向部分或全部股東發送有關代理材料互聯網可用性的通知。有關如何通過互聯網訪問代理材料的説明可在通知中找到。如果您已收到通知，並且希望通過郵寄或以電子方式通過電子郵件接收印刷形式的代理材料，請按照通知中的説明進行操作。

美國證券交易委員會允許我們通過互聯網而不是紙質形式提供代理材料的規定並不要求我們向所有股東提供代理材料。我們可以選擇向某些股東發送通知，同時向其他股東發送我們的代理材料的全套紙質副本。

Q:	代理材料首次發送或提供給股東的時間是什麼時候？

A:	該通知於2024年4月24日左右首次郵寄給股東。收到通知後，股東可以選擇（1）訪問代理材料，包括如何在線或通過電話進行投票的説明；或（2）要求通過郵件或通過電子郵件以印刷形式將代理材料以印刷形式發送給股東。選擇在線接收代理材料將節省公司打印文件並將其郵寄到您的家庭或企業的費用，還將為您提供指向代理投票網站的電子鏈接。

Q:	如何通過互聯網訪問代理材料？

A:	該通知包含有關如何在互聯網上查看代理材料、在互聯網上對股票進行投票以及獲取代理材料的印刷或電子副本的説明。代理材料的電子副本可在以下網址獲得：https://ivanhoeelectric.com/investors/annual-meeting-materials/。

Q:	年會將對哪些提案進行表決？

A:	計劃在年會上就三個問題進行表決：

•	選舉九名董事，任期將於2025年屆滿（提案1）；

•	批准任命德勤會計師事務所為艾芬豪電氣截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）；以及

•	在諮詢的基礎上批准未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率（提案3）。

我們還將考慮在年會之前適當提出的任何其他事項並進行表決。

Q:	董事會的投票建議是什麼？

A:	董事會建議您對股票進行投票：

•	用於選舉每位董事候選人（提案1）；

•	批准任命德勤會計師事務所為艾芬豪截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）；以及

•	用於在諮詢基礎上批准未來每隔 “1年” 就高管薪酬進行諮詢投票頻率的提案（提案3）。

Q:	我可以投票哪些股票？

A:	您可以對截至2024年4月12日（“記錄日期”）營業結束時所擁有的公司所有普通股（面值每股0.0001美元）進行投票。這些股票包括：

1.	直接以您作為登記股東的名義持有的股東；以及

2.	在記錄日營業結束時通過銀行、經紀人或其他金融中介機構為您作為受益所有人持有的款項。

每股普通股有權獲得一票。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通 120,307,414 股。

Q:	作為登記股東和以受益所有人的身份持有股票有什麼區別？

A:	大多數股東通過銀行、經紀商或其他金融中介持有股份，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述，記錄持有的股份和實益持有的股份之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在艾芬豪的過户代理公司Computershare Investor Services Inc.註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向艾芬豪電氣授予代理權，或親自在年會上對您的股票進行投票。

受益所有人

如果您在股票經紀賬户中或通過銀行或其他金融中介持有股份，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。就這些股票而言，您的銀行、經紀商或其他金融中介機構被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導銀行、經紀商或其他金融中介機構如何對您的股票進行投票，但由於您不是登記在冊的股東，除非您獲得記錄持有人的簽名委託書，賦予您股票投票權，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。但是，作為受益所有人，歡迎您參加年會。

Q:	我怎樣才能參加年會？

A:	年會將親自在亞利桑那州坦佩市東裏奧薩拉多公園大道100號鳳凰城坦佩/市中心AC會議室舉行，85281。

如果您在記錄日營業結束時是股東或持有有效的年會代理人，則您有權參加年會。要獲準參加年會，請攜帶並出示政府簽發的帶照片的身份證件以及證明通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票的受益所有權的文件。

Q:	我如何在年會上對我的股票進行投票？

A:	如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票。

即使您計劃參加年會，我們也建議您按照通知中的説明提交代理人，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

Q:	如果不參加年會，我怎樣才能對我的股票進行投票？

A:	如果您直接持有股份，則可以通過以下方法之一授予代理進行投票：

在互聯網上 — 你可以每週七天、每天 24 小時在 www.proxyvote.com 上投票。準備好您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明，然後輸入控制編號以通過網站提交您的投票。我們鼓勵您通過互聯網通過代理進行投票，因為它既快捷又方便，可以為我們節省成本。當您在年會日期之前通過互聯網通過代理人進行投票時，您的投票將立即記錄在案，並且沒有郵政延誤導致您的選票延遲到達，因此無法計算在內。

通過電話——你可以每週七天、每天 24 小時撥打 1-800-690-6903 使用按鍵式電話進行投票。當您致電時，請準備好通知、代理卡或代理材料附帶的説明，並在提示您提交投票時輸入控制號碼。當您在年會日期之前通過電話進行投票時，您的投票將立即記錄在案，並且不存在郵政延誤導致您的選票遲到，因此無法計算在內。

通過郵寄——您可以使用代理卡進行投票，方法是填寫、簽名、註明日期，並將代理卡裝在提供的自填地址、已付郵資的信封中返回。如果您正確填寫代理卡並及時將其發送給我們進行投票，則您的代理人（我們董事會在您的代理卡上指定為代理人的個人之一（“指定代理人”）將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡但沒有做出具體選擇，則您的股票將在允許的情況下由我們董事會的建議進行投票。如果在年會上提出任何其他問題，指定代理人將根據其最佳判斷進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，則可以指示您的銀行、經紀人或其他金融中介機構按照銀行、經紀人或其他金融中介機構提供的指示對您的股票進行投票。大多數中介機構通過郵件、電話和互聯網提供投票。

Q:	我可以更改或撤銷我的投票嗎？

A:	是的，您可以在年會投票之前隨時更改或撤銷您的代理指令。

如果您直接持有股份，則必須（a）向我們的公司祕書提交書面撤銷通知或（b）通過電話、互聯網或郵寄及時提供有效的、過期的代理人，或在年會上親自對您的股票進行投票。除非您在年會之前向我們的公司祕書發出書面撤銷通知，或者您在年會上投票，否則您出席年會本身不會撤銷您先前授予的代理權。登記在冊的股東提交的任何委託書可以在年會行使之前隨時撤銷。

對於您實益擁有的股票，您可以通過向銀行、經紀商或其他金融中介機構提交新的投票指示，或按照代理材料附帶的説明更改投票。如果您通過互聯網或電話投票，則可以在2024年6月5日美國東部時間（美國東部時間）晚上 11:59 之前，按照任一方法的投票説明更改投票。

選票是如何計算的？

A:	關於第1號提案-董事選舉，您可以對每位被提名人投贊成、反對或 “棄權” 票。有關棄權票，請參閲 “如果我投棄權票會怎樣？”下面。

關於第2號提案——批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，你可以投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。有關棄權票，請參閲 “如果我投棄權票會怎樣？”下面。

關於第3號提案——在諮詢基礎上批准未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率，你可以投票的頻率為每 “1年”、“2年”、“3年” 或 “棄權”。有關棄權票，請參閲 “如果我投棄權票會怎樣？”下面。

如果您指定投票選項，您的股票將根據該選擇進行投票。如果您對股票進行投票，但沒有表明您的投票偏好，則指定代理人將根據董事會的建議對您的股票進行投票。

如果您是受益所有人，並且沒有向您的銀行、經紀商或其他金融中介機構提供投票指示，則該公司只能在批准我們的獨立註冊會計師事務所時行使自由裁量權對您的股票進行投票（提案2）。您的經紀人沒有在董事選舉（提案1）中對您的股票進行投票的自由裁量權，因此在此問題上 “經紀人不投票”。請參閲 “什麼是經紀人不投票？”有關更多信息，請參見下文。您的經紀人沒有自由裁量權在諮詢基礎上批准未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率（提案3）後，對您的股票進行投票，這導致了對此事的 “經紀人不投票”。請參閲 “什麼是經紀人不投票？”

Q:	年會的法定人數要求是多少？

A:	有權在會議上投票的大多數已發行股票的持有人親自出席或通過代理人出席將構成年會業務交易的法定人數。棄權票和 “經紀人未投票”（如下所述）將被視為出席並有權投票，以確定法定人數。

Q:	批准每項提案的投票要求是什麼？

A:	每位董事候選人的選舉（提案1）將要求被提名人當選的選票超過對該被提名人當選的選票（不包括棄權票和經紀人無票）。根據我們章程和提前投票政策的條款，如果在無爭議的選舉中被提名人未通過多數票當選，則該董事應提議辭去其董事職務。參見提案 1 — 董事選舉。

批准我們的獨立註冊會計師事務所（提案2）將需要親自或有權投票的代理人在場的大多數股票的持有人投贊成票。

在諮詢基礎上批准未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率（提案3），將需要親自或有權投票的代理人持有大多數股票的持有人投贊成票（不包括經紀人的無票）。但是，如果所有期權都沒有獲得如此程度的支持，則董事會將通過代理人親自通過代理人（不包括棄權票和經紀人非投票）獲得多數有表決權的股票的贊成票的期權作為股東的建議考慮。多數意味着獲得最高票數的 “1年”、“2年” 或 “3年” 的選項被視為股東的建議。

在每種情況下，年會都必須達到法定人數才能進行有效投票。

Q:	如果我投棄權票會怎樣？

A:	如果您提交了委託書並明確對任何提案投了棄權票，則該代理所代表的股份將被視為出席年會，以確定法定人數。棄權票將不算作所投的選票，因此，它們不會對任何提案的結果產生任何影響。

Q:	什麼是 “經紀人不投票”？

A:	“經紀人不投票” 是指經紀人提交的代理人未表示對一項或多項提案投票，因為經紀人沒有收到受益所有人關於如何對此類提案進行表決的指示，並且在沒有指示的情況下沒有全權投票。經紀人擁有對被視為 “例行公事” 的事項進行表決的自由裁量權，例如批准我們的獨立註冊會計師事務所（提案2）。經紀人沒有對被視為 “非例行” 的事項進行表決的自由裁量權，例如董事選舉（提案1和3）。經紀商的非選票將被計算在內，以確定年會上是否存在法定人數，但由於它們不是投的選票，因此它們不會對提案1和3的結果產生任何影響。

Q:	我會有持不同政見者的權利嗎？

A:	根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或章程，任何股東都不享有與年會表決的任何提案有關的持不同政見者的權利。

Q:	如果我收到多張通知、代理卡或投票説明卡，這意味着什麼？

A:	這意味着您的股票以不同的方式註冊或存放在多個賬户中。為確保您的所有股票都經過投票，請按照每份通知中的説明進行投票，或簽署並歸還每張代理卡或投票説明卡（如果您已申請並收到了本委託書和代理卡或投票指示卡的紙質副本）。如果您通過電話或互聯網投票，則需要為收到的每張通知、代理卡或投票指示卡進行一次投票。

Q:	我在哪裏可以找到年會的投票結果？

A:	我們將在年會上公佈初步投票結果，並在年會結束後在8-K表的最新報告中發佈最終結果。

有關年會和股東提案的其他問答信息可在第49頁上找到。

董事會和公司治理

董事會

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會目前由九名成員組成。

我們的董事會由一類董事組成，董事的任期將持續到正式選出繼任者並獲得資格為止，或者直到董事提前去世、免職或辭職為止。我們董事會的現任成員是：羅伯特·弗裏德蘭、泰勒·梅爾文、羅素·鮑爾、索菲亞·比安奇、片瀨宏文、帕特里克·洛夫特斯-希爾斯、維克託爾·德·瑪格里、普里亞·帕蒂爾和羅納德·萬斯。

根據薪酬和提名委員會的建議，我們的董事會已提名羅伯特·弗裏德蘭、泰勒·梅爾文、羅素·鮑爾、索菲亞·比安奇、片瀨宏文、帕特里克·洛夫特斯-希爾斯、維克多爾·德瑪格里、普里亞·帕蒂爾和羅納德·萬斯參加今年的年會選舉。如果再次當選，這九名被提名人將在我們的董事會任職至2025年年會，或者直到其繼任者根據公司章程正式選出並獲得資格為止。如果這些被提名人中有任何人無法接受選舉，我們的指定代理人可以投票支持董事會選出的其他人。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人將無法接受選舉。

姓名	在公司的職位	截至年齡一年一度的會議	董事由於
羅伯特·弗裏德蘭	董事會執行主席	73	2021
泰勒·梅爾文	總裁、首席執行官兼董事	54	2022
羅素·鮑爾⁽¹⁾⁽⁵⁾	董事	56	2022
索菲亞·比安奇⁽⁶⁾	董事	67	2023
片瀨博文	董事	64	2022
帕特里克·洛夫特斯-希爾斯⁽⁵⁾⁽⁶⁾	董事	58	2023
Victoire de Margerie	董事	61	2022
普里亞·帕蒂爾⁽²⁾⁽⁴⁾	董事	61	2022
羅納德·萬斯⁽³⁾⁽⁴⁾	董事	71	2023

(1)	我們的審計委員會主席。

(2)	我們的薪酬和提名委員會主席。

(3)	我們的健康、安全和環境委員會主席。

(4)	在我們的審計委員會任職。

(5)	在我們的薪酬和提名委員會任職。

(6)	在我們的健康、安全和環境委員會任職。

導演

			羅伯特·弗裏德蘭自2022年11月21日起擔任董事會執行主席。在此之前，弗裏德蘭先生自2020年7月起擔任首席執行官，自2021年4月起擔任董事會主席。弗裏德蘭先生擁有30多年的經驗，被國際金融部門和礦產資源行業的領導者認可為創業探險家、技術創新者和公司建設者。弗裏德蘭先生自 1988 年起擔任艾芬豪資本公司（“艾芬豪資本”）的董事、總裁兼首席執行官，自 2018 年 9 月起擔任艾芬豪礦業有限公司的執行聯席主席（曾於 2012 年 5 月至 2018 年 9 月擔任執行主席），並於 2017 年 2 月至 2021 年 12 月擔任 SK 環球娛樂公司的聯席主席。弗裏德蘭先生在2015年12月至2022年7月期間擔任High Power Exploration Inc.（“HPX”）的首席執行官。HPX是幾內亞寧巴高品位鐵礦牀85％的所有者。弗裏德蘭先生於 2013 年 5 月至 2021 年 12 月擔任艾芬豪影業公司的董事、董事長兼總裁，目前是我們 90% 股權的子公司 VRB Energy Inc. 的董事長。作為世界上最受認可的礦業名人和成就者之一，弗裏德蘭先生致力於在自然資源領域的多個董事會任職。這些職位包括：日出能源金屬有限公司（前身為Clean TeQ Holdings Limited）聯席主席；I-Pulse Inc.董事長以及Kietta SAS和純鋰公司的董事。從2020年6月到2021年6月，弗裏德蘭先生擔任Gold X Mining Corp. 的董事長，直到2021年6月被大哥倫比亞收購。弗裏德蘭先生創立了艾芬豪資本收購公司，這是一家在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司，於2022年2月完成了與鋰金屬電池開發商SES AI公司（“SES”）的合併。他一直擔任 SES 的董事直到 2023 年 3 月 15 日。自2022年4月起，弗裏德蘭先生一直擔任能源資本集團董事長。弗裏德蘭先生畢業於裏德學院，獲得政治學學位。
			泰勒·梅爾文自2022年11月起擔任首席執行官、總裁兼董事會成員。梅爾文先生作為高級企業發展專業人士和投資銀行家在自然資源領域擁有超過20年的經驗。他在2022年3月至2022年8月期間擔任電池金屬流媒體公司的總裁兼首席執行官，並自2008年起擔任總部位於亞利桑那州菲尼克斯的領先國際礦業公司弗裏波特麥克莫蘭公司（紐約證券交易所代碼：FCX）的企業發展副總裁，此前他自2008年起擔任該公司的財務和業務發展總監。在 2008 年加入弗裏波特之前，梅爾文先生曾在紐約摩根大通自然資源投資銀行集團擔任執行董事。Melvin 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的工商管理理學學士學位和工商管理碩士學位。

羅素·鮑爾自2022年6月30日起擔任董事，是審計委員會主席和成員以及薪酬委員會和提名委員會成員。鮑爾先生是一位擁有三十年經驗的國際礦業高管。他在2019年10月至2021年2月期間擔任Calibre Mining Corp.（多倫多證券交易所股票代碼：CXB）的首席執行官，並於2018年11月至2021年2月擔任董事會主席。從2013年5月到2017年12月，鮑爾先生在Goldcorp Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：G；紐約證券交易所代碼：GG）擔任過各種高管職務，並在2016年3月至2017年11月期間擔任Goldcorp的企業發展執行副總裁兼首席財務官。在此之前，鮑爾先生於1994年至2013年在紐蒙特礦業公司（紐約證券交易所代碼：NEM）擔任過各種職務，並於2008年至2013年5月擔任執行副總裁兼首席財務官。鮑爾先生是法拉第銅業公司（多倫多證券交易所股票代碼：FDY）董事會的非執行主席，也是南方白銀勘探公司（多倫多證券交易所股票代碼：SSL）的董事。鮑爾先生擁有特許會計師（南非）和美國註冊會計師資格。他擁有納塔爾大學（南非）的會計學碩士學位和會計學研究生文憑。

索菲亞·比安奇自2023年7月起擔任董事。Bianchi女士擁有37年的財務經驗，曾在國際上擔任過多個執行和董事職位。她目前是Atlante Capital Partners的創始合夥人，該公司自2016年5月以來一直專注於財務重組。她還自2022年7月起擔任Canagold Resources Ltd.（CCM: CA）的董事長，自2022年12月起擔任沙特阿拉伯礦業公司（Ma'aden）（沙特證券交易所 Tadawul）（“Ma'aden”）（“Ma'aden”）的非執行董事，並擔任沙特阿拉伯利雅得馬納拉礦業投資公司的非執行董事，該公司是Ma'aden和公共投資基金（PIF）投資礦業的合資企業自 2003 年 6 月以來的全球資產。自2017年和2019年起，她還分別擔任專門從事家庭醫療保健的公司Sitex SA和Spitex Perspecta AG（SOL SpA集團）的非執行董事；以及Yellow Cake plc的獨立非執行董事。（AIM: YCA）是一家鈾公司，自2018年起。比安奇女士曾在CDC集團擔任特殊情況主管，並於2019年1月至2020年7月在Feronia Inc.（TSX）的董事會任職，並於2018年1月至2019年1月在公司的財務和運營重組期間在ARM Cement PLC（內羅畢證券交易所）的董事會任職。比安奇女士還在2019年11月至2022年5月期間擔任奮進礦業公司（多倫多證券交易所和倫敦證券交易所）的董事，並於2008年4月至2017年5月擔任肯梅爾資源有限公司（倫敦證券交易所和都柏林證券交易所）的董事。Bianchi 女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融學碩士學位和喬治華盛頓大學的經濟學文學學士學位。

片瀨宏文自2022年1月起擔任董事。片瀨先生自 2017 年 12 月起擔任 I-Pulse Inc. 的執行副主席、工業科學與技術總幹事以及 I-Pulse Inc. 的董事會成員。片瀨先生還是I-Pulse日本有限公司的總裁，該公司是I-Pulse在日本的運營子公司。他是I-Pulse的子公司G-Pulse Inc. 的首席執行官，該公司正在開發一種基於高脈衝功率的鑽探技術。在擔任這些職位之前，他最近於2016年6月至2017年7月在經濟產業省（“METI”）擔任日本國際事務副大臣。自1982年加入經濟產業省以來，他在貿易、能源和產業政策領域擔任過多個管理職位。在經濟產業省任職期間，片瀨先生曾擔任過多個總幹事職務，包括工業科學和技術政策與環境局和貿易政策局，領導了跨太平洋夥伴關係和其他國際協議的簽署工作。他還曾任內閣府空間政策戰略總部祕書處副祕書長，在那裏他幫助建立了國家空間政策辦公室，該總部負責日本製定空間政策和部署空間基礎設施。他還曾擔任經濟產業省石油和天然氣部門董事，領導日本上游碳氫化合物政策四年。在經濟產業省，他還曾擔任航空航天和國防工業部門董事，負責啟動三菱支線噴氣式飛機（MRJ）計劃，併為飛機和飛機引擎的開發建立了國際合作夥伴關係。自 2021 年 6 月起，他一直擔任製造公司 MineBeaMitsumi 的董事。片瀨先生擁有東京大學法學學士學位和密歇根大學應用經濟學碩士學位。

帕特里克·洛夫特斯-希爾斯自2023年3月起擔任董事，並且是薪酬委員會和提名委員會的成員。洛夫特斯-希爾斯先生在全球採礦業擁有超過35年的經驗，目前是總部位於紐約的投資銀行Moelis & Company的高級顧問。他還是 Moelis & Company 的前合夥人兼董事總經理。在2011年加入Moelis & Company之前，Loftus-Hills先生曾在瑞銀香港擔任亞洲工業集團聯席主管和自然資源主管，並在紐約和澳大利亞的瑞銀全球礦業團隊中擔任領導職務。他在投資銀行工作了超過25年，為全球礦業公司就包括跨境併購和籌集資金在內的一系列交易提供諮詢。他還是獵户座資源合作伙伴投資組合公司Sweetwater Royalties LLC的管理成員兼顧問、莫納什大學美國領導委員會主席、澳大利亞室內樂團美國之友聯席主席和澳大利亞美國基金會副主席。他擁有澳大利亞莫納什大學的法律和科學學位。

Victoire de Margerie 自 2022 年 6 月 30 日起擔任艾芬豪電氣的董事。德瑪格麗教授自2012年起擔任擠出技術公司Rondol Industrie SAS的執行董事長/參考股東，自2012年起擔任歐拉澤奧（巴黎泛歐交易所）的董事，自2023年起擔任Verkor（法國——電動汽車電池）技術與增長委員會的董事兼主席。de Margerie 教授在加拿大、法國、德國、英國和美國的材料行業工作了 38 年，最初是高管，自 2006 年起擔任董事會董事。德瑪格麗教授於2012年至2022年擔任阿科瑪股份公司（巴黎泛歐交易所：AKE）創新與增長委員會董事兼主席，並於2016年至2021年擔任巴布科克國際集團（倫敦證券交易所代碼：BAB）的董事。她曾擔任Italcementi、摩根陶瓷、Outokumpu和Norsk Hydro等歐洲工業公司的董事。德瑪格麗教授自2014年起也是世界材料論壇的創始人兼副主席，她於2019年當選為法國國家技術學院院士，並於2021年加入巴黎高等礦業公司董事會。她畢業於巴黎高等商學院和巴黎政治學院，並擁有巴黎第二大學萬神殿阿薩斯分校的管理科學博士學位。

普里亞·帕蒂爾自2022年6月30日起擔任艾芬豪電氣的董事，是薪酬和提名委員會的主席和成員以及審計委員會的成員。帕蒂爾女士是一位經驗豐富的公司董事。曾任上市公司高級管理人員和投資銀行家。2016 年，她開始擔任上市公司的獨立公司董事，自 2003 年起擔任大學和其他以經濟為重點的組織的志願董事會成員。她在2014年至2016年期間擔任多倫多證券交易所業務發展（多元化行業）主管。她曾是PI Financial Corp.的董事總經理、合夥人兼創始合夥人（東部業務），以及Loewen Ondaatje McCutcheon的董事總經理、合夥人兼投資銀行主管。帕蒂爾女士曾是加拿大和美國上市礦業公司Breakwater Global Resources Ltd的全球企業總法律顧問。她的職業生涯始於加利福尼亞州帕洛阿爾託的Brobeck、Phleger & Harrison LLP的律師。帕蒂爾女士曾是Rambler Metals & Mining PLC（倫敦證券交易所的AIM：RMM）的董事，其薪酬、治理和提名委員會主席以及審計、安全、健康、環境和社區委員會的成員。她還曾在Signature Resources Inc.（多倫多證券交易所股票代碼：SIG）的董事會任職。從 2016 年到 2019 年，她擔任亞歷山德里亞礦業公司的獨立公司董事、審計委員會主席以及管理和特別委員會成員。Patil 女士擁有渥太華大學法學博士學位和理學學士學位。（統計和計算機科學），孟買大學。帕蒂爾女士已經完成了羅特曼管理學院（多倫多大學）的董事教育課程和加拿大創新者理事會的創新治理計劃。她是加利福尼亞州律師協會、安大略律師協會（安大略省律師協會）和公司董事協會章程（ICD.D）的成員。

羅納德·萬斯自2023年6月起擔任董事，並且是審計委員會的成員。萬斯先生是公司董事和退休的高級管理人員，在企業發展、企業財務諮詢和營銷管理方面有着傑出的往績。他在採礦和企業發展方面擁有40多年的經驗。萬斯先生從泰克資源有限公司退休，他在2006年至2014年期間擔任企業發展高級副總裁。在加入泰克資源之前，萬斯先生於 1991 年至 2000 年擔任羅斯柴爾德（丹佛）公司的董事總經理，並於 2000 年至 2005 年擔任羅斯柴爾德公司的董事總經理/高級顧問。萬斯先生目前是皇家金業公司（納斯達克股票代碼：RGLD）的獨立董事，也是其審計和財務委員會的成員。萬斯先生於2018年擔任南峯礦業有限責任公司董事會主席。

安排或諒解

我們已於2023年7月6日與Ma'aden簽訂了投資者權利協議（“IRA”），根據該協議，除其他外，我們同意在下一次年度股東大會之前任命Ma'aden選出的董事會候選人，並給予Ma'aden在董事會提名一名董事的持續權利，前提是Ma'aden擁有至少8％的普通股已發行股份，但某些例外情況除外。索菲亞·比安奇是馬阿登提名的董事會成員。

家庭關係

我們的任何董事、董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的董事會目前由執行主席羅伯特·弗裏德蘭領導。我們的董事會認識到，隨着公司的持續發展，確定最佳的董事會領導結構非常重要，以確保對管理層進行獨立監督。我們對首席執行官（“首席執行官”）和董事會主席的角色進行了區分，以承認這兩個角色之間的差異。首席執行官負責制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和績效，而執行主席則為首席執行官提供指導並主持全體董事會會議。我們認為，這種職責分工為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的方法。

我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

董事獨立性

根據紐約證券交易所美國證券交易所的規定，上市公司董事會的至少多數董事必須是獨立董事。此外，規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但有規定的例外情況。根據這些規則，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 成為上市公司的關聯人士或其任何子公司。

我們的董事會已對每位董事被提名人的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事候選人是否與我們存在實質性關係，這會干擾其在履行董事職責時行使獨立判斷力。根據本次審查，我們的董事會確定鮑爾先生、德瑪格麗女士、洛夫特斯-希爾斯先生、帕蒂爾女士和萬斯先生在紐約證券交易所美國證券交易所適用規則的定義範圍內均為獨立董事，根據交易法第10A-3條，就審計委員會成員資格而言，鮑爾先生、帕蒂爾女士和萬斯先生均為獨立董事。在做出這些決定時，我們董事會審查和討論了董事向我們提供的有關每位董事的業務和個人活動以及與我們和我們管理層可能相關的當前和先前關係的信息，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的任何涉及他們的交易。

多樣性

董事會

我們的董事會中有三名女性和一名女同性戀、男同性戀、雙性戀、變性人和提問（LGBTQ）社區的成員（共佔我們現任董事的44％）。在物色和提名不同候選人方面，我們尚未通過正式政策或具體目標

董事會，因為董事會已經確定，目標不是確保更大多元化的最有效方式。但是，考慮到董事會及其委員會在特定時間所需的技能、背景、經驗和知識，董事會致力於隨着董事會不時更替而增加其多元化。因此，考慮董事會的多元化將是今後董事會新成員甄選過程的重要組成部分。

薪酬和提名委員會在其職權範圍內，有責任在整體董事甄選和提名過程中將多元化考慮在內，並將來自代表性不足羣體的女性和其他候選人作為搜索標準。董事會的多元化將通過監測多元化代表性水平來實現，並在必要時通過空缺、增長或其他途徑招聘合格的代表性不足羣體候選人來填補職位。

執行官職位

在任命個人擔任執行官職位時，我們會權衡多個因素，包括該職位所需的技能、經驗和個人素質，以及高級管理團隊中女性和其他代表性不足的羣體代表性水平。目前有四名女性在公司內擔任高級管理職位（佔高管職位的36％）。我們致力於在未來增加執行官的性別多樣性。

我們尚未設定擔任執行官職位的不同成員人數的目標。董事會認為，實現高級管理團隊更多元化的最有效方法是物色高潛力的女性和其他代表性不足羣體的成員，並與她們合作，確保她們發展技能，獲得經驗，並有機會最終擔任執行官職位。這包括採取行動在整個組織中建立包容的文化。但是，董事會將繼續評估未來採用目標的適當性。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會在監督我們所面臨風險的管理方面發揮着積極作用，無論是在委員會層面還是在委員會層面。我們的整個董事會負責對風險進行全面監督並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險和運營風險。

公司的執行管理層在內部審計和其他管理委員會及主要人員的協助下，定期審查公司的風險管理流程，包括運營、法律、財務、政府、環境、公司治理、信貸、網絡安全和流動性風險事項。此外，執行管理層至少每季度向審計委員會報告任何重大風險發現，然後審計委員會將此類發現報告給整個董事會。

此外，我們的審計委員會審查並與管理層討論我們公司面臨的風險，以及管理層評估和管理公司風險的政策、指導方針和流程，包括重大財務風險敞口和網絡安全風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施。董事會的最終監督職責是監督執行管理層如何管理與公司運營相關的重大風險。

我們認為，上述風險管理責任分工是應對公司面臨風險的有效方法，我們董事會的領導結構支持這種方法。

董事會下設的委員會

我們的董事會有三個委員會：審計委員會、薪酬和提名委員會以及健康、安全和環境委員會。2023 年，審計委員會舉行了四次會議，薪酬和提名委員會舉行了六次會議。健康、安全和環境委員會成立於2024年2月，因此在截至2023年12月31日的年度中沒有舉行任何會議。截至本委託書發佈之日，健康、安全和環境委員會於2024年4月舉行了一次會議。委員會章程均可在我們網站www.ivanhoeelectric.com的公司治理部分查閲。我們董事會還可能不時設立其認為必要或理想的其他委員會。

審計委員會。審計委員會由鮑爾先生（主席）、帕蒂爾女士和萬斯先生組成，完全由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的章程運作。審計委員會批准我們的獨立公共審計師的聘用以及該審計師的審計範圍。關於我們的10-K表年度報告，審計委員會還與管理層和獨立審計師一起審查其中應包含的財務信息。此外，審計委員會審查所有擬議的關聯方交易，目的是向不感興趣的董事會成員建議是否應批准和批准該交易。請參閲 “某些關係和關聯方交易”。

薪酬和提名委員會。薪酬和提名委員會由帕蒂爾女士（主席）、鮑爾先生和洛夫特斯-希爾斯先生組成，完全由獨立董事組成。薪酬和提名委員會根據董事會批准的章程運作。薪酬和提名委員會就首席執行官的薪酬向董事會獨立董事提出建議和建議。薪酬和提名委員會還就董事和其他執行官的薪酬向董事會提出建議和建議。薪酬和提名委員會就我們基於員工股權的激勵計劃的制定和條款向董事會提出建議，並將管理此類計劃。薪酬和提名委員會確定和提名成員以供任命和選舉董事會成員，並制定和向董事會推薦適用於我們的公司治理原則。

薪酬和提名委員會還監督對董事會績效的年度評估。根據其章程，薪酬和提名委員會可將其任何職責委託給由薪酬和提名委員會一名或多名成員組成的小組委員會。

薪酬和提名委員會認識到，使用具有適當資格的獨立薪酬諮詢公司為董事會提供服務非常重要。2023年12月，薪酬和提名委員會聘請Hugessen Consulting擔任薪酬和提名委員會的獨立薪酬顧問。我們的薪酬和提名委員會確定，Hugessen在向薪酬和提名委員會提供服務時不存在利益衝突，並且是獨立的。2023財年提供的服務範圍有限，與最初的同行羣體發展活動有關。

健康、安全和環境委員會。健康、安全和環境委員會成立於2024年2月，由萬斯先生（主席）、洛夫特斯-希爾斯先生和比安奇女士組成。健康、安全和環境委員會根據董事會批准的章程運作。健康、安全和環境委員會監督我們的主要健康、安全、環境和社會政策以及影響我們業務的相關風險、機遇和事項。健康、安全和環境委員會還將確保準確報告環境、社會和治理（ESG）事項。ESG 問題包括但不限於健康和安全、尾礦管理和管理、氣候變化、水資源管理、生物多樣性和土地管理、廢物管理、人權、利益相關者關係、公司治理、社會績效和土著人民以及負責任的採購慣例。

董事提名

董事候選人由我們的薪酬和提名委員會根據具體情況進行考慮。董事會候選人必須具備運用良好的商業判斷能力，並且必須能夠正確行使忠誠和謹慎的職責，代表股東的利益。候選人還應表現出久經考驗的領導能力、高度誠信和在所選領域承擔高職責的經驗，並有能力快速掌握與公司行業相關的複雜商業、財務和交易原則。

對於薪酬和提名委員會或董事會、股東或其他來源確定的被提名人，薪酬和提名委員會將考慮這些標準。在考慮提名現任董事連任時，薪酬和提名委員會將考慮他們先前的貢獻和業績以及整個董事會的構成，包括董事會是否體現了獨立性、合理判斷力、業務專長、技術技能、多元化和其他所需素質的適當平衡。薪酬和提名委員會將根據簡歷對每位被提名人進行初步評估

以及個人服役意願的傳記信息, 以及其他有關信息.將根據上述標準和公司當時的具體需求對這些信息進行評估。根據對候選人的初步評估，那些似乎最適合滿足公司需求的人可能會被邀請參加一系列面試，這些面試被用作評估潛在候選人的另一種手段。根據在此過程中獲得的信息，薪酬和提名委員會將決定提交哪些被提名人蔘選，任何候選人的最終批准將由董事會決定。薪酬和提名委員會將使用相同的流程來評估所有被提名人，無論提名的原始來源如何。

我們的薪酬和提名委員會有責任根據我們的公司註冊證書和章程以及其他適用法律，包括美國證券交易委員會規章制度以及我們的股票上市交易或報價的任何股票市場的規章制度，考慮股東提名的董事候選人提名。通常，有權在審議該擬議被提名人的會議上獲得通知並在會上進行表決的股東提出的此類建議必須在不遲於120日營業結束之前由公司祕書撰寫並收到^第四一天，不早於150的營業結束時間^第四前一年的年度股東大會一週年的前一天。該通知必須列出公司章程要求的所有信息。

會議和出席

董事會在 2023 年舉行了六次會議。在2023年任職期間，擔任董事的每位董事都參與了截至2023年12月31日止年度中其任職的董事會及其任職委員會的100％會議，這些會議是在該董事任職期間舉行的。

在董事會定期會議上，獨立董事有機會在沒有管理層成員的情況下舉行非公開會議。

我們的董事可以參加年會，雖然我們鼓勵董事參加年會，但沒有任何政策要求這樣的出席。我們的四位董事出席了我們的2023年年度股東大會。

商業行為與道德守則

根據適用的美國聯邦證券法和美國紐約證券交易所的公司治理要求，我們的董事會通過了適用於員工、董事和高級管理人員的《商業行為與道德準則》（“準則”）。

董事會負責監督《守則》，並且必須批准執行官和董事對《守則》的任何豁免。任何董事或執行官對《守則》的豁免都必須獲得董事會的批准，並在事件發生後的四個工作日內在表格8-K上披露。我們預計，《守則》的任何修訂或對執行官和董事要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

環境、社會和治理 (ESG)

我們公司的透明度和環境管理標準不斷髮展。自2024年3月6日起，美國證券交易委員會通過了加強和標準化上市公司氣候相關披露的規則。最終規則反映了委員會努力迴應投資者對更一致、更可比和可靠的信息的需求，這些信息涉及氣候相關風險對註冊人運營的財務影響，以及註冊人如何管理這些風險，同時平衡對降低規則相關成本的擔憂。

為了維持穩固的治理基礎以實現可持續的環境和社會績效，董事會於 2024 年 2 月成立了健康、安全和環境委員會。健康、安全和環境委員會監督我們的主要健康、安全、環境和社會政策以及影響我們業務的相關風險、機遇和事項。健康、安全和環境委員會旨在確保準確報告環境、社會和治理 (ESG) 事項。ESG問題包括但不限於健康和安全；尾礦管理和管理；氣候變化；水資源管理；生物多樣性和土地管理；廢物管理；人權；利益相關者關係、公司治理、社會績效和土著人民；以及負責任的採購慣例。我們還在 2023 年 10 月聘請了一位 ESG 董事來專注於 ESG 事務，包括確保遵守日益增加的報告要求。

我們致力於項目的可持續發展，並從項目探索和開發的最初階段就將環境、社會和治理（“ESG”）標準納入我們的決策框架。影響我們決策的關鍵考慮因素包括但不限於在我們未來的採礦業務中使用清潔和可再生能源，遵循最佳實踐以滿足健康、安全和環境標準，優化我們的水資源，保護當地文化遺產和生物多樣性，最大限度地減少我們的環境足跡，以及確保勞動力多樣性和從當地社區招聘。最重要的是，作為我們勘探和開發工作重點的礦產通過支持電氣化和實現清潔能源轉型發揮着至關重要的作用。

證券套期保值

公司的內幕交易合規政策禁止高管、董事和員工參與對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易，無論此類證券是作為薪酬發放的，還是以其他方式持有的直接或間接持有。

與董事會的溝通

任何希望與董事會溝通的股東或我們的一位或多位董事均可致函艾芬豪電氣公司董事會，地址為亞利桑那州坦佩市450號薩拉多公園大道130號套房85281，收件人：公司祕書。公司祕書將審查所有此類信函的副本，並將其轉發給董事會相關成員，這些信函的副本在公司祕書看來涉及董事會或其委員會的職能，或者公司祕書以其他方式認為需要他們注意。與會計、內部控制或審計事項有關的問題將立即提請審計委員會主席注意。

薪酬政策與實踐

高管和非僱員董事的股票所有權政策

公司董事會通過並批准了公司高管和非僱員董事的持股政策（“持股政策”），該政策於2023年11月2日生效。董事會和管理層認為，將公司高管和董事的個人經濟利益與公司的成功聯繫起來可以使他們在公司擁有更大的股份，並增強這些高管和董事的利益與股東利益的一致性。董事會認為，這種調整將使我們的股東受益。薪酬和提名委員會應完全有權監督股票所有權政策的管理、實施、解釋和修改。

董事會預計，公司的以下企業高管和董事將收購併持有艾芬豪的普通股，其公允市場價值（如下所述）等於下述金額（“目標持股金額”）：

	董事會執行主席			年基本工資的 3 倍
	首席執行官			年基本工資的 3 倍
	主席			年基本工資的 3 倍
	首席財務官			年基本工資的2倍
	首席運營官			年基本工資的2倍
	其他執行官員			年基本工資的2倍
	非僱員董事			3 次年度預付金

公司的每位非僱員董事、執行主席、總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官和其他每位執行官（統稱為 “受保人員”）將被要求持有公司多股普通股（“普通股”）或全額普通股獎勵，這些獎勵已歸屬或僅限於按時歸屬。

每位受保人的目標持股金額應基於截至12月31日的十二（12）個月期間報告的薪酬，持有的普通股數量將為

基於（a）紐約證券交易所美國有限責任公司普通股每年的最後收盤價，以及（b）（i）普通股的成本基礎；（ii）對於遞延股份、限制性股票單位和其他尚未導致普通股發行的全額普通股獎勵，該獎勵中標的普通股的公允市場價值，以該獎勵中標的普通股的公允市場價值中較高者為基準授予日期。自2023年11月2日通過本股票所有權政策以來，受保人必須在自2024年1月1日起的36個月內遵守這些要求。新任命的受保人必須在被任命後的36個月內遵守本政策。

一旦實現，只要受保人受股票所有權政策的約束，適用的目標股票所有權金額的所有權就應保持不變。強烈建議受保人在達到目標持股金額之前不要處置普通股。

如果受保人未在上述生效日期之前達到其適用的目標股票所有權金額，或者該個人在不允許的情況下處置股票，則薪酬和提名委員會可以在為該個人做出後續薪酬和/或獎勵決定時將該個人持有的股票所有權水平和股票處置視為考慮因素。董事會認識到，在個別情況下，本持股政策的例外情況可能是必要、適當或可取的。薪酬和提名委員會可在薪酬和提名委員會認為適當的情況下不時批准此類例外情況。

回扣政策

公司董事會通過並批准了回扣政策，該政策於2023年3月14日生效。回扣政策是公司對在公司內部建立和維護誠信和問責文化的承諾，它強化了公司的績效薪酬理念，並阻止了不利於公司經營業績和長期成功的行為。

回扣政策適用於董事會根據《交易法》第10D條和公司證券上市的國家證券交易所的上市標準確定的公司現任和前任執行官，以及董事會可能不時視為受該政策約束的其他高級管理人員/員工（“受保高管”）。

回扣政策描述了根據《紐約證券交易所上市公司手冊》的適用規則和《交易法》第10D條的規定，公司將被要求向公司或其任何子公司償還或退還錯誤發放的薪酬，在哪些情況下公司將被要求追回，並要求受保高管償還或退還錯誤地向公司或其任何子公司彙總申報的薪酬。

回扣政策要求在公司因嚴重違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報表之日之前的三個財政年度內獲得的薪酬進行回扣。除其他外，該保單涵蓋根據財務措施發放的基於激勵的薪酬，並禁止公司賠償任何受保高管因錯誤發放的薪酬而遭受的損失。

內幕交易合規政策

公司為其董事、高級職員、員工和顧問（“受保人員”）制定了內幕交易合規政策。受保人有責任確保其直系親屬（例如配偶、子女、繼子女、父母、祖父母、繼父母、兄弟姐妹、岳父、兒子、兒子、兒子、兄弟姐妹或姐妹）及其家庭成員也遵守本政策。本政策還適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業或信託，就本政策和適用的證券法而言，應將這些實體進行的交易視為個人自己的賬户。

為了確保遵守內幕交易合規政策和適用的美國聯邦證券法和加拿大證券法，並避免出現基於內幕消息的交易，公司已經制定了防止內幕交易的程序，並將由公司維持和執行。

內幕交易合規政策禁止董事、高級職員、某些員工和顧問在特定時期內進行交易，從公司財政季度最後一個交易日的次日開市開始，直到公司公開披露該季度的財務和經營業績之後。此外，所有

公司證券交易（包括但不限於公司股票的收購和處置、股票期權的 “淨額” 或 “無現金” 行使以及出售行使股票期權時發行的公司股票），但不涉及公司證券市場出售的股票期權的行使或基於股票的獎勵歸屬除外，必須由祕書預先批准，或者如果祕書不在場，則公司的首席財務官。作為預審程序的一部分，申請預先許可的個人必須確認他或她沒有實質性的非公開信息，公司只能假設您的確認是真實的。根據美國證券交易委員會規則和適用的加拿大證券法，預清並不解除個人的責任，預清並不意味着個人的預清交易是合法的。交易仍由個人承擔風險。

如果公司認為由於公司的重大事態發展或可能非常重要，因此不適合僱員進行交易，則公司可以隨時施加額外的限制交易期。此外，公司要求對公司證券交易進行預先批准，並禁止以保證金購買股票或使用股票作為貸款抵押品。除了本段所述和上述股票所有權準則外，公司沒有普通股的持有期。

本政策的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://ivanhoeelectric.com/about-us/corporate-governance/。

賣空和利潤

賣空

賣空公司證券證明賣方預期證券價值將下跌，因此向市場發出信號，表明賣方對公司或其短期前景沒有信心。此外，賣空可能會降低賣方改善公司業績的動力。出於這些原因，《內幕交易合規政策》禁止賣空公司的證券。此外，1934年法案第16（c）條禁止第16條申報人賣空公司的股權證券，即出售內幕人士在出售時不擁有的股票，或出售內幕人士在出售後20天內未交割股票的股票。

利潤

保證金購買是指向經紀公司、銀行或其他實體借款以購買公司的證券（根據公司股票計劃進行股票期權的無現金行使除外）。根據內幕交易合規政策，禁止購買公司證券的保證金。此外，《內幕交易合規政策》禁止將公司的證券作為抵押品來擔保貸款。除其他外，該禁令包括在保證金賬户中持有公司的證券。

非僱員董事薪酬

非僱員董事股權薪酬政策

我們每年向每位非僱員董事支付13萬美元的基本費用，其中30,000美元以現金支付，每年10萬美元以股權支付。薪酬和提名委員會及董事會有權自行決定以遞延股份單位（“DSU”）或其他股權（例如限制性股票單位（“RSU”）或股票期權（統稱 “股權”）的形式進行股權補助。

•	如果股權補助採用DSU的形式：

○	除非董事會另有決定，否則這筆補助金將在公司解除封鎖後於3月一次性發放。

○	DSU在撥款年度的每個日曆季度末歸屬，因此，100％的DSU在第一年結束時歸屬。

○	如果董事在歸屬年度終止服務，則按當年比例授權。

○	在死亡或殘疾的情況下加快歸屬和結算。

○	任何既得抵押擔保單位的結算均以股票形式進行，具體如下：

•	如果公司規定了結算日期，則結算日期較早者

i)	自授予之日起 3 年，或

ii)

服務終止時。

•	如果董事選擇結算日期，則他們應在以下之間進行選擇：

i)	自授予之日起三年內或服務終止時，以較早者為準，或

ii)

服務終止時。

•	如果股權補助採用除DSU以外的股權形式：

○	董事會應根據LTIP的條款確定此類獎勵的條款。

每年3萬美元的現金預付金將在6月30日和12月31日分兩次支付。我們還向在委員會任職的董事額外支付5,000美元的現金預付款，擔任委員會主席的董事額外獲得10,000美元，但審計委員會主席額外獲得15,000美元。

董事可以選擇以股權形式存入現金而非現金。如果董事選擇了股權，那麼：

•	如果股票以 DSU 形式提供：

○	除非董事會另有決定，否則這筆補助金將在公司解除封鎖後於3月一次性發放。

○	DSU在撥款年度的每個日曆季度末歸屬，因此，100％的DSU在第一年結束時歸屬。

○	如果董事在歸屬年度內終止服務，則按當年比例授權。

○	在死亡或殘疾的情況下加快歸屬和結算。

○	任何既得抵押擔保單位的結算均以股票形式進行，具體如下：

•	如果公司規定了結算日期，則結算日期為以下兩者中較早者：

i)	自授予之日起 3 年，或

ii)

服務終止時。

•	如果董事選擇結算日期（必須在上一年度的12月31日之前選擇），則他們可以在以下日期之間進行選擇：

i)	自授予之日起三年內或服務終止時，以較早者為準，或

ii)

服務終止時。

•	如果股票以DSU以外的形式發行：

○	董事會應根據LTIP的條款確定此類獎勵的條款。

上述非僱員董事股權薪酬政策不適用於我們的員工和執行董事，其薪酬列於下文 “高管薪酬” 中。

下表提供了截至2023年12月31日擔任董事的人員以及在該財年任何時候擔任董事的個人在2023年獲得的董事薪酬的信息。

2023 年非僱員董事薪酬表

姓名⁽¹⁾	費用已賺取或付款現金 ($)	股票獎項 ($)⁽⁸⁾	所有其他補償 ($)	總計 ($)
羅素·鮑爾⁽²⁾	50,000	100,236	—	150,236
索菲亞·比安奇⁽³⁾	14,834	49,152	—	63,986
Victoire de Margerie⁽²⁾	30,000	100,236	—	130,236
弗朗西斯·範農⁽⁴⁾	13,068	43,561	—	56,629
片瀨博文⁽⁵⁾	30,000	100,236	—	130,236
帕特里克·洛夫特斯-希爾斯⁽⁶⁾	27,749	79,648	—	107,397
普里亞·帕蒂爾⁽²⁾	45,000	100,236	—	145,236
羅納德·萬斯⁽⁷⁾	19,724	56,852	—	76,576

(1)	弗裏德蘭先生和梅爾文先生的薪酬如下所示 “高管薪酬”。他們不因擔任董事而獲得報酬，而只能以執行官的身份獲得報酬。

(2)	於2022年6月27日被任命為董事。

(3)	於 2023 年 7 月 6 日被任命為董事。

(4)	於2022年1月30日被任命為董事。範農先生於2023年6月8日停止擔任董事。

(5)	於2022年1月30日被任命為董事。

(6)	於 2023 年 3 月 17 日被任命為董事。

(7)	於 2023 年 6 月 8 日被任命為董事。

(8)	代表根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂主題718（“ASC 718”）確定的授予董事的遞延股份單位的授予日公允價值。截至2023財年末，每位非僱員董事的未償還股份數量如下：鮑爾10,605人；比安奇3,051人；德瑪格麗10,605人；範農3,224人；片瀨10,605人；洛夫特斯-希爾斯4,994人；帕蒂爾10,605人；萬斯3529人。

薪酬委員會聯鎖

目前，我們沒有任何執行官擔任董事會中有一名或多名執行官的任何實體的薪酬委員會成員，在過去的一年中也沒有擔任薪酬委員會的成員。我們的薪酬委員會由帕蒂爾女士、鮑爾先生和洛夫特斯-希爾斯先生組成。

執行官員

下表列出了截至本委託書發佈之日有關我們執行官的信息。

姓名	年齡	位置
羅伯特·弗裏德蘭	73	董事會執行主席
泰勒·梅爾文	54	首席執行官、總裁兼董事
喬丹·尼瑟	41	首席財務官
昆汀·馬金	51	業務發展和戰略執行執行副總裁
馬克·吉布森	55	首席地球物理官
格雷厄姆·博伊德	38	美國項目高級副總裁
格倫·昆茲	56	礦山開發高級副總裁
卡桑德拉·約瑟夫	52	總法律顧問兼公司祕書
斯蒂芬妮·特霍斯特	45	人力資源副總裁

羅伯特·弗裏德蘭自2022年11月21日起擔任董事會執行主席。有關弗裏德蘭先生的傳記，請參閲本委託聲明中題為 “董事會和公司治理——董事” 的部分。

泰勒·梅爾文自2022年11月起擔任首席執行官、總裁兼董事會成員。有關梅爾文先生的傳記，請參閲本委託聲明中題為 “董事會和公司治理——董事” 的部分。

喬丹·尼瑟自2022年11月21日起擔任我們的首席財務官。Neeser先生是一名財務主管，在財務報告、企業發展和企業融資方面擁有20年的經驗，主要是在採礦業。最近，尼瑟先生在2021年3月至2022年8月期間擔任多倫多證券交易所上市公司金標準風險投資公司的首席財務官兼公司祕書，當時該公司於2022年8月被奧拉礦業（多倫多證券交易所股票代碼：OLA）收購。尼瑟先生曾在2018年12月至2021年3月期間擔任Conifex Timber（多倫多證券交易所股票代碼：CFF）的首席財務官，在此之前，他在第一量子（多倫多證券交易所股票代碼：FM）工作了八年，擔任集團財務總監兼業務發展董事。Neeser 先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所，是一名特許會計師和特許會計師，並擁有加拿大温哥華不列顛哥倫比亞大學的商學學士學位。

昆汀·馬金自2023年1月1日起擔任我們的業務發展和戰略執行執行副總裁。馬金先生是一位經驗豐富的礦業律師，擁有24年的經驗，全部在加拿大Stikeman Elliott LLP律師事務所工作，自2008年以來，他一直是該公司的合夥人。在他的職業生涯中，他曾在悉尼、倫敦、温哥華和多倫多等世界採礦中心生活和執業。Markin先生的執業重點是全球礦業公司的併購、項目開發和融資事宜，11年來一直被國際法律諮詢公司錢伯斯認可為礦業法專家。自公司成立以來，Markin先生一直為該公司以及包括艾芬豪礦業在內的其他艾芬豪集團公司提供服務，但也為高級生產商、初級勘探公司和投資銀行提供服務。他在艾芬豪集團以外的重要交易包括2007年對內華達佛朗哥的12億加元的首次公開募股，以及OceanaGold在2015年以約8.56億加元收購位於南卡羅來納州的Romarco Minerals及其海爾金礦。Markin 先生擁有加拿大渥太華大學的法學學士學位，並擁有加拿大渥太華諾曼·帕特森國際事務學院的國際關係碩士學位。

馬克·吉布森自2023年7月起擔任我們的首席地球物理官，自2021年4月起擔任我們的首席運營官。他還自2016年5月起擔任啟源首席運營官，自2017年8月起擔任科爾多瓦首席運營官。作為地球科學家和自然資源領域的經理，吉布森先生擁有超過33年的豐富經驗。吉布森先生於2011年加入HPX，擔任該公司的創始高管，他在2013年Kaizen的成立以及2015年HPX與科爾多瓦的戰略合作伙伴關係中發揮了重要作用。吉布森先生自2011年6月起在艾芬豪電氣子公司計算地球科學公司的董事會任職。在加入HPX之前，Gibson先生曾在英美資源集團工作，是一家專注於管理採礦業地震勘測的地球物理服務公司的創始人。吉布森先生擁有理學碩士學位。利茲大學地球物理學；理學學士南安普敦大學地質學（榮譽）學位，不列顛哥倫比亞省註冊專業地球科學家，也是南非自然科學專業委員會註冊的專業自然科學家（Pr.Sci.Nat）。

格雷厄姆·博伊德自2023年8月7日起擔任我們的勘探高級副總裁，在此之前，分別自2022年11月和2021年6月起擔任我們的高級副總裁兼美國項目副總裁。博伊德先生是一位地質學家，擁有超過17年的基本金屬和貴金屬經驗，主要在澳大利亞、北美和南美工作。在加入公司之前，博伊德先生在HPX擔任過各種職務，包括自2013年起擔任首席和高級地質學家，並負責確定、審查、收購和執行許多勘探項目，尤其是那些構成我們在美國的項目組合的項目。在HPX任職期間，博伊德先生是哥倫比亞阿拉克蘭和聖馬蒂亞斯銅金銀礦牀劃定和勘探成功的領導者。在加入HPX之前，博伊德先生自2006年起在艾芬豪澳大利亞和蒙古艾芬豪礦業任職。在澳大利亞艾芬豪，博伊德先生是世界上品位最高的鉬稀土礦牀梅林的發現團隊成員，他還是多爾山銅和埃利奧特山-SWAN Cu-Au礦牀的劃定和資源開發的重要貢獻者。在艾芬豪集團任職之前，Boyd 先生曾在不列顛哥倫比亞省從事銅斑巖工作，並在努納武特和魁北克從事鑽石勘探。Boyd 先生擁有維多利亞大學的地球科學理學學士學位。

格倫·昆茨自2022年11月21日起擔任我們的礦山開發高級副總裁，在此之前，自2022年1月起擔任我們的首席技術和創新官。他還是我們的子公司之一梅薩科博雷公司的副總裁，自2022年4月起生效。Kuntz 先生是一名合格人士、專業地質學家和礦業高管，擁有 30 多年的經驗，專注於美洲、非洲和澳大利亞各種商品和採礦類型/方法的勘探、開發和運營（地下和露天礦）、技術和研究。在加入公司之前，昆茨先生自2018年3月起在Nordmin擔任地質/採礦諮詢專家，在此之前，曾於2015年至2018年擔任Yamana Gold Inc.的勘探項目董事。昆茨先生還在2012年至2015年期間擔任Mega Precious Metals Inc. 的總裁兼首席執行官，該公司是一家成功的初級勘探公司，該公司被Yamana Gold收購，並在2011年至2012年9月期間擔任其首席運營官。Kuntz先生曾在Runge Ltd.、Placer Dome公司和Rea Gold Corporation擔任過各種其他高級職位，積累了豐富的開發/生產經驗。Kuntz 先生擁有曼尼託巴大學地質學理學學士學位。

卡桑德拉·約瑟夫自2023年2月1日起擔任我們的總法律顧問兼公司祕書。約瑟夫女士是一位出色的美國採礦業法律主管，在企業、環境和知識產權法方面擁有超過20年的經驗。在加入公司之前，約瑟夫女士於2019年5月至2023年1月在內華達州里諾擔任內華達銅業公司的高級副總裁兼總法律顧問。在加入內華達銅業公司之前，她在2015年至2019年期間擔任總部位於內華達州里諾的塔霍資源公司的副總裁、助理總法律顧問、公司祕書和首席合規官，之後將其出售給泛美白銀。約瑟夫女士還曾在內華達州總檢察長辦公室工作，代表環境保護司、水資源司和自然資源部的其他機構。她擁有聖塔克拉拉大學法學院的法學博士學位和加州大學伯克利分校的文學學士學位。

斯蒂芬妮·特霍斯特自2023年3月起擔任我們的人力資源副總裁。Terhorst女士是一位出色的人力資源和員工福利專業人士，擁有25年的人力資源經驗，主要在煤炭和骨料開採領域。在加入公司之前，特霍斯特女士自2016年起在德克薩斯州達拉斯的煤炭生產商NACCO Industries擔任人力資源和福利高級董事。她還曾擔任Jennmar公司的人力資源總監，該公司生產各種地下采礦產品。Terhorst 女士擁有註冊員工福利專家、人力資源專業人員和團體福利助理認證。她擁有匹茲堡大學的人力資源管理學士學位和聖弗朗西斯大學的人力資源和勞資關係碩士學位。

高管薪酬

截至2023年12月31日，我們的指定執行官（“NEO”）包括我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官，是泰勒·梅爾文、昆汀·馬金和卡桑德拉·約瑟夫。本節討論了我們的NEO以及公司首席財務官喬丹·尼瑟的高管薪酬計劃的重要組成部分，如以下 “2023年薪酬彙總表” 所列。

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、注意事項、預期和有關未來薪酬計劃的決定。我們採用的實際薪酬計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃存在重大差異。我們無需加入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於小型申報公司的縮減披露要求。

薪酬摘要表

下表彙總了每個NEO和首席財務官在截至2023年12月31日的財政年度中獲得的總薪酬。

2023 年薪酬彙總表

姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	非股權激勵計劃 ($)	股票獎項 ($)⁽⁵⁾	選項獎項 ($)⁽⁶⁾	所有其他補償 ($)	總計 ($)
泰勒·梅爾文⁽²⁾ 總裁兼首席執行官	2023	$500,125	$465,000	$—	$—	$—	$6,879	$972,004
泰勒·梅爾文⁽²⁾ 總裁兼首席執行官	2022	$57,051	$—	$—	$7,485,000	$2,541,667	$—	$10,083,718

喬丹·尼瑟⁽¹⁾⁽²⁾ 首席財務官	2023	$309,279	$277,540	$—	$—	$—	$—	$586,818
喬丹·尼瑟⁽¹⁾⁽²⁾ 首席財務官	2022	$26,305	$—	$—	$—	$2,541,667	$—	$2,567,972

昆汀·馬金⁽³⁾ 業務發展和戰略執行副總裁	2023	$400,000	$377,600	$—	$9,112,500	$—	$—	$9,890,100
昆汀·馬金⁽³⁾ 業務發展和戰略執行副總裁	2022	$—	$—	$—	$—	$—	$—	$—

卡桑德拉·約瑟夫⁽⁴⁾ 總法律顧問兼公司祕書	2023	$275,000	$102,338	$—	$—	$3,611,667	$29,875	$4,170,199
卡桑德拉·約瑟夫⁽⁴⁾ 總法律顧問兼公司祕書	2022	$—	$—	$—	$—	$—	$—	$—

(1)	所有加元金額均按加拿大銀行2023年平均匯率1.3497折算。

(2)	泰勒·梅爾文和喬丹·尼瑟於2022年11月21日被任命。梅爾文先生的其他補償涉及401（k）的付款。

(3)	昆汀·馬金於 2023 年 1 月 1 日被任命。

(4)	卡桑德拉·約瑟夫於 2023 年 2 月 1 日被任命。其他補償涉及401（k）款和搬遷費用。

(5)	代表根據FASB ASC 718確定的授予該官員的限制性股票的授予日期公允價值。參見2023年12月31日經審計的財務報表附註12（b）。

(6)	代表根據FASB ASC 718確定的授予該官員的股票期權的授予日期公允價值。參見2023年12月31日經審計的財務報表附註12（b）。

行政人員僱傭協議

與泰勒·梅爾文的僱傭協議

自2022年11月21日起，泰勒·梅爾文被任命為公司總裁兼首席執行官。梅爾文先生也自該日起加入董事會。

2022年10月21日，梅爾文先生與公司簽訂了僱傭協議（“首席執行官僱傭協議”），該協議自其開始工作之日起無限期延長，直到梅爾文辭職或根據首席執行官僱傭協議的條款和條件解僱為止。根據首席執行官僱傭協議的條款，梅爾文先生有權獲得每年50萬美元的年基本工資

（“首席執行官基本工資”）。梅爾文先生有資格每年獲得短期和長期激勵獎勵，短期獎金目標為其首席執行官基本工資的100％（“首席執行官短期獎金”），長期獎金目標為首席執行官基本工資的200％，長期獎金目標為首席執行官基本工資的200％，具體取決於公司當時有效的年度激勵和股權激勵計劃或計劃的條款和條件，並視任何適用績效目標的實現程度而定。

如果公司在沒有 “原因” 的情況下解僱梅爾文先生，他可能會獲得一定的報酬，如本委託聲明中題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述。

首席執行官僱傭協議包括有關公司信息保密的慣例契約。此外，首席執行官僱傭協議還包括一項契約，即在梅爾文先生離職後的十二個月內不招攬員工。

與 Jordan Neeser 簽訂的僱傭協議

自2022年11月21日起，喬丹·尼瑟被任命為公司首席財務官。

2022年11月17日，Neeser先生簽訂了一份僱傭協議（“首席財務官僱傭協議”），其期限從開始工作起無限期地持續到Neeser先生辭職或根據首席財務官僱傭協議的條款和條件被解僱為止。根據首席財務官僱傭協議的條款，Neeser先生有權獲得每年30萬美元的年基本工資（“首席財務官基本工資”）。根據公司當時有效的年度激勵和股權激勵計劃或計劃的條款和條件，尼瑟先生每年有資格獲得短期和長期激勵獎勵，短期獎金目標為其基本工資的100％（“首席財務官短期獎金”），長期獎金目標為首席財務官基本工資的200％，具體取決於任何適用績效目標的實現程度。公司首次授予了500,000份股票期權，行使價為每股11.75美元，將根據適用的股權計劃和獎勵授予協議的條款進行歸屬。

如本委託聲明中題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，如果公司在沒有 “原因” 的情況下終止了他的工作，Neeser先生可能會獲得一定的報酬。

首席財務官僱傭協議包括有關公司信息保密的慣例契約。此外，首席財務官僱傭協議還包括一項契約，即在Neeser先生離職後的十二個月內不招募員工。

與昆汀·馬金的僱傭協議

自2023年1月1日起，昆汀·馬金被任命為公司負責業務發展和戰略執行的執行副總裁。

2022年11月16日，Markin先生簽訂了一份僱傭協議，該協議於2023年8月7日進行了修訂（“執行副總裁僱傭協議”），其期限從其開始工作起無限期持續到Markin先生辭職或根據執行副總裁僱傭協議的條款和條件解僱為止。根據執行副總裁僱傭協議的條款，Markin先生有權獲得每年40萬美元的年基本工資（“執行副總裁基本工資”）。

馬金先生每年有資格獲得短期和長期激勵獎勵，短期獎金目標為執行副總裁基本工資的100％（“高管短期獎金”），長期獎金目標為執行副總裁基本工資的200％，長期獎金目標為執行副總裁基本工資的200％，這取決於公司當時有效的年度激勵和股權激勵計劃或計劃的條款和條件，並視任何適用績效目標的實現程度而定。公司首次授予了750,000個限制性股票單位，將根據適用的股權計劃和獎勵授予協議的條款進行歸屬。

如本委託聲明中題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，如果公司在沒有 “原因” 的情況下終止了Markin先生的僱傭關係，他可能會獲得一定的報酬。

執行副總裁僱傭協議包括有關公司信息保密的慣例契約。此外，執行副總裁僱傭協議還包括一項契約，即在Markin先生離職後的十二個月內不招募員工。

與卡桑德拉·約瑟夫的僱傭協議

自2023年2月1日起，卡桑德拉·約瑟夫被任命為公司的總法律顧問兼公司祕書。

2023年1月4日，約瑟夫女士簽訂了一份僱傭協議（“高管僱傭協議”），其期限從她開始工作起無限期地持續到約瑟夫女士辭職或根據高管僱傭協議的條款和條件被解僱為止。根據高管僱傭協議的條款，約瑟夫女士有權獲得每年30萬美元的年基本工資（“高管基本工資”）。約瑟夫女士每年有資格獲得短期和長期激勵獎勵，短期獎金目標為基本工資的100％（“高管短期獎金”），長期獎金目標為其高管基本工資的200％，長期獎金目標為其高管基本工資的200％，這取決於公司當時有效的年度激勵和股權激勵計劃或計劃的條款和條件，並視任何適用績效目標的實現程度而定。公司首次授予了500,000份股票期權，行使價為每股13.23美元，將根據適用的股權計劃和獎勵授予協議的條款進行歸屬。

如本委託聲明中題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 部分所述，如果公司在沒有 “原因” 的情況下解僱約瑟夫女士可能會獲得一定的報酬。

高管僱傭協議包括有關公司信息保密的慣例契約。此外，《高管僱用協議》還包括一項在約瑟夫女士離職後的十二個月內不招聘僱員的契約。

限制性股票單位補助

2022年11月21日，在梅爾文先生被任命為公司高管後，我們向他授予了限制性股票單位。下表詳細列出了本次贈款所依據的普通股數量。這些限制性股票單位在 2023 年 11 月 21 日、2024 年 11 月 21 日和 2025 年 11 月 21 日分別按比例歸屬（1/3）。

2023年1月1日，我們向被任命為公司高管的馬金先生授予了限制性股票單位。下表詳細列出了本次贈款所依據的普通股數量。這些限制性股票單位分別在 2024 年 1 月 1 日、2025 年 1 月 1 日、2026 年 1 月 1 日、2027 年 1 月 1 日和 2028 年 1 月 1 日分別按比例歸屬（1/5）。

	艾芬豪電氣發行的限制性股票單位	艾芬豪電氣 — ASC 718 價值	總計 — ASC 718 價值⁽¹⁾
泰勒·梅爾文	750,000	$7,485,000	$7,485,000
昆汀·馬金	750,000	$9,112,500	$9,112,500

(1)	代表根據FASB ASC 718確定的授予該官員的限制性股票的授予日期公允價值。參見2023年12月31日經審計的財務報表附註12（b）。

股票期權補助

2022年11月21日，我們向被任命為公司高管的梅爾文先生和尼瑟先生授予了未歸屬的股票期權獎勵，並於2023年2月1日向約瑟夫女士授予了未歸屬股票期權獎勵。下表詳細列出了這些期權所依據的普通股數量。授予梅爾文先生和尼瑟先生的股票期權獎勵分別在2023年11月21日、2024年11月21日和2025年11月21日按比例（1/3）歸屬。這些股票期權獎勵的行使價均為每股11.75美元。授予約瑟夫女士的股票期權獎勵分別在2024年2月1日、2025年2月1日、2026年2月1日按比例歸屬（1/3）。這些股票期權獎勵的行使價均為13.23美元。

	艾芬豪電氣已發行期權	艾芬豪電氣 — ASC 718 價值	總計 — ASC 718 價值⁽¹⁾
泰勒·梅爾文	500,000	$2,541,667	$2,541,667
喬丹·尼瑟	500,000	$2,541,667	$2,541,667
卡桑德拉·約瑟夫	500,000	$3,611,667	$3,611,667

(1)	代表根據FASB ASC 718確定的授予該官員的限制性股票的授予日期公允價值。參見2023年12月31日經審計的財務報表附註12（b）。

2023 財年年終傑出股票獎勵

下表提供了截至2023年12月31日以下官員持有的股權獎勵的信息。

2023 財年年終傑出股票獎

				期權獎勵			股票獎勵
實體	姓名	授予日期	的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)	的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#)	選項運動價格 ($)	選項到期日期	的數量股票或的單位那隻股票還沒有既得 (#)	市場價值的股份或庫存單位還沒有既得 ($)
艾芬豪電氣大獎⁽¹⁾:
	泰勒·梅爾文	22 年 11 月 21 日	166,666	333,334	$11.75	11 月 21 日至 29 日	—	$—
		22 年 11 月 21 日	—	—	—	—	500,000⁽²⁾	$5,040,000⁽⁴⁾
	喬丹·尼瑟	22 年 11 月 21 日	166,666	333,334	$11.75	11 月 21 日至 29 日	—	$—
	昆汀·馬金	1 月 23 日	—	—	—	—	750,000⁽³⁾	$7,560,000⁽⁴⁾
	卡桑德拉·約瑟夫	2 月 1 日至 23 日	—	500,000	$13.23	2 月 1 日至 30 日	—	$—

(1)	股票期權自授予之日的前三個週年之日起，每年可按1/3的增量行使，有效期為7年。

(2)	代表有時間限制的RSU，它將以普通股的形式歸屬和支付，具體如下：2024年11月21日為25萬股，2025年11月21日為25萬股，2025年11月21日為25萬股。

(3)	代表具有時間限制的RSU，它將以普通股的形式歸屬和支付，具體如下：2024年1月1日為15萬股，2025年1月1日為15萬股，2026年1月1日為15萬股，2026年1月1日為15萬股，2027年1月1日為15萬股，2028年1月1日為15萬股。

(4)	未歸屬的艾芬豪電氣限制性股票單位的市值基於2023年12月29日我們普通股每股10.08美元的收盤價。

終止或控制權變更時可能支付的款項

下文我們將描述以下每位官員在控制權變更之前和之後無故終止僱傭關係的情況下，根據其僱傭協議有權獲得的報酬和福利。

泰勒·梅爾文

如果公司無緣無故解僱梅爾文先生（定義見首席執行官僱傭協議），並且這種解僱與控制權變更（定義見首席執行官僱傭協議）無關，則梅爾文先生將有權獲得相當於其首席執行官年度基本工資的1.5倍和解僱當年目標年度獎金的1.5倍的遣散費。如果發生控制權變更，即梅爾文先生在公司無故變更控制權後的12個月內終止僱用，或者梅爾文先生出於 “正當理由” 辭職，則梅爾文先生將有權獲得相當於其年度首席執行官基本工資18個月的一次性現金補助金，外加第三個完整服務年後每整一年的服務額外一個月，最多24％個月的年度首席執行官基本工資以及解僱當年的首席執行官短期獎金的150％就業發生。如果公司無故解僱梅爾文先生，除非控制權變更中另有規定，否則其按比例分配的期權和限制性股票單位將歸屬並可供行使。如果梅爾文先生在控制權變更後的12個月內無故被公司終止僱用或因正當理由辭職，則其100％的期權和限制性股票單位將歸屬並可供行使。如果梅爾文先生因死亡或殘疾而終止其工作，則其100％的期權和限制性股票單位歸屬並可供行使。

喬丹·尼瑟

如果公司在沒有 “原因”（定義見首席財務官僱傭協議）的情況下終止了Neeser先生的聘用，並且這種解僱與控制權變更（定義見首席財務官僱傭協議）無關，則Neeser先生將有權獲得相當於其年度首席財務官基本工資1.5倍的遣散費和解僱當年目標年度獎金的1.5倍。如果發生控制權變更，Neeser先生在隨後的12個月內終止其工作

公司在沒有 “原因” 的情況下變更控制權，或者Neeser先生出於 “正當理由” 辭職，那麼Neeser先生將有權獲得遣散費，相當於其18個月的年度首席財務官基本工資，外加在第三個完整服務年後每服務一整年的額外一個月，最高為24個月的首席財務官年度基本工資，以及首席財務官短期獎金的150％終止僱傭關係的年份。如果公司無故解僱Neeser先生，除非控制權變更中另有規定，否則其按比例分配的期權將歸屬並可供行使。如果Neeser先生在控制權變更後的12個月內無故被公司解僱或因正當理由辭職，則其100％的期權將歸屬並可供行使。如果Neeser先生因死亡或殘疾而終止其工作，則其100％的期權歸屬並可以行使。

昆汀·馬金

如果公司在沒有 “原因”（定義見執行副總裁僱傭協議）的情況下終止Markin先生的聘用，並且這種解僱與控制權變更（定義見執行副總裁僱傭協議）無關，則Markin先生將有權獲得相當於其年度高管基本工資1.5倍的遣散費，以及解僱當年目標年度獎金的1.5倍。如果發生控制權變更，如果Markin先生在公司無緣無故地變更控制權後的12個月內終止了工作，或者Markin先生出於 “正當理由” 辭職，則Markin先生將有權獲得相當於其18個月的年度高管基本工資的一次性現金補助金，外加第三個完整服務年後每整一年額外支付一個月的遣散費，最多為 24個月的年度高管基本工資以及該年度高管短期獎金的150％哪種情況會終止僱傭關係。如果公司無故終止Markin先生的聘用，除非控制權變更中另有規定，否則其按比例分配的RSU將歸屬並可供行使。如果Markin先生在控制權變更後的12個月內無故被公司終止僱用或因正當理由辭職，則其100％的RSU將歸屬並可供行使。如果Markin先生因死亡或殘疾而終止其工作，則他的RSU的100％歸屬並可以行使。

卡桑德拉·約瑟夫

如果公司在沒有 “原因”（定義見高管僱傭協議）的情況下解僱約瑟夫女士，並且這種解僱與控制權變更（定義見高管僱傭協議）無關，則約瑟夫女士將有權獲得相當於其年度高管基本工資1.5倍和終止僱用當年目標年度獎金的1.5倍的遣散費。如果控制權變更，如果約瑟夫女士在公司無緣無故地變更控制權後的12個月內終止了工作，或者約瑟夫女士出於 “正當理由” 辭職，則約瑟夫將有權獲得相當於其18個月的年度高管基本工資的一次性現金補助金，外加第三個完整服務年後每增加一個月的遣散費，最多每年24個月高管基本工資加上本年度高管短期獎金的150％哪種情況會終止僱傭關係。如果公司無故解僱約瑟夫女士，除非控制權變更中另有規定，否則按比例分配的期權將歸屬並可供行使。如果約瑟夫女士在控制權變更後的12個月內無故被公司解僱或因正當理由辭職，則她100％的期權將歸屬並可供行使。如果約瑟夫女士因死亡或殘疾而終止其工作，則其100％的期權歸屬並可以行使。

2023 年終止時可能支付的款項

下表描述了公司解僱或控制權變更後可能向以下高管支付的款項。顯示的金額假設控制權的終止或變更發生在2023年12月31日。實際支付的金額只能在該高級管理人員從公司離職時確定。

	終止沒有原因⁽¹⁾⁽²⁾	終止以下 a 變化處於控制之中⁽³⁾	死亡或的殘疾員工⁽⁴⁾⁽⁷⁾
泰勒·梅爾文
一次性付款：基本工資	$750,000	$750,000	$—
一次性付款：獎金	$750,000	$750,000	$—
限制性股票單位（未歸屬和加速）⁽⁵⁾	$2,274,996	$5,040,000	$5,040,000
股票期權獎勵（未歸屬和加速）⁽⁶⁾	$—	$—	$—
總計	$3,774,996	$6,540,000	$5,040,000
喬丹·尼瑟
一次性付款：基本工資	$450,000	$450,000	$—
一次性付款：獎金	$450,000	$450,000	$—
股票期權獎勵（未歸屬和加速）⁽⁶⁾	$—	$—	$—
總計	$900,000	$900,000	$—
昆汀·馬金
一次性付款：基本工資	$600,000	$600,000	$—
一次性付款：獎金	$600,000	$600,000	$—
限制性股票單位（未歸屬和加速）⁽⁵⁾	$3,452,400	$7,560,000	$7,560,000
總計	$4,652,400	$8,760,000	$7,560,000
卡桑德拉·約瑟夫
一次性付款：基本工資	$450,000	$450,000	$—
一次性付款：獎金	$450,000	$450,000	$—
股票期權獎勵（未歸屬和加速）⁽⁶⁾	$—	$—	$—
總計	$900,000	$900,000	$—

(1)	在無故終止時，未歸屬期權的歸屬依據是：（1）與期權獎勵約束的三分之一股份相關的未歸屬期權的比例部分，根據自授予之日起參與者受僱的整整月數除以12個月，再加上未歸屬份額的比例部分，再加上（2）未歸屬份額的按比例分配與受期權獎勵約束的三分之一股份相關的期權，這些期權本應歸屬於第二股歸屬開始日週年紀念日，根據參與者自授予之日起受僱的整整月數除以24個月，再加（3）與本應在歸屬開始之日三週年歸屬的期權獎勵的三分之一相關的未歸屬期權的比例部分，以參與者自授予之日起受僱的整整月數除以36個月為基準。

(2)	在歸屬開始日期一週年之前無故終止僱傭關係時，未歸屬的限制性股票單位的比例部分應根據以下總和進行歸屬：(1) 根據參與者受僱的整整月數，未歸屬的限制性股票單位與本應在歸屬開始日一週年之際歸屬於的三分之一的未歸屬限制性股票單位的比例部分自授予日起，除以 12 個月，加 (2) 未歸還的限制性股票單位中佔三分之一的比例部分本應在歸屬開始日兩週年之際歸屬於的受限制性股權單位獎勵的股份，根據參與者自授予之日起受僱的整整月數除以24個月，再加上 (3) 未歸屬的限制性股票單位中與本應在歸屬開始日三週年之際歸屬於的三分之一的未歸屬限制性股票單位的比例部分參與者自補助金之日起受僱的整整月數除以36個月。

(3)	在控制權變更後終止僱傭關係時，如果尚未完全歸屬，則自終止之日起，所有受期權或限制性股份約束的股份應立即歸屬。

(4)	在因死亡或殘疾而終止僱用時，如果尚未完全歸屬，則期權或RSU約束的100％的股份應自解僱之日起立即歸屬。

(5)	加速限制性股票單位的價值是通過將（a）我們普通股2023年12月29日的收盤價乘以（b）每種情景下未歸屬和加速限制性股票單位的數量來確定的。

(6)	加速期權的價值通過以下方法確定：（a）2023年12月29日普通股收盤價10.03美元與每種期權的適用行使價之間的差額乘以（b）每種情景下的未歸屬期權和加速期權的數量。

(7)	因死亡或殘疾而終止僱用時，短期獎金是按比例發放的，該比例考慮離職前績效標準和目標的實現程度和/或滿意度以及工作月數除以報告年度的總月數，但如果高管因故或自願解僱而被解僱，則不會獲得短期獎金。該表不包括任何此類金額。

薪酬與績效

根據S-K法規第402（v）項的要求，公司將提供以下信息，説明截至2023年12月31日的兩年中每年高管薪酬與公司財務業績之間的關係。

根據適用的美國證券交易委員會規則，對每個適用年度的薪酬彙總表中報告的值進行了以下描述和量化的調整，以確定支付給我們的首席執行官（“PEO”）的 “實際” 薪酬和支付給我們的非專業僱員NEO的平均 “實際” 薪酬。

下表彙總了我們的專業僱主薪酬彙總表中報告的薪酬價值和非專業僱主組織NEO的平均薪酬與實際支付的薪酬（“CAP”）和公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的財務業績的比較：

年	摘要補償表格總計當前 PEO⁽¹⁾	摘要補償表格總計前首席執行官⁽²⁾	補償實際已付款變為當前 PEO⁽³⁾	補償實際上已付款給前首席執行官⁽³⁾	平均值摘要補償表格總計非 PEO 被命名行政管理人員軍官⁽⁴⁾	平均值補償實際上已付款給非 PEO 被命名行政管理人員軍官⁽³⁾	的價值初始已修復 $100 投資基於總計股東返回⁽⁵⁾	淨收入（損失）⁽⁶⁾
2023	$972,004	$—	($1,090,497)	$—	$7,030,149	$5,371,400	$111.88	($216,075,000)
2022	$10,083,718	$3,103,476	$12,566,218	$9,302,368	$2,181,633	$2,862,386	$134.85	($160,221,000)

(1)	當前專業僱主組織報告的美元金額是我們的首席執行官梅爾文先生（自2022年11月21日起擔任公司總裁兼首席執行官）在薪酬彙總表的 “總計” 列中每年相應年度報告的金額。

(2)	前專業僱主組織報告的美元金額是我們的前首席執行官弗裏德蘭先生（公司執行主席）在2023年4月28日委託書薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的相應年度的金額。

(3)	按年度從薪酬彙總表（SCT）中總薪酬中扣除和增加的總薪酬，以計算實際支付的薪酬（“上限”），包括：

		首席執行官		前首席執行官	非專業僱主組織近地天體平均值
		2023	2022	2022	2023	2022
彙總薪酬總額		$972,004	$10,083,718	$3,103,476	$7,030,149	$2,181,632
股票獎勵的調整
扣除：	在 SCT 中授予日期值	—	(10,026,668)	(3,103,477)	(6,362,084)	(2,036,581)
添加：	本年度授予的未歸屬獎勵的年終公允價值	—	12,509,168	3,962,783	4,703,334	2,717,334
添加：	前幾年發放的未歸屬獎勵的年終公允價值的同比差異	(1,961,668)	—	3,989,797	—	—
添加：	往年授予的獎勵以及在上一年底或本年度歸屬的獎勵的上一個年終公允價值與歸屬日公允價值之間的公允價值之間的公允價值之間的差異	(100,832)	—	1,349,788	—	—
股票獎勵的調整總額		(2,062,500)	2,482,500	6,198,891	(1,658,749)	680,753
帽子		($1,090,497)	$12,566,218	$9,302,368	$5,371,400	$2,862,386

(4)	2023年非專業僱主組織指定執行官的美元金額是2023年薪酬彙總表的 “總計” 欄中其他近地天體昆汀·馬金和卡桑德拉·約瑟夫同年報告的金額的平均值，2022年報告的金額是代理聲明彙總薪酬表的 “總計” 列中其他近地天體喬丹·尼瑟和格倫·昆茲報告的金額日期為 2023 年 4 月 28 日。

(5)	股東總回報假設從2022年6月30日開始，也就是我們的普通股開始交易時，投資100美元的普通股。

(6)	公司的淨虧損反映在公司經審計的財務報表中。

實際支付的薪酬與股東總回報之間的關係

下圖説明瞭報告期內向我們當前的專業僱主組織、前專業僱主組織和非專業僱主組織NEO（平均）實際支付的薪酬（“CAP”）與我們公司的股東總回報率之間的關係。

實際支付的薪酬與淨收入之間的關係

下圖説明瞭報告期內向我們的當前專業僱主組織、前專業僱主組織和非專業僱主組織NEO（平均）實際支付的薪酬（“CAP”）與我們的淨收益（虧損）之間的關係。

長期激勵計劃

我們採用了長期激勵計劃（“LTIP”），該計劃允許我們向NEO以及其他高管和員工（包括董事、顧問和非僱員董事）提供股權獎勵。LTIP的目的是表彰我們的員工、顧問和董事所做的貢獻，併為這些人提供額外的激勵，讓他們為公司未來的成功盡最大努力。2021年授予的所有股票期權以及在2022年6月30日完成首次公開募股後通過LTIP之前的股票期權都是根據艾芬豪電氣公司於2021年6月30日通過的前股權激勵計劃（“先前激勵計劃”）授予的，如下所述，該計劃不再用於贈款。從2022年6月30日起，我們唯一的基於證券的開放式薪酬計劃是LTIP。

計劃期限。LTIP的任期為十年，在其通過十週年時到期，除非我們的董事會在此日期之前終止了LTIP。

授權股份。截至2023年12月31日，根據LTIP，我們的普通股有4563,142股可供獎勵，但須進行如下所述的調整。此外，我們的股票數量

根據LTIP預留髮行的普通股在自2023年1月1日起至2032年結束的每個財政年度的第一天自動增加，其金額等於前一財年12月31日的（i）5％的已發行股票或（ii）董事會自行決定的股票數量中的較低值。因此，包括先前計劃下的到期獎勵，2024年1月1日，根據LTIP預留髮行的普通股數量增加了6,001,263股，達到15,406,909股。

如果股票期權在未全部行使的情況下到期或以其他方式終止，或者任何受股票獎勵約束的股票被沒收，或者如果為了支付行使價或預扣税而扣留了獎勵中的股份，則未行使此類股票期權的股票或被沒收或扣留的股票將再次根據LTIP可供發行。此外，如果獎勵被沒收、到期或未根據先前激勵計劃的條款行使，則這些獎勵將再次根據LTIP獲得獎勵。

行政。我們的提名和薪酬委員會（在本節中稱為薪酬委員會）由兩名或更多非僱員董事（現為帕蒂爾女士、鮑爾先生和洛夫特斯-希爾斯先生）組成，負責管理LTIP，但我們的董事會管理有關非僱員董事補助金的LTIP。除某些例外情況外，董事會可以根據LTIP行使薪酬委員會的權力。薪酬委員會遵守適用的公司和證券法、《守則》（定義見下文）以及當時我們的普通股上市或交易的任何證券交易所或國家市場體系規定的與管理根據LTIP授予的獎勵類型有關的法律要求（如果有）。薪酬委員會或我們的董事會有權選擇獲得獎勵的個人，確定獎勵類型和獎勵條款和條件（包括適用的歸屬期），並解釋和解釋LTIP及其下的獎勵。儘管如此，未經公司股東批准，董事會不得采取以下任何行動：

•	未經公司股東在採取此類行動前後的十二（12）個月內給予批准，提高股份限額（LTIP條款允許的股份調整除外）；

•	降低使董事或執行官受益的獎勵的行使或購買價格（統稱為 “內部人士”，個人為 “內部人士”）；

•	延長使內幕人士受益的激勵性擔保的期限；

•	修改 LTIP 以取消或超過內幕人士參與限額；或

•	修改 LTIP 修正條款。

獎項的類型。LTIP規定了股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、遞延股票單位獎勵、股息等價物和其他股票獎勵的授予。

股票期權。股票期權是指在未來某個日期以指定的行使價購買股票的合同權利。通常，股票期權的每股行使價將由我們的薪酬委員會（或董事會）確定，但不得低於授予日普通股的收盤價，或多倫多證券交易所規則要求的更高價格。自授予之日起，任何股票期權的行使期權都不得超過十年。股票期權可能包括無現金行使和早期行使功能。旨在成為 “激勵性股票期權” 的股票期權必須符合《守則》第422條的要求，而非法定股票期權不受這些要求的約束。

限制性股票和限制性股票單位獎勵。股票獎勵是我們普通股形式的獎勵，包括限制性股票和股票結算的限制性股票單位，其中可能包括股息等價物。我們的薪酬委員會或董事會將確定適用於任何股票獎勵的條款、條件和限制，包括歸屬或其他限制。根據LTIP的要求，如果限制性股票的持有人有權獲得在歸屬前支付的股息，則此類股息只能在隨後滿足歸屬條件且限制性股票歸屬的情況下支付給持有人。

限制性股票單位可能受時間或績效歸屬的影響。如果限制性股票單位需要根據業績進行歸屬，我們可以將這些單位稱為 “績效份額單位” 或 “PSU”。薪酬委員會在為確定績效目標而選擇獎勵績效標準方面擁有廣泛的自由裁量權。用於制定績效目標的績效標準包括：（i）淨收益或虧損（在以下一項或多項之前或之後：（A）利息，（B）税收，（C）折舊，（D）攤銷和（E）基於非現金股票的薪酬支出）；（ii）總銷售額或淨銷售額或收入或銷售額或

收入增長；（iii）淨收入（税前或税後）；（iv）調整後的淨收入；（v）營業收益或利潤（税前或税後）；（vi）現金流（包括但不限於運營現金流和自由現金流）；（vii）資產回報率；（viii）資本回報率（或投資資本）和資本成本；（ix）股東權益回報率；（x）股東總回報率；（xi）銷售回報率；（xii）毛利或淨利潤率或營業利潤率；（xiii）成本、成本削減和成本控制措施；（xiv）費用；（xv）營運資金；(xvi) 每股收益或虧損；(xvii) 調整後的每股收益或虧損；(xviii) 每股價格或每股股息（或此類價格或股息的升值和/或維持）；(xix) 監管成就或合規性（包括但不限於監管機構批准產品商業化）；(xxi) 關鍵項目的實施或完成；(xxi) 市場份額；(xxi) 經濟價值，任何其中可以用絕對值來衡量，也可以與任何增量增加或減少進行比較來衡量，也可以與某項增減的結果進行比較來衡量同行羣體或市場績效指標或指數以及（xxiii）薪酬委員會自行決定的其他績效標準。

儘管如此，薪酬委員會可自行決定對績效目標進行調整，其中可能包括但不限於：（i）與適用會計準則變更相關的項目；（ii）與融資活動相關的項目；（iii）重組或生產力舉措的費用；（iv）其他非經營項目；（v）與收購相關的項目；（vi）歸因於收購的任何實體的業務運營的項目業績期間的公司；（vii）與銷售相關的項目或處置業務或業務板塊；(viii) 與已終止業務有關但不符合適用會計準則的業務分部的項目；(ix) 業績期內發生的任何股票分紅、股票分割、合併或股票交易的項目；(x) 任何其他被確定為適當調整的重大收入或支出項目；(xi) 與異常或特殊公司交易、事件或發展有關的項目，(xii) 與收購的攤銷相關的項目無形資產；（xiii）公司正在進行的核心業務活動範圍之外的項目；（xiv）與收購的正在進行的研發相關的項目；（xv）與税法變更有關的項目；（xvii）與重大許可或合夥安排有關的項目；（xvii）與資產減值費用相關的項目；（xviii）與訴訟、仲裁和合同和解損益相關的項目；（xix）項目可歸因於與減少生效或提前退休計劃相關的費用；(xx)與外匯或貨幣交易和/或波動相關的項目；或 (xxi) 與任何其他異常或非經常性事件或適用法律、適用會計準則或商業條件變更相關的項目。

遞延股票單位獎勵。遞延股票單位獎勵是證明有權在未來某個日期獲得一股普通股的單位。根據薪酬委員會或董事會的決定，遞延股票單位獎勵的支付可以以現金或普通股或兩者的組合形式支付。

股息等價物。薪酬委員會可以根據普通股申報的股息單獨發放等值股息，也可以與其他獎勵同時發放。此類股息等價物應根據薪酬委員會可能確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份。只有在隨後滿足歸屬條件且獎勵歸屬的情況下，才能向持有人支付與獎勵相關的股息等價物。儘管有上述規定，但不應支付期權或其他購買權的股息等價物。

其他股票獎勵。薪酬委員會還可以授予其他類型的獎勵，這些獎勵以我們的普通股計價或支付，全部或部分估值，或以其他方式基於或與我們的普通股相關的獎勵，但須遵守委員會確定的條款和條件以及LTIP中的限制。

資格。薪酬委員會酌情決定向公司或我們任何子公司提供服務的任何員工、高級職員、非僱員董事或符合條件的顧問都有資格根據LTIP獲得獎勵，但激勵性股票期權只能授予員工。考慮到在會計授予日支付或發放的所有薪酬（包括現金和股票獎勵），LTIP包括非僱員董事每年75萬美元的總薪酬上限。

調整。如果對普通股的已發行股票進行任何細分或合併，宣佈分派普通股股息或其他股票分割，我們的薪酬委員會或董事會將按比例調整根據LTIP可發行的股票數量和任何未償獎勵的條款（包括未償還獎勵所涵蓋的股票數量、行使價格和適當的公允市場價值確定）。如果進行任何其他資本重組或資本重組

公司、公司與其他公司或實體的任何合併或合併、公司通過任何影響我們普通股的交換計劃或向普通股證券或財產（普通股中應付的普通現金分紅或股息除外）的持有人、薪酬委員會或董事會的分配，都將按比例調整根據LTIP可發行的股票數量和任何未償獎勵的條款，但僅限於維持相應利益的必要程度獎項持有者並保留此類獎勵的價值，但不得超過該等獎項的價值。此外，如果發生公司合併、合併、收購財產或股票、分立、重組或清算，我們的薪酬委員會或董事會可以對獎勵或其他處置獎勵的條款進行其認為公平的調整，並將被授權就替代或承擔獎勵、加速授予和行使或取消對獎勵、現金獎勵的限制作出規定已用完獎勵（包括取消任何 “未滿” 的獎勵）金錢”），或取消期權，但須通知期權持有人並有機會在取消之前行使。

終止服務。參與者終止服務後，任何未行使、未歸屬或未支付的獎勵將按照適用的獎勵協議的規定處理。LTIP規定，除非獎勵協議中另有規定，否則既得獎勵和未歸屬獎勵在因故終止僱傭關係時被沒收（定義見LTIP）；自願辭職時未歸屬獎勵將被沒收；公司無故終止僱用時，既得獎勵將被保留且不會沒收；未歸屬獎勵的授予在（i）適用的通知期內持續更長的時間或 (ii) 三個月，原本未歸屬的獎勵將在終止時被沒收，授予即停止；未歸屬的獎勵加速因死亡或殘疾被解僱時我們所有的NEO都簽訂了單獨的獎勵授予協議，以管理他們根據LTIP授予的股票期權和RSU的授予。

控制權的變化。如果股票期權的控制權發生變化（除非適用的獎勵協議中另有規定）（i），如果股票期權不繼續、由公司（或尚存的公司或控制權變更的最終母公司）接管或取代，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則我們的薪酬委員會或董事會可以規定對任何此類股票進行全部或部分歸屬或套現期權以及 (ii) 關於股票獎勵、我們的薪酬委員會或我們的董事會董事可以在適用的獎勵協議中規定與控制權變更時受任何股票獎勵約束的股票限制失效相關的條款和條件。LTIP規定，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則獎勵將包括 “雙重觸發” 歸屬，如果參與者在控制權變更後的一年內在沒有 “原因” 或 “正當理由” 的情況下被解僱，則獎勵將歸屬。我們所有的NEO都簽訂了單獨的獎勵補助協議，以管理控制權變更對其股票期權和限制性股票單位的影響。

艾芬豪電氣公司股權激勵計劃

先前激勵計劃於2021年6月30日通過。先前激勵計劃的目的是確保公司及其股東從公司及其關聯公司的董事和員工持股所固有的激勵中受益，董事會認為，這些董事和員工對公司未來的增長和成功負有主要責任。先前激勵計劃有助於留住和鼓勵具有卓越能力的員工和董事，因為他們有機會收購公司的專有權益。

•	股票。根據先前激勵計劃預留的普通股總數限制為公司已發行股本的10％。在未攤薄的基礎上，任何時候預留給任何一位參與者發行的股票數量不得超過公司截至特定日期已發行和流通的股票總數的5％。

•	獎勵類型。先前激勵計劃規定向符合條件的員工和董事授予股票期權、股票增值權和紅股獎勵。期權期限為五年，期權通常將在四年內歸屬和行使，每年25％。期權的行使通常以員工或董事的持續服務為條件。紅股可以作為全權獎金髮放給符合條件的員工和董事，但須遵守董事會確定的條款和限制。先前激勵計劃包括某些條款，這些條款可能會加速收購要約的歸屬。

•	管理。先前激勵計劃由董事會管理。2022年6月30日我們的首次公開募股完成後，先前激勵計劃已停止發放新的獎勵。截至2023年12月31日，根據先前激勵計劃，仍有2,662,349股未償還期權可供行使2,662,239股普通股。

VRB Energy, Inc. 股票期權計劃

VRB Energy, Inc.（“VRB”）股票期權計劃（“VRB計劃”）是公司子公司的計劃，於2017年11月7日由VRB通過。VRB計劃的目的是向VRB及其子公司提供鼓勵、吸引、留住和激勵某些符合條件的參與者的手段，方法是向這些符合條件的參與者授予購買VRB資本中的普通股的股票期權，從而使他們持續擁有VRB的專有權益。

符合條件的參與者包括VRB及其子公司的董事、員工和顧問。

•	股票。根據VRB計劃保留的普通股總數限制為VRB已發行股本的10％。

•	獎勵類型。VRB計劃規定向符合條件的員工和董事授予股票期權和股票增值權以及紅股獎勵。期權的行使通常以員工或董事的持續服務為條件。VRB計劃下的期權期限不能超過十年。授予弗裏德蘭先生的VRB期權為五年，其中20％歸屬贈款，另外20％將在贈款後的每個週年紀念日歸屬。

•	行政。VRB計劃由VRB的薪酬委員會或其董事會（如適用）管理。

科爾多瓦礦業公司修訂後的股票期權計劃

科爾多瓦礦業公司修訂後的股票期權計劃（“科爾多瓦計劃”）是該公司子公司的計劃，最近一次由科爾多瓦礦業於2023年9月13日修訂。科爾多瓦計劃的目的是向科爾多瓦礦業及其子公司提供鼓勵、吸引、留住和激勵某些符合條件的參與者的手段，方法是向這些符合條件的參與者提供購買科爾多瓦礦業資本中普通股的股票期權，從而使他們持續擁有科爾多瓦礦業的專有權益。

符合條件的參與者包括科爾多瓦礦業及其子公司的董事、員工和顧問。

•	股票。根據科爾多瓦計劃儲備的普通股總數限制為科爾多瓦礦業已發行股本的10％。

•	獎勵類型。科爾多瓦計劃規定向符合條件的員工、董事和顧問授予股票期權。科爾多瓦計劃下的期權期限不能超過十年。

•	行政。科爾多瓦計劃由科爾多瓦礦業董事會或科爾多瓦礦業董事會任命的任何委員會管理，負責管理科爾多瓦計劃。

科爾多瓦礦業公司修訂的長期激勵計劃

科爾多瓦礦業公司修訂後的長期激勵計劃（“科爾多瓦LTIP”）是公司子公司的計劃，由科爾多瓦礦業於2017年7月27日設立，並於2022年8月9日修訂。科爾多瓦LTIP的目的是規定在授予年度提供或將要提供的服務，通過激勵、吸引和促進科爾多瓦礦業及其附屬公司及其股東的利益，通過現金支付來發放股份單位獎勵並通過支付現金來結算此類股份單位獎勵（或須經股東批准並由董事會自行決定從國庫中發行股票）留住員工、高級職員和符合條件的承包商，以及他們的利益與科爾多瓦礦業股東的利益保持一致。

符合條件的參與者包括科爾多瓦礦業及其子公司的員工和顧問。董事被排除在科爾多瓦LTIP之外。

•	股票。根據科爾多瓦LTIP保留的普通股總數限制為科爾多瓦礦業已發行股本的10％。

•	獎勵類型。科爾多瓦LTIP規定向符合條件的員工和顧問授予股份單位。

•	行政。科爾多瓦LTIP由科爾多瓦礦業董事會管理。

Kaizen Discovery Inc.股票期權計劃和啟源探索公司長期激勵計劃

2024年2月6日，由於艾芬豪電氣公司收購了Kaizen Discovery Inc.，Kaizen Discovery Inc.的股票期權計劃和啟源探索公司的長期激勵計劃終止。根據《商業公司法》（“安排”）下的安排計劃，該公司收購了本公司尚未實益擁有的所有已發行和流通普通股（“普通股”））。在《安排》結束之前，公司實益擁有啟源探索公司的54,428,971股普通股，佔未攤薄已發行和流通普通股的82.54％。本安排結束後，公司實益擁有69,229,659股普通股，佔全麪攤薄後已發行和流通普通股的100％。本公司收購普通股，作為在安排結束前每發行和流通的每127股普通股中發行一股艾芬豪電氣普通股的對價。艾芬豪電氣共發行了116,413股股票。

根據長期激勵計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日可能根據我們的股權補償計劃發行的艾芬豪電氣公司普通股的信息。

計劃類別	的數量有待證券行使時發放出類拔萃的期權、DSU 和 RSU A	加權平均值的行使價傑出的選項⁽¹⁾ B	剩餘證券數量可供將來發行根據股權補償計劃（不包括證券）反映在 A 列中） C
股東批准的股權薪酬計劃（LTIP）	4,842,504⁽²⁾	$12.34	4,563,142⁽³⁾⁽⁴⁾
股東未批准的股權薪酬計劃（先前激勵計劃）	2,662,349	$2.49	0
總計	7,504,853	$8.11	4,563,142

(1)	由於RSU和DSU沒有行使價，加權平均行使價不反映與RSU或DSU結算相關的將發行的股票。

(2)	包括通過行使股票期權可發行的3,536,588股普通股、在RSU結算時可交割的1,250,000股普通股以及在DSU結算時可交割的55,916股普通股。

(3)	包括截至2023年12月31日根據LTIP在已發行期權下可發行的股票。LTIP通過後，將不再根據先前激勵計劃發放更多獎勵。根據LTIP可發行的股票可用於根據LTIP授權的任何類型的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、其他股票或現金獎勵以及股息等價物。

(4)	根據LTIP可供未來發行的證券數量在2024年1月1日增加了6,001,263種，並且根據計劃條款，可能會進一步增加。有關此功能的更多詳細信息，請參閲上面的 “長期激勵計劃”。

最近的高管薪酬變動

2024年4月8日，董事會向弗裏德蘭先生授予了415,170份股票期權，以表彰他在2023年擔任公司執行董事長所做的工作。股票期權是根據LTIP授予的，行使價為13.50美元，期限為7年。鑑於執行主席對公司的時間和精力，董事會正在考慮未來適當的薪酬安排，任何此類薪酬安排將在最終確定後予以披露。

提案 1

董事選舉

在年會上，九名董事將由股東選出，在我們董事會任職至下一次年度股東大會，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，前提是他們提前去世、辭職或免職。正確提交的代理人將被投票 “贊成” 選舉以下人員的董事，除非委託書中包含相反的指示。代理人選出的候選人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。

管理層沒有理由相信任何被提名人如果當選都無法或不願任職。但是，如果他或她無法或不願擔任董事，則代理人將投票選舉董事會指定的人。

被提名人

董事會已提名以下人員擔任董事：羅伯特·弗裏德蘭、泰勒·梅爾文、羅素·鮑爾、索菲亞·比安奇、片瀨宏文、帕特里克·洛夫特斯-希爾斯、維克託爾·德·瑪格里、普里亞·帕蒂爾和羅納德·萬斯，任期將於2025年屆滿。有關董事候選人業務經驗的信息可以在本委託聲明中標題為 “董事會和公司治理——董事會” 的部分中找到。

需要投票

每位董事候選人的選舉將要求被提名人當選的選票超過反對該被提名人當選的選票（棄權票和經紀人不投票）。根據我們章程和提前投票政策的條款，如果在無爭議的選舉中被提名人未通過多數票當選，則該董事應提議辭去其董事職務。除非董事會決定拒絕該提議或推遲該提議的生效日期，否則辭職將在選舉之日起 60 天后生效。在決定是拒絕該要約還是推遲生效日期時，董事會將考慮其認為與公司最大利益有關的所有因素。根據我們的提前投票政策，如果沒有特殊情況，董事會將接受辭職，如果董事會確定存在特殊情況而董事會不接受辭職，則公司將在下一次選舉董事的股東大會之前採取必要措施解決特殊情況。如果董事會拒絕辭職或推遲其生效日期，它將發佈公開聲明，披露其決定的原因。

董事會建議投贊成票

提案 1 中列出的每位董事候選人的選舉。

提案 2

批准公司的任命

獨立註冊會計師事務所

概述

德勤會計師事務所（“德勤”）目前是公司的獨立註冊會計師事務所，該公司對公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表進行了審計。審計委員會已任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財年的公司獨立註冊會計師事務所，董事會要求股東批准該任命。公司獨立註冊會計師事務所的任命無需提交公司股東投票批准。儘管 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及審計委員會章程要求審計委員會任命、保留和監督公司的獨立註冊會計師事務所，但董事會認為獨立註冊會計師事務所的任命是股東關注的重要問題，並將德勤律師事務所的任命作為良好的公司慣例提交股東批准。

如果親自到場或通過代理人有權就此事進行表決的大部分股票的持有人沒有對德勤會計師事務所的任命投贊成票，則審計委員會和董事會將重新考慮任命該公司的獨立註冊會計師事務所。即使股東在諮詢基礎上投票贊成該任命，如果審計委員會確定這種變更符合公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命不同的獨立審計師。

公司希望德勤律師事務所的代表通過電話會議出席年會，並隨時回答適當的問題。如果他們願意，他們也將有機會發表聲明。

需要投票

批准任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案2）將需要年會投票權的多數持有者投贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）。除非另有指示，否則指定代理將對及時收到的 “贊成” 提案2的正確執行的代理進行投票。

董事會建議投贊成票

批准了對德勤律師事務所的任命

公司的獨立註冊會計師事務所

截至2024年12月31日的財政年度。

提案 3

未來諮詢的頻率

對高管薪酬的投票

概述

根據《交易法》第14A條的要求，我們正在尋求股東就股東有機會就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率做出不具約束力的決定。股東可以選擇一年、兩年或三年的頻率，也可以選擇棄權。出於下述原因，我們建議股東選擇每一年進行一次按薪表決的頻率或年度投票。

我們的高管薪酬計劃的結構和條款旨在平衡公司的財務資源，同時也支持長期價值創造。我們認為，年度投票將使股東能夠更好地根據我們的長期業績來判斷我們的高管薪酬計劃。正如本委託書中所述，我們高管薪酬結構的關鍵目標之一是努力確保管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。

該公司認為，年度投票將使我們有時間深思熟慮地迴應股東的情緒並實施任何必要的變革。我們打算審查薪酬安排的變化，以保持該計劃的一致性和可信度，這對於激勵和留住我們的執行官非常重要。因此，我們認為，年度投票是適當的頻率，可以讓管理層和我們的薪酬和提名委員會有足夠的時間考慮股東的意見，並對我們的高管薪酬計劃進行任何適當的修改。

儘管諮詢投票不具約束力，但我們的董事會將審查投票結果，並在決定高管薪酬諮詢投票頻率時將其考慮在內。

需要投票

在諮詢基礎上批准未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率，將需要親自或有權投票的代理人的大多數股票的持有人投贊成票（不包括經紀人的不投票）。但是，如果所有期權都沒有獲得如此程度的支持，則董事會將通過代理人親自通過代理人（不包括棄權票和經紀人非投票）獲得多數有表決權的股票的贊成票的期權視為股東的建議。多數意味着獲得最高票數的 “1年”、“2年” 或 “3年” 的選項被視為股東的建議。

董事會建議投票 “一年”

未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率

與獨立註冊會計師事務所的關係

德勤是公司的獨立註冊會計師事務所，自2021年以來一直擔任該職務。審計委員會批准了在截至2024年12月31日的財政年度聘請德勤作為公司獨立註冊會計師事務所的決定。

審計委員會考慮了德勤的獨立性，以及德勤向公司提供的審計服務是否與保持這種獨立性相容。審計委員會已採用程序，根據該程序，審計委員會必須事先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有服務以及向其支付的費用。在過去的財政年度中，事先批准的要求在任何情況下都沒有被免除。

德勤律師事務所的費用和服務

下表列出了德勤就截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供的專業服務向我們收取的總費用：

（以美元計）	年末十二月三十一日 2023	年末十二月三十一日 2022
審計費⁽¹⁾	$1,083,730	$786,000
審計相關費用⁽²⁾	$402,794	$417,700
税費⁽³⁾	$—	$—
所有其他費用⁽⁴⁾	$—	$—
費用總額	$1,486,524	$1,203,200

(1)	按應計制計算的審計服務費用。

(2)	審計相關服務的費用，包括與我們的首次公開募股相關的費用。

(3)	税務合規、税務諮詢和税收籌劃費用。

(4)	以上未包含的所有其他費用。

審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會通過了一項政策，要求審計委員會或審計委員會成員預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務包括審計服務、審計相關服務和税務服務。通常每年都需要預先批准，任何預先批准都要詳細説明特定服務，必須將其歸類為上述三類服務之一。我們的審計委員會還可以根據具體情況，預先批准年度預批准申請中未包含的特定服務。關於這項預先批准的政策，我們的審計委員會還會考慮預先批准的服務類別是否符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的會計獨立性規則。

此外，如果時間緊迫需要在審計委員會下次預定會議之前獲得預先批准，我們的審計委員會可能會授權審計委員會的一名或多名成員預先批准獨立公共會計師提供的服務及其費用。審計委員會一名或多名成員的任何此類預先批准將在隨後的會議上報告給審計委員會全體成員。根據我們的預先批准政策和程序，我們的審計委員會預先批准了德勤在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中提供的所有審計服務。

審計委員會的報告

以下是審計委員會關於公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的已審計財務報表的報告。審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。

審計委員會目前由三名非僱員董事組成，根據董事會通過和批准的書面章程運作。董事會在商業判斷中已確定每位審計委員會成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義見適用的紐約證券交易所規則和《交易法》第10A（m）（3）條。董事會認定鮑爾先生是 “審計委員會財務專家”，正如美國證券交易委員會第S-K條例第407（d）（5）項中定義的那樣。

審計委員會有權任命、保留、補償、評估、監督和終止公司的獨立註冊會計師事務所，批准費用和其他聘用條款，並批准與獨立註冊會計師事務所進行的任何允許的非審計業務。

公司管理層對公司財務報表以及會計和報告流程的編制、列報和完整性負有主要責任，包括內部控制系統以及確保遵守適用的會計準則和適用法律法規的程序。

公司的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表，並就其是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。

審計委員會的責任是獨立監督和審查公司的財務報告流程。但是，審計委員會成員不是從事會計或審計業務的專業人員，在未經獨立核實的情況下，必須依賴向他們提供的信息以及管理層和獨立註冊會計師事務所的陳述。因此，儘管審計委員會成員與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所磋商並討論這些問題及其疑慮，但審計委員會的監督無法提供獨立依據來確保管理層維持適當的會計和財務報告原則或與會計準則和適用法律法規相一致的適當內部控制和程序。此外，審計委員會的考慮和討論無法確保對公司財務報表的審計是根據公認的審計準則進行的；財務報表是根據公認的會計原則列報的；或者，公司的獨立註冊會計師事務所實際上是 “獨立的”。

在這種情況下，審計委員會全年舉行會議，除其他外，促進和鼓勵審計委員會、管理層和公司獨立註冊會計師事務所之間的溝通。

在履行審計委員會的監督職責時，審計委員會成員與公司管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了（a）截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的已審計財務報表，他們負責就公司經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則發表意見，包括討論他們對財務報表質量而不僅僅是可接受性的判斷公司的會計原則，（b）重大判斷的合理性，（c）財務報表中披露的明確性，以及（d）根據適用的上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會規則要求討論的其他事項。

審計委員會還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了與公司財務報表審計有關的事項以及PCAOB需要討論的事項。審計委員會的討論包括討論分配給艾芬豪電氣公司的獨立審計小組的背景和經驗，以及獨立註冊會計師事務所制定的質量控制程序。審計委員會已收到PCAOB適用要求的公司獨立註冊會計師事務所關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會已與獨立註冊公共會計師事務所進行了討論

堅定其獨立於公司及其管理層。審計委員會會見了有無管理層在場的獨立註冊會計師事務所，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

根據審查以及上述會議、討論和報告，在遵守上述和審計委員會章程中對其作用和職責的限制的前提下，審計委員會建議公司董事會將公司的經審計財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以向美國證券交易委員會申報，並任命德勤律師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所在截至12月31日的財政年度中，2024。

			審計委員會

			羅素·鮑爾（主席）
			普里亞·帕蒂爾
			羅納德·萬斯

上述報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司以引用方式將其特別納入此類申報中。

某些關係和關聯方交易

以下是對自2022年1月1日以來我們參與的交易和任何當前擬議交易的描述，其中涉及的金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的12萬美元或總資產的百分之一，以及在此期間任何時候擔任我們執行官、董事、董事候選人或其直系親屬之一的任何人，或任何符合以下條件的人：是我們任何類別投票中超過5％的受益持有人在該人擔任董事或間接重大利益時，證券或其直系親屬已經或將擁有直接或間接的重大利益（除上文 “高管和董事薪酬” 中描述的僱傭協議、股權獎勵和其他薪酬相關安排外）。

費用分攤協議

自2021年5月3日起，我們成為全球礦業管理（BVI）公司、全球礦業管理公司（“GMM Corp”）（部分由我們的執行主席羅伯特·弗裏德蘭實益擁有的全球礦業管理公司（“GMM Corp”）以及某些其他關聯和非關聯公司（“運營公司股東”）之間的成本分攤協議（“成本分攤協議”）的當事方，該協議自2013年12月4日起修訂。成本分攤協議規定了包括我們在內的運營公司股東共享辦公設施以及僱用各種行政、辦公室和管理人員的安排，這些人員為一個或多個運營公司股東提供各種服務，包括但不限於會計、公司祕書、行政、人力資源、融資、法律、信息技術和管理服務，這些服務是履行日常職責和確保遵守監管要求所必需的。每位運營公司股東都會記錄每位共享員工為運營公司股東提供就業服務所花費的時間。每位運營公司股東向GMM提供相當於三（3）個月估計成本的押金，並且可以在收到不少於90天的書面通知後自願退出成本分攤協議。該公司或其子公司在2023年向GMM存入了30萬美元的存款，2022年向GMM存入了226,976美元。

股東協議

CI 股東協議。我們是截至2021年4月30日的股東協議（經2021年6月28日第一修正案修訂）的當事方，其中包括I-Pulse、艾芬豪工業有限責任公司、Point Piper, LLC、世紀遠景控股有限公司和銥星機會基金有限責任公司（“CI股東協議”）。CI 股東協議為投資者提供了某些權利，包括共同銷售權和參與某些股票發行的權利，以及提名兩名董事加入我們董事會的權利。CI股東協議還賦予了I-Pulse提名五名董事加入我們董事會的權利。這些權利在我們首次公開募股結束前立即終止。

投資者授予I-Pulse和非轉讓投資者以與向潛在受讓人相同的價格、相同條款和條件購買該投資者可能提議出售或以其他方式轉讓的所有普通股的權利。這些權利在我們首次公開募股結束前立即終止。

《CI股東協議》還授予其投資者當事方在發行和出售其持有的普通股方面的某些註冊權。以下是對這些權利的描述。

將軍。CI 股東協議授予其投資者當事人就其持有的 “可登記證券” 的要約和出售某些註冊權，根據該協議的條款，這些證券包括投資者或其允許的受讓人擁有或在轉換、行使或交換優先股或認股權證、行使或交換此類持有人不時擁有的優先股或認股權證時可發行的普通股，包括任何普通股以轉換、行使的形式發行（或可發行的股票）或交換優先股或以）分割、股票分紅或類似分派或活動形式發行的認股權證，以換取或替換上述任何股票。根據CI股東協議，我們將支付與此類註冊有關的所有費用，包括出售持有人每次註冊不超過20,000美元的一名律師費用，持有人將支付與出售股票有關的所有承保折扣和佣金。CI 股東協議還包括慣例賠償和程序條款。

這些註冊權最早將在 (a) 我們的首次公開募股完成七週年或 (b) 每位持有人出售其所有可註冊證券時到期。

要求註冊權。從與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起180天之後的任何時候，如果申請註冊的可登記證券扣除銷售費用後的總髮行價格超過S-1表格，則不少於大多數普通股的持有人可以要求我們在S-1表格上編寫、提交和保留一份註冊聲明，以登記其全部或部分可註冊證券的要約和出售 1000 萬美元。我們無需進行三次以上的需求登記。

Piggyback 註冊權。如果我們打算在承銷發行中登記我們的任何證券的要約和出售，其中 (i) I-Pulse或其任何關聯公司或任何投資者實益持有或記錄在案的任何證券均包含在該發行的註冊聲明中，作為賣出股東發行的證券，或 (ii) 在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日起180天后的任何時候，我們的任何證券其他持有人包含在該發行的註冊聲明中，例如由賣出股東發行的證券，《股東協議》的股東將有權獲得某些 “搭便車” 註冊權，允許他們將可註冊證券納入此類登記，但須遵守特定的營銷和其他條件和限制。

第二份經修訂和重述的股東協議。我們是截至2022年4月5日的第二份經修訂和重述的股東協議的締約方，其中包括I-Pulse、Castelnau LLC（前身為艾芬豪工業有限責任公司）、羅伯特·弗裏德蘭及其所有投資方（“第二份A＆R股東協議”），該協議進一步修訂和重申了我們在分拆時簽訂的以及先前經過修訂和重述的股東協議截至 2021 年 8 月 3 日。第二份A＆R股東協議為投資者提供了某些共同銷售權和參與某些股票發行的權利。這些權利在我們首次公開募股結束前立即終止。

第二份A&R股東協議禁止投資者轉讓證券（向允許的受讓人除外），除非（i）該投資者向我們通報了擬議的轉讓和擬議轉讓的情況，並且該投資者向我們提供了律師意見（應我們的要求），即此類轉讓不需要根據《證券法》進行登記；（ii）如果在轉讓前不久，潛在受讓人及其關聯公司擁有證券總的來説，表示小於按全面攤薄計算，公司普通股的百分之十（10％），在轉讓生效後，潛在受讓人及其關聯公司將不擁有按全面攤薄計算總共佔普通股百分之十（10％）或以上的證券；（iii）擬議受讓人同意受第二份A＆R股東協議的約束。

第二份A＆R股東協議還授予其投資者當事方在發行和出售其持有的普通股方面的某些註冊權。以下是對這些權利的描述。

將軍。第二經修訂和重述的股東協議授予其投資者當事人就其持有的 “可登記證券” 的要約和出售的某些註冊權，根據該協議的條款，這些證券包括投資者或其允許的受讓人擁有的我們的普通股，或在轉換、行使或交換優先股或認股權證，行使或交換此類持有人不時擁有的優先股或認股權證時可發行的普通股，包括以（或可發行）形式發行的任何普通股在轉換、行使或交換優先股或認股權證時，以）分割、股票分紅或類似分派或活動形式發行，以換取或替換上述任何股份。根據經修訂和重述的股東協議，我們將支付與此類註冊有關的所有費用，包括出售持有人每次註冊不超過20,000美元的一名律師費用，持有人將支付與出售其股票有關的所有承保折扣和佣金。經修訂和重述的股東協議還包括慣例賠償和程序條款。這些註冊權最早將在 (a) 我們的首次公開募股完成七週年或 (b) 每位持有人出售其所有可註冊證券時到期。

轉售註冊權。如果進行了符合條件的首次公開募股，並且公司需要向美國證券交易委員會提交一份與當時由可轉換票據註冊權協議（“上架登記”）投資者當事方持有的可轉換票據轉換後可發行的普通股的發行和出售有關的上架註冊聲明，則公司必須提議在該備案中納入任何此類投資者可能要求的任何可登記證券。公司同意盡最大努力使此類上架註冊聲明在根據可轉換票據註冊權協議的條款提交後在合理可行的情況下儘快生效，並將盡最大努力保持該上架註冊聲明的持續有效，以允許該投資者使用構成該上架註冊聲明一部分的招股説明書直至以下較晚者：(i) “保質期” 的最後一天（如在可轉換票據註冊中定義

權利協議）和（ii）以下中較早者：（x）第二經修訂和重述的股東協議的投資者首次不再持有任何可註冊證券的日期，以及（y）合格首次公開募股截止日期五週年。貨架註冊的所有權利將在該期限到期時終止。根據經修訂和重述的股東協議規定的義務，該公司向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，該聲明於2023年3月30日宣佈生效。

經修訂和重述的可轉換票據註冊權協議

關於第一系列可轉換票據的發行，我們簽訂了截至2021年8月3日的註冊權協議，該協議於2022年4月5日進行了修訂和重述，內容涉及與可轉換票據的購買者（包括弗裏德蘭先生、片瀨先生和馬金先生等關聯方）發行第二系列可轉換票據（“可轉換票據註冊權協議”），根據該協議，我們同意向其提交註冊聲明登記可轉換股票轉換時發行的股份的轉售注意事項。我們需要在與首次公開募股相關的180天封鎖期到期後的10天內提交註冊聲明。如果我們有義務在180天封鎖期到期後的10天內提交註冊聲明，並且在此之前，根據第144條可以不受限制地向公眾轉售轉換股票，則我們在可轉換票據註冊權協議下的義務將終止。

我們有義務使註冊聲明持續有效，直至以下日期中以較早者為準：（i）根據註冊聲明出售所有可註冊證券的日期；（ii）投資者根據《證券法》第144條（或當時生效的任何類似條款）首次出售轉換股份的日期，或者此類轉換股份可以不受限制地根據第144條向公眾轉售。

根據可轉換票據註冊權協議，我們將支付與此類註冊有關的所有費用，包括為不超過20,000美元的出售持有人支付一名律師的費用，持有人將支付與出售其股票有關的所有承保折扣和佣金。可轉換票據註冊權協議還包括慣例賠償和程序條款。根據可轉換票據註冊權協議規定的義務，該公司向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，該聲明於2023年3月30日宣佈生效。

普通股和可轉換票據的銷售

2022年4月5日，我們與某些投資者簽訂了有關發行和出售第二系列可轉換票據的認購協議。下表列出了我們根據此類認購協議向我們的董事、執行官或股本超過5％的持有人及其任何關聯公司或直系親屬發行和出售的第二系列可轉換票據的本金：

姓名			本金總額系列2可轉換票據
獵户座礦業融資基金 III LP			$6,200,000

2021年9月2日，我們與某些投資者簽訂了關於發行和出售普通股和1系列可轉換票據的認購協議。下表列出了根據此類認購協議向我們的董事、執行官或股本超過5％的持有人及其任何關聯公司或直系親屬發行和出售的普通股數量和第一系列可轉換票據的本金：

姓名	的股票數量普通股已購買	本金總額系列 1 的金額可轉換票據	聚合購買價格
貝萊德世界礦業信託有限公司	1,004,000	$12,499,800	$14,999,760
必和必拓澳大利亞錳業有限公司	150,500	$1,873,725	$2,248,470
THISBE & CO fbo 富達真北基金	116,500	$1,450,425	$1,740,510
THISBE & CO fbo 富達北極星基金	39,500	$491,775	$590,130

2021年8月3日，我們與某些投資者簽訂了關於發行和出售普通股和1系列可轉換票據的認購協議。下表列出了根據此類認購協議向我們的董事、執行官或股本超過5％的持有人及其任何關聯公司或直系親屬發行和出售的普通股數量和第一系列可轉換票據的本金：

姓名	的股票數量普通股已購買	本金總額系列 1 的金額可轉換票據	聚合購買價格
獵户座礦業融資基金 III LP	803,166	$9,999,425	$11,999,490
羅伯特·弗裏德蘭	502,000	$6,249,900	$7,499,880
埃裏克·芬萊森	10,000	$124,500	$149,400

羅伯特·弗裏德蘭現任執行官兼董事。埃裏克·芬萊森是前執行官。貝萊德目前擁有5％的所有者。上面提到的其他投資者是前5％的所有者。

與 I-Pulse 的交易

我們的執行主席弗裏德蘭先生是I-Pulse的創始人、董事長兼首席執行官以及艾芬豪電氣的執行董事長。I-Pulse 以前是我們 5% 的所有者之一。

2021年4月30日，HPX、GEO27 S.a.r.l.（“GEO”）、HPX TechCo Inc.（“HPX TechCo”）、該公司和I-Pulse簽訂了轉讓和更新協議。根據該協議，HPX、GEO和HPX TechCo分別向公司分配了各自與I-Pulse簽訂的許可協議中有關某些專利權和知識產權的所有權利、義務和義務。

2022年3月30日，I-Pulse向弗裏德蘭先生簽發了一份期票，證明I-Pulse有義務償還1,000萬美元的本金，年利率等於2％，將於2024年7月31日到期。根據這份期票，弗裏德蘭先生有權選擇以每股價格等於10.575美元的價格收取I-Pulse目前擁有的公司普通股，作為該票據下當時未償還的本金和利息的實物支付。此類期票到期後，如果未償還的本金和利息餘額以前未以實物支付，則I-Pulse可以選擇以現金或實物方式償還該款項，方法是以每股價格等於10.575美元的價格交割公司普通股。

2022年3月30日，Orion Mine Finance Fund III LP（“Orion”）與I-Pulse簽訂了股票交換期權協議。在任何符合條件的首次公開募股之後，但在根據《證券法》上架註冊聲明（定義見可轉換票據註冊權協議）生效後的第30天之前，Orion有權向I-Pulse交付高達1000萬美元的HPX普通股，並以交換方式接收I-Pulse目前持有的公司普通股。股票交易於2022年8月完成，獵户座從I-Pulse獲得了945,626股公司普通股。

2022年6月14日，I-Pulse對HPX在該日產生的、欠OMF基金III（F）有限公司（“OMF”）的某些債務進行了擔保。作為此類擔保義務的擔保，I-Pulse與OMF簽訂了質押協議，根據該協議，I-Pulse向OMF提供了I-Pulse目前持有的1,702,128股公司普通股（“初始質押股份”）的質押和擔保權益。如果在符合條件的首次公開募股之日，首次質押股的總價值（參照在合格首次公開募股中出售公司普通股的每股總價確定）低於2,000萬美元，則在此後的五個工作日內，I-Pulse必須質押額外數量的公司普通股（“後續質押股份”，以及初始質押股份）質押股份”），即質押股份的總價值（參照在合格首次公開募股中出售公司普通股的每股總價格確定）至少等於2,000萬美元。在本次交易中，我們同意向OMF提供質押股份的某些註冊權。這筆貸款已於 2023 年 3 月償還。

2022年10月24日，我們與I-Pulse簽訂協議，購買六臺臺臺風™ 發射機，將在未來大約三年內分階段交付。六臺颱風™ 發射機的總購買價格為1,240萬美元（1,260萬歐元）。該協議還包括每年170萬美元（170萬歐元）的年度維護成本。2022年10月，該公司支付了總額為710萬美元（710萬歐元）的存款。2024年3月，該公司支付了646,720美元，購買了2023年12月交付的第一臺發射機。剩餘款項將在每個颱風™ 發射機系統交付時支付。

航空服務

2021年9月1日，公司與弗裏德蘭先生實益擁有的艾芬豪資本航空有限公司（“ICA”）簽訂了諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），為公司提供某些航空服務。根據該協議的條款，公司同意每年向ICA支付100萬美元（按月等額分期付款），用於使用ICA的飛機。該公司還向ICA一次性支付了100萬美元的租金，用於支付過去使用飛機推進公司業務和項目的租金。任何一方均可隨時以任何理由終止諒解備忘錄。解僱後，我們有義務支付終止後的日曆年度的所有未付租金和其他款項。

與 Ma'aden 合資勘探

2023年5月15日，公司根據2023年1月11日簽訂的條款負責人與Ma'aden簽署了普通股認購協議（“認購協議”）。認購協議規定，Ma'aden購買公司已發行普通股總數的約9.9％，以換取1.265億美元，公司出資6,600萬美元的所得款項，為沙特阿拉伯50/50的勘探合資企業（“合資企業”）提供資金，並簽訂某些其他相關協議。公司和Ma'aden同意相互賠償因違反各自的陳述、擔保和承諾而造成的某些損失，但須遵守訂閲協議中規定的某些存續期。

2023年7月6日，公司完成了認購協議的結束，Ma'aden購買了約1.271億美元的公司普通股，並簽訂了投資者權利協議、股東協議、TyphoonTM設備購買和技術支持協議、數據服務協議、技術許可協議和董事賠償協議。

《投資者權利協議》（“IRA”），根據該協議，公司同意任命Ma'aden選定的被提名人加入艾芬豪董事會，並賦予Ma'aden在公司董事會提名一名董事的持續權利，前提是Ma'aden擁有至少8％的已發行普通股股份，但某些例外情況除外。Ma'aden同意在某些事項上投票贊成其股票，只要它仍然有權提名董事，包括選舉公司所有董事候選人、任命董事會選定的任何獨立審計師、任何修改公司註冊證書的提議或

經董事會大多數獨立董事批准的章程，但有某些例外情況，並且只要下述停頓狀態仍然有效，則所有經公司董事會大多數獨立董事批准的公司股東有權投票的事項。

公司授予Ma'aden購買額外普通股的權利，以在公司未來發行任何普通股的情況下維持其9.9％的股權狀況，包括因以下原因發行的股票：（i）根據董事會批准的任何現有或未來股權激勵計劃、協議或安排向員工發行股票；（ii）行使或歸屬激勵證券；或（iii）作為收購對價發行的股票。除某些例外情況外，Ma'aden可以在公司作為股權融資交易的一部分以現金髮行股票（或可轉換為股票的證券）之後首次行使這項權利（“充值權”），但有某些例外情況。如果Ma'aden不行使其增值權，則在稀釋性發行生效後，以充值權為目的的所有權門檻將降至其所有權水平。如果在這五年期內，Ma'aden兩次未能全部行使充值權，或者出售、轉讓或以其他方式處置了任何股份（不包括向關聯公司或沙特阿拉伯王國公共投資基金）出售、轉讓或以其他方式處置了任何股份（“初始期”），則充值權將在 (i) 自Ma'aden完成對公司的投資之日起五年（“初始期”）中較早者到期 “PIF”))；(ii) Ma'aden 出售、轉讓或以其他方式處置任何股份的初始期後的第一天公司普通股（附屬公司或PIF除外）；以及（iii）收盤八週年紀念日。此外，Ma'aden有權參與公司優先股證券的發行（如果有），但有某些例外情況。

Ma'aden同意暫停五年，防止其在未經公司書面同意的情況下將其普通股的受益所有權增加到19.9％以上，或採取某些其他行動，包括參與收購提案。如果董事會批准公司與第三方簽訂任何協議，該協議將導致第三方或集團實益擁有公司50％以上的資產或公司或任何由此產生的公司已發行普通股的50％以上，則停頓協議將自動解除，以便Ma'aden及其關聯公司提出競爭性要約。

Ma'aden同意，未經董事會批准，如果此類處置導致此類股票的購買者成為公司超過9.9％的普通股的受益所有人，並且是礦業公司或國有企業，PIF除外，則在五年內不會處置根據認購協議或充值權收購的任何股份（公開市場、非預先安排的證券交易所交易除外）。

該公司還授予Ma'aden某些註冊權，並同意盡其合理的最大努力，在收盤後的18個月內由美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效，登記Ma'aden根據認購協議和充值權不時收購的股份的轉售。

Ma'aden、Ivanhoe Electric Mena Holdings Ltd.（“IE Mena”）、該公司和合資實體（一家根據沙特法律新成立的有限責任公司，名為Ma'aden Ivanhoe Electric 勘探開發有限公司（“沙特合資公司”）之間的股東協議規定了管理雙方與合資企業關係的條款。股東協議規定，公司（通過新成立的子公司IE Mena）和Ma'aden建立50/50的合資企業，該合資企業的初始勘探階段為五年，經雙方同意，可以再延長五年。該合資企業將通過沙特合資公司進行。Ma'aden根據勘探許可證（或許可證申請）在沙特阿拉伯境內提供了約48,500平方公里的土地，供合資企業進行勘探。該公司出資6600萬美元資助沙特合資公司和合資企業，並向沙特合資企業提供了免版税許可，允許其在沙特阿拉伯王國境內使用Typhoon™ 進行礦產勘探。該許可證將仍然是沙特阿拉伯合資企業的專有許可，並在合資企業有效期內有效。沙特合資公司同意從該公司前母公司I-Pulse Inc. 購買三套新一代颱風™ 機組，合同總價約為1200萬美元。在交付新的颱風™ 機組之前，該公司將提供現有的颱風™ 裝置，開始在沙特阿拉伯進行測量。在某些情況下，如果第一臺新一代颱風™ 機組延遲交付，公司可能還需要提供第二臺現有的Typhoon™ 機組。沙特合資公司還與該公司的子公司計算地球科學公司（“CGI”）簽訂了數據服務協議，根據該協議，CGI將負責提供數據反轉服務，用於對數據進行三維分析和處理Typhoon™ 系統生成的地球物理數據集。

合資企業由董事會和由每家公司同等數量的代表組成的技術委員會管理。技術委員會監督合資企業的勘探活動，包括最初的 “土地識別階段”，將對Ma'aden提供的土地進行審查，並將其縮小到最有可能部署颱風的區域。隨後將是開發性勘探和鑽探階段，旨在確定經濟上可行規模的礦產資源。

沙特合資企業董事會由六名提名人組成，Ma'aden和公司各三名。主席將從Ma'aden候選人中選出。沙特合資企業董事會的決定以簡單多數票作出，但某些保留事項除外，這些事項需要代表持有沙特合資公司總股權百分之七十五（75%）的股東的股東的董事批准。除其他外，這些事項包括批准預算、批准額外資金、批准價值在200萬美元或以上的重大合同（包括承購協議）、批准收購更多土地、批准勘探計劃的任何變更以及代表沙特合資公司啟動和/或解決某些爭議。

該公司將在勘探階段擔任運營商。如果發現了經濟上可行的礦牀並由合資企業指定進行進一步開發（“指定項目”），Ma'aden將接管運營。但是，《股東協議》還規定，任何股東都沒有義務開展指定項目，並且可以告知其他股東它不希望進一步參與指定項目，在這種情況下，另一股東可以在單一風險的基礎上追求指定項目。如果公司是指定項目的非參與股東，它將有權與Ma'aden進行真誠的討論，討論以公允市場價值轉讓或交換艾芬豪電氣在指定項目中的權益，以及此類轉讓或交換的條款，包括以特許權使用費代替現金或證券的轉讓或交換的可能條款。

該公司還為合資企業的員工提供礦產勘探、地質學和颱風™ 機組運營方面的培訓和發展。

股東協議還規定，只要艾芬豪電氣或IE Mena仍然是沙特合資公司的股東，未經Ma'aden事先書面同意，艾芬豪電氣不得在沙特阿拉伯建立任何其他涉及採礦活動或礦產勘探的業務或商業夥伴關係。

除非發生違約事件，否則在勘探階段結束之前，任何一方都不得終止合資企業。協議終止後，沙特合資公司將Typhoon™ 機組歸還給艾芬豪電氣，但前提是Ma'aden有權與艾芬豪電氣就艾芬豪電氣根據服務安排繼續向Ma'aden提供Typhoon™ 機組以勘探沙特阿拉伯境內其他馬阿登土地的潛在條款和條件進行真誠的討論。

2023年10月23日，我們與Ma'aden簽訂了認購協議，根據該協議，Ma'aden同意以每股13.50美元的收購價格購買我們的1513,650股普通股，總收益約為2,040萬美元。該認購協議是根據2023年7月6日的《投資者權利協議》授予Ma'aden的 “充值權” 的結果，該協議使Ma'aden能夠購買額外的普通股，以在公司發行某些股票的情況下維持其9.9％的股票所有權地位。股票的出售已於 2023 年 10 月 31 日結束。

2024年11月1日，公司和Ma'aden簽訂了股東協議修正案，規定了有關勘探事宜和購買Typhoon™ 設備的某些更新條款。2024年1月1日，公司和Ma'aden簽訂了第二份股東協議修正案，規定了有關Ma'aden合資企業的某些更新的治理條款。

截至2023年12月31日，Ma'aden合資企業欠該公司130萬美元，用於支付公司代表Ma'aden合資企業產生的費用。

公司的所有權

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年4月12日的有關我們股本的受益所有權信息：

•	我們所知道的每個人是我們當時已發行普通股百分之五以上的受益所有人；

•	每位董事、董事提名人和指定執行官；以及

•	我們所有的董事和執行官作為一個整體。

每個人實益擁有的普通股數量根據美國證券交易委員會的規定確定。根據這些規則，受益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及個人有權在2024年6月11日之前（2024年4月12日後的60天）之前通過行使或轉換擔保權或其他權利收購的任何股份。除非另有説明，否則每個人對下表中列出的股票擁有唯一的投資和投票權。在本表中列入任何被視為實益擁有的股份並不構成承認這些股份用於任何其他目的的實益所有權。

下表中的實益所有權百分比基於截至2024年4月12日已發行的120,307,414股普通股。

除非下方另有説明，否則每位受益所有人的地址均為艾芬豪電氣公司，地址為亞利桑那州坦佩市450 E. Rio Salado Parkway，130號套房，85281。

受益所有人姓名	普通股受益人擁有	班級百分比（常見）
被任命為執行官和董事
羅伯特·弗裏德蘭⁽¹⁾	10,838,579	8.9%
泰勒·梅爾文⁽²⁾	374,713	*
昆汀·馬金⁽³⁾	219,950	*
卡桑德拉·約瑟夫⁽⁴⁾	168,666	*
羅素·鮑爾⁽⁶⁾	10,605	*
索菲亞·比安奇⁽⁷⁾	3,051	*
Victoire de Margerie⁽⁸⁾	10,605	*
片瀨博文⁽⁹⁾	54,660	*
帕特里克·洛夫特斯-希爾斯⁽¹⁰⁾	4,944	*
普里亞·帕蒂爾⁽¹¹⁾	12,577	*
羅納德·萬斯⁽¹²⁾	3,529	*
所有執行官和董事作為一個小組（16 人）⁽¹³⁾	12,720,033	10.5%
世紀遠景控股有限公司⁽¹⁴⁾	13,673,178	11.4%
沙特阿拉伯礦業公司（Ma'aden）⁽¹⁵⁾	11,783,254	9.8%
貝萊德公司⁽¹⁶⁾	11,365,305	9.4%
FMR LLC⁽¹⁷⁾	10,571,482	8.8%
T. Rowe Price Associates⁽¹⁸⁾	7,657,119	6.4%

*	代表我們已發行普通股中不到1％的實益所有權。

(1)	包括（i）9,956,636股普通股，以及（ii）在2024年4月12日之後的60天內行使歸屬期權後可發行的881,943股普通股。不包括根據上述 “某些關係和關聯方交易” 下所述的I-Pulse Inc.（“I-Pulse”）發行的期票條款以及弗裏德蘭先生於2024年2月14日提交的附表13G可能收購的普通股。

(2)	包括（i）我們的208,047股普通股，以及（ii）在2024年4月12日之後的60天內行使歸屬期權後可發行的發行人166,666股普通股。

(3)	包括通過羅伯特·霍德爾投資控股有限公司間接持有的15萬股普通股和69,950股普通股的直接所有權。

(4)	包括（i）卡桑德拉·約瑟夫家族信託基金持有的2,000股普通股的間接所有權，以及（ii）在2024年4月12日之後的60天內行使期權後可發行的166,666股普通股。

(6)	由我們在2024年4月12日後的60天內根據遞延股份單位發行的10,605股普通股組成。

(7)	由根據遞延股份單位發行的3,051股普通股組成。

(8)	由我們在2024年4月12日後的60天內根據遞延股份單位發行的10,605股普通股組成。

(9)	包括 (1) 44,055股普通股的直接所有權，以及 (ii) 根據2024年4月12日後60天內歸屬的遞延股份單位發行的10,605股普通股。

(10)	由我們在2024年4月12日後的60天內根據遞延股份單位發行的4,944股普通股組成。

(11)	包括 (i) 我們1,972股普通股的直接所有權和 (ii) 根據2024年4月12日之後的60天內歸屬的遞延股份單位發行的10,605股普通股。

(12)	由我們在2024年4月12日後的60天內根據遞延股份單位發行的3529股普通股組成。

(13)	包括上述腳註中列出的股票，以及（i）其他執行官直接或間接持有的359,824股普通股，以及（ii）根據2024年4月12日之後的60天內歸屬期權向其他執行官發行的658,330股普通股。

(14)

根據世紀遠景控股有限公司、周大福資本有限公司、周大福（控股）有限公司、周大福企業有限公司和威盛世紀投資有限公司於2023年2月13日提交的附表13G。舉報人的地址為香港皇后大道中18號新世界大廈38樓。申報人均報告了所有股票的實益所有權，世紀遠景控股有限公司持有的13,083,968股股份，Prestige Century Investments Ltd.持有589,210股普通股。周大福資本有限公司擁有周大福（控股）有限公司81.03％的股份，周大福企業有限公司擁有周大福企業有限公司的100％股份，周大福企業有限公司持有世紀遠景控股有限公司和Prestige Century Investments Ltd各100％的股份。

(15)	基於沙特阿拉伯礦業公司（Ma'aden）於2023年10月31日提交的附表13D/A。舉報人的地址是沙特阿拉伯王國利雅得11537號郵政信箱68861。

(16)	基於貝萊德公司於2024年1月24日提交的附表13G。舉報人的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。貝萊德公司擁有對11,271,042股普通股的唯一投票權，對11,365,305股普通股擁有唯一的分配權。

(17)

基於FMR, LLC（“FMR”）和阿比蓋爾·約翰遜於2024年2月9日提交的附表13G/A。舉報人的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號02210。申報人均報告了所有股票的實益所有權，富達管理與研究公司有限責任公司實益擁有我們在其中報告的普通股的5％或以上的股份。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。

(18)	基於T. Rowe Price Associates, Inc.於2024年2月14日提交的附表13G。舉報人的地址是亞利桑那州坦佩市薩拉多公園大道450號130號套房85281。舉報人報告説，我們擁有超過3517,090股普通股的唯一投票權，對7,657,119股普通股擁有唯一的處置權。

違法行為第 16 (a) 條報告

1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求我們的董事和執行官以及超過10％的普通股的受益所有人向美國證券交易委員會提交初步的所有權報告和公司證券所有權變動報告。僅根據對這些報告的審查、我們的董事和執行官的書面陳述以及適用的法規，我們報告説，在截至2023年12月31日的財年中，格雷厄姆·博伊德遲交了一份與一項交易（2023年8月9日授予10萬份股票期權）相關的4號表格，該交易於2023年8月15日公佈。

其他事項

除了本委託書中規定的將在年會上提交供採取行動的事項外，董事會不知道其他事項。如果有任何其他問題應妥善提交年會，則打算根據對此類代理人進行表決的人的判斷，就任何此類問題對代理人進行表決。此類代理人賦予投票人就此類事項進行表決的自由裁量權。

代理材料的持有量

一些經紀人和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託聲明的做法。這意味着該委託書的副本可能只發送給了股東家庭中的多位股東。公司將立即向任何通過寫信給艾芬豪電氣公司（位於亞利桑那州坦佩市坦佩市東裏奧薩拉多公園大道130號套房85281或致電（480）656-5821聯繫公司祕書的股東單獨提供委託書副本。如果股東在股東家中收到本委託書的多份副本，並希望將來為股東家庭收到一份委託書副本，則股東應聯繫其經紀人、其他被提名人記錄持有人或公司祕書，要求郵寄本委託書的單一副本。

該公司的網站

除了本委託聲明中包含的有關公司的信息外，有關公司的信息還可以在其網站www.ivanhoeelectric.com上找到，包括有關其管理團隊、產品和服務以及公司治理慣例的信息。本公司網站上的內容僅供參考，不應將其用於投資目的，且不視為以引用方式納入本委託聲明。

公司的主要執行辦公室

該公司的主要行政辦公室位於亞利桑那州坦佩市東裏奧薩拉多公園大道450號130號套房，85281。

年度報告和其他美國證券交易委員會文件

我們的2023年10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告可在我們的公司網站www.ivanhoeelectric.com的 “投資者—報告和申報” 選項卡下查閲。這些文件和其他美國證券交易委員會文件，包括這份委託書，也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。公司將根據書面要求或電話向任何人免費提供我們任何美國證券交易委員會文件的副本。所有此類請求均應提交給我們的公司祕書艾芬豪電氣公司，地址為450東裏奧薩拉多公園大道，130套房，亞利桑那州坦佩 85281，或致電 (480) 656-5821。

有關的其他問題和信息

年會和股東提案

Q:	如果在年會上提出其他提案會怎樣？

A:	除了本委託書中描述的三項提案外，我們預計不會有任何事項在年會上提交表決。如果您授予代理權，則指定代理人將有權自行決定就年度會議上正式提交表決的任何其他事項對您的股票進行投票。如果由於任何不可預見的原因，董事候選人無法作為董事候選人，則指定代理人將投票給您的代理人，選擇董事會可能提名的其他候選人。

Q:	誰將承擔為年會徵集選票的費用？

A:	艾芬豪電氣將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料的全部費用。但是，如果你選擇通過互聯網投票，你將承擔上網的費用。除了郵寄這些代理材料外，我們的董事、高級職員和員工還可以當面、通過電話或電子通信徵集代理人或投票，他們不會因此類招標活動獲得任何額外報酬。我們還將補償經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人向股東轉發代理和招標材料的合理自付費用。

Q:	我可以在明年的年度股東大會上提名候選人蔘加董事會選舉嗎？

A:	是的，我們的章程規定了股東在年會上提名董事職位的預先通知程序。除非根據我們的章程，我們不遲於2025年2月6日且不早於2025年1月7日收到2025年年度股東大會的董事提名提案，否則將不被視為及時；但是，如果年會日期比年會週年日提前30天以上，或者在該週年紀念日之後延遲超過70天，則應及時發出通知根據章程，我們必須在不早於 120 天之前收到此類年度會議，且不遲於會議日期前70天或我們首次公開宣佈會議日期之後的第10天。任何提名董事會董事的提案都必須列出章程所要求的信息。

Q:	我可以提出其他業務提案供明年的年度股東大會考慮嗎？

A:	是的，您可以提交其他業務提案供明年的年度股東大會審議。為了根據以下條件考慮將股東提案納入委託書中

《交易法》第14a-8條，在2025年年度股東大會上提交，其形式必須符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度所要求的形式，並在2025年4月24日，即向股東提供本委託書一週年之日（或2024年12月25日之前）不少於120個日曆日之前收到。

股東根據我們的章程在規則14a-8的程序之外提交的2025年年度股東大會商業提案將不被視為及時，除非我們根據章程不遲於2025年2月6日且不早於2025年1月7日收到此類提案；但是，如果年會日期提前到年度會議週年紀念日前30天以上會議或在該週年紀念日之後延遲 70 天以上，則為及時發出此類通知，必須是根據章程，我們在不早於此類年會前 120 天收到，不遲於會議舉行日期前 70 天或我們首次公開宣佈會議日期之後的第 10 天，以較晚者為準。任何商業計劃書都必須列出我們的章程所要求的信息。代表我們董事會為2025年年度股東大會徵集的委託書可能會授予酌處權，對任何被認為不及時收到的此類提案進行表決，但該提案應在2025年年度股東大會之前提出。除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月7日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。