假的0001721386DEF 14A00017213862023-01-012023-12-3100017213862022-01-012022-12-3100017213862021-01-012021-12-310001721386LSEA：Peopless of StockAwards的價值摘要報告薪酬表成員2023-01-012023-12-310001721386LSEA：Peopless of StockAwards的價值摘要報告薪酬表成員2022-01-012022-12-310001721386LSEA：Peopless of StockAwards的價值摘要報告薪酬表成員2021-01-012021-12-310001721386LSEA：PeoplusYeard 年度授予的傑出和未經授權的股權獎的公允價值會員2023-01-012023-12-310001721386LSEA：PeoplusYeard 年度授予的傑出和未經授權的股權獎的公允價值會員2022-01-012022-12-310001721386LSEA：PeoplusYeard 年度授予的傑出和未經授權的股權獎的公允價值會員2021-01-012021-12-310001721386LSEA：截至 Equity Awards 頒發之日的 Peoplus 公允價值會員2023-01-012023-12-310001721386LSEA：截至 Equity Awards 頒發之日的 Peoplus 公允價值會員2022-01-012022-12-310001721386LSEA：截至 Equity Awards 頒發之日的 Peoplus 公允價值會員2021-01-012021-12-310001721386LSEA：Peoplusless 往年授予的未償和未經資本獎勵的公允價值同比變化會員2023-01-012023-12-310001721386LSEA：Peoplusless 往年授予的未償和未經資本獎勵的公允價值同比變化會員2022-01-012022-12-310001721386LSEA：Peoplusless 往年授予的未償和未經資本獎勵的公允價值同比變化會員2021-01-012021-12-310001721386LSEA：PeopluslusLess 從先前年份授予的 Equity Awards 的年度末到投注之日的公允價值變化會員2023-01-012023-12-310001721386LSEA：PeopluslusLess 從先前年份授予的 Equity Awards 的年度末到投注之日的公允價值變化會員2022-01-012022-12-310001721386LSEA：PeopluslusLess 從先前年份授予的 Equity Awards 的年度末到投注之日的公允價值變化會員2021-01-012021-12-310001721386LSEA：薪酬表成員彙總報告的 StockaWardsnless 的價值2023-01-012023-12-310001721386LSEA：薪酬表成員彙總報告的 StockaWardsnless 的價值2022-01-012022-12-310001721386LSEA：薪酬表成員彙總報告的 StockaWardsnless 的價值2021-01-012021-12-310001721386LSEA：nonpeoneoplus年度授予的傑出和未經投資的股票獎的年末公允價值會員2023-01-012023-12-310001721386LSEA：nonpeoneoplus年度授予的傑出和未經投資的股票獎的年末公允價值會員2022-01-012022-12-310001721386LSEA：nonpeoneoplus年度授予的傑出和未經投資的股票獎的年末公允價值會員2021-01-012021-12-310001721386LSEA：截至年度股權獎授予和歸屬年度成員的 nonpeoneOplus 公允價值2023-01-012023-12-310001721386LSEA：截至年度股權獎授予和歸屬年度成員的 nonpeoneOplus 公允價值2022-01-012022-12-310001721386LSEA：截至年度股權獎授予和歸屬年度成員的 nonpeoneOplus 公允價值2021-01-012021-12-310001721386LSEA：NonpeoneOplusless 往年授予的未償和未經投資的股權獎勵的公允價值同比變化會員2023-01-012023-12-310001721386LSEA：NonpeoneOplusless 往年授予的未償和未經投資的股權獎勵的公允價值同比變化會員2022-01-012022-12-310001721386LSEA：NonpeoneOplusless 往年授予的未償和未經投資的股權獎勵的公允價值同比變化會員2021-01-012021-12-310001721386LSEA：NonpeoneOplusLess 在往年授予的 Equity Awards 年度中授予的 Equity Awards 的公允價值變化會員2023-01-012023-12-310001721386LSEA：NonpeoneOplusLess 在往年授予的 Equity Awards 年度中授予的 Equity Awards 的公允價值變化會員2022-01-012022-12-310001721386LSEA：NonpeoneOplusLess 在往年授予的 Equity Awards 年度中授予的 Equity Awards 的公允價值變化會員2021-01-012021-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure

目錄

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》（修正號）第 14 (a) 條提出的委託聲明

☑

由註冊人提交

☐

由註冊人以外的 方提交

選中相應的複選框：
☐		初步委託書
☐		機密，僅供委員會使用 （由規則 14a-6 (e) (2) 允許）
☑		最終委託書
☐		權威附加材料
☐		根據 §240.14a-12 徵集材料

朗西家居公司

（註冊人姓名見其 章程）（提交代理人 聲明的人員姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：
☑		無需付費
☐		之前使用初步材料支付的費用
☐		根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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目錄

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目錄

我們首席執行官的來信

親愛的各位股東：

我們非常高興地邀請您加入我們，參加即將於2024年6月5日中部時間上午11點舉行的2024年年度股東大會（“年會”）。與近年來一樣，該會議將完全在線舉行，網絡直播允許來自世界任何地方的參與，網址為www.virtualshareoldermeeting.com/LSEA2024。在虛擬會議期間，您將有機會聆聽、投票和提交問題。

請注意，截至2024年4月9日，只有我們普通股的持有人才有權在年會上投票。隨附的年度股東大會通知和委託書中提供了有關將在會議上開展的業務的更多詳細信息。

我們致力於減少年會的環境影響和交付成本，這就是我們以電子方式提供會議材料的原因。如果您希望收到委託聲明和隨附材料的印刷副本，請使用委託書第 50 頁描述的方法告知我們，我們很樂意免費將其郵寄給您。

我們鼓勵所有股東在會議之前及時對自己的股票進行投票，以確保他們的代表性。您可以按照隨附材料的概述通過互聯網或電話提交代理人，或者，如果您要求這些材料的印刷副本，請填寫並簽署所附的代理人或投票説明卡，然後將其放入提供的信封中返回。

感謝您的持續支持和參與，並期待在年會上與您聯繫。

真誠地，

JOHN HO
首席執行官

i		朗詩家園

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目錄

年度股東大會通知

		日期和時間2024年6月5日，星期三 中部時間上午 11:00		誰能投票 截至美國東部時間2024年4月9日下午 5:00 的登記在冊的股東將有權獲得年會或其任何續會的通知並在年會或其任何續會上投票。
		位置通過現場音頻直播在線 www.virtualShareholdermeeting.com/l

投票項目
提案			董事會投票建議		瞭解更多詳情
1.	選舉隨附的委託書中提名的七名董事		“對於” 每位董事提名人		頁面 17
2.	通過不具約束力的諮詢投票批准指定執行官薪酬		“對於”		頁面 27
3.	通過諮詢投票批准任命德勤會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所		“對於”		頁面 37

股東還將交易可能在2024年年度股東大會（“年會”）上正確介紹的任何其他業務。本年會委託聲明（“委託聲明”）和代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）將於2024年4月24日首次提供給我們的股東。

今年，我們將以僅限虛擬的形式舉行年會。要在會議期間在線參加年會、投票、提交問題或查看註冊股東名單，登記在冊的股東將需要訪問上面列出的會議網站，並使用其代理卡或通知中包含的16位控制號登錄。受益所有人應在年會之前查看這些代理材料及其投票指示表或通知，以瞭解如何進行投票以及如何參加年會。

如果會議主席認為技術故障或其他情況可能會影響年會滿足《特拉華州通用公司法》規定的通過遠程通信方式舉行股東大會的要求的能力，或者以其他方式建議年會休會，則年會主席或祕書將在上述日期中部時間上午 11:30 以及公司下述地址召開會議僅以休會為目的在會議主席宣佈的日期、時間和物理或虛擬地點重新開會。在上述任何一種情況下，我們都將在公司網站的投資者頁面上發佈有關該公告的信息，網址為 https://ir.landseahomes.com。

我們鼓勵您在年會之前查看這些代理材料並對您的股票進行投票。

根據董事會的命令，

C. 凱利·倫策爾
總法律顧問兼公司祕書 1717 E. McKinney Street，套房1000達拉斯，德克薩斯州 752024 年 4 月 24 日

如何投票
互聯網	電話	郵件	二維碼
www.proxyvote.com	1-800-690-6903	標記、簽名、註明日期並立即將隨附的代理卡郵寄到 已付郵資的信封	掃描此二維碼投票 使用您的移動設備

關於年度會議代理材料可用性的重要通知 股東將於 2024 年 6 月 5 日持有   該通知、委託書和年度報告（定義見下文）可在www.proxyvote.com上查閲。

2024 年委託聲明		1

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目錄

目錄

	來自我們首席執行官的信		i
	年度股東大會通知		1
	代理 語句摘要		3
	企業 治理		6
	業務合併和公司結構		6
	董事獨立性		7
	董事會領導結構		8
	董事提名		9
	會議出席情況		11
	董事會委員會		11
	風險監督		14
	董事會對網絡安全的監督		14
	與董事的溝通		14
	治理文件		15
	內幕交易政策		15
	回扣政策		15
	董事薪酬		15
	提案 1：選舉董事		17
	董事候選人		17
	可持續發展 和人力資本		25
	我們業務的可持續性		25
	人力資本管理		26
	提案 2：通過不具約束力的諮詢投票批准指定執行官薪酬		27
	關於我們執行官的信息		28
	官員的人數和任期		28
	高管 薪酬		29
	薪酬摘要表		29
	對薪酬彙總表的敍述性披露		29
	財年年末傑出股權獎勵		32
	其他敍事披露		33
	薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與		34
	薪酬 與績效		34
	股權 薪酬計劃信息		36
	提案 3：批准獨立註冊會計師事務所的任命		37
	獨立公共會計師		37
	預批准政策		38
	以前的獨立註冊會計師事務所		38
	審計委員會報告		38
	某些 關係和關聯方交易		39
	公司關聯人交易的政策與程序		39
	關聯方交易		39
	證券的受益所有權		44
	關於年會的問題 和答案		46
	其他 事項		49
	其他業務		49
	提交2025年年會的股東提案		49
	住户信息		49
	在哪裏可以找到更多信息		50
	經常請求的 信息索引
	董事會領導結構		8
	董事會委員會		11
	董事薪酬		15
	董事獨立性		7
	董事候選人		17
	僱傭協議		33
	治理文件		15
	人力資本管理		26
	關聯人交易政策		39
	風險監督		14
	我們業務的可持續性		25

前瞻性 陳述和網站參考資料

本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本文件中除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的環境和其他可持續發展計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。納入此類聲明並不表示這些內容對投資者來説一定是重要的，也不表示必須在公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露。這些陳述包括但不限於明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述涉及我們對公司願景和戰略、環境、社會和治理以及可持續發展活動和承諾、我們的多元化和包容性努力、業務增長和預期財務業績的期望。這些陳述既不是承諾也不是擔保，但會受到各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中設想的結果存在重大差異。我們使用預期、相信、期望、未來、意圖和類似表述等詞語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層當前的預期，本質上是不確定的。由於各種原因，實際結果可能存在重大差異。我們在截至2023年12月31日的年度報告（10-K表）（“年度報告”）以及不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述了可能導致我們的實際業績與管理層預期存在重大差異的風險和不確定性。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。我們所作的任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，因此我們無法預測所有因素或事件。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。此外，與可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於衡量仍在發展的進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。 本文檔中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本文檔。

2		朗詩家園

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目錄

委託書摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。

日期和時間	位置	記錄日期
2024 年 6 月 5 日上午 11:00（中部時間）	在線 www.virtualShareoldermeeting.com/	2024年4月9日

投票很重要			董事會的投票建議		欲瞭解更多信息
提案 1	選舉本委託書中提名的七名董事		“對於” 每位董事提名人		頁面 17
提案 2	通過不具約束力的諮詢投票批准指定執行官薪酬		“對於”		頁面 27
提案 3	通過諮詢投票批准任命德勤會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所		“對於”		頁面 37

公司概況和業務戰略

在本委託書中，我們將Landsea Homes Corporation稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的”。我們是一家快速成長的房屋建築商，專注於高性能住宅，在有吸引力的地區提供節能生活。我們總部位於德克薩斯州達拉斯，主要從事亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、德克薩斯州和紐約大都會的郊區和城市獨棟別墅和附屬住宅的設計、施工、營銷和銷售。雖然我們提供廣泛的住房選擇，但我們主要關注入門級和首次搬遷的房屋，並認為我們的市場以有吸引力的長期住房基本面為特徵。Landsea Green Management Ltd（“Landsea Green”）間接擁有我們最大的股東——特拉華州的一家公司——朗詩控股公司（“朗詩控股”）100％的股份。

我們在全國範圍內設計和建造的房屋和社區反映了受現代生活啟發的空間，並以充滿活力的黃金地段為特色，房屋可與周圍環境無縫連接，改善當地生活、工作和娛樂的生活方式。我們的決定性原則 “Live in your element®” 為我們的客户在他們想要居住的地方以及他們想要如何生活在專為他們建造的家中奠定了基礎。借鑑新家居創新和技術，包括與一家領先科技公司的合作，我們專注於可持續、節能和環保的建築實踐，從而減輕對環境的影響，降低資源消耗，減少碳足跡。我們的高性能家居平臺的四大支柱是家庭自動化、能源效率、可持續發展和實現健康的生活方式。這些支柱反映在無線網絡互聯網、智能電燈開關、智能門鎖、智能恆温器、Wi-Fi 車庫門開啟器、LED 照明、REME HALO 空氣淨化器和增強隔熱等功能中。我們高效的家居設計有助於減少工作場所的木材、混凝土和建築材料浪費。我們致力於在設計、質量和客户滿意度方面達到最高標準，並且在多項關鍵運營和房屋建築指標方面處於同行領先地位。

我們的社區位於有吸引力的市場，例如亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州和德克薩斯州。這些市場的特點包括大量移民、低新住房供應水平和高就業水平。我們還在審慎地評估新的區域市場的機會，這些市場由於靠近就業中心或主要交通走廊，需求旺盛，人口和就業增長良好。

Landsea Homes在建築、室內設計、網站、數字銷售資源等方面獲得了當地和全國的認可，包括榮獲《BUILDER》雜誌頒發的2022年度建築商獎。在Eliant 購房者調查中，Landsea Homes因積極的客户體驗而在全國類似規模的房屋建築商中名列前茅。

2024 年委託聲明		3

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目錄

代理聲明摘要

如上所述，儘管我們在各種產品中擁有建築專業知識，但我們專注於入門級和首次可搬遷的房屋。我們相信，我們對入門級住宅的高度集中有助於我們適應不斷變化的市場條件並優化回報，同時從戰略上降低投資組合風險。此外，我們在某些市場提供的附加和更高密度的產品使我們能夠保持入門級價格點 “可以實現”，並使更多的新購房者能夠買到。我們認為，提供可實現的住房產品有助於抵消不斷上漲的土地和房屋成本，並支持我們向人口稠密的市場擴張。

董事候選人

以下是每位董事候選人的摘要信息，他們最後一次當選是在我們的2023年年度股東大會上。

				其他公眾 董事會		委員會成員資格
姓名和職業		年齡				AC		抄送		NGC		ELC		ESG
MING (MARTIN) TIAN朗詩集團有限公司創始人		63		3
JOHN HO 首席執行官		41		0
琴（喬安娜）周 朗詩集團有限公司首席國際官		50		0
布魯斯·弗蘭克 找到安永律師事務所前合夥人		70		6
託馬斯哈特菲爾德 找到安納斯考爾顧問有限責任公司前高級顧問		70		0
埃利亞斯·法爾哈特 找到安山石顧問公司總裁		58		0
MOLLIE FADULE 找到JPI首席財務官兼投資官； Cephas Partners 創始人和合夥人		41		0

AC — 審計委員會		椅子		會員
CC — 薪酬委員會	+  審計委員會財務專家
NGC — 提名和治理委員會
ELC — 執行土地委員會
ESG — 環境、社會和治理委員會
找到獨立

董事會快照

年齡	多樣性
	性別多樣性	種族/族裔多樣性

4		朗詩家園

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代理聲明摘要

技能與經驗

	戰略規劃/戰略制定			人力資本 管理
	房屋建築/真實 房地產行業			風險管理
	業務發展/ 業務運營			上市公司 治理
	高級主管 領導力			法律/監管
	會計/財務 報告			環保 可持續發展實踐

公司治理要點

●獨立的董事長和首席執行官職位，由首席獨立董事擔任 ●“Plurality Plus” 董事選舉標準 ●董事的平均年齡為 56.1 歲

●董事搜尋過程包括人才庫中的女性和少數民族（任何參與的搜索公司都必須這樣做） ●年度董事會和委員會自我評估 ●每年選舉的董事

●沒有毒丸 ●25% 的特別會議對吧 ●多數獨立薪酬、提名和治理委員會

2024 年委託聲明		5

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公司治理

業務合併和公司結構

如先前披露的那樣，該公司前身為LF Capital Acquisition Corp.，於2021年1月7日（“截止日期”）完成了業務合併（“業務合併”），根據該合併（“業務合併”），我們直接或間接擁有特拉華州的一家公司Landsea Homes Incorporated的100％股份，該公司在業務合併之前是一傢俬人運營公司；（ii）朗西控股獲得了約71％的普通股；以及 (iii) 我們不再是一家特殊目的收購公司，改名為LF Capital收購公司改為朗西家居公司。我們將業務合併前的公司稱為 “LFAC”，將業務合併前的私人運營公司稱為 “Landsea Homes”。

在截止日期，我們和Landsea Holdings簽訂了股東協議，該協議於2023年6月13日進行了修訂和重述（經修訂和重述的 “股東協議”），除其他外，雙方同意了公司和朗西控股在公司治理方面的某些權利和義務。有關其他信息，請參閲第 41 頁上的 “某些關係和關聯方交易——關聯方交易——股東協議”。

董事會構成

股東協議規定，我們董事會（“董事會”）的授權董事人數不超過十一人，不少於五人。董事會目前由七名董事組成。由於達到了原始股東協議中最高的所有權門檻，朗西控股最初有權提名七名董事在董事會任職，其中兩名必須滿足納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）規則下的獨立董事要求。朗詩控股指定田先生、何先生、弗蘭克先生和哈特菲爾德先生以及周女士，他們均繼續在董事會任職（並在年會上競選連任），在董事會任職至2022年6月的蒂姆·張先生以及在董事會任職至2023年6月的羅伯特·米勒先生在2021年1月7日業務合併結束後擔任董事。

股東協議規定，只要Landsea Holdingsea Holdings及其附屬公司擁有我們至少6％的普通股，Landsea Holdingsea Holdings就有權將董事總數的百分比指定為等於朗西控股當時持有的普通股的百分比（前提是Landsea Holdingsea Holdingse的指定人應佔董事總數的75％，而Landsea Holdingsea Holdings至少擁有我們的大部分普通股時，Landsea Holdingsea Holdingsea Holdings的指定人應佔董事總數的75％）。股票），但須遵守有關此類設計師獨立性的某些要求。2024年3月8日，朗詩控股不再擁有我們的大部分普通股。截至本委託書發佈之日，Landsea Holdings擁有我們已發行普通股的47.0％，並有權指定四名董事加入我們的董事會。最初的股東協議規定，公司最初指定田先生為董事會主席。

6		朗詩家園

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目錄

公司治理

董事會委員會

股東協議規定，董事會設立和維持：（i）薪酬委員會；（ii）提名和治理委員會；（iii）審計委員會，每個委員會都必須遵守適用於此類委員會的納斯達克規則。

只要朗詩控股及其關聯公司擁有我們至少15％的普通股，則每個常設委員會將包括至少一名董事指定人員（如果朗西控股有權指定多名董事，則由朗詩控股自行決定多名董事指定人員），但須遵守適用的納斯達克規則。

在其他主板上服務

我們鼓勵董事在其他董事會任職，以獲得對董事會有用的廣泛經驗。但是，鼓勵董事限制其在其他董事會任職的數量，以免幹擾他們作為公司董事的服務。董事在接受另一營利組織董事會任職的邀請之前，應向提名和治理委員會主席提供建議。通常，董事不得在包括董事會在內的四家以上的上市公司的董事會任職。作為上市公司執行官的董事除董事會外，不得在多家上市公司的董事會任職。本計算中不包括在沒有公開交易股票（或僅發行債務）的子公司、非營利組織和私營公司的董事會任職。此外，如果一位董事在同一個基金家族中的多個共同基金董事會任職，則就計算而言，該董事會將被視為一個董事會。審計委員會成員不得在另外兩家以上的上市公司的審計委員會中任職（在共同基金方面必須遵守同樣的考慮）。提名和治理委員會在對董事會組成的年度評估中將董事的時間承諾等因素考慮在內。

董事獨立性

我們的公司治理準則定義了 “獨立” 董事，這與納斯達克的獨立定義一致。根據我們的《公司治理準則》和《納斯達克上市標準》，除非董事會明確認定該董事與我們或我們任何子公司沒有直接或間接的實質性關係，否則該董事不是獨立的。審計委員會和薪酬委員會的成員受適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的額外獨立性要求的約束。

我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則5605（a）（2），法杜爾女士和弗蘭克、哈特菲爾德和法爾哈特先生都是獨立的，米勒先生和拉特曼女士在2023年擔任董事期間均是獨立的。在做出這些獨立性決定時，我們的董事會審查和討論了董事向我們提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係的信息。有關其他信息，請參閲 “某些關係和關聯方交易——關聯方交易”。

根據納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有一個由至少三名成員組成的審計委員會，所有成員都必須是獨立的。除了確定每位董事是否滿足納斯達克上市規則中規定的董事獨立要求外，對於審計委員會成員，我們董事會還做出了肯定的決定，即審計委員會的每位現任成員，弗蘭克和法哈特先生以及法杜爾女士，分別滿足美國證券交易委員會規則對此類成員的獨立要求。

薪酬委員會由四名董事組成，除田先生以外的所有董事都符合納斯達克的獨立性要求，在其他方面也符合納斯達克薪酬委員會的組成要求。提名和公司治理委員會由五名董事組成，除田先生和周女士之外的所有董事均符合納斯達克的獨立性要求。在2024年3月8日之前，根據納斯達克上市規則，我們有資格成為 “受控公司”。作為 “受控公司”，我們無需設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，也無需讓在只有獨立董事參與的投票中，由佔董事會獨立董事多數的獨立董事選出或推薦董事候選人供董事會甄選，也無需設立僅由獨立董事組成的提名委員會。自2024年3月8日起，我們不再是 “受控公司”，薪酬委員會和提名與公司治理委員會的每位成員都必須滿足納斯達克的獨立性要求，但過渡期為一年。我們打算根據前 “受控公司” 的過渡期滿足這些要求。

2024 年委託聲明		7

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目錄

公司治理

董事會領導結構

董事會每年審查其領導結構，以評估該結構是否仍然適合公司。董事會以其認為符合公司最大利益的方式選擇其董事長和首席執行官（“首席執行官”）。為了讓董事會能夠靈活地根據董事會認為在給定時間點對公司及其股東最有利的方式為公司選擇適當的董事會領導結構，董事會沒有維持關於董事長和首席執行官職位應分開還是合併的政策。但是，我們的公司治理準則規定，每當主席不是獨立董事時，還應有一名首席獨立董事，其職責包括主持主席不在場的董事會會議（包括獨立董事的執行會議），協調就執行會議上討論的事項向董事長和首席執行官提出的反饋，批准向董事會發送的信息以及董事會會議的任職議程和時間表，作為兩者之間的聯絡人董事長、首席執行官和獨立董事，為董事會治理結構和實踐提供關鍵意見，監督首席執行官和董事長繼任，可應要求與主要股東進行磋商和溝通，領導董事會（與主席一起）確定董事會處理有待股東投票的問題的立場，並強化高層的基調。首席獨立董事還有權召集執行會議或獨立董事會議以及董事會特別會議。

目前，董事長和首席執行官的職位是分開的，我們的主席是田先生，首席獨立董事是弗蘭克先生。董事會認為，我們的結構提供了獨立的董事會領導能力。董事會定期審查其領導結構，並確定該結構目前符合公司及其股東的最大利益。

在選擇保留田先生擔任主席時，董事會考慮和評估了田先生作為我們前終極母公司朗詩集團有限公司（“朗詩集團”）的創始人、董事長兼總裁所具有的豐富領導經驗和豐富的全球管理和投資經驗，包括在房地產領域的經驗。Frank 先生自 2021 年起擔任我們的首席獨立董事，獨立董事認為，鑑於他豐富的上市公司董事會經驗以及他在審計和房地產行業（包括行政和領導職位）超過 35 年的經驗，他非常適合擔任首席獨立董事。憑藉其廣泛的相關背景以及對我們業務的深刻了解，Frank先生完全有能力擔任首席獨立董事，為董事會提供獨立和明智的指導，並對管理層進行監督。

首席獨立董事

首席獨立董事的職責包括以下內容：

●	主持主席不在的董事會會議，包括獨立董事的執行會議；
●	協調就執行會議上討論的事項向董事長和首席執行官提供的反饋；
●	批准發送給董事會的信息；
●	批准董事會會議的議程和時間表，以便有足夠的時間討論所有議程項目；
●	擔任董事長、首席執行官和獨立董事之間的聯絡人；
●	協助董事會和公司高管促進對準則的遵守和實施，併為董事會治理結構和實踐提供關鍵意見；
●	監督首席執行官和董事長繼任；
●	向首席執行官和其他高級管理人員提供建議和諮詢，併為其他董事提供信息資源；
●	面試董事候選人；
●	與各委員會的主席和主席一起，協調董事會、其委員會和個別董事的自我評估；
●	可應要求與主要股東進行磋商和溝通；
●	應首席執行官的要求，在董事會擁有與管理層不同的發言權的情況下，擔任董事會的發言人；
●	與主席一起，領導董事會就有待股東表決的問題確定立場；以及
●	強化頂部的基調。

此外，首席獨立董事還有權召集執行會議或獨立董事會議以及董事會特別會議。

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公司治理

董事提名

根據其章程，提名和治理委員會制定並向董事會推薦識別和評估董事所需的技能、經驗、特徵和其他標準。這些信息為委員會對董事會組成的年度評估提供了信息，評估了董事會目前和未來可能需要的技能、經驗、特徵和其他標準的組合。董事會和提名與治理委員會還積極尋求實現董事會職業和個人背景的多元化，包括性別、種族、族裔和國家背景、地理、年齡和性取向等人口結構的多元化。作為每位新董事招聘過程的一部分，提名和治理委員會將女性和少數族裔納入候選人庫（並指示委員會聘用的任何搜索公司都這樣做）。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。提名和治理委員會根據董事會批准的標準審查董事候選人和現任董事的資格，對股東提出的任何提名人的評估方式與提名和治理委員會考慮的其他被提名人相同。希望提名董事候選人供提名和治理委員會考慮的股東應通過郵寄方式將每位被提名人的姓名和董事會成員資格的描述發送給董事會提名和治理委員會主席，由德克薩斯州達拉斯市東麥金尼街1717號1000號75202號Landsea Homes Corporation的公司祕書。該建議應包含經修訂的1934年《證券交易法》（“《交易法》”）第14A條所要求的有關被提名人的所有信息，並應進一步包含任何其他信息，並滿足我們在年度會議之前提出的有關董事提名的第二修訂和重述章程（“章程”）不時要求的其他要求。希望提名個人參加2025年年度股東大會董事會選舉的股東應遵守 “提交2025年年會股東提案” 標題下所述的程序。根據經修訂的股東協議，賣方目前有權指定四名董事。有關其他信息，請參閲第 41 頁上的 “某些關係和關聯方交易——關聯方交易——股東協議”。

以下內容描述了提名和治理委員會根據董事會當前業務確定為理想的技能、經驗、特徵和其他標準：

	戰略規劃/ 戰略制定		有定義和推動戰略方向和增長以及管理企業（包括大型組織）運營的經驗。
	房屋建築/ 房地產行業		住宅建築領域的經驗，房地產的購買和開發是業務不可或缺的一部分。
	業務發展/ 業務運營		有制定和實施業務計劃和戰略的經驗，對我們的運營、關鍵績效指標和競爭環境有深入的理解。
	高級主管 領導力		擔任高級管理人員的經驗，以及在戰略和運營規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力規劃等核心管理領域的親身領導，這使人們對公司等組織的運作方式有了實際的瞭解。
	會計/財務 報告		具有債務和資本市場、企業融資、併購、會計和財務報告方面的相關背景和經驗，能夠監控和評估公司的運營和戰略業績，支持準確的財務報告和強有力的控制。
	人力資本 管理		有管理或培養龐大而多元化的員工隊伍的經驗。
	風險管理		具有管理和緩解關鍵風險的經驗，包括網絡安全、環境、社會和治理（“ESG”）、監管合規、競爭、財務、品牌完整性和知識產權風險。
	上市公司 治理		對公司治理慣例和趨勢的理解，以及在其他上市公司董事會和董事會委員會任職期間對董事會管理、董事會、首席執行官和高級管理層之間的關係、議程制定和繼任規劃的見解。
	法律/監管		在政府關係、監管事務或受監管行業和政治事務方面的經驗，這為與全球政府和機構積極主動地開展建設性合作提供了見解和視角。
	環保 可持續發展實踐		具有支持或監督改善企業及其產品和/或運營的環境績效並減少潛在影響的經驗。

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下圖顯示瞭如果每位董事候選人當選，這些技能、經驗、特徵和其他標準將在年會之後如何體現在董事會中。該圖表並非旨在為每位董事候選人提供詳盡的清單，而是故意側重於每位董事候選人貢獻的主要技能。該圖表中填充的信息來自董事被提名人對他們最近完成的董事和高級管理人員問卷的答覆以及現有的公開披露。

	FADULE	FARHAT	弗蘭克	哈特菲爾德	呵呵	TIAN	周
戰略規劃/戰略制定	●	●	●	●	●	●	●
房屋建築/房地產行業	●	●	●	●	●	●	●
業務發展/業務運營	●	●			●	●	●
高級行政領導	●	●	●	●	●	●	●
會計/財務報告	●	●	●	●	●
人力資本管理		●			●	●	●
風險管理	●	●	●	●		●	●
上市公司治理		●	●	●		●	●
法律/監管		●
環境可持續發展實踐		●			●	●	●
多樣性（性別）	F	M	M	M	M	M	F
多樣性（種族/民族）					●	●	●

下圖還列出了納斯達克要求我們所有現任董事獲得的董事會多元化信息：

董事會 多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 24 日）
董事總數	7

	女	男		非二進制	沒有 披露 性別
第一部分：性別認同
導演	2	5
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人
阿拉斯加原住民或美洲原住民
亞洲的	1	2
西班牙裔或拉丁裔
夏威夷原住民或太平洋島民
白色	1	3
兩個或更多種族或民族			–
LGBTQIA+			–
沒有透露人口統計背景			–

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會議出席情況

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了九次會議，審計委員會舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了兩次會議，提名和治理委員會舉行了三次會議，執行土地委員會舉行了兩次會議，ESG委員會舉行了一次會議。2023 年，所有董事在擔任董事會成員和擔任每個委員會成員期間，分別出席了董事會及其所屬各委員會會議總數的至少 75%。

根據我們的公司治理準則，獨立董事舉行執行會議，管理層至少每季度都出席。

如果沒有異常情況，預計董事將出席年度股東大會。2023 年，董事會的所有七名成員都參加了我們的虛擬年會。

董事會委員會

我們的董事會有五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會、執行土地委員會和ESG委員會。目前的委員會成員名單如下。

審計委員會

成員 布魯斯·弗蘭克 （主席）埃利亞斯·法爾哈特 Mollie Fadule

主要職責： 審計委員會的主要職責是代表董事會進行主要財務監督。公司的管理團隊負責編制財務報表，公司的獨立註冊會計師事務所負責審計這些財務報表。 我們通過了一項委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括： ●我們聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留任、替換和監督其工作； ●至少每年從獨立審計師那裏獲取和審查一份報告，該報告描述了 (i) 獨立審計師的內部質量控制程序，(ii) 審計公司最近的內部質量控制審查或同行評審提出的任何重大問題，或政府或專業機構在過去五年內對獨立審計師進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題所採取的任何步驟所作的任何詢問或調查； ●預先批准由獨立審計師或我們聘用的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並制定預先批准的政策和程序； ●審查並與獨立審計師討論審計師與我們的所有關係，以評估其持續的獨立性； ●與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度審計和季度財務報表，包括管理層對財務狀況和運營的討論和分析以及獨立審計師與財務報表相關的報告； ●接收管理層和獨立審計師關於我們的內部控制和披露控制的報告，審查和討論我們的內部控制和披露控制的充分性和有效性； ●監督公司的數據隱私和網絡安全風險管理和緩解計劃，包括監督和定期審查公司的事件響應計劃； ●為獨立審計師的僱員和前僱員制定招聘政策； ●制定和監督處理潛在不當行為舉報的程序； ●根據適用的美國證券交易委員會規則，制定並定期審查審查、批准和批准關聯人交易的政策和程序，審查關聯人交易，監督受適用會計準則管轄的其他關聯人交易；以及 ●每年評估審計委員會的業績，評估審計委員會章程的充分性。 根據納斯達克上市規則和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有一個由至少三名成員組成的審計委員會，所有成員都必須是獨立的。審計委員會的每位成員都具備財務素養，我們董事會已確定，納斯達克上市規則所定義的獨立董事弗蘭克先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家”，並具有會計或相關的財務管理專業知識。 審計委員會已制定並監督處理潛在不當行為舉報的程序，據此，有關會計、內部會計控制、審計或聯邦證券法事務的投訴或擔憂可以匿名提交給審計委員會。審計委員會有權酌情聘請法律顧問和其他顧問，以協助其履行職能，費用由我們承擔。

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薪酬委員會

成員 託馬斯哈特菲爾德 （主席）明（馬丁）田 布魯斯·弗蘭克 埃利亞斯·法爾哈特

主要職責： 薪酬委員會負責批准或建議董事會批准支付給公司執行官的薪酬，並管理公司的股權薪酬計劃。 薪酬委員會代表董事會行事並與董事會合作，制定或建議執行官的薪酬，並監督我們的整體薪酬理念、政策和計劃。 我們通過了一項委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括： ●每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和宗旨，根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估向董事會建議首席執行官的薪酬批准； ●監督首席執行官以外的執行官的評估，每年審查此類其他執行官的薪酬並建議董事會批准； ●管理我們的激勵性薪酬和股權薪酬計劃，並向董事會提出建議，這些計劃尚待董事會批准； ●批准、修改或修改其他薪酬和福利計劃的條款； ●審查並建議董事會批准執行官的僱用和遣散安排； ●協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求，並在美國證券交易委員會規則要求將其納入我們的年度報告和委託書時監督薪酬委員會報告的編寫； ●監督公司回扣政策的管理，並酌情審查和不時向董事會建議政策的變更； ●審查、評估和建議董事薪酬的變更（如適用）；以及 ●每年評估薪酬委員會的績效，評估薪酬委員會章程的充分性。 薪酬委員會可酌情將其職責和責任委託給一個或多個小組委員會，由不少於兩名薪酬委員會成員組成。 薪酬委員會由四名董事組成，其中三名董事符合納斯達克獨立性要求，在其他方面符合納斯達克薪酬委員會的組成要求。在2024年3月8日之前，根據納斯達克上市規則，我們有資格成為 “受控公司”。作為 “受控公司”，我們無需成立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。由於我們不再是 “受控公司”，因此薪酬委員會的每位成員都必須滿足納斯達克的獨立性要求，但過渡期為一年。 薪酬委員會有權自行決定聘用薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，費用由我們承擔，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會會考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。 薪酬委員會已聘請珀爾·邁耶擔任其薪酬顧問。Pearl Meyer沒有向公司或管理層提供任何其他服務，Pearl Meyer僅因向薪酬委員會提供的服務而從公司獲得費用。薪酬委員會根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會標準評估了Pearl Meyer的獨立性，並得出結論，Pearl Meyer獨立於公司，其服務不存在利益衝突。公司首席執行官兼總裁/首席運營官應邀參加了有關2023年薪酬計劃的討論並提出了建議。

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提名和治理委員會

成員 琴（喬安娜）周 （主席）明（馬丁）田 布魯斯·弗蘭克 託馬斯哈特菲爾德 Mollie Fadule

主要職責： 提名和治理委員會通過識別和推薦有資格成為董事會成員的人員來協助董事會。提名和治理委員會負責評估董事會及其委員會的組成、規模和治理，就未來規劃和委員會董事任命提出建議，制定考慮董事會股東候選人的程序，審查公司治理原則，就可能的變更向董事會提出建議；監督和監督我們的《商業行為和道德準則》的遵守情況。 我們通過了一項委員會章程，其中詳細規定了提名和治理委員會的宗旨和職責，包括： ●審查並向董事會推薦識別和評估董事的技能、經驗、特徵和其他標準； ●根據董事會批准的標準，確定、審查其資格並招聘有資格擔任董事的人員，並向我們的董事會推薦候選人提名參加年度股東大會選舉或填補董事會空缺； ●制定並向董事會推薦一套公司治理準則； ●每年審查董事會的領導結構，酌情向董事會提出變更建議，並就首席獨立董事的任命向獨立董事提出建議； ●監督高級執行官職位的繼任規劃，並至少每年與董事會一起審查繼任規劃和管理髮展； ●監督我們的董事會、其委員會和個別董事的年度自我評估；以及 ●每年評估提名和治理委員會的績效，並評估提名和治理委員會章程的充分性。 提名和治理委員會由五名董事組成，其中三名董事符合納斯達克的獨立性要求。在2024年3月8日之前，根據納斯達克上市規則，我們有資格成為 “受控公司”。作為 “受控公司”，我們無需在只有獨立董事參與的投票中，由佔董事會獨立董事多數的獨立董事或僅由獨立董事組成的提名委員會選出或推薦董事候選人。由於我們不再是 “受控公司”，提名和治理委員會的每位成員都必須滿足納斯達克的獨立性要求，但過渡期為一年。 提名和治理委員會有權酌情聘請法律顧問和其他顧問，以協助其履行職能，費用由我們承擔，包括任何用於確定董事候選人的搜索公司，並有權批准任何此類顧問的費用和其他留用條款。

執行土地委員會
成員 John Ho （主席）琴（喬安娜）周 託馬斯哈特菲爾德 Mollie Fadule	主要職責： 土地執行委員會審查和批准某些擬議的交易，包括土地購買、借款、土地出售和合資企業。 土地執行委員會有權在認為適當時聘用顧問為委員會提供建議，可以制定所有此類聘用的條款（包括批准費用和開支），並終止任何此類聘用，公司將根據委員會的決定，提供適當的資金，用於向委員會聘用的此類顧問支付費用。

環境、社會責任委員會
成員 John Ho （主席）託馬斯·哈特菲爾德 埃利亞斯·法爾哈特	主要職責： ESG 委員會討論公司當前的 ESG 狀況、可持續發展報告和現有運營資源的利用情況。

2024 年委託聲明		13

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公司治理

風險監督

董事會的核心責任是監督公司評估和管理風險的流程。雖然審計委員會對風險監督負有主要責任，但審計委員會和董事會都積極參與風險監督，並且都定期收到執行管理團隊關於我們風險管理活動的報告。審計委員會和董事會的成員還會在他們認為適當的情況下定期與管理層成員進行討論，以審查和解決公司風險的適當管理問題。此外，董事會的每個委員會都考慮與其各自責任領域相關的風險。

董事會

監督公司評估和管理風險的流程

審計委員會		薪酬委員會		提名和 治理委員會
●審查和討論公司在風險評估和風險管理方面的做法，以及與公司財務報表和財務報告流程、合規、商業行為和道德以及信息技術和網絡安全等事項相關的風險		●監督與公司適用於高管和員工的薪酬政策和計劃相關的風險評估，並向董事會報告評估結果		●監督與公司治理相關的風險，包括有關首席執行官和董事會成員的ESG和繼任計劃

管理

首席執行官、首席財務官、總裁兼首席運營官、首席會計官、總法律顧問、信息技術副總裁和其他管理層成員監督和實施公司風險管理政策，包括與法律、會計、財務和網絡安全事項相關的政策，並定期向董事會及其委員會報告這些事項

董事會對網絡安全的監督

我們的網絡安全風險管理計劃與我們的整體企業風險管理計劃相結合，並與公司企業風險管理團隊制定的方法、報告渠道和治理流程保持一致。我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任，認為網絡安全風險對企業至關重要，並已將主要的網絡安全風險監督委託給審計委員會。審計委員會負責審查和討論公司在風險評估和風險管理方面的做法，以及與信息技術和網絡安全等事項相關的風險。因此，審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的設計、實施和執行。審計委員會至少每季度從我們的IT副總裁那裏收到有關我們網絡安全風險的報告，包括有關我們的網絡風險管理計劃和網絡安全事件的簡報。審計委員會還將在我們的管理團隊或外部專家的支持下定期聽取我們的信息技術副總裁的陳述，這些陳述涉及廣泛的其他網絡安全主題，包括關鍵的網絡安全指標、公司信息安全系統的狀況以及對公司網絡安全的評估等。審計委員會定期向董事會報告網絡安全事宜。

與董事的溝通

股東可以通過將 “c/o 公司祕書” 信函郵寄給位於德克薩斯州達拉斯東麥金尼街1717號1000套房75202的公司主要辦公室來聯繫董事會。信函將轉發給相應的董事，但公司祕書保留不轉發廣告或邀請、客户投訴、淫穢或攻擊性內容、與公司事務、業務或治理無關的通信或其他不當材料的權利。

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治理文件

審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會均根據董事會通過的書面章程運作。這些章程以及《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》可在公司網站上查閲，並以印刷形式提供給任何要求副本的股東。要從公司網站訪問這些文件，請訪問ir.landseahomes.com並從下拉菜單中選擇 “治理”。如需打印副本，應向位於德克薩斯州達拉斯市麥金尼街1717號1000號Suite 1000的Landsea Homes Corporation公司祕書提出。

內幕交易政策

我們的內幕交易政策旨在促進遵守內幕交易法律、規章和條例以及納斯達克上市規則，除其他外，禁止所有董事、高級職員和僱員以及這些人的直系親屬和家庭（家庭僱員除外）和此類人員的受控實體從事以下活動：(a) 短期交易；(b) 賣空；(c) 涉及公開交易期權或其他衍生品的交易，例如交易與公司有關的看跌期權或看漲期權證券。

回扣政策

2023 年 10 月，我們通過了《回扣政策》，旨在遵守納斯達克通過的《納斯達克規則》第 5608 條的要求，該規則實施《交易法》第 10D-1 條。如果公司因嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制公司財務報表的會計重報，則公司將在合理的迅速基礎上收回包括我們的指定執行官在內的任何受保高管在過去三個財政年度獲得的基於激勵的超額薪酬，該薪酬超過了根據激勵性薪酬確定該高管本應獲得的金額重報的財務報表。

董事薪酬

根據我們的董事薪酬計劃，非公司員工的董事會成員在2023年獲得了以下薪酬。董事薪酬計劃還為每位董事會成員報銷因參加董事會及其委員會的會議和活動而產生的合理差旅費和雜項費用。自2023年1月1日起，董事會對董事薪酬計劃進行了以下修改，以進一步使我們的計劃與同行做法保持一致：（i）增加5,000美元的首席董事預付金，（ii）增加2萬美元的年度股權補助，（iii）為董事會主席（田先生）提供20萬美元的年度現金預付金，以及（iv）增加5,000美元的委員會成員預付金在 ESG 委員會任職。作為董事會主席，田先生只有資格獲得董事會預聘金。

年度現金儲備：		$	70,000
委員會主席預聘者：
審計委員會		$	25,000
薪酬委員會		$	20,000
提名和治理委員會		$	20,000
行政土地委員會		$	10,000
委員會成員保留人：
審計委員會		$	10,000
薪酬委員會		$	8,000
提名和治理委員會		$	6,000
行政土地委員會		$	5,000
環境、社會及管治委員會		$	5,000
首席董事預聘者：		$	25,000
董事會預聘者：		$	200,000
年度股權補助（RSU）的價值：		$	115,000

根據董事薪酬計劃的條款，根據我們的2020年股票激勵計劃（激勵計劃），非公司員工的每位董事會成員（田先生除外）於2023年6月21日獲得了13,540個限制性股票單位（“RSU”）的補助，

2024 年委託聲明		15

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公司治理

這筆款項將與年會有關聯。此外，根據與2023年年會相關的激勵計劃，我們的每位董事會成員（田先生除外）也於2023年3月14日獲得了14,566份限制性股票單位的補助金，作為他們在2023年年會結束的任期內任職的年度股權保留金。此類限制性股權單位是在每位董事的2022-2023年任期內發放的，但也包含在下圖所示的金額中，因為此類限制性單位直到2023年才發放。

2024 年，董事會批准了對董事薪酬政策的以下調整，自 2024 年 1 月 1 日起生效：(i) 年度現金儲備金增加 2,000 美元，(ii) 年度股權補助金增加 10,000 美元，以及 (iii) 增加在審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會任職的委員會成員預聘金2,500美元、2,000美元和4,000美元。

下表顯示了有關在截至2023年12月31日的財政年度（“2023財年”）中向公司董事支付的薪酬的信息：

名字		賺取的費用或 以現金支付 ($)			股票 獎項 ($)(1)		總計 ($)
埃利亞斯·法爾哈特		$	80,001		211,435		$	291,436
Mollie Fadule		$	85,000		211,435		$	296,435
布魯斯·弗蘭克		$	134,000		211,435		$	345,435
託馬斯哈特菲爾德		$	101,000		211,435		$	312,435
蘇珊·拉特曼(2)		$	41,000		95,262		$	136,262
羅伯特·米勒(2)		$	39,165		95,262		$	134,427
馬丁·田		$	200,000		—		$	200,000
周喬安娜		$	106,334		211,435		$	317,769

(1)	本列中的金額代表2023財年授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，根據FASB ASC主題718計算，基於適用授予日普通股的收盤價：2023年3月14日授予的限制性股票單位為8.58美元，2023年6月21日授予的限制性股票單位為9.69美元。截至2023年12月31日，每位非僱員董事（拉特曼女士以及米勒和田先生除外）持有13,540個未歸屬的限制性股票單位，拉特曼女士以及米勒和田先生沒有持有任何未歸屬的限制性股票單位。
(2)	拉特曼女士和米勒先生在我們的董事會任職至2023年6月14日的2023年年會。因此，他們的補償金額是按其部分服務年份按比例計算的。

16		朗詩家園

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目錄

	提案 1
	董事選舉 我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “證書”）規定，董事會由一類董事組成。根據提名和治理委員會的建議，董事會提名了七名董事供年會選舉，任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格。代理人被選的人數不能超過被提名人的人數。 如果當選，每位被提名人都同意擔任董事，所有被提名人目前都是董事。我們沒有理由相信任何被提名人將缺席，或者如果當選，將拒絕任職。如果任何被提名人無法或不願競選董事，將由代理人投票選出董事會指定的任何替代者，或者，董事會可以縮小董事會的規模。
	我們的董事會建議投票為了每位被提名人的選舉。

董事候選人

對於參選的七名董事候選人，以下內容描述了某些傳記信息以及使他們有資格擔任我們董事以及（如適用）他們所任職的董事會委員會的具體經驗、資格、特質或技能。

Ming (Martin) Tian | 63主席 自導演以來:2021		戰略規劃/戰略 發展		房屋建築/ 房地產 工業		商業 開發/ 業務運營
		高級主管 領導力		人力資本 管理		風險管理
		上市公司 治理		環保 可持續性 實踐

背景

2024 年委託聲明		17

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目錄

提案 1 選舉董事

選擇資格

田先生是一位經驗豐富的創始人和高管，擁有豐富的全球管理、房地產和投資經驗。他在董事會的任職提供了全球視角，既拓寬和加深了董事會對房地產行業的理解，包括公司的客户、戰略規劃環境和潛在挑戰。

18		朗詩家園

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目錄

提案 1 選舉董事

John Ho | 41首席執行官 自導演以來:2021		戰略規劃/戰略 發展		房屋建築/ 房地產 工業		商業 開發 / 業務運營
		高級主管 領導力		會計/ 金融 報告		人力資本 管理
		環保 可持續性 實踐

背景

選擇資格

何先生是一位經驗豐富的高管，他為董事會帶來了豐富的領導和房地產經驗、財務管理專業知識以及他在建設公司方面取得的成就。

2024 年委託聲明		19

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目錄

提案 1 選舉董事

琴（喬安娜）周 | 50  自導演以來:2021		戰略規劃/戰略 發展		房屋建築/ 房地產 工業		商業 開發 / 業務運營
		高級主管 領導力		人力資本 管理		風險管理
		上市公司 治理		環保 可持續性 實踐

背景

選擇資格

周女士是一位經驗豐富的房地產行業高管兼董事。

20		朗詩家園

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目錄

提案 1 選舉董事

布魯斯·弗蘭克 | 70首席獨立董事 自導演以來:2021		戰略規劃/戰略 發展		房屋建築/ 房地產 工業		高級主管 領導力
		會計/ 財務報告		風險管理		上市公司 治理

背景

選擇資格

Frank 先生是一位經驗豐富的會計專業人士和房地產行業董事，他增強了董事會提供有效財務監督的能力。

弗蘭克先生目前在其他六家上市公司的審計委員會任職，根據經修訂的1940年《投資公司法》，所有這些公司都是業務發展公司，並且是同一基金家族中的關聯實體。董事會已確定，這種同步服務不會損害弗蘭克先生在公司審計委員會有效任職的能力。在做出這一決定時，董事會考慮了所涉公司的組合以及它們都是同一基金家族中的業務發展公司這一事實，以及弗蘭克先生在2023年董事會及其所任職委員會會議上的95％的出席率，包括100％的審計委員會會議出席率、他作為審計委員會主席的寶貴貢獻以及他在會計領域的豐富背景和經驗，包括作為安永會計師事務所的前高級合夥人。

2024 年委託聲明		21

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目錄

提案 1 選舉董事

託馬斯·哈特菲爾德 | 70  自導演以來:2021		戰略規劃/戰略 發展		房屋建築/ 房地產 工業		高級主管 領導力
		會計/ 財務報告		風險管理		上市公司 治理

背景

選擇資格

哈特菲爾德先生是一位經驗豐富的投資銀行家和房地產專業人士，他為董事會帶來了他在金融、房屋建築商和房地產行業方面的豐富經驗和行業知識。

22		朗詩家園

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目錄

提案 1 選舉董事

埃利亞斯·法爾哈特 | 58   自導演以來:2021		戰略規劃/戰略 發展		風險管理		商業 開發/ 商業 運營
		高級主管 領導力		上市公司 治理		法律/監管
		會計/ 財務報告		人力資本 管理		環保 可持續性 實踐
		房屋建築/ 房地產 工業

背景

選擇資格

Farhat 先生是一位經驗豐富的資產經理和管理顧問，他為董事會帶來了他在私募股權、資本市場、交易事務和運營業績監督方面的經驗，包括在被收購公司的經驗。

2024 年委託聲明		23

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目錄

提案 1 選舉董事

Mollie Fadule | 41  自導演以來:2021		戰略規劃/戰略 發展		房屋建築/ 房地產 工業		商業 開發/ 業務運營
		高級主管 領導力		會計/ 財務報告		風險管理

背景

選擇資格

Fadule 女士是一位經驗豐富的房地產和投資專業人士，她為董事會帶來了她在房地產和房屋建築行業的經驗和背景。

24		朗詩家園

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可持續發展和人力資本

我們業務的可持續性

我們業務的可持續性

在公司，ESG原則貫穿於我們對可持續發展的根深蒂固的承諾中。我們力求利用最新的技術進步以負責任的方式進行建造，這些技術可以使生活更輕鬆，節約能源，讓房主過上更健康的生活，所有這些都反映在我們的高性能房屋中。我們的公司建立在誠信和信任的基礎上，我們的目標是採用可持續發展方針，使我們的團隊、客户和我們創建的社區受益。我們相信，尋求成為合乎道德的商業夥伴、環境的管理者、員工的擁護者和負責任的社區成員，可以促進利益相關者的長期價值和實現可持續的業務成功。

自從將近十年前我們的第一套住宅建成以來，我們一直在努力將這些可持續發展原則納入我們的經營方針。我們的可持續發展計劃有四個關鍵支柱：治理、我們的團隊、社會責任和環境可持續性。我們相信，我們在這些領域的努力為我們提供了競爭優勢，並有助於為我們的投資者、員工、客户和社區創造長期價值。我們在網站上發佈的《2022年可持續發展報告》總結了我們的可持續發展方針，並描述了我們在與業務最相關的ESG領域取得的進展。我們的可持續發展報告不被視為本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。

治理

我們致力於營造責任、誠信和道德商業行為的文化，並保持良好的治理和合規實踐，以幫助建立長期價值並與利益相關者建立信任。

我們的團隊

我們的目標是通過提供一個積極的環境來豐富我們的團隊，使員工能夠擴展技能，朝着目標成長並共同取得更多成就。我們已將內部可持續發展報告工作與可持續發展會計準則委員會（“SASB”）的房屋建築行業標準保持一致。我們正在努力提供符合SASB標準的披露和指標。我們還在本報告中提到了某些聯合國可持續發展目標，我們認為這些目標與我們的業務活動和關鍵優先領域最為一致。有關我們如何建立和管理團隊的更多信息，請參閲下面的 “人力資本管理”。

社會責任

我們致力於提供高質量、負擔得起且經濟實惠的房屋，並幫助加強我們建造和運營所在的社區，從而推動積極的社會影響力。

環境可持續性

我們專注於可持續、節能和環保的建築實踐，我們認為這些措施可以減輕對環境的影響，降低資源消耗，減少碳足跡。

2019年，Landsea Homes在加利福尼亞州和亞利桑那州的部分社區正式啟動了HPH計劃，該計劃現已擴展到包括德克薩斯州、佛羅裏達州和科羅拉多州。該計劃側重於家庭自動化、可持續發展和節能，我們認為這三個因素是客户非常需要的。

我們努力減少對許多關鍵資源的影響，尤其是淡水。我們在房屋的整個生命週期中都採用旨在減少對淡水儲備影響的策略。我們與景觀設計師合作，設計我們的社區，將用水量降至最低。設計通常使用回收水、xeriscaping 和帶有智能雨水傳感器的噴水滅火系統來減少用水量。避免過度灌溉有助於節約用水，並有助於我們社區的火災預防。

在施工過程中，我們力求實施最佳的節水措施，包括清洗混凝土和油漆。我們制定雨水污染預防計劃，以控制侵蝕並最大限度地減少對雨水徑流的化學影響。為了在房屋完工後幫助提高場地質量，我們實施了水質管理計劃，並與房主和房主協會共享這些運營和維護計劃，以確保雨水過濾設施的持續維護。

2024 年委託聲明		25

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可持續發展和人力資本

人力資本管理

招聘、留用和離職。 我們非常注重吸引和留住有才華和經驗的人才來管理和支持我們的運營。為新員工提供有關我們的文化和期望的培訓，包括我們對可持續發展的承諾。我們的管理團隊定期審查組織各級的員工流失率。截至2023年12月31日，經過12個月的回顧期，該公司的自願離職率約為16.2，非自願離職率約為8.8％。

內部晉升和薪酬。 每年，每位經理都會幫助其員工設定內部晉升的職業目標，並監督員工全年的進度。員工薪酬是根據行業基準和生活成本因素確定的。獎金激勵主要根據部門績效目標每年發放。我們建議和促進所有員工的繼續教育，併為與工作相關的課程提供學費報銷。

工人安全與法律合規。 我們積極對員工和管理層進行有關工作場所安全和相關法律法規的培訓。在工作場所安全方面，我們聘請第三方供應商來支持遵守加州/職業安全與健康管理局（“OSHA”）和聯邦 OSHA 安全要求。在內部，我們有一個正式的安全委員會來審查員工的安全協議。在遵守與就業相關的法律法規方面，我們提供有關領導力發展、漸進式紀律程序以及勞動法、受保護休假以及工資和工時規則的最新情況的管理培訓。此外，我們的員工必須完成兩小時的騷擾預防培訓。

26		朗詩家園

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目錄

	提案 2
	通過不具約束力的諮詢投票批准指定執行官薪酬 根據《交易法》第14A條，為了良好的公司治理，我們要求股東批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。 根據2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（通常稱為 “薪酬發言權” 投票），《交易法》第14A條要求我們的股東有機會就本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬進行諮詢性的、不具約束力的投票。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。儘管投票不具約束力，但我們重視股東對高管薪酬和其他重要事項的建設性反饋，董事會和薪酬委員會將在未來做出薪酬決策時考慮投票結果。 我們的薪酬委員會負責批准（或建議董事會批准）支付給公司執行官的薪酬，該委員會設計了我們的高管薪酬計劃，將每位高管的已實現薪酬的很大一部分與公司的業績目標的實現掛鈎，並使已實現的薪酬與股東投資價值的變化保持一致。 關於您對該提案的投票，我們敦促您閲讀本委託書中的薪酬彙總表和其他相關薪酬表和説明（不包括薪酬與績效表及相關敍述），這些表和敍述提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。我們的薪酬委員會和董事會認為，本委託書這些部分中闡述的政策和程序可有效實現我們的目標。 本提案的批准需要至少獲得在年會上出席或由代理人代表並有權就此進行表決的股票的多數表決權的贊成票。棄權票與投票 “反對” 提案具有同等效力，假設達到法定人數，經紀人不投票（如果有）不會對投票產生任何影響。我們預計，批准我們指定執行官薪酬的下一次諮詢投票將在我們的2025年年度股東大會上進行。
	我們的董事會建議投票”為了” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們的指定執行官的薪酬。

2024 年委託聲明		27

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目錄

有關我們執行官的信息

以下是我們的執行官名單及其各自的年齡，以及他們每位的業務經歷的簡要介紹。

名字		年齡		位置
約翰·豪		41		首席執行官；董事
邁克爾·福瑟姆		62		總裁；首席運營官
C. Kelly Rentzel		49		總法律顧問
克里斯托弗波特		58		首席財務官

約翰·豪的傳記信息可以與其他董事傳記一起在 “董事提名人” 部分找到。

邁克爾·福瑟姆 自2016年8月起擔任朗詩家居的首席運營官直至業務合併，此後他一直擔任我們的總裁兼首席運營官。在加入Landsea Homes之前，Forsum先生在房屋建築行業工作了近30年，擔任高級管理人員，並於2009年至2016年在私募股權領域工作，擔任私人投資公司喜達屋資本集團全球的全資子公司喜達屋置地風險投資的合夥人，專門從事住宅房地產投資。在房屋建築生涯中，Forsum先生於1985年至1993年在KB Homes領導房屋建築業務。Forsum 先生還在 1994 年至 2001 年期間擔任 Ryland Homes 的分部總裁。後來，作為泰勒·伍德羅/莫里森的西部地區總裁，福爾瑟姆先生在2001年至2008年期間負責監督加利福尼亞州、亞利桑那州、內華達州和科羅拉多州的多個運營部門。福爾瑟姆先生還曾在泰勒·伍德羅/莫里森的北美領導團隊任職，該團隊在2000年至2008年期間制定了戰略方向並制定了公司治理和程序。在Forsum先生的房屋建築任期內，他參與了近25,000處住宅用地的收購、規劃和開發，以及超過20,000套房屋的建造。2008年，Forsum先生與他人共同創立了喜達屋置地風險投資公司，這是一家專門從事房地產的私募股權公司喜達屋資本集團環球的附屬公司，他於2016年離開了該公司。Forsum 先生是美國家庭援助組織全國董事會成員，並獲得了亞利桑那州立大學的學士學位。

C. Kelly Rentzel 自 2024 年 1 月起擔任我們的總法律顧問兼祕書。在加入公司之前，倫策爾女士於2021年至2023年在第一基金會公司擔任執行副總裁、總法律顧問兼祕書。第一基金會是一家金融服務公司，擁有兩家全資運營子公司——第一基金會顧問和第一基金會銀行。在加入第一基金會之前，倫策爾女士於2016年至2021年擔任上市金融機構德州資本銀行的執行副總裁、總法律顧問兼祕書；她於2012年成為該銀行的第一位內部律師，並最終組建了一支由六名律師組成的內部團隊。倫策爾女士的律師生涯始於貝克·博茨律師事務所，在私人執業領域工作了五年，之後在美國德克薩斯州北區地方法院擔任職員律師和書記員六年。倫策爾女士擁有萊斯大學學士學位，並在南衞理公會大學戴德曼法學院獲得法學博士學位。

克里斯托弗波特 自 2021 年 12 月起擔任我們的首席財務官。他在多個行業的公共和私募股權環境中擁有超過30年的企業融資經驗，包括所有主要的商業房地產行業、高級住房、國防承包和銀行/金融。在加入公司之前，他於2021年4月至2021年11月創立了金融服務和會計諮詢公司Cubed One Advisors, LLC並擔任其管理成員。2013年，波特先生共同創立了高級住房房地產開發公司Silverstone Healthcare Company的總裁兼首席財務官，並在2021年3月之前擔任該公司的總裁兼首席財務官，在將其發展到九個豪華開發項目以及成功籌集約10億美元的債務和股權方面發揮了重要作用。在任職期間，他還監督所有會計、報告、財務、人力資源、流動性和資產管理職能。在加入銀石賽道之前，波特先生曾擔任Dyn-Corp International的副總裁兼財務主管，負責其全球財務、風險管理、流動性和投資者關係。在過去的10年中，波特先生在Crescent Real Estate Equities任職，最後擔任董事總經理，負責資本市場、風險管理和財務。Porter 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的學士學位和北德克薩斯大學的工商管理碩士學位。

官員的人數和任期

我們的官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按具體的任期任職。我們的董事會有權在其認為適當的情況下任命人員到我們的章程中規定的辦公室任職。我們的章程規定，我們的高級管理人員可以由董事會主席和首席執行官、總裁、首席財務官、祕書、財務主管、一位或多位副總裁以及董事會可能確定的其他官員組成。

28		朗詩家園

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高管薪酬

就高管薪酬披露規則而言，我們目前被視為一家規模較小的申報公司。根據這些規則，我們被允許提供更有限的高管薪酬披露。本節討論了向公司首席執行官以及公司第二位薪酬最高的執行官發放、賺取或支付的薪酬的重要內容。這些人被稱為 “指定執行官” 或 “近地天體”。

薪酬摘要表

下表列出了有關近地天體在2023財年和截至2022年12月31日的財政年度中提供的服務補償的信息：

姓名和主要職位		年		工資 ($)			獎金 ($)		股票 獎項 ($)(1)			非股權 激勵 補償 ($)(2)			所有其他 補償 ($)(3)				總計 ($)
約翰·豪		2023		$	800,000		$—		$	—		$	1,692,000		$	20,652			$	2,512,652
首席執行官		2022		$	750,000		$—		$	4,210,000		$	1,472,000		$	27,924	(4)		$	6,459,924
邁克爾·福瑟姆		2023		$	800,000		$—		$	—		$	1,692,000		$	14,313			$	2,506,313
總統和		2022		$	750,000		$—		$	4,210,000		$	1,656,000		$	14,790			$	6,630,790
首席運營官
克里斯托弗波特		2023		$	470,000		$—		$	299,582		$	522,000		$	17,380			$	1,308,962
首席財務官		2022		$	450,000		$—		$	295,096		$	515,200		$	8,727			$	1,269,023

(1)	本列中的2023年金額表示根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值（i）2023年7月26日授予波特先生的限制性股票，每個RSU的授予日公允價值為9.56美元，根據授予之日普通股的收盤價計算，以及（ii）2023年7月26日授予波特先生的績效股份單位（“PSU”），其中根據激勵計劃，每個目標PSU撥款日的公允價值為9.56美元。請閲讀我們的年度報告中包含的截至2023年12月31日的財年合併財務報表附註15，其中討論了用於確定PSU獎勵的FASB ASC主題718價值的假設，以及 “薪酬彙總表的敍述性披露——長期激勵薪酬——2023年獎勵”，瞭解有關這些獎勵的更多詳細信息。PSU 的顯示假設目標已達到適用的性能條件。如果假設表現最佳，則截至授予波特先生的PSU的價值為359,494美元。何先生和Forsum先生在2023財年沒有獲得任何股權獎勵。
(2)	本列中的金額表示根據我們的年度獎金計劃為2023財年的績效支付的金額。有關2023年年度獎金計劃的更多信息，請參閲下面的 “年度獎金計劃彙總薪酬表的敍述性披露”。
(3)	本欄中的金額包括（i）根據我們在2023財年繳納的401（k）計劃下的配套繳款，以及（ii）其他津貼和福利，包括公司支付的汽車租賃和汽車補貼、每月手機補貼、健身房會員資格以及通過Hoag Executive Health進行的高管體檢。

	名字		公司 401 (K) 配套捐款 ($)			其他 ($)			總計 ($)
	約翰·豪		$	5,538		$	15,114		$	20,652
	邁克爾·福瑟姆		$	—		$	14,313		$	14,313
	克里斯托弗波特		$	9,900		$	7,480		$	17,380

(4)	包括12,990美元的汽車租賃付款，這些款項無意中被排除在我們2023年委託書中包含的薪酬彙總表中。

對薪酬彙總表的敍述性披露

以下是我們在2023財年與每個近地天體及其薪酬的其他組成部分的薪酬安排的簡要描述。董事會根據薪酬委員會提出的建議做出有關高管薪酬的決定，這些建議是根據薪酬委員會的獨立薪酬顧問珀爾·邁耶提供的建議和指導制定的。公司高管薪酬計劃的目標是提高競爭力，以吸引和留住我們的執行官，同時將很大一部分現金薪酬與績效目標掛鈎，並以股權獎勵的形式提供一部分高管薪酬作為長期激勵性薪酬。

2024 年委託聲明		29

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高管薪酬

基本工資

基本工資是總薪酬待遇中的固定要素，旨在吸引和留住成功管理我們的業務和執行業務戰略所需的人才。我們的NEO的基本工資是根據其職責範圍確定的，同時考慮了相關經驗、內部薪酬公平、任期和其他被認為相關的因素。根據薪酬委員會的建議，董事會批准了以下基本工資變動，自2023年1月1日起生效，以使基本工資和直接薪酬總額更接近同行公司的中位數：

名字		2022 年基地 工資			2023 年基地 工資
約翰·豪		$	750,000		$	800,000
邁克爾·福瑟姆		$	750,000		$	800,000
克里斯托弗波特		$	450,000		$	470,000

年度獎勵計劃

在2023財年，每個NEO都參與了我們的高管現金激勵計劃，根據該計劃，公司制定了2023年的年度獎金計劃。根據2023年的年度獎勵計劃，每個NEO都有資格根據公司的業績獲得現金獎勵。董事會根據薪酬委員會的建議，確定了每位NEO的2023年目標年度獎金水平，如下所示：

名字		2023 年的目標 年度獎金
約翰·豪		$	1,200,000
邁克爾·福瑟姆		$	1,200,000
克里斯托弗波特		$	370,000

根據2023年年度獎金計劃，向NEO支付年度獎金是基於收入和調整後每股收益（EPS）業績目標的實現情況。董事會和薪酬委員會將這些衡量標準選為最能使高管績效與公司業務宗旨和目標相一致的衡量標準。下表列出了門檻、目標和最高績效目標、公司實現這些績效目標的情況以及2023年年度獎金計劃下由此產生的總支出百分比。

績效衡量

權重

閾值 (50% 支付）

目標 (100% 支付）

最大 (200% 支付）

實際的 結果

加權 支出 百分比

收入(1)

60%

8.2 億美元

$1,093 百萬

$1,366 百萬

$1,210 百萬

86%

調整後 EPS(2)

40%

$0.84

$1.12

$1.40

$1.22

55%

總支付百分比：

141%

(1)	收入是指根據美國公認會計原則計算的公司的總收入。
(2)	調整後每股收益指 (i) 公司的淨收益（虧損），根據美國公認會計原則計算，經調整後不包括母公司推低的關聯方利益、與企業合併相關的收購在製品庫存的購買會計調整、未合併合資企業的影響、與合併相關的交易成本、對債務清償或豁免的損失（收益）以及認股權證負債調整所產生的損失以及受税收影響的損失使用混合法定税，除以（ii）攤薄後的税已發行普通股的加權平均值（39,076,322股）。

根據這些結果，公司在2023財年向NEO支付了以下年度獎金：

名字		2023 年度 獎金
約翰·豪		$	1,692,000
邁克爾·福瑟姆		$	1,692,000
克里斯托弗波特		$	522,000

30		朗詩家園

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高管薪酬

長期激勵薪酬

公司維持激勵計劃，根據該計劃，公司可以授予限制性股票單位、PSU和其他股權獎勵。

2023 年獎項

2023 年 7 月 26 日，董事會根據薪酬委員會的建議，批准了由 RSU 和 PSU 組成的波特先生的年度股權獎勵。波特先生的2023年限制性股票單位佔其目標獎勵的40％，在三年內按比例歸屬。他的PSU佔其目標獎勵的60％，根據三年績效期內適用績效指標的實現水平，可以分配目標PSU的0％至200％，如下文所述。

2022年，何先生和Forsum先生此前曾獲得過涵蓋五年業績期（截至2026年12月31日）的PSU，因此，何先生和Forsum在2023財年沒有獲得任何股權獎勵。

下表列出了授予波特先生的RSU和PSU的數量：

名字		數字 OF RSU		目標 數字 OF PSU
克里斯托弗波特		12,535		18,802

根據公司在自2023年1月1日起至2025年12月31日止的業績期內的業績，2023年PSU提供了賺取高達目標金額200％的機會。這些PSU的收入根據公司的累計收入變為50％，根據公司的平均調整後股本回報率（ROE）變為50％，在三年業績期內衡量，前提是達到門檻績效水平（這導致了50％的支出）。達到目標績效水平將獲得100％的支出，而達到最高績效水平將產生200％的支出。任何賺取的PSU都將以我們的普通股進行結算。

累計收入和平均調整後投資回報率的選擇

公司的長期激勵性薪酬旨在通過強調績效薪酬，使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。鑑於公司強調優先考慮增長、財務穩定和追求長期股東價值，薪酬委員會仔細考慮了為波特的PSU選擇的績效指標，並且總體上與何先生和Forsum先生在2022年授予的五年期PSU所使用的績效指標一致。在選擇此類衡量標準時，薪酬委員會確定，衡量公司長期成功的最重要指標是累計收入，這是衡量長期增長的最一致指標，以及調整後的平均投資回報率，後者是確保管理層有效使用股東資本的重要衡量工具。

先前授予的 PSU 的歸屬

何先生和Forsum先生此前均在2021年獲得PSU，其中三分之一（第三批）有資格根據公司在自2023年1月1日起至2023年12月31日的業績期內調整後的每股收益表現獲得收入。下表列出了適用於2021年PSU這一部分的績效目標以及公司在該目標下的業績。

性能等級		調整的 EPS(1)			第 3 批的百分比 成為的 2021 年 PSU 獲得的 PSU
低於閾值			1.22		0%
閾值		$	1.22		50%
目標		$	1.62		100%
最大值		$	2.03		200%
實際的		$	1.22		50%

(1)	調整後每股收益指 (i) 公司的淨收益（虧損），根據美國公認會計原則計算，經調整後不包括母公司推低的關聯方利益、與企業合併相關的收購在製品庫存的購買會計調整、未合併合資企業的影響、與合併相關的交易成本、對債務清償或豁免的損失（收益）以及認股權證負債調整所產生的損失以及受税收影響的損失使用混合法定税，除以（ii）攤薄後的税已發行普通股的加權平均值（39,076,322股）。

鑑於這些結果，董事會認證，何先生和Forsum先生各自持有的2021年PSU第三部分的業績為目標的50％。

2024 年委託聲明		31

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目錄

高管薪酬

與近地天體的就業安排

每個 NEO 都是僱傭協議的當事方，該協議規定的初始任期將於 2023 年 12 月 31 日結束。根據協議，協議將在初始期限到期後自動續訂一年，除非任何一方向另一方發出不延期的書面通知；因此，此類協議已自動連續續訂一年，至2024年12月31日結束。僱傭協議通常規定年度基本工資、參與年度獎金計劃的資格、初始股權補助（適用於何先生和Forsum先生）以及參與福利計劃的資格。

根據僱傭協議，每個新僱員都有資格在某些終止僱傭關係時獲得遣散費，如 “額外敍述性披露——解僱或控制權僱用協議變更時的潛在付款” 中所述。僱用協議還包括慣常的保密協議。

財年年末傑出股權獎勵

下表反映了截至2023年12月31日每個NEO持有的未償還的未歸屬限制性股票單位和根據激勵計劃授予的PSU的信息。

		股票獎勵
名字		股票數量 庫存單位數 那些還沒有 既得 (#)		的市場價值 的股份或單位 擁有的股票 不是既得 ($)(1)			股權激勵計劃 獎項:數量 未賺取的股份， 單位或其他權利 尚未歸屬的 (#)		股權激勵 計劃獎勵：市場 或支付金額為 未賺取的股份，單位 或其他權利 沒有歸屬 ($)(1)
約翰·豪
RSU(2)		124,309		$	1,633,420
RSU(3)		21,986		$	288,896
2022 PSU(4)							250,000		$	3,285,000
邁克爾·福瑟姆
RSU(2)		124,309		$	1,633,420
RSU(3)		19,858		$	260,934
2022 PSU(4)							250,000		$	3,285,000
克里斯托弗波特
RSU(5)		9,346		$	122,806
RSU(6)		12,535		$	164,710
2022 PSU(7)							10,514		$	138,154
2023 PSU(8)							18,802		$	247,058

(1)	這些列中的金額反映了截至2023年12月31日的未償還限制性股票單位或PSU的價值，其基礎是每股價格13.14美元，即2023年12月29日，即2023財年最後一個交易日的普通股收盤價。
(2)	這些限制性股票單位在2024年3月15日歸屬至50％，並將於2025年3月15日歸屬於剩餘的50％。
(3)	這些限制性股票單位將於2024年4月19日歸屬。
(4)	表示最初在2022年授予的有資格賺取的PSU的門檻數量如下：（i）對於一半的PSU，根據公司截至2024年12月31日的三年業績期內的累計收入和平均ROE表現，目標的0％至400％之間；（ii）對於一半的PSU，根據公司的累計收入和平均ROE表現，目標的0％至400％之間截至 2026 年 12 月 31 日的五年業績期。
(5)	這些限制性股票單位於2024年4月6日歸屬至50％，並將於2025年4月6日歸屬於剩餘的50％。
(6)	這些限制性股票單位在2024年4月6日歸屬於三分之一，並將於2025年4月6日和2026年4月6日分別歸屬於三分之一。
(7)	代表最初在2022年授予的PSU的門檻數量，根據公司在截至2024年12月31日的三年業績期內的累計收入和平均投資回報率表現，這些股有資格獲得目標收入的0％至400％。
(8)	代表2023年授予的PSU的目標數量，根據公司在截至2025年12月31日的三年業績期內的累計收入和調整後的平均投資回報率表現，這些股有資格獲得目標收入的0％至200％。

32		朗詩家園

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目錄

高管薪酬

其他敍事披露

退休金

除了公司401（k）計劃下的福利外，我們不向NEO提供任何退休金。根據公司的401（k）計劃，包括NEO在內的員工可以將部分合格薪酬存入符合納税條件的退休賬户。目前，我們提供的全權配套繳款額相當於員工向該計劃繳納的合格薪酬的前3％的 100%。員工通常歸屬於每年向其符合納税條件的退休賬户繳納的配套繳款的20％。

終止或控制權變更後的潛在付款

激勵計劃獎勵協議

如果NEO死亡或致殘，根據激勵計劃授予的RSU將完全歸屬，而根據激勵計劃授予的PSU對於任何未完成的績效期限，將完全歸屬並根據目標績效水平獲得。

如果NEO無故被非自願終止（不是由於死亡或殘疾）或出於正當理由自願辭職，則在執行和不撤銷普遍發佈的索賠的前提下，根據激勵計劃授予的RSU將完全歸屬，根據激勵計劃授予的PSU將保持未償還狀態，並有資格根據適用績效指標的實際實現情況獲得獎勵。

僱傭協議

與何先生、Forsum先生和波特先生簽訂的僱傭協議規定，在NEO無故非自願解僱時（非因死亡或殘疾）或出於正當理由自願辭職時，將提供一定的遣散費，這兩種情況均稱為承保性解僱：

●	如果在控制權變更後的24個月期間以外的任何時間發生承保終止，則每個NEO都有資格獲得（i）一次性現金金額，相當於NEO基本工資和目標年度獎金總額的2.0倍（或對波特而言，為1.0倍），（ii）NEO在終止當年的年度獎金中根據實際表現按比例分配的部分，（iii）支付或報銷延續健康保險24個月的保費（除非NEO有資格獲得其他僱主計劃的保險，那時報銷將停止），以及（iv）全面加速所有未償股權獎勵，基於績效的獎勵將根據適用的獎勵協議的條款確定，如果獎勵協議未具體規定，則根據目標績效水平確定。
●	如果在控制權變更後的24個月內發生保障性終止，則每位NEO都有資格獲得相當於NEO基本工資和目標年度獎金總額的2.5倍（對波特而言，為2.0倍）的一次性現金金額，以代替上述第（i）條所述的福利。每個近地天體也有資格獲得上文第 (ii)-(iv) 條所述的福利。

此外，如果NEO死亡或致殘，每個NEO（或NEO的受益人或遺產）都有資格在終止和全面加速任何未償股權獎勵的年度獲得NEO目標獎勵的比例部分，基於績效的獎勵根據適用的獎勵協議的條款確定，如果獎勵協議未具體規定，則根據目標績效水平確定。僱傭協議下的所有遣散費均以解除索賠書為前提。根據僱傭協議：

●	“原因” 通常指（i）嚴重違反NEO根據與公司達成的任何協議承擔的義務，（ii）故意不當行為或嚴重違反任何重大書面政策，（iii）嚴重違反任何信託義務，或（iv）犯下涉及欺詐、挪用公款、不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪，但以第 (i)、(ii) 和 (iii) 條為準通知和補救條款。
●	“控制權變更” 通常是指發生以下任何一種情況：（i）任何人成為佔公司當時已發行證券合併投票權50％或以上的公司證券的受益所有人，（ii）現任董事（以及由大多數現任董事任命或提名的董事）不再構成董事會的大多數，（iii）完成公司的合併或合併，但任何合併或合併除外合併，這將導致有表決權證券的持有人公司繼續代表尚存實體合併投票權的至少 50%，(iv) 實施公司全面清算或解散計劃，或 (v) 向實體出售公司的全部或基本全部資產，但向公司有表決權證券持有人至少佔該實體合併投票權50％的實體出售公司資產除外。
●	“正當理由” 通常包括未經近地天體事先書面同意而產生的以下任何情況：（i）所有權、權限、職責或責任的實質性減少，（ii）基本工資或目標獎金的實質性減少，（iii）NEO主要辦公室的遷移超過50英里，或（iv）公司嚴重違反僱傭協議的任何實質性條款，在每種情況下，均須遵守標準通知和補救條款。

2024 年委託聲明		33

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目錄

高管薪酬

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的董事會或薪酬委員會與任何其他實體的董事會或薪酬委員會之間不存在聯鎖關係，在過去三年中也不存在任何互鎖關係。在過去三年中，我們的薪酬委員會的成員在任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。

薪酬與績效

正如上述高管薪酬披露中所討論的那樣，董事會和薪酬委員會已經實施了一項高管薪酬計劃，旨在將每位高管的已實現薪酬的很大一部分與公司業績目標的實現掛鈎，並使已實現的薪酬與股東投資價值的變化保持一致。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將提供以下有關NEO薪酬和公司業績的信息。

年		摘要 補償 表 總計 對於首席執行官來説(1) ($)			補償 實際上 已付款 致首席執行官(2) ($)			平均的 摘要 補償 表 總計 對於非首席執行官 近地天體(3) ($)			平均的 補償 實際上 已付款 致非首席執行官 近地天體(4) ($)			初始值 固定 100 美元 投資 基於總數 股東 返回(5) ($)			淨 收入(6) （以千美元計）
2023		$	2,512,652		$	3,621,182		$	1,907,638		$	2,527,876		$	123.73		$	32,650
2022		$	6,459,924		$	1,584,072		$	3,949,907		$	1,417,792		$	49.06		$	75,665
2021		$	7,269,429		$	7,153,061		$	4,372,101		$	4,287,059		$	68.93		$	52,735

34		朗詩家園

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目錄

高管薪酬

(5)	累計股東總回報率（TSR）的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期的累計股息金額之和除以衡量期開始時的公司股價之差，再除以衡量期開始時的公司股價。表中每年的測量期的開始時間為2020年12月31日。
(6)	表示公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

正如上文 “高管薪酬” 中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些績效指標並未在上面的薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未特別調整公司的績效衡量標準與特定年份實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會的規定計算）。根據美國證券交易委員會的規定，公司對上面薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。

2024 年委託聲明		35

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目錄

股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日可能根據股權薪酬計劃發行的普通股的相關信息。截至2023年12月31日，我們唯一的股權薪酬計劃是激勵計劃。

		(A)		(B)			(C)
		數字 證券至 發佈日期 的行使 傑出的 期權、認股權證 和權利(1)		加權平均值 行使 價格 的傑出的 選項， 認股權證和 權利(2)			證券數量 剩餘可用於 未來發行日期為 股權補償 計劃（不包括 反映在 中的證券 列 (A)(3)
證券持有人批准的股權補償計劃		2,172,379		$	8.08		3,277,367
股權補償計劃未獲得證券持有人批准		–			–		–
總計		2,172,379			–		3,277,367

(1)	本專欄反映了截至2023年12月31日未償還的限制性股票單位、PSU（假設實現目標業績）和股票期權。每個 RSU 和賺取的 PSU 代表獲得一股普通股的權利。
(2)	由於沒有行使價，(A) 列中反映的 RSU 和 PSU 未反映在本欄中。
(3)	本專欄反映了截至2023年12月31日我們在激勵計劃下剩餘可供發行的普通股總數。

36		朗詩家園

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目錄

	提案 3
	批准獨立註冊會計師事務所的任命 我們要求股東批准審計委員會選擇德勤會計師事務所（“D＆T”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要這樣的批准，但作為良好的公司慣例，董事會將D＆T的選擇提交給我們的股東批准。如果股東不批准選擇D＆T作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會可能會重新考慮選擇D＆T作為我們的獨立註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。 自2022年6月3日起，D&T一直是公司的獨立註冊會計師事務所。預計D＆T的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。 本提案的批准需要至少獲得在年會上出席或由代理人代表並有權就此進行表決的股票的多數表決權的贊成票。棄權票與投票 “反對” 該提案具有同等效力，假設達到法定人數，經紀人不投票（如果有）不會對投票產生任何影響。
	我們的董事會建議投票”為了” 審計委員會批准了D＆T作為我們的獨立註冊會計師事務所的選擇。

獨立公共會計師

以下是前兩個財政年度向D＆T支付或將要支付的費用摘要。*

		對於 年底 2023 年 12 月 31 日			對於 年底 2022年12月31日
審計費(1)		$	2,686,437		$	1,355,700
與審計相關的費用(2)		$	–		$	27,058
税費		$	–			–
所有其他費用(3)		$	3,790		$	213,790
總計		$	2,690,227		$	1,596,548

*	如下文詳細討論的那樣，D＆T被任命為我們的獨立註冊會計師事務所，自2022年6月3日起任職，所討論的費用僅包括支付給D＆T的費用。普華永道會計師事務所是該公司在該日期之前的前獨立註冊會計師事務所。
(1)	審計費是指首席會計師為年度財務報表審計、季度財務報表審查以及其他美國證券交易委員會註冊聲明和同意服務提供的專業服務，在2023年和2022財年每年已開具或預計要計入的總費用。
(2)	審計相關費用是指首席會計師在2023年和2022財年每年為與我們的財務報表的審計或審查業績合理相關的保險和相關服務而開具或預計要開具的總費用。
(3)	所有其他費用是指2023年和2022財年針對首席會計師提供的產品和服務開具或預計要計入的總費用，包括在線訪問D＆T專業文獻指南的訂閲費。

2024 年委託聲明		37

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目錄

提案3 批准獨立註冊會計師事務所的任命

預批准政策

審計委員會採用了審計和非審計服務預先批准政策，根據該政策，審計委員會每年審查和預先批准預計由外部審計師提供的服務。任何未通過該流程預先批准的提供審計或非審計服務的合同，如果要由外部審計師提供，則必須得到審計委員會的特別預先批准。自任命以來，D＆T向我們提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

以前的獨立註冊會計師事務所

正如公司在2022年6月7日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，普華永道會計師事務所（“普華永道”）一直是公司的獨立註冊會計師事務所，直至2022年6月3日審計委員會解散普華永道。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，以及截至2022年6月3日，與普華永道在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何分歧都沒有分歧，如果不以令普華永道滿意的方式得到解決，則會導致普華永道在這些年度的公司財務報表報告中提及這些分歧。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度中，以及截至2022年6月3日，沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項所定義的 “應報告事件”，但財務報告的內部控制存在重大缺陷，與（i）與公司首次公開募股相關的認股權證的會計處理（截至2021年12月31日已得到補救）），（ii）我們沒有設計和維持與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，我們缺乏足夠的資源補充，(a) 具備適當水平的會計和信息技術知識、經驗和培訓，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項；(b) 缺乏建立有效流程和控制的適當知識和經驗；(iii) 我們沒有設計和維持正式的會計政策、程序和控制措施，也沒有保留現有控制活動的書面證據，以實現完整、準確和及時的財務狀況會計、報告和披露，包括對期末財務報告流程的適當控制、賬户對賬和日記賬分錄的編制和審查，包括職責分離，以及 (iv) 我們沒有設計和維持有效的控制措施來識別和核算某些非常規、不尋常或複雜的交易，特別是與收購業務合併會計核算的控制措施，包括適當審查用於確定和説明採購業務合併的信息和假設收購資產和負債的公允價值以及收購價格分配。截至2022年12月31日，這些剩餘的實質性缺陷均已得到修復。

預計普華永道的代表不會出席在線年會。

審計委員會報告*

審計委員會已與管理層審查並討論了我們的經審計的財務報表，並與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項。此外，根據PCAOB的適用要求，審計委員會已收到我們的獨立註冊會計師事務所的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。基於此類審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們上一財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

提交者：

董事會審計委員會布魯斯·弗蘭克（椅子）
MOLLIE FADULE
埃利亞斯·法爾哈特

*	本審計委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”、“歸檔” 或以提及方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件中，也不得受《交易法》第18條規定的責任約束，除非公司特別要求將該信息視為招攬材料或以引用方式將其特別納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的文件中。

38		朗詩家園

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目錄

某些關係和關聯方 交易

公司關聯人交易的政策和程序

我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會必須根據適用的美國證券交易委員會規則審查審查、批准和批准關聯人交易的政策和程序，審查關聯人交易，並監督受適用會計準則管轄的其他關聯人交易。

關聯人交易政策

我們已經通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，該政策中定義為任何（1）現在或曾經是（自公司上一個結束的財政年度開始以來，即使他們目前沒有擔任該職務）執行官、董事或董事候選人候選人，（2）公司普通股受益所有人超過5％的人，或（3）任何直系親屬上述內容的。就本政策而言，利息交易定義為任何交易、安排、關係或一系列類似交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保），其中 (1) 自公司上一個完成的財政年度開始以來所涉及的總金額已超過或預計將超過100,000美元（包括在公司上一個完成的財政年度開始時或之後到期的任何定期付款或分期付款），以及以債務為例，預計將達到最大數額未償還額及其年度利息金額），（2）公司或其任何子公司是參與者，以及（3）任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的權益。審計委員會將審查所有需要審計委員會批准的利息交易的重大事實，並批准或不批准利息交易的簽訂，同時考慮其認為適當的其他因素，即利益交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及關聯人對此類利益交易的利益範圍。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的利益交易不可行，則將考慮該利息交易，如果審計委員會認為合適，則將在審計委員會下次定期會議上予以批准。此外，該政策為審計委員會審查並確定應視為預先批准的某些類型的交易規定了長期預先批准。

關聯方交易

註冊權

公司就可在我們的前身LFAC（私募認股權證）首次公開募股截止之日以私募方式向保薦人以及貝萊德公司（貝萊德持有人）管理的某些基金和賬户以每股11.50美元的行使價購買公司普通股的認股權證簽訂了需求登記權協議（即需求登記權協議））以及行使上述規定後可發行的普通股轉換2017年8月向保薦人發行的LFACB類普通股（創始人股份）。根據需求登記權協議，每位持有創始人股份的人（均為LFAC限制性股東）及其允許的受讓人都可以要求我們註冊在業務合併完成時創始人股份自動轉換為的普通股。我們的私募認股權證的持有人及其允許的受讓人可以要求我們註冊私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股。根據即期登記權協議，這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有一定的搭便登記權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。2022年6月，公司回購了所有未償還的私募認股權證。

2024 年委託聲明		39

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目錄

某些關係和關聯方交易

私募認股權證購買協議

2022年6月10日，公司與Level Field Capital, LLC（保薦人）簽訂了私募認股權證購買協議，根據該協議，公司以總收購價為8,398,800美元，每份私募認股權證3.00美元（每份認股權證購買價格）向保薦人購買了2799,600份私募認股權證。法爾哈特先生是Level Field Management, LLC的管理成員，該公司是Level Field Partners, LLC的管理成員，後者又是贊助商的管理成員。

2022年6月10日，公司與朗詩控股簽訂了私募認股權證購買協議，根據該協議，公司以每份認股權證購買價格向朗詩控股購買了220萬份私募認股權證，總收購價為6,600,000美元。

2022年6月15日，公司與貝萊德持有人簽訂了私募認股權證購買協議，根據該協議，公司按每份認股權證購買價格從貝萊德持有人那裏購買了總計500,400份私募認股權證，總收購價為1,501,200美元。

從貝萊德持有人、保薦人和朗詩控股公司購買的私募認股權證是公司截至2022年6月15日已發行和未償還的全部私募認股權證。

股票回購協議

2022年6月1日，公司與Landsea Holdings簽訂了股票回購協議，根據該協議，公司同意以約3,000萬美元的總收購價從Landsea Holdings回購4,398,826股公司普通股。Landsea Holdings還同意在自回購協議簽訂之日起的90天內不出售其任何公司普通股，但有限的例外情況除外。該公司完成了本次回購，並於2022年6月退回了股票。

註冊二次發行

2023年6月12日，公司與Landsea Holdings和B. Riley Securities, Inc. 簽訂了承銷協議（2023年6月的承銷協議），作為其中提到的幾家承銷商（2023年6月的承銷商）的代表，Landsea Holdings同意以每股7.50美元（承銷前）的價格向2023年6月的承銷商出售總計3,400,000股公司普通股折扣和佣金），總收益為2400萬美元（2023年6月的發行）。此外，通過參與2023年6月的發行，公司以2023年6月的公開每股發行價從2023年6月的承銷商處回購了朗詩控股出售的443,478股股票，總收購價為330萬美元。何先生、Forsum先生和波特先生以2023年6月的公開每股發行價從2023年6月的承銷商處購買了朗詩控股出售的40,000股、13,333股和6,666股股票，總收購價分別約為30萬美元、10萬美元和5萬美元。根據2023年6月的承銷協議，公司為2023年6月發行的818,345美元支付了成本、費用和開支，朗詩控股收到了出售普通股的所有淨收益。該公司沒有收到Landsea Holdings出售普通股的任何收益。

2023年8月21日，公司與當時公司受益所有人超過5％的綠色投資阿爾法有限公司（綠色投資）和作為其中所列幾家承銷商（2023年8月承銷商）代表的B. Riley Securities, Inc.簽訂了承銷協議（2023年8月的承銷協議），根據該協議，綠色投資同意向2023年8月的承銷商出售總額為4,207,55的股票公司普通股74股，每股價格為9.75美元（承銷折扣前）和佣金），總收益為3,900萬美元（2023年8月的發行）。此外，通過參與2023年8月的發行，公司以2023年8月的公開每股發行價從2023年8月的承銷商處回購了綠色投資出售的80萬股股票，總收購價為780萬美元。公司為2023年8月發行的307,703美元支付了成本、費用和開支，根據2023年8月的承保協議，綠色投資收到了出售普通股的所有淨收益。綠色投資必須向公司償還2023年8月發行所產生的成本、費用和開支。該公司沒有收到綠色投資出售普通股的任何收益。出售完成後，綠色投資不再有資格成為關聯方。

2024年3月5日，公司與Landsea Holdings以及B.Riley Securities, Inc.和BofA證券公司作為其中點名的幾家承銷商（2024年承銷商）的代表簽訂了承銷協議（2024年承銷協議），根據該協議，朗西控股同意以每股價格向2024年的承銷商出售總計2800,000股公司普通股 11.60（不包括承銷折扣和佣金），總收益為3,090萬美元（2024年發行）。此外，何先生、福瑟姆先生、弗蘭克先生和哈特菲爾德女士。Fadule和Rentzel以及田先生的妻子慕容欣耀以2024年每股公開發行價分別以17,241、17,241、2,155、2,155、2586、8,621、1,034和3萬美元從2024年6月的承銷商手中收購了朗詩控股出售的股票，總收購價為20萬美元、20萬美元、25,000美元、30,000美元，10萬美元，10萬美元，12,000 美元，以及 348,000 美元，

40		朗詩家園

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目錄

某些關係和關聯方交易

分別是 。公司為2024年發行支付了約552,123美元的成本、費用和開支。根據2024年承保協議，朗詩控股收到了出售普通股的所有淨收益。該公司沒有收到朗西控股出售普通股的任何收益。

保薦人退出協議

在執行2020年8月31日的某些協議和合並計劃（以下簡稱 “合併協議”）的同時，發起人LF Capital Acquisition Corp.、Landsea Holdings和Landsea Homes Incorporated（現為Landsea Homes US Corporation）簽訂了一項協議（保薦人退出協議），根據該協議，保薦人同意（i）無償沒收2,26萬份私募認股權證和60萬份私募認股權證業務收盤時轉換為我們普通股的創始人股份合併，（ii）沒收最多50萬股轉換後的創始人股票，前提是普通股的估值在業務合併結束後的二十四個月內達到一定的閾值；（iii）在業務合併結束前立即向Landsea Holdings轉讓220萬股私募認股權證，在業務合併結束後立即向Landsea Holdings轉讓50萬股普通股（此類普通股受條款中規定的突發事件約束）（ii) 以上)、(iv) 取消和免除根據本票（定義見保薦人退保協議）欠保薦人的所有款項，並且（v）在業務合併完成後，獲得現金付款，以代替轉換可轉換票據（定義見保薦人退保協議）下的未清款項，在每種情況下，均受其中規定的條款和條件的約束。2023年1月，公司得出結論，未達到適用的門檻，上文（ii）中討論的50萬股轉換後的創始人股票以及上文（iii）中討論的50萬股普通股被沒收和取消。

股東協議

在截止日期，根據合併協議，公司與Landsea Holdingsea Holdings簽訂了一項股東協議，其中除其他外，雙方同意 (i) 遵守某些董事會組成和提名要求，包括根據規定的所有權門檻提名董事、設立某些委員會及其各自職責以及允許董事薪酬的權利，(ii) 向朗西控股提供某些檢查和訪問權以及進入公司管理層的權利、審計師和財務信息，（iii）向Landsea Holdingse提供對公司某些行為的否決權，（iv）在適用法律允許的範圍內不分享與公司有關的機密信息，（v）放棄陪審團審判權並選擇特拉華州作為法律選擇權，以及（vi）在每種情況下根據其中規定的條款和條件對其普通股進行投票，以促進上述權利。此外，Landsea Holdings還同意，只要Landsea Holdings及其關聯公司控制公司10％以上的股份或有代表在董事會任職，就不在國內房屋建築業務中與公司競爭，正如其中定義的那樣。

2021 年 12 月 21 日，公司與 Landsea Holdings 簽訂了股東協議第 1 號修正案，以修改股東協議的條款，規定將董事會的規模從九名增加到十一名董事，並在合併所有權百分比（定義見股東協議）大於 39% 的情況下增加一名董事指定的董事人數。

2022年4月25日，公司與朗詩控股簽訂了股東協議第2號修正案，以進一步修改股東協議的條款，規定董事會規模從11名減少到9名董事，並在合併所有權百分比大於39％的情況下減少一位董事指定的董事人數。

2023 年 6 月 13 日，公司與 Landsea Holdings 簽訂了經修訂和重述的股東協議，其中除其他外，規定，只要朗詩控股擁有公司至少 6% 的普通股，Landsea Holdingse將有權將董事總數的百分比指定為等於朗詩控股當時持有的公司普通股的百分比（前提是 Landsea Holdings）當 Landsea Holdings 持有以下股權時，被指定人應佔董事總數的 75%公司普通股的至少大部分），但須遵守有關此類被指定人獨立性的某些要求。

封鎖協議

在截止日期，每位保薦人和轉換後的創始人股份的某些其他持有人與公司簽訂了股權鎖定信函協議，該協議規定，他們的普通股要到（A）業務合併完成後一年或（B）業務合併後的（B），（x）如果我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元，則不可轉讓或出售（如根據任意 20 的股票分割、股票分紅、重組、資本重組等）進行了調整自企業合併後至少 150 天開始的任何 30 個交易日內的交易日，或 (y) 我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致我們的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，但 (a) 我們的高級管理人員或董事、任何關聯公司除外

2024 年委託聲明		41

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目錄

某些關係和關聯方交易

或我們的任何高級管理人員或董事的家庭成員、贊助商的任何成員或贊助商的任何附屬機構，(b) 如果是個人，則通過向個人的直系親屬成員、信託（受益人是該個人的直系親屬或其附屬機構的成員）或慈善組織贈送給慈善組織；（c）如果是個人，則根據血統法和死亡後的分配個人；(d) 就個人而言，根據合格的家庭關係令；(e) 私人銷售；（f）如果我們進行清算；（g）根據特拉華州法律或保薦人解散時的有限責任公司協議；（h）如果我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東都有權在業務合併完成後將其普通股兑換成現金、證券或其他財產；但是，前提是，就第 (a) 至 (e) 條而言，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

在截止日期，Landsea Holdings還與該公司簽訂了股權封鎖協議，該協議規定，除某些例外情況外，其普通股在（A）業務合併完成後一年，（B）業務合併收盤後，（x）如果我們的普通股的最後銷售價格等於或超過納斯達克報價的每股12.00美元，則不可轉讓或出售，以較早者為準（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行了調整）在任何30個交易日內，自企業合併結束後至少 150 天起或 (y) 公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的業務合併結束之日起的 20 個交易日，該交易日導致公司所有股東都有權將其公司股份兑換成此類信函協議中規定的現金、證券或其他財產，但 (a) 除外朗詩控股的高級管理人員或董事，任何Landsea Holdingsea Holdings任何高級管理人員或董事的關聯公司或家庭成員、Landsea Holdingsea Holdings的任何關聯公司或家庭成員，(b) 如果是個人，則通過向個人的直系親屬或附屬機構贈送給信託，或贈送給慈善組織；(c) 就個人而言，憑藉個人死亡後的血統和分配法；(d) 就個人而言，根據獲得符合條件的家庭關係命令；（e）通過私下銷售；（f）如果我們進行清算；（g）根據特拉華州法律或Landsea Holdingsea Holdingse的有限責任公司解散時的協議；（h）如果我們的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他類似交易業務合併完成後的財產；但是，前提是如果是 (a) 至 (e) 條款，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制的約束。

此外，貝萊德持有人以外的LF Capital限制股東簽訂了書面協議，規定在從截止日期開始並持續到（i）業務合併結束後的一年和（ii）業務合併收盤後，（x）如果公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅調整後，以較早者為準）任何30個交易日內的任何20個交易日的重組、資本重組等）-交易日期從企業合併結束後至少 150 天開始，或 (y) 公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他導致公司所有股東都有權將其公司股份兑換為現金、證券或其他財產的類似交易的業務合併結束後的日期，在每種情況下均受條款和主題限制，不得轉讓或出售其普通股符合其中規定的條件。

商標許可協議

在截止日期，朗西集團、公司和公司的某些子公司（以及本公司、被許可方）簽訂了商標許可協議（商標許可協議），根據該協議，朗西集團除其他事項外，同意授予被許可方在國內房屋建築業務中使用Landsea商標的獨家許可（該術語在商標許可協議中定義）。商標許可協議的有效期自截止日期起十年，受慣例通知和延期條款的約束。此外，商標許可協議受某些公司使用標準的約束，Landsea Group及其關聯公司繼續間接擁有公司6％以上的普通股，每種情況下均受其中規定的條款和條件的約束。

2022年6月30日，公司為自己和其他被許可人與作為許可方的朗西集團簽訂了商標許可協議第一修正案，根據該修正案，朗西集團除其他外，授予被許可方在國內房屋建築業務中對Landsea商標進行再許可的權利，該業務現在明確包括抵押貸款、產權保險、房屋保險和其他結算服務。

42		朗詩家園

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某些關係和關聯方交易

土地和房屋銷售

2021年7月，公司與朗詩控股的子公司朗詩資本基金一號有限責任公司（Landsea Capital）就其加利福尼亞板塊的一個項目簽訂了土地儲備協議。在土地開發期間，公司將按未開發土地成本的7％的年化費率定期向Landsea Capital付款，並將由公司酌情以預先確定的2890萬美元價格購買這些地塊。在截至2023年12月31日的年度中，支付的利息總額為60萬美元。在截至2023年12月31日的年度中，已經支付了1140萬美元從朗西資本購買已開發土地。

2021年12月，該公司向朗西資本出售樣板房，總對價為1,520萬美元。作為本次交易的一部分，公司回租了這些模型。截至2022年12月31日，該公司與樣板房銷售相關的使用權資產和租賃負債餘額分別為130萬美元和130萬美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，支付的租金總額分別為80萬美元和80萬美元。截至2023年12月31日，與這些租賃相關的使用權資產和租賃負債餘額分別為50萬美元和50萬美元。

2022年6月，朗詩資本向該公司與朗西資本的合資企業LS-LCF CA, LLC（LCF合資企業）出資5,500萬美元。由公司合併的LCF合資公司使用這些收益向公司購買了未開發的土地。在截至2022年12月31日的年度中，該公司向朗西資本分配了400萬美元。

2022年12月，公司通過公司的員工購房計劃向Forsum先生出售了房屋，淨價為1,133,435美元。此次出售包括基準價格的3％的員工優惠和20％的額外期權優惠。

2024 年委託聲明		43

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證券的實益所有權

下表列出了截至2024年4月9日公司已知的截至2024年4月9日公司普通股的受益所有權信息：

●	公司已知的每位受益所有人是公司已發行普通股5％以上的受益所有人；
●	公司的每位指定執行官和董事；以及
●	所有執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享的投票權或投資權，包括期權、認股權證和某些其他目前可行使或將在60天內行使的衍生證券，則該人擁有該證券的實益所有權。實益所有權百分比基於截至2024年4月9日已發行和未償還的36,154,777股公司普通股和15,525,000份公開認股權證。公開認股權證使持有人有權以每十分之一股1.15美元（普通股每股11.50美元）的價格購買我們普通股的十分之一，只能按十平均分割的金額行使，且無表決權，但認股權證持有人可以隨時行使。

除非另有説明，並受社區財產法和類似法律的約束，否則公司認為，下表中列出的所有各方對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，每股的營業地址為德克薩斯州達拉斯市東麥金尼街1717號，1000套房，75202。

受益所有人的姓名 和地址		數字 股份		所有權 百分比 (%)
Ming (Martin) Tian(1)		16,970,729		46.9%
琴 (喬安娜) 周(2)		60,347		*
託馬斯 哈特菲爾德(3)		61,023		*
布魯斯 弗蘭克(4)		52,423		*
Elias Farhat(5)		319,541		*
Mollie Fadule(6)		39,566		*
John Ho(7)		508,661		1.4%
邁克爾 論壇(8)		364,860		1.0%
克里斯托弗 波特(9)		59,900		*
所有 名董事和執行官作為一個整體（10 人）(10)		18,438,084		51.0%
Landsea 控股公司(11)		16,940,729		46.9%

*	小於百分之一。
(1)	包括田先生因與朗詩控股的關係而可能被視為實益擁有的16,940,729股股份，如下文附註11所述，以及田先生可能被視為實益擁有的由其配偶記錄在案的30,000股股份。田先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權，除非他在其中可能擁有的任何金錢利益。朗詩控股持有的8,064,288股股份已被朗詩控股認捐為債務擔保。
(2)	包括計劃在2024年4月9日後的60天內歸屬的13,540個限制性股票單位。
(3)	包括計劃在2024年4月9日後的60天內歸屬的13,540個限制性股票單位。
(4)	包括計劃在2024年4月9日後的60天內歸屬的13,540個限制性股票單位。
(5)	包括計劃在2024年4月9日後的60天內歸屬的13,540個限制性股票單位。
(6)	包括計劃在2024年4月9日後的60天內歸屬的13,540個限制性股票單位。
(7)	包括 (i) 計劃於2024年4月9日起60天內歸屬的21,986股限制性股票單位，(ii) 家族信託中持有的25,082股股份，何先生共享投票權和處置權，以及 (iii) 何先生因擔任慈善基金會董事而可能被視為擁有的100,935股股票，何先生對此擁有共同的投票權和處置權，但不是金錢利息。何先生持有的136,514股股份已被質押為債務擔保。
(8)	包括計劃在 2024 年 4 月 9 日起 60 天內歸屬的 19,858 個限制性股票單位。
(9)	包括與波特先生的配偶共同持有的43,000股股份。
(10)	包括計劃在 2024 年 4 月 9 日起 60 天內歸屬的 109,544 個 RSU。
(11)	信息基於朗詩控股、朗詩格林和明天（“朗詩雙方”）於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表13D。朗詩控股披露了對16,940,729股股票的投票權和處置權。朗詩控股是這些股票的紀錄保持者。朗詩控股由 Landsea Green 間接持有 100% 的股權。田先生通過其在Easycorps集團有限公司（“Easycorps”）、Greensheid Corporation（“Greensheid”）和朗詩國際控股有限公司（“朗詩國際”）的權益，間接擁有朗詩格林約57.8％的股份。Easycorps 由田先生全資擁有。Greensheid由朗詩國際全資擁有，而朗詩國際又由朗詩集團（以及格林希德、Easycorps、Landsea International以及擁有朗詩控股實益所有權的子公司，即 “朗詩所有者”）全資擁有。田先生是朗詩集團的控股股東。因此，朗詩控股的每位所有人和田先生都可能被視為朗詩控股實益擁有的任何股份的受益所有人。朗詩所有人和田先生放棄對這些股份的實益所有權，但他們可能擁有的任何金錢權益的範圍除外。朗詩集團所有者和田先生的營業地址是朗詩集團有限公司，位於中國上海市長寧區臨虹路280弄5號樓，200335。朗詩控股持有的8,064,288股股份已被質押為債務擔保。

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證券的實益所有權

違規行為第 16 (a) 條舉報

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據我們所知，根據我們對此類文件副本的審查和書面陳述，我們認為根據《交易法》第16（a）條要求提交的截至2023年12月31日年度的所有報告都是及時向美國證券交易委員會提交的。

2024 年委託聲明		45

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關於年會的問題和答案

本委託書是在公司董事會徵集代理人時向您提供的，該委託書將在中部時間 2024 年 6 月 5 日（星期三）上午 11:00 舉行的年會或其任何續會或延期時使用。

年會 在哪裏舉行？

董事會已決定，今年的年會應通過現場音頻直播在線舉行 ，以允許來自任何可以訪問互聯網的地點的股東參加。 這種格式還減少了年會對環境的影響。公司努力為股東提供與面對面會議相同的在線參與年會的 權利和機會。

我怎樣才能在線參與年會並投票？

截至美國東部時間2024年4月9日下午 5:00（創紀錄日期）登記在冊的股東有權參加年會並在年會上投票。要參加年會，包括投票、提問和查看截至會議期間記錄日期的註冊股東名單，登記在冊的股東應訪問年會網站www.virtushareholdermeeting.com/LSEA2024，輸入代理卡或通知上的16位控制號碼，然後按照網站上的説明進行操作。

如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票 指示表或通知表明您可以通過 http://www.proxyvote.com 網站對這些股票進行投票，則您可以 使用該投票説明表或 通知上註明的 16 位數訪問代碼訪問、參與年會和投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人（最好在年會前至少五天 ）並獲得 “合法代理人”，以便能夠出席、參加 或在年會上投票。

年會將於2024年6月5日星期三中部時間上午11點準時開始。在線辦理登機手續將在中部時間上午 10:45 左右開始，我們鼓勵您在年會開始辦理登機手續之前留出足夠的時間。技術人員將隨時為您提供幫助，以解決您在參加年會時可能遇到的任何困難。在下一次年度股東大會之前，我們將在我們的投資者關係網站上重播年會。

股東可以在年會之前通過www.proxyvote.com提交問題，也可以在年會期間在會議網站上提交問題。我們計劃在允許的時間內回答儘可能多的問題。如果由於時間限制未回答問題，公司鼓勵股東通過 LSEA@gatewayir.com 聯繫公司的投資者關係部。有關問答過程的更多信息，包括允許的提問數量和類型，以及如何識別、回答和披露問題，將在會議行為規則中提供，該規則將在會議之前和會議期間發佈在年會網站上。

年會將討論哪些提案？董事會如何建議我投票？每項提案的投票要求是什麼？棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？

將要求股東在年會上考慮以下提案：

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關於年會的問題和答案

我們還將考慮在年會之前適當處理的任何其他事項。

董事由年會上的多數票選出。結果，獲得最多股份的被提名人投票 “支持” 其當選。對董事的 “拒絕” 投票不會對其當選產生直接影響；但是，根據公司的董事辭職政策，任何董事在當選中獲得的 “拒絕” 選票數多於 “贊成” 此類選舉的選票數時，必須立即向提名和治理委員會提出辭職提議，該委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職提議，或其他此類提議應該採取行動。董事會將在選舉結果獲得認證後的 90 天內根據提名和治理委員會的建議採取行動。任何根據本政策提出辭職的董事均不得參與提名和治理委員會或董事會有關其辭職提議的程序。

誰可以在年度股東大會上投票？

截至美國東部時間2024年4月9日下午5點，持有公司普通股（面值每股0.0001美元）的股東有權在年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的普通股已發行和流通 36,154,777 股。

必須有多少選票才能舉行年會？

為了使我們能夠舉行年會，法定人數，包括已發行且有權在年會上投票的股票的多數投票權，必須出席或由代理人代表。

我有多少票？

每股普通股有權就年會之前的每項事項進行一票表決。

登記在冊的股東和以街道名義持有的股份的受益所有人有什麼區別？

登記在冊的股東。如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且代理材料由公司直接發送給您。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您的股票存放在經紀公司、銀行、經紀交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且代理材料是由該組織轉發給您的。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。這些指示包含在 “投票指示表” 中。代表受益所有人持有股份的經紀人或其他類似組織必須根據他們從這些股票的受益所有人那裏得到的指示進行投票。

什麼是代理卡？

代理卡使您能夠任命我們的首席執行官John Ho和我們的總法律顧問Kelly Rentzel作為您的年會代表。填寫並歸還代理卡，即表示您授權何先生和倫策爾女士根據代理卡上的指示在年會上對您的股票進行投票。這樣，無論您是否參加年會，都將對您的股票進行投票。即使您計劃參加年會，也強烈建議您在年會日期之前填寫並歸還代理卡，以防計劃發生變化。如果在年會上有一項不在代理卡上的提案付諸表決，則代理人將根據其最佳判斷在您的代理人下對您的股票進行投票。

如果我是公司股票的登記股東，我該如何投票？

年會之前，你可以投票：

●	通過郵件、填寫、簽署代理卡並註明日期。
●	在 www.proxyvote.com 上線。
●	通過電話，撥打 1-800-690-6903。

在年會期間，你可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/LSEA2024 在線投票。

如果我是以街道名義持有的股份的受益所有人，我該如何投票？

受益所有人應查看其投票指示表或通知，瞭解如何提前投票以及如何參加年會。

如果我不提供代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票由經紀公司、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有，則在某些情況下可以進行投票。經紀公司、銀行和其他被提名人可能有權就某些 “常規” 事項對未經客户投票的股票進行投票。

2024 年委託聲明		47

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關於年會的問題和答案

根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定，如果您沒有就此事向經紀公司、銀行或其他被提名人發出投票指示，則禁止您的經紀公司、銀行或其他被提名人就該事項對您的股票進行投票（稱為 “經紀人無投票”）。請注意，提案被視為例行提案還是非例行提案取決於紐約證券交易所的規則和證券交易所的最終決定。即使在例行事務方面，一些經紀人也選擇不行使全權投票權。因此，我們敦促您指示您的經紀公司、銀行或其他被提名人如何對所有提案的股票進行投票，以確保您的選票被計算在內。

如果 “經紀人不投票”，以及如果您在出席年會並有權投票時對某事投棄權票，則這些股份仍將計算在內，以確定法定人數。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為有權對該提案進行投票。

如果您直接以自己的名義持有股份，則如果您不提供代理人或參加年會，則不會對股票進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下通過代理卡進行投票並在代理卡上簽名，則您的股票將根據董事會的建議進行投票（適用於我們的所有董事會候選人，批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命，以及批准我們指定執行官的薪酬（“薪酬待遇”））。

我投票後可以更改我的投票嗎？

在年會最終投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。您可以簽署新的代理卡或稍後交回新的代理卡或投票説明表，或者參加在線年會並進行投票，從而再次投票。除非您在年會上再次投票，或者在年會之前向位於德克薩斯州達拉斯東麥金尼街 1717 號 1000 號套房 75202 的公司祕書提交書面撤銷通知，否則您在線參加年會不會自動撤銷您的代理權。

但是，請注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他被提名人記錄在案，則必須按照經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票表上的程序，告知您的經紀商、銀行或其他被提名人您希望更改投票。

如果我沒有説明如何投票給我的代理會怎樣？

如果所附代理卡在年會之前正確執行並歸還，則代理卡所代表的股份將根據股東的指示進行投票。如果代理卡是在未發出任何指示的情況下籤署並退回的，則您的股份將根據董事會的以下建議進行投票：（1）選舉代理卡上提名的每位董事候選人；（2）批准指定執行官薪酬；（3）批准選擇D＆T作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、選票和投票表將保密，除非為滿足法律要求而必要，否則不會被披露。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。最終投票結果將由選舉檢查員統計，併發布在公司的8-K表最新報告中，公司將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰承擔招攬代理人的費用？

公司將承擔在隨附表格中徵集代理人的費用，並將報銷經紀公司和其他機構向受益所有人轉發代理材料或要求執行代理材料所涉及的費用。除了通過郵件進行招標外，公司還可以通過其董事和高級管理人員親自、通過電話或電子方式徵集代理人。這些董事和高級管理人員不會因這些努力獲得任何特殊報酬。

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其他事項

其他業務

除了本委託書中討論的事項外，我們目前不知道有任何業務需要在年會上採取行動。本委託書附帶的委託書形式賦予指定代理持有人自由裁量權，可以修改或修改隨附的年度股東大會通知中確定的事項，以及可能在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。如果在年會之前或年會的任何此類休會或延期中確實出現了其他問題，我們預計由正確提交的代理人代表的普通股將由代理持有人根據董事會的建議進行投票。

提交2025年年會的股東提案

第14a-8條提案。要考慮將任何提案納入我們的委託書和委託書以在2025年年度股東大會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條的要求。公司必須不遲於2024年12月25日在其位於德克薩斯州達拉斯市東麥金尼街1717號1000套房的主要行政辦公室收到此類提案。

提前通知提案和提名。此外，我們的章程還規定了股東提名人選為董事和提出業務供股東在會議上考慮（但不包括在委託書中）的通知程序。提名或提案的通知必須在德克薩斯州達拉斯市東麥金尼街 1717 號 1000 套房 75202 的公司祕書處，不遲於上年度年度股東大會一週年紀念日的第 90 天營業結束前 120 天營業結束；但是，如果年度股東大會的日期超過 30 天在該週年紀念日之前或之後的60天以上，股東必須及時發出通知早於該年度股東大會前120天營業結束時間，且不遲於 (i) 該年度股東大會前第90天或 (ii) 我們首次公開宣佈年度股東大會日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準。因此，對於我們的2025年年度股東大會，提名或提案的通知必須不遲於2025年3月7日且不早於2025年2月5日發送給我們。提名和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。此外，為了遵守通用代理規則，如果股東打算徵集代理人以支持根據公司預先通知章程提交的董事候選人，則股東必須不遲於2025年4月7日（或者，如果要求2025年年度股東大會的日期為在年會週年紀念日前超過 30 天或之後 60 天以上，然後通知必須在2025年年度股東大會前60天或美國首次宣佈2025年年度股東大會之日後的第10天提供（以較晚者為準）。第 14a-19 條規定的通知要求是對上述章程中適用的預先通知要求的補充。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則我們可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱為 “住户” 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，有助於減少我們的開支並有益於環境。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示，公司將立即向此類股東單獨提供此類文件的副本。同樣，如果與其他股東共享地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：如果股票以股東的名義註冊，則股東應通過向德克薩斯州達拉斯東麥金尼街1717號1000套房發送書面請求或致電949-345-8080聯繫我們辦公室的公司祕書，告知我們他或她的請求；或者，如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

2024 年委託聲明		49

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目錄

其他事項

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告以及其他報告和信息。我們向股東分發年度報告，其中包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並應要求分發包含未經審計的財務信息的每個財年前三個季度的季度報告。此外，報告和其他信息通過電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統提交，並在美國證券交易委員會的網站上公開發布，該網站位於 http://www.sec.gov.

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供年度報告的副本，包括財務報表和附表。 向美國證券交易委員會索取信息、報告或其他文件副本的任何請求均應提交給我們的公司祕書，即德克薩斯州達拉斯市東麥金尼街1717號，1000套房，75202。

50		朗詩家園

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目錄

德克薩斯州達拉斯市東麥金尼街 1717 號 1000 號套房 75202

www.landseahomes.com

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