附件2.4

各類證券權利説明

根據1934年《證券交易法》第12條登記

塗鴉智能的美國存托股份(ADS)，每股相當於一股A類普通股。(“我們”、“我們的”、“我們的公司”或“我們”)在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市和交易，與此相關的A類普通股根據1934年證券交易法(“交易法”)第12(B)節登記。本附件載有(I)A類普通股持有人及(Ii)美國存託憑證持有人的權利説明。美國存託憑證相關的A類普通股由紐約梅隆銀行以託管身份持有，美國存託憑證持有人不會被視為A類普通股持有人。

A類普通股説明

以下為本公司目前生效的第九份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)，以及開曼羣島公司法(“公司法”)有關A類普通股重大條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的組織章程大綱和章程細則，該備忘錄和章程細則已於2022年11月2日作為我們的6-K表格(文件編號001-40210)的展品初步提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。每股A類普通股面值0.00005美元。截至2023年12月31日的財政年度最後一天已發行的A類普通股數量載於我們於2024年4月26日提交的Form 20-F年報(“2023年Form 20-F”)的封面。我們的A類普通股可以證書形式或非證書形式持有。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。每股A類普通股有權就所有須於股東大會表決的事項投一票，而每股B類普通股則有權就所有須於股東大會表決的事項投十(10)票。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別就股東在任何此類股東大會上表決的所有事項進行表決，但須符合以下要求：A類普通股和B類普通股的持有人有權在股東大會上以投票方式表決一票。

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1

(I)對組織章程大綱及細則的任何修訂，包括更改任何類別股份的權利，不論其形式為何；(Ii)委任、選舉或罷免任何獨立非執行董事；(Iii)委任或罷免核數師；或(Iv)本公司的自動清盤或清盤。由於B類普通股股東的表決權超強，A類普通股的表決權可能會受到實質性限制。另見“--更改A類普通股持有人權利的要求(表格20-F第10.B.4項)--股份權利變動”。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

一般信息

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且無需評估。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅

本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息，但須受組織章程大綱及公司法的規限。我們第九次修訂和重述的公司章程規定，股息可以從我們的利潤中宣佈和支付，無論是已實現的還是未實現的。股息也可以從股票溢價賬户或《公司法》允許的其他方式宣佈和支付。本公司不得宣佈及支付任何股息，除非本公司董事認為，於支付股息後，本公司將有能力償付在正常業務過程中到期的債務，且本公司有合法資金可用於此目的。

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。除轉換權和表決權外，A類普通股和B類普通股享有同等權利和排名平價通行證包括但不限於股息權和其他資本分配權。

轉換

在適用法律及證券交易所規則的規限下，一旦發生下列任何事件，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股：(I)該B類普通股持有人去世(或如持有人為董事控股工具(定義見組織章程大綱及章程細則)，則為持有及控制該董事控股工具的王學基(Jerry)先生或陳遼漢(利奧)先生死亡)；(Ii)該B類普通股持有人因任何理由不再是董事或董事控股工具；(Iii)該B類普通股持有人(或如持有人為董事控股車輛，則為持有及控制該董事控股車輛的王學基(Jerry)先生或陳遼漢(利奧)先生)被香港聯交所視為無行為能力執行董事的職責；

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2

B類普通股持有人(或如持有人為董事控股工具，則為持有及控制該董事控股工具的王學基(Jerry)先生或陳遼漢(利奧)先生)，被香港聯交所視為不再符合香港上市規則所載董事的要求；或(V)王學基(Jerry)先生、陳遼漢(利奧)陳先生或董事控股工具直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置有關B類普通股之實益擁有權或經濟權益，或透過投票代表或其他方式控制該B類普通股所附投票權，包括因董事控股工具不再符合香港上市規則第8A.18(2)條之規定(在此情況下本公司及Jerry王學基先生除王學基(Jerry)先生或陳遼漢(利奧)先生將B類普通股的法定所有權轉讓予其全資擁有及全資控制的董事控股工具、或董事控股工具轉讓予持有及控制該等B類普通股的王學基(Jerry)先生或陳遼漢(利奧)先生或由王學基(Jerry)先生或陳遼漢(利奧)先生全資擁有及控制的另一董事控股工具外，其他人士除外。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置在本公司於會員名冊上登記後即生效；(Ii)在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以保證任何合約或法律義務，不得被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非與直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利已獲強制執行，並導致非王學基(Jerry)先生的第三方，(Ii)若(I)陳遼漢(利奧)先生或王學基(Jerry)先生或陳遼漢(利奧)先生全資擁有及控制的董事控股工具成為相關B類普通股的實益擁有人，則所有相關B類普通股將立即自動轉換為相同數目的A類普通股；及(Iii)若陳遼漢(利奧)先生不再擔任董事或本公司高管或僱員，由陳遼漢(利奧)先生及其任何聯營公司實益擁有或控制的任何及全部B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。就前述句子而言，給定股東的“關聯人”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就前述“關聯人”的定義而言，“控制”是指就任何人而言，無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，不論是通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式；但該等權力或權限於管有實益擁有權或指示有權在該人士的成員或股東會議上表決的票數超過50%的權力或控制該人士的董事會過半數成員組成的權力時，須被最終推定為存在。

投票權

就所有須經股東投票表決的事項而言，除非本公司的組織章程大綱及章程細則另有規定，否則A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均應就股東提交表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，而每股B類普通股則有權就本公司股東大會表決的所有事項投十(10)票(適用法律、規則及規例及本公司的組織章程大綱及章程細則所載若干保留事項除外)。在任何股東大會上的表決應以投票方式決定，而不是舉手錶決，但會議主席可在

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3

誠意，允許純粹與香港上市規則所規定的程序或行政事項有關的決議以舉手方式表決。

股東於大會上通過的普通決議案，要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東以簡單多數票投贊成票，按完全折算基準計算；而特別決議案則要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東投不少於四分之三(3/4)的贊成票。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則的規定，如更改公司名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

股東大會

除本公司的組織章程大綱及章程細則另有規定外，股東大會所需的法定人數為持有已發行股份所附所有投票權的10%的股東，並有權在出席股東大會上投票(按每股一票計算)。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將於每個財政年度內(或香港聯合交易所授權的較長期間)於財政年度結束後不超過六個月的期間內舉行股東大會，作為本公司的週年股東大會。吾等將於召開股東周年大會的通告中指明股東周年大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。股東周年大會及本公司股東的任何其他股東大會，可由本公司董事會或本公司主席的多數成員召開，或在本公司存入申請書之日持有不少於本公司已繳足資本十分之一(1/10)的股東的要求下，以每股一票的方式，在股東大會上有表決權，在此情況下，董事有義務召開該等大會並將如此徵用的決議付諸表決；然而，吾等的組織章程大綱及細則並無賦予吾等股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議。本公司召開股東周年大會及其他股東大會，分別須事先發出不少於二十一(21)天通知及不少於十四(14)天書面通知。

普通股的轉讓

在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式、指定證券交易所指定的形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

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4

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後兩個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。

在遵守指定證券交易所規則所要求的任何通知後，轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記，但在任何日曆年不得暫停登記轉讓或關閉登記超過30個日曆日。

清算

於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

普通股催繳及普通股沒收

本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回、回購和交還

在吾等組織章程大綱及章程細則的規限下，吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由吾等董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可購回本公司任何股份，惟有關購買方式及條款已獲本公司董事會批准，或本公司的組織章程大綱及章程細則以其他方式授權，惟任何此等購買只可根據香港聯合交易所或香港證券及期貨事務監察委員會不時發出的任何相關守則、規則或規例進行。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付，或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付，或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(I)除非全部繳足，(Ii)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(Iii)

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5

我們公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及細則、吾等的按揭及押記登記冊，以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。在正常營業時間內(受董事會可能施加的合理限制所規限)，任何於香港持有的股東名冊須免費供股東及其他人士查閲，但須繳付董事會就每次查閲而不時釐定的不超過香港上市規則所準許的最高款額的費用，惟本公司可獲準按相當於香港公司條例第632條的條款關閉登記冊。

更改A類普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

除本公司的組織章程大綱及章程細則另有規定外，如本公司的股本在任何時間分為不同類別，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份的附帶權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可在持有該類別已發行股份面值不少於四分之三(3/4)的持有人的書面同意下更改，或經持有該類別已發行股份面值四分之三股份的股東在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，出席該會議並於會上投票。授予已發行任何類別股份持有人的權利，除該類別股份當時所附的任何權利或限制外，不得被視為因設立或發行進一步的股份排名而受到重大不利更改或撤銷。平價通行證與這種現有類別的股份一起或之後的。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

開曼羣島的法律或我們的組織章程大綱及細則並無限制非居民或外國業主持有或投票A類普通股的權利。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動，並限制股東要求和召開股東大會的能力。

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6

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

增發股份

本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據本公司董事會的決定，不時增發普通股。

在本公司組織章程大綱及章程細則所載若干條件的規限下，遵守《香港上市規則》(並僅在其許可的範圍內)、《收購及合併守則》及本公司證券上市地主管當局的任何適用規則及規例，以及(I)不得設立投票權高於A類普通股的新類別股份及(Ii)不同類別之間的相對權利的任何變動，不得導致設立投票權高於A類普通股的新類別股份，我們的董事會有權不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

本公司的組織章程大綱及章程細則並無規定要求本公司披露超過任何特定持股門檻的股東持股情況。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源於英國較早的公司法，但並不遵循英國最近的許多成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(一)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司，作為尚存的公司；(二)“合併”是指將兩個或兩個以上的組成公司合併為一個合併公司，並將其業務、財產和債務歸屬於該公司。

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7

公司合併到合併後的公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(I)每個組成公司的股東的特別決議和(Ii)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有的話)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、關於每個組成公司的資產和負債的聲明以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處，合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就這一目的而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除有關合並及合併的法定條文外，公司法亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司重組及合併，惟有關安排鬚經(I)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(Ii)相當於將與其作出安排的債權人或每類債權人(視屬何情況而定)價值75%的多數批准，而在每種情況下，該等債權人須親自或委派代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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8

《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被90.0%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。

如果這樣批准了安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案允許少數股東以我們公司的名義對其提起集體訴訟或衍生訴訟，以在下列情況下對訴訟提出質疑：

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本行的組織章程大綱及章程細則規定，本行將賠償本行高級職員及董事及任何受託人因彼等或彼等任何一人在執行職務或信託時所作出或遺漏的任何作為而招致或可能招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、損失、損害及開支，但因彼等本身的欺詐或不誠實行為而招致或蒙受的任何(如有)除外，而上述董事或高級職員或受託人無須對該等作為、收據或受託人負責，任何其他董事或高級職員或受託人的疏忽或失責，或為任何銀行或其他人士的清償能力或誠實而加入任何收據，而吾等的任何款項或財物已交存或存放以作安全保管，或吾等的任何款項可投資於其上的任何抵押品不足，或由於任何上述原因或在執行其職務或信託時可能發生的任何其他損失或損害，除非該等損失或損害是因該董事或高級職員或信託的欺詐或不誠實而發生

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9

受託人。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了除我們的組織章程大綱和章程細則規定之外的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事對本公司而言乃受信人，因此被視為對本公司負有下列責任--以本公司的最佳利益為原則行事的責任、不因其董事的身份而牟利的責任(除非本公司允許他這樣做)、不使自己處於本公司利益與其個人利益衝突的境地的責任或他對第三方的責任，以及為行使該等權力的目的行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事對我們公司負有熟練和謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國法院已經在所需技能和照顧方面朝着客觀標準邁進，開曼羣島可能也會效仿這些權威。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。《公司法》和我們的公司備忘錄和公司章程規定，我們的股東可以通過由我們或其代表簽署的一致書面決議的方式批准公司事務

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10

本應有權在股東大會上就該事項投票而無需召開會議的每一名股東。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，並未賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則容許於繳存申請書日期持有合共不少於本公司已繳足股本十分之一(1/10)的股東以每股一票的基準，於繳存日期擁有在本公司股東大會上投票的權利，並要求我們的股東舉行特別股東大會，在此情況下，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於會上表決所要求的決議案。除這項要求召開股東大會的權利外，吾等第九次經修訂及重述的組織章程細則並不賦予本公司股東向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出建議的任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及細則，董事可由本公司股東以普通決議案罷免，不論是否有理由。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。董事(包括董事總經理或其他執行董事)在其任期屆滿前，可隨時通過本公司的普通決議，或經出席董事會會議並在會上投票的其他董事的簡單多數贊成票，(不論是否有理由)將其免職(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)。此外，董事如(一)死亡、破產或與債權人達成債務重整協議；(二)被發現

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(I)董事被視為精神不健全；(Iii)向本公司發出書面通知而辭任；(Iv)被法律或紐約證券交易所或香港證券交易所規則禁止成為董事；或(V)根據本公司組織章程大綱及細則任何其他條文被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，雖然開曼羣島法律並不規管公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，本公司董事須履行彼等對本公司負有的受信責任，包括確保他們認為任何此等交易必須真誠地為本公司的最佳利益而訂立，併為適當的公司目的而訂立，而不會對少數股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，一家公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果我們的公司無法償還到期債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和細則，我們的公司可以通過我們股東的特別決議來解散、清算或清盤。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利，除非

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公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則，如本公司的股本在任何時間被分成不同類別，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份的附帶權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可在持有該類別已發行股份面值不少於四分之三(3/4)的持有人的書面同意下更改，或持有該類別已發行股份面值四分之三的股東出席該會議並於該會議上投票時，在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱及組織章程細則並無條文規定股東的持股量必須在多大程度上予以披露。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則的規定下，我們的股東可以不時通過普通決議：

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

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不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

紐約梅隆銀行作為存託機構，登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每一股美國存托股份相當於一股A類普通股(或收取一股A類普通股的權利)，存放於香港託管銀行香港上海滙豐銀行有限公司。每個美國存托股份還代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美國存託憑證，也稱為ADR，這是以您的名義登記的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)通過以您的名義登記的未經證明的ADS，或(B)通過您的經紀人或其他金融機構持有ADS的擔保權利，該機構是存託信託公司(也稱為DTC)的直接或間接參與者。如果您直接持有美國存託憑證，您就是美國存托股份的註冊持有人，也被稱為美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是保證金協議的實質性條款摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格，其中包含您的美國存託憑證的條款。押金協議已於2021年3月10日作為我公司F-6表格註冊説明書(檔號333-254092)的證物提交給美國證券交易委員會。美國存託憑證表格已於2021年2月26日作為我們F-1表格登記聲明(檔案號333-253575)的證物最初提交給美國證券交易委員會。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

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託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

現金

如果能夠在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，並將美元轉移到美國，託管機構將把這些現金股息或其他現金分配轉換為美元。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但無法獲得，存款協議允許託管機構只將外幣分配給那些有可能這樣做的美國存托股份持有者。它將持有無法轉換的外幣，存入尚未付款的美國存托股份持有者的賬户。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。請參閲“徵税”。託管人將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。我如果匯率在保管人不能兑換外幣的時候波動，你可能會損失一些分配的價值。

股票

託管人可以派發額外的美國存託憑證，相當於我們作為股息或免費派發的任何股票。託管機構將只分發整個美國存託憑證。它將出售股票，這將需要它交付美國存托股份(或代表這些股票的美國存託憑證)的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分發額外的美國存託憑證，已發行的美國存託憑證也將代表新股。託管人可以出售一部分已分配的股份(或代表這些股份的美國存託憑證)，足以支付與該項分配有關的費用和開支。

購買額外股份的權利

如果吾等向證券持有人提供認購額外股份的任何權利或任何其他權利，託管銀行可(I)代表美國存托股份持有人行使該等權利，(Ii)將該等權利分配給美國存托股份持有人，或(Iii)出售該等權利並將所得款項淨額分配給美國存托股份持有人，在每種情況下，均在扣除或支付美國存托股份的費用及開支後進行。如果託管機構不做上述任何一件事，它就會允許權利失效。在這種情況下，您將不會收到任何價值。只有當我們要求保管人行使或分配權利，並向保管人提供令人滿意的保證，即這樣做是合法的，保存人才會行使或分配權利。如果託管銀行將行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券或(如果是股票)代表新股的新美國存託憑證分發給認購美國存托股份的持有人，但前提是美國存托股份持有人已向託管銀行支付了行使價格。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分發權利或美國存託憑證或其他因行使權利而發行的證券的能力，所分發的證券可能會受到轉讓方面的限制。

其他分發內容

託管銀行將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有者發送我們通過託管證券發行的任何其他證券。如果它不能在

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這樣一來，託管機構就有了一個選擇。它可能決定出售我們分配的東西，並分配淨收益，就像它對現金所做的那樣。或者，它可能決定持有我們分發的東西，在這種情況下，ADSS也將代表新分發的財產。然而，託管銀行不需要向美國存托股份持有人分銷任何證券(美國存託憑證除外)，除非它從我們那裏獲得令人滿意的證據，證明進行這種分銷是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。美國證券法可能會限制託管機構向所有或某些美國存托股份持有人分銷證券的能力，所分銷的證券可能會受到轉讓方面的限制。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

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美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的組織章程或類似文件的規定，根據美國存托股份持有人的指示，嘗試投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。

除非您如上所述指示託管機構，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的股票進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着您可能無法行使投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您也可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果吾等要求託管人採取行動，吾等同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的，則交存人將根據存款協議將這些替代證券作為已交存證券持有。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

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如果更換了已交存的證券，而託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等存入的美國存託憑證。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。有下列情形的，託管人可以提出終止存款協議

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

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在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍然可以交出他們的美國存託憑證並接收已交付的證券，但如果這樣做會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受以提取已存放的證券為目的的退還，或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

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在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

您接收ADS相關股份的權利

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(又稱DRS)和資料修改系統(又稱資料修改系統)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在交存協議中，雙方當事人同意，保管人對保管人通過DRS/Profile收到的指示的依賴和遵守

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根據保管人的系統和按照保管人的協議，保管人不構成過失或惡意。

股東通信.美國存託憑證持有人登記冊的檢查

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。

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