目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

或

或

委託文件編號：001-40210

塗鴉智能。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

華斯中心A座10樓

西湖區, 杭州市

浙江，310012

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

姚(Jessie)劉

首席財務官

電話：+860571-86915981

電郵：郵箱：ir@tuya.com

華斯中心A座10樓, 西湖區, 杭州市

浙江，310012, 中華人民共和國中國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

574，592，599股普通股，包括 504,387,299A類普通股，每股面值0.00005美元（包括向存託銀行發行的5，433，895股A類普通股，用於批量發行美國存託憑證，保留在根據2015年計劃授予的獎勵行使或歸屬後未來發行，以及總計11，361，436股A類普通股，包括以美國存託憑證為代表的A類普通股，已由我們從公開市場回購），以及 70,205,300截至2023年12月31日，B類普通股，每股面值0.00005美元。

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目錄表

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如果本報告是年度報告或過渡報告，則通過複選標記表明註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條提交報告。是的 ☐     不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是的。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒     不是的。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示其中是否有任何錯誤更正是需要對任何註冊人收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述’在有關的恢復期內，根據§240.10D-1(B)。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17：☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是的。☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

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目錄表

目錄

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i

目錄表

引言

除文意另有所指外，且僅為本年度報告的目的：

II

目錄表

除非另有説明，本年度報告中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣7.0999元兑1.00美元，即美聯儲理事會2023年12月29日H.10統計稿中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元或人民幣（視具體情況而定）。

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三、

目錄表

前瞻性信息

本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。這些聲明是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節下的“安全港”條款和1995年私人證券訴訟改革法中的定義作出的。本年度報告中包含的許多前瞻性表述可以通過使用“目標”、“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將會”或其他類似表述來識別。

前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素，包括但不限於本年度報告中題為“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”一節所確定的因素，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展更新這些陳述，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或反映意外事件的發生。

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四.

目錄表

第一部分

項目1.確認董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.中國提供的統計數據和預期時間表

不適用。

第三項：提供關鍵信息。

控股公司結構

塗鴉智能為開曼羣島控股公司，本集團主要透過其中國附屬公司於中國經營。該集團還在國際上開展業務，在美國、歐洲、新加坡、印度、日本和哥倫比亞等地設有當地辦事處。需要注意的是，我們的美國存託憑證和A類普通股的投資者並不持有我們的子公司發行的股權證券或中國的VIE，而是持有塗鴉智能的股權證券。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們”或“途亞”是指塗鴉智能及其子公司，而“本集團”是指塗鴉智能、其子公司和VIE。

基於以下原因，VIE的業務並不構成本集團業務的重要方面：

在中國，提供在線交易平臺服務屬於增值電信服務的範疇，受中國法律法規的外商投資限制和許可證要求的約束。因此，杭州途亞科技(VIE)的成立是為了持有必要的許可證，併為投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，因為在這些公司中，外國直接投資經營實體是不可行的。

根據我們的中國法律顧問佳緣律師事務所的建議，根據與政府主管部門的磋商，提供物聯網PaaS、行業SaaS、基於雲的增值服務和其他類型的智能設備分銷不受中國現行法律法規的外資所有權限制。如果VIE結構被否決，本集團預計其運營不會受到重大幹擾。

1

目錄表

以下圖表顯示了我們的公司結構，包括我們的重要子公司，該術語在證券法下的S-X法規第1-02節中定義，VIE和某些其他子公司，截至本年度報告日期。

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備註：

(1)VIE由某些指定股東所有，而不是我們。所有這些被提名的股東也是我們公司的實益所有者。杭州途亞科技的股東是王學基(Jerry)(董事首席執行官)、陳遼漢(董事)、林耀娜(我們的員工)、周瑞鑫(我們的員工)和陳培紅(我們的員工)，他們各自分別持有杭州途亞科技約60.7%、13.1%、11.5%、9.8%和4.9%的股權。

(二)合同安排包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議、委託書和配偶同意。見“-合同安排”。

關於如何通過本組織轉移資金和其他資產的詳細討論，見“--通過本組織轉移資金和其他資產”。

我們的公司結構給我們股權證券的投資者帶來了獨特的風險。根據中國現行法律法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。我們在VIE中沒有任何股權，VIE由某些指定股東擁有。任何此類指定股東都可能違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務，或採取其他有損我們利益的行動。如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我方同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展受影響的業務運營，或以其他方式受益於VIE及其股東持有的資產。因此，合同安排可能不如直接所有權有效，而且由於法律上的不確定性和司法管轄權的限制，我們在執行這些合同安排時可能面臨更大的挑戰、風險和成本。

2

目錄表

截至本年度報告日期，我們與VIE的合同安排尚未在中國法院接受測試。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而對我們整合VIE的財務結果和我們公司的整體財務業績的能力產生負面影響。如果我們不能有效地執行我們對VIE資產和運營的合同控制權，我們的證券可能會貶值或變得一文不值。有關VIE結構相關風險的詳細討論，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”。

我們還面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險和不確定性。中國政府有權對在中國經營的公司進行監管和施加影響，包括其開展業務、接受外國投資或在外國證券交易所上市的能力。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)能否繼續令人滿意地檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊會計師事務所中國的不確定性。中國政府亦可能幹預或影響我們的業務，以符合進一步的監管、政治及社會目標，以及其他事項，這可能會對我們的業務及/或我們的股權證券價值造成不利影響。近年來，中國政府公佈了對我們的行業產生重大影響的政策，我們不能排除它未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，包括那些可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的法規或政策。這些行動可能會導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。有關這些風險的詳細討論，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”。

合同安排

圖亞信息公司與VIE及其登記股東之間簽訂了一系列合同安排：

有關詳情，請參閲本年度報告以下“本公司資料--與VIE及VIE註冊股東的合約安排”。整體而言，這些合約安排使塗鴉智能作為ASC810項下的主要受益人擁有控股權，併為根據美國公認會計準則合併VIE奠定基礎。

通過本組織轉移資金和其他資產

我們已經建立了嚴格的現金管理政策，規定了塗鴉智能、其子公司和VIE之間的資金轉移方式。塗鴉智能、其子公司和VIE之間的每一筆現金轉移都需要得到內部批准。要實現現金轉移，通常需要一系列步驟，包括但不限於提交轉移申請、某些經理的初步批准以及金融董事的最終批准。具有基金管理專長的指定人員將每月審查轉讓申請以及相關協議和(或)相關文件。

截至2023年12月31日，塗鴉智能通過其中間控股公司向其中國子公司累計出資4.942億美元。這些資金主要被我們的中國子公司用於其業務運營。

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目錄表

VIE可根據我們控制和合並VIE財務結果的合同安排支付服務費，從而將現金轉移到我們在中國的全資子公司途亞信息。在2021年、2022年和2023年，VIE沒有根據合同安排向途亞信息支付任何服務費。

由於塗鴉智能通過合同安排控制VIE，因此無法向VIE直接出資。儘管如此，在滿足適用的政府登記和審批要求的前提下，塗鴉智能及其子公司可以通過貸款或向VIE支付集團間交易款項的方式將現金轉移到VIE。在2021年、2022年和2023年，塗鴉智能及其子公司沒有向VIE提供任何貸款。此外，途亞信息可能會不時將現金借給VIE或代表VIE清償VIE的付款義務，為VIE提供臨時營運資金支持。2021年、2022年和2023年，途亞信息向VIE提供的營運資金支持淨額分別為人民幣270萬元、人民幣250萬元和人民幣190萬元(約合30萬美元)。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日，VIE欠途亞信息與前述營運資金支持安排相關的金額分別為人民幣710萬元、人民幣960萬元及人民幣1150萬元(160萬美元)。VIE歷來主要使用經營活動產生的現金和圖亞信息公司提供的週轉資金為其業務提供資金。2021年、2022年和2023年，VIE與其他實體之間沒有資產轉移。

在2021年、2022年和2023年，其子公司沒有向塗鴉智能分紅或分配。塗鴉智能此前並無宣派或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司A類普通股的美國存託憑證宣派或派發任何股息。我們目前打算保留我們的可用資金和任何未來的收益來運營和擴大我們的業務。我們目前沒有任何計劃要求我們的中國子公司分配其留存收益，並打算保留它們以運營和擴大我們在中國的業務。見“項目8.--財務信息--8.A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

為了説明起見，下表反映了中國內部可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息：

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備註：

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目錄表

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上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給Tuya Information的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給途亞信息的費用，或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許，我們有其他可以在税收中性的基礎上部署的税務籌劃策略。如所有税務籌劃策略均告失敗，作為最後手段，VIE可就VIE內滯留現金的金額向我們的中國子公司作出不可抵扣的轉賬。這將導致對收入的雙重徵税：一種是VIE級(對於不可扣除的費用)，另一種是Tuya Information級(針對轉賬的推定收入)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

有關在美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得税對價，請參閲“第10項.附加信息-10.E.税收”。

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

如果業務中的現金或資產位於中國(包括香港)或中國(包括香港)實體，則由於中國政府對塗鴉智能、其子公司或中國政府轉讓現金或資產的有效性進行幹預或施加限制，該等資金或資產可能無法用於中國(包括香港)以外的地區的運營或其他用途。不能保證中國政府不會幹預或限制塗鴉智能、其子公司或VIE轉移現金或資產的能力。

S能否向股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)以及償還由此可能產生的任何債務的能力，將取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在支付股息或以其他方式將其任何海外淨資產轉移至塗鴉智能方面須受若干限制，尤其是根據現行有效的中國法律及法規，股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利為根據中國公認會計原則釐定之純利，減去任何累積虧損之收回及法定及其他規定撥備之撥備。我們的每一家中國附屬公司須在彌補前幾年的累計虧損(如有)後，每年預留至少10%的税後利潤，作為若干法定儲備基金的資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司在不久的將來可能沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。

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目錄表

此外，如果滿足某些程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需事先獲得外匯局或其當地分支機構的批准。但是，將人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的，須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付股息，從而無法向我們的ADS的股東或投資者支付股息。此外，我們不能向您保證，未來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂，吾等不能向閣下保證，吾等現時或未來的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任，包括將股息滙往中國境外。如果我們的任何子公司未來自行產生債務，管理這類債務的工具可能會限制其向塗鴉智能支付股息的能力。此外，我們的中國子公司必須從某些法定儲備基金中提取資金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司有償付能力的清算。

中國監管的最新發展

網絡安全回顧

2021年12月28日，CAC等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，(一)持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，其證券在境外上市時，應當申請網絡安全審查；(二)購買影響或者可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當申請網絡安全審查；(三)開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的，應當申請網絡安全審查。由於網絡安全審查措施是相對較新的措施，在其解釋和實施方面存在重大不確定性。此外，《網絡安全審查辦法》並未具體規定“網絡平臺經營者”的範圍，也未規定會“影響或可能影響國家安全”的情況。

截至本年度報告之日，我們還沒有被要求接受CAC的網絡安全審查。然而，不能保證我們未來不會被要求根據《網絡安全審查辦法》申請網絡安全審查。如果需要進行任何網絡安全審查，我們不能向您保證我們能夠及時完成，或者根本不能完成。未能完成所需的網絡安全審查可能會導致行政處罰，包括罰款、關閉我們的業務、吊銷必要的許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-遵守迅速發展的全球數據隱私和數據安全法律可能具有挑戰性，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人信息方面的做法或政策的其他擔憂，都可能損害我們的聲譽，阻止當前和潛在客户和最終用户使用我們的平臺和產品和服務，或使我們面臨重大合規成本或處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。”

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目錄表

中國證監會批准證券境外發行上市

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及相關配套指引，統稱為《境外上市新規》，對中國公司赴境外市場直接或間接上市發行提出了新的備案程序，自2023年3月31日起施行。新的海外上市規則適用於尋求通過直接或間接方式在海外市場發行和上市證券的中國境內公司。發行人同時符合下列兩項條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市應視為間接境外發行，符合新《境外上市規則》規定的備案程序：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上來自中國境內公司；(Ii)發行人的業務活動實質上在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住中國。根據新的海外上市規則，在海外市場上市的發行人如果打算在其之前發行和上市證券的同一海外市場進行後續發行，應在完成後續發行後三個工作日內，通過其在中國註冊成立的主要經營實體向中國證監會提交所需材料。

此外，根據新的境外上市規則，發行人完成發行並在境外證券交易所上市後，應在發生並公開披露重大事項後三個工作日內向中國證監會提交規定的報告，這些事項包括(一)控制權變更，(二)境外證券監督管理機構或其他有關主管部門對發行人的調查或處罰，(三)上市地位變更或上市分部轉讓，(四)自願或強制退市，(五)主營業務發生重大變化，因此，該發行人不再受制於新的海外上市規則下的備案要求。

《境外上市新規》規定，如發生違規行為，包括未履行備案程序，或違反本辦法在境外市場發行上市證券，中國證監會將責令該境內公司改正，對該境內公司發出警告，並處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以罰款、警告。此外，對發起或造成上述違規行為的境內公司控股股東和實際控制人也將處以罰款。

見“項目3.主要信息-3.D.風險因素-與在中國經商有關的風險-中國證監會、中國工商總局或其他中國政府機構的備案、審批或其他管理要求，可能需要維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券發行。”

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目錄表

中華人民共和國許可證、許可和批准

據吾等中國法律顧問佳源律師事務所認為，吾等已在所有重大方面遵守有關在中國經營業務所需許可證、許可及審批的相關適用中國法律。吾等的中國法律顧問亦建議吾等，就彼等所知，只要吾等遵守相關法律規定，並根據適用的中國法律及法規所規定的要求及時間表採取一切必要步驟及提交有關申請，吾等續期該等許可證、許可及批准應不會有任何重大法律障礙。有關這些許可證和權限的詳細信息，請參閲“項目4.關於公司的信息-4.B.業務概述-許可證、權限和批准”。如果我們沒有收到或保持在中國開展業務所需的許可證、許可和批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們未來需要獲得額外的許可或批准，對於我們和投資者的後果，請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-任何未能根據適用的法律法規保持必要的許可和許可證來經營我們的業務和經營業績可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。”

如上所述，中國政府最近收緊了對網絡安全的監管，並表示有意對我們這樣的中國公司在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及外國投資施加更多監督和控制。截至本年度報告日期，本公司尚未被要求接受CAC的網絡安全審查，也未被要求獲得中國證監會的任何許可，或完成與我們之前的公開發行或維持在適用證券交易所的上市狀態相關的任何備案。我們也沒有收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的運營擁有管轄權的中國監管機構就網絡安全審查提出的任何正式詢問、通知、警告、制裁或任何監管反對意見。由於這方面的立法和監管行動(包括髮布新的海外上市規則)相對較新，立法或行政法規制定機構將於多快做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及該等修訂或新的法律和法規將對我們的業務運營、我們接受外國投資和進行後續發行的能力，以及在適用的證券交易所上市或繼續上市的潛在影響，都是非常不確定的。有關相關風險的詳情，請參閲“第三項主要資料-3.D.風險因素-中國證監會、中國證監會或其他中國政府機關的備案、審批或其他管理要求，以維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券發行”。

3.A.[已保留]

3.B.資本化和負債化

不適用。

3.C.提供和使用收益的理由

不適用。

3.D.風險因素

下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的業務和行業相關的風險和不確定因素包括但不限於：

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目錄表

與我們的公司結構相關的風險

以中國為主要總部的公司結構給投資者帶來了風險。與我們的公司結構和合同安排相關的風險和不確定因素包括但不限於：

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目錄表

在中國做生意的相關風險

我們的大部分業務都在中國，這給投資者帶來了風險：

與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險

除上述風險外，我們還面臨與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險，包括但不限於以下風險：

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目錄表

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營，這個市場的發展可能與我們預期的不同，或者發展速度比我們預期的更慢。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴大我們的產品和服務來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，或者無法增長，我們可能會繼續遭受運營虧損。

物聯網PaaS和物聯網SaaS市場處於相對早期的發展階段，並在不斷髮展。這些市場的規模和增長速度，以及我們的產品和服務是否會被廣泛採用，都存在相當大的不確定性。此外，物聯網雲行業，包括物聯網PaaS市場和物聯網SaaS市場，受到快速技術變革、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。如果我們無法開發和推出新產品和服務，或提供增強和新功能，以跟上快速的技術和行業變化，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格或更高效或更安全的方式提供有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

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我們的產品、服務和平臺還必須與各種網絡、硬件、軟件和技術相結合，我們需要不斷修改和提升我們的產品、服務和平臺，以適應變化和創新。例如，如果客户採用新軟件，我們可能需要開發新版本的產品和服務以與這些新軟件兼容。這一開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的產品和服務不能與不斷髮展的或新的軟件和技術一起有效運行，可能會減少對我們產品和服務的需求。如果我們不能以具有成本效益的方式應對這些變化，我們的產品和服務可能會變得更不適合市場，競爭力下降或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，隨着我們着手實施創新的商業模式以保持競爭力並滿足我們市場不斷變化的需求，我們認識到我們業務的各個層面都需要更高的管理能力。這些領域包括但不限於內部團隊合作、業務流程優化、敏捷的產品開發和迭代、高效的製造實踐、對外部供應商關係(包括合同製造商、物流和交付服務)的強有力管理，以及保持高標準的產品質量。雖然我們正在積極探索和學習適應這些需求，但我們面臨着在這些複雜領域缺乏經驗和專門知識的風險。這些差距可能導致產品開發進度不佳或交付延遲、產品迭代速度低於競爭對手、無法實現預期的技術升級，或者產品質量問題可能損害我們在最終用户、消費者和合作夥伴中的聲譽，任何這些問題都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

過去，通過利用我們強大的軟件和強大的基於平臺的交付能力，我們的業務迅速擴張。然而，在2021年下半年，全球消費電子行業開始經歷嚴重且日益嚴重的供需錯配，即可用產品供過於求，導致製造商和分銷商的庫存水平居高不下。造成這種錯配的因素有幾個，包括運輸成本上升、供應鏈中斷和全球通脹上升等，其中許多因素都超出了我們的控制範圍。因此，我們的客户--主要是消費電子品牌和原始設備製造商--受到了負面影響，我們自己的業務運營也是如此。2022年以來，持續的通脹壓力和俄烏衝突、能源短缺等全球性事件進一步加劇了這些問題。我們自成立以來首次在2022年經歷了年收入的下降。在全球高通脹的背景下，整個行業進入了去庫存週期。2023年，我們繼續觀察到總體通脹温和下降但持續存在，我們預計它將繼續影響可自由支配的消費電子產品支出。由於全行業的努力，下游庫存水平已逐步恢復正常。因此，下游智能設備製造商、品牌和零售渠道在運營和採購方面擁有更大的靈活性。然而，他們是否會增加從我們這樣的上游供應商那裏採購，這是不確定的，因為這受到各種我們無法控制的因素的影響。

我們的運營歷史有限，因此很難預測未來的運營結果。

我們於2014年開始運營。我們相對有限的經營歷史使我們很難評估我們目前的業務和前景，以及為我們預期的未來增長做計劃。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。

此外，在未來一段時間內，我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、技術變化、我們整體市場的增長放緩，或者我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設是不正確的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

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我們最近的增長可能並不預示我們未來的增長，我們可能無法保持我們的收入增長速度。未來。

自運營開始以來，我們經歷了快速增長。然而，您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的速度實現增長，或避免未來的任何衰退。為了保持我們的增長，我們必須吸引更多的客户，聘請更多合格的研發人員和其他人員，擴大我們的業務，並加強我們的技術基礎設施。此外，我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運作。為了管理我們的預期增長，我們還將被要求改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理業務的擴張，我們的成本和支出可能會比我們計劃的增長得更快，我們可能無法成功地以負擔得起的方式吸引足夠的客户和最終用户，無法快速應對競爭挑戰，也無法以其他方式執行我們的業務戰略。我們的增長需要大量的財政資源，並將繼續對我們的管理提出重大要求。我們不能保證我們能夠以高效、經濟、及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能保證。我們在相對較短時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

我們經營的市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

物聯網PaaS、SaaS(包括行業SaaS和其他軟件增值服務)和智能設備的市場競爭激烈，發展迅速。這些市場的主要競爭因素包括在單一平臺上支持多個用例的能力、易於部署、實施和使用、平臺性能、可擴展性和可靠性、全球覆蓋範圍、品牌知名度和聲譽、銷售和營銷努力的實力，以及確保數據安全和隱私的能力。

我們現有和潛在的一些競爭對手可能具有實質性的競爭優勢，包括更大的規模、更長的運營歷史、更高的品牌認知度、與客户、供應商、製造商和其他商業夥伴建立的更好的關係，以及更多的財務、研發、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。我們現有的和潛在的競爭對手可能會開發和營銷具有與我們類似功能的新產品和服務，這可能會迫使我們以更低的價格提供產品和服務，以保持競爭力。

我們的一些競爭對手能夠以比我們更低的價格提供產品和服務，這可能對某些客户具有吸引力，即使這些產品和服務提供的功能不同或更少。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的價格，我們的利潤率將會下降，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，定價壓力和競爭加劇可能導致收入減少、利潤率下降、虧損增加或我們的產品和服務無法獲得或保持廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，我們正在不斷探索和推動創新的商業模式，以滿足我們行業不斷髮展的需求。雖然這些努力使我們的產品與眾不同，併為我們的客户創造了價值，但它們也使我們面臨模仿的風險和激烈的商業競爭。競爭對手可能會採用類似的商業模式或效仿我們的戰略，潛在地將他們的努力與激進的定價策略結合起來，以吸引我們的客户基礎。競爭對手引入類似的商業模式可能會對我們的市場地位以及我們的客户留存和獲取成本產生重大影響。如果我們的競爭對手成功地以更低的價格提供了類似或更好的解決方案，我們可能會經歷客户忠誠度和參與度的下降。

隨着新產品和服務的推出以及新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。此外，我們的一些客户可能會選擇同時使用我們的產品和服務以及我們競爭對手的產品和服務，或者選擇切換到其他物聯網平臺。隨着我們擴大我們的平臺、產品和服務的範圍，我們可能會面臨額外的競爭。如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。

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未能維持、擴大和優化我們的客户基礎或加強客户參與度可能會對我們的業務和經營結果。

我們的收入增長取決於我們維持、擴大和優化客户基礎的能力。過去兩年，我們經營的市場經歷了各種挑戰和障礙。作為迴應，我們從戰略上加強了對高質量客户的關注。這包括將我們的銷售和營銷努力以及技術和客户服務支持奉獻給那些業務規模更大、市場份額更高、對經濟衰退有更強適應能力的客户。因此，我們的客户總數從2021年的約8,400人減少到2022年的約7,600人，並在2023年進一步減少到約6,100人。我們的物聯網PaaS客户總數從2021年的約5,500人減少到2022年的約5,100人，並在2023年進一步減少到約4,000人。

此外，加強客户接觸對我們來説至關重要，這樣我們的更多客户將更頻繁地使用我們的產品和服務，併為我們的收入增長做出更大貢獻。如果我們的客户不增加對我們產品和服務的使用，我們的收入可能不會增長，我們的運營結果可能會受到損害。然而，很難準確預測最終用户對智能設備的使用水平，客户的流失或最終用户使用水平的下降可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們的客户可能會由於各種原因或因素而停止或減少使用我們的產品和服務，例如，使我們的產品和服務過時的技術進步、我們的產品和服務質量下降、有關5G等技術的健康影響的毫無根據的指控和謠言、或我們的產品和服務引起的國家安全或其他擔憂、原材料價格上漲和半導體元件短缺，這些都是我們或我們的客户無法控制的。此外，我們的客户或合作伙伴使用我們的產品(如物聯網PaaS和物聯網設備智能解決方案)通過各種銷售渠道分銷和銷售其智能產品，通常需要遵守這些渠道制定的涵蓋廣泛實踐的特定銷售政策，包括但不限於營銷、定價和客户互動。不遵守這些政策可能會導致懲罰，包括罰款，在嚴重的情況下，他們將被終止通過這些渠道銷售的能力。如果我們的客户或合作伙伴因不遵守這些銷售政策而受到懲罰或面臨業務關閉，可能會導致他們從我們這裏購買的數量減少。這反過來可能會對我們的銷售量和收入產生實質性的不利影響。

如果我們的大量客户停止使用或減少使用我們的產品和服務，或者如果通過我們的OEM客户下單的品牌停止向他們下單，我們可能需要在銷售和營銷方面的支出遠遠超過我們目前計劃的支出，以維持或增加收入。這些額外支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們不能正確估計客户需求，我們的財務業績可能會受到損害。

我們的業務包括對客户未來需求的估計。供需可能出現重大錯配，導致產品短缺或庫存過剩，使我們的需求預測更加不確定。對我們產品和服務的需求基於許多因素，包括我們的產品介紹、競爭對手公告、競爭技術以及電力或原材料供應等。這些因素往往不在我們和我們客户的控制範圍之內，它們的影響很難預測。例如，作為嵌入IoT PaaS邊緣能力的模塊的一部分，芯片的需求和使用在過去一直在波動，未來可能會繼續波動。在芯片供應有限或行業經歷了重大的去庫存週期後，當企業開始補充庫存水平時，我們的客户可能會在正常訂單週期之前大量下庫存訂單，這可能會增加我們在不同時期之間的銷售和收入波動，並使我們更難估計未來的客户需求。如果芯片的需求、下游庫存模式和價格繼續波動，未來這些挑戰可能會更加明顯。此外，如果我們的客户在銷售其智能設備時遇到重大變化或庫存大量積壓，他們可能會減少或推遲購買我們的產品和服務，導致我們對客户需求的估計不準確。在估計需求時，我們會做出多個假設，其中任何一個都可能被證明是錯誤的。此外，如果我們在預期客户需求增長的情況下建立庫存，如果這種增長沒有像預期的那樣實現，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

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我們使用第三方供應商涉及某些風險，這些風險可能導致成本增加、供應中斷或原材料或庫存短缺，如成品智能設備、質量或合規問題，或我們的供應商未能及時製造模塊和成品智能設備，任何這些都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們使用第三方供應商來製造嵌入物聯網PaSaaS邊緣能力的模塊，並在某些情況下（例如我們的智能設備分銷業務）生產成品智能設備。我們依賴第三方供應商使用其設備和技術製造模塊和智能設備。我們使用此類製造模塊和智能設備的第三方供應商涉及多種風險，包括：

如果我們的任何供應商不能按照約定的方式、時間和質量履行其製造義務，我們可能無法在商業上可接受的條件下及時找到合適的替代方案。我們與這些供應商的關係中斷可能會在很長一段時間內對我們的業務運營產生負面影響。任何不能及時從這些第三方供應商那裏獲得足夠數量的模塊和成品智能設備的情況都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們運營中使用的物聯網模塊、智能設備和其他原材料的組件定期受到供應短缺的影響，我們的業務受到價格上漲和週期性交貨延遲的風險。例如，由於地緣政治緊張局勢，作為物聯網模塊關鍵組件的芯片供應一直受到全球短缺的影響。芯片行業也經歷了週期性的價格波動。雖然我們相信，截至本年度報告日期，芯片短缺或芯片價格的任何上漲並未對我們的業務運營產生重大負面影響，但不能保證我們將能夠繼續以商業合理的成本為我們的運營確保充足的芯片供應。如果我們不能確保足夠的芯片供應，我們可能不得不尋找替代供應商或尋找替代供應或技術，這可能是昂貴、耗時的，而且可能不會成功。如果芯片短缺惡化或變得更長期，我們可能會在向客户交付方面遇到重大延誤，我們的業務運營和前景可能會受到負面影響。

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如果我們不能成功推出新功能或產品或對現有產品進行增強，以及服務、我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

為了吸引新客户和最終用户，並保持現有客户的參與度，我們必須推出新產品和服務，並升級現有產品，以滿足他們不斷變化的偏好。很難預測特定客户或特定客户羣體的偏好。我們現有產品的更改和升級可能不會受到客户和最終用户的歡迎，新推出的產品或服務可能不會像預期的那樣取得成功。例如，我們可能會為新的垂直行業推出新的SaaS產品，如家庭能源管理系統和節能領域的小程序，而我們之前對這些產品幾乎沒有經驗。這種努力可能需要我們貢獻大量額外的人力資本和財政資源。我們不能向您保證，任何此類新產品將獲得市場認可或產生足夠的收入，以充分補償與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。我們開發的增強功能和新產品和服務可能不會及時或具有成本效益地推出，可能包含錯誤或缺陷，可能與我們的平臺或其他產品和服務存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。如果我們不能及時或具有成本效益地改進現有產品和推出新產品，我們吸引和留住客户和最終用户的能力可能會受到損害，我們的財務業績和前景可能會受到不利影響。

我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的平臺。這些設備運行中的任何中斷第三方供應商、能力限制或由於地緣政治緊張或業務競爭而幹擾我們的使用，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前從中國、美國、歐洲和印度的數據中心為我們的客户和最終用户提供服務。我們還使用各種第三方雲託管提供商，如AWS、Microsoft Azure和騰訊控股云為我們的平臺提供雲基礎設施。我們的物聯網PaaS和行業SaaS產品和增值服務依賴於該基礎設施的運營。我們不控制，或者在某些情況下對我們使用的數據中心設施的運行進行有限的控制。客户希望隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能，我們為少數客户提供有關正常運行時間的服務級別承諾。我們數據中心或雲基礎設施容量的任何限制都可能阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用、託管我們的產品或服務我們的客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、傳染病爆發、電信故障、恐怖襲擊或其他無法控制的事件而影響我們的數據中心或雲基礎設施的任何事件和技術故障，都可能對我們平臺的基於雲的部分造成負面影響。由於上述任何原因影響我們的數據中心或基於雲的服務的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代提供商或採取其他行動來準備或響應損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。

雲服務的全球格局受到地緣政治因素的影響，包括國際貿易爭端、制裁和國家安全擔憂，這些因素可能會影響雲基礎設施服務的可用性、可靠性和成本。此外，雲服務市場的競爭動態和潛在的商業利益衝突可能會導致服務條款、定價、可用性甚至服務協議的終止，特別是如果我們的提供商從事與我們類似的業務活動併成為直接競爭對手的話。我們雲基礎設施容量的任何限制，或地緣政治事件、貿易限制或雲市場競爭行為造成的任何中斷，都可能阻礙我們讓新客户加入我們的能力，或在現有客户中擴大使用，託管我們的產品，或有效地為我們的客户服務。

如果我們與我們的數據中心或雲基礎設施相關的服務協議終止，或出現服務中斷、我們使用的服務或功能取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們的平臺的中斷，以及在安排或創建新的設施和服務或重建我們的平臺以在不同的數據中心提供商或雲基礎設施服務提供商上部署的重大延遲和額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們受益於我們的產品和服務與我們的業務夥伴的產品和服務的整合。如果這些業務合作伙伴選擇不如果未來與我們合作，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們受益於我們的產品和服務與我們的業務合作伙伴的產品和服務的集成，例如用於支持我們平臺的雲服務提供商。如果作為我們業務合作伙伴的實體改變了與我們的合作模式，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們還可能在許多領域面臨來自商業夥伴的競爭，包括我們業務的創新。這種競爭可能會對我們的競爭地位、業務前景以及我們與業務夥伴的關係造成不利影響。今後可能有必要重新談判與這些合作或商業夥伴關係的各個方面有關的協定。此外，如果我們的業務夥伴選擇不與我們合作，或選擇與我們競爭對手的平臺合作，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

遵守迅速變化的全球數據隱私和數據安全法律可能具有挑戰性，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人信息方面的做法或政策的其他擔憂，可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在客户和最終用户使用我們的平臺、產品和服務，或者使我們面臨鉅額合規成本或處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，如果不遵守越來越多的數據保護法律，以及對我們在收集、使用、存儲、保留、轉移、披露和其他處理個人信息、個人信息安全、使用生物識別信息或其他與隱私相關的事項方面的做法的擔憂，如網絡安全漏洞、濫用個人信息和數據共享，而沒有必要的保障，包括客户、員工和與我們有業務往來的第三方的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營業績。隨着我們尋求擴大我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到與我們運營所在司法管轄區的數據隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束。許多法域關於數據隱私和安全問題的監管和法律框架正在不斷演變和發展，可能會不時發生重大變化，包括可能導致不同法域之間的要求相互衝突的方式。解釋和執行標準和執法做法同樣處於不斷變化的狀態，在可預見的未來可能仍然不確定。因此，我們可能無法在全球層面全面評估我們的合規責任的範圍和程度，並可能無法完全遵守適用的數據隱私和安全法律、法規和標準。此外，這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

印刷機C

近年來，中國政府日益加強對網絡安全以及數據和個人信息的存儲、共享、使用、披露和保護的監管。全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國網絡安全法》已於2017年6月1日起施行。此外，中國全國人大常委會於2021年6月10日頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。

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根據《網絡安全法》和《數據安全法》的指導方針，或除了《網絡安全法》和《數據安全法》之外，已經或預期將通過許多法律、法規、準則和其他措施。其中包括2017年4月發佈的《個人信息和重要數據跨境轉移安全評估辦法》草案、2019年6月發佈的《個人信息跨境轉移安全評估辦法》草案、2021年8月20日發佈並於2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》。具體地説，2022年7月7日，國資委發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，適用於在一定情況下中國收集和生成的個人信息和重要數據的跨境轉移。雖然我們不相信我們目前的業務涉及傳輸、使用和交換前述法律和法規下的“個人信息和重要數據跨境轉移”定義下的任何信息，但我們不能向您保證，中國監管當局不會採取與我們相反的觀點，從而要求我們遵守這些擬議法律和法規下適用的數據本地化、安全評估和其他要求。隨着我們業務的持續增長，可能會出現我們從事此類個人信息和重要數據跨境轉移的情況，包括為了滿足法律和監管要求，在這種情況下，我們可能需要遵守前述要求以及當時適用的中國法律下的任何其他限制。遵守這些法律和要求可能會導致我們產生鉅額費用，或者要求我們以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。此外，如果我們被發現不遵守這些法律和要求，我們可能會被罰款、監管命令暫停運營或其他監管和紀律制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2021年7月30日，國務院頒佈了《關鍵信息基礎設施保護規定》，即《CII保護條例》，自2021年9月1日起施行。根據CII保護條例，關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、通信、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學等重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，在發生損壞、功能喪失或數據泄露時，可能危及國家安全、民生和公共利益。此外，每個關鍵行業和部門的相關管理部門應負責制定資格標準和確定各自行業或部門的CIIO，並由CIIO通過履行規定的義務來保護CIIS的安全。截至本年度報告日期，CAC或任何其他中國政府當局尚未通知我們，我們已被確認或將被視為CIIO。然而，由於確定CIIO的標準仍然不確定，我們不能向您保證，我們未來不會被任何主管監管機構認定為CIIO。

2021年12月28日，CAC等多個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，(一)持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，其證券在境外上市應申請網絡安全審查；(二)首席投資官擬購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應申請網絡安全審查；(三)開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，應申請網絡安全審查。由於網絡安全審查措施是相對較新的措施，在其解釋和實施方面存在重大不確定性。此外，《網絡安全審查辦法》並未具體規定“網絡平臺經營者”的範圍，也未規定會“影響或可能影響國家安全”的情況。不能保證我們不會被要求根據《網絡安全審查辦法》申請網絡安全審查。如果需要進行任何網絡安全審查，我們不能向您保證我們能夠及時完成，或者根本不能完成。未能完成所需的網絡安全審查可能會導致監管制裁，其中包括政府執法行動和調查、罰款、處罰和暫停我們不合規的業務，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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此外，2021年11月14日，CAC發佈了截至本年度報告之日尚未正式制定的《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全條例草案》)。根據《網絡數據安全條例》草案，數據處理者進行下列活動應申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全；(二)處理百萬人以上個人信息的數據處理者，擬將其證券在外國證券交易所上市；(三)數據處理者擬將其證券在香港證券交易所上市，影響或可能影響國家安全；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。根據《中華人民共和國國家安全法》，國家安全是指政權、主權、統一、領土完整、人民福祉、經濟和社會可持續發展等國家的切身利益相對不受威脅、內外不受威脅、有能力維持持續安全狀態的狀態。然而，截至本年度報告發布之日，就《網絡數據安全條例》草案而言，確定哪些情況會影響或可能影響國家安全的標準仍不明確，有待CAC進一步澄清。還不確定《網絡數據安全條例》草案何時通過並生效，以及是否會以目前的草案形式通過。目前仍不確定未來的監管變化是否會對我們施加額外的限制。我們現階段無法預測網絡數據安全條例草案的影響，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。如果頒佈版的《網絡數據安全條例》草案規定，像我們這樣在外國證券交易所上市的中國公司必須完成網絡安全審查和其他具體行動的批准，我們將面臨這樣的批准是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。

歐盟和英國

《一般數據保護條例(EU)2016/679》(以下簡稱GDPR)於2018年5月25日生效，適用於收集、使用、存儲、保留、轉移、披露和以其他方式處理從歐盟(EU)內的個人或在歐盟內運營的企業獲得的個人數據，已經並將繼續導致公司與在歐盟的客户、最終用户或運營機構之間的合規負擔和成本大幅增加。GDPR對我們作為個人數據的處理者和控制者提出了嚴格的義務和操作要求，可能會使我們更難使用和共享個人數據，或者成本更高。根據GDPR，數據保護監督機構被賦予各種執法權力，包括對不遵守規定的組織徵收高達2000萬歐元的罰款或高達組織全球年營業額的4%的罰款，以金額較大者為準。數據主體還有權獲得因管制員或處理機不遵守GDPR而遭受的損害賠償。雖然GDPR為歐盟成員國的數據保護監管提供了更協調的方法，但它也賦予歐盟成員國某些自由裁量權，因此與某些數據處理活動相關的法律和法規可能會因成員國而異，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化的改變。除了GDPR，歐盟還發布了一項擬議的隱私和電子通信法規，或稱電子隱私法規，以取代歐盟當前的隱私和電子通信指令或電子隱私指令，其中包括更好地使歐盟成員國以及管理在線跟蹤技術和電子通信的規則，如主動提供的營銷和Cookie，與GDPR的要求保持一致。雖然電子隱私條例最初計劃於2018年5月25日(與GDPR一起)通過，但目前它正在歐洲立法程序中，通過的時間尚不清楚。目前的電子隱私條例草案將罰款權力大幅增加到與GDPR相同的水平，並可能要求我們改變我們的運營模式，併產生額外的合規費用。該規定目前處於談判的最後階段，該規定的細節仍在不斷變化。與GDPR相比，可能需要花費額外的時間和精力來處理潛在的電子隱私條例中的新要求。

根據GDPR，限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家，而這些國家不被歐盟委員會認為是“適當的”(包括中國)。作為一家擁有全球客户和最終用户的全球性企業，我們很容易受到影響國際數據流的法律要求的任何變化的影響。由於最近的法規變化和指導，我們未來可能需要投資於額外的技術、法律和組織保障措施，以避免我們業務內部以及與我們的客户和服務提供商之間的數據流中斷。此外，這種不確定性及其最終解決方案可能會增加我們的合規成本，阻礙我們傳輸數據和開展業務的能力，並損害我們的業務或運營結果。

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此外，聯合王國(“U.K.”)的退出自2021年1月1日英國脱歐過渡期結束以來，所謂的英國GDPR(結合了GDPR和英國2018年的S數據保護法)一直在英國生效。儘管英國GDPR目前施加的義務與GDPR基本相同，並授權類似的罰款，但英國GDPR對隱私和數據保護的監管帶來了不確定性。英國GDPR未來不會自動納入GDPR的變化(這將需要英國政府具體納入)。此外，英國政府已經公開宣佈了改革英國GDPR的計劃，如果正式實施，可能會偏離GDPR。雖然歐盟委員會已經向英國發布了一項“充分性”決定，該決定暫時促進了歐盟和英國之間的個人數據共享，但除非延期，否則這種充分性決定將在2025年6月落下帷幕，如果英國數據保護制度的改革方式與目前的保護水平有很大偏離，該決定可能會在未來被歐盟委員會撤銷。2022年3月，英國通過了自己的國際數據傳輸協議，將個人數據從英國轉移到所謂的第三國，以及可與GDPR的標準合同條款一起用於相同目的的國際數據傳輸附錄，這增加了國際數據流動的複雜性。所有這一切都帶來了平行制度不同的風險和相關的不確定性，以及基於監管機構和當局的不同解釋和執行，受影響企業的合規成本和風險可能增加。相關規定詳見《規定-網絡安全、數據安全和隱私保護規定》。

美國

在美國，各種聯邦監管機構，包括聯邦貿易委員會等政府機構，以及各州和州監管機構已經通過或正在考慮通過與個人數據和數據安全有關的法律和法規，例如2018年的加州消費者隱私法案(經加州隱私權利法案修訂，統稱為CCPA)。這種法律和法規的拼湊可能會引起對個人隱私權的衝突或不同的觀點。例如，某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律在個人數據方面更嚴格或更廣泛，或提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。美國這樣一部全面的隱私法是CCPA，它於2020年1月1日生效，並於2023年1月1日進行了重大修訂。除其他事項外，CCPA要求處理加州居民個人信息的公司向消費者詳細披露此類公司的數據收集、使用和共享做法，擴大加州居民訪問和刪除其個人信息的權利，並選擇不與第三方共享某些個人信息(以及向第三方出售個人信息)。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人數據丟失的數據泄露行為的私人訴權，這些行為可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，CCPA擴大了消費者在某些敏感個人信息方面的權利，進一步限制了跨上下文行為廣告的使用，並創建了一個州機構加州隱私保護局，以監督實施和執法工作。《反海外腐敗法》已被修訂，並有可能進一步修訂，但即使在目前的形式下，仍不清楚《反海外腐敗法》的各項條款將如何解釋和執行，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和開支。其他州的法律正在迅速變化，美國國會一直在就新的聯邦數據隱私和安全法律進行討論和提出建議，如果頒佈這些法律，我們將受到這些法律的約束。所有這些不斷變化的合規和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並可能限制涉及數據的產品和服務的提供方式，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。相關規定詳見《規定-網絡安全、數據安全和隱私保護規定》。

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除了政府監管外，隱私倡導者和行業團體已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。我們預計將繼續有新的關於數據隱私和安全的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新的法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。例如，越來越多的司法管轄區要求數據本地化，這可能禁止公司在相關司法管轄區以外的數據中心存儲與居民個人相關的數據，或者至少要求在相關司法管轄區內的數據中心存儲完整的數據集。由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策或我們的產品和服務的特點不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟、投訴、查詢、指控、監管調查、公眾譴責、其他索賠和處罰以及補救和損害我們聲譽的鉅額費用之外，如果擴大立法或法規以要求改變我們的數據處理做法和政策，或者如果管轄司法機關以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其立法或法規，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，與明確和顯著的隱私通知有關的發展要求(包括在獲得收集和處理個人信息的知情和具體同意的情況下，在適用的情況下)可能會阻止最終用户同意其個人信息的某些用途。

一般來説，對我們或我們所在行業的負面宣傳，包括對我們或其他類似企業的罰款和執法行動，實際上或認為我們最終用户的隱私相關權利受到侵犯，也可能會損害用户對我們隱私做法的信任，並使他們不願同意與我們共享他們的數據。任何不能充分解決數據隱私或安全相關問題、投訴、查詢或指控的情況，即使沒有根據，或無法遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全相關的義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與消費者的關係，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，由於數據隱私或數據安全問題，我們保留或增加用户基礎和用户參與度的能力可能會受到重大不利影響，我們可能無法保持或增長預期的收入，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

關於我們的商業安排，我們和我們的交易對手，包括商業夥伴和外部服務提供商，可能在處理個人信息方面受到合同義務的約束。雖然我們認為我們和我們的交易對手在這些協議下的行為實質上符合所有適用的與數據隱私或安全有關的法律、法規、標準、認證和命令，但我們或我們的交易對手可能未能或被指控未能完全遵守。如果我們的行為或不作為導致據稱或實際未能遵守與數據隱私或安全相關的適用法律、法規、標準、認證和命令，我們可能會承擔責任。雖然我們努力在此類協議中包括賠償條款或其他保護，以減輕因我們的交易對手的行為或不作為而產生的責任和損失，但我們可能並不總是能夠就此類保護進行談判，即使在我們能夠做到的情況下，也不能保證我們的交易對手將遵守此類條款，或此類保護將涵蓋我們的全部責任和損失。

雖然我們努力遵守我們的內部數據隱私準則以及所有適用的數據隱私和安全法律法規以及與個人信息有關的合同義務，但不能保證我們能夠在所有方面遵守這些法律、法規和合同義務。如果我們、外部服務提供商或業務合作伙伴未能或被認為未能遵守規定，可能會導致針對我們的訴訟或行動，包括政府機構對我們施加的罰款和處罰或執行命令(包括停止處理活動的命令)，或者我們的業務合作伙伴、客户或最終用户對我們提起的訴訟或行動，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，並可能損害我們的聲譽並阻止當前和未來的用户使用我們的產品和服務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。此外，遵守有關數據隱私的適用法律需要大量支出和資源，包括持續評估我們的政策和流程，並在每個司法管轄區的基礎上適應適用於我們的新要求，這將給我們的運營帶來重大負擔和成本，或可能要求我們改變我們的業務做法。對個人信息安全的擔憂也可能導致一般互聯網使用量的下降，這可能會導致對我們的產品和服務的需求減少，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們目標市場的地方政府當局要求我們平臺的用户實名註冊，我們的客户和最終用户羣的增長可能會放緩，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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我們國際業務的擴張使我們面臨重大的監管、經濟和政治風險。

擴大我們在全球的業務和客户基礎對我們的增長戰略至關重要。我們在國際上開展業務，在美國、歐洲、新加坡、印度、中國、日本和哥倫比亞等地設有當地辦事處。

我們預計，隨着我們繼續在現有和新市場尋找機會，我們的國際活動在可預見的未來將繼續增長，這將需要全球範圍內大量的管理層關注和財務資源。在這種擴張過程中，我們可能面臨各種困難，包括與季節性模式變化相關的成本、貨幣匯率可能出現的不利波動、較長的支付週期、在一些國家收回應收賬款的困難、徵收新關税或調整現有關税或貿易壁壘、對我們運營能力的各種監管或合同限制、不利的税務事件、一些國家對知識產權的保護減少、政治風險以及不同地理和文化背景的勞動力和客户基礎。如果不能克服這些困難中的任何一個，都可能損害我們的業務。

此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

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當我們在不同的國家和地區開展業務時，我們受到數據安全法律和監管要求的複雜網絡的約束。這些法律和法規在不同的司法管轄區之間差異很大，而且不同國家和地區的數據保護框架之間往往可能存在重疊或直接衝突。管理對這些不同監管環境的合規構成了一個巨大的挑戰。未能處理這些管轄權重疊或解決監管衝突可能會導致一系列不利後果，包括但不限於業務中斷、某些地區的關鍵服務終止或施加罰款和處罰。此外，任何感知或實際的不合規行為都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户、用户和合作夥伴之間的信任，並可能導致我們平臺的採用減少。

如果我們不能成功管理這些風險中的任何一項，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。隨着我們全球業務的發展，我們不能向您保證我們能夠完全遵守每個司法管轄區的法律要求，併成功地調整我們的業務模式以適應當地的市場條件。由於我們的國際業務擴張涉及的複雜性，我們不能向您保證我們正在或將遵守所有當地法律。

新冠肺炎疫情擾亂了我們和我們業務合作伙伴的運營，擾亂了未來的任何健康疫情或其他不利公眾健康狀況發展，可能會繼續這樣做。

過去，新冠肺炎疫情曾對我們以及我們的客户、供應商和其他商業夥伴的業務造成暫時中斷。例如，疫情給全球供應鏈帶來了重大的物流挑戰，導致航道中斷，勞動力和材料短缺，消費者對智能設備的需求減弱，所有這些都對我們的業務和運營結果產生了負面影響。全球各國政府實施的旅行限制和社交距離指導方針也減少了國際旅行和麪對面的會議，這反過來又限制了我們與品牌進行面對面營銷的能力，特別是那些總部位於美國和歐洲的品牌。此外，新冠肺炎引發的經濟下滑已經並可能繼續對我們的客户支付能力、客户對我們產品和服務的需求以及最終用户使用我們的產品和服務產生不利影響，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法管理我們平臺和基礎設施的運營，我們的客户和最終用户可能會遇到服務中斷和我們的產品和服務部署延遲的情況。

我們尋求在我們的雲平臺上保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户和最終用户的需求。我們還尋求保持過剩產能，以促進快速提供新的客户部署和擴展現有客户部署。此外，我們需要妥善管理我們的技術運營基礎設施和雲平臺，並應對可能不時出現的安全威脅、網絡攻擊以及性能和可靠性問題，以支持版本控制、硬件和軟件參數的變化以及我們產品和服務的演變。然而，提供新的託管基礎設施需要足夠的準備時間。我們已經並可能在未來經歷系統中斷、停機和其他性能問題。這些類型的問題可能由各種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户和最終用户使用量激增以及拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。

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此外，如果我們與雲基礎設施提供商的合同關係和其他業務關係被終止、暫停或遭受我們無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們可能無法提供我們的平臺，並可能在將客户過渡到不同的雲基礎設施提供商時遇到重大延誤併產生額外費用。這些供應商面臨的任何困難，包括某些網絡流量可能優先於其他流量(即缺乏網絡中立性)，都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些供應商幾乎沒有控制，這增加了我們對其提供的服務出現問題的脆弱性。我們的平臺或我們的產品和服務以及它們所依賴的互聯網基礎設施的任何中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題，或者我們與雲基礎設施提供商的合同和其他業務關係的任何重大變化，都可能導致我們平臺的使用減少，包括服務信用義務在內的費用增加，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的產品和服務相關的缺陷、錯誤或任何其他問題可能會減少對我們的產品或服務的需求，損害我們的業務和經營結果，並使我們承擔責任。

我們的客户可能會將我們的產品和服務用於其業務或運營的重要方面，我們產品和服務的任何錯誤、缺陷或中斷以及我們產品和服務的任何其他性能問題都可能損害我們客户的業務和運營，進而損害我們的品牌和聲譽。我們定期更新我們的產品和服務，這些產品和服務過去包含，將來也可能包含未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤，特別是在首次引入或發佈時。我們產品中真實或可感知的錯誤、故障、錯誤或安全漏洞可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源來幫助糾正問題。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，物聯網PaaS的邊緣功能嵌入到某些第三方供應商製造的模塊中；我們還使用第三方供應商為我們的智能設備分銷客户製造成品智能設備。此類模塊和成品智能設備可能包含缺陷、錯誤或其他產品問題，這可能會對我們的平臺、我們的產品和服務以及Tuya驅動的智能設備的性能產生負面影響，損害我們的聲譽，損害我們吸引新客户和現有客户的能力，併產生鉅額支持、維修或更換成本，即使我們可以從第三方供應商那裏獲得補償。

此外，物聯網PaaS的邊緣功能嵌入了某些第三方供應商製造的模塊中。我們還聘請第三方供應商為我們的智能設備分銷客户製造成品智能設備，我們的物聯網設備智能解決方案以由第三方供應商製造的成品智能設備的形式交付給我們的客户。由於設計缺陷、軟件缺陷、原材料、組件或製造困難等各種因素，此類模塊和成品智能設備可能包含缺陷、錯誤或其他產品問題，這可能會影響產品的質量和產量，並且由於使用我們智能解決方案的一些智能設備是與電氣相關的設備或用於與可再生能源相關的場景，因此這些產品可能會因產品故障、缺陷、安裝不當或其他原因而造成傷害。這些事件可能會對我們的平臺、我們的產品和服務以及Tuya驅動的智能設備的性能產生負面影響，損害我們的聲譽，損害我們吸引新客户和現有客户的能力，併產生鉅額支持、維修或更換成本，即使我們可以從第三方供應商那裏獲得補償。

我們很大一部分收入來自數量有限的主要客户，這些客户的任何業務損失都可能對我們的收入產生負面影響，並損害我們的業務。

我們很大一部分收入來自數量有限的主要客户。2021年、2022年和2023年，我們的五大客户總計約佔我們總收入的17.2%、11.7%和13.1%。我們與主要客户保持密切關係的能力對我們業務的成功至關重要。

然而，特定客户下的採購訂單可能會因時間段而異，而且我們通常不會從未加入我們的會員計劃的客户那裏獲得長期購買承諾。因此，我們的大多數客户可以隨時減少或停止使用我們的產品和服務，而不會收取任何罰款或終止費。大客户在一年中對我們收入的貢獻可能不會與前幾年相同。此外，在談判我們產品或服務的相關條款或合同時，對任何貢獻了我們收入很大一部分的個人客户的依賴可能會增加這些客户的定價槓桿。

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許多不在我們控制範圍內的因素可能會導致任何客户的業務或收入損失或減少，而這些因素是不可預測的。這些因素包括來自競爭對手的定價壓力、客户商業戰略的改變、原材料價格上漲，或者芯片或模塊供應商未能開發出有競爭力的產品。我們的客户可以單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作，選擇尋求替代技術，開發替代產品，以替代我們的產品。失去任何主要客户，或客户需求量或我們向客户銷售產品的價格大幅下降，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們有過淨虧損和現金淨流出的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損。2021年、2022年和2023年，我們分別淨虧損1.754億美元、1.462億美元和6030萬美元。我們希望繼續投入大量資源用於研究和開發活動。我們還預計，在獲取和留住客户以及提高我們的品牌知名度方面，我們將繼續產生大量的銷售和營銷費用，併產生大量的一般和行政費用，包括與上市公司運營相關的費用。我們可能無法增加足夠的收入來抵消因這些投資而增加的運營費用。如果我們無法實現並維持盈利能力，或者如果我們無法從這些投資中實現我們預期的收入增長，我們的業務和股票價值可能會下降。

此外，我們在2021年和2022年分別錄得1.261億美元和7070萬美元的現金運營淨流出。雖然我們在2023年首次錄得3,640萬美元的年度現金經營淨流入，但如果我們不能發展業務或妥善管理經營槓桿，未來仍可能出現季度或年度現金經營淨流出。如此一來，我們的業務、流動資金、財務狀況及經營業績可能會受到重大和不利的影響。由於各種因素，不能保證我們將始終產生足夠的淨收入或運營現金流來滿足我們的營運資本要求，並在到期時償還我們的債務。關於我們打算採取的行動，以資助我們未來的營運資本需求和資本支出，請參閲“項目5.經營和財務回顧及展望--5.b.流動性和資本資源”。不能保證我們能夠及時成功地採取任何這些行動，包括審慎管理我們的營運資本，或以我們可以接受的條款籌集額外的股本或債務融資。我們未能在必要時採取這些行動，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

我們不能保證我們未來的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們已經開發了多元化的收入模式，並計劃探索更多機會，通過向最終用户推廣額外的增值服務來產生更多訂閲費，從而使我們的客户基礎和技術貨幣化。如果這些努力不能達到我們預期的結果，我們可能無法增加或保持我們的收入增長。具體地説，為了增加我們的客户和最終用户的數量及其支出水平，我們將需要應對一些挑戰，包括提供一致的高質量產品和服務；繼續創新並保持領先於我們的競爭對手；以及提高我們銷售和營銷努力的有效性和效率。如果我們不能解決這些挑戰中的任何一個，我們可能無法成功地增加我們的客户和最終用户的數量以及他們與我們的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業績可能會在不同時期波動，如果我們未能達到證券分析師和投資者的預期，我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格以及您的投資價值可能會大幅下降。

我們的經營業績在不同時期波動，未來可能會因各種因素而繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的，即使存在外部指標，也可能很難預測、關聯或預期。例如，我們的業務模式在很大程度上是基於我們準確估計客户需求的能力，這可能會限制我們預測收入的能力。如果某一特定時期的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，那麼我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格可能會大幅下降。可能導致我們的經營業績在不同時期波動的一些因素包括：

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上述一個或多個因素和其他因素的發生可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

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我們的平臺、工具和服務可能會被濫用。

我們提供先進的平臺和軟件開發工具、產品和服務套件，旨在使開發人員能夠創建創新的智能設備。雖然我們努力促進創新並支持高質量智能設備的開發，但開發人員可能會不當使用我們的平臺、工具、產品或服務。這種不正當使用可能包括但不限於創建有害、侵犯知識產權、違反隱私法規或用於非法目的的設備或應用程序。

儘管實施了服務條款和使用政策，但要完全降低所有用户誤用的風險是具有挑戰性的。如果不能及時發現、防止或解決濫用問題，可能會損害我們在客户、開發人員和行業合作伙伴中的聲譽。公眾的負面看法，特別是如果被社交媒體或傳統新聞機構放大，可能會導致用户參與度下降，開發者不願使用我們的平臺，並可能面臨法律和監管挑戰。此外，如果濫用我們的平臺導致訴訟、監管審查或政府行動，我們可能會招致鉅額法律費用和潛在的罰款，進一步影響我們的財務業績。此外，糾正此類濫用產生的任何問題可能需要大量資源，並導致服務中斷，破壞我們用户基礎的信任，並可能對我們的品牌造成長期損害。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們的產品和服務的接受的能力。

在歷史上，我們一直依賴於開發人員通過我們的自助服務門户採用我們的產品和服務，以及更有針對性的銷售努力。我們是否有能力進一步擴大我們的客户基礎，並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受，這在很大程度上將取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃在國內和國際上保持適當數量的銷售人員。我們還計劃將適當的資源專門用於銷售和營銷計劃。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源，如果它們不能吸引更多的客户和最終用户，我們的業務將受到損害。

我們相信，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員，包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師，將面臨激烈的競爭。我們實現顯著收入增長的能力在很大程度上將取決於我們能否成功招聘、培訓和保留足夠數量的有效和合格的銷售人員，以根據我們的業務和產品戰略支持我們的增長。新員工需要大量的培訓，可能需要相當長的時間才能達到完全的生產率。我們的新員工可能不會像我們預期的那樣迅速提高生產率，如果真的有的話，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，特別是如果我們繼續快速增長，我們銷售團隊的新成員將相對缺乏與我們、我們的產品和平臺以及我們的商業模式合作的經驗。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效和合格的銷售人員，我們的銷售人員不能及時達到顯著的生產力水平，或者我們的銷售人員不能成功地獲得新客户和最終用户，或擴大現有客户和最終用户的使用，我們的業務將受到損害。

我們相信，我們業務的持續增長還有賴於確定、發展和維持與其他零售渠道的戰略關係，以推動收入的大幅增長。如果我們不能及時、經濟地找到更多的渠道合作伙伴，或者根本不能幫助我們現在和未來的渠道合作伙伴獨立銷售和部署我們的產品和服務，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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未能提供高質量的開發人員和客户支持可能會對我們與開發人員和客户的關係產生不利影響。

高質量、持續的開發人員和客户支持對於我們產品和服務的成功營銷、銷售和採用至關重要。我們的許多客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地部署我們的產品和服務，幫助他們快速解決部署後問題，並提供持續的支持。隨着我們擴大開發人員和客户基礎，我們將需要進一步投資和擴大我們的開發人員和客户支持團隊，這可能會使我們的資源緊張，並降低利潤率。如果我們不投入足夠的資源，或者不幫助我們的開發人員和客户採用我們的產品和服務，快速解決任何實施後的問題，並提供有效的持續支持和培訓，我們向現有和未來的開發人員和客户擴大銷售的能力以及我們的聲譽將受到不利影響。我們的支持團隊將面臨與我們的國際業務相關的其他挑戰，包括那些與以多種語言提供支持和文檔相關的挑戰。我們還可能面臨與向我們的智能設備分銷和智能解決方案客户提供客户支持和保修相關的額外困難，因為我們可能無法控制第三方供應商的客户服務條款，例如外包製造供應商或為我們的智能解決方案業務製造智能設備的OEM。在沒有相應收入的情況下，對開發人員和客户支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。未能保持高質量的開發人員和客户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的開發人員和客户支持，都可能對我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

由於加強了監管和公眾審查，包括與我們的數據處理實踐和政策相關的審查，我們可能會受到制裁或以其他方式限制我們從事某些業務。

針對科技公司，尤其是其業務涉及個人信息處理的公司的監管和政治審查的水平最近顯著增加，並可能在全球範圍內繼續增加。立法者已經制定並可能繼續制定新的法律或監管機構可能會頒佈對我們的業務不利的新規則或法規，或者他們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋或執行法律和法規。這種立法或監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區產生或加強對我們的不同或相互衝突的義務。此外，我們已經是過去的，未來可能會成為審查和新聞關注的對象。任何相關的索賠、指控和調查，即使沒有正當理由，辯護或迴應的成本也可能非常高，涉及負面宣傳，並大量轉移管理時間和精力。這些事件還可能導致針對我們的聲譽損害、重大判決、罰款和補救行動，或者要求我們改變我們的業務做法，進行產品或運營改變，或者推遲或阻止計劃中的交易、產品發佈或改進，其中任何一項都可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。有關我們總體遵守數據隱私和數據安全法律的風險，請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-遵守迅速變化的全球數據隱私和數據安全法律的情況可能是具有挑戰性的，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人信息方面的做法或政策的其他擔憂，可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在客户和最終用户使用我們的平臺和產品和服務，或使我們面臨重大合規成本或處罰，這可能對我們的業務產生重大和不利影響。財務狀況和經營結果。“

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我們的業務有賴於我們強大的聲譽和“途雅”品牌的價值。如果我們不能保持和提升我們的圖雅品牌，並提高市場對圖雅及其產品和服務的認知度，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們必須保持和提升“Tuya”品牌認同感，並提高市場對Tuya驅動的智能設備以及我們的產品和服務的認知度。我們品牌的成功推廣將取決於我們努力實現我們的平臺、產品和服務被廣泛接受，吸引和留住客户，以及我們保持目前市場領先地位的能力，併成功地將我們的產品和服務與競爭對手區分開來。這些努力需要大量支出，我們預計，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，以及我們向新市場擴張，這些支出將會增加。這些在品牌推廣和思想領導力方面的投資可能不會帶來更多收入。在一定程度上，由此產生的收入可能仍不足以抵消我們增加的支出。此外，獨立行業分析師經常對我們的產品和競爭產品和服務提供評論，這可能會顯著影響人們對我們產品和服務的看法。如果這些評論是負面的，或者沒有對我們競爭對手的產品和服務的評論那麼強烈，我們的品牌可能會受到損害。與我們、我們的員工、代理商或我們所依賴的第三方有關的事件或活動的負面宣傳(無論是否正當)可能會玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。我們的品牌價值還取決於我們提供安全可靠的產品和服務的能力，以及我們以滿足最終用户期望的方式保護和使用終端用户數據的能力。此外，任何安全事件，包括導致敏感數據未經授權泄露的事件，都可能造成重大聲譽損害。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們產品和服務的需求，從而對我們未來的財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復品牌的價值，還可能降低我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格。

我們可能會在保護或捍衞我們的知識產權方面產生巨大的成本，而任何未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的品牌、商業祕密、商標、專利、域名、版權以及我們根據中國、美國和其他司法管轄區的專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術的能力，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。我們目前依靠專利、商標、版權和商業祕密法來保護我們的知識產權。然而，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或者我們的知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，我們可能會受到侵犯其他方專有權利的指控，其他方可能會挪用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損害。由於技術變革的速度如此之快，我們不能向您保證我們所有的專有技術和類似的知識產權都能以及時或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本不能獲得專利。

我們在內部維護和促進某些技術措施和訪問控制機制，以確保我們的員工和顧問安全地訪問我們的專有信息。我們還維持內部政策，要求我們的員工和顧問簽訂保密協議，以控制對我們專有信息的訪問。但是，如果我們的員工和顧問沒有完全遵守這些內部政策，這些政策可能不能有效地阻止我們的機密信息的泄露，並且未經授權的人可能複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或者在我們沒有針對未經授權使用或泄露我們的機密信息獲得足夠補救的情況下獨立開發類似的軟件。

此外，一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護程度不如美國法律。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。

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防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並分散管理層的注意力，導致大量資源被轉移，我們的部分知識產權被縮小或無效，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或者指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權。我們的任何專利、商業祕密、版權、商標或其他知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，被視為商業祕密的我們的專有方法和技術可能會被我們的競爭對手泄露或以其他方式獲得，或被我們的競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無法向這些競爭對手主張任何商業祕密權利。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。

我們不能保證我們保護我們知識產權和專有權利的特定方式和方法，包括關於何時提交專利申請和商標申請的商業決定，將足以保護我們的業務，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

未經授權或不當披露個人信息、網絡攻擊或其他安全事件或數據泄露，影響我們的網絡或系統，或我們的雲服務提供商或客户的網絡或系統，無論是無意的還是故意的，都可能降低我們開展業務的能力，損害我們的產品和服務、平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失和我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們產生重大的額外成本來維護我們的網絡和數據的安全，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的技術基礎設施、IT系統、數據和其他設備和系統來進行幾乎所有的業務運營，從我們的內部運營和研發活動到我們的營銷和銷售努力以及與我們的客户、最終用户、供應商和業務合作伙伴的溝通。此外，我們的產品和服務收集和存儲客户和最終用户的數據，其中一些可能涉及敏感信息，包括個人信息、商業祕密和其他專有信息。內部或外部個人或實體可能試圖滲透我們的網絡安全或我們平臺的網絡安全，擾亂或損害我們的業務運營，包括破壞或盜用我們的個人或專有信息或我們客户、最終用户、員工、供應商和業務合作伙伴的信息，或者導致我們的產品、服務和平臺中斷。由於此類個人或實體用來訪問、破壞或破壞設備、系統和網絡的漏洞和技術經常變化，並且可能在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預料到這些技術，並且我們可能無法及時意識到此類安全漏洞，這可能會加劇我們所經歷的任何損害。

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雖然我們採取合理措施保護我們系統的安全，防止未經授權訪問我們的系統，以及保護個人信息和專有信息的安全，但我們遵循的安全控制和其他安全做法可能無法防止不正當訪問或披露個人信息或專有信息。我們還依賴包括我們的客户在內的第三方提供的系統，這些系統也可能遭受安全漏洞或未經授權訪問或泄露個人信息或專有信息。此外，我們依賴我們的員工和承包商適當地處理機密和敏感數據，包括客户數據，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或數據丟失。任何數據安全事件，包括我們員工的內部瀆職行為、未經授權的訪問或使用、病毒或類似的對我們或我們的服務提供商的破壞或中斷，都可能導致機密或專有信息或個人信息的丟失、我們聲譽的損害、客户和最終用户的損失、訴訟、監管調查、罰款、處罰和其他責任。因此，如果我們或我們客户的網絡安全措施未能防止未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)、數據泄露或不當處理或其他不當行為或不當行為，包括計算機黑客、員工、承包商、供應商、客户和業務合作伙伴，以及軟件錯誤、人為錯誤或技術故障，則我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。針對我們產品的網絡攻擊和其他安全事件可能會導致第三方聲稱我們的產品故障對我們的客户或最終用户造成了損害。

我們不時遇到不同程度的網絡攻擊和其他試圖未經授權訪問我們系統的嘗試，其中可能包括惡意軟件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊、暴力攻擊或其他方式，其中任何一種都可能導致機密信息和知識產權、缺陷產品、生產停機或泄露數據，包括個人信息。我們可能受到的此類網絡安全威脅和攻擊可能採取各種形式，從個人或黑客團體到複雜的組織，包括國家支持的參與者，甚至可能最終導致針對雲服務和其他託管軟件的“大規模入侵”。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在對目標發動攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些攻擊或實施足夠的預防措施。我們預計，網絡和其他安全威脅的頻率和複雜性的增加，特別是與物聯網設備入侵有關的威脅，以及我們的客户對我們產品中的網絡和其他安全保護和標準的日益增長的需求，可能會導致我們產生額外的成本來滿足這些要求。

對我們收集、存儲、傳輸或以其他方式處理的信息的任何未經授權的訪問、獲取、使用或破壞，此類信息的不可用或我們向客户或最終用户提供解決方案的能力的其他中斷，無論它是否源自或發生在我們的系統或第三方服務提供商或客户的系統上，都可能使我們面臨根據我們的合同、監管行動、訴訟、調查、補救義務、損害我們的聲譽和品牌、竊取知識產權、補充披露義務、失去客户、消費者和合作夥伴對我們應用程序的安全性的信心、信息破壞、賠償義務、對我們的業務的損害，以及由此產生的費用、成本、費用、收入損失和其他潛在的負債和對我們業務的損害。此外，如果我們的行業甚至其他相關行業發生高調的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對我們的系統和信息的安全失去信任，即使我們沒有受到直接影響。

在中國、美國和歐盟以及我們開展業務的其他司法管轄區，許多法律要求包括公司有義務將涉及某些個人信息的安全漏洞通知數據保護當局和個人，這些漏洞可能是由於我們或我們的外部服務提供商遇到的漏洞造成的。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，此類強制性披露可能會導致負面宣傳，並可能導致我們的當前和潛在客户或最終用户對我們的數據安全措施的有效性失去信心。見-遵守迅速發展的全球數據隱私和數據安全法律可能具有挑戰性，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人信息方面的做法或政策的其他擔憂，可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在客户和最終用户使用我們的平臺、產品和服務，或使我們面臨重大合規成本或處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

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任何未能根據適用法律和法規保持必要的經營許可和執照的行為，都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

根據我們所在司法管轄區的法律和法規，我們需要保留各種批准、執照、許可證和證書才能運營我們的業務。遵守這些法律法規可能需要支付鉅額費用，任何不遵守的行為都可能使我們承擔責任。我們不能保證我們將能夠獲得所有必要的批准、執照、許可和認證。對我們經營的行業擁有廣泛監管權限的監管部門，可能不會像我們這樣解讀相關法律法規。此外，隨着中國和我們運營的其他司法管轄區對物聯網及相關行業的監管制度不斷演變，新的法律、法規和監管要求不斷頒佈和實施，對現有法律、法規和監管要求的解釋和適用可能會發生變化。我們可能需要獲得現有業務或未來可能擴展的新業務範圍尚未獲得的批准、執照、許可和認證。如果出現不遵守規定的情況，我們可能要承擔大量費用，並將大量管理時間轉移到糾正事件上。未來，如果我們未能獲得相關法律法規要求的所有必要批准、執照、許可和認證，或者如果我們被視為在沒有獲得批准、執照、許可和認證的情況下進行業務運營，我們可能會被罰款或暫停相關業務部門或設施的運營，這些部門或設施沒有所有必要的批准、執照、許可和認證，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們還可能遇到因不遵守政府規定而產生的負面宣傳，這將對我們的聲譽造成負面影響。

此外，如果我們需要續簽我們現有的許可證或許可證或獲得新的許可證，無論是由於新法律法規的頒佈或其他原因，我們不能向您保證我們能夠滿足必要的條件和要求，或者相關政府當局將始終行使對我們有利的自由裁量權。政府當局在審查我們的申請和批准方面也可能出現延誤，無論是由於缺乏人力資源，還是由於實施新的規則、條例、政府政策或其實施、解釋和執行。如果我們無法獲得必要的政府批准，或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤，我們的運營可能會受到嚴重幹擾，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能捲入與涉嫌侵犯知識產權有關的法律訴訟、訴訟和糾紛，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方未來可能會聲稱我們的產品和服務或平臺和底層技術侵犯了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對我們進行索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供產品和服務，要求我們開發替代的非侵權技術，或要求我們遵守其他不利條款，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們還可能有義務在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證或修改我們的產品、服務或平臺，這可能會進一步耗盡我們的資源。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中獲勝，任何與知識產權有關的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並分散我們管理層和其他員工對我們業務的注意力。針對我們提出的專利侵權、商標侵權、商業祕密挪用等知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況。此外，即使我們的產品和服務或平臺和底層技術沒有侵犯他人的任何知識產權，我們也無法避免任何第三方可能對我們提起的惡意或輕率的知識產權訴訟的傷害，例如我們在這些訴訟中可能招致的辯護費用。

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如果我們無法招聘、留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們相信，現在和將來都會有激烈的競爭，爭奪在我們經營的行業中擁有經驗的高技能管理、技術、銷售和其他人員。我們必須提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，以招聘、留住和激勵員工。如果我們無法留住和激勵我們現有的員工並吸引合格的人員填補重要職位，我們可能無法有效地管理我們的業務，包括產品和服務的開發、營銷和銷售，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。就我們從競爭對手那裏僱傭人員而言，我們還可能受到指控，稱他們被不正當地索取或泄露了專有或其他機密信息。

我們可能會收購或投資於業務、技術、服務、產品和其他資產，這可能會轉移我們管理層的注意力，並導致對我們股東的債務或稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對企業、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴展我們的產品和服務，這可能涉及優先或獨家許可、額外的分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。

任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的產品或服務不容易適應我們的平臺，或者我們由於所有權、管理或其他方面的變化而難以留住任何收購業務的客户。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，或者需要大量的管理層關注，否則我們就可以用來發展我們現有的業務。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於其中一項或多項交易，我們可能：(I)增發股權證券，稀釋我們現有股東的權益；(Ii)使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；(Iii)招致鉅額費用或鉅額債務；(Iv)以對我們不利的條款招致債務或我們無法償還；(V)遇到留住被收購公司關鍵員工或整合不同產品或業務文化的困難；或(Vi)受到不利税收後果、大幅折舊或遞延補償費用的影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

對我們、我們的產品和服務、運營以及我們的董事、管理層和業務合作伙伴的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們可能會不時收到負面宣傳，包括在社交媒體平臺上或通過傳統媒體對我們的公司、我們的業務、我們的董事和管理層、我們的品牌、我們的產品和服務、我們的供應商或其他業務合作伙伴發表負面的互聯網和博客帖子、評級或評論。對我們的負面宣傳，如員工被指控的不當行為，未經授權使用、濫用或泄露個人信息或其他敏感信息，不道德的商業行為，或與我們的業務、管理層、員工或股東和附屬公司有關的謠言，或對使用與我們類似品牌名稱的其他公司的負面宣傳，可能會損害我們的聲譽、業務和運營結果。任何此類指控，即使沒有事實支持或基於個別事件，也可能導致針對我們的調查、監管調查或法律行動。這樣的行為可能會嚴重損害我們的聲譽，並導致我們為自己辯護而付出巨大代價。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭的結果。我們甚至可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和大量費用為自己針對此類第三方行為進行辯護，而我們可能無法在合理的時間內或根本無法對每一項指控進行最後反駁。

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我們可能會收到客户和最終用户對我們的產品和服務、定價和客户支持的投訴。如果我們不有效地處理客户投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，我們的客户和最終用户可能會對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的產品和服務。我們的成功在一定程度上取決於我們在社交媒體渠道上產生積極客户反饋並將負面反饋降至最低的能力，現有和潛在客户和最終用户在社交媒體渠道上尋求和分享信息。如果我們對我們的產品和服務或平臺所採取的行動或所做的更改惹惱了這些客户和最終用户，他們的在線評論可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。對我們、我們的產品和服務或平臺的投訴或負面宣傳可能會對我們吸引和留住客户和最終用户的能力、我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

季節性可能會導致我們的銷售和經營業績出現波動。

我們過去經歷過，預計未來也會繼續經歷，由於假日季節和客户的購買模式，我們的收入和銷售額不時出現季節性波動。由於農曆新年導致位於中國的OEM客户產能減少，我們第一季度的收入增長較慢。我們業務的快速增長在一定程度上抵消了這種季節性趨勢；然而，我們預計歷史上的季節性趨勢將繼續影響我們的運營結果和財務狀況。因此，我們的運營結果以及我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格可能會因季節性而不時波動。

我們面臨着與雷亞爾相關的某些風險屬性那是我們租的。

我們從第三方租用辦公空間，用於我們在中國、美國、歐洲、澳大利亞、印度、日本和哥倫比亞等地的業務。對租賃物業的任何限制，或出租人對此類物業的所有權，可能會影響我們對寫字樓的使用，或者在極端情況下，導致搬遷，這可能反過來對我們的業務運營產生不利影響。此外，本公司於中國租賃物業的若干租賃協議並未按中國法律規定向中國有關政府機關登記。因此，如果我們在收到中國政府有關部門的通知後，沒有在規定的時間內改正，我們可能會面臨潛在的罰款。此外，我們租賃物業的某些出租人沒有向我們提供有效的財產所有權證書或任何其他文件，證明他們有權將該等物業出租給我們。截至2023年12月31日，關於中國的六個租賃物業，總樓面面積約2,360.6平方米，吾等尚未向中國有關政府部門登記各自的租賃協議。關於中國的五處總樓面面積約為1,976.2平方米的租賃物業，出租人並未向吾等提供有效的房產證。上述物業只佔我們租賃物業總樓面面積的一小部分。於本年報日期，吾等並不知悉任何第三方對吾等目前出租物業的使用提出任何重大行動或索償，吾等亦未收到中國政府當局的任何通知。如果我們的出租人不是物業的業主，或者他們沒有得到業主或他們的出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。如果租約無效，我們可能面臨搬離租賃物業的風險。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會減少對我們產品和服務，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們業務未來的成功取決於互聯網的持續使用以及對智能設備和我們的產品和服務的持續需求。中國和外國政府過去已經通過，將來也可能通過影響使用互聯網作為商業媒介的法律或法規。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户連接中國以外的互聯網的唯一渠道。在我們開展業務的其他國家，我們可能會面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營的國家的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。

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這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品和服務，以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税、費或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對我們的產品和平臺等基於互聯網的產品和服務的需求減少。此外，互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響，因為在制定或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全、可靠性、成本、易用性、可及性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。互聯網的表現及其作為一種商業工具的接受度已受到“病毒”、“蠕蟲”和類似惡意程序的不利影響。如果這些或其他問題導致互聯網使用量減少，那麼對我們產品和服務的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能沒有足夠的計算資源、傳輸帶寬和存儲空間，這可能會導致中斷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營在一定程度上依賴於第三方電信網絡提供商提供的傳輸帶寬、對數據中心的訪問以容納我們的服務器和其他計算資源。不能保證我們對客户和最終用户的帶寬和數據中心需求的意外增長做好了充分準備。我們使用的帶寬和數據中心可能會因為各種原因而不可用，包括服務中斷、支付糾紛、網絡提供商停業、自然災害、網絡流量限制或政府採用影響網絡運營的法規。這些帶寬提供商可能會變得不願意以公平的市場價格向我們出售足夠的傳輸帶寬，如果有的話。如果市場力量集中在一個或幾個主要網絡上，這種風險就會加劇。我們也可能無法足夠快地採取行動來增加容量，以反映不斷增長的流量或安全需求。如果不能提供我們所需的容量，可能會導致對我們客户的服務減少或中斷，最終導致這些客户的流失。這樣的故障可能會導致我們無法獲得需要我們平臺上沒有的容量的新客户。請參閲“-我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的平臺。這些第三方供應商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。“

我們的產品和服務依賴於服務器、網絡、IT基礎設施和數據處理系統的穩定性能，任何由於內部或外部因素造成的此類服務器、網絡、資產或系統的中斷都可能減少對我們產品和服務的需求，損害我們的業務、我們的聲譽和運營結果，並使我們承擔責任。

我們部分依賴我們的服務器、網絡、IT基礎設施和數據處理系統的穩定性能來提供我們的產品和服務。此類服務器、網絡、資產或系統的中斷可能是由於內部或外部因素造成的，例如維護不當、服務器缺陷、網絡攻擊或其他針對我們的惡意攻擊或黑客攻擊、災難性事件或人為錯誤的發生。此類中斷可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和服務的接受、失去競爭地位、客户保留率降低或客户就其遭受的損失提出索賠，或丟失、銷燬或未經授權使用或訪問數據(包括根據適用的數據保護法，我們可能會為此承擔責任的個人信息)。在這種情況下，我們可能需要花費額外的資源來結束事件，減輕與事件後果相關的責任，向監管機構和受影響的個人發出通知，更換損壞的系統或資產，在法律程序中為自己辯護，並對客户或最終用户進行賠償。此外，我們可能不會購買保險來賠償因服務器中斷而引起的索賠所造成的任何損失。因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們使用和提供人工智能可能會導致運營或聲譽損害、競爭損害、法律和監管風險以及額外成本。

我們的業務涉及人工智能的使用和提供，包括生成性AI(統稱為AI)。生成性人工智能是一種相對較新的新興技術，處於商業使用的早期階段，它的使用使我們面臨額外的風險，例如損害我們的聲譽、競爭地位和業務、法律和監管風險以及額外成本。例如，如果我們的任何員工、承包商、供應商或服務提供商使用與我們的業務或他們向我們提供的服務相關的任何第三方人工智能支持的軟件，可能會導致我們的機密信息無意中泄露，包括無意中將我們的機密信息泄露給公開的第三方培訓集，這可能會影響我們實現或充分維護、保護和執行我們的知識產權或機密信息的能力，損害我們的競爭地位和業務。

此外，我們使用生產性人工智能工具創建的任何內容可能不受版權保護，這可能會對我們對任何此類內容的知識產權或將其商業化或使用的能力產生不利影響。在美國，已經發起了多起與上述和其他問題有關的民事訴訟，其中任何一項的結果都可能要求我們限制我們在業務中使用人工智能的方式，並可能影響我們開發相關產品、服務、創新和功能的能力。例如，生產性人工智能工具產生的輸出可能包括受某些公開權或隱私法約束的信息，或者構成用於培訓基本人工智能模型的受版權保護材料的未經授權的衍生作品，任何這些都可能給我們造成責任風險，或對我們的業務或運營產生不利影響。在某種程度上，如果我們沒有足夠的權利使用我們業務中使用的生成性人工智能工具中使用或產生的數據或其他材料或內容，或者如果我們遇到與我們使用人工智能相關的網絡安全漏洞或事件，它可能會對我們的聲譽造成不利影響，並使我們面臨法律責任或監管風險，包括第三方知識產權、隱私、宣傳、合同或其他權利。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品中，這可能會削弱我們有效競爭的能力。

隨着人工智能的使用變得更加普遍，我們預計它將繼續提出新的或意想不到的道德、聲譽、技術、操作、法律、競爭和監管等問題。我們預計，利用人工智能將需要額外資源，包括產生額外成本，以開發和維護我們的平臺產品、服務和功能，以最大限度地減少潛在的有害或意想不到的後果，遵守適用和新興的法律和法規，維持或擴大我們的競爭地位，並解決因上述任何事項而可能產生的任何道德、聲譽、技術、運營、法律、競爭或監管問題。因此，我們使用人工智能帶來的挑戰可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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與人工智能使用相關的監管和立法發展可能會對我們在產品、服務和業務中使用和提供人工智能產生不利影響。

隨着機器學習技術、生成式人工智能和自動決策的監管框架的演變，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。人工智能和類似技術以及自動化決策的監管框架正在迅速變化。美國和非美國司法管轄區可能會採用新的法律和法規，或者現有的法律和法規的解釋方式可能會影響我們在產品、服務和業務中使用和提供人工智能。我們可能無法充分預測或響應這些不斷變化的法律和法規，如果適用的法律框架在不同司法管轄區之間不一致，我們可能需要花費額外資源來調整我們在某些司法管轄區的產品。此外，由於這些技術本身是高度複雜和快速發展的，因此不可能預測與我們使用這些技術有關的所有法律或監管風險。此外，遵守這些法律或法規的成本可能會很高，並會增加我們的運營費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

例如，在歐洲，2024年3月13日，歐洲議會正式通過了歐盟人工智能法案(AI Act)草案，目前預計將於2024年年中頒佈，目前尚待歐盟理事會正式批准並在歐盟官方期刊上發表。目前的人工智能法案草案如果獲得通過，除其他外，將建立一個基於風險的治理框架，用於監管在歐盟運營的人工智能系統。這一框架將根據與人工智能系統預期目的相關的風險，將人工智能系統歸類為造成不可接受或高風險，所有其他人工智能系統被認為是低風險。雖然人工智能法案尚未頒佈或執行，但我們當前或未來的人工智能支持的軟件或應用程序可能會迫使我們遵守人工智能法案的適用要求，這可能會給我們帶來額外的成本，增加我們的責任風險或對我們的業務產生不利影響。例如，人工智能法案將禁止人工智能系統的某些使用，並對允許的人工智能系統的提供者和部署者施加許多義務，並對被認為是高風險的人工智能系統提出更高的要求。如果以這種形式或類似形式頒佈，這一監管框架預計將對歐盟監管人工智能的方式產生實質性影響，再加上制定這一領域的監管指導和司法裁決，可能會影響我們對人工智能的使用以及我們提供和改進服務的能力，要求我們採取額外的合規措施並對我們的運營和流程進行更改，導致合規成本增加，並可能增加針對我們的民事索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會不時地依賴我們從第三方授權的知識產權，包括與我們內部開發的產品集成的產品設計。

我們可能會不時地依賴我們從第三方授權的知識產權，包括與我們的某些產品一起使用的第三方產品設計。我們不能確定我們的許可人沒有侵犯第三方的知識產權，或者我們的許可人在我們銷售產品的所有司法管轄區對許可的知識產權擁有足夠的權利。為了方便起見，我們與許可方之間的某些協議可能會終止。如果我們不能繼續以商業上合理的條款許可這些知識產權中的任何一項，我們將面臨某些產品的發佈延遲，或者我們將被要求重新設計我們的產品，直到同等的、非侵權的設計能夠被許可或開發並整合到我們當前的產品中。這一努力可能會花費大量的時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)和費用，最終可能不會成功。此外，我們無法獲得某些許可證或其他權利，可能需要我們就這些問題提起訴訟，這可能會對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。

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本公司及若干現任及前任董事及高級管理人員已被列為一宗假定股東集體訴訟的被告，並可能不時成為股東集體訴訟的對象，這可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績、現金流及聲譽造成重大不利影響。

截至本年度報告發布之日，我們以及我們的某些現任和前任董事和高級管理人員已被列為一起假定的股東集體訴訟的被告，該訴訟在“第8項.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--法律和行政訴訟”中描述。我們將不得不對這種假定的集體訴訟進行辯護，包括任何上訴，如果我們最初的辯護不成功的話。我們目前無法估計與此類訴訟的解決相關的潛在損失(如果有的話)。不能保證我們能夠在我們的辯護中獲勝，或者在上訴時推翻任何不利的判決。本案的任何不利結果，包括對本案判決的任何上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償金。訴訟的任何和解也可能代價高昂。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。目前，我們正在接受與此事相關的賠償要求，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

此外，我們或我們的某些董事或高級管理人員可能會不時成為未來訴訟的目標，包括股東可能提起的集體訴訟，以及由於我們的董事和高級管理人員在其他上市公司的職位而對他們提起的訴訟。此類案件的存在以及這些案件的任何不利結果，包括對判決的任何上訴，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、現金流以及我們證券的交易價格產生重大不利影響。這些問題的解決可能會利用我們很大一部分現金資源，並分散管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

在正常的業務過程中，我們可能會受到法律程序的影響。如果這些訴訟的結果對我們不利，它們可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

截至本年度報告日期，除“第8項.財務信息-A.綜合報表和其他財務信息-法律和行政訴訟”中所述的假定股東集體訴訟外，我們不參與任何其他重大的法律或行政訴訟。然而，我們或我們的董事、管理層、員工和股東一直並可能不時地受到或捲入各種索賠、爭議、訴訟、其他法律和行政訴訟以及罰款。訴訟和其他行政或法律程序可能涉及大量費用，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、處罰或罰款有關的費用。此外，訴訟和其他法律和行政程序可能既昂貴又耗時，並可能需要承諾從我們的正常業務運營中分流出來的管理和人力資源。也可能有與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低客户對我們提供的產品的接受度，無論指控是否有效，或者我們是否最終被判負有責任。

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我們已經，也可能會不時地捲入美國的集體訴訟。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們支付鉅額訴訟辯護費用。此類索賠的威脅以及與辯護相關的成本可能會對業務、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。見-我們和我們的一些現任和前任董事和高級管理人員已被列為一起推定的股東集體訴訟的被告，並可能不時成為股東集體訴訟的對象，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生實質性的不利影響。

我們面臨庫存過時、短缺或過剩的風險。如果我們不能以最佳方式管理庫存以滿足我們的運營需求，我們的運營結果可能會受到實質性的損害。

我們的庫存主要包括(I)與我們的物聯網PaaS相關的模塊和芯片，以及(Ii)作為我們智能設備分銷的一部分從製造商那裏購買的成品智能設備，或者由外包製造供應商或OEM為我們的智能解決方案業務製造的成品智能設備。截至2022年和2023年12月31日，我們的庫存淨額分別為4540萬美元和3290萬美元。保持最佳庫存水平對我們業務的成功非常重要。然而，由於各種我們無法控制的因素，包括客户需求的變化和產品發佈成功的內在不確定性，我們面臨庫存過時和庫存短缺的風險。2021年和2022年的庫存減記淨額分別增加180萬美元和410萬美元，2023年減少10萬美元，這是由於當年提供和銷售或使用有準備金的庫存的淨影響。我們定期跟蹤庫存，使其保持在足以滿足客户訂單的水平。我們還主動評估市場狀況的變化，並預存戰略原材料，以應對潛在的供應短缺。然而，我們不能向您保證，我們可以準確預測這些趨勢和事件，避免庫存不足或積壓，也不能保證我們的庫存管理措施將得到有效實施，從而不會出現嚴重的庫存陳舊、短缺或過剩。由於不可預見或突發事件，我們的庫存可能移動緩慢，無法迅速利用或出售我們的庫存，或面臨庫存過時的風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能受到不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務和應對商業機會，而這些資本可能不會以優惠的條件提供，如果根本沒有的話。

我們打算繼續為我們業務的長期運營和發展進行投資，並可能需要額外的資金。特別是，我們可能尋求更多資金來開發新產品和增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷努力以及我們在中國之外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們美國存託憑證和A類普通股持有人的權利、優惠和特權。我們將來可能獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴大我們的基礎設施、開發產品改進和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們受中國和美國提出和/或頒佈的有關中國公司在海外進行上市和證券發行的規定的不確定因素的影響。

中國政府當局一直在對中國公司在海外進行的上市和發行以及對海外上市的中國公司的投資施加更多的監督和控制。例如，2021年12月28日，國資委等多個部門聯合頒佈了《網絡安全審查辦法》，其中規定，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，其證券在境外上市時，應申請網絡安全審查。2021年11月，CAC頒佈了《網絡數據安全條例》草案，其中規定，處理至少100萬用户個人信息的數據處理商擬在外國上市，或處理影響或可能影響國家安全的數據處理商在香港上市，均須進行網絡安全審查。此外，2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》，並與證監會頒佈的相關配套指引一起，發佈了《境外上市新規》)。《境外上市新規》為總部位於中國的公司在海外市場尋求直接或間接上市和發行規定了新的備案程序，並於2023年3月31日起生效。具體內容見“第三項主要信息-中國監管最新發展-中國證監會批准證券境外發行和上市”和“第四項公司信息-4.B.業務概述-監管-併購和海外上市相關監管”。

就吾等為維持美國存託憑證的上市地位或在海外上市或發售吾等證券而須取得任何批准、完成任何備案及/或其他行政程序或滿足上述擬議中國法律及法規或任何新監管規定下的任何其他監管要求的範圍內，吾等不能向閣下保證本公司將能夠及時或完全符合此等要求。中國監管機構亦可能採取進一步行動，要求或建議吾等不得繼續進行該等證券發售或維持該等美國存託憑證的上市地位。如果吾等在未取得所需批准、未完成必要的備案或其他行政程序或未滿足其他監管要求的情況下繼續上市或發售我們的證券，吾等可能會面臨中國主管監管機構施加的罰款及其他監管行動，而吾等的籌資能力可能會受到極大限制或完全受阻，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響，或導致吾等證券的價值大幅下降或一文不值。另見“-與在中國經商有關的風險-中國證監會、中國工商總局或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求，以維持我們的上市地位或根據中國法律進行未來的離岸證券發行”和“-與在中國經商有關的風險-中國法律制度中的不確定性可能會對我們產生重大不利影響”。

此外，作為美國繼續關注獲取審計和其他信息的監管重點的一部分，一些司法管轄區(例如中國的司法管轄區)目前受到國內法律的保護，美國於2020年12月18日頒佈了《追究外國公司責任法案》(下稱《HFCAA》)。如果PCAOB確定無法連續兩年檢查或調查總部設在中國大陸和香港的完整註冊會計師事務所中國，包括我們的審計師作為獨立註冊會計師事務所，則根據HFCAA，我們的證券將被禁止在美國市場(包括紐約證券交易所)交易。如果發生這種情況，我們的流動性和籌集額外資本的能力將受到實質性和不利的影響。見-中國經商相關風險-如果美國上市公司會計監管委員會認定其無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師作為獨立註冊會計師事務所，則根據HFCAA，我們的證券交易將被禁止，因此，美國國家證券交易所，如紐約證券交易所，可能決定將我們的證券退市。

我們面臨外幣匯率波動、美國聯邦基金利率變化和美聯儲利率調整的風險，這些波動和變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着我們繼續擴大國際業務，我們將越來越容易受到貨幣匯率波動的影響。我們收入的大部分現金以人民幣計價，我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的經營業績，我們還面臨貨幣匯率波動的折算風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能影響我們的經營業績。2021年錄得外幣折算其他綜合收益150萬美元，2022年錄得外幣折算其他綜合虧損1490萬美元，2023年錄得270萬美元。

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人民幣兑美元和其他貨幣的價值在過去曾大幅波動，未來可能會繼續波動，原因包括政治和經濟狀況的變化以及中國政府採取的外匯政策。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

塗鴉智能是一家控股公司，我們依靠我們在中國的外商獨資企業支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣兑美元的任何大幅波動都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及以美元支付的任何股息的價值產生不利影響。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股和美國存託憑證的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

我們持有大量美元現金儲備，優先考慮本金的安全。為了管理我們的資金，我們使用各種金融工具，如活期存款、美國國債和定期存款，重點是確保本金的安全。自2023年以來，美聯儲一直將聯邦基金利率維持在4.5%至5.50%的目標範圍內，與過去十年的平均利率相比，這一水平有所上升。這種環境使我們能夠受益於美元計價存款的相對較高的利息收入。然而，美聯儲最近的溝通表明，它對未來利率的預期有所調整，有降低利率的趨勢，以應對不斷變化的經濟狀況。這種政策轉變對我們的金融戰略構成了風險，因為利率下降將直接影響我們對利率敏感的資產的收益率。我們的美元存款產生的利息收入大幅減少可能會對我們的財務業績產生不利影響。

某些金融資產和負債的公允價值計量本身存在一定程度的不確定性，其公允價值的任何不利變動都可能直接影響我們的經營業績。

我們的部分金融資產和負債按公允價值計量，如按公允價值計量的短期投資和長期投資。截至2022年和2023年12月31日，短期投資公允價值分別為8.211億美元和2.91億美元，長期投資公允價值分別為1800萬美元和1010萬美元。在2021年、2022年和2023年，我們的短期和長期投資的公允價值變動分別為80萬美元的收益、740萬美元的虧損和10萬美元的收益。就財務報告而言，這些金融資產和負債的公允價值計量根據估值技術中使用的投入的可觀測性和重要性等分為第一、第二或第三級。1級和2級金融資產和負債的公允價值是根據可觀察的投入確定的，而3級金融資產和負債的公允價值的確定是基於無法觀察的投入的估值技術和各種假設，這些投入本身就涉及一定程度的不確定性。

一系列因素，其中許多是我們無法控制的，可能會影響並導致我們使用的估計的不利變化，從而影響這些資產和負債的公允價值。這些因素包括但不限於整體經濟狀況、市場利率的變動和資本市場的穩定。上述任何因素，以及其他因素，都可能導致我們的估計與實際結果不同，並導致我們金融資產和負債的公允價值大幅波動，這反過來可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們按公允價值計量的短期投資和長期投資的公允價值會受到我們無法控制的變化的影響，其公允價值的任何不利變動都可能直接影響我們的經營業績。如果我們按公允價值計量的短期投資和長期投資的公允價值出現波動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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我們受制於與客户違約相關的信用風險，我們應收賬款的任何重大違約都可能對我們的流動資金、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着與我們各種客户違約相關的信用風險。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我們的應收賬款淨額分別為1220萬美元和920萬美元。2022年和2023年，我們的應收賬款週轉天數分別為42天和21天。由於我們無法控制的各種因素，我們可能無法收回所有此類應收賬款。如果我們與我們的任何客户之間的關係終止或惡化，或者如果我們的任何客户遇到影響其及時付款能力的財務困難，我們相應的應收賬款可能在可回收性方面受到不利影響。隨着業務的擴張，我們的應收賬款餘額可能會繼續增長，這可能會增加我們的應收賬款風險。如果我們不能及時從客户那裏收回應收賬款，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者的信心和我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，或第404條，要求我們對財務報告和披露控制和程序保持內部控制。有效的內部控制環境對於我們編制可靠的財務報告是必要的，也是我們努力預防和發現財務報告錯誤和欺詐的重要組成部分。我們是一家受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的上市公司。第404條要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從截至2022年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

在編制和審計截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所沒有發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。見“第15項.控制和程序”。

然而，在未來，如果我們不能維持有效的財務報告內部控制制度，我們的管理層可能無法得出結論，認為我們在合理的保證水平上對財務報告進行了有效的內部控制。

作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。

即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可以發佈不利的報告。

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目錄表

如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格下降。此外，隨着我們的業務和運營進一步擴大，或為了補救未來可能發現的任何重大控制缺陷，我們可能需要產生額外的成本並使用額外的管理和其他資源。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的業務受到地震、火災、洪水、流行病和其他自然災害事件的風險，以及電力中斷或恐怖主義等人為問題的幹擾。

嚴重的自然災害，如地震、火災、洪水或大流行，發生在我們的總部、我們的當地辦事處和設施之一或業務合作伙伴所在的地方，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害或人為問題影響我們的服務提供商，可能會對我們的客户和最終用户使用我們的產品和服務的能力造成不利影響。此外，自然災害和恐怖主義行為可能會對我們或我們客户的企業、國民經濟或整個世界經濟造成幹擾，新冠肺炎大流行就是這種情況。我們還依靠我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序和內部技術系統進行工程、銷售和營銷以及運營活動。如果發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失等情況，任何這些都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，在我們的平臺上發生過，過去影響過我們的一些客户，未來可能會在我們的平臺上發生。任何未能保持我們的產品和服務以及技術基礎設施(包括我們所依賴的第三方基礎設施和服務)的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性的行為，可能會使我們面臨重大後果，包括法律和財務風險以及客户和最終用户的損失，並引發訴訟、消費者保護行動或損害我們的聲譽，因此，可能會阻礙我們留住現有客户和最終用户以及吸引新客户和最終用户的能力。

我們的保險覆蓋範圍可能不完全涵蓋與我們的業務和運營相關的風險，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

在中國和我們目前經營的許多其他市場提供的保險產品並不像在較發達地區提供的產品那樣廣泛。與我們經營的市場的行業慣例一致，我們的商業保險是有限的，我們不承保關鍵人物人壽保險。對我們的設施或技術基礎設施的任何未投保的損壞或我們業務運營的中斷可能會要求我們產生大量成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有關更多信息，請參閲“項目4.公司信息-4.B.業務概覽-保險”。此外，任何保險範圍的缺失，或任何保單未能提供足夠的承保範圍以涵蓋此類保單下的任何潛在索賠，都可能使我們面臨未投保的風險，並可能對我們的業務或財務業績產生重大不利影響。

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目錄表

我們已經並可能繼續授予以股份為基礎的獎勵，這可能會增加我們以股份為基礎的薪酬，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

2014年12月，我們通過了2015年股權激勵計劃(《2015計劃》)，該計劃分別於2020年7月、2021年2月和2022年6月進行了修訂。我們使用以公允價值為基礎的方法來核算所有基於股票的獎勵的補償成本，並根據美國公認會計原則在綜合全面損失表中確認費用。2015年計劃詳情見“項目6.董事、高級管理人員和員工--6.B.薪酬--股份激勵計劃”。於2021年、2022年及2023年，我們錄得股份薪酬開支分別為6,610萬美元、6,900萬美元及6,520萬美元。截至2023年12月31日，與我公司授予的股票期權相關的未確認的基於股份的薪酬支出為6600萬美元，預計將在0.56年的加權平均歸屬期間內確認。截至2023年12月31日，我們授予的與RSU相關的未確認股份補償支出為2,060萬美元，預計將在2.61年的加權平均歸屬期間內確認。我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們根據2015年計劃發行的任何普通股都將稀釋公眾投資者持有的百分比。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議沒有遵守中國與相關行業相關的法規，或如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在VIE的權益。

外資對電信業務的所有權受到中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者在信息服務提供商或其他增值電信服務提供商(經營電子商務、境內多方通信、倉儲轉發和呼叫中心除外)中的股權比例一般不得超過50%，中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》、《外商投資准入特別管理辦法(2021年版)》或《負面清單(2021年版)》等適用法律法規保持良好記錄。

塗鴉智能是一家開曼羣島公司，目前我們在中國的幾乎所有業務運營都是通過我們的中國子公司進行的，包括我們在中國註冊成立的全資子公司途亞信息。根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，而我們在中國的全資子公司途亞信息是一家外商投資企業。鑑於上述限制，我們已確定，我們不可能直接通過股權持有杭州途亞科技。因此，吾等只可根據中國法律及法規，一方面透過我們的中國附屬公司與VIE及其註冊股東之間的一系列合約安排，進行VIE目前進行的業務運作。該等合約安排使吾等得以(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)收取VIE的實質所有經濟利益，(Iii)作為質權人對VIE的股權擁有質押權，及(Iv)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排，我們擁有VIE的控制權，並且是VIE的主要受益者，用於會計目的，因此根據美國公認會計原則合併其財務業績。

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目錄表

我們的中國法律顧問佳緣律師事務所認為：(I)我公司外商獨資企業的股權結構和中國的VIE沒有違反現行有效的中國法律法規的規定；及(Ii)我們的外商獨資企業、VIE及其受中國法律管轄的股東之間的合同安排並不違反現行有效的適用中國法律或法規的規定，並且對該等安排的每一方都有效並具有約束力，除“本公司信息--與VIE及其註冊股東的合同安排”中披露的情況外，可根據其條款和現行有效的中國法律和法規對每一方強制執行。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國政府當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持經營我們業務所需的任何許可或批准，中國相關政府當局將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗，包括：

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和VIE的額外要求。有關詳情，請參閲“與我們公司結構有關的風險-外商投資法的解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和運營的生存能力。”如果上述任何事件的發生導致我們無法指導VIE在中國的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從VIE獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。

我們依賴與VIE及其註冊股東的合同安排來使用或以其他方式受益於某些我們未來可能需要的許可證和批准，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權那麼有效，並且可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其註冊股東的合同安排來開展我們在中國的部分業務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們直接擁有中國的VIE，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而可以在任何適用的受信義務的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，在現行的合約安排下，我們依賴VIE及其註冊股東履行合約所規定的責任，以行使對VIE的控制權。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見-VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的部分業務產生不利影響。

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目錄表

如果VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將有對我們的部分業務產生不利影響。

如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果註冊股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度中的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。”與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

VIE的註冊股東可能與我們存在潛在利益衝突，這可能會造成重大不利影響是我們業務的一部分。

VIE的註冊股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效地從VIE獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，其中規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最大利益的原則行事，而不是利用他們的職位謀取個人利益。VIE的註冊股東已簽署委託書，指定我外商獨資企業或由我外商獨資企業指定的人代表他們投票，並作為VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的部分業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

VIE的註冊股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在VIE的各自股權以及我們與VIE及其註冊股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和配偶之間分配。如果該索賠得到法院的支持，相關股權可能由股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方獲得，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。同樣，如果VIE的任何股權被第三方繼承，而目前的合同安排對VIE沒有約束力，我們可能會失去對VIE的控制，或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的部分業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

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目錄表

我們與VIE簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。一項發現我們所欠的額外税款可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定與VIE有關的合約安排並非以獨立方式訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的税費支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收滯納金和其他行政處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

如果發生以下情況，我們可能會失去使用VIE持有的補充我們業務運營的資產並從中獲益的能力VIE破產或受到解散或清算程序的約束。

作為我們與VIE合同安排的一部分，該實體未來可能持有某些資產，這些資產對我們的業務運營是輔助的。如果VIE破產，其全部或部分資產受制於債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們目前通過合同安排進行的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果VIE進行自願或非自願清算程序，第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營部分業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

外商投資法和最近修訂的《中華人民共和國公司法》的解釋和實施以及如何解釋和實施存在很大的不確定性它們可能會影響我們目前的公司結構、公司治理和運營的可行性。

我們通過VIE開展的增值電信業務受到商務部和國家發展和改革委員會(發改委)發佈的負面清單(2021年)中規定的外商投資限制，該負面清單於2022年1月1日起生效。

2019年3月15日，全國人大公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》，成為外商在華投資的法律基礎。截至本年度報告編寫之日，關於本報告的解釋和執行仍存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外商投資的定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。如果根據未來的法律、行政法規或國務院的規定採取進一步的行動，我們是否能完成這些行動可能面臨很大的不確定性。如果做不到這一點，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和運營產生實質性的不利影響。

《中華人民共和國公司法》（《公司法》)1993年12月29日全國人民代表大會常務委員會公佈，最近於2023年12月29日修訂，自2024年7月1日起施行。《公司法》對出資期限、公司組織結構、公司治理結構、股東權利義務等作出了新的規定，也適用於在中國境內的外商投資企業。關於公司法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。

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在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對全球產生實質性的不利影響對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況及前景受到中國整體經濟、政治及社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。中國的經濟在許多方面與其他國家的經濟不同，中國政府在調節行業發展方面發揮着重要作用，並通過配置資源和制定貨幣和財政政策對中國的經濟增長產生廣泛影響。

近幾十年來，中國監管部門實施了一些措施，強調經濟改革的市場力量，減少生產性資產的國有所有權，並在商業企業中建立健全的公司治理。然而，國有企業在中國的經濟中仍然發揮着關鍵作用。此外，儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。此外，政府的一些措施旨在使中國整體經濟受益，但可能會出人意料地對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的影響。

此外，全球宏觀經濟環境在短期內面臨重大挑戰。例如，新冠肺炎爆發後，大多數國家都遭遇了通脹上升，導致客户在智能設備上的支出減弱。此外，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和政府當局採取的貨幣和財政政策的短期和長期經濟影響存在相當大的不確定性。

我們面臨着與國際關係和地緣政治風險相關的風險。

我們面臨着與國際關係有關的風險，特別是美國和中國之間的關係。任何不利的政府政策，包括在投資限制或國際貿易方面的政策，如資本和數據管制、關税或國際支付和結算制度、更新或擴大的制裁和出口管制法規，或任何新的或升級的地緣政治對抗和衝突，都可能影響對我們產品的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家銷售產品，甚至阻止我們參與國際資本市場或國際支付結算體系，任何這些都會對我們的國際業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

2024年2月28日，總裁·拜登簽署了14117號行政命令，該命令尋求限制“受關注國家”獲取大量敏感個人數據和美國政府相關數據。當這些法規生效時，它給我們遵守這些法規的努力帶來了不確定性和複雜性。例如，如果我們在美國的數據中心的第三方雲託管提供商，如AWS，或我們的美國子公司或美國人員，被限制根據此類法規提供對相關美國數據的訪問，這可能會對我們的業務產生負面影響。這種變化，以及未來任何類似的立法或行政行動，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2023年10月16日，美國商務部工業和安全局(BIS)發佈了一項臨時最終規則，題為“實施額外的出口管制：某些先進計算項目；超級計算機和半導體終端用途；更新和更正”。國際清算銀行就“基礎設施即服務”(IaaS)徵求意見，以解決中國客户訪問IaaS的問題，以開發具有潛在擔憂能力的兩用人工智能基礎模型。未來在這一領域的任何規則制定都可能限制或限制我們使用現有云服務提供商的人工智能能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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最近，由於地緣政治緊張局勢加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，以及烏克蘭戰爭和對俄羅斯的制裁，國際貿易和投資政策發生了變化。中東的不穩定可能會進一步加劇這種情況。向我們的供應商和/或客户運營的任何主要市場進出口產品、技術和/或軟件的成本將由於實施任何重大關税、法律和/或法規或地區衝突或不穩定而增加，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果任何外國政府因該政府與中國之間的貿易緊張而採取報復性貿易行動。此外，美國或任何其他全球主要經濟體與中國之間的任何政治或貿易爭議，或任何影響中國的擬議或新立法、行政命令或行政規則制定，無論是否與我們或我們的業務直接相關，也無論是否成為現實，都可能對我們的業務運營、運營結果和增長前景產生重大不利影響。

這些不確定性帶來的風險可能會對我們的業務和前景以及/或您對我們股票的投資產生重大不利影響。2021年9月，三名美國參議員和其他評論員對我們被指未能保護美國消費者數據表示擔憂，一些人敦促美國政府對我們採取行動，包括將我們添加到非SDN中國軍工綜合體公司名單或NS-CMIC名單。如果我們被加入NS-CMIC名單，美國人將被禁止購買或以其他方式交易我們的公開交易證券。這可能會影響我們證券的流動性，並可能導致美國存託憑證從美國市場退市。同樣，美國、歐洲聯盟和其他司法管轄區出於經濟制裁和出口管制的目的維持其他類似的名單，如國際清算銀行管理的實體名單。如果我們被添加到上述任何名單或成為類似計劃的目標，我們的業務和前景，以及/或您對我們股票的投資，可能會受到實質性的不利影響。

這些不同類型的行動或政府政策，以及出口管制、制裁或其他國際貿易限制的任何進一步變化，即使只是提議或威脅，也可能導致投資者不願持有或購買我們的美國存託憑證和A類普通股，從而導致我們股票的流動性降低，並導致我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格下跌，任何不利的變化可能對我們、我們的客户或供應商或我們經營的行業產生重大不利影響。

關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。在過去的幾十年裏，中國政府制定了進步的立法，旨在加強對中國各種形式的外國投資的保護。但是，由於某些法律法規相對較新，加上已公佈的決定數量有限，不具約束力，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。

此外，中國的法律體系在一定程度上是以政府政策為基礎的，而中國的地理位置很大，分為多個省和直轄市。因此，不同的法規和政策在中國的不同部分可能會有不同和不同的應用和解讀，也有可能我們可能要到違規行為發生後的某個時候才能及時意識到我們被認定違反了這些政策和規則。此外，中國的某些行政和法院訴訟可能會導致鉅額費用以及資源和管理注意力的轉移。

中國政府對我們的業務行為有複雜的監管要求，最近頒佈了一些法規和規則，對在海外和/或外國投資中國的發行人進行的發行施加更多監管。此類行動可能會大大限制或阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在內地和香港以外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

塗鴉智能為根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司。本集團實質上所有業務均於中國內地進行，而其資產幾乎全部位於美國以外。此外，我們在香港沒有任何實質性的業務。此外，我們的一些董事和高管在很大程度上居住在中國內地中國或香港，並且是中國公民。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向我們、我們的董事和高管送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦證券法或適用的州證券法規定的事項。

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即使您在美國法院或中國以外的其他法院獲得了針對我們、我們的董事或高管或本年度報告中提到的專家的判決，您也可能無法在內地或香港執行鍼對我們或他們的判決。內地中國和香港都沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區，例如美國，訂立相互承認和執行法院判決的條約。然而，在某些條件的規限下，包括但不限於當判決是關於民事案件的算定款額而不是關於税項、罰款、罰款或類似指控的判決時，判決是最終和決定性的，並且沒有全部擱置或得到履行，獲得判決的法律程序並不違反自然公正，而強制執行判決也不違反香港的公共政策，香港法院可接受從美國法院獲得的判決，作為根據普通法執行規則所欠的債項。然而，必須在香港展開另一項有關債項的法律訴訟，以便向判定債務人追討該等債項，而不能保證在香港進行的該等法律訴訟會以有利於判定債務人的方式解決。因此，在內地或香港，承認或執行任何外地司法管轄區法院就任何不受具約束力的仲裁條文規限的事宜所作的判決，可能是困難或不可能的。

2006年7月14日，中國最高人民法院與香港最高人民法院簽訂了《關於內地和香港特別行政區法院根據當事人之間的選擇法院協議相互承認和執行民商事判決的安排》(《2006安排》)。根據二零零六年的安排，如任何指定的中國法院或任何指定的香港法院已根據可選擇的書面法院協議在民事或商事案件中作出要求支付款項的可強制執行的最終判決，任何有關一方均可向有關的中國法院或香港法院申請承認及執行該判決。2019年1月18日，最高人民法院與香港簽署了《關於內地和香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》(《2019年安排》)，旨在為香港和中國之間更廣泛的民商事判決的承認和執行建立一個更清晰和更確定的機制。2019年的安排不再要求為雙邊承認和執行選擇法院協議。2006年的安排在2019年1月29日生效後被取代，但仍然適用於在2019年安排生效日期之前簽訂的書面法院協議的選擇。然而，我們不能向您保證，所有最終判決都將得到相關中國法院的承認和有效執行。

此外，您可能無法根據美國或其他外國法律向中國提起針對我們、我們的董事或高管或本年度報告中提到的專家的原創訴訟。特別是在美國常見的股東訴訟，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説，一般都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。在缺乏相互切合實際的合作機制的情況下，中國地方與美國證券監管部門之間至今沒有高效的監管合作，實施跨境監督管理。雖然中國的地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種監管合作並不高效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國或香港法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。”

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我們可能會依靠我們在內地和香港的子公司中國和香港支付的股息和其他股權分配來籌集資金我們可能有的任何現金和融資要求，以及對這些子公司向我們付款的能力的任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

塗鴉智能為開曼羣島控股公司，吾等主要依賴內地附屬公司中國及香港的股息及其他股權分派來支付現金需求，包括償還任何可能產生的債務。如果業務中的現金或資產位於中國(包括香港)或中國(包括香港)實體，則由於中國政府對塗鴉智能、其子公司或中國政府轉讓現金或資產的有效性進行幹預或施加限制，該等資金或資產可能無法用於中國(包括香港)以外的地區的運營或其他用途。不能保證中國政府不會幹預或限制塗鴉智能、其子公司或VIE轉移現金或資產的能力。

我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。

為了應對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款時更嚴格的外匯匯出審查程序。例如，2017年1月18日發佈的《關於進一步推進外匯管理改革完善真實性合規審核工作的通知》(《外管局通知3》)規定，銀行辦理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股利匯款交易時，應當以真實交易本金為依據，對該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表進行審核。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，企業所得税法(“企業所得税法”)及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業為税務居民的其他國家或地區政府之間的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税務協議，如果香港企業(I)直接持有中國企業至少25%的股份，(Ii)為香港税務居民，以及(Iii)從中國税務角度可被確認為股息的實益擁有人，則中國企業向香港企業支付股息的預扣税率可由標準税率10%降至5%。在行政指導下，香港居民企業必須符合以下條件(其中包括)才能適用降低的預扣税税率：(I)必須是一家公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權和投票權；及(Iii)必須在收取股息前12個月內直接擁有該中國居民企業所需百分比。非居民企業享受減徵的預提税額，不需要事先經有關税務機關批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，如果我們的香港附屬公司符合國家税務總局《税務協議紅利條款適用問題》及其他相關税務法規所規定的條件，則其從中國附屬公司收取的股息或可享有5%的預提税率。但是，如果有關税務機關認為我們必須以享受税收優惠為主要目的的交易或安排，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。因此，不能保證降低的5%預提税率將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

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我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，均使用簽署實體的印章或印章，或經其指定的法律代表簽署，並向中國相關市場監管機構登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。然而，這種內部控制程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

如果中國政府給予的税收優惠和政府補貼無法獲得，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的中國子公司按其應納税所得額的25%的標準税率繳納中國企業所得税，而在2021年、2022年和2023年，我們的中國子公司之一途亞信息獲得了税收優惠。途亞信息被評為“高新技術企業”，並有權在截至2023年12月31日的年度內享受15%的有利税率。我們不能向您保證中國關於税收優惠的政策不會改變，或者我們目前享有或將有權享受的税收優惠不會被取消。此外，我們不能向您保證，我們的中國子公司將能夠在到期後續訂相同的税收優惠。如發生任何該等變更、取消或終止税務優惠，有關中國附屬公司將按應課税收入的25%税率繳納中國企業所得税(“企業所得税”)。因此，税費的增加可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或延遲我們使用離岸證券發行所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向VIE或其子公司提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成不利影響。

塗鴉智能是一家離岸控股公司，我們通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和VIE提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的中國子公司提供額外的出資。

借給我們在中國的中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們借給我們在中國的中國子公司的貸款，為它們的活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地的外匯局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付超出企業經營範圍的款項，或者用於法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。

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外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》(《外匯局19號通知》)，自2015年6月起施行，取代了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。儘管外管局第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(《外匯局第16號通知》)，重申了外匯局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

其中，外管局第28號通知放寬了此前的限制，允許在批准的經營範圍內沒有股權投資的外商投資企業使用其結匯獲得的資本進行境內股權投資，只要投資是真實的，並符合外商投資相關法律法規。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，涉及我們未來向我們中國子公司的貸款或我們對我們在中國的中國子公司的VIE或未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用預期未來離岸證券發行所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響你的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足其可能存在的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有人和A類普通股。

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中國證監會、中國廉政公署或其他中國政府機關的備案、審批或其他管理要求可能是需要維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券發行。

2006年8月8日，中國六個監管機構聯合通過了《外國投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在規定由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而成立的離岸特別目的載體(“SPV”)在海外證券交易所上市和交易前必須獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了SPV境外上市審批辦法。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的公司的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用範圍尚不清楚，但我們相信，根據我們中國法律顧問嘉源律師事務所的建議，就我們的情況而言，上述中國證監會不需要批准，因為（i）我們的全資中國子公司並非通過併購中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產而成立（定義見併購）A規則是我們公司的受益所有人;及（ii）併購規則中沒有任何條款明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。

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2021年7月6日，中國有關政府發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》(《意見》)，其中規定，將加強對境外上市中國公司的管理和監管，並修訂《國務院關於此類公司境外發行上市的特別規定》，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。作為後續，2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及相關配套指引，統稱為《境外上市新規》，對中國公司赴境外市場直接或間接上市發行提出了新的備案程序，並於2023年3月31日起施行。新的海外上市規則適用於尋求通過直接或間接方式在海外市場發行和上市證券的中國境內公司。發行人同時符合下列兩項條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市應視為間接境外發行，符合新《境外上市規則》規定的備案程序：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上來自中國境內公司；(Ii)發行人的業務活動實質上在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住中國。根據新的海外上市規則，在海外市場上市的發行人，如擬在其先前發行和上市證券的同一海外市場進行後續發行，應在完成該等後續發行後三個工作日內，通過其在中國註冊成立的主要經營實體向中國證監會提交所需材料。此外，根據新的境外上市規則，發行人完成發行並將其證券在境外證券交易所上市後，發行人應在發生並公開披露若干重大事件後三個工作日內向中國證監會提交報告，這些事件包括(一)控制權變更，(二)境外證券監督管理機構或其他有關主管部門對發行人的調查或處罰，(三)上市地位變更或上市分部轉移，(四)自願或強制退市，(五)主營業務發生重大變化，因此，該發行人不再受制於新的海外上市規則下的備案要求。《境外上市新規》規定，如發生違規行為，包括未履行備案程序，或違反本辦法在境外市場發行上市證券，中國證監會將責令該境內公司改正，對該境內公司發出警告，並處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以罰款和警告。此外，對發起或造成上述違規行為的境內公司控股股東和實際控制人也將處以罰款。由於這些措施和規則相對較新，其執行情況仍不確定。吾等可能無法就未來的任何離岸證券發行獲得批准或完成所需的備案，亦不確定吾等需要多長時間才能取得該等批准或完成該等備案，或在為取得豁免而設立的程序確立後，吾等能否獲得任何上述要求的豁免。任何未能就任何未來離岸證券發行取得或延遲取得該等批准或完成該等備案，或撤銷吾等所取得的任何該等批准，均可能使吾等因未能就任何未來離岸證券發行尋求批准或其他政府授權或完成所需的備案而受到中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構的制裁。在任何該等情況下，該等監管機構亦可能對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰、限制吾等於中國的經營特權、延遲或限制未來任何離岸證券發行所得款項匯回中國或採取可能對吾等的業務、經營業績及財務狀況以及吾等完成未來任何境外證券發行的能力產生不利影響的其他行動。中國證監會、中國證監會或任何其他中國政府機構也可能採取行動，要求或建議我們停止未來的任何離岸證券發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。任何有關此類審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的美國存託憑證和A類普通股的交易價格產生重大不利影響。

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某些中國法規可能會影響我們通過收購實現增長的能力。

除其他事項外，2006年由六家中國監管機構採納並於2009年修訂的併購規則設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。該規定要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，應事先通知商務部。此外，全國人大常委會於2008年頒佈並於2022年修訂的《中華人民共和國反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定營業額門檻的當事人的交易，必須經有關反壟斷機構批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。

遵守這些法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批過程，包括獲得政府主管部門的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律和法規，我們必須參加各種政府支持的僱員福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資(包括獎金和津貼)的一定百分比的金額，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求，我們不能保證我們能夠在任何時候以及時和適當的方式為每一名員工做出足夠的貢獻。如果我們未能支付足夠的員工福利，我們可能會被罰款、滯納金和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱《外匯局第37號通知》)，以取代《關於境內居民離岸特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外匯局第75號通知》)，該通知於外管局第37號通知發佈後失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局通函第37號適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

外管局第37號通函要求中國居民對離岸實體的直接或間接控制進行登記，並獲得中國政府當局的批准。外管局通函第37號下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可換股債券或其他安排方式取得的離岸特殊目的公司的經營權、受益權或決策權。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須更新其在外匯局當地分支機構關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》(《外匯局第13號通知》)，自2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外管局第37號通知所要求的，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

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上述規定可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。我們打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式安排和執行我們未來的海外收購。然而，由於目前尚不確定有關政府當局就我們未來的離岸融資或收購將如何解釋和執行這些外管局法規和任何有關離岸或跨境交易的未來法規，我們無法提供任何保證，我們將能夠遵守法規或其他法規所要求的、符合條件或獲得任何批准。此外，我們不能向您保證，我們公司的任何中國股東或我們投資的任何中國公司將能夠遵守這些要求。該等個人或實體如未能或不能遵守外管局的規定，可能會被處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向本公司派發股息或從本公司取得外匯貸款，或阻止我們作出分配或支付股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該海外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非公開上市特殊目的公司的股票激勵計劃，可在獲得激勵股份或行使購股權之前向外滙局或其當地分支機構登記。吾等及吾等的行政人員及其他屬中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授予或將獲授予獎勵股份或購股權的僱員，現正或將會受該等規定所規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，而他們行使購股權或將出售股份所得款項匯回中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。

如果就中國企業所得税而言，我們被歸類為中國居民企業，則此類分類可能會導致對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《關於確定中控離岸註冊企業為人民Republic of China納税主體的通知》(《國税總局第82號通知》)，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實上管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何應用“事實上的管理機構”測試的一般立場。

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根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才對其全球收入繳納中國企業所得税：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定由在中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司任何境外附屬公司為中國居民企業，本公司或相關境外附屬公司將按其全球收入按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，如果我們被視為中國税務居民企業，我們將被要求從我們支付給非居民企業股東(包括我們的美國存託憑證和A類普通股的持有人)的股息中預扣10%的税款。此外，非居民企業股東(包括本公司美國存託憑證及A類普通股的持有人)出售或以其他方式處置美國存託憑證/A類普通股所得收益，若被視為來自中國來源，可按10%的税率繳納中國税。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等非中國個人股東(包括吾等美國存託憑證持有人及A類普通股持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證及/或A類普通股所產生的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由吾等在來源上扣繳)。該等税率可能會因適用的税務協定而降低，但我們並不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東實際上是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益。任何此類税收可能會降低您在我們的美國存託憑證或A類普通股上的投資回報。

我們面臨非中國居民公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》(以下簡稱《公告7》)，並於同日生效，但也適用於其在中國的納税處理尚未結束的情況。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT公告7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。SAT公告7還對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)都提出了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《國家税務總局37號公報》)，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移中國境內應納税資產或者間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者被轉讓股權的境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

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我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要履行申報義務或納税義務，如果我們的公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司不符合公開證券市場避風港資格的股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7和/或SAT公告37協助提交申請。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國對在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們承擔責任為在我們的網站上顯示的信息。

中國製定了互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容的法律法規。過去，中國政府禁止通過互聯網傳播它認為違反中國法律和法規的信息。如果我們的平臺上提供的任何信息被中國政府認為違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。

如果PCAOB確定它無法檢查或調查，根據HFCAA，我們的證券交易將被禁止總部設在內地和香港的完全註冊會計師事務所中國，包括我們的審計師作為一家獨立的註冊會計師事務所，因此，美國國家證券交易所，如紐約證券交易所，可能決定將我們的證券退市。

出具本年度報告所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來不能在沒有中國當局批准的情況下完全進行檢查和調查。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外的審計師接受審計委員會檢查的情況更加困難。結果，投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。

近年來，美國監管機構繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。最近，作為美國繼續關注獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的監管重點的一部分，特別是中國的法律，美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》。如果PCAOB確定無法連續兩年檢查或調查總部設在中國大陸和香港的完整註冊會計師事務所中國，包括我們的審計師作為獨立註冊會計師事務所，則根據HFCAA，我們的證券將被禁止在美國市場(包括紐約證券交易所)交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國(以下簡稱《2021年認定》)，包括我們的審計師。2022年5月26日，美國證券交易委員會根據HFCAA最終認定，我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法就我們提交的2021年Form 20-F進行全面檢查或調查。PCAOB過去不能進行檢查，也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，在我們提交本年度報告後，我們預計在截至2023年12月31日的財政年度內，我們不會被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。

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然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部設在內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查，並表示已制定計劃恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年確定其是否有能力全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。

如果未來PCAOB確定它不再完全有權檢查和調查總部設在內地和香港的中國會計師事務所，而我們繼續使用該會計師事務所進行審計工作，我們將在相關財政年度的年報提交後被確定為HFCAA下的“委員會指定發行人”。如果未來PCAOB確定它無法連續兩年檢查或調查總部設在中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師作為獨立註冊的會計師事務所，我們的證券將被禁止在美國市場交易。這將在很大程度上削弱您出售或購買美國存託憑證的能力。此外，這種交易禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本就是如此，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險

我們的美國存託憑證和A類普通股的價格和交易量可能會波動，這可能會導致以下方面的重大損失投資者。

自2021年3月18日美國存託憑證在紐約證交所開始交易以來，美國存託憑證的交易價格一直不穩定。由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會繼續大幅波動。同樣，我們A類普通股的交易價格也可能因為類似或不同的原因而波動。特別是，與我們從事類似業務的其他公司或主要位於中國的公司在美國或香港上市的公司的業務和業績以及股票的市場價格可能會影響我們的美國存託憑證和A類普通股的價格和交易量。除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證或A類普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，我們的美國存託憑證和A類普通股所在的證券交易所一般都會經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格產生不利影響。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的注意力集中在股票‘投票權限制了我們的股東影響公司事務的能力。

我們公司是通過加權投票權控制的。根據本公司現行的組織章程大綱及組織章程細則，每股A類普通股只擁有B類普通股十分之一(1/10)的投票權(適用法律、規則及規例及若干保留事項所規定者除外)。截至2024年4月10日，共有574,592,599股已發行及已發行普通股，包括504,387,299股A類普通股(包括5,433,895股A類普通股以供在行使或歸屬根據我們2015年計劃授予的獎勵時為未來發行預留的美國存託憑證)及70,205,300股B類普通股(以美國存託憑證為代表的9,578,811股我們已從公開市場回購)。王學基先生及陳遼漢先生實益擁有72,194,700股A類普通股及70,205,300股B類普通股，相當於本公司就若干保留事項以外事項的股東決議案的投票權約65.0%，其基準為A類普通股賦予股東每股一票及B類普通股賦予股東每股10票。因此，Mr.Wang和Mr.Chen對我們公司的管理和事務以及所有需要股東批准的事項具有重大影響力，包括選舉董事(不包括任命、選舉或罷免任何獨立非執行董事)和重大公司交易，例如合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產，以及其他重大公司行動。此外，發行A類普通股，包括未來的股權收購交易和員工股權激勵計劃，可能會延長Mr.Wang和Mr.Chen對我們投票權的所有權期限，以及他們決定提交給我們股東投票表決的大多數事項的結果的能力。這種集中控制限制或嚴重限制了我們的股東影響公司事務的能力，因此我們可能會採取我們的股東認為不利於我們的行動。因此，我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。這種集中控制可能會阻止其他股東尋求A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何潛在合併、收購或其他控制權變更交易，也可能阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證或A類普通股的價格。

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美國存託憑證持有人可能不具有與A類普通股持有人相同的投票權，也可能不能行使他們的權利，指示以美國存託憑證為代表的A類普通股的投票方式。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。美國存託憑證持有人並無任何直接權利出席本公司股東大會或於該等大會上投票，只可根據存款協議的規定，透過向託管人發出投票指示，間接行使美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，美國存託憑證的持有者只能通過向託管機構發出投票指示來投票。如果我們指示託管銀行向美國存託憑證持有人索取指示，則在接獲美國存託憑證持有人的投票指示後，託管銀行會在可行的情況下，儘量按照該指示投票該等美國存託憑證所代表的A類普通股。如果我們不指示託管機構向美國存託憑證持有人詢問他們的指示，託管機構仍然可以按照所給予的指示投票，但不是必須這樣做。美國存託憑證持有人將不能就美國存託憑證所代表的A類普通股直接行使投票權，除非美國存託憑證持有人於股東大會記錄日期前撤回股份併成為該等股份的登記持有人。根據章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七個營業日。

當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能不會收到足夠的大會預先通知，以交出其美國存託憑證，以退出該等美國存託憑證所代表的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便他們可就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據細則，為釐定哪些股東有權出席任何股東大會及於任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊，並預先釐定有關大會的記錄日期，而關閉本公司股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止美國存託憑證持有人為撤回該等美國存託憑證所代表的A類普通股而交出該等美國存託憑證，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致彼等將無法出席股東大會或直接投票。如果我們要求指示，託管機構將通知美國存託憑證持有人即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給他們。我們同意在股東大會召開前至少提前40天通知託管人。然而，不能保證美國存託憑證持有人及時收到投票材料，以確保美國存託憑證持有人可以指示託管機構對其美國存託憑證所代表的A類普通股進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或其執行美國存託憑證持有人表決指示的方式不負責任。這意味着美國存託憑證持有人可能無法行使他們的權利來指示他們的美國存託憑證所代表的我們的A類普通股的投票方式，如果他們的美國存託憑證所代表的我們的A類普通股沒有按照他們的要求投票，他們可能沒有法律救濟。

我們的雙層投票結構可能會使我們的證券沒有資格被納入某些股票市場指數，因此對我們的ADS或A類普通股的交易價格和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們的具有不同投票權的雙層股權結構是否會導致我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票結構可能會阻止我們的證券被納入這類指數，這可能會對我們證券的交易價格和流動性產生不利影響。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理的負面評論，在這種情況下，我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

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如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們對我們的業務做出不利改變關於我們的證券、我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格和交易量的建議可能會下降。

我們美國存託憑證和A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證或A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的美國存託憑證和A類普通股的市場價格或交易量下降。

我們的美國存託憑證或A類普通股的大量未來銷售或感知銷售可能會對他們造成重大不利影響市場價。

在公開市場上出售我們的美國存託憑證和A類普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們證券的市場價格下跌。本公司現有股東持有的股份可供出售，但須遵守修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)第144和701條規則以及適用的鎖定協議中規定的成交量和其他適用限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券未來可供出售對我們的美國存託憑證或A類普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

我們已經向某些管理層、員工和非員工授予基於股權的獎勵。此外，我們在2015年通過了一項股票激勵計劃(“2015計劃”)，根據該計劃，我們可以酌情向符合條件的參與者授予一系列基於股權的獎勵。我們打算登記我們已經發行的或我們可能發行的與任何基於員工股份的獎勵相關的所有普通股。一旦我們登記了這些普通股，代表這些普通股的美國存託憑證可以在發行時在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制和適用的鎖定協議的限制。如果代表我們大量普通股或可轉換為我們普通股的證券的美國存託憑證在符合出售資格後在公開市場出售，出售可能會降低美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。此外，我們根據股票激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋購買美國存託憑證的投資者持有的百分比。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證或A類普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價格下跌中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於出售時的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致拋售上市公司的股票，這些公司的幾乎所有業務都在中國手中。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到美國證券交易委員會或其他美國當局的股東訴訟和/或執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對我們的美國存託憑證或A類普通股的任何投資可能會大幅減少，甚至變得一文不值。

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目錄表

由於我們預計不會在可預見的未來支付股息，因此您必須依賴我們的美國存託憑證或A類股票的價格上漲普通股以獲得您的投資回報。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們的美國存託憑證或A類普通股的投資作為未來股息收入的來源。我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們的美國存託憑證或A類普通股的投資回報可能完全取決於此類證券未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證或A類普通股將升值，甚至維持您購買它們時的價格。您在我們的美國存託憑證或A類普通股上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

您可能會在保護您的利益以及通過美國或香港法院保護您的權利的能力方面面臨困難可能是有限的，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受《公司章程》、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國或香港的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受信責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東並不對我們的公司或我們的少數股東負有任何此類受託責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對他們的股份行使投票權。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除條款、抵押和抵押登記以及股東通過的任何特別決議外)或獲取這些公司的股東名單的副本。在本章程細則允許且符合適用的證券交易所規則的範圍內，本公司董事根據本章程細則有酌情權決定關閉股東名冊。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中一般很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。在缺乏相互切合實際的合作機制的情況下，中國地方與美國證券監管部門之間至今沒有高效的監管合作，實施跨境監督管理。

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目錄表

此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，任何海外證券監管機構均不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

如果存託管理人認為向美國存託憑證持有人提供現金股息不切實際，則這些持有人不得獲得現金股息。

只有當我們決定就我們的普通股或其他存款證券派發股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。在有分派的情況下，美國存託憑證的託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券獲得的現金股息或其他分派，並扣除其費用和開支。美國存託憑證持有人將按美國存託憑證所代表的普通股數量比例獲得這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向美國存託憑證的任何持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這種情況下，保管人可決定不將此類財產分配給美國存託憑證持有人。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果美國存託憑證的所有人或持有人就存款協議或美國存託憑證項下的相關事宜向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，美國存託憑證的所有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的保證金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何擁有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

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目錄表

由於無法參與配股發行，美國存託憑證持有人的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。然而，我們不能向美國存託憑證持有人提供此類權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或獲得豁免登記要求。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

美國存託憑證持有人在轉讓美國存託憑證時可能受到限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

我們的條款賦予我們採取某些行動的權力，這些行動可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制您以溢價出售您的股票(包括美國存託憑證)的機會。

我們的條款賦予我們採取某些行動的權力，這些行動可能會通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。在章程細則的規限下，在遵守香港上市規則(且僅在其允許的範圍內)、收購及合併守則及本公司證券上市地方當局的任何適用規章制度的情況下，以及在(I)不得設立投票權高於A類普通股的新類別股份及(Ii)不同類別之間的相對權利的任何差異不會導致設立投票權高於A類普通股的新類別股份的情況下，本公司董事會有權，而無須本公司股東採取進一步行動，發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相對參與權、選擇權或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權。優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證或A類普通股的價格可能會下跌，我們的美國存託憑證或A類普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。然而，吾等行使任何可能限制他人取得本公司控制權或導致吾等根據細則從事控制權變更交易的能力的任何該等權力，均受吾等遵守所有適用的香港法律及法規、香港上市規則及收購及合併及股份回購守則的首要責任所規限。

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目錄表

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人相同的保護或信息，這可能會使海外監管機構難以對中國進行調查或收集證據。

作為一家上市公司，我們將招致更多的成本，特別是在我們不再符合美國《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。例如，作為一家上市公司，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們已經並將繼續產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。任何此類集體訴訟都可能將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。此外，任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所公司管治上市標準大相徑庭的母國慣例。與我們完全遵守紐約證交所公司治理上市標準時相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們須遵守紐約證券交易所的企業管治上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。

我們沿用開曼羣島的公司管治慣例，以取代紐約證券交易所的某些公司管治要求，即上市公司必須有(I)一個完全由獨立董事組成的提名/公司管治委員會；及(Ii)一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。由於我們已經選擇並可能不時選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。

若根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)，本公司被視為“投資公司”，適用的限制可能令本公司如預期繼續經營業務不切實際，並可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。

我們打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為《投資公司法》下的投資公司。根據《投資公司法》第3(A)(1)條，在以下情況下，就《投資公司法》而言，任何實體一般將被視為“投資公司”：(A)在沒有適用豁免的情況下：(A)該實體主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(B)它從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有或擬收購證券(美國政府證券除外，僱員所屬證券公司發行的證券以及符合資格的此類實體的控股子公司發行的證券)在未合併基礎上的價值超過其總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。

我們相信，我們主要從事物聯網相關產品和服務的業務，包括PaaS和SaaS(如行業SaaS、基於雲的軟件增值服務)，基於專門構建的雲開發平臺，以及物聯網設備的智能解決方案，而不是投資、再投資或證券交易業務。因此，我們不相信本公司是投資公司法所界定及前段(A)段所述的“正統”投資公司。此外，在非合併基礎上，公司總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的至少60%由其直接或間接符合條件的控股子公司的直接股權和/或貸款組成。我們認為，就前款(A)款所述的測試而言，這些子公司都是符合資格的多數股權子公司，因為此類子公司主要從事提供物聯網產品和服務的業務，並且(I)不是前款(B)款所述40%測試下的投資公司，因為每一家此類子公司都不持有證券(除美國政府證券外，僱員證券公司發行的證券，以及此類實體的合資格多數股權子公司發行的證券)價值超過其總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)，或(Ii)不受《投資公司法》豁免的投資公司，例如不主要從事證券投資的公司。

遵守《投資公司法》第3(A)(1)節或豁免條款的需要，可能會導致我們限制我們的業務和子公司如何將多餘的現金投資於我們的業務，以待使用。此外，如果我們不再符合第3(A)(1)條的要求，並且我們沒有其他豁免，我們可以採取其他行動，以不受《投資公司法》註冊和其他要求約束的方式開展業務。這可能包括調整我們的現金管理資產(這可能會導致較低的回報率)和/或清算我們的全部或部分投資證券(包括可能的短期和/或長期銀行定期存款)，包括以不利的條款持有該等金額的現金，和/或收購可能改變我們業務性質的資產或業務，或可能採取其他可能被視為對我們的美國存托股份持有人或普通股持有人不利的行動，以便以不受投資公司法登記及其他要求約束的方式開展我們的業務。

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目錄表

如果發生任何事情，導致公司被視為《投資公司法》下的投資公司，我們可能會失去在美國資本市場和美國貸款人籌集資金的能力，《投資公司法》下的額外限制可能適用於我們，所有這些都可能使我們無法繼續目前開展的業務。這將對我們的美國存托股份或普通股的價值以及我們就美國存托股份或普通股支付股息的能力產生重大不利影響。

2023年，我們很可能是一家被動的外國投資公司(PFIC)，我們將面臨重大風險，即我們將成為PFIC2024年和可能之後的納税年度，在這種情況下，美國投資者通常將受到美國聯邦所得税不利後果的影響。

一般而言，非美國公司在任何應課税年度是指在(I)75%或以上的總收入由被動收入構成，或(Ii)其平均資產價值(一般按季度釐定)的50%或以上由產生或為產生被動收入而持有的資產組成的私人資產投資公司。就上述計算而言，一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(或被視為直接或間接擁有另一家公司價值至少25%的股份)，將被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。根據財務會計準則，商譽和其他無形資產按可歸因於產生主動收入的活動的程度進行活動。

我們持有大量現金和金融投資，雖然這種情況繼續存在，但我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們商譽和其他無形資產的平均價值。我們沒有對我們的商譽或其他資產進行任何估值。然而，我們在任何納税年度的商譽和其他無形資產的價值可能在很大程度上根據我們的平均市值來確定，自我們首次公開募股以來，我們的平均市值已經大幅下降。如果我們2023年的商譽價值是參考我們2023年的平均市值來確定的，那麼我們很可能是2023年納税年度的PFIC。鑑於我們的市值下降，如果我們的資產價值參考我們的市值來確定，那麼在2024年，甚至可能在未來的納税年度，我們也將面臨巨大的風險，我們將成為PFIC。此外，尚不完全清楚我們與VIE之間的合同安排將如何為PFIC規則的目的所處理，如果VIE在任何課税年度內不被視為由我們所有，則我們可能在任何課税年度被視為PFC。我們在任何納税年度的PFIC地位是每年的事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值。出於這些原因，我們不能對我們2024年或任何未來納税年度的PFIC地位表示期望。我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者應就我們在2023年和任何其他應納税年度的PFIC狀況諮詢他們的税務顧問。

如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和“超額分配”的税負增加，以及某些報告要求。除非作出某些選擇，否則，即使我們在較後的課税年度不再是私人投資公司，情況一般仍會如此。見“附加信息-10.E.税收-重要的美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則”。

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目錄表

如果我們被鼓勵在未來發行CDR，您對我們美國存託憑證或A類普通股的投資可能會受到影響。

中國政府發佈新規，允許中國以外上市的中國科技公司通過發行中國存託憑證(“CDR”)在內地上市。然而，由於CDR機制是新建立的，這些規則的解釋和實施存在很大的不確定性。我們可能會考慮並受到中國政府不斷演變的政策的鼓舞，這些政策將發行CDR，並允許投資者未來在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，對於中國追逐CDR是否會對您在我們的美國存託憑證或A類普通股的投資帶來積極或負面影響，仍存在不確定性。

第四項：提供公司的最新信息

4.A.公司的歷史與發展

我們於2014年6月通過杭州途亞科技有限公司或杭州途亞科技開始運營。

2014年8月，我們目前的最終控股公司Tuya，Inc.根據開曼羣島的法律註冊成立。

途亞(香港)有限公司於2014年9月根據香港法律註冊成立，目前為塗鴉智能的全資附屬公司。

2014年12月，杭州途亞信息技術有限公司(前身為杭州愛相基科技有限公司)(“途亞資訊”)於中國註冊成立。途亞資訊目前是途亞(香港)有限公司的全資附屬公司。

2018年6月，我們進行了1股10股的拆分，之後，我們的已發行和未發行的普通股和優先股分別細分為10股普通股和優先股。

2021年3月，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“TUYA”。在扣除承銷佣金和我們支付的發售費用後，我們從首次公開募股和承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權中籌集了約9.047億美元的淨收益。

香港時間2022年7月5日，我們的A類普通股在香港聯交所主板開始交易，股票代碼為“2391”。在扣除承銷佣金、手續費及發售開支後，我們從與香港上市有關的全球發售中籌集約7,000,000,000港元的淨收益。

4.B.業務概述

2023年回顧

2023年是圖雅進行重大戰略調整和轉型的關鍵一年。我們確認了我們專注於關鍵客户和產品改進的戰略是成功的。這些戰略的緊密結合極大地改善了我們的業務和運營業績。

在經歷了嚴重的行業低迷後，我們的收入同比增長10.5%，達到2.3億美元，其中第三季度和第四季度分別顯著增長約35.7%和42.2%。與此同時，競爭格局發生了變化，許多競爭對手在經歷了兩年的宏觀經濟和行業低迷後退出，特別是一些大公司的物聯網業務由於競爭力和效率低下而被切斷。越來越多的領先品牌現在願意使用第三方物聯網平臺來提高效率、盈利能力和成本效益。這一轉變為我們提供了一個機會，因為我們現在比兩年前擁有更強的全球影響力和競爭力，導致與頂級客户進行新的合作。此外，我們的整體毛利率穩步提高，2023年第四季度達到47.3%的歷史最高季度水平。

今年，我們首次實現了年度非GAAP盈虧平衡，利潤約為2,040萬美元，運營淨現金流約為3,640萬美元。非GAAP淨利潤的好轉和淨運營現金流的增加表明，由於我們的戰略，日常運營更加強勁，運營效率有所提高。

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認識到需要為客户提供更大的價值，我們實施了產品增強戰略，提供更有價值和更具競爭力的軟件和智能設備產品。

對於精選的具有複雜和高價值潛力的智能設備類別，我們開發了物聯網範圍之外的功能，如與導航、流功能和網關軟件協議相關的高級算法，作為綜合產品集成到智能設備中。我們完整的智能解決方案幫助企業客户快速部署定製設備，以具有競爭力的方式擴大其市場份額。例如，跨行業的國際集團、SaaS服務提供商或系統集成商使用這些智能解決方案更輕鬆、更快地進入市場，從而推動軟件收入的持續增長。因此，得益於智能解決方案的貢獻，我們的智能設備分銷部門的毛利率有效地從2022年的11.6%增長到2023年的25.5%。

我們的Cube智能私有云產品在全球巨頭中獲得了強大的接受度，幫助他們建立了自己的智能業務。2023年，我們完成了幾個標杆項目，受到客户的好評，產生了可觀的軟件收入。從東南亞地區開始，Cube幫助大型企業集團建立了自己的智能業務，鞏固了我們的客户基礎和在當地有影響力的集團中的影響力，如大型綜合企業集團、電信運營商和領先的房地產集團。Cube在歐洲和拉丁美洲也開始取得進展，促進了這些主要集團、專業巨頭和Tuya在智能業務方面的進一步合作，並增強了我們基於公有云的物聯網開發者業務生態系統。

這些成績是我們在過去兩年中對業務和運營戰略進行堅決和有效調整的結果，加上我們團隊的辛勤工作。在我們的發展歷程中，從早期的設備智能，到2020年左右的空間智能，再到現在為全球巨頭提供完整的智能商業解決方案，我們不斷完善我們的產品，我們成功的2023年財務業績證明瞭這一點。展望未來，我們將繼續致力於我們的使命，即“構建物聯網開發者生態系統，讓一切變得智能”。

概述

我們開創了專門構建的物聯網雲開發平臺，提供全套產品，包括平臺即服務(PaaS)、軟件即服務(SaaS)和物聯網設備智能解決方案。通過我們的物聯網雲開發平臺，我們提供了各種產品。我們的物聯網PaaS產品使企業，包括原始設備製造商(“OEM”)和品牌，以及開發商能夠開發、推出、管理支持軟件的智能設備和服務，並從中獲利。我們的SaaS產品包括行業SaaS，使企業能夠在不同的垂直場景中部署、連接和管理大量不同類型的智能設備；基於雲的軟件增值服務，為最終用户提供其他智能場景功能，如雲存儲；以及Cube智能私有云解決方案，使大型企業集團能夠構建自己的自主可控物聯網平臺。我們還為企業、開發人員和最終用户提供各種其他基於雲的增值服務，以提高他們開發和管理物聯網體驗的能力。此外，我們還為物聯網設備提供智能解決方案，為客户提供集成了物聯網以外的智能軟件功能的智能設備。通過我們的物聯網雲開發平臺，我們使開發人員能夠激活由品牌、OEM、合作伙伴和最終用户組成的充滿活力的物聯網生態系統，以便通過各種智能設備參與和交流。

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我們的平臺受益於由我們的開發人員、企業、合作伙伴和最終用户生態系統驅動的網絡效應。智能設備的最終用户需要一個單一的界面來與來自不同品牌的各種類型的設備交互-這種體驗類似於在一部智能手機上使用不同的應用程序。我們的平臺提供開放式架構來連接任何品牌的任何設備，同時使用户能夠通過單一門户管理跨品牌的所有設備。因此，我們相信，隨着我們平臺的持續增長，更多的品牌和OEM希望加入我們的平臺，將他們的設備集成到單一用户界面上，通過該界面連接其他品牌的設備。這些自我強化的網絡效應進一步提高了我們的品牌知名度，產生了口碑推薦，幫助我們構建了一個廣泛、充滿活力和日益互聯的物聯網生態系統。

我們的產品使客户能夠跨越廣泛的行業垂直領域，如智能家居、智能企業、可再生能源、教育、農業、户外運動和娛樂。我們培育了龐大和多元化的客户基礎，主要包括品牌、原始設備製造商、行業運營商和系統集成商。從2021年底開始，我們一直在戰略性地優化客户基礎，更加專注於大客户企業。2023年，我們為約6,100名客户提供服務，我們的物聯網平臺支持約3,800個品牌開發其智能設備，其中包括Calex、飛利浦、施耐德電氣、夏普、ABB、SCG和海爾納滙等領先品牌和企業。我們的物聯網PaaS目前使全球200多個國家和地區的企業和開發人員能夠開發約2900個類別的智能設備。截至2023年12月31日，我們已經建立了一個龐大的活躍社區，約有99.3萬名註冊的物聯網設備和軟件開發人員。

過去，通過利用我們強大的軟件和強大的基於平臺的交付能力，我們的業務迅速擴張。然而，在2021年下半年，全球消費電子行業開始經歷嚴重且日益嚴重的供需錯配，即可用產品供過於求，導致製造商和分銷商的庫存水平居高不下。因此，我們的客户--主要是消費電子品牌和原始設備製造商--受到了負面影響，我們自己的業務運營也是如此。2022年以來，持續的通脹壓力和俄烏衝突、能源短缺等全球性事件進一步加劇了這些問題。我們自成立以來首次在2022年經歷了年收入的下降。在全球高通脹的背景下，整個行業進入了去庫存週期。2023年，我們繼續觀察到總體通脹温和下降但持續存在，我們預計它將繼續影響可自由支配的消費電子產品支出。此外，我們看到整個行業都在努力使下游庫存正常化，並實施了與這些努力相一致的戰略舉措。因此，我們在2023年恢復了年度收入增長。見“項目5.業務和財務審查及展望--5.a.業務成果--對業務成果的討論。展望未來，在供應鏈方面，我們預計下游庫存水平將持續正常化，為下游智能設備製造商、品牌和零售渠道提供更大的靈活性和彈性，以根據需要調整其運營和採購計劃。這反過來將重振他們對智能業務的投資。總體而言，可自由支配的消費電子支出以及企業採購預計將優先考慮成本效益，反映出在當前經濟環境下廣泛採用的平衡辦法。

物聯網時代的挑戰

通過改變人們與現實世界互動的方式，物聯網也在改變品牌和OEM開發產品的方式。有了有利的技術驅動因素，消費者在與設備交互時，除了傳統的物理接口外，還越來越需要類似軟件的體驗。因此，各品牌和OEM都在尋求構建軟件功能，以提供支持物聯網的智能設備。

然而，對於品牌和OEM來説，從頭開始構建軟件功能既昂貴又耗時，導致他們的許多物聯網項目都不成功。中投公司表示，雖然少數領先品牌已經構建了自己的物聯網解決方案，但這些解決方案往往僅限於自己的產品或其選定業務合作伙伴的產品，而全球絕大多數品牌和OEM根本不具備在數百萬設備上開發和部署軟件所需的資本和技術專業知識。品牌、原始設備製造商和開發商在提供支持軟件的物聯網產品時面臨許多挑戰，例如(I)缺乏開發人才和能力，(Ii)開發平臺、工具和應用程序的成本和複雜性高，(Iii)開發週期長，(Iv)開發人員缺乏標準化、易用的軟件基礎設施和工具，以及(V)由於各品牌和地區的物聯網設備類別和產品的多樣性而導致的市場碎片化導致的用户體驗不一致。這些重大挑戰可能會影響最終用户體驗，併產生對第三方IoT平臺的需求，該平臺能夠應對開發、啟動、支持和發展IoT軟件的複雜性，並在零散中統一IoT標準，以便企業和開發人員可以利用全棧基礎設施和工具輕鬆開發設備和軟件應用程序。

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圖雅解決方案--物聯網雲開發平臺

Tuya的成立正是為了解決這些挑戰。我們提供我們所稱的“物聯網雲開發平臺”--一個對來自世界各地的所有類型的品牌、OEM和開發者開放的平臺，他們可以在其中訪問共同的基礎設施以及開發和管理智能設備所需的所有現成軟件、開發工具和服務。根據CIC的説法，我們提供了世界上第一個物聯網雲開發平臺，使我們在吸引全球品牌和OEM並與其建立長期關係方面具有顯著的先發優勢。

我們的物聯網雲開發平臺是與雲無關的一站式平臺，允許我們的品牌和OEM將其業務數字化，並在各種使用案例中改變其最終用户的體驗。

我們將物聯網雲開發平臺作為一個統稱，指的是我們為品牌、OEM、開發商、合作伙伴和最終用户提供的各種物聯網能力、產品和服務的組合。如下圖所示，我們的物聯網雲開發平臺包含各種物聯網開發套件和雲基礎設施功能，以及基於這些功能構建的產品和服務。我們的物聯網雲基礎設施能力是指我們的關鍵技術提供的各種核心能力，即物聯網技術平臺(TTP)、應用使能平臺(AEP)和業務技術平臺(BTP)。有關更多信息，請參閲“-我們的技術”。通過我們的平臺，我們建立了一個由品牌、OEM、開發商、合作伙伴和最終用户組成的生態系統。

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我們解決方案的基礎是Tuya IoT雲基礎設施，這是我們統一的底層雲基礎設施，提供一套基礎設施功能和開發人員套件。

基於我們的Tuya IoT雲基礎設施能力，我們提供以下主要產品和服務：

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我們的產品和服務

我們向所有關鍵的物聯網利益相關者提供產品和服務。我們開始提供的是物聯網PaaS面向開發智能設備的客户，包括品牌及其簽約OEM。隨着時間的推移，我們已將我們的服務擴展到使用智能設備的用户。我們提供SaaS，包括 行業SaaS使企業能夠在不同垂直場景中部署、連接和管理大量和不同類型的智能設備， 基於雲的軟件增值服務為最終用户提供其他智能場景功能，如雲存儲和立方體智能私有云解決方案這使大型企業客户能夠構建自己的自主和可控的物聯網平臺。我們還為企業、開發人員和最終用户提供各種其他基於雲的增值服務，以提高他們開發和管理物聯網體驗的能力。此外，我們還為物聯網設備提供智能解決方案，為客户提供集成了物聯網以外的智能軟件功能的智能設備。

面向開發智能設備的企業客户

物聯網PaaS

我們的IoT PaaS是一款集成的一體化產品，供品牌和OEM構建和管理智能設備。

我們的物聯網PaaS將基於雲的連接與基本的物聯網服務、邊緣功能、應用程序開發和設備優化解決方案結合在一起，我們認為這些都是物聯網能力的最基本要素。客户還可以利用我們的開發人員工具包，包括SDK和開放式API，針對所需的用例和功能進行定製。

數字孿生兄弟及其實現的基於雲的連接提供了許多在前物聯網時代很難想象的功能，例如使用智能手機遠程控制多個設備，以及根據從海量物聯網數據中學習的模式預測故障。它還為最終用户帶來了便利和安全。例如，在無人在家的情況下檢測到煙霧時，它會自動關閉煤氣併發出警報。最終用户還受益於基本的物聯網服務，如基於雲通過互聯網獲得的實時天氣數據的自動設備場景切換。Digital TWin還為開發人員提供了一個虛擬測試環境，無需對物理設備進行任何更改即可解決問題，從而使故障排除變得更容易，成本更低。

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我們的物聯網PaaS為開發人員提供了一個門户，他們可以通過這個門户訪問各種軟件和開發工具，如下面的屏幕截圖所示。

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下面的屏幕截圖顯示了開發人員可以通過其利用IoT PaaS嵌入邊緣功能的界面。

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我們提供的EDGE功能都是預編碼和即用即用的，與從頭開始編寫代碼相比，客户的上市時間更短。

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下面的截圖展示了我們的“一款應用通用”方法，使最終用户能夠使用單一應用程序管理各種功能和不同類別的設備，以及我們的“智能場景”功能，允許用户配置和管理當前場景，並根據連接的設備和用户行為推薦智能場景。

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我們的IoT PaaS還包括以下基於雲的輔助增值服務：

我們的IoT PaaS提供與雲無關的開發環境，允許客户同時使用多個公共或私有云基礎設施，並在需要時靈活地進行切換。這種靈活性受到客户的重視，因為它使他們能夠擴大其產品組合，並迎合全球市場上最廣泛的用户基礎，因為從商業或合規角度來看，不同品牌可能對雲基礎設施有不同的偏好。根據CIC的説法，我們是世界上第一個規模化的與雲無關的物聯網雲開發平臺。下面的流程圖説明瞭我們如何連接和支持圍繞物聯網PaaS的主要利益相關者，即品牌(包括提供自有品牌智能設備的零售商)及其簽約的OEM以及最終用户。有關我們直接向最終用户提供的增值服務的更多信息，請參閲《-針對使用智能設備的最終用户》。

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CUBE-智能私有云解決方案

我們於2022年初正式發佈了立方體智能私有云(Cube)，它補充了我們現有的IoT PaaS產品體系，使我們能夠滿足大型企業集團(如我們的財富500強客户)構建其自主和可控的IoT平臺的需求。CUBE還允許客户訪問我們的物聯網雲開發平臺的所有功能，以更快地構建自己的物聯網業務，並提高可持續性和價值創造。

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作為我們的核心長期戰略之一，我們在2023年繼續我們的立方體創新。我們擴大和完善了我們的產品矩陣，提高了交付效率，降低了客户的運營成本，擴大了人工智能能力，同時促進了與全球企業集團的更深入合作。2023年推出的Cube、Cube Lite和Cube Edge產品矩陣進一步豐富了Cube在不同場景中的適用性。這些產品的推出為我們的客户提供了更廣泛的選擇，根據垂直行業和不同規模企業的具體要求量身定做。通過優化產品交付的整體效率和運營成本，我們能夠為客户降低成本。此外，通過增強我們的AI能力，我們為我們的客户提供了更智能、更高效的垂直解決方案，使他們能夠應對日益複雜的業務挑戰。2023年，我們的努力得到了幾個全球知名客户的訂單的驗證，這些客户包括馬來西亞的一家領先的電信集團、泰國的一家頂級電信運營商和德國的一家百年造船公司，以及越南、韓國和印度的企業集團。我們將繼續使用Cube贏得與全球大客户的長期合作機會。

智能設備分發

我們相信，以Tuya為動力的智能設備針對目標受眾的高效分銷有利於我們的長期競爭優勢和可持續性。為此，我們戰略性地向一些不願與多個OEM打交道的客户(主要是品牌和系統集成商)提供選項，讓他們直接從我們那裏購買部署了物聯網PaaS的成品智能設備，這些設備來自合格的OEM。這些客户通常通過指定智能設備的類型直接向我們下采購訂單。然後，我們根據產品類型、硬件規格和其他指標，從合格的原始設備製造商那裏為這些客户採購設備。我們賺取產品採購價格和銷售價格之間的差額。我們分銷的常見智能設備類型包括集中控制面板、網關、空氣淨化器、掃地機、空氣油炸器、氣體探測器和門窗傳感器。

除了我們傳統的智能設備分銷外，我們在2023年實施了產品增強戰略，旨在提供配備先進硬件和軟件的產品，併為客户提供增強的價值主張。根據這一戰略，我們為品牌和電信運營商等客户提供物聯網設備的智能解決方案，目標是精選的尖端和高價值潛在智能設備類別。我們的智能解決方案使這些客户能夠從具有超越物聯網的更多自主開發、集成智能軟件功能的智能設備中受益。其中包括用於映射、流媒體和網關的軟件協議等的高級算法。利用精細化的軟件和硬件，我們使我們的客户能夠擴大他們的市場份額，同時通過提高毛利率來擴大我們的收入來源。因此，我們的智能設備分銷業務的毛利率從2022年的11.6%增加到2023年的25.5%。

此外，我們還為客户提供進入圖亞博覽會的機會，圖亞博覽會是一個專門的企業對企業(B2B)平臺，將全球品牌與廣泛的原始設備製造商網絡聯繫起來。目前，我們的收入中只有很小一部分來自圖亞世博會。此外，我們從我們的智能設備生態系統中選擇了我們認為在功能上與各種智能業務場景最兼容的智能設備，並將它們組合到一系列智能設備目錄中，以更好地匹配我們的行業SaaS。我們向我們的行業SaaS客户提供這些智能設備列表，包括系統集成商、行業運營商和服務提供商，以幫助他們更快、更輕鬆、更高效地落地項目。

適用於使用智能設備的企業客户

行業SaaS

我們提供行業SaaS，這是一種專注於垂直領域的軟件解決方案，使企業能夠部署、連接和管理大量不同類型的智能設備。就像數十億人使用應用程序享受移動技術一樣，我們將行業SaaS設計為即插即用的日常工具，供人們互動和利用物聯網的力量。行業SaaS使生活更輕鬆、更健康、更愉快，並推動各行業各種規模的企業提高效率、節約成本和提高生產率。

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我們的行業SaaS旨在與品牌無關，並與不同品牌和類別的Tuya支持的設備兼容。我們相信，這是我們的客户選擇我們而不是其他物聯網SaaS提供商的關鍵原因，特別是那些只專門支持某些品牌的提供商，因為我們的品牌不可知的行業SaaS使客户能夠管理他們不同品牌和類別的不同業務需求和智能設備產品。行業SaaS客户可以靈活地自行採購智能設備，也可以根據自己的喜好從我們推薦的OEM或通過其他渠道採購。

我們提供行業SaaS來選擇具有物聯網功能盈利潛力的垂直市場。我們還能夠將行業SaaS的基礎設施和核心功能作為垂直不可知的解決方案交付，他們可以使用該解決方案創建特定於行業的應用程序和用例。

下面列出了我們行業SaaS的幾個示例及其實現的用例：

我們主要向系統集成商推銷我們的行業SaaS。我們還直接向個別行業經營者銷售，如酒店或物業經理。我們主要瞄準在各自垂直市場和地理位置具有領先地位的大型老牌組織，以便我們能夠利用他們的行業專業知識和現有客户基礎來快速獲得市場份額和建立品牌知名度。

適用於使用智能設備的最終用户

自成立以來，我們允許最終用户連接到我們的物聯網雲平臺，以訪問各種基本的基於雲的服務，例如免費接收應用程序更新。我們還為最終用户提供付費的選項來訪問精心策劃的基於雲的軟件增值服務套件：

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隨着我們通過他們的反饋獲得對客户需求的更多洞察，我們將繼續為最終用户推出更多增值服務，旨在提供吸引人的持續改善的客户體驗。

我們的技術

我們的物聯網平臺和產品產品由我們的統一底層基礎設施Tuya IoT Cloud Infrastructure提供支持，如下所示。

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我們的物聯網技術主要由物聯網技術平臺(TTP)和應用使能平臺(AEP)組成。TTP和AEP共同充當我們的物聯網雲開發平臺和產品的基石。我們還有業務技術平臺(BTP)，這是為我們Tuya IoT雲基礎設施的上層提供技術基礎的能力中心。使用這些技術，開發人員可以開發、管理和升級智能設備，併為其特定用户案例定製物聯網功能。我們相信，這些技術功能使我們能夠建立一個不斷增長的、充滿活力的開發商和合作夥伴網絡，並推動我們的長期收入增長。

我們的TTP由以下組件組成：

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AEP包括途亞平臺應用程序和開發套件，使我們能夠提供物聯網PaaS、行業SaaS和其他增值服務。

我們已經在全球部署了六個託管的數據中心，包括在中國、美國、歐洲和印度。

研究與開發

我們的領導力是由我們對物聯網充滿熱情的團隊建立的。截至2023年12月31日，我們擁有1,047名研發員工，約佔員工總數的71.5%。我們的研發團隊主要由技術和平臺開發工程師組成，他們負責(I)開發和迭代物聯網專有技術(例如TTP和AEP)，並對我們的物聯網雲開發平臺進行增強和升級；(Ii)開發和升級我們的產品，包括IoT PaaS、Cube和Industry SaaS軟件解決方案；以及(Iii)優化我們的內部操作系統和技術。我們的研發團隊成員平均在物聯網、工業設計、雲計算、人工智能和機器學習等多個不同主題領域擁有9.8年的經驗。

2023年，我們的研發舉措在以下技術創新和產品開發方面取得了進展：

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我們的物聯網雲開發平臺和專有尖端物聯網技術都是內部開發的。我們已經在研發方面投入了大量資金，我們預計將繼續在研發活動上投入大量資源，併產生大量研發費用，以增強我們的競爭優勢。2021年、2022年和2023年，我們產生的研發費用分別為1.743億美元、1.449億美元和1.023億美元，分別佔同期總收入的57.7%、69.6%和44.5%。這些投資繼續導致創新產品的推出，幫助我們吸引新客户並增加我們現有客户的銷售額。

我們所服務的品牌

我們的增長戰略是圍繞我們服務的品牌及其簽約的原始設備製造商量身定做的。對於目標類別的領先品牌及其原始設備製造商和對我們的產品有較大需求的品牌，我們專注於提供定製的支持和服務，例如，通過提供產品增強和新特性和功能的免費試用。2023年，我們的物聯網PaaS總共支持了大約3,800個品牌開發智能設備。

我們服務的幾乎所有品牌都與我們的物聯網PaaS業務相關。我們通常不會直接與品牌簽訂與物聯網PaaS業務相關的協議，而是與其簽約的OEM簽訂協議。在這種情況下，我們將這些原始設備製造商視為我們的客户。在有限的情況下，我們還直接與品牌就某些增值服務達成協議，在這種情況下，我們也將這些品牌視為我們的客户。

我們的客户

我們將我們的客户定義為我們為提供的產品和服務創造收入的實體。2023年，我們擁有大約6,100個客户，主要包括品牌、原始設備製造商、行業運營商和系統集成商。從2021年底開始，我們一直在戰略性地優化我們的客户基礎，專注於大客户企業。2023年，我們的物聯網PaaS支持了大約3800個品牌開發其智能設備，其中包括Calex、飛利浦、施耐德電氣、夏普、ABB、SCG和海爾納輝等領先品牌和企業。由於我們在不同的行業垂直市場培養了龐大和多樣化的客户基礎，我們相信我們的客户對我們的總收入來説都不是實質性的。我們為客户提供在線客户支持服務和工具，隨時隨地提交客户投訴和服務請求。

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我們使用基於美元的物聯網PaaS淨擴展率作為客户忠誠度的有用指標，以及隨着時間的推移擴大他們對我們平臺的使用的趨勢。在截至2021年12月31日的12個月內，物聯網PaaS以美元計算的淨增長率為153%，展示了為我們的客户提供的強大價值主張，以及我們強大的物聯網開發平臺的蓬勃發展的生態系統和網絡效應。然而，2022年物聯網PaaS以美元為基礎的擴張率出現下降，原因是發生了對全球經濟產生不利影響的重大事件，包括(I)2021年末的運輸中斷推遲了產品交付並影響了假日銷售；(Ii)持續的通脹抑制了消費者信心；以及(Iii)供需錯配導致下游企業庫存過剩。因此，儘管我們與核心客户的關係穩定，但我們的收入在2022年首次下降。以美元計算的物聯網PaaS淨擴張率從2022年3月31日的122%降至2022年6月30日的84%，然後降至2022年9月30日的63%，並進一步降至2022年12月31日的51%。2023年上半年，下游企業採購決策保持謹慎，主要原因是下游供應鏈庫存積壓持續存在。此外，持續的全球通脹繼續影響消費者信心，導致許多地區在消費電子產品上的可自由支配支出疲軟。因此，截至2023年3月31日，IoT PaaS以美元為基礎的淨擴展率進一步下降至49%，然後在2023年6月30日回升至58%。2023年下半年，隨着下游庫存積壓的緩解和全球經濟的逐步復甦，加上我們採取了有效的以客户為中心和產品增強策略來駕馭宏觀經濟逆風，截至2023年9月30日，物聯網PaaS以美元計算的淨擴張率改善至78%，截至2023年12月31日進一步改善至103%。

有關全球消費電子行業的供需錯配及其給我們和我們的客户帶來的風險的更多信息，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營，這個市場的發展可能與我們的預期不同，或者發展速度比我們預期的更慢。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴大我們的產品和服務來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，或者無法增長，我們可能會繼續蒙受運營虧損。有關物聯網PaaS和某些其他關鍵運營指標以美元為基礎的淨擴張率的詳細討論，請參閲“第5項.運營和財務回顧及展望-5.a.運營結果-關鍵運營指標”。

質量控制

我們致力於為客户提供始終如一的高質量產品和服務。我們在業務的所有方面都強調質量控制，例如，包括設計、研究、生產、銷售和售後服務。我們嚴格控制我們的業務和運營質量。為了監控質量，確保我們的產品和服務符合我們所有的內部基準和規範，我們在我們的業務流程中實施了各種質量控制檢查。此外，我們還為客户提供售後服務和支持。

我們在產品和服務的質量控制上投入了大量的資源。我們的質量控制是跨部門的責任，由多個團隊跨業務職能分擔，包括供應鏈管理、質量保證、安全和合規以及售後服務和客户服務。特別是，這些團隊負責建立質量控制標準，檢查我們的原材料和產品的程序，並審查我們供應商的標準。他們還負責處理客户投訴並遵守適用的法律和國際和國家標準。

銷售、市場營銷和品牌推廣

我們主要通過針對品牌和原始設備製造商的直接營銷努力來產生銷售額，重點是吸引新客户以及在我們現有的客户羣中擴大使用。我們還通過線下零售渠道和電子商務平臺間接產生客户線索。我們目前擁有專門的地區銷售隊伍，覆蓋了我們的一些關鍵海外市場，如美國、歐洲、印度、拉丁美洲和亞太地區。我們還通過媒體、口碑、廣告和促銷來營銷我們的產品和服務，以進一步提高我們品牌的知名度，並在不同的客户羣中增加我們的品牌曝光率。

隨着我們在全球範圍內擴張業務，我們投入了大量資金制定本地化營銷策略以及僱用銷售和支持人員。特別是，我們專注於向客户宣傳“Powered by Tuya”智能生態系統。

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我們利用多種銷售和營銷渠道，包括：

我們致力於培育我們的開發人員社區，並已採取措施提高開發人員的參與度。到2023年第四季度，我們的註冊開發人員基數已增長到近99.3萬人。我們的TuyaOS低碼開發框架目前支持280多種類型，覆蓋了Tuya平臺內的所有協議和類別。此外，我們創建了近1000個開發文檔，我們的開發人員論壇積累了超過8500個技術支持帖子。我們的開發工具也發展到支持更多的自助操作，進一步鞏固了擴大開發人員社區的基礎。

知識產權

我們依賴專利、版權、商業祕密和商標法以及保密協議、許可證和知識產權轉讓協議等合同限制。我們還維持一項政策，要求我們的員工、承包商、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，以控制對我們專有信息的訪問。截至2024年4月10日，我們在中國和海外註冊了616項專利，1259件商標，159項著作權和124個域名。我們已將“Tuya”和“Powered by Tuya”註冊為商標。

儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟將防止我們的技術被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。即使我們能夠許可被侵權或類似的技術，許可費也可能很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

數據安全和隱私

在提供我們的產品和服務時，我們可能會訪問我們的客户和最終用户的某些數據，主要是由我們驅動的智能設備產生的某些機器生成的數據。此類數據主要由以下類型的設備級和應用級信息組成：

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此類數據的收集基於用户在使用應用程序之前對應用程序內隱私政策的主動同意。此類數據將根據數據類型通過用户主動提交或我們的自動收集來收集，這兩者都是通過執行嵌入應用程序代碼或設備固件中的預定義程序邏輯來完成的。然後，數據從App或設備傳輸到我們的雲平臺進行處理。收集的數據將存儲在特定的數據服務上，作為我們雲平臺的一部分。根據用户的請求，我們的雲平臺也會通過執行預定義的代碼來處理數據，並將反饋反饋給App或設備。數據處理的主要目的是促進向用户提供我們的產品和服務，以便設備能夠正常運行。

如上所述，我們可能訪問的數據的收集、處理和存儲主要是通過在應用程序或設備級別執行預定義代碼或嵌入到我們的雲平臺中完成的。雖然我們有權在客户或用户主動同意的範圍內訪問和處理此類數據，但我們無法控制此類數據，除非在非常有限的情況下，用户通過合同明確授權我們這樣做。無論如何，是用户保留了數據中包含的個人信息的所有權。

我們制定了嚴格的數據保護政策，以確保此類數據的收集、使用、存儲、傳輸和傳播符合適用法律和普遍的行業慣例。具體來説，我們的政策涵蓋三個主要領域：數據安全、雲服務安全和訪問控制管理。

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我們已經建立了一個參照數據安全要求和最佳實踐的全方位信息系統，並打算繼續在數據安全和隱私保護方面投入大量資金。我們的信息系統應用了多層保護措施，包括內部和外部防火牆、企業標準Web應用程序防火牆、風險管理平臺和運行時應用程序自我保護，即RASP，這是一種使用運行軟件內部的信息檢測和阻止計算機攻擊的安全技術。我們在數據的整個生命週期中對數據進行加密，以保護隱私並增強數據安全性。我們實施了強有力的內部認證和授權制度，以確保機密和重要數據只能通過授權使用的計算機訪問，只有授權的工作人員才能訪問這些計算機。我們有明確而嚴格的授權和身份驗證程序和策略。我們的員工只能訪問與其職責和有限目的直接相關和必要的數據，並且需要在每次訪問嘗試時驗證授權。我們還實施了健全的內部規則和程序，包括在研發項目的設計和實施中進行安全評估和代碼審計，以確保我們的研發活動以及代碼質量和安全性符合設計的安全要求。此外，我們已成立由首席資訊保安主任(CISO)、資料保護主任(DPO)和首席私隱主任(CPO)組成的事故應變小組，就與潛在或實際事故有關的伺服器和個人資料，提供快速、有效和有秩序的迴應，例如病毒感染、黑客企圖和入侵、不適當披露機密資料、系統服務中斷、侵犯個人資料，以及其他嚴重影響資訊安全的事件。

我們已經在全球各機構的諮詢下完成了信息安全、隱私和合規認證/驗證，現在已經成為一個可靠的物聯網平臺，擁有全面的證書。我們已獲得ISO 27001信息安全管理體系認證、ISO 27017雲服務信息安全認證和ISO 27701個人身份信息保護證書，並全面致力於遵守GDPR和CCPA。我們還與TrustArc、ioXt Alliance和Palo Alto Networks等頂級隱私合規和網絡安全公司合作，進行隱私管理和滲透測試。

截至本年報日期，吾等並無收到任何第三方因侵犯中國民法典或其他司法管轄區任何適用法律及法規所規定的資料保護權而向吾等提出的任何重大索償，吾等亦未發生任何重大資料遺失或泄露事件。

環境、社會和治理

我們致力於促進企業社會責任和可持續發展，並將其融入我們業務運營的各個主要方面。企業社會責任被視為我們核心增長理念的一部分，這將是我們通過擁抱多樣性和公共利益為我們的股東、合作伙伴、客户和員工創造可持續價值的能力的關鍵。

我們的董事會通過了一項關於環境、社會和公司治理責任的全面政策，即ESG政策，該政策闡述了我們的企業社會責任目標，併為我們在日常運營中踐行企業社會責任提供了指導。根據我們的ESG政策，我們的主要ESG目標之一是通過我們對節能和可持續發展的承諾來減少對環境的任何負面影響。此外，我們努力通過各種舉措支持當地社區並對其產生持久的積極影響，包括企業慈善事業、建立社區合作伙伴關係和動員我們的員工參與志願者工作。根據我們的ESG政策，我們還將專注於在我們的組織內擁抱多樣性，並在招聘、培訓、健康以及職業和個人發展方面平等和尊重我們所有的員工。

我們的董事會對建立、採納和審查ESG願景、政策和目標負有集體和全面的責任，並評估、確定和應對我們的ESG相關風險。我們通過一系列措施繼續改善董事會對ESG事項的監督，包括在董事會會議室討論和戰略規劃中考慮ESG事項、進行並定期更新重要性評估以確定和評估所有重大ESG問題、制定並定期審查ESG政策，以及根據我們的目標定期監測ESG業績。

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目錄表

通過產品和服務實現可持續發展

作為一家致力於環境和社會責任的全球性公司，我們始終致力於用我們的物聯網技術和產品讓社會變得更美好。我們的目標是實現可持續發展，這是我們在擴大和多樣化產品時的一項基本戰略。特別是，我們努力將環境和ESG相關的考慮因素納入我們的產品開發過程，並一直在積極探索實現環境保護和實現碳中和的方法。我們提供的許多關鍵產品和服務，例如我們的節能算法，旨在儘可能減少智能設備的能源使用，幫助客户優化他們的業務流程，降低成本和提高運營效率。

在中期，我們將繼續監測我們的碳排放，我們預計這些碳排放將主要來自寫字樓，並繼續實施可持續和環保的做法，以減少我們的碳排放。我們還打算利用我們的物聯網技術和產品來幫助客户在優化設備功能的同時進一步實現節能，並探索智能設備能量存儲和使用的新的創新設計。從長遠來看，我們打算利用我們的技術能力，通過實施各種碳中和實踐，在不同的行業垂直領域實現更大的可持續性，提高能源使用效率，並優化環境和廢物管理。

擁抱多樣性，建設健康的工作場所

我們將繼續優先實現組織內的多樣性，並在招聘、培訓、健康以及職業和個人發展方面平等和尊重所有員工。特別是，我們認識到並接受擁有一個性別多元化的董事會的好處，認為這是保持我們公司的競爭優勢以及增強我們從儘可能廣泛的可用人才庫中吸引、留住和激勵員工的能力的關鍵因素。我們致力於採取積極主動的方式招聘女性董事，並將董事的不同能力和視角與公司戰略保持一致。在最大限度地為每個人提供平等的職業機會的同時，我們也將繼續促進工作和生活的平衡，併為所有員工創造一個快樂的工作場所文化。

由於我們不經營任何生產設施，我們不受材料健康、工作安全、社會或環境風險的影響。為了確保遵守適用的法律法規，我們的人力資源部將在必要時並在諮詢我們的法律顧問後調整我們的人力資源政策，以適應相關勞動和安全法律法規的實質性變化。於2023年及截至本年報日期，本公司並無因違反健康、工作場所安全或環境法規而被處以任何罰款或其他懲罰，亦無因員工的人身或財產損失而對本公司的財務狀況或業務運作造成重大不利影響的任何意外或索償。

支持社區

作為一傢俱有強烈社會責任感和承諾的公司，我們近年來發起了一系列非營利性活動和活動，作為我們企業社會責任努力的一部分。

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目錄表

將可持續和環境友好的做法融入我們的業務運營

雖然我們的業務運營不會直接產生直接影響環境的污染物，但我們努力在自己的運營中實施可持續和經濟友好的做法，以減少我們的碳足跡，例如通過以下方式減少能源消耗：

我們相信，我們的政策可以通過減少運營中的能源消耗來幫助我們實現環境可持續發展目標。

管理ESG風險

我們致力於徹底的分析和評估過程，使我們能夠識別任何重大的ESG風險，並採取行動及時有效地應對這些風險。我們有專門的團隊負責相應項目的生命週期管理，從而識別、評估、管理和減輕與環境、社會和氣候有關的風險。例如，我們的人力資源和政府相關部門的人員負責監督我們的廢物管理系統和我們的能源節約和消耗控制計劃的管理和監測，以確保我們實現節能降耗的目標。我們的管理層還積極監督對我們的業務、戰略和財務業績的實際和潛在的環境、社會和氣候相關風險的識別和監測，並在我們的業務、戰略和財務規劃過程中考慮這些問題。我們的管理層將評估此類風險發生的可能性以及任何潛在影響的估計程度。我們還可能聘請獨立的第三方評估ESG風險，並審查我們現有的戰略、目標和內部控制。然後將實施必要的改進，以減輕已確定的任何重大ESG風險。

作為一家科技公司，我們目前沒有任何與健康、工作安全和環境有關的重大責任，也預計我們不會在這方面產生任何可能對我們的業務和經營業績產生任何重大不利影響的重大責任。然而，與氣候變化或其他氣候相關問題相關的潛在風險可能會對我們產生財務影響。例如，極端天氣條件可能會導致我們的業務運營暫停或中斷，並對我們的財務狀況產生影響。極端天氣也可能導致我們的供應商中斷，這反過來可能會對我們為客户和最終用户提供服務的能力產生不利影響。截至2023年，截至本年度報告之日，我們的業務、經營業績和財務狀況沒有受到任何與氣候有關的事件的實質性和不利影響。

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目錄表

季節性

由於假日季節和客户的購買模式，我們過去曾經歷過，未來也將繼續經歷我們收入和銷售額的季節性波動。我們通常會在第一季度經歷較低的收入增長，原因是位於中國的OEM由於一年一度的農曆新年假期而產能減少。我們預計，歷史上的季節性趨勢將繼續對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。然而，某些獨特的事件可能會導致歷史上的季節性趨勢和模式暫時不再適用，如全球高通脹削弱消費情緒和打擊企業做生意的信心，下游庫存積壓擾亂企業的業務和運營計劃，以及供應鏈中斷幹擾貨物交付。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-季節性可能導致我們的銷售和經營業績波動。”

競爭

全球物聯網平臺市場正在快速發展。我們在正常業務過程中與提供物聯網服務和解決方案的科技公司、為物聯網和物聯網支持平臺提供互聯網相關服務和產品的科技公司以及提供物聯網相關雲產品和服務的電子商務公司展開競爭。

我們可能會不時面臨來自成熟的大型物聯網服務提供商的競爭，以及不太成熟的物聯網公司或提供與我們的某些產品競爭的功能的公司的競爭。然而，自2022年以來，全球物聯網平臺市場也一直面臨逆風，從事與我們的物聯網PaaS業務類似的業務的某些物聯網領域的參與者宣佈，他們的物聯網平臺服務將於2023年終止。

我們認為，目前沒有一家競爭對手在我們的所有產品中與我們直接競爭，我們基於以下因素進行有利的競爭：

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保險

我們維護當地相關法律法規要求的法定社會保險。此外，我們還維持一項補充的員工商業醫療保險計劃，旨在促進員工的工作安全、健康和福祉。我們維持責任保險單，以涵蓋潛在的產品責任索賠，網絡安全保險單，以涵蓋在數據丟失或被盜時與第三方數據泄露相關的成本，以及技術錯誤和遺漏保險，以承擔與服務或軟件故障相關的責任。根據中國及我們經營的其他市場的行業慣例，我們並不維持關鍵人物人壽保險。

許可證、權限和批准

截至本年度報告日期，所有必要的許可證、許可和批准均已從對我們的運營至關重要的相關監管部門獲得。這些許可證、許可或批准都沒有被拒絕或撤銷。

下表列出了我們的中國子公司持有的對中國目前的業務運營具有重大意義的許可證、許可和批准的詳細信息，而VIE目前並未持有任何此類重大許可、許可或批准。

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據吾等中國法律顧問佳源律師事務所認為，吾等於二零二三年至本年報日期已在各重大方面遵守有關中國業務經營所需許可證、許可及審批的相關適用中國法律。基於對相關中國法律及法規的理解，吾等的中國法律顧問亦建議吾等，就彼等所知，只要吾等遵守相關法律規定，並根據適用的中國法律及法規所規定的要求及時間表採取一切必要步驟及提交相關申請，吾等續期該等許可證、許可及批准應不會有任何重大法律障礙。

如果我們沒有獲得或保持在中國開展業務所需的許可證、許可和批准，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們未來需要獲得額外的許可或批准，對於我們和投資者的後果，請參閲第3項。關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-任何未能根據適用的法律和法規保持必要的許可和許可證來經營我們的業務和經營業績都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

近年來，中國政府日益加強對網絡安全的監管，並表示有意對我們這樣的中國公司在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及外國投資施加更多監督和控制。見“項目3.主要信息--中華人民共和國的最新監管動態”。截至本年度報告日期，本公司尚未被要求接受CAC的網絡安全審查，也未被要求獲得中國證監會的任何許可，或完成與我們之前的公開發行或維持在適用證券交易所的上市狀態相關的任何備案。我們也沒有收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的運營擁有管轄權的中國監管機構就網絡安全審查提出的任何正式詢問、通知、警告、制裁或任何監管反對意見。由於這方面的立法和監管行動相對較新，立法或行政法規制定機構將於多快做出反應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們的業務運營、我們接受外國投資和進行後續發行的能力，以及在適用的證券交易所上市或繼續上市的潛在影響，都是非常不確定的。有關相關風險的詳情，請參閲“第三項主要資料-3.D.風險因素-與中國營商有關的風險-中國證監會、中國證監會或其他中國政府機構的備案、審批或其他管理要求，以維持我們的上市地位或進行未來的離岸證券發行。”

監管

關於外商投資的規定

外國投資者在中國的投資活動，主要由商務部、國家發展改革委於2022年10月26日公佈並於2023年1月1日起施行的《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》(《目錄》)和由商務部、發改委於2021年12月27日公佈並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年)》(《負面清單(2021年)》)進行管理。《目錄》和《負面清單(2021)》規定了鼓勵、限制和禁止外商投資的行業。未列入上述三類中任何一類的行業一般對外國投資開放，除非中國其他規則和法規另有明確限制。《負面清單解釋説明(2021年)》第六條規定，境內企業在《負面清單(2021年)》禁止區域內從事業務，尋求在境外發行上市的，應當完成審核程序並經國家有關主管部門批准，境外投資者不得參與企業經營管理，其持股比例適用境外投資者境內證券投資管理的有關規定。2022年1月18日，發改委召開新聞發佈會，進一步明確第六條****發言人在會上明確，第六條僅適用於境內企業尋求境外直接發行上市(即H股上市)的情況。

根據《負面清單(2021年)》，從事增值電信業務的實體(電子商務、國內多方通信、倉儲轉發、呼叫中心除外)的外資股權持股比例不得超過50%。

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目錄表

2019年3月15日，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，自2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國外商投資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。2019年12月26日，國務院發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施細則》，於2020年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業法暫行條例》、《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》和《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》。根據《外商投資法》及《實施細則》，在外商投資法生效日期前設立的現有外商投資企業，其公司組織形式自外商投資法生效之日起可保留五年，直至該等現有外商投資企業依照《中華人民共和國公司法》(上一次修訂於2023年12月)、《中華人民共和國合夥企業法》及其他適用法律變更其組織形式和組織結構前五年。根據修訂後的公司法，有限責任公司股東必須在公司成立或增資之日起五年內繳足其認繳註冊資本，2024年7月1日前成立的公司應逐步調整其出資，以適應這一新要求。最新的修正案還涉及公司的組織結構、公司治理和股東的權利和義務等方面，這些方面也適用於在中國的外商投資企業。

根據外商投資法，外商投資是指外國自然人、企業和其他組織(“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(1)外國投資者單獨或集體在中國境內設立外商投資企業；(2)外國投資者在中國境內取得企業的任何股份、股權、部分財產或其他類似權益；(3)外國投資者單獨或集體與其他投資者在中國境內投資新項目；(四)外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的其他方式在中國投資的。中華人民共和國對外商投資實行准入前國民待遇加負面清單管理制度。

2019年12月30日，商務部、國家市場監管總局發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行，取代了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，外商直接或間接在中國開展投資活動，須向商務主管部門申報外商投資信息，而不是辦理手續。

關於增值電信業務的規定

國務院於2000年9月25日頒佈並於2016年2月6日修訂的《人民Republic of China電信條例》(下稱《電信條例》)為內地的電信服務供應商提供了一個監管框架。《電信條例》要求電信服務提供商在開始運營之前獲得經營許可證。根據工業和信息化部(以下簡稱工信部)於2019年6月6日修訂的《電信條例》附件《電信業務目錄》，《電信條例》將電信業務分為基礎電信業務和增值電信業務。

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目錄表

關於網絡安全、數據安全和隱私保護的規定

中華人民共和國

網絡安全

2000年12月28日，全國人大常委會制定了2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》，其中規定，通過互聯網進行的下列活動將受到刑事責任：(一)不正當進入涉及國家事務、國防事務和尖端科學技術的計算機信息網絡；(二)違反國家有關規定，擅自中斷計算機網絡或者通信服務，致使計算機網絡或者通信系統無法正常運行的；(三)以****為目的，利用互聯網散佈謠言、誹謗或者其他有害信息的；(四)利用互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的；(五)傳播虛假或者不適當的商業信息的；(六)侵犯知識產權的。

2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全防護技術措施規定》，自2006年3月1日起施行。這些規定要求互聯網服務提供商採取適當的措施，包括防病毒、數據備份，對用户的登錄和退出時間等某些信息進行記錄，以及其他相關措施，並對其用户的某些信息進行至少60天的記錄。2007年6月22日，公安部、國家保密局、國家密碼局、國務院新聞辦公室聯合發佈了《信息安全多級保護管理辦法》，將信息系統的安全防護等級分為五級。運營和使用信息系統的公司應當保護信息系統以及按照本辦法確定的等於或超過II級的系統，並須向主管機關備案。

《中華人民共和國網絡安全法》於2016年11月7日由全國人大常委會通過，並於2017年6月1日起施行。《網絡安全法》被中國視為網絡安全領域的根本法，它從網絡空間主權原則、網絡運營商和網絡產品與服務提供者的安全義務、個人信息保護、關鍵信息基礎設施保護、數據使用與跨境轉移、網絡互通與標準化等方面對網絡運營商等進行了規範。網絡運營者應當按照網絡安全分級保護規則的要求，履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、不受破壞、不受未經授權的訪問，防止網絡數據被泄露、被盜、被篡改。此外，網絡運營者收集個人信息應當遵循合法性、合理性和必要性的原則，未經收集個人信息的人適當授權，不得收集、使用任何個人信息。個人發現網絡運營商收集和使用個人信息違反法律、行政法規或者網絡運營商與個人之間的協議的，有權要求網絡運營商刪除其個人信息，如果發現網絡運營商收集和存儲的此類信息有誤，有權要求網絡運營商改正。網絡運營商應當採取刪除信息或者改正錯誤的措施。

2021年12月28日，中國民航總局等監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》(《網絡安全審查辦法》)，其中規定：(一)持有百萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市時，應向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查；(二)網絡信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的，應申請網絡安全審查；(三)網絡平臺經營者進行影響或可能影響國家安全的數據處理的，應申請網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日起施行，取代2020年4月頒佈的《網絡安全審查辦法》。有關我們遵守網絡安全法規的風險和不確定因素的詳細討論，請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-遵守迅速變化的全球數據隱私和數據安全法律的情況可能是具有挑戰性的，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人信息方面的做法或政策的其他擔憂，可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在客户和最終用户使用我們的平臺、產品和服務，或使我們受到重大合規成本或處罰，這可能對我們的業務產生重大和不利影響。財務狀況和經營結果。“

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目錄表

數據安全

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。根據《數據安全法》，從事數據處理活動的企業應當建立健全數據安全管理制度，組織數據安全培訓，採取相應的技術措施和其他必要措施，確保數據安全。《數據安全法》第四章規定了一般數據處理和數據安全保護的義務，包括(一)建立健全數據安全全程管理制度；(二)加強風險監測，妥善處理數據安全事件；(三)合法、妥善收集和使用數據。我公司建立了較為完整的數據安全管理體系，組織開展了數據安全教育和培訓，採取了相應的技術措施和組織機構保護數據安全，制定了數據安全事件管理制度，開展了風險監測和評估，辦理了呼叫中心服務平臺信息安全等級保護備案和評估，履行了相應的網絡安全等級保護義務。此外，根據《數據安全法》，應建立數據安全制度，對不同級別和不同類別的數據進行管理，並對重要數據的處理者施加具體的合規義務，包括(I)明確負責數據安全的個人和機構，並履行數據安全保護責任；(Ii)對其數據處理活動進行定期風險評估；以及(Iii)履行向海外傳輸重要數據的監管要求。此外，發現數據安全缺陷或漏洞時，應立即採取補救措施，發生數據安全事件時，應及時通知用户並按規定通知主管部門。如果從事數據處理活動的企業未能達到這些要求，將受到監管處罰，包括罰款、暫停相關業務、停業整頓和吊銷相關營業執照或營業執照。

2022年7月7日，CAC發佈了《數據跨境轉移安全評估辦法》，並於2022年9月1日起施行。在一定情況下，適用於中國收集和生成的個人信息和重要數據的跨境轉移。此外，《辦法》對數據處理商與海外接收方之間訂立的合同作出了詳細要求，包括但不限於跨境數據轉移的目的、海外存儲地點、對海外接收方向其他組織和個人轉移跨境數據的限制、海外接收方在實際控制或業務範圍發生重大變化時應採取的安全措施、違反數據安全義務的法律責任以及具有約束力和可執行性的爭議解決條款，以及在發生數據泄露等風險時應採取的適當緊急處理。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《網絡數據安全條例草案》)，截至本年度報告之日，該條例尚未正式制定。根據《網絡數據安全條例》草案，數據處理者進行下列活動應申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者獲取大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源，影響或可能影響國家安全的；(二)處理百萬人以上個人信息的數據處理者，擬將其證券在外國上市；(三)數據處理者擬將其證券在香港證券交易所上市，影響或可能影響國家安全；(四)影響或者可能影響國家安全的其他數據處理活動。根據《中華人民共和國國家安全法》，國家安全是指政權、主權、統一、領土完整、人民福祉、經濟和社會可持續發展等國家的切身利益相對不受威脅、內外不受威脅、有能力維持持續安全狀態的狀態。然而，就《網絡數據安全條例》草案而言，確定“影響或可能影響國家安全”的情況的標準仍不明確，有待CAC進一步澄清。

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目錄表

隱私保護

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這種權利。近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，自2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息，並確保信息的安全，不得非法收集、使用、加工、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。2000年9月25日國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益。

2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，自2012年3月15日起施行。2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》，加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。工信部於2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》對使用和收集個人信息以及互聯網服務提供商應採取的安全措施做出了詳細規定。具體來説，(一)未經事先同意，不得收集用户的個人信息；(二)除互聯網服務提供商提供服務所必需的信息外，不得收集其他個人信息；(三)個人信息應嚴格保密；(四)應採取一系列詳細措施，防止用户的個人信息泄露、損壞、篡改或丟失。

2021年7月12日，工信部、民航委、公安部聯合發佈了《網絡產品安全漏洞管理規定》，並於2021年9月1日起施行。網絡產品供應商、網絡運營商以及從事網絡產品安全漏洞發現、收集、發佈等活動的組織和個人，依照本規定的規定，建立接收本網絡產品安全漏洞信息的渠道，並及時檢查和修復安全漏洞。要求網絡產品供應商在兩日內向工信部上報網絡產品安全漏洞相關信息，併為網絡產品用户提供技術支持。網絡運營者發現或者確認其網絡、信息系統或者設備存在安全漏洞後，應當採取措施檢查和修復安全漏洞。根據規定，違反規定的當事人可以依照《網絡安全法》的規定受到行政處罰。由於這些規定是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。

根據2013年4月23日發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件法律適用若干問題的解釋》，下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪：(一)違反國家有關規定，向特定人員提供公民個人信息或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的；(2)未經公民同意而向他人提供合法收集的公民個人信息(除非信息經過處理，無法追蹤到特定個人，且無法恢復)；(3)在履行職責或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息；或(4)違反適用的規章制度，通過購買、接受或交換此類信息來收集公民的個人信息。根據《中華人民共和國民法典》，個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性的原則。

《網絡安全法》規定，網絡運營者在收集個人信息前，應當徵得個人的事先同意，並採取必要的技術措施或其他適當措施保護個人信息，未經個人事先同意，不得向任何第三方提供個人信息，除非對該個人信息進行了適當的處理，使特定的人不會被識別。對於關鍵信息基礎設施的運營者，個人信息和關鍵數據必須存儲在人民Republic of China的領土內。因業務需要需要向境外提供數據的，應當在數據傳輸前進行安全評估。

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目錄表

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》(《個人信息保護法》)，自2021年11月1日起施行。該法旨在保護個人信息的權益，規範個人信息的處理。《個人信息保護法》規定了與個人信息處理有關的一些重要概念：(一)個人信息是指以電子或其他方式記錄的與身份識別或可識別的自然人有關的各種信息，不包括匿名處理的信息；(二)個人信息處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除等；(三)個人信息處理者是指在處理個人信息時獨立決定處理目的和方法的組織或個人。

《個人信息保護法》也對委託處理情形下的義務作了規定。個人信息處理者委託他人處理個人信息的，(一)個人信息處理者應當與代理人就目的、期限、委託處理方式、信息種類、保護措施等重大事項達成一致，並監督代理人的處理活動；(二)代理人應當嚴格按照約定的範圍處理個人信息，確保處理的個人信息的安全，協助個人信息處理者履行法定義務。

2019年8月22日，CAC發佈了《兒童個人信息網絡保護條例》，自2019年10月1日起施行。要求網絡運營商制定保護兒童個人信息的特殊政策和用户協議，並指定專門人員負責保護兒童個人信息。網絡運營者收集、使用、轉移、披露兒童個人信息的，必須以醒目、明確的方式通知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。

2019年11月28日，民航局、工信部辦公廳、公安部辦公廳、商務廳辦公廳發佈了《應用程序非法收集使用個人信息認定辦法》，自2019年11月28日起施行。該辦法為監管部門識別通過手機APP非法收集和使用個人信息提供了指導，為APP運營商進行自查自正和其他參與者自願監督合規提供了指導。該辦法列出了六類非法收集和使用個人信息的行為，包括：“未公佈收集和使用個人信息的規則”、“未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍”、“未經用户同意收集和使用個人信息”、“收集與所提供服務無關的個人信息”、“未經同意向他人提供個人信息”、“未按法律規定提供刪除或更正個人信息的功能或未公佈投訴、舉報或其他信息的處理方法”。有關我們遵守隱私保護法規的風險和不確定因素的詳細討論，請參閲“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-遵守迅速變化的全球數據隱私和數據安全法律的情況可能是具有挑戰性的，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人信息方面的做法或政策的其他擔憂，可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在客户和最終用户使用我們的平臺、產品和服務，或者使我們面臨重大的合規成本或處罰，這可能對我們的業務產生重大和不利的影響。財務狀況和經營結果。“

歐盟，英國

以下是歐盟和美國部分數據安全和隱私法律的摘要。我們認為這些法律和法規與我們的業務運營相關，因為我們的某些數據中心以及我們服務的許多品牌位於歐盟或美國。我們相信其中許多法律和法規，如一般數據保護法規(EU)2016/679(以下簡稱GDPR)，代表了世界領先的數據安全和隱私標準，我們已經採用了我們認為與此類法律和法規下適用的標準一致的內部控制、政策和程序。我們還完成了TrustArc等頂級隱私合規和網絡安全公司的信息安全、隱私和合規認證和驗證。有關更多信息，請參閲“項目4.公司信息-4.B.業務概述-數據安全和隱私”。

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目錄表

GDPR適用於收集、使用、存儲、保留、轉移、披露和其他處理從位於歐盟的個人或在歐盟運營的企業獲得的個人數據，於2018年5月25日生效，已經並將繼續導致在歐盟擁有客户、最終用户或運營的公司的合規負擔和成本大幅增加。GDPR對我們作為個人數據的處理者和控制者提出了嚴格的義務和操作要求，可能會使我們更難使用和共享個人數據，或者成本更高。例如，對數據控制人施加的要求包括，除其他事項外，向數據當事人披露其個人數據將如何被使用的透明和更廣泛的披露、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求、記錄保存和文件要求，以及對數據控制人的更高標準，以證明他們已就某些數據處理活動獲得有效同意。根據GDPR，數據保護監管機構被賦予各種執法權力，包括對不遵守規定的組織徵收高達2000萬歐元或高達組織全球年營業額4%的罰款，以金額較大者為準。數據主體還有權獲得因管制員或處理機不遵守GDPR而遭受的損害賠償。雖然GDPR為歐盟成員國的數據保護監管提供了更協調的方法，但它也賦予歐盟成員國某些自由裁量權；因此，與某些數據處理活動相關的法律和法規可能會因成員國而異，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化的改變。除了GDPR，歐盟還發布了一項擬議的隱私和電子通信法規，或稱電子隱私法規，以取代歐盟當前的隱私和電子通信指令或電子隱私指令，其中包括更好地使歐盟成員國以及管理在線跟蹤技術和電子通信的規則，如主動提供的營銷和Cookie，與GDPR的要求保持一致。雖然電子隱私條例原計劃於2018年5月25日(與GDPR一起)通過，但目前正在進行歐洲立法程序，通過的時間尚不清楚。

根據GDPR，限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家，而這些國家不被歐盟委員會認為是“適當的”(包括中國)。歐盟法院於2020年7月16日作出裁決，宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，該框架為歐盟和美國之間的個人數據合法跨境轉移提供了一個機制。雖然該決定並未使歐盟委員會批准的標準合同條款的使用失效，這是另一種合法跨境轉移的機制，但該決定對標準合同條款在某些情況下的有效性提出了質疑，並使從歐盟向美國或歐盟以外的其他司法管轄區轉移個人數據的合法性變得更加不確定。具體地説，CJEU指出，公司現在必須在個案的基礎上評估標準合同條款的有效性，同時考慮到第三國公共當局是否有權進入個人數據轉移的地方，以及該第三國法律制度的相關方面，標準合同條款是否提供了足夠的保護。此外，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，作為歐盟-美國隱私盾牌的替代品。此外，2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項充分性決定，得出結論，根據歐盟-美國數據隱私框架，美國確保對從歐洲經濟區轉移到美國的個人數據提供足夠水平的保護(2023年10月12日，英國通過了關於英美數據橋的充分性決定)。然而，充分性決定並不排除，也可能面臨未來的法律挑戰，持續的法律不確定性可能會增加我們的成本和我們有效處理來自EEA的個人數據的能力。雖然歐盟委員會發布了將個人數據從歐盟轉移到第三國的新標準合同條款，歐洲數據保護委員會也發佈了某些建議，涉及補充轉移工具的措施，以確保符合歐盟對個人數據的保護水平，但CJEU的決定增加了圍繞從歐盟向第三國轉移數據的不確定性，這些國家可能無法為數據當事人的權利提供與歐盟相同的保護水平。由於最近的這些監管變化和指導，我們可能需要在未來投資於額外的技術、法律和組織保障措施，以避免我們業務內部以及與我們的客户和服務提供商之間的數據流中斷。此外，這種不確定性及其最終解決方案可能會增加我們的合規成本，阻礙我們傳輸數據和開展業務的能力，並損害我們的業務或運營結果。

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目錄表

此外，聯合王國(“U.K.”)的退出自2021年1月1日英國脱歐過渡期結束以來，所謂的英國GDPR(結合了GDPR和英國2018年的S數據保護法)一直在英國生效。儘管英國GDPR目前施加的義務與GDPR基本相同，並授權類似的罰款，但英國GDPR對隱私和數據保護的監管帶來了不確定性。英國GDPR未來不會自動納入GDPR的變化(這將需要英國政府具體納入)。此外，英國政府已經公開宣佈了改革英國GDPR的計劃，如果正式實施，可能會偏離GDPR。雖然歐盟委員會已經向英國發布了一項“充分性”決定，該決定暫時促進了歐盟和英國之間的個人數據共享，但除非延期，否則這種充分性決定將在2025年6月落下帷幕，如果英國數據保護制度的改革方式與目前的保護水平有很大偏離，該決定可能會在未來被歐盟委員會撤銷。2022年3月，英國通過了自己的國際數據傳輸協議，將個人數據從英國轉移到所謂的第三國，以及可與GDPR的標準合同條款一起用於相同目的的國際數據傳輸附錄，這增加了國際數據流動的複雜性。所有這一切都帶來了平行制度不同的風險和相關的不確定性，以及基於監管機構和當局的不同解釋和執行，受影響企業的合規成本和風險可能增加。

美國

在美國，各種聯邦監管機構，包括聯邦貿易委員會等政府機構，以及各州和州監管機構已經通過或正在考慮通過與個人數據和數據安全有關的法律和法規，例如2018年的加州消費者隱私法案(經加州隱私權利法案修訂，統稱為CCPA)。這種法律和法規的拼湊可能會引起對個人隱私權的衝突或不同的觀點。例如，某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律在個人數據方面更嚴格或更廣泛，或提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。美國這樣一部全面的隱私法是CCPA，它於2020年1月1日生效，並於2023年1月1日進行了重大修訂。除其他事項外，CCPA要求處理加州居民個人信息的公司向消費者詳細披露此類公司的數據收集、使用和共享做法，擴大加州居民訪問和刪除其個人信息的權利，並選擇不與第三方共享某些個人信息(以及向第三方出售個人信息)。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人數據丟失的數據泄露行為的私人訴權，這些行為可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，CCPA擴大了消費者在某些敏感個人信息方面的權利，進一步限制了跨上下文行為廣告的使用，並創建了一個州機構加州隱私保護局，以監督實施和執法工作。《反海外腐敗法》已被修訂，並有可能進一步修訂，但即使在目前的形式下，仍不清楚《反海外腐敗法》的各項條款將如何解釋和執行，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致額外的成本和開支。此外，所有50個州都有法律要求向受影響的個人、州官員或其他人提供違反個人信息安全的通知。不遵守這些州法律的可能後果包括根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構的授權頒佈的規則和條例而採取的執法行動。州法律正在迅速變化，美國國會一直在就新的聯邦數據隱私和安全法律進行討論和提出建議，如果頒佈這些法律，我們將受到這些法律的約束。所有這些不斷變化的合規和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並可能限制涉及數據的產品和服務的提供方式，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

進出口貨物登記

根據全國人大常委會1987年1月22日公佈並於2021年4月29日最後一次修改的《人民Republic of China海關法》，除另有規定外，進出口貨物的申報可以由收發貨人自行辦理，也可以由其委託的報關員向海關備案辦理。進出口貨物的收發貨人和從事報關業務的報關人員，應當依法向海關備案。

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根據海關總署2021年11月19日公佈的《人民海關Republic of China關於報關單位備案的管理規定》，進出口貨物收發貨人或者報關企業申請備案的，應當取得市場主體資格；特別是進出口貨物收發貨人申請備案的，應當作為外貿業務備案。進出口貨物的收發貨人或者報關企業已辦理報關單位備案手續的，符合前款規定的分支機構也可以申請報關單位備案。

此外，中國全國人大於1994年5月12日公佈並於2016年11月7日修訂的《中華人民共和國對外貿易法》和商務部於2004年6月25日公佈並於2021年5月10日修訂的《對外貿易經營者備案登記辦法》要求，從事貨物、技術進出口的對外貿易經營者，除法律、行政法規或國務院外經貿部門另有規定外，應當向國務院對外貿易行政主管部門或者其委託的機構備案登記。備案登記的具體辦法由國務院外經貿主管部門制定。對外貿易經營者未按規定備案登記的，海關不得辦理進出口貨物的報關放行手續。2022年12月30日，中國全國人大常委會公佈了《關於修改的決定》，自2022年12月30日起，從事貨物或技術進出口的對外貿易經營者無需辦理備案登記手續。

有關產品質量的規定

內地中國製造的產品受《人民Republic of China產品質量法》管轄，該法於1993年2月22日公佈，上一次修改是在2018年12月29日。根據《產品質量法》，產品製造商有責任賠償這種產品的缺陷對任何人或財產造成的損害，除非製造商能夠證明：(1)該產品沒有流通；(2)產品流通時不存在缺陷；或(3)產品流通時的科學或技術知識不足以使缺陷被發現。

《人民Republic of China消費者權益保護法》(簡稱《消費者保護法》)於1993年10月31日公佈，1994年1月1日起施行。消費者權益保護法於2009年8月27日和2013年10月25日進行了進一步修改。根據消費者權益保護法，除本法另有規定外，經營者提供產品或者服務的，可以依照產品質量法等相關法律法規承擔民事責任。

根據國家質量監督檢驗檢疫總局(以下簡稱國家質檢總局)(已併入國家市場監管總局)於2009年7月3日公佈並於2022年9月29日最後修訂的《強制性產品認證管理條例》，國家規定的產品未經認證或強制性產品認證，並貼上中國強制性認證標誌，不得交付、銷售、進口或用於其他經營活動。對於需要進行強制性產品認證的產品，國家實行統一的產品目錄，即3C目錄，在技術規範中統一強制性要求、標準和合規性評估程序，統一認證標誌和統一收費標準。

與知識產權有關的條例

對專利的監管

中國全國人大常委會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年、2008年和2020年對其進行了修訂。可以申請專利的發明或者實用新型必須具備新穎性、創造性和實用性三個條件。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、核轉化的動植物育種方法或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批工作。專利的有效期為發明20年，實用新型10年，外觀設計15年，自申請之日起計算。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

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對版權的監管

《中華人民共和國著作權法》由全國人大常委會於1990年9月7日公佈，於2020年11月11日修訂，並於2021年6月1日起施行。中國公民、法人或者其他單位擁有其作品的著作權，包括文字作品、口頭作品、音樂、歌唱喜劇藝術、舞蹈雜技作品、藝術和建築作品、攝影作品、電影作品和以類似電影製作方法創作的作品、工程設計圖、產品設計圖、地圖、素描等圖形作品和模型作品、計算機軟件以及法律、行政法規規定的其他作品。著作權人享有的權利包括但不限於下列人身權和財產權：出版權、署名權、修改權、完整權、複製權、發行權、出租權、網絡傳播權、翻譯權和編輯權。

根據1991年6月4日國務院公佈並於2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》，中國公民、法人或者其他單位對其開發的軟件享有著作權，包括髮表權、署名權、修改權、複製權、發行權、出租權、網絡傳播權、翻譯權以及軟件著作權人對其開發的軟件享有的其他權利。根據國家版權局2002年2月20日公佈的《計算機軟件著作權登記管理辦法》，對軟件著作權、軟件著作權專有許可合同和軟件著作權轉讓合同進行登記，國家版權局是軟件著作權登記管理的主管機關，指定中國著作權保護中心為軟件登記機關。中國著作權保護中心對符合規定的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。

《商標法》

商標受《中華人民共和國商標法》(2019年修訂)或1982年8月23日公佈、2019年4月23日最後一次修訂、2019年11月1日起施行的《商標法》以及2002年8月3日國務院通過的《中華人民共和國商標法實施條例》(2014年修訂)的保護。在中國一案中，註冊商標包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標。

中國國家知識產權局商標局辦理商標註冊業務，授予註冊商標10年的註冊期。如果註冊商標在有效期屆滿後需要使用，商標可以每十年續展一次。續展登記申請應當在期滿前六個月內提出。商標註冊人可以通過訂立商標使用許可合同，將其註冊商標許可使用給他人。商標許可協議必須向商標局備案。許可人應當對使用該商標的商品進行質量監督，被許可人應當保證該商品的質量。《商標法》對商標註冊實行先到先備案的原則。已經提出註冊申請的商標與已經註冊或者初步審批可以在同類或者類似的商品或者服務上使用的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊，不得損害他人先取得的既有權利，也不得對他人已經使用並通過其使用而取得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。商標的授予期限為10年。商標註冊人應當在十年期滿前十二個月申請續展註冊；商標註冊人在十年期滿前未續展的，可以再續展六個月。

關於域名的管理

根據工信部於2017年8月24日公佈並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，在Republic of China境內從事互聯網域名服務及其運維、監督管理等相關活動的，應當遵守本辦法。

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根據工信部2017年11月27日公佈並於2018年1月1日起施行的《工信部關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》，互聯網接入服務提供者應當對各互聯網信息服務提供者的身份進行核查，不得向未提供真實身份信息的互聯網信息服務提供者提供服務。

有關就業及社會福利的規例

《勞動條例》

根據2007年6月29日發佈、2012年12月28日修訂並於2013年7月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》，企事業單位與勞動者建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止企事業單位強迫勞動者超期工作，用人單位應當按照國家規定支付勞動者加班費。此外，勞動工資不得低於當地最低工資標準，並及時支付給勞動者。

根據1994年7月5日頒佈並於2018年12月29日最後一次修訂生效的《中華人民共和國勞動法》，企事業單位應當建立健全工作場所安全衞生制度，嚴格遵守國家安全生產法規和標準，對勞動者進行中華人民共和國勞動安全衞生教育。勞動安全衞生設施應當符合國家規定的標準。

企業事業單位應當為勞動者提供符合國家規定和有關勞動保護條款的安全工作場所和衞生條件。

社會保險和住房公積金條例

根據2004年1月1日施行、2010年12月20日修訂、2011年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一的職工基本養老保險方案的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險方案的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》、7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》，根據2011年和2018年12月29日修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》和1999年1月22日公佈並於2019年3月24日修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》，企業有義務為其在中國境內的員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利方案。這些款項是向地方行政當局支付的，任何未能繳納款項的僱主可能會被罰款，並被勒令在規定的期限內彌補。

根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，企業必須到住房公積金主管管理中心登記，經該管理中心審核後，在有關銀行辦理職工住房公積金開户手續。還要求企業及時足額代繳職工住房公積金。

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與税務有關的規例

企業所得税

根據《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其相關實施條例，納税人包括居民企業和非居民企業。

居民企業是指在中國境內依照中國法律設立的企業，或根據外國法律設立但其實際或事實上的控制權由中國境內管理的企業。非居民企業是指根據外國法律設立的企業，其實際管理工作在中國境外進行，但在中國境內設立了機構或場所，或沒有該等機構或場所，但其收入來自中國境內。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業並未在中國成立常設機構或場所，或已在中國成立常設機構或場所，但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所並無實際關係，則其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。

根據《企業所得税法》及相關實施條例，高新技術企業的企業所得税税率為15%。根據2008年1月1日起施行、2016年1月29日修訂的《高新技術企業認定管理辦法》，高新技術企業證書有效期為3年。企業經認定為高新技術企業後，應當在“高新技術企業認定管理網站”上填報上一年度的知識產權、科技人員、研究開發費用和營業收入等年度情況報表。

財政部、國家税務總局於2012年4月20日發佈並於2011年1月1日起施行的《關於進一步鼓勵軟件和集成電路產業發展税收政策的通知》和2016年5月4日財政部、國家税務總局、國家發改委、工信部發布的《關於軟件和集成電路產業企業所得税優惠政策有關問題的通知》規定，新設立的集成電路設計企業和符合條件的軟件企業，經認定後，在優惠期前兩年免徵企業所得税，並應在今後三年內按25%的法定税率的一半徵收，直至優惠期結束。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》由國務院於1993年12月13日公佈，自1994年1月1日起施行，隨後分別於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日進行修訂。財政部於1993年12月25日公佈了《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)，並於2008年12月15日和2011年10月28日進行了修訂。這些規章制度統稱為增值税法。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止的決定》，修改或第691號令。根據增值税法令第691號法令，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。財政部、國家統計局《關於調整增值税税率的通知》於2018年4月4日發佈，自2018年5月1日起施行。通知將17%、11%的增值税税率分別調整為16%、10%。根據2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，16%和10%的增值税税率進一步分別改為13%和9%。

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股息預提税金

此外，根據2009年2月20日公佈並施行的《國家税務總局關於税收協議分紅條款適用問題的通知》，如果税務協議另一方的財政居民需要就中國居民公司向其支付的股息按税收協議規定的税率徵税，應滿足下列所有要求：(1)獲得股息的財政居民應為税收協議規定的公司；(Ii)該財政居民直接擁有的中國居民公司的所有者股權和有表決權股份達到指定百分比；及(Iii)該財政居民直接擁有的中國居民公司的股權在取得股息前12個月內的任何時間達到税務協議所述的百分比。

此外，根據國家税務總局於2019年10月14日公佈並於2020年1月1日起施行的《國家税務總局關於印發非居民納税人享受條約待遇辦法的公告》，非居民企業從中國居民企業分紅，希望享受公約待遇下的税收優惠的，在通過扣繳義務人進行納税申報或扣繳申報時，可以享受公約待遇，但以税務機關隨後的管理為準。

關於外匯管理的規定

根據2008年8月5日修訂的《中國外匯管理條例》，人民幣可自由兑換經常項目，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關外匯交易，但不能自由兑換資本項目，如直接投資、貸款、匯回境外的投資和對中國境外證券的投資，除非事先獲得外匯局批准並在外匯局進行登記。2013年5月10日，外匯局發佈了《外匯局關於印發及配套文件的通知》或《外匯局第21號通知》，並於2018年10月10日和2019年12月30日進行了修改。外管局第21號通知對境外投資者直接投資有關外匯事項的操作步驟和規定進行了規定和簡化，包括外匯登記、賬户開立和使用、資金收付和結售滙。

根據外匯局《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，或外匯局於2012年11月19日發佈的外匯局第59號通知，自2012年12月17日起施行，並於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日進一步修訂，直接投資項下外匯賬户開立賬户無需審批。外管局第59號通知還簡化了外商投資主體的驗資確認手續，簡化了外國投資者向中方入股所需的外資和外匯登記手續，進一步完善了外商投資主體外匯資金結匯管理。

根據外匯局《關於境內居民通過特殊目的公司進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的外匯局第37號通知，(一)中國居民在其直接設立或控制的境外特殊目的機構進行投資或融資的資產或股權，須向當地外匯局登記；及(Ii)在首次登記後，該中國居民亦須就境外合營公司的任何重大變更向當地外匯局登記，包括(其中包括)境外合營公司中國居民股東(S)的變更、境外合營公司名稱、經營期限或境外合營公司註冊資本的任何增減、股份轉讓或互換、合併或分立。根據國家外匯管理局第37號通告，不遵守這些登記程序可能會受到處罰。

根據2015年2月13日發佈的《外匯局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日進一步修訂的《外匯局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》規定，境內直接投資項下外匯登記和境外直接投資項下外匯登記由銀行根據《通知》直接審核辦理，外匯局及其分支機構對銀行辦理外匯登記業務實行間接監管。

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關於股利分配的規定

《公司法》是管理中國公司股息分配的主要法律，適用於中國境內公司和外商投資公司。外商投資企業也要遵守外商投資法及其實施細則的相關要求。根據這些法律、法規和規則，國內公司和在中國的外商投資公司都必須留出至少10%的税後利潤作為一般準備金，直到其累計準備金達到其註冊資本的50%。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

關於員工股權激勵計劃的有關規定

根據國家外匯局第37號通知，中國居民在境外非上市公司參與股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。此外，根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或外匯局第7號通知，參加境外上市公司股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住1年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，須按照外匯局第7號通知的規定，通過境內機構進行登記。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知，包括2009年8月24日公佈施行的《關於股票期權激勵個人所得税有關問題的通知》，以及2021年10月12日公佈施行的《關於深化税制改革激發市場主體活力措施的通知》等。根據SAT通告461及其他相關法律及法規，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

關於併購和海外上市的規定

2006年8月8日，商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家計委、國資委、證監會、外匯局等六部委公佈了《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《條例》)，並於2009年6月22日修訂施行。併購規則規定，外國投資者(一)收購境內企業股權，將境內企業轉為外商投資企業；(二)認購境內企業增資，將境內企業轉為外商投資企業；(三)設立外商投資企業，通過其購買境內企業的資產並經營這些資產；(四)購買境內企業的資產，然後投資設立外商投資企業，需取得必要的批准。併購規則還進一步規定，為境外上市而成立的由中國公司或個人直接或間接控制的特殊目的載體，應在其成立前經商務部批准，並經中國證監會批准，方可在境外證券交易所上市交易。

根據商務部2008年12月18日發佈施行的《商務部外商投資管理局關於印發的通知》，境內股東與境外投資者是否有關聯，或者境外投資者為現有股東或新增投資者，設立的外商投資企業股權由境內股東轉讓給境外投資者，不適用併購規則。

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目錄表

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及相關配套指引，統稱為《境外上市新規》，對中國公司赴境外市場直接或間接上市發行提出了新的備案程序，自2023年3月31日起施行。新的海外上市規則適用於尋求通過直接或間接方式在海外市場發行和上市證券的中國境內公司。發行人同時符合下列兩項條件的，該發行人進行的境外證券發行和上市應視為間接境外發行，符合新《境外上市規則》規定的備案程序：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上來自中國境內公司；(Ii)發行人的業務活動實質上在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)在內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多為中國公民或在內地居住中國。根據新的海外上市規則，在海外市場上市的發行人如果打算在其之前發行和上市證券的同一海外市場進行後續發行，應在完成任何此類後續發行後三個工作日內，通過其在中國註冊成立的主要經營實體向中國證監會提交相關材料。

此外，根據新的海外上市規則，發行人完成發行並在境外證券交易所上市後，發行人應在發生並公開披露任何重大事件後三個工作日內向中國證監會提交報告，這些事件包括：(I)控制權變更；(Ii)海外證券監督管理機構或其他有關主管部門對發行人的調查或處罰；(Iii)上市地位的變更或上市分部的轉移；以及(Iv)自願或強制退市。

《境外上市新規》規定，如發生違規行為，包括未履行備案程序，或違反本辦法在境外市場發行上市證券，中國證監會將責令該境內公司改正，對該境內公司發出警告，並處以100萬元以上1000萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以罰款和警告。此外，對發起或造成上述違規行為的境內公司控股股東和實際控制人也將處以罰款。

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目錄表

4.C.組織結構

以下圖表顯示了我們的公司結構，包括我們的重要子公司，該術語在證券法下的S-X法規第1-02節中定義，VIE和某些其他子公司，截至本年度報告日期。

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備註：

(1)VIE由某些指定股東所有，而不是我們。所有這些被提名的股東也是我們公司的實益所有者。杭州途亞科技的股東是王學基(Jerry)(董事首席執行官)、陳遼漢(董事)、林耀娜(我們的員工)、周瑞鑫(我們的員工)和陳培紅(我們的員工)，他們各自分別持有杭州途亞科技約60.7%、13.1%、11.5%、9.8%和4.9%的股權。

(2)合同安排包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議、授權書和配偶同意。請參閲本年度報告下文“-與VIE和VIE註冊股東的合同安排”。

與VIE和VIE註冊股東的合同安排

塗鴉智能為開曼羣島控股公司，主要透過其中國附屬公司在中國進行業務。

對我們目前經營和可能經營的行業某些領域的投資受到中國現行法律和法規的限制。在諮詢了我們的中國法律顧問佳緣律師事務所後，我們確定我們不能通過股權直接持有杭州途亞科技VIE。相反，吾等決定，按照中國受外商投資限制行業的慣例，吾等將透過途亞資訊與VIE及登記股東之間的合約安排，取得對VIE目前經營的業務的有效控制權，並收取由此產生的所有經濟利益。由於這些合同安排，我們對VIE實施有效控制，並被視為VIE的主要受益者，用於會計目的，並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併其經營結果。

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目錄表

2021年、2022年和2023年，VIE的收入貢獻為零。截至2022年和2023年12月31日，VIE的資產（不包括應收我們集團其他公司的款項）分別佔我們合併總資產的0.01%和0.01%。我們預計在可預見的未來，VIE對我們集團的收入和資產貢獻仍然微不足道。此外，VIE不持有任何對我們當前業務運營具有重要意義的許可證或許可證。

Tuya Information與VIE及其登記股東之間的合同安排最初於2014年12月訂立，並於2022年1月修訂和重述。以下是這些合同安排的摘要。有關這些合同安排的完整文本，請參閲作為本年度報告證物存檔的副本。

我們的中國法律顧問佳緣律師事務所認為，合同安排的執行和履行不違反可能導致合同安排無效的《中華人民共和國民法典》的規定，並對合同各方具有約束力。合同安排可根據中國法律強制執行，但下列安排可能無法根據中國法律強制執行：(I)合同安排規定，仲裁員可對VIE的股權或土地及其他資產施加限制和/或處置(如裁決補救措施)、發出強制令(如進行業務或強制轉移資產)、或給予其他臨時救濟，或通過仲裁命令我們的合併關聯實體清盤，並且具有管轄權的法院(包括香港法院、本公司成立地、VIE成立地)我公司或VIE的主要資產所在地)有權給予臨時救濟以支持仲裁，而根據中國法律，仲裁機構無權授予強制令救濟，也不得在發生糾紛時直接發佈臨時或最終清算命令以保護VIE的資產或股權。此外，由海外法院(例如香港及開曼羣島)授予的臨時補救措施或強制執行命令在中國可能無法識別或執行，及(Ii)合同安排規定，當VIE清盤或解散時，應在中國法律允許的情況下委任途亞資訊推薦的人士成立清盤小組來管理VIE的資產。

然而，在提供控制權方面，這些合同安排可能不如直接股權所有權有效。關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現建立VIE結構的協議不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括被要求停止通過VIE進行的運營。關於與這些合同安排和我們的公司結構有關的風險和不確定性的詳細討論，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險”。

獨家商業合作協議

根據本次獨家業務合作協議，途亞信息同意向杭州途亞科技提供以下服務：

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目錄表

杭州途亞科技在考慮了獨家業務合作協議中規定的某些因素後，同意杭州途亞科技酌情定期向途亞信息支付服務費。服務費相當於杭州途亞科技每個會計年度的收入總額，扣除保留或提取的成本、費用、税費(不含企業所得税)和其他法定費用。杭州途亞科技在收到途亞信息的通知和賬單後10日內將手續費支付到途亞信息指定的銀行賬户。本協議自2014年12月23日起生效，並將繼續有效，除非以圖雅信息的書面通知或根據協議的規定終止。除非適用法律另有要求，否則杭州途亞科技在任何情況下均無權終止本獨家業務合作協議。

股權質押協議

杭州途亞科技股東之一學記(Jerry)王與途亞信息、杭州途亞科技訂立股權質押協議，原日期為2014年12月23日，分別於2019年8月23日和2022年1月19日修訂重述。杭州途亞科技股東陳遼漢(Leo)陳、林耀娜、周瑞鑫、陳培紅分別與途亞信息、杭州途亞科技訂立股權質押協議，原日期為2014年12月23日，於2019年8月23日修訂，於2022年1月19日修訂並重述。根據該等股權質押協議，王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新及陳培紅各自將其於杭州途亞科技的股權質押予途亞資訊，以確保彼等根據適用的獨家業務合作協議、獨家購股權協議及授權書承擔責任。王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新及陳培紅各自進一步同意，未經途亞資訊事先書面同意，不會轉讓或質押其各自於杭州途亞科技的股權。各股權質押協議將保持約束力，直至各自的出質人王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新及陳培紅(視情況而定)履行其於上述協議項下的所有責任及清償其所有債項為止。一旦途亞信息獲準直接持有杭州途亞科技的股權，且杭州途亞科技能夠根據中國法律法規合法經營其業務，途亞信息將盡快行使獨家期權協議項下的股權購買選擇權，從而直接經營杭州途亞科技的業務或直接持有其股權。截至本年度報告日期，股權質押協議項下的股權質押已在中國主管監管機構登記。

獨家期權協議

根據途亞信息、杭州途亞科技與王學基(Jerry)訂立的獨家期權協議，原日期為2014年12月23日，分別於2019年8月23日和2022年1月19日修訂及重述，以及途亞信息、杭州途亞科技與遼漢(利奧)陳、林耀娜、周瑞鑫、陳培宏各自訂立的獨家期權協議，各自於2014年12月23日訂立並於2022年1月19日修訂及重述，王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)陳耀娜、林耀娜、周瑞新及陳培宏向途亞資訊授予購入其於杭州途亞科技全部或部分股權的選擇權，價格相當於較高的人民幣1.0元及中國法律所容許的最低代價金額。此外，根據每份獨家購買期權協議，杭州途亞科技已授予途亞信息以中國法律允許的最低對價購買杭州途亞科技或其子公司持有的全部或部分資產的期權。杭州途亞科技、王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞鑫和陳培紅均同意，如果途亞信息行使股權購買期權或資產購買期權，則只要符合中國法律法規，他們就此目的收到的所有代價將全額退還給途亞信息。未經途亞信息事先書面同意，杭州途亞科技、王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新和陳培紅均同意，不會轉讓、抵押或允許在杭州途亞科技的任何股權或重大資產上設立任何擔保權益。每項獨家購買期權協議將繼續有效，直至途亞信息收購杭州途亞科技的所有股權為止。

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目錄表

授權書

根據王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞鑫及陳培紅各自於2022年1月19日發出並獲途亞資訊接納的一系列授權書，王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞鑫及陳培宏各自不可撤銷地委任途亞信息或任何指定人士為彼等的獨家代理人及代理人，代表彼等就杭州途亞科技的所有股東事宜行事，並行使作為杭州途亞科技股東的一切權利。王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新和陳培紅將就該等權利的行使向途亞信息提供全面協助。王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新及陳培紅均已承諾，不會作出任何可能導致其與途亞資訊之間產生任何利益衝突的行為或不作為。此等授權書在各自為杭州途亞科技股東期間繼續有效。

配偶同意

王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞欣和陳培紅的每一位配偶都簽署了配偶同意書。在每一份配偶同意下，簽署配偶同意其配偶持有和將持有的杭州途亞科技股權為其配偶的個人財產，不構成簽署配偶的共同財產婚姻財產。簽署配偶無條件及不可撤銷地承諾放棄該等資產的任何權利或權益，且不會就其配偶持有的杭州途亞科技的股權作出任何斷言。此外，雙方同意根據上述經不時修訂的獨家業務合作協議、獨家購股權協議及授權書，處置由其配偶持有並登記於其名下的杭州途亞科技股權。此外，倘若其中任何一方因任何原因取得各自配偶持有的杭州途亞科技的任何股權，該配偶同意受類似義務約束，並同意訂立類似的合約安排。每一位簽署配偶承諾，如果其配偶死亡、破產、喪失行為能力、離婚，或任何可能影響其在杭州途亞科技行使股東權利的情況，簽署配偶在任何情況下都不會以任何方式採取任何可能影響或阻礙其配偶履行上述合同安排義務的行為。

4.D.物業、廠房及設備

我們的主要執行辦公室位於杭州，中國，租約將於2026年到期。此外，我們還在國際上開展業務，在美國、歐洲、新加坡、印度、日本和哥倫比亞等地設有當地總部。截至2023年12月31日，我們在中國租賃了15個物業，總建築面積約25,199.82平方米。這些辦公室是租來的，我們沒有任何不動產。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。

項目4A.答覆未解決的工作人員意見

我們收到美國證券交易委員會公司財務部門工作人員於2023年7月15日、2023年8月15日、2023年10月16日和2023年12月15日就我們於2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度20-F表格年度報告(“2022年年報”)的意見信，要求我們提供詳細的法律分析，説明圖亞公司及其每一家子公司是否符合1940年投資公司法(“投資公司法”)對“投資公司”的定義。

我們認為我們不是一家投資公司(見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的美國存託憑證和A類普通股相關的風險-如果我們被視為1940年修訂的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)下的”投資公司“)，適用的限制可能使我們不切實際地繼續我們預期的業務，並可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響”)，我們提交了日期為2023年8月4日、2023年9月29日、2023年11月22日和2024年1月19日的回覆，通過EDGAR：並繼續提交其他材料，提交美國證券交易委員會工作人員審核。截至本年報發佈之日，我們尚未收到美國證券交易委員會公司財務司工作人員確認其對本公司2022年年報的審查程序已經完成。如果我們收到工作人員的補充意見，我們打算與美國證券交易委員會工作人員合作，迅速解決這些補充意見。

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目錄表

項目5.報告經營和財務回顧及展望

你應該閲讀以下討論以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本次討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的大不相同，這些因素包括我們在“第3項.主要信息--3.D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的那些因素。

5.A.經營業績

影響我們經營結果的主要因素

我們的運營結果和財務狀況受到推動全球物聯網行業的一般因素的影響，其中包括主要經濟體的經濟增長、人均可支配收入的增加、消費者對智能設備的需求、全球供應鏈的穩定性、任何全球流行病、新技術和創新技術、競爭和政府監管。任何這些一般行業條件的不利變化都可能對我們的產品和服務的需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們認為我們的經營結果主要和更直接地受到以下具體因素的影響。

物聯網雲開發平臺的市場接受度

我們未來的成功在很大程度上取決於市場對物聯網雲開發平臺的採用，而這反過來又是由智能設備的激增推動的。隨着技術的進步，企業和最終用户越來越需要卓越的軟件體驗，從而將物聯網的採用推向拐點。然而，品牌和開發商仍面臨某些挑戰，例如與開發集成物聯網雲開發平臺相關的成本和複雜性。我們看到對我們平臺的需求不斷增長，因為我們處於獨特的地位，可以提供一站式、開發人員優先、與雲無關的物聯網平臺，該平臺具有廣泛的使用案例，允許我們的客户實現其業務數字化並改變其最終用户的體驗。我們相信，我們的平臺提供的好處使我們處於有利地位，能夠抓住未來的重大市場機會。

自2022年以來，全球物聯網平臺市場也面臨逆風。某些物聯網領域的參與者從事與我們的IoT PaaS業務類似的業務，他們宣佈終止其IoT平臺服務，為我們創造了額外的商機。2023年，我們進一步提升了對全球B2B客户和終端用户的影響力，鞏固了我們的市場份額。

擴大現有客户的使用範圍

我們已經積累了龐大和多樣化的客户基礎，覆蓋了廣泛的垂直領域。我們相信，在我們現有的客户中存在着巨大的增長機會。由於我們的平臺被構建為與產品和品牌無關，許多使用我們的物聯網雲開發平臺的客户針對一個產品類別擴展到更多品牌、類別和使用案例，以最大限度地發揮我們平臺的優勢，並確保他們的最終用户獲得一致的高質量物聯網體驗。通過使用量的增加，我們在我們的平臺上發展了更多的品牌和OEM，成為更大的客户，例如在緊隨其後的12個月期間貢獻了超過10萬美元收入的優質客户。隨着這一趨勢的持續，我們的品牌知名度也在提高，產生了口碑推薦，不僅吸引了更多的品牌、開發者和合作夥伴，還帶來了不斷增長的最終用户需求、更好的用户洞察力和更具活力的物聯網生態系統。我們預計將擴展到更多的產品類別和用例，以擴大交叉和追加銷售機會，並繼續投資於銷售和營銷以及客户成功活動，以實現現有客户的額外收入增長。我們相信，這些努力將對我們的業務和運營結果產生長期、積極的影響。

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目錄表

獲取新客户

我們的經營業績和增長前景還將取決於我們吸引新客户的能力。我們非常專注於擴大我們的客户基礎。我們繼續投資於我們的銷售和營銷工作以及開發人員社區的拓展，這對推動客户獲取至關重要。我們通過有效的營銷努力建立了開發者和合作夥伴網絡，不斷提高人們對我們物聯網雲開發平臺的認識。例如，通過我們的自助開發人員門户，開發人員可以在幾分鐘內使用我們的平臺開發智能設備。這使我們能夠快速、經濟地獲得客户。此外，我們尋求提高我們平臺和產品的廣度和質量，並提高我們的品牌認知度，這將使我們能夠奪取更多的市場份額，更好地優化我們產品和服務的定價，並在更廣泛的垂直市場和使用案例中接觸到客户。此外，我們方法的一個基石是以客户為中心的關鍵戰略，該戰略提高了我們的人員效率，使我們能夠投入足夠的資源來獲得並更好地服務具有重大長期潛力的大型和具有戰略重要性的客户。

投資換增長

我們致力於提供行業領先的產品，以繼續在全球物聯網社區建立和維護信譽。我們相信，全面的產品供應以及我們為在我們的平臺上引入新特性和功能所做的持續努力為我們提供了顯著的競爭優勢。

我們始終如一地專注於軟件和硬件產品的增強，並提供物聯網PaaS模式或智能解決方案模式的雙重選擇，為我們的客户提供廣泛的選擇。例如，大客户可以根據其業務需求利用IoT PaaS模式，該模式整合了操作系統、雲和應用程序SDK，從而促進了更自主的業務開發環境。跨行業的跨國公司、SaaS服務提供商和集成商可以選擇智能解決方案模式，以實現簡化和加快的市場進入。

我們還堅定不移地堅持開發者模式，以應對物聯網行業內部碎片化的挑戰，旨在為智能設備的廣泛採用和物聯網生態系統的增長奠定堅實的基礎。隨着市場滲透的加深，我們預計開發者社區將成為未來物聯網生態系統的中堅力量。

我們將繼續通過擴展現有產品的功能、開發新產品、挖掘更多垂直市場和用例來支持我們的業務增長來繼續增強我們的平臺，並在我們的技術能力和營銷活動上投入大量資金，以保持我們在開發人員社區的強大地位。

季節性與宏觀經濟環境

由於假日季節和客户的購買模式，我們過去經歷過，未來也將繼續經歷我們收入的季節性波動，歷史上第四季度是我們對新客户和現有客户銷售最強勁的季度。由於農曆新年假期，位於中國的OEM客户產量減少，我們第一季度的收入增長較慢。我們預計，歷史上的季節性趨勢將繼續影響我們的運營結果和財務狀況。然而，某些獨特的事件可能會導致歷史上的季節性趨勢和模式暫時不再適用，如全球高通脹削弱消費情緒和打擊企業做生意的信心，下游庫存積壓擾亂企業的業務和運營計劃，以及供應鏈中斷幹擾貨物交付。

收入組合

我們的產品和服務主要包括IoT PaaS、智能設備分發(包括IoT設備智能解決方案)和SaaS(包括行業SaaS和基於雲的軟件增值服務)。我們的經營結果受到產品組合的影響，因為不同的產品有一系列不同的利潤率和盈利狀況。例如，SaaS的收入貢獻增加，通常利潤率高於IoT PaaS或智能設備分銷，通常會導致我們整體利潤率的提高。隨着時間的推移，我們的產品組合可能會因各種因素而發生變化，包括客户需求和偏好、競爭、我們維護和擴大客户關係的能力、我們預測市場和技術趨勢的能力以及我們的銷售和營銷努力。我們不斷監控我們的收入組合，並尋求通過具有吸引力的利潤率概況的產品和用例來增加收入貢獻。

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目錄表

有效的成本和費用控制

我們的運營結果受到我們控制成本和運營費用的能力的影響。由於我們的很大一部分成本與第三方的模塊和雲基礎設施服務有關，因此我們的成本控制在很大程度上取決於我們正確估計客户需求的能力，以便為我們的採購決策提供信息。在產品開發方面，我們從戰略上精簡了我們的研發團隊和運營。我們打算在繼續投資研發的同時，通過增加規模經濟和提高成本效率來優化我們的成本和運營費用。在銷售和營銷費用方面，我們積極調整了市場支出，並對銷售和營銷團隊進行了戰略優化。我們預計將繼續提高我們的銷售和營銷效率，並從我們增強的品牌知名度的網絡效應中越來越多地受益。我們還打算通過提高管理水平、加強控制專業支出的努力、精簡內部工作流程以及利用技術來提高便利性、成本效益和生產力，來優化我們的行政開支。通過實施一系列提高效率的舉措，我們將2023年的運營費用(不包括基於股份的薪酬支出和長期投資的信貸相關減值)從2022年的1.886億美元減少到1.317億美元，降幅為30.2%，運營虧損從2022年的9920萬美元減少到2023年的2510萬美元，降幅為74.7%。

貨幣換算的影響

我們目前的大部分收入來自物聯網PaaS，主要是通過與位於中國的OEM簽訂的合同產生的。這些收入主要以人民幣計價。我們在國際上開展業務，在美國、歐洲、新加坡、印度、日本和哥倫比亞等地設有當地辦事處，並預計在可預見的未來，隨着我們在現有市場和新市場尋找機會，我們的國際活動將繼續增長。我們的報告和功能貨幣是美元。我們子公司和VIE使用美元以外的功能貨幣(如人民幣)的財務報表將折算為美元。因此，當人民幣或其他產生收入的貨幣對美元貶值或升值時，我們以美元表示的收入將受到負面或積極的影響。見“項目11.關於市場風險的定量和定性披露--外匯風險”。

關鍵運營指標

我們使用以下關鍵運營指標來管理我們的業務。我們使用這些指標來評估我們的業務進展，並就如何分配資本、時間和技術投資做出決定。

物聯網PaaS客户數量

我們增長IoT PaaS客户數量的能力是我們業務和未來增長機會的關鍵指標。我們將指定期間的物聯網PaaS客户定義為在該期間內直接向我們訂購了至少一份物聯網PaaS的客户。雖然我們同時為品牌和OEM提供服務，但直接向我們下單訂購物聯網PaaS的通常是OEM，而不是品牌。

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注：

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目錄表

高級物聯網PaaS客户數量

雖然我們繼續增長各種規模的IoT PaaS客户，但隨着時間的推移，我們將重點放在增加我們的高端客户數量以擴展我們的業務。我們將優質IoT PaaS客户定義為在給定日期之前的12個月內貢獻了超過10萬美元收入的客户。

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注：

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物聯網PaaS的基於美元的淨擴張率

我們保持長期收入增長的能力取決於我們隨着時間的推移增加客户對我們平臺的使用並增加現有客户產生的收入的能力。我們跟蹤這一領域表現的一個重要方法是衡量物聯網PaaS的基於美元的淨擴張率。

要計算本期IoT PaaS的以美元為基礎的淨擴張率，我們首先指定一個由本期結束後兩年組成的測算期。接下來，我們將測算期第一年的IoT PaaS客户羣(即在該年內至少訂購了一份IoT PaaS的客户)定義為我們的“隊列”。然後，我們計算以美元為基礎的淨擴展率，即通過將該隊列在測算期第二年的IoT PaaS收入除以同一隊列在該測算期第一年的IoT PaaS收入而得到的商。

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我們物聯網PaaS以美元為基礎的淨擴張率受到客户購買週期的影響，該週期可能在一年內不時波動，以及許多其他因素，包括新產品推出、客户組合、促銷活動以及客户購買的可變時間和金額。因此，我們的物聯網PaaS在截至每個季度最後一天的過去12個月期間的以美元為基礎的淨增長率是一個固有的不穩定指標。

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目錄表

保持以美元為基礎的高淨增長率表明，我們有能力隨着時間的推移繼續擴大客户對我們平臺的使用，並從現有客户那裏增加收入。在截至2021年12月31日的12個月內，物聯網PaaS以美元計算的淨增長率為153%，展示了為我們的客户提供的強大價值主張，以及我們強大的物聯網開發平臺的蓬勃發展的生態系統和網絡效應。

然而，2022年物聯網PaaS以美元為基礎的擴張率出現下降，原因是發生了對全球經濟產生不利影響的重大事件，包括(I)2021年末的運輸中斷推遲了產品交付並影響了假日銷售；(Ii)持續的通脹抑制了消費者信心；以及(Iii)供需錯配導致下游企業庫存過剩。因此，儘管我們與核心客户的關係穩定，但我們的收入在2022年首次下降。以美元計算的物聯網PaaS淨擴張率從2022年3月31日的122%降至2022年6月30日的84%，然後降至2022年9月30日的63%，並進一步降至2022年12月31日的51%。

2023年上半年，下游企業採購決策保持謹慎，主要原因是下游供應鏈庫存積壓持續存在。此外，持續的全球通脹繼續影響消費者信心，導致許多地區在消費電子產品上的可自由支配支出疲軟。因此，截至2023年3月31日，IoT PaaS基於美元的淨擴張率進一步下降至49%，隨後略有回升至2023年6月30日的58%。2023年下半年，隨着下游庫存積壓的緩解和全球經濟的逐步復甦，加上我們採取了有效的以客户為中心和產品增強策略來駕馭宏觀經濟逆風，截至2023年9月30日，物聯網PaaS以美元計算的淨擴張率改善至78%，截至2023年12月31日進一步改善至103%。

合併損失表的主要組成部分

收入

我們從三個來源獲得收入，即(I)物聯網PaaS；(Ii)智能設備分銷；以及(Iii)SaaS和其他。下表列出了我們的收入，按絕對額和佔總收入的百分比列出了所示年度的細目。

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