mos-202404210001285785假的DEF 14A00012857852023-01-012023-12-31iso421:USD00012857852022-01-012022-12-3100012857852021-01-012021-12-3100012857852020-01-012020-12-31000128578522023-01-012023-12-310001285785MOS：Equity Awards成員報告的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001285785ECD: PEOmemberMOS：年度授予的公平獎勵的年終公允價值會員2023-01-012023-12-310001285785MOS：往年授予的公平獎勵的公允價值變化以及仍未歸屬的會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001285785MOS：過去幾年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001285785MOS：Equity Awards成員報告的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285785ECD: PEOmemberMOS：年度授予的公平獎勵的年終公允價值會員2022-01-012022-12-310001285785MOS：往年授予的公平獎勵的公允價值變化以及仍未歸屬的會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285785MOS：過去幾年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001285785MOS：Equity Awards成員報告的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285785ECD: PEOmemberMOS：年度授予的公平獎勵的年終公允價值會員2021-01-012021-12-310001285785MOS：往年授予的公平獎勵的公允價值變化以及仍未歸屬的會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285785MOS：過去幾年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001285785MOS：Equity Awards成員報告的公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001285785ECD: PEOmemberMOS：年度授予的公平獎勵的年終公允價值會員2020-01-012020-12-310001285785MOS：往年授予的公平獎勵的公允價值變化以及仍未歸屬的會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001285785MOS：過去幾年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001285785MOS：Equity Awards成員報告的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001285785MOS：年度授予的公平獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001285785MOS：往年授予的公平獎勵的公允價值變化以及仍未歸屬的會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001285785MOS：過去幾年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001285785MOS：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001285785MOS：Equity Awards成員報告的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001285785MOS：年度授予的公平獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001285785MOS：往年授予的公平獎勵的公允價值變化以及仍未歸屬的會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001285785MOS：過去幾年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001285785MOS：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001285785MOS：Equity Awards成員報告的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001285785MOS：年度授予的公平獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001285785MOS：往年授予的公平獎勵的公允價值變化以及仍未歸屬的會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001285785MOS：過去幾年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001285785MOS：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001285785MOS：Equity Awards成員報告的公允價值ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001285785MOS：年度授予的公平獎勵的年終公允價值會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001285785MOS：往年授予的公平獎勵的公允價值變化以及仍未歸屬的會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001285785MOS：過去幾年授予年度成員的公平獎勵的公允價值的變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001285785MOS：已報告的養老金福利成員精算現值的變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000128578512023-01-012023-12-31000128578532023-01-012023-12-31000128578542023-01-012023-12-31000128578552023-01-012023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案號 )
由註冊人提交 ý
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
| | | | | |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 美國美盛公司 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
| | | | |
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | | | | |
| o | 之前使用初步材料支付的費用 |
| o | 根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和第0-11條第 25 (b) 項的要求，費用根據證物中的表格計算 |
| | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | 總部辦公室：
東肯尼迪大道 101 號
2500 套房
佛羅裏達州坦帕 33602
電話 (813) 775-4200 |
| | | | 2024年4月24日 |
親愛的股東們：
誠邀您參加美國東部時間2024年6月6日上午10點舉行的美國美盛公司2024年度股東大會。年度會議通知和涵蓋會議正式事務的委託書顯示在以下頁面上。
今年的年度股東大會將通過網絡直播進行。舉辦虛擬會議為我們的股東和公司提供了便捷的訪問和實時溝通並節省了成本，並促進了股東在世界各地的出席和參與。
您將能夠在線參加虛擬股東會議，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/mos2024提交問題。您還可以在年會上以電子方式對您的股票進行投票（通過我們的401（k）計劃或聯合儲蓄計劃持有的股票除外，後者必須在會議之前進行投票）。
即使您計劃參加會議，也請立即通過電話或互聯網提交代理投票，或者，如果您收到了印刷的代理材料的副本，請填寫並簽署隨附的代理卡，然後將其放入所提供的已付郵資的信封中退回。這將確保您的股票在會議上有代表。即使您提交了代理人，也可以在投票之前隨時將其撤銷。如果您出席會議並希望在會議上投票，即使您之前已按上述方式提交了代理投票，也可以這樣做。
感謝您的合作和及時關注此事。感謝您一直以來對美國美盛公司的支持和持續關注。
真誠地，
/s/ Bruce M. Bodine
布魯斯·博丁
總裁兼首席執行官
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | 總部辦公室：
東肯尼迪大道 101 號
2500 套房
佛羅裏達州坦帕 33602
電話 (813) 775-4200 |
2024 年年度股東大會通知
致我們的股東：
特拉華州的一家公司美國美盛公司的 2024 年年度股東大會將於美國東部時間 2024 年 6 月 6 日上午 10:00 舉行（“2024 年年會”）。在年會期間，您將能夠通過www.virtualShareholdermeeting.com/mos2024的網絡直播參加2024年年會、對股票進行投票並提交問題。2024年年會將考慮以下事項並採取行動：
| | | | | |
| 1. | 選舉10名董事，任期一年，直至2025年年度股東大會； |
| 2. | 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所； |
| 3. | 進行諮詢投票，批准隨附的委託書中披露的我們指定執行官的薪酬； |
| 4. | 在2024年年度股東大會或其任何休會或延期之前可能適當處理的任何其他事項。 |
根據我們的章程和董事會決議，只有在 2024 年 4 月 8 日營業結束時登記在冊的股東才有權收到 2024 年年會的通知並在年會上投票。
根據董事會的命令
//Philip E. Bauer
菲利普·鮑爾
高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書
2024 年 4 月 24 日
關於代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 6 月 6 日舉行的股東大會：
我們的委託書和2023年年度報告可在www.mosaicco.com/proxymaterials上查閲。
摘要信息
本摘要重點介紹了在對將在2024年馬賽克公司（“馬賽克”、“公司”、“我們” 或 “我們”）年度股東大會上提出的提案進行表決之前應考慮的某些信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書和我們的2023年年度報告。
2024 年年度股東大會
| | | | | | | | | | | |
| 日期： | | 2024年6月6日 |
| 時間： | | 美國東部時間上午 10:00 |
| 虛擬會議： | | www.virtualShareholdermeeting |
| 記錄日期： | | 2024年4月8日 |
在哪裏可以找到信息
| | | | | | | | |
| 企業網站： | | www.mosaicco.com |
| 投資者網站： | | www.mosaicco.com/投資者 |
| 2023 年年度報告： | | www.mosaicco.com/代理材料 |
投票事項和董事會建議
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | | 董事會建議 | | 頁面 |
選舉10名董事，任期一年，直至2025年年度股東大會 | | 為了每位董事提名人 | | X |
| 批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 | | 為了 | | X |
通過諮詢投票，批准隨附的委託書中披露的指定執行官的薪酬 | | 為了 | | X |
執行我們的戰略
美國美盛有六個全球戰略重點，它們協調行動，集中員工，提供決策框架，並要求我們負責為利益相關者創造長期價值。
性能亮點
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 淨銷售額（單位：百萬） | $ | 13,696.1 | | $ | 19,125.2 | |
| 淨收入（單位：百萬） | $ | 1,164.9 | | $ | 3,582.8 | |
| 攤薄後每股淨收益 | $ | 3.50 | | $ | 10.06 | |
| 營業收益（單位：百萬） | $ | 1,338.1 | | $ | 4,785.3 | |
•2023 年 1 月，我們完成了 Streamsong 度假村的出售®(“度假村”) 及其所在的大約7,000英畝土地, 淨收益為1.58億美元.該度假村是一個目的地度假村和會議中心，我們在以前開採過的土地上開發了該度假勝地，這是我們長期業務戰略的一部分，旨在最大限度地提高我們在佛羅裏達州擁有的大量土地的價值和效用。除了酒店和會議中心外，度假村還包括多個高爾夫球場、俱樂部會所和輔助設施。此次出售帶來了5700萬美元的收益。
•2023年第一季度，我們收購了海灣硫磺服務公司（“GSS”）另外50％的股權，這使我們獲得了對墨西哥灣硫供應鏈的全部所有權和控制權。
•2023年第一季度，我們董事會批准了每股0.25美元的特別股息，該股息將於3月分配給截至2023年3月15日的登記股東。2023年第四季度，我們董事會批准定期將股息從每股0.80美元增加至每年0.84美元，從2023年12月宣佈的股息開始。
•2023年2月，根據現有的股票回購授權，我們與一家第三方金融機構簽訂了加速股票回購協議（“2023年ASR協議”），以回購我們的3億美元普通股。2023年，我們在公開市場上以約7.48億美元的價格回購了16,879,059股普通股。這包括我們根據2023年ASR協議購買的5,624,574股股票。
我們在隨附的2023年年度報告中提供了有關這些事項的更多信息。
公司治理要點
我們的公司治理慣例和政策促進董事會在履行職責方面的獨立性和問責性，以及與股東利益保持一致。這些做法和政策的重點介紹如下。
•有權召集特別會議我們的章程允許實益擁有我們已發行普通股20％的股東召開特別會議，他們可以在年會之間就需要股東批准的公司事務採取行動。
•解密的董事會。在美國美盛的每一次年度股東大會上，每位董事的任期為一年，到下屆美國美盛年度股東大會上屆滿。
•多數票標準。我們的章程規定在無爭議的選舉中以多數票選舉董事。
•代理訪問。我們的章程規定了代理訪問權限，允許連續持有我們已發行普通股3％或以上的股東或最多20名股東在代理材料中提名並在代理材料中納入董事會最多佔20％的董事候選人或兩名董事，以較大者為準，但須遵守章程中規定的要求。
•獨立董事。我們 90% 的董事是獨立的。我們的審計、薪酬和人力資源以及公司治理和提名委員會的所有成員都是獨立的。
•獨立董事會領導。我們的董事會由獨立主席領導。
•年度董事評估。 年度自我評估由董事會和每個常設委員會進行，董事由同行進行評估。
•董事持股。非僱員董事必須遵守最低持股準則，該指導方針等於基本現金保留金的五倍，他們預計將在任職後的五年內達到這一標準。
•繼任計劃。董事會與公司治理和提名委員會協調，對首席執行官（“首席執行官”）的繼任計劃進行嚴格的年度審查，並與薪酬和人力資源委員會協調，每年審查其他執行官和高級領導人的繼任計劃。
•環境、健康、安全和可持續發展。
–我們致力於保護我們的員工和我們運營所在的社區，併成為自然資源的良好管理者。
–一個單獨的常設董事會委員會負責監督環境、健康、安全和可持續發展事宜。
股東參與
2023年，我們邀請了佔已發行股份46.4％的股東與我們的高級領導團隊成員會面，並與佔已發行股份24.0％的股東進行了交談（其餘22.4％的人不需要開會或沒有迴應我們的邀請）。在這些會議期間，我們有機會討論了公司的環境、社會和治理（“ESG”）計劃，並就各種問題徵求了反饋，包括有關他們認為公司應考慮採取哪些行動以迴應2023年年度股東大會（“2023年年會”）以微弱優勢批准的股東諮詢提案的反饋。總體而言，外聯活動受到了這些股東的好評，儘管沒有提出任何具體問題，但它提供了建設性的對話。
該宣傳計劃旨在與投資者保持持續的關係，以更好地瞭解他們對公司的問題和看法，包括薪酬做法。我們計劃在未來幾年繼續開展宣傳計劃。
對特別會議門檻的迴應
我們的董事會致力於強有力的公司治理，並確保股東擁有有意義、平衡的權利。在Mosaic的2023年年會上，一項旨在將召開特別股東會議所需的所有權門檻從25％降低到10％的股東諮詢提案獲得了約50.5％的支持。在2023年年會之後，管理層和董事會對當前的市場慣例和公司治理趨勢進行了審查，並進行了額外的投資者宣傳活動等，以徵求股東對召開特別會議所需的適當門檻百分比的反饋。在我們參與期間，我們的高級管理層和董事會成員與佔我們已發行股份約24％的股東進行了交談，其中包括對該提案投贊成票和反對票的投資者。在這些會議上，受訪股東表達了不同的觀點，但普遍支持適當量身定製的特別會議權利。其中一些股東表示，我們當時存在的25％門檻仍然是適當的。其他人也和我們一樣擔心，鑑於與特別會議相關的大量成本、時間和資源，10％的所有權門檻可能太低。
董事會仔細考慮了有關2023年股東諮詢提案的投票結果以及股東在隨後的宣傳中表達的觀點，並於2023年12月修訂了章程，將召開特別會議所需的所有權門檻從25％降至20％。董事會得出結論，將門檻降低到20％是在授權股東召開特別會議與保護具有特殊利益的股東利用特別會議作為機制來推進狹隘議程的風險之間取得了適當的平衡，同時又不考慮美國美盛和其他股東的更廣泛利益。在做出決定時，董事會還考慮了當前的市場慣例和行業趨勢，尤其是我們的同行公司集團以及其他標準普爾500指數公司的市場慣例和行業趨勢，以及該提案通過時的微弱差距。
董事候選人
下表顯示了每位候選人當選董事的摘要信息。每位董事候選人由多數票當選，如果當選，任期將在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上屆滿。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和標題 | 年齡 | 從那以後一直是董事 | 獨立 | 委員會成員 |
| AC | CHR | CGN | EHSS |
| 參選董事候選人 |
| 謝麗爾·K·比比 | 68 | 2019 | X | £ | | ¤ | |
已退休，執行副總裁兼首席財務官
Ingredion In |
| 布魯斯·博丁 | 52 | 2023 | | | | | |
總裁兼首席執行官
美國美盛公司 | | |
| Gregory L. Ebel | 60 | 2012 | X | ¤ | | ¤ | |
總裁兼首席執行官
Enbridge, Inc. |
| 蒂莫西 ·S·吉澤爾 | 62 | 2013 | X | | £ | ¤ | |
總裁兼首席執行官
Cameco 公司 | |
| Emery N. Koenig | 68 | 2010 | X | | | ¤ | £ |
已退休，副主席、首席風險官兼企業領導團隊成員
嘉吉公司 |
| 喬迪 L. 庫贊科 | 54 | 2024 | X | | ¤ | | ¤ |
總裁兼首席執行官
Torex 黃金資源有限公司 | | |
| 大衞 ·T· 西頓 | 62 | 2009* | X | ¤ | ¤ | | |
前董事長兼首席執行官
福陸公司 |
| 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 | 58 | 2022 | X | ¤ | | | ¤ |
前首席執行官
Copersucar S.A. |
| 格蕾琴·H·沃特金斯 | 55 | 2020 | X | | ¤ | | ¤ |
主席
殼牌美國公司 |
| 開爾文·R·威斯布魯克 | 68 | 2016 | X | | | £ | ¤ |
總裁兼首席執行官
KRW 顧問有限責任公司 |
* 西頓先生於 2009 年 4 月至 2019 年 5 月在我們的董事會任職，然後於 2019 年 9 月開始返回。
| | | | | | | | |
| 交流電： | | 審計委員會 |
| CHR: | | 薪酬和人力資源委員會 |
| CGN: | | 公司治理和提名委員會 |
| EHSS: | | 環境、健康、安全和可持續發展委員會 |
| |
£: | | 委員會主席 |
¤: | | 委員會成員 |
董事提名人組成要點
董事會考慮每位董事候選人的資格和董事會的整體構成。我們致力於實現多元化和任期平衡，為董事會的審議帶來經驗和新視角。
| | | | | | | | |
董事候選人的多元化 （百分比反映了性別、族裔或種族的多樣性） | |
| |
|
|
|
|
|
|
高管薪酬概述
我們的高管薪酬計劃的目標總直接薪酬包括傳統的基本工資、與財務、運營和戰略績效相關的短期激勵措施以及與股價表現相關的長期激勵措施。根據業績，2023年目標直接薪酬總額的大部分都是 “有風險的”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年首席執行官薪酬組合 | | 2023 其他 NEO 支付組合 |
| | |
儘管RSU在支付時的價值可能與其在授予之日的價值有所不同，但我們已將限制性SU納入了 “風險” 薪酬的定義中。如果我們不認為限制性股票 “處於風險之中”，那麼我們的首席執行官和其他指定執行官的 “處於風險中” 的薪酬將是 60% 和 54%，分別地。
2023 年 Say-on-Pay 業績
我們每年都為股東提供投下工資發言權的機會。在我們的 2023 年年會上，大約 95.6% 的選票贊成通過我們的指定執行官薪酬的諮詢投票。
薪酬慣例和政策
薪酬和人力資源委員會定期審查我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃與我們的績效薪酬理念保持一致，總體而言，這反映了薪酬和人力資源委員會認為是同行羣體和整個市場的最佳實踐。我們2023年薪酬做法和政策的重點如下所示。
| | | | | |
| 我們做什麼 |
| ü | 目標直接薪酬總額的大部分存在風險，與績效掛鈎。 |
| ü | 我們在短期和長期薪酬之間保持適當的平衡，以在短期和長期決策之間保持適當的平衡，鼓勵謹慎的決策，並阻止過度冒險。 |
| ü | 2023年，我們採用了美國美盛公司激勵性薪酬回收（Clawback）政策，以符合紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準，該標準要求在公司因嚴重違反任何財務報告要求而需要編制會計重報時，追回錯誤發放的激勵性薪酬。2023年之前，所有年度和長期激勵獎勵都包括回扣條款。 |
| ü | 高管控制權變更協議和長期激勵獎勵要求在控制權變更時進行 “雙重觸發” 授權。 |
| ü | 我們採用了股票所有權指導方針，即首席執行官的年薪為5倍，其他執行官的年薪為3倍，並要求持有從既得股權收購的所有股份的100％，直到達到所需的所有權水平。 |
| ü | 薪酬和人力資源委員會聘請獨立的高管薪酬顧問，並可以聯繫其他獨立顧問。 |
| ü | 我們每年舉行諮詢投票，以批准我們的指定執行官的薪酬。 |
| | | | | |
| 我們不做什麼 |
| û | 我們不會簽訂具有長期條款或常青條款的高管僱傭協議。 |
| û | 我們不會發放可能導致過度冒險的無上限激勵措施。 |
| û | 根據我們的行政控制權變更協議，我們不提供税收總額。 |
| û | 我們不允許對美國美盛股票進行套期保值或質押。 |
| û | 根據我們的股票計劃，我們不會對期權進行重新定價。 |
| û | 我們不為未賺取的總股東回報率（“TSR”）績效單位或限制性股票單位支付股息或股息等價物。 |
| û | 我們不向高級領導人提供過多的津貼；額外津貼僅限於恢復條款和需要特定業務理由的條款。 |
環境、社會和治理
我們的責任
Mosaic的ESG績效努力與我們的企業戰略和使命密切相關。採礦和化肥生產需要資源開採、材料消耗、運營和用水產生的排放。這些活動對於履行我們幫助世界種植所需食物的使命都是必要的。
我們正在努力最大限度地減少負面影響，最大限度地提高我們為全球不同利益相關者提供的價值——促進對我們所依賴的自然、人力和社會資源的良好管理；降低風險；利用機會；鞏固我們作為行業領導者的地位。我們的旅程仍在繼續，我們一直在評估成為優秀的僱主、供應商、鄰居和價值創造者意味着什麼。
我們在2020年發佈的2025年ESG績效目標，以及長期的多元化和包容性以及温室氣體淨零排放目標指導着我們的努力，因為我們對員工、環境、社會和公司等全公司重點領域的可衡量進展負責。更多信息可在我們的網站www.mosaicco.com的 “我們的責任” 標題下找到，該信息未以引用方式納入本委託聲明。
負責任的領導
ESG問題和計劃由美國美盛的許多人共同負責。我們的董事會、執行官和管理團隊倡導 Mosaic 的責任、創新、協作和追求成功的原則。監督我們的ESG表現和實現公司目標的進展是董事會和管理層的集體責任。通過環境和可持續發展項目和目標以及多元化和包容性舉措，年度激勵薪酬與ESG進展掛鈎。
美國美盛定期進行重要分析併發布年度ESG績效披露，該披露是根據全球報告倡議組織（“GRI”）標準編制的，符合可持續發展會計準則委員會的化工、金屬和採礦行業標準。我們參與自願報告計劃，並因我們的業績和披露做法而獲得認可。
2023 年 ESG 亮點
2023 年，我們採取行動進一步提高績效，激活和吸引員工，並向不同利益相關者展示我們的承諾：
•我們在實現所有領域的2030年多元化目標方面繼續取得進展，提高了工作場所中女性和少數族裔的比例，特別是在領導職位上的比例，並增加了我們的社區投資，將全球捐款的約29％集中在我們業務所在地區服務不足或代表性不足的人羣上。
•我們繼續通過提供有關建立真實聯繫、建立信任和塑造包容性行為的教育來培養領導能力。我們還為員工提供了一個精心策劃的自主學習平臺，以繼續他們自己的學習之旅。
•在員工包容網絡（EIN）的第一個全年中，我們創建了社區，以提高對工作場所中不同身份所面臨的獨特問題的認識，並通過參與多元化人才渠道開發的招聘活動、贊助領導者圓桌會議、邀請帶來多元視角和發人深省討論的外部演講者參與、通過我們的驕傲和退伍軍人網絡加強社區夥伴關係，尋找消除內部和社區內部壁壘的機會並舉辦了為期一週的以多元化為重點的宣傳活動。我們的 EIN 現在在全球擁有 1,000 多名會員。
•我們通過促進在北美超過1,570萬英畝土地上實施4R營養管理，使農民能夠減少作物營養對環境的影響。
•作為 2040 年淨零排放目標進展的一部分，我們在關鍵地點完成了脱碳研究。
2023 年 ESG 認可和參與
•加州大學洛杉磯分校安德森管理學院公開透明度指數將美國美盛評為公開披露的可持續發展信息的 #1 家公司。
•美國美盛被納入彭博社的2023年性別平等指數。
•美國美盛在CDP（前身為碳披露項目）的氣候變化問卷中獲得了 “A-” 評級，該問卷在北美排名前15％之列，在CDP水資源方面獲得了 “B” 級。
•2023 年是 Mosaic 的 14第四我們的可持續發展報告年份。
經常問的問題
我們在第72頁開頭的 “關於年會和投票的問答” 部分中提供了有關2024年年會和投票的許多常見問題的答案，包括如何對員工福利計劃中持有的股份進行投票。
目錄
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| 頁面 | | | 頁面 |
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摘要信息 | 3 | 證券的實益所有權 | 69 |
2024 年年度股東大會 | 3 | 董事和執行官對證券的所有權 | 69 |
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| 在哪裏可以找到信息 | 3 |
他人持有證券 | 70 |
投票事項和董事會建議 | 3 |
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執行我們的戰略 | 3 | 違法行為第 16 (a) 條報告 | 70 |
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性能亮點 | 4 | | |
202年的股東提案和提名5年度股東大會 | 71 |
公司治理要點 | 4 |
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董事候選人 | 6 |
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高管薪酬概述 | 7 | 2023 年向股東提交的年度報告和表格 10-K | 71 |
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環境、社會和治理 | 8 |
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經常問的問題 | 9 | | |
其他事項 | 72 |
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委託聲明 | 11 | | |
關於年會和投票的問題和答案 | |
| | 72 |
第 1 號提案-選舉董事 | 11 |
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2024 年董事候選人 | 12 | 為什麼我在郵件中收到了關於在互聯網上提供代理材料而不是全套代理材料的通知？ | 72 |
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董事技能矩陣 | 17 |
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提名和選拔董事 | 17 |
我怎樣才能參加會議？ | 72 |
董事資格 | 18 |
誰有權在會議上投票？ | 72 |
從董事會退休 | 18 |
我的投票權是什麼？ | 73 |
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董事持股指南 | 19 | 必須有多少股票才能舉行會議？ | 73 |
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公司治理 | 19 | 如何對我的股票進行投票？ | 73 |
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董事會獨立性 | 19 | 登記在冊的股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？ | 73 |
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董事會對風險的監督 | 20 |
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董事會下設的委員會 | 21 | 如果我的股票持有在美國美盛投資計劃（“馬賽克401（k）計劃”）或馬賽克聯合儲蓄計劃中，我該如何投票？ | 73 |
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與董事會相關的其他政策與慣例 | 24 |
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商業行為與道德守則 | 26 | 如果我收到多張互聯網通知或代理卡，這意味着什麼？ | 74 |
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董事薪酬 | 27 |
我可以在會議上親自投票我的股票嗎？ | 74 |
概述 | 27 |
董事選舉和其他提案需要什麼投票才能獲得批准？ | 74 |
董事薪酬政策 | 27 |
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2023 年非僱員董事薪酬表 | 28 |
選票是如何計算的？ | 74 |
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高管薪酬 | 29 | 董事會如何建議我投票？ | 74 |
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薪酬討論與分析 | 29 | 如果我沒有具體説明我希望如何投票我的股票怎麼辦？ | 75 |
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薪酬和人力資源委員會報告 | 46 | 提交代理後我可以更改我的投票嗎？ | 75 |
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誰來支付代理準備和招標的費用？ | 75 |
薪酬風險分析 | 46 |
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首席執行官薪酬比率 | 47 |
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Pay vs.性能 | 48 | | |
附錄 A：性能指標 | A- 1 |
高管薪酬表 | 51 |
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審計委員會報告和向獨立註冊會計師事務所支付的費用 | 65 |
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審計委員會的報告 | 65 | | |
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支付給獨立註冊會計師事務所的費用 | 66 | | |
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獨立註冊會計師事務所服務的預先批准 | 67 |
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第 2 號提案 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 67 |
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第 3 號提案 — 就支付給我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票 | 68 |
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委託聲明
美國美盛公司（“Mosaic”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）正在徵集代理人，用於將於 2024 年 6 月 6 日舉行的 2024 年年度股東大會，以及會議的任何休會或延期（“2024 年年會”）。代理材料將在2024年4月24日左右首次郵寄或提供給股東。
有關公司2023年業績的更多信息，我們已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K報告”），該報告可在www.sec.gov上查閲。
第 1 號提案 — 董事選舉
我們的董事會已提名10名董事參加2024年年會選舉。董事候選人如果當選，將任期至2025年年度股東大會（“2025年年會”）或直到其繼任者當選並獲得資格為止。除布魯斯·博丁和喬迪·庫贊科外，每位被提名人都曾在馬賽克的2023年年度股東大會（“2023年年會”）上當選。
公司治理和提名委員會在考慮董事繼任規劃時，聘請了獨立獵頭公司億康先達協助其董事搜尋活動並推薦符合董事會標準的候選人。Kuzenko女士在採礦領域擁有豐富的知識和經驗，對加拿大的商業和法律環境有着深刻的瞭解，她被億康先達提名並被公司治理和提名委員會推薦為董事會成員。庫贊科女士於 2024 年 1 月當選為我們的董事會成員。
我們重述的公司註冊證書和章程規定，如果選舉沒有爭議，董事會的每位成員每年由多數票選出。我們的公司治理準則進一步規定，如果現任董事未能獲得連任所需的選票，則該董事將提出辭呈，我們的公司治理和提名委員會將在股東投票認證後的90天內採取行動，決定是否接受董事的辭職，並將提交建議供董事會立即考慮。我們的公司治理和提名委員會和董事會在決定是否接受董事辭職時可能會考慮他們認為相關的任何因素。我們的董事會希望正在考慮辭職的董事不參與任何有關其辭職的決定。
此後，我們的董事會將立即在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露其關於是否接受董事辭職提議（以及拒絕辭職提議的原因，如果適用）的決策和決策過程。
如果一位或多位被提名人無法擔任董事，則打算將代理人代表的股份投票選出董事會可能選出的替代被提名人。
董事會建議您對下面列出的每位被提名人的選舉投贊成票。除非您另有説明，否則將被執行的代理人投票選舉每位被提名人。
2024 年董事候選人
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| 謝麗爾·K·比比 |
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| 職業和經驗 | |
| 從2004年2月到2014年1月退休，Beebe女士一直擔任Ingredion Incorporated（前身為玉米制品國際有限公司）的首席財務官，該公司是向食品和工業客户生產和銷售多種原料的製造商。Beebe 女士還從 2010 年開始擔任 Ingredion 執行副總裁，直到 2014 年退休。Beebe 女士曾於 2002 年 7 月至 2004 年 2 月擔任 Ingredion 財務副總裁，1999 年 2 月至 2004 年擔任副總裁，1997 年至 2004 年 2 月擔任財務主管。 |
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| 年齡 | 68 | 關鍵技能和資格 |
董事
由於 | 2019 | 財務專業知識、領導和審計委員會經驗-作為首席財務官和在上市公司擔任其他高級財務領導職務的豐富領導經驗，以及在其他上市公司審計委員會任職的豐富領導經驗，使她能夠擔任 SEC 規則所指的 “審計委員會財務專家”。 國際商業和戰略領導力-在管理、融資和運營全球業務（包括戰略規劃和併購）方面擁有豐富的知識和經驗。 農業業務專業知識-在管理全球農產品，包括農業原料業務方面擁有豐富的經驗。 風險管理-風險管理方面的高管經驗。 |
| 獨立 |
| 委員會 |
審計（主席） 公司治理和提名 |
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| | 其他上市公司董事會 | |
| | 當前 | 之前（在過去五年內） |
| | 美國包裝公司 高盛資產管理（GS信託、GS信託II、GS ETF信託、GS ETF信託II、GS房地產多元收益信託、GS可變保險信託） | Hanesbrands Inc. (2020-2023) |
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| 布魯斯·博丁 |
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| 職業和經驗 | |
| 博丁先生於2024年1月被任命為我們的首席執行官，並於2023年8月被任命為總裁。他曾在2020年4月至2023年8月期間擔任我們的北美高級副總裁，並於2019年1月至2020年4月擔任我們的磷酸鹽高級副總裁，在此期間，他還為我們的企業採購組織提供行政監督。在此之前，博丁先生曾擔任我們的鉀肥高級副總裁（2016年6月至2018年12月）；鉀肥副總裁（2016年4月至5月）；供應鏈副總裁（2015年8月至2016年3月）；運營業務發展副總裁（2014年10月至2015年8月）；以及埃斯特哈齊和科倫賽鉀肥生產設施運營副總裁（2013年7月至2015年）2014 年 10 月）。在此之前，從2004年Mosaic成立以來，Bodine先生曾在我們的磷酸鹽和鉀肥領域擔任過各種工廠和礦山開發管理職位。 |
| 年齡 | 52 |
董事
由於 | 2023 |
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| 關鍵技能和資格 |
| 委員會 |
與董事會的管理接口-管理層與董事會之間的主要接口；通過相互傳達董事會和管理層的觀點，促進董事會履行其監督職能。 採礦經驗-在美國、加拿大和國際採礦活動方面擁有超過30年的經驗，包括豎井和露天採礦。 全球運營領導力-在領導複雜的全球業務方面擁有豐富的經驗。 農業/化肥業務-通過在美國美盛擔任行政和運營職務，在農業和化肥行業擁有長期經驗。 |
| 沒有 |
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| Gregory L. Ebel |
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| 職業和經驗 | |
| 埃貝爾先生當選為總部位於加拿大艾伯塔省卡爾加里的能源輸送公司Enbridge, Inc.（“Enbridge”）的總裁兼首席執行官，自2023年1月1日起生效。2023年1月之前，埃貝爾先生自2017年初與Spectra Energy Corp（“Spectra Energy”）合併以來一直擔任Enbridge的董事長。埃貝爾先生於2014年4月至2017年2月擔任Spectra Energy的董事長、總裁兼首席執行官，2009年1月至2014年4月擔任Spectra Energy的總裁兼首席執行官；2007年1月至2009年1月擔任Spectra Energy的集團執行官兼首席財務官；2005年1月至2007年1月擔任Spectra Energy子公司聯合天然氣有限公司總裁；從2002年11月起擔任杜克能源公司投資者和股東關係副總裁直到 2005 年 1 月。 |
| 年齡 | 60 |
董事
由於 | 2012 |
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| 獨立 |
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| 委員會 | 關鍵技能和資格 |
董事會獨立主席 審計 公司治理和提名 | 行政領導-在Enbridge、Spectra Energy和杜克能源公司擔任過廣泛的高級管理人員和決策職務，並在財務、運營和戰略發展領域擔任過多個領導職務。 財務專業知識和領導力-在財務事務和財務主管方面的經驗，包括Spectra Energy的首席財務官和杜克能源公司的投資者和股東關係副總裁，使他能夠擔任美國證券交易委員會規則所指的 “審計委員會財務專家”。 業務發展-曾在Enbridge、Spectra Energy和杜克能源公司的戰略發展和併購領域的領先組織中任職。 風險管理-風險管理方面的高管經驗，並持有卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的網絡安全監督證書。 |
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| 其他上市公司董事會 | |
| | 當前 | 之前（在過去五年內） |
| | Enbridge, Inc. | 貝克休斯公司 (2019-2022) |
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| 蒂莫西 ·S·吉澤爾 |
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| 職業和經驗 | |
| 自2011年7月以來，吉澤爾先生一直擔任Cameco公司（“Cameco”）的總裁兼首席執行官。Cameco是一家鈾生產商，也是為核電廠生產燃料所需的加工服務的提供商。2010 年 5 月至 2011 年 7 月，Gitzel 先生擔任 Cameco 總裁，並於 2007 年 1 月至 2010 年 5 月擔任其高級副總裁兼首席運營官。 |
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| 年齡 | 62 | 關鍵技能和資格 |
董事
由於 | 2013 | 行政領導-在一家跨國公司的高管領導經驗。 加拿大的商業、政府和監管事務經驗-在加拿大和薩斯喀徹温省的商業、政府和監管事務方面擁有豐富的經驗，我們大多數鉀肥業務的礦山都位於該省。 採礦經驗-在加拿大和國際鈾礦和採礦活動（包括全球勘探和退役業務）方面擁有超過25年的高級管理經驗。 風險管理-風險管理方面的高管經驗。 |
| 獨立 |
| 委員會 |
薪酬與人力資源（主席） 公司治理和提名 |
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| 其他上市公司董事會 | |
| 當前 | 之前（在過去五年內） |
| Cameco 公司 | 沒有 |
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| Emery N. Koenig |
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| 職業和經驗 | |
| Koenig 先生是嘉吉公司（“嘉吉”）的退休副董事長兼首席風險官。Koenig 先生自 2013 年 9 月起擔任該職位，並從 2009 年 12 月起擔任嘉吉公司領導團隊和董事會成員，直到 2016 年 2 月退休。此前，科尼格先生曾於 2006 年 4 月至 2014 年 5 月擔任嘉吉農業供應鏈平臺負責人；2011 年 6 月至 2013 年 9 月擔任嘉吉執行副總裁兼首席風險官；2010 年 6 月至 2011 年 6 月擔任嘉吉高級副總裁；2007 年 6 月至 2011 年 7 月擔任嘉吉能源、運輸和工業平臺負責人。 |
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| 年齡 | 68 | |
| 關鍵技能和資格 |
董事
由於 | 2010 |
行政領導-在嘉吉擔任過各種高級管理人員和政策制定職位的經驗，包括在全球業務管理方面的豐富經驗。 財務專業知識和領導力-擔任大宗商品貿易、國際貿易和資產管理業務的高管和領導經驗。 風險管理-在大型跨國企業的風險管理職能方面的高管經驗。 農業業務專業知識-在農產品貿易和管理方面擁有豐富的經驗。 |
| 獨立 |
| 委員會 |
EHSS（主席） 公司治理和提名 |
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| 喬迪 L. 庫贊科 |
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| 職業和經驗 | |
庫贊科女士自2020年6月起擔任從事採礦業的中間黃金生產商託雷克斯黃金資源有限公司（“Torex”）的總裁兼首席執行官。庫贊科女士於2018年10月加入托雷克斯擔任首席運營官。在加入 Torex 之前，Kuzenko 女士於 2017 年 8 月至 2018 年 7 月擔任淡水河谷加拿大有限公司（前身為 Inco Limited（“Vale”）（生產鐵礦石、顆粒和鎳的全球礦業公司 Vale S.A. 的鎳、礦業和金屬部門）的業務戰略總監，2015 年 12 月至 2017 年 7 月擔任淡水河谷煉油總監，並於 2004 年 7 月至 2015 年 12 月擔任越來越多的職務運營和業務管理方面的責任。 |
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| 年齡 | 54 | 關鍵技能和資格 |
董事
由於 | 2024 | 行政領導- 在跨國公司擔任過各種領導職務的高級管理經驗，包括在運營、戰略發展、法律和擔任首席執行官等領域。 加拿大的商業、政府和監管事務- 我們在加拿大的運營、業務戰略、政府和監管事務方面擁有豐富的經驗，我們在加拿大有重要的業務運營。 採礦經驗- 在淡水河谷和託雷克斯擁有約20年的國際採礦活動高級管理經驗。 法律經驗- 作為加拿大私人執業律師和內部法律顧問的核心法律經驗。 |
| 獨立 |
| 委員會 |
薪酬和人力資源 EHSS
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| 其他上市公司董事會 | |
| | 當前 | 之前（在過去五年內） |
| | Torex 黃金資源公司 | 沒有 |
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| 大衞 ·T· 西頓 |
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| 職業和經驗 | |
| 西頓先生曾任專業服務公司福陸公司（“福陸”）的董事長兼首席執行官。他於 2012 年 2 月當選為主席，並於 2011 年 2 月成為福陸董事會成員兼首席執行官，並一直擔任此類職位直到 2019 年 5 月。在被任命為首席執行官之前，西頓先生曾在2009年11月至2011年2月期間擔任福陸首席運營官。西頓先生於 2009 年 3 月至 2009 年 11 月擔任福陸能源與化工、電力和政府業務組高級集團總裁，自 1984 年加入福陸以來，他在全球運營和銷售領域擔任過多個職位。 |
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| 年齡 | 62 | 關鍵技能和資格 |
董事
由於 | 2009* | 項目管理-在領導重大項目方面擁有豐富的經驗。 行政領導-擔任首席執行官以及在上市公司擔任其他行政領導和決策職務的經驗。監督福陸公司首席財務官的經驗使他能夠擔任 SEC 規則所指的 “審計委員會財務專家”。 全球運營領導力-領導大型全球企業的經驗。 能源和化學品市場經驗-能源和化學品市場的經驗。 風險管理-風險管理方面的高管經驗。 |
| 獨立 |
| 委員會 |
審計 薪酬和人力資源 |
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| 其他上市公司董事會 | |
| | 當前 | 之前（在過去五年內） |
| | 康菲石油公司 | 福陸公司 (2011-2019) |
*西頓先生於 2009 年 4 月至 2019 年 5 月在我們的董事會任職，然後於 2019 年 9 月開始返回。
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| 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 |
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| 職業和經驗 | |
| 特謝拉先生曾任巴西糖、乙醇和物流公司Copersucar S.A.（“Copersucar”）的首席執行官。特謝拉先生在2018年12月至2022年期間擔任Copersucar首席執行官，負責管理財務和運營風險。2017年至2018年間，特謝拉先生是Inviste的創始合夥人，Inviste是一家從事房地產、風險投資和影響力業務的專有投資公司。從2011年到2016年11月，特謝拉先生在Votorantim S.A. 銀行工作，首先擔任批發銀行業務主管，隨後擔任首席執行官。他之前曾在巴西桑坦德集團擔任高管職務，曾擔任執行副總裁、企業和投資銀行主管兼董事總經理。1995年至2002年，特謝拉先生擔任德累斯頓·克萊因沃特·瓦瑟斯坦的巴西投資銀行業務主管，1990年至1992年擔任財政部長特別顧問，1988年至1999年在宗座天主教大學擔任經濟學教授。 |
| 年齡 | 58 |
董事
由於 | 2022 |
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| 獨立 |
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| 委員會 | 關鍵技能和資格 |
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審計 EHSS | | 行政專業知識和領導力- 在多家公司擔任首席執行官和其他領導職務方面擁有豐富的經驗。 財務專業知識和領導力- 在金融服務行業以及企業和投資銀行業務方面擁有豐富的經驗。 巴西市場- 在巴西領導組織和開展業務的豐富知識和經驗。 風險管理- 財務和運營風險管理方面的高管經驗。 |
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| | 其他上市公司董事會 | |
| | 當前 | 之前（在過去五年內） |
| | Fleury S.A. | Br Malls Particapöes S.A. (2018-2023) |
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| 格蕾琴·H·沃特金斯 |
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| 職業和經驗 | |
沃特金斯女士自2018年5月起擔任殼牌美國公司（前身為殼牌石油公司（“殼牌”）的總裁，該公司是一家能源和石化公司，也是新能源、天然氣、石油和其他產品的生產商。沃特金斯女士還在2018年5月至2021年6月期間擔任殼牌全球頁巖業務執行副總裁。從2016年10月到2018年5月將其出售給道達爾能源，沃特金斯女士一直擔任丹麥石油和天然氣公司馬士基石油和天然氣公司（“馬士基”）的首席執行官。從2014年1月到2016年10月，沃特金斯女士擔任馬士基首席運營官。從2008年6月到2013年9月，沃特金斯女士在馬拉鬆石油公司擔任過各種公司高管職位。在此之前，沃特金斯女士曾在三大洲的英國石油公司擔任過多個高管級職位。 |
| 年齡 | 55 |
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董事
由於 | 2020 | | | | | | | |
| 關鍵技能和資格 |
| 獨立 | 行政和運營領導-豐富的全球領導經驗，包括擔任首席執行官以及在各種大宗商品企業擔任其他戰略和政策制定領導職務。 商業和政府事務-在美國政府和監管事務方面的行政經驗，特別是在能源政策領域。 項目管理和交付-在領導重大國際能源項目方面擁有豐富的經驗。 風險管理-風險管理方面的高管經驗。 |
| 委員會 |
薪酬和人力資源 EHSS |
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| 開爾文·R·威斯布魯克 |
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| 職業和經驗 | |
| 威斯布魯克先生自2007年9月起擔任KRW Advisors, LLC的總裁兼首席執行官。KRW Advisors, LLC是一家在電信、媒體和其他行業提供戰略和一般業務及諮詢服務的提供商。威斯布魯克先生於1997年創立了千禧數字媒體系統有限責任公司（“MDM”），並分別在2006年10月至2007年9月和1997年5月至2006年9月期間擔任MDM的董事長兼首席戰略官以及總裁兼首席執行官。 |
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| 年齡 | 68 | 關鍵技能和資格 |
董事
由於 | 2016 | 行政和運營領導-豐富的領導經驗，包括在多家公司擔任首席執行官和其他戰略領導職務。 法律、媒體和營銷-核心法律、媒體和營銷技能，包括曾作為一家國家律師事務所合夥人任職。 公司治理-通過在其他上市公司和非營利實體的董事會和董事會委員會任職，獲得公司治理方面的深入知識和專業知識。 風險管理-風險管理方面的高管經驗。 |
| 獨立 |
| 委員會 |
公司治理和提名（主席） EHSS |
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| 其他上市公司董事會 | |
| 當前 | 之前（在過去五年內） |
| | 弓箭手丹尼爾·米德蘭公司
美國T-Mobile公司
卡姆登財產信託基金 | 沒有 |
董事技能矩陣
公司治理和提名委員會已確定，每位被提名人都有資格繼續擔任公司董事。下表彙總了與提名候選人擔任董事會成員的決定最相關的關鍵資格、技能和特質。上面提到的每位董事候選人的傳記都更詳細地描述了被提名人的資格和相關經驗。
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| 資格、技能和經驗 | Beebe | Bodine | 埃貝爾 | Gitzel | Koenig | Kuzenko | 西頓 | 特謝拉 | 沃特金斯 | 威斯布魯克 |
| 一般管理 | a | a | a | a | a | a | a | a | a | a |
| 公眾首席執行官 | | a | a | a | | a | a | | | |
| 國際商務 | a | a | a | a | a | a | a | | a | |
| 採礦/採掘業 | | a | | a | | a | a | | | |
| 運營管理，大額資本支出 | | a | a | | a | a | a | | a | |
| 財務 | a | | a | | | | a | a | | |
| 兼併和收購 | a | | a | | | | a | a | | a |
| 資本市場 | a | | a | | | | | a | | |
| 農業 | a | a | | | a | | | a | | a |
| 大宗商品業務 | a | a | a | a | a | a | | a | a | |
| 公共政策 | | | a | a | | | a | | a | a |
| 可持續發展/環境 | | a | a | a | a | a | a | | a | |
| 加拿大問題 | a | a | a | a | | a | | | a | |
| 佛羅裏達問題 | | a | | | | | | | | |
| 巴西問題 | a | | | | a | | | a | | |
| 物流 | | a | a | a | a | a | a | | a | |
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| 公司治理 | | | a | a | a | | | a | | a |
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| 科學與創新 | | a | | a | | | a | | a | |
| 風險管理 | a | a | a | a | a | a | a | a | a | a |
提名和選拔董事
公司治理和提名委員會以多種方式識別和評估潛在的董事候選人：
•定期向董事會成員和專門從事董事搜尋公司的公司徵求意見；
•與高級管理層的磋商；以及
•由遵守我們章程中規定的預先通知程序的股東提名的候選人。
公司治理和提名委員會就應由董事會提名的人選向董事會全體成員提出建議。在考慮了該建議後，董事會決定其提名人。無論推薦來源如何，公司治理和提名委員會都會在相同的基礎上對所有候選人進行評估。
我們的章程規定，有權在年會上投票的股東如果希望提名董事會候選人，則必須向我們的公司祕書發出書面通知，説明他或她打算進行此類提名。根據我們章程中的預先通知程序，提名通知必須在規定的時間內收到，並且必須包含有關提名人和提名股東的某些信息，如我們關於識別和評估潛在董事候選人的政策所述。本政策的全文可在我們的網站www.mosaicco.com的 “投資者—治理—治理文件” 標題下找到。公司治理和提名委員會可能要求擬議的被提名人提供其他信息，以確定該人是否有資格擔任董事。此外，根據我們的公司治理準則，提名通知必須包括一份聲明，説明每位被提名人如果當選，是否打算在該人未獲得選舉所需的選票後立即投標一份不可撤銷的辭職信，該信將在董事會接受後生效。預先通知程序的其餘要求是
在本委託書中以 “2025年年度股東大會的股東提案和提名” 為標題進行了描述。不符合預先通知程序的提名可以不予考慮。
董事資格
公司治理和提名委員會認為，董事候選人要被董事會提名為董事，應具備公司治理準則中規定的資格，包括：
•個人特徵：
–最高的個人和職業道德、誠信和價值觀；
–好奇和客觀的視角；以及
–實踐智慧和成熟的判斷力；
•在國際商業、貿易、農業、政府、學術或技術領域的決策層有豐富的經驗；
•對我們有用的專業知識，可以補充其他董事的背景和經驗，從而實現和維持董事會成員的技能和經驗的適當平衡；
•願意代表所有股東的最大利益並客觀地評估管理業績；
•僅參與不會與董事對我們和股東的責任產生實質衝突的活動或利益；以及
•在董事會和委員會會議的必要時間之前做出承諾。
在評估董事候選人時，董事會和公司治理與提名委員會認為，如公司治理準則所述，最廣泛意義上的多元化，包括背景、經驗、地理位置、性別和種族，是整個董事會組成的重要考慮因素。公司治理和提名委員會討論與每位董事候選人相關的多元化注意事項。在尋求董事搜索公司的協助以確定候選人時，公司治理和提名委員會要求搜索公司在搜索標準中考慮多元化以及其他因素。
我們的公司治理和提名委員會每年審查我們的公司治理準則，包括與多元化相關的條款，並向董事會建議其認為適當的任何修改以反映最佳實踐。此外，我們的董事會每年通過自我評估流程評估其整體有效性。除其他外，該評估包括對董事的同行評審和對董事會整體構成的評估，包括討論董事會在確定和討論董事候選人時是否充分考慮了多元化等因素。
我們的公司治理準則的全文可在我們的網站www.mosaicco.com上的 “投資者—治理—治理文件” 標題下找到。
從董事會退休
董事會有退休政策，規定年滿74歲的非僱員董事應提交董事辭呈，辭呈在下次年度股東大會時生效。根據公司治理和提名委員會的建議，如果董事會認為繼續擔任董事符合公司的最大利益，則可以拒絕接受辭職。此外，董事會的政策是，員工董事（首席執行官除外）在從美國美盛退休後辭去董事會職務。董事會還制定了一項政策，即任何非僱員董事或美國美盛首席執行官（“CEO”）如果其工作發生重大變化，受到媒體的關注，對其繼續在董事會任職產生不利影響，或者與美國美盛存在未解決的利益衝突，都必須提交辭呈。董事會將基於美國美盛的最大利益接受或拒絕上述任何辭職。
董事持股指南
我們為非僱員董事制定了股票所有權準則，以使他們的利益與股東的長期利益保持一致。這些指導方針要求每位董事在成為董事後的五年內收購價值至少為年度基本現金儲備金五倍的股份。根據我們目前的董事薪酬計劃，獨立董事會主席的薪酬金額為1,000,000美元，每位非僱員董事的薪酬金額為62.5萬美元。為了根據我們的持股準則計算董事的持股量，包括董事擁有的限制性股票單位（無論是既得還是未歸屬）。下表顯示了截至2024年4月8日每位非僱員董事的持股情況，這些信息涉及所有權準則以及每位非僱員董事持有的實益擁有或受既得但未發佈的限制性股票單位約束的股票的市場價值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 非僱員董事 | 以下所含股份
指導方針 | 價值(1)在 超過 指導方針 | 股票的市場價值 (2) |
| 股票 (#) | 價值 ($) (1) | ($) | ($) |
謝麗爾·K·比比 (3) | 45,764 | | $ | 1,233,279 | | $ | 608,279 | | $ | 1,340,007 | |
| Gregory L. Ebel | 134,017 | | 4,228,351 | | 3,228,351 | | 3,136,668 | |
| 蒂莫西 ·S·吉澤爾 | 68,632 | | 1,858,931 | | 1,233,931 | | 2,084,589 | |
| Emery N. Koenig | 75,333 | | 2,345,479 | | 1,720,479 | | 2,302,773 | |
喬迪 L. 庫贊科 (3) | 1,864 | | 67,999 | | — | | — | |
| 大衞 ·T· 西頓 | 47,174 | | 1,620,522 | | 995,522 | | 1,385,916 | |
| 史蒂芬·M·塞伯特 | 54,495 | | 1,618,328 | | 993,328 | | 1,624,288 | |
若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 (3) | 5,737 | | 245,208 | | — | | 36,728 | |
格蕾琴·H·沃特金斯 (3) | 25,039 | | 625,007 | | 7 | | 665,201 | |
| 開爾文·R·威斯布魯克 | 49,330 | | 1,219,423 | | 594,423 | | 1,456,116 | |
(1) 根據我們對非僱員董事的股票所有權準則，限制性股票單位和根據該準則發行的股票在授予之日估值，其他股票的價值以購買之日計算。
(2) 反映截至2024年4月8日的實益持股和截至本委託書發佈之日歸屬的受限制性股票約束的股票的市場價值。
(3) 董事的任期尚未滿五年。比比女士、庫贊科女士、特謝拉先生和沃特金斯女士將分別於2024年5月23日、2029年1月1日、2027年11月1日和2025年5月21日完成五年的任期，前提是他們繼續擔任美國美盛的董事。
我們在薪酬討論與分析中第44頁的 “高管持股指南” 中描述了我們針對執行官（包括擔任董事的執行官）的持股指南。
公司治理
我們的董事會監督我們的業務管理並決定整體公司政策。董事會的主要職責是指導我們的基本運營、財務和其他公司戰略，並評估我們管理層的整體有效性。
我們會定期審查我們的公司治理準則和慣例，這些指導方針和慣例可在我們的網站www.mosaicco.com上的 “投資者——治理——治理文件” 標題下查閲。下文詳細描述了我們的關鍵治理政策和實踐。
董事會獨立性
除了符合紐約證券交易所（“NYSE”）通過的最低獨立標準外，除非董事會肯定地認定該董事沒有違反我們董事獨立標準的實質關係，否則該董事不被視為 “獨立”。
我們的董事會採用了董事獨立性標準，其中包括對董事及其直系親屬可能與我們、我們的獨立會計師或任何與我們有關係的商業或非營利實體的關聯的性質和範圍的限制。我們網站www.mosaicco.com上的 “投資者—治理—治理文件” 標題下提供了董事獨立性標準的副本。
根據公司治理和提名委員會的建議，我們的董事會已確定我們的現任非僱員董事 Cheryl K. Beebe, Gregory L. Ebel、Timothy S. Gitzel、Emery N. Koenig、Jody L. Kuzenko、David T. Seaton, 根據紐約證券交易所規則和董事獨立標準，斯蒂芬·塞伯特、若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉、格蕾琴·沃特金斯和凱爾文·威斯布魯克以及2024年1月1日辭去董事會職務的前董事丹妮絲·約翰遜是 “獨立的”。在為現任非僱員董事提出獨立性建議時，我們的公司治理和提名委員會主要根據對每位董事對與我們和管理層的就業、業務、家庭、薪酬和其他關係問題的回答的審查，審查了所有董事與我們的關係。對約翰遜女士而言，決定是根據對上述問題的最新答覆作出的。
我們現任總裁兼首席執行官Bruce M. Bodine和我們前總裁兼首席執行官James（“Joc”）C. O'Rourke由於與美國美盛的關係而無法獨立。
董事會對風險的監督
管理層的職責是經營業務，包括管理我們的業務產生的風險，而董事會的職責是監督管理層的行動。
管理層的企業風險管理（ERM）委員會通過創建系統的方法來預測、分析和審查重大風險，幫助我們實現業務目標。ERM 委員會由我們的高管和高級領導組成的跨職能團隊組成。機構風險管理委員會負責確定我們的機構風險管理流程的背景，並確定、分析、評估和確保制定適當的協議來降低風險。
我們的董事會負責監督我們的企業風險管理。我們的董事會就我們的企業風險管理實踐、我們的戰略和相關風險以及與我們的業務相關的重大運營、財務、法律、監管、立法和其他風險相關事項提供指導。作為董事會監督企業風險管理不可分割的一部分，董事會已指示機構風險管理委員會定期與董事會全體成員一起審查其活動，董事會監督管理層的流程，審查管理層的風險分析並評估我們的機構風險管理績效。此外，我們的董事會不時定期舉行會議，包括對一個或多個重要的企業風險重點話題的深入審查。
根據各自的章程，我們董事會的每個委員會通過以下方式協助董事會對風險進行監督：
•根據其章程和紐約證券交易所的上市標準，我們的審計委員會定期與管理層、我們的內部審計副總裁和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們的內部會計、財務、披露和運營控制體系的質量和充分性，包括評估、監控和管理業務風險的政策、程序和系統，以及對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》適用條款的遵守情況，對網絡安全威脅風險的監督，並討論與管理層一起以及我們的副總裁——有關風險評估和風險管理的內部審計政策。
•我們的薪酬和人力資源委員會監督與委員會監督職責相關的ESG事宜，包括2023年10-K報告中包含的人力資本報告, 與我們的高管和員工薪酬政策和做法相關的風險，以及除首席執行官以外的高級管理層的繼任計劃。
•我們的公司治理和提名委員會監督首席執行官的繼任計劃，並從公司治理的角度監督董事會及其委員會審查和評估企業風險的方式。
•我們的EHSS委員會監督管理層的計劃、計劃和流程，以評估和管理我們的業務、運營和產品面臨的EHSS風險；管理層識別、評估、監控和管理我們業務中主要EHSS風險的流程的質量；以及管理層實施我們的EHSS風險管理計劃的目標和計劃（包括衡量績效的手段）。
每個委員會都向董事會全體成員報告各自會議上討論的重大事項，包括與風險監督有關的事項。
董事會下設的委員會
我們的董事會有四個常設委員會，每個委員會完全由獨立董事組成：
•審計；
•薪酬和人力資源；
•公司治理和提名；以及
•環境、健康、安全和可持續發展。
這些委員會在履行董事會的職責和義務方面都發揮着重要作用，並且通常在沒有首席執行官或其他管理層成員出席的情況下舉行非公開會議。四個委員會均根據書面章程運作，該章程可在我們的網站www.mosaicco.com上的 “投資者—治理—治理文件” 標題下查閲。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 審計委員會 |
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| 五位成員： | | | 董事會已確定審計委員會的所有成員都具備財務知識，符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求。 董事會進一步確定，根據美國證券交易委員會的定義，謝麗爾·比比、格雷戈裏·埃貝爾和戴維·西頓都有資格成為 “審計委員會財務專家”。 | |
| • | Cheryl K. Beebe，主席 | | |
| • | Gregory L. Ebel | | | |
| • | 大衞 ·T· 西頓 | | | |
| • | 史蒂芬·M·塞伯特 | | | |
| • | 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 | | |
| | | | | |
| | | | | | |
| 2023 年期間的會議： | 九 | | | |
| 主要職責： | | | |
| •對我們獨立註冊會計師事務所工作的任命、留任、薪酬和監督； |
| •與獨立註冊會計師事務所、管理層和內部審計師一起審查我們財務報表的年度獨立審計和季度審查的範圍和結果； |
| •審查和批准內部審計計劃，審查審計結果； |
| •與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所一起審查內部控制系統的質量和充分性； |
| •與獨立註冊會計師事務所一起進行審查，管理新的和擬議的會計規則、條例、披露要求和報告做法的適用情況及其對我們的財務報表和報告的影響； |
| •監督網絡安全威脅帶來的風險； |
| •定期審查與審計委員會監督職責相關的ESG事宜；以及 |
| •審查本委託書中包含的審計委員會報告。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬和人力資源委員會 |
| 四位成員： | | | | | |
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| • | Timothy S. Gitzel，主席 | 我們的薪酬和人力資源委員會的成員均不擔任我們的高級職員或員工，其所有成員，包括其主席，都符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求。 | |
| • | 喬迪 L. 庫贊科 | |
| • | 大衞 ·T· 西頓 | |
| • | 格蕾琴·H·沃特金斯 | |
| | | |
| | | | | | | | |
| 2023 年期間的會議： 四 | | | | | |
| 主要職責： | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬和人力資源委員會 |
| 協助董事會監督我們的高管和員工的薪酬以及其他重要的人力資源戰略和政策。除其他事項外，這包括首席執行官和其他執行官總薪酬的原則、要素和比例，對首席執行官業績和廣泛薪酬、福利和獎勵的評估，以及它們與我們的業務和人力資源戰略的一致性。我們的薪酬和人力資源委員會的職責包括： |
| •首席執行官薪酬： |
| | w | 審查並向我們的獨立董事推薦支付給我們首席執行官的直接薪酬的金額和組合；以及 |
| | w | 為我們的首席執行官確定高管福利和津貼的金額和組合。 |
| •其他執行官的薪酬。為我們的其他執行官確定直接薪酬和福利計劃的金額和性質。 |
| •遣散、控制權變更和其他解僱安排： |
| | w | 審查並向我們的獨立董事建議首席執行官在遣散費、控制權變更和其他解僱安排下的薪酬水平； |
| | w | 為我們的其他執行官制定任何控制權變更和其他解僱安排；以及 |
| | w | 通過反映這種安排的適當形式的協議。 |
| •激勵計劃： |
| | w | 根據執行官的短期和長期激勵計劃，審查並向董事會推薦衡量標準和權重； |
| | w | 根據這些計劃，向我們的獨立董事推薦我們的首席執行官獎勵；以及 |
| | w | 批准根據這些計劃向我們的其他執行官發放獎勵。 |
| •其他福利計劃： |
| | w | 監督我們的股票期權、激勵和其他高管福利計劃的設計和管理；以及 |
| | w | 監督適用於受薪員工的公司贊助的養老金、退休金或福利計劃。 |
| 還監督： |
| •我們在委託書中公開披露的薪酬事宜； |
| •我們徵求股東批准薪酬事宜； |
| •與我們的高管和員工薪酬政策和做法相關的風險，包括設計高管和員工薪酬計劃以降低財務、股東、聲譽和運營風險； |
| •與委員會監督職責相關的ESG事項，包括2023年10-K報告中包含的人力資本報告；以及 |
| •除首席執行官和相關風險以外的高級管理層的繼任計劃。 |
| 權力下放 | | | |
| •我們的薪酬和人力資源委員會的章程規定，它可以將其權力下放給由其成員組成的小組委員會。 |
| •如果我們的薪酬計劃授權，我們的薪酬和人力資源委員會也可以下放其權力。我們的2023年股票和激勵計劃、2014年股票和激勵計劃以及2004年的綜合股票和激勵計劃均明確允許委員會在其認為適當的時候下放權力。 |
| | | | | | | | |
| | | 有關我們的薪酬和人力資源委員會的職責及其考慮和確定高管薪酬的流程和程序的更多信息，請參見我們的 “高管薪酬治理——指定執行官薪酬流程中的關鍵角色” 下的薪酬討論與分析。 | |
| | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司治理和提名委員會 |
| 五位成員： | | | | |
| • | 凱爾文·威斯布魯克，主席 | | | |
| 董事會已確定公司治理和提名委員會的所有成員均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求。 | |
| • | 謝麗爾·K·比比 | | |
| • | Gregory L. Ebel | | |
| • | 蒂莫西 ·S·吉澤爾 | | |
| • | Emery N. Koenig | |
| | | |
| | | | | | |
| 2023 年期間的會議： | 四 | | | |
| 主要職責： | | | |
| •向董事會建議一套公司治理準則，並對治理進行持續監督； |
| •向董事會推薦董事候選人； |
| •向董事會推薦所有委員會任務； |
| •為非僱員董事制定薪酬和福利計劃並向董事會提出建議； |
| •監督董事會和委員會的年度評估流程，包括同行評審； |
| •從公司治理的角度監督董事會及其委員會審查和評估企業風險的方式； |
| •審查和批准涉及關聯人的某些交易； |
| •定期審查與公司治理和提名委員會監督職責相關的ESG事宜；以及 |
| •審查首席執行官的繼任計劃。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 環境、健康、安全和可持續發展委員會 |
| 六名成員： | | | | |
| • | 主席 Emery N. Koenig | | | |
| • | 喬迪 L. 庫贊科 | | |
| • | 史蒂芬·M·塞伯特 | | | |
| • | 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 | | |
| • | 格蕾琴·H·沃特金斯 | | | |
| • | 開爾文·R·威斯布魯克 | | |
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| 2023 年期間的會議： | 四 | | | |
| 主要職責： | | | |
| 監督我們的EHSS戰略願景和績效，包括員工和承包商的安全與健康；環境績效；旨在管理EHSS風險、承諾、公共責任和合規性的系統和流程；在EHSS問題上對社區有影響的關係；與EHSS問題相關的公共政策和宣傳策略；以及為重大項目爭取社會支持。除其他外，其職責包括： |
| •監督支持我們EHSS目標、承諾和合規義務的管理層系統、政策和流程的有效性； |
| •審查、批准和推薦將納入公司年度短期激勵計劃的環境、健康和安全（“EHS”）措施和目標； |
| •進行年度環境、健康和安全管理體系審查； |
| •與管理層一起審查環境、健康和安全法律的遵守情況，以及待處理或受威脅的環境、健康和安全程序； |
| •監督管理層對新出現的重大EHSS問題的迴應； |
| •監測環境和可持續發展績效以及實現全公司目標的進展； |
| •審查可持續發展問題，包括產品監管； |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| •監督我們的利益相關者參與EHSS事務的流程和做法； |
| •定期審查與委員會EHSS監督職責相關的ESG事項；以及 |
| •監督我們管理EHSS風險的流程。 |
與董事會相關的其他政策與慣例
董事會領導結構
根據我們的公司治理準則的規定，我們的董事會保留行使合併或分離董事會主席兼首席執行官辦公室的自由裁量權的權利。我們的董事會認為，這個問題是繼任規劃流程的一部分，董事會在選舉新CEO時做出決定符合美國美盛的最大利益。
目前，我們已經將這兩個辦公室分開，埃貝爾先生擔任我們的獨立董事會主席，博丁先生擔任我們的首席執行官。我們的董事會認為，將這些職位分開：
| | | | | | | | |
| •允許我們的獨立董事會主席專注於為管理層提供建議和監督；以及 |
| •允許我們首席執行官將時間和精力投入到美國美盛的管理和運營上，包括我們業務戰略的制定和實施。 |
在擔任獨立董事會主席期間，埃貝爾先生除其他外： | | | | | | | | |
| •領導董事會評估首席執行官績效的流程； |
| •充當董事會與高級管理層之間的聯絡人； |
| •在每年年初之前，與公司治理和提名委員會協商，制定年內討論的議程主題的時間表； |
| •制定每一次董事會例會的議程； |
| •主持每一次董事會會議；以及 |
| •在定期的董事會會議上主持非管理層董事的非公開會議。 |
董事會績效評估
為了繼續評估和提高董事會的有效性，在公司治理和提名委員會的指導下，我們的董事每年評估董事會的業績，包括每個董事會的業績。評估過程包括對董事個人觀點的調查，其摘要隨後與董事會共享，以及對董事的同行評議。公司治理和提名委員會每年評估自己的業績以及整個董事會的業績，包括同行評議，其他董事會委員會每年評估自己的業績。
行政會議
非管理董事都是獨立的， 在每次董事會例會上舉行執行會議，首席執行官或其他管理層成員不出席。我們的董事會主席埃貝爾先生主持這些會議。同樣，所有董事會委員會都定期在沒有管理人員的情況下舉行執行會議。
董事會議出席情況
董事應定期出席董事會會議及其任職委員會的會議，並花費必要的時間來妥善履行職責。除了出席董事會和委員會會議外，董事全年還通過與我們的執行官和其他人就我們的業務和事務進行個人會議以及電話或視頻會議聯繫來履行職責。我們的全體董事會在 2023 年舉行了五次例會和四次特別會議。每位董事出席的至少佔該董事所屬董事會和委員會在 2023 年舉行的會議總數的 88%。
預計所有董事和董事候選人都將出席我們的年度股東大會。去年，我們當時在職的所有董事都參加了2023年年會。
與董事會的溝通
董事會認為，董事會成員的無障礙環境是我們公司治理實踐的重要組成部分，並已通過了一項與董事會溝通的政策。根據該政策，我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書充當兩者之間的保密中介機構
股東或其他利益相關方以及我們的董事會。除下文所述信函外，發給整個董事會的信函將轉發給董事會主席。發給個別董事的信函除下述以外，將轉發給該指定董事。
為股東和利益相關方提供了幾種與董事會溝通的方式，包括通過電子郵件以及通過我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書辦公室監控的免費電話號碼。他們可能：
| | | | | | | | |
| •在美國境內，通過我們的免費電話號碼 (877) 261-2609 聯繫我們的董事會，或致電美國境外的 (503) 726-3224 collect； |
| •向位於佛羅裏達州坦帕市東肯尼迪大道101號馬賽克公司的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書發送書面信函，或通過電子郵件發送至 generalcounsel@mosaicco.com； |
| •向我們的董事會（包括獨立主席或非管理層董事作為一個整體）發送電子郵件至 directors@mosaicco.com；或 |
| •通過電子郵件向 auditchair@mosaicco.com 發送與會計、內部會計控制或審計事項有關的通信。 |
員工的任何此類通信都可以在保密和/或匿名的基礎上進行。鼓勵進行此類溝通的股東聲明他們是證券持有人，並提供其持股的確切名稱和持有的股票數量。
廣告、商業招聘、就業申請或捐款請求等 “垃圾郵件” 將不會被轉發。
我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書或其領導下的員工可自行處理以下任何類別中描述的任何通信：
| | | | | | | | |
| •管理層可以適當處理的例行問題、投訴和評論； |
| •管理層可以適當處理的例行發票、賬單、賬户報表和相關通信； |
| •調查和問卷；以及 |
| •業務聯繫或推薦請求。 |
在這種情況下，他將向董事會主席（或公司治理和提名委員會主席）提供原始來文的副本，並告知就該來文采取的任何行動。我們的高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書或其工作人員將把任何未按上述規定明確發送的通信轉發給董事會主席處理。
我們關於股東與董事會溝通的政策的全文可在我們的網站www.mosaicco.com上的 “投資者—治理—治理文件” 標題下查閲。
有關與關聯人交易的政策和程序
根據公司治理和提名委員會的建議，我們的董事會通過了關聯人交易批准政策。該政策的副本可在我們的網站www.mosaicco.com的 “投資者—治理—治理文件” 標題下找到。
關聯人交易批准政策委託我們的公司治理和提名委員會負責審查和批准與美國證券交易委員會規則要求披露的 “關聯人員” 的交易。根據該政策，“關聯人” 包括任何董事、執行官或5％的股東及其直系親屬。
我們的關聯人交易批准政策適用於涉及關聯人（我們是參與者）、所涉金額超過或合理預計將超過120,000美元，且關聯人以其他方式擁有直接或間接重大利益的交易，以及對現有關聯人交易的任何修改或修改。
任何董事均不得參與其關聯人交易的任何討論或批准，但董事必須向公司治理和提名委員會提供委員會可能要求的與關聯人交易有關的所有重要信息。任何未獲批准的關聯人交易將被作廢、終止或修改，或者將根據公司治理和提名委員會的決定，在每種情況下采取其他行動，以避免或以其他方式解決由此產生的任何利益衝突。
保單下的關聯人交易不包括：
| | | | | | | | |
| •關聯人的利益完全源於他或她擔任非營利組織或慈善機構的董事或高級職員的任何交易，該組織或慈善機構根據我們向所有員工提供的配套禮品計劃接受我們的捐款； |
| •根據我們的公司註冊證書或章程或我們與關聯人之間的任何協議支付的賠償金； |
| •任何涉及向董事（如果此類安排已獲得董事會批准）或執行官（如果此類安排已獲董事會薪酬與人力資源委員會批准或建議董事會批准，或以其他方式普遍適用於所有受薪員工）與其對我們的職責相關的薪酬的交易，包括根據我們適用的費用報銷政策報銷在正常過程中產生的業務費用一般適用於所有領取工資的人員工；或 |
| •在正常業務過程中達成的任何交易，根據該交易，關聯人的利益僅來自其作為交易當事方的另一公司或組織的董事或員工（包括執行員工）的服務，並且（i）相關人員由於創建、談判、批准、消費者的全部或部分原因，不直接從該其他公司或組織獲得任何形式的報酬或其他直接物質利益交易的執行或執行，以及 (ii)關聯人不以其他公司或組織的董事或僱員的身份親自參與交易的創建、談判或批准。 |
在決定是否批准關聯人交易時，公司治理和提名委員會將在其認為相關的範圍內考慮以下因素：
| | | | | | | | |
| •關聯人交易的條款對我們是否公平，其優惠條件至少與另一方與我們的董事、執行官或 5% 股東沒有關係時適用的優惠條件； |
| •我們是否有明顯的商業理由進行關聯人交易； |
| •根據我們的董事獨立標準，關聯人交易是否會損害董事的獨立性； |
| •考慮到交易規模、董事或執行官的總體財務狀況、董事或執行官在交易中的直接或間接利益的直接或間接性質、任何擬議關係的持續性質以及我們公司治理和提名委員會認為相關的任何其他因素，關聯人交易是否會給我們的任何董事或執行官帶來不當的利益衝突；以及 |
| •根據我們的重大債務協議，契約是否允許關聯人交易。 |
董事教育政策
董事會認為，董事會最能為股東服務，董事會由精通現代公司治理原則和其他與董事會服務相關的主題的個人組成。我們的董事會通過了一項董事教育政策，該政策鼓勵所有董事根據其個人背景和董事會中的委員會任務，就他們認為相關的主題進行持續的教育和發展研究。為了促進持續的教育，我們的管理層定期向董事提供與我們的業務和競爭對手以及公司治理和監管問題相關的文章和信息，以及主題專家關於新的法律和監管要求的演講。我們還為每位董事保留一個專門從事公司治理和持續教育的組織的成員資格，併為參加董事教育計劃的合理費用提供資金。鼓勵在多個董事會任職的董事從其任職的每家公司獲得按比例報銷其董事教育費用。在董事打算報銷出席費用的每種情況下，都必須事先獲得公司治理和提名委員會主席的批准。
商業行為與道德守則
我們的《商業行為和道德準則》（“道德守則”）申明瞭我們在道德和法律合規方面的高標準，它規定了我們開展業務的方式。我們所有的員工、高級職員、董事、代理人和代表，包括顧問，都應遵守我們的《道德守則》。每個
在我們上一個年度認證週期中，我們的董事和高級管理人員以及超過4,600名其他員工每年都被要求證明遵守了道德守則。我們的《道德守則》副本可在我們的網站www.mosaicco.com上的 “投資者—治理—治理文件” 標題下找到。
董事薪酬
概述
非僱員董事。公司治理和提名委員會每年審查我們的董事薪酬計劃，以確保其與市場慣例相比具有競爭力。儘管董事薪酬問題最終由全體董事會負責，但公司治理和提名委員會評估董事薪酬水平，就董事薪酬結構提出建議，並制定符合股東利益的董事薪酬理念。我們的董事薪酬計劃每年進行一次審查，但是，我們的公司治理和提名委員會預計，在沒有特殊情況下，董事薪酬水平的調整頻率不會超過每兩年一次。
根據公司治理準則的規定，公司治理和提名委員會在提出有關董事薪酬的建議時，遵循三個目標：
•薪酬應公平地向董事支付像我們這樣規模和範圍的公司所需要的工作的報酬；
•薪酬應使董事的利益與股東的長期利益保持一致；以及
•薪酬結構應簡單、透明且易於股東理解。
在審查董事薪酬的過程中，公司治理和提名委員會不時審查有關上市公司董事薪酬做法的各種正式研究以及各種其他數據來源。我們的公司治理和提名委員會還擁有選擇、保留和解僱獨立薪酬顧問以及批准顧問費用和其他留用條款的唯一權力。
員工董事。身為僱員的董事在僱員期間在董事會或董事會任何委員會任職不會獲得董事費或其他單獨報酬。2023年期間，我們在2023年8月29日之前擔任總裁兼首席執行官以及截至年底的首席執行官詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke是一名員工兼董事。布魯斯·博丁也是一名員工，從2023年8月起擔任公司總裁兼董事，直至年底。奧羅克先生和博丁先生獲得的所有薪酬均列於第51頁開頭的 “高管薪酬表” 下。
董事薪酬政策
董事薪酬政策為我們的非僱員董事規定了以下預聘金：
•董事會主席的年度現金儲備金為18萬美元，每位董事的年度現金儲備金為10.5萬美元，自2024年1月1日起分別增加至20萬美元和12.5萬美元；
•每年向我們的審計委員會主席提供24,000美元的現金預付金，自2024年1月1日起增加到25,000美元；
•每年向我們的薪酬和人力資源委員會主席提供20,000美元的現金預付金；以及
•向擔任公司治理和提名委員會或EHSS委員會主席的每位董事提供15,000美元的年度現金儲備，該金額已增加至2萬美元，自2024年1月1日起生效。
此外，董事薪酬政策規定每年發放限制性股票單位，董事會主席的授予日公允價值為262,500美元，每位非僱員董事的授予日公允價值為157,500美元，增至17.5萬美元，自2024年年會之日起生效。在年度股東大會之日以外的日期當選為董事會成員的新非僱員董事將獲得自當選董事會之日起生效的按比例分配的限制性股票單位。
董事會根據公司治理和提名委員會在對董事薪酬政策進行年度審查並與 Pay Governance, LLC 進行磋商後提出的建議，批准了 2024 年 1 月 1 日增加董事薪酬。
RSU是在每次年會之後授予的，非僱員董事經選舉或連任，並在下次年會之日歸屬。2022年之前授予的RSU需要額外的持有期，並且要等到授予日三週年才發行股票。從2022年發放的補助金開始，RSU和股票將在下次年會之日發行。我們通過將贈款的目標價值除以授予之日普通股的收盤價，來確定受限制性股票單位授予的股票數量。如果董事在歸屬之前不再擔任董事，則除非董事死亡（在這種情況下，限制性股票單位將立即歸屬），或者除非我們的公司治理和提名委員會另有決定，否則該董事將沒收限制性股票單位。因故被免職的董事的既得但未發行的限制性股票單位將被沒收，對於根據我們的長期股權延期計劃進行了選擇的限制性股票單位，股票將根據董事的選舉發行。限制性股票單位包括股息等價物，規定支付的金額等於我們對等數量的普通股支付的股息，並將在獎勵歸屬後支付。董事可以選擇授予董事的限制性股份中最多一半以現金支付，而不是普通股。
美國美盛非合格遞延薪酬計劃允許董事選擇在分配參與者的計劃餘額之前，以延税方式繳納高達董事費用的100％。參與者的餘額應計收益或虧損的利率等於參與者選擇的各種投資選擇的利率。可用的投資選擇與參與者可以選擇的美國美盛401（k）計劃下的投資相同，該計劃是根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第401（k）條符合條件的固定繳款計劃，唯一的不同是馬賽克股票基金的投資選擇不包括在內。由於回報率基於實際的投資衡量標準，因此不會支付高於市場的收益。美國美盛不合格遞延薪酬計劃規定，在控制權變更（定義見計劃）之前成立的董事會可以選擇終止該計劃。終止將導致一次性向參與人支付計劃下的賬户餘額。
我們的無資金非合格股權延期計劃和適用的RSU獎勵協議允許符合條件的董事選擇向該計劃繳納全部或部分年度RSU補助金。供款在延期納税基礎上繳納，直至根據董事在選擇延期時選擇的付款時間表進行分配。對於本應根據RSU獎勵發行但選擇推遲接收的每股股票，將向董事存入一筆記錄在案的現金，金額等於支付給普通股持有人的普通股股息或應付給普通股持有人的每股股息。這筆記錄保管金額將按照計劃中規定的付款日期支付。
我們不支付會議費，也不向非僱員董事提供任何津貼，但配偶出席董事會活動時的差旅費報銷除外。
下表及隨附的敍述和附註提供了有關我們在2023年期間作為非僱員董事的服務薪酬的信息。
2023 年非僱員董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 已賺取或已支付的費用
用現金
($) (1) | 股票獎勵
($) (2)(3) | 所有其他
補償
($) (4) | 總計
($) |
| 謝麗爾·K·比比 | $ | 129,000 | | $ | 157,490 | | $ | 21,609 | | $ | 308,099 | |
| Gregory L. Ebel | 180,000 | | 262,494 | | 36,221 | | 478,715 | |
| 蒂莫西 ·S·吉澤爾 | 125,000 | | 157,490 | | 21,609 | | 304,099 | |
丹妮絲 ·C· 約翰遜 (5) | 105,000 | | 157,490 | | 21,609 | | 284,099 | |
| Emery N. Koenig | 120,000 | | 157,490 | | 21,609 | | 299,099 | |
| 大衞 ·T· 西頓 | 105,000 | | 157,490 | | 21,609 | | 284,099 | |
| 史蒂芬·M·塞伯特 | 105,000 | | 157,490 | | 21,609 | | 284,099 | |
| 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 | 105,000 | | 157,490 | | 967 | | 263,457 | |
| 格蕾琴·H·沃特金斯 | 105,000 | | 157,490 | | 21,609 | | 284,099 | |
開爾文·R·威斯布魯克 (6) | — | | 157,490 | | 21,609 | | 179,099 | |
(1)反映2023年賺取或支付的現金儲備金的總金額。
(2)反映根據財務會計準則委員會會計準則編纂718或FASB ASC 718確定的授予董事的限制性股票單位的授予日公允價值。2023年10-K報告中包含的2023年經審計的財務報表附註21討論了我們在這些獎勵估值中使用的假設。
(3)下表顯示了2023年期間任職的每位非僱員董事在2023年12月31日持有的限制性股票的數量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | 持有的限制性股票單位
2023 年 12 月 31 日 (#) | 歸屬日期 |
| Gregory L. Ebel | | | 7,439 | 5/19/2022 |
| | | 7,682 | 6/6/2024 |
Cheryl K. Beebe、Timothy S. Gitzel、Denise C. Johnson 各人(a)、Emery N. Koenig、David T. Seaton、Steven M. Seibert、Gretchen H. Watkins 和 Kelvin R. Westbrook | 4,435 | 5/19/2022 |
| 4,609 | 6/6/2024 |
| 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 | | 4,609 | 6/6/2024 |
(a) 董事會選擇加快約翰遜女士2023年股權獎勵的歸屬，該獎勵自她辭職之日起生效。
(4)反映了 2023 年的等值股息支付。股息等價物沒有資金，不承擔利息，除非發行了受限制股份單位約束的股票，否則不支付。
(5)約翰遜女士自2024年1月1日起辭去董事會職務。
(6)威斯布魯克先生在2023年獲得了12萬美元的現金薪酬，根據美國美盛不合格遞延薪酬計劃的條款，他選擇推遲所有這些薪酬。
高管薪酬
薪酬討論和分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們2023年指定執行官高管薪酬計劃的實質要素。我們的指定執行官是：
| | | | | |
2023 年被任命為執行官 (1) |
| 詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke | 首席執行官 |
| 克林特·弗裏蘭德 | 執行副總裁兼首席財務官 |
| 布魯斯·博丁 | 主席 |
| Karen A. Swager | 執行副總裁 — 運營 |
| Corrine D. Ricard | 高級副總裁 — 美國美盛肥料 |
| |
(1) 截至 2023 年 12 月 31 日的標題
高級領導層的變動：
•自2023年8月29日起，作為董事會首席執行官繼任計劃的一部分，奧羅克辭去總裁職務，博丁先生晉升為總裁。
•自 2023 年 11 月 1 日起，還進行了另外兩次組織晉升：
–弗裏蘭德先生被提升為執行副總裁兼首席財務官，
–Swager 女士被提升為運營執行副總裁。
•自2023年12月31日起，奧羅克先生辭去首席執行官一職，並將擔任高級顧問，直到他計劃於2024年年中退休。
•自2024年1月1日起，博丁先生被提升為首席執行官。
主要財務亮點
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 淨銷售額（單位：百萬） | $ | 13,696.1 | | $ | 19,125.2 | |
| 淨收入（單位：百萬） | $ | 1,164.9 | | $ | 3,582.8 | |
| 攤薄後每股淨收益 | $ | 3.50 | | $ | 10.06 | |
| 營業收益（單位：百萬） | $ | 1,338.1 | | $ | 4,785.3 | |
高管薪酬概述
我們在週期性和季節性行業中運營，該行業的盈利能力在很大程度上受到大宗商品價格和其他外部因素的影響，包括化肥產品的價格、供應和需求以及我們用於生產這些產品的關鍵投入。儘管其中一些因素是可以控制的，但其他因素則不是。因此，我們的激勵措施反映了關鍵財務和運營業績，這些業績考慮了外部因素的影響，但仍在管理層的控制範圍內。我們的執行官和全球非銷售工薪員工以相同的指標參與短期激勵計劃，唯一的不同是，從開始於 2021，還根據與執行我們的六個全球戰略優先事項相關的目標來衡量執行官，第3頁的 “執行我們的戰略” 中對此進行了討論。執行官羣體的共同激勵措施促進協作、利益統一和對企業成果的問責。
我們的高管薪酬計劃的目標總直接薪酬包括傳統的基本工資、與財務、運營和戰略績效相關的短期激勵措施以及與股價表現相關的長期激勵措施。
2023 年薪酬概述：
•與往年一樣，根據財務、運營和股價表現，2023年目標直接薪酬總額的大部分都處於 “風險中”。
•2023年，我們的短期激勵計劃與2022年基本相同，重點關注業務和財務指標，包括調整後的營業收益、自由現金流、成本控制、高性能產品的總銷售額以及特別確定的ESG因素，這些因素繼續加強與我們的六個全球戰略優先事項的緊密一致，考慮到：
–納入衡量我們在廣泛的環境、社會和治理領域（包括多元化和包容性舉措）中實現14個可持續發展長期目標進展情況的ESG記分卡，以及一項以美國美盛管理系統（“MMS”）的實施和有效性為重點的EHS衡量標準；以及
–對於公司的執行官而言，戰略目標側重於未來財務業績的主要指標。
•財務指標仍然是我們短期激勵計劃的主要重點，權重為65％。對ESG績效給予了15％的權重，對戰略目標給予了20％的權重，這些目標將在第3頁的 “執行我們的戰略” 中討論。
•根據公司與2023年激勵目標相比的收益和現金流業績，考慮到我們在ESG可持續發展目標和EHS指標上取得的進展，以及指定執行官在個人戰略目標上的表現，根據我們的短期激勵計劃，我們的指定執行官的支出佔目標的43.0％至47.4％不等。
•2023年在截至2026年2月的3年業績期內向指定執行官發放的長期激勵獎勵包括三分之一的時間限制性股份單位和三分之二的股東總回報率績效單位。
–2023 年向我們的指定執行官發放的限制性股票將在授予日三週年之際歸屬。
–2023 年向我們的指定執行官頒發的 TSR 績效單位獎勵：
◦一半是股票結算，一半是現金結算；
◦需要在三年業績期內實現正調整後的淨收益和10％的股東總回報率增長才能獲得目標獎勵；以及
◦要求將獎勵的股票結算部分延長一年的持有期。
•2020年為截至2023年3月的2020年至2023年業績期授予的股東總回報績效單位獎勵按目標的153.94％發放。
•薪酬和人力資源委員會批准了兩位指定執行官弗裏蘭德先生和斯威格女士的新薪酬安排，作為Mosaic組織調整的一部分，他們的職責發生了重大變化。這些安排的生效日期為2023年11月1日。博丁被任命為總統後，他的薪水沒有變化。
薪酬慣例和政策
薪酬和人力資源委員會定期審查我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃與我們的績效薪酬理念保持一致，總體而言，這反映了薪酬和人力資源委員會認為是同行羣體和整個市場的最佳實踐。我們2023年薪酬做法和政策的重點如下所示。
| | | | | |
| 我們做什麼 |
| ü | 目標直接薪酬總額的大部分存在風險，與績效掛鈎。 |
| ü | 我們在短期和長期薪酬之間保持適當的平衡，以在短期和長期決策之間保持適當的平衡，鼓勵謹慎的決策，並阻止過度冒險。 |
| ü | 2023年，我們採用了美國美盛公司激勵性薪酬追償（Clawback）政策，以符合紐約證券交易所的上市標準，該標準要求在公司因嚴重違反任何財務報告要求而需要編制會計重報表的情況下，追回錯誤發放的激勵性薪酬。2023年之前，所有年度和長期激勵獎勵都包括回扣條款。 |
| ü | 高管控制權變更協議和長期激勵獎勵要求在控制權變更時進行 “雙重觸發” 授權。 |
| ü | 我們採用了股票所有權指導方針，即首席執行官的年薪為5倍，其他執行官的年薪為3倍，並要求持有從既得股權收購的所有股份的100％，直到達到所需的所有權水平。 |
| ü | 薪酬和人力資源委員會聘請獨立的高管薪酬顧問，並可以聯繫其他獨立顧問。 |
| ü | 我們每年舉行諮詢投票，以批准我們的指定執行官的薪酬。 |
| |
| 我們不做什麼 |
| û | 我們不會簽訂具有長期條款或常青條款的高管僱傭協議。 |
| û | 我們不會發放可能導致過度冒險的無上限激勵措施。 |
| û | 根據我們的行政控制權變更協議，我們不提供税收總額。 |
| û | 我們不允許對美國美盛股票進行套期保值或質押。 |
| û | 根據我們的股票計劃，我們不會對期權進行重新定價。 |
| û | 我們不為未賺取的股東總回報率績效單位或限制性股票單位支付股息或股息等價物。 |
| û | 我們不向高級領導人提供過多的津貼；額外津貼僅限於恢復條款和需要特定業務理由的條款。 |
首席執行官三年報告的薪酬與已實現的薪酬：短期激勵和長期激勵
我們的薪酬和人力資源委員會認為，從實際實現的價值與報告的價值相比較的角度來看待基於績效的薪酬是很有幫助的。下面的第一張圖表顯示了截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止期間我們首席執行官的目標年度短期激勵機會與實際支出對比。第二張圖表分別提供了在2018年至2020年的三個財政年度內向首席執行官發放的長期激勵獎勵的授予日期公允價值，與每個獎勵授予之日的實際實現價值的比較。這種比較有助於説明我們的激勵性薪酬對績效的敏感性，旨在補充而不是取代適用年份第51頁薪酬彙總表中的信息。
(a) 對於上面顯示的每年，申報的薪酬包括在每份適用的計劃獎勵補助表中報告的首席執行官的目標短期激勵獎勵。
(b) 對於上述每年，已實現薪酬都包括根據當年業績獲得的實際短期激勵獎勵，如我們的首席執行官在每份適用的薪酬彙總表中報告的。
(a) 對於上面顯示的每年，報告的薪酬包括在每份適用的薪酬彙總表中報告的首席執行官在2018年、2019年和2020年發放的長期激勵獎勵的授予日期公允價值。
(b) 對於上述每年，已實現薪酬包括分別於2021年、2022年和2023年獲得的2018年、2019年和2020年長期激勵獎勵的實際價值。
長期激勵性薪酬的可變現價值每年可能有很大差異，這些獎勵的歸屬或支付所實現的實際收益可能與其當前的可實現價值有很大差異。從長遠來看，我們可實現的薪酬結果往往會合理地反映我們的目標薪酬水平，由於我們的大宗商品業務的週期性質，短期內波動很大。績效單位有時會按0％的比例支付。股票結算的股東總回報績效單位獎勵需要額外一年的持有期。
2023 年股東對高管薪酬計劃的支持
我們每年都為股東提供投下工資發言權的機會。在我們的 2023 年年會上，大約 95.6% 的選票贊成通過我們的指定執行官薪酬的諮詢投票。鑑於2021年、2022年和2023年的贊成票以及其他因素（包括市場考慮以及公司和個人業績），我們沒有對2023年的高管薪酬計劃進行實質性修改。我們認為，這些業績表明股東對我們的薪酬計劃的大力支持。
2023年，我們要求股東批准一項新的激勵計劃，即2023年股票和激勵計劃。該計劃獲得約95.6％的選票支持。我們還認為這次投票表明股東支持Mosaic的高管薪酬計劃。
股東參與
我們的年度宣傳計劃旨在與投資者保持持續的關係，以更好地瞭解他們對公司的問題和看法，包括薪酬做法。只要公司收到有關高管薪酬政策或做法的具體意見，薪酬和人力資源委員會將在做出決定時將其考慮在內。我們計劃在未來幾年繼續開展宣傳計劃。
高管薪酬計劃
薪酬理念和計劃目標
我們的高管薪酬計劃旨在通過將高管薪酬與成功執行長期戰略計劃和實現業務目標掛鈎來與股東利益保持一致，並支持我們吸引、留住和激勵關鍵高管的能力。根據這一總體薪酬理念，我們的薪酬和人力資源委員會根據戰略進展、預期的業務方向、個人成就以及在同行羣體中的相對定位做出執行官薪酬決定。薪酬和人力資源委員會在與其獨立薪酬顧問磋商後，於2021年批准了更新的高管薪酬理念。
我們的高管薪酬計劃旨在在嚴重受化肥和其他大宗商品價格等因素影響的全球行業中建立競爭優勢。該計劃受資本密集型、週期性和季節性業務的現實影響，由於市場和其他外部因素，盈利能力可能會出現大幅波動，包括：
•我們的化肥產品和關鍵產品投入的價格、供應和需求；
•影響產品/服務的需求和/或可負擔性的最終客户產品的市場價格；
•影響作物產量和價格的天氣事件和模式；
•影響利潤率的原材料和能源成本；
•政府化肥補貼和其他農業政策；以及
•環境法規以及合規和降低風險的成本。
因此，我們的激勵計劃對實現關鍵財務和運營績效指標的獎勵，這些指標考慮了外部因素的影響，但仍在管理層的控制範圍內。2023年，我們在第38頁的 “2023年短期激勵措施” 中討論的短期激勵計劃指標與2022年基本相同，以延續我們在2021年開始的激勵設計方向。2021年，我們的CHR委員會重新設計了我們的短期激勵計劃，以符合我們在第3頁的 “執行我們的戰略” 中討論的六個全球戰略優先事項。
除了佔目標短期激勵措施65％的企業財務指標外，執行官的目標短期激勵措施的20％繼續與與我們的六個戰略優先事項相關的個人目標掛鈎，15％與包括安全和可持續發展進展在內的ESG記分卡掛鈎。計劃要素旨在協同工作，以符合股東利益的方式實現Mosaic的業務和高管人才目標。此外，執行官羣體的共同激勵措施促進協作、利益統一和對企業成果的問責。
在評估我們計劃的競爭力時，我們考慮的是直接薪酬總額，而不是單獨考慮每個要素。通過這種方式，我們能夠更好地跟蹤和管理計劃成本，就像其他業務支出一樣。
補償要素
我們的指定執行官高管薪酬計劃的內容包括：
| | | | | | | | | | | |
| 補償元素 | 目的 | 關鍵原則 |
| 已修復 | 基本工資 | •提供固定水平的有競爭力的基本薪酬，以吸引和留住人才 | •薪水是根據職責、經驗、專業知識、組織影響力和領導能力確定的。 |
•薪資水平應具有競爭力，通常約為同齡羣體的第50個百分位數。 |
| 變量 | 短期激勵措施 | •根據特定的財務、運營和戰略目標激勵短期業績 •使業績目標與股東的利益保持一致 •與 Mosaic 的六個全球戰略優先事項保持一致 •推進 ESG 舉措 | •目標短期激勵措施佔指定執行官基本工資的75％至140％不等，基於： — 職位責任 — 擔任該職位的經驗和專業知識 — 考慮市場數據 •潛在支出從目標的0％到200％不等 •目標激勵值的設定是為了實現目標總現金薪酬，該目標具有競爭力，通常約為我們同行羣體的第50個百分位數。 |
•激勵措施反映了關鍵的財務和運營績效目標，這些目標考慮了外部因素的影響，但屬於管理層的控制範圍。戰略執行和ESG記分卡，包括安全和可持續發展進展。 •執行官羣體的共同激勵措施促進協作、利益統一和對企業成果的問責。 |
| 長期激勵措施 | •將管理層薪酬與股價表現聯繫起來，以符合股東的利益 •基於績效的獎勵的支付受正調整後的淨收益門檻的約束 | •長期激勵措施佔指定執行官目標直接薪酬總額的大部分。 |
•目標獎勵等級基於： — 職位責任 — 個人對業務成果的貢獻 — 公司業績 — 考慮市場數據 •長期激勵措施可能由績效單位組成，包括股票和現金結算、基於時間的限制性股票單位和/或股票期權。 |
•目標激勵值設定為實現具有競爭力的直接薪酬總額，通常約為同行羣體的第50個百分位數。 |
•TSR 績效單位的支出可以從目標單位數的 0% 到 200% 不等。 •可以出於招聘、留用或晉升目的發放基於時間的 RSU 的非週期性補助金。 2023 年，我們為兩名指定執行官提供了兩次非週期性 RSU 補助金，這是因為組織變革為他們的每個投資組合增加了新的職責。 |
| | | | | | | | | | | |
| 補償元素 | 目的 | 關鍵原則 |
| 其他 | 福利和津貼 | •提供有限的津貼，使我們的指定執行官能夠將注意力集中在業務戰略上，並允許他們與其他員工一樣繼續參與福利計劃，而不受監管機構或供應商的限制。 •為退休後的健康、醫療保健、財務安全和資本積累提供有競爭力的計劃。 | •指定執行官參與美國美盛401（k）計劃以及通常向員工提供的健康和福利計劃。 •指定執行官還參與了美國美盛不合格遞延薪酬計劃，該計劃提供恢復條款，以彌補本應向馬賽克401（k）計劃繳納的款額，但該法規定了年度繳款限額。 •在 2004 年 IMC Global Inc.（“IMC”）與嘉吉化肥業務合併之前曾是嘉吉僱員的指定執行官可獲得額外的養老金和退休金。 •指定執行官還可獲得財務和税收規劃、可將承保範圍恢復到供應商通常限額以上的人壽和傷殘保險，以及高管體格檢查計劃。 |
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2023 年薪酬組合
下圖説明瞭基本薪酬與短期和長期激勵性薪酬的組合，其中包括奧羅克先生的目標直接薪酬機會總額以及其他指定執行官作為一個羣體的平均目標直接薪酬總額，由每個薪酬組成部分表示。
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| 2023 年首席執行官薪酬組合 | | 2023 其他 NEO 支付組合 |
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儘管RSU在支付時的價值可能與其在授予之日的價值有所不同，但我們已將限制性SU納入了 “風險” 薪酬的定義中。如果我們不認為限制性股票 “處於風險之中”，那麼我們的首席執行官和其他指定執行官的 “處於風險中” 的薪酬將是 60% 和 54%，分別地。
2023 年薪酬決定
設定2023年目標薪酬
以下各節中的表格顯示了我們的薪酬和人力資源委員會在2023年3月為每位非首席執行官指定執行官設定的假設目標績效的直接薪酬總額的組成部分，以及首席執行官直接薪酬總額中其他獨立董事的組成部分。在設定直接薪酬總目標時，考慮了職責、經驗、專業知識、組織影響力和領導能力，以及每個組成部分在同行羣體中可比職位的競爭定位。
基本工資
我們提供基本工資作為向我們的指定執行官提供固定金額薪酬的一種手段。我們的薪酬和人力資源委員會將在3月份審查基本工資水平，該水平將於4月1日生效，並在適當時進行總體調整，以維持指定執行官在市場中位數中的地位。2023 年，指定執行官的基本工資增長幅度在 5.2% 到 9.1%。這個美國員工的平均工資增長幅度為 5.5%.
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| 被任命為執行官 | 2023(1) | | 佔目標直接薪酬總額的百分比 |
| 詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke | $ | 1,375,000 | | | 11.8% |
| 克林特·弗裏蘭德 | 760,000 | | | 19.3% |
| 布魯斯·博丁 | 645,000 | | | 22.0% |
Karen A. Swager | 600,000 | | | 21.8% |
| Corrine D. Ricard | 635,000 | | | 22.6% |
| (1) 年度基本工資上調將於 2023 年 4 月 1 日生效。 |
期間 2023年，作為首席執行官過渡的一部分，由於內部組織調整，兩位指定執行官弗裏蘭德先生和斯威格女士在其投資組合中增加了實質性的新職責。這導致薪酬和人力資源委員會批准了新的薪酬安排，以承認新的範圍並保持市場競爭力。自2023年11月1日起，弗裏蘭德先生的基本工資從76萬美元變為80萬美元，斯威格女士的基本工資從60萬美元變為63.5萬美元。博丁在2023年8月被任命為總統後，他的薪酬沒有變化。
短期激勵計劃
概述
根據我們的短期激勵計劃，我們的指定執行官有資格獲得年度現金激勵薪酬。 我們的指定執行官的短期激勵機會從基本工資的75％到140％不等。現金激勵在每年 3 月發放，只有在我們實現全企業績效指標時並在一定程度上才發放。 如果我們的薪酬和人力資源委員會認為合適，可以行使負面自由裁量權，減少或取消短期激勵計劃下的支出。薪酬和人力資源委員會根據其戰略目標對指定執行官的績效進行了評估，但沒有對2023年激勵措施行使任何自由裁量權。
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| 被任命為執行官 | 目標機會佔基本工資的百分比 | 2023
目標支出 | | 佔目標直接薪酬總額的百分比 |
| 詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke | 140% | $ | 1,925,000 | | | 16.5% |
| 克林特·弗裏蘭德 | 90% | 684,000 | | | 17.3% |
| 布魯斯·博丁 | 75% | 483,750 | | | 16.5% |
| Karen A. Swager | 75% | 450,000 | | | 16.4% |
| Corrine D. Ricard | 75% | 476,250 | | | 16.9% |
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博丁先生、弗裏蘭德和斯威格女士的短期激勵目標並未因2023年的新職責而改變。根據弗裏蘭德先生和斯威格女士自2023年11月1日起生效的調整後基本工資，他們2023年的目標支出分別調整為72萬美元和476,250美元。
2023 年短期激勵措施
我們的短期激勵計劃中使用的績效衡量標準與我們在推動股東價值的同時實現業務戰略和卓越運營指標相關。我們認為，這些措施促進的行為將進一步推動我們的努力：（1）改善我們作為低成本化肥產品生產商的地位，（2）增加銷售和提高利潤，包括開發提高作物產量的新產品，（3）產生強勁穩定的現金流並管理營運資金，（4）考慮到可持續發展目標，包括多元化和包容性計劃以及彩信的實施和有效性，（5）進行新的資本投資以支持我們的戰略，以及（6）執行關於與我們的六個全球戰略優先事項相關的年度項目。儘管指定執行官有個人戰略目標，但其餘的短期激勵措施是公司目標。
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| 短期激勵措施 | 重量 | 目的和結構 |
激勵調整後的營業收益 (1) | 25% | •激勵性調整後的營業收益側重於業務的盈利能力。它圍繞收入增長、利潤擴張和管理費用控制創建了信息。 •業績目標是根據年度預算制定的. •目標業績和實際業績都是在激勵支出和年內收購的半年度合併收益之前計算的。薪酬與人力資源委員會已經批准了九項指導原則，這些調整涉及年內可能發生的通常超出計劃參與者控制範圍的重大計劃外事件（重組費用；長期資產的非現金註銷；未實現的衍生損益；合併、收購、資產剝離或合資活動；政府法規變更；重大法律和解；自然災害；重大非例行業務決策；以及意想不到的重大變化）到內部會計政策）。 |
激勵自由現金流 (1) | 20% | •側重於我們產生現金和支持我們的投資級信用評級的能力。 •業績目標是根據年度預算制定的，符合向投資者傳達的現金流預期。 •目標來自於預算中的企業營業收益、運營現金流和持續的資本支出，用相關的現金支出（例如，現金税與會計税）取代某些非現金項目。 |
成本控制 | 10% | •成本控制衡量每噸生產成本的表現以及全球企業的管理費用。根據實際產量，巖石、鉀肥、轉化和混合的每噸性能的生產成本，以及企業銷售、一般和管理（“SG&A”）費用，都納入了該衡量標準。 •績效目標基於年度預算，對應於與投資者分擔的生產成本（如適用）。出於激勵目的，與激勵相關的費用和併購（“併購”）費用不包括在內。實際產量用於確定目標和實際績效. |
高性能產品銷售 | 10% | •專注於實現我們的優質產品的銷售，包括 MicroEssentials®，K-Mag® 還有 Aspire®，我們相信這為我們提供了與客户的競爭優勢。 •績效目標主要根據年度預算制定，該預算通常超過上一年的實際業績，並根據2023年該年度的首次預測進行驗證。 |
環境、社會和治理 (ESG) 績效記分卡 •可持續發展目標 •EHS-彩信 | 15% | •ESG 記分卡在可持續發展目標和環境、健康和安全（“EHS”）指標之間平均分配，其戰略意圖是： –衡量公司在實現14個可持續發展目標的長期目標方面的進展，完成日期為2025年和2030年；以及 –通過MMS改善EHS流程和控制，該MMS概述了推動持續改進的基本要素。 |
戰略目標 | 20% | •專注於實現我們六個全球戰略優先事項的關鍵里程碑。 •每位指定執行官都有兩到四個具體的個人目標，這些目標將在今年第一季度由薪酬和人力資源委員會以及首席執行官董事會審查和批准。所有目標都與我們的六個全球戰略優先事項直接相關。這些目標旨在成為衡量公司未來財務和運營成功的主要指標。 |
(1) 本委託書附錄A中描述了非公認會計準則指標。
2023 年短期績效水平
短期激勵的財務和ESG指標 計劃因為我們的指定執行官與適用於的相同 全球非銷售工資員工。這樣可以確保集中精力、協調一致地努力實現我們認為具有挑戰性但可以實現的目標，這些目標決定了預期的業務績效。此外，我們的指定執行官還有兩到四個個人戰略目標，這些目標與實現與我們的六個全球戰略優先事項相關的里程碑有關。下表提供了短期激勵計劃下的2023年績效指標以及門檻、目標和最高績效水平下的預期支出。 從2022年開始，我們圍繞目標納入了一系列激勵支出將盡量減少的變化，即 “持平點”，以減少與市場價格波動相關的意外收益和損失。成本控制中對激勵調整後的營業收益、激勵性自由現金流和企業銷售和收購使用了平倉，但不用於其他指標。
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| 短期激勵措施 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
性能
等級（如果 | 支付
佔目標的百分比 | 性能
級別 | 支付
佔目標的百分比 | 性能
級別 | 支付
佔目標的百分比 |
激勵調整後的營業收益 (1) （百萬） | $ | 3,000 | | — | % | $ | 4,000 | | 25 | % | $ | 5,000 | | 50 | % |
激勵自由現金流 (1) （百萬） | $ | 1,665 | | — | % | $ | 2,665 | | 20 | % | $ | 3,665 | | 40 | % |
成本控制 (2) （百萬） | — | | — | % | — | | 10 | % | — | | 20 | % |
| 北美業績（銷售和收購前） | — | % | — | % | 100 | % | 3.33 | % | 200 | % | 6.66 | % |
| 美國美盛肥料結果（銷售和收購前） | — | % | — | % | 100 | % | 3.33 | % | 200 | % | 6.66 | % |
企業銷售和收購（百萬） | $ | 471 | | — | % | $ | 426 | | 3.34 | % | $ | 381 | | 6.68 | % |
| 高性能產品銷售額（百萬噸） | 4.12 | | — | % | 4.33 | | 10 | % | 4.78 | | 20 | % |
| ESG 記分卡 | — | | — | % | — | | 15 | % | — | | 30 | % |
可持續發展目標 (3) | 8 個進球步入正軌 | — | % | 11 個進球步入正軌 | 7.5 | % | 14 個進球在正軌 | 15 | % |
EHS 指標 (4) | 73 | | — | % | 79 | | 7.5 | % | 82 | | 15 | % |
| 戰略目標 | 未實現 | — | % | 已實現 | 20 | % | 例外 | 40 | % |
| 企業子計劃目標總計 | — | | — | % | — | | 100 | % | — | | 200 | % |
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當性能介於閾值和目標、目標和最大值之間時，將應用線性插值。 (1) 本委託書附錄A中描述了非公認會計準則指標。 |
| (2) 成本控制的衡量標準是北美每噸成本的1/3、美國美盛肥料每噸成本的1/3以及企業銷售和收購成本績效的1/3。北美每噸成本衡量巖石、轉化成本和每噸鉀肥成本；美國美盛肥料每噸成本衡量每噸巖石、轉化、鉀肥和混合成本；企業銷售和收購衡量所有單位的全球銷售和收益。 |
| (3) 支出將根據公司在2023年實現14個可持續發展目標的長期目標的進展來確定，完成日期為2025年和2030年。這是一個由幾個定性和最定量的目標組成的廣泛羣體，重點是ESG領域，包括多元化和包容性工作。在計算最低、目標或最高支出時，將考慮上表所示範圍內 “步入正軌” 的實現長期目標的可持續發展目標的數量。 |
| （4）將根據MMS的實施和有效性來衡量EHS指標，該指標概述了推動持續改善EHS的基本要素——我們的政策、領導力、風險評估、法律要求、培訓、文件、應急計劃、檢查、預防措施和管理審查是該系統的一些組成部分。支付將根據獲得的最終分數確定，如上所示。 |
2023 年短期激勵實際支出
下表提供了 2023 年每項績效衡量標準的結果。
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企業績效衡量標準
（按目標機會的 80% 進行加權） | 2023 年實際表現 | 性能係數 | 公制權重 | 2023 年實際支出佔目標的百分比 |
激勵調整後的營業收益 (1) （百萬） | $ | 1,750 | | — | % | 25.0 | % | — | % |
激勵自由現金流 (1) （百萬） | $ | 1,599 | | — | % | 20.0 | % | — | % |
成本控制 (2) （百萬） | | 82.0 | % | 10.0 | % | 8.2 | % |
| 北美業績（銷售和收購前） | 31 | % | 39.0 | % | 3.3 | % | 1.3 | % |
| 美國美盛肥料結果（銷售和收購前） | 73 | % | 91.0 | % | 3.3 | % | 3.0 | % |
企業銷售和收購（百萬） | $ | 413 | | 118.0 | % | 3.3 | % | 3.9 | % |
| 高性能產品銷售額（百萬噸） | 4.12 | | — | % | 10.0 | % | — | % |
| ESG 記分卡 | | 88.0 | % | 15.0 | % | 13.1 | % |
可持續發展目標 (3) | 10 個進球 | 50.0 | % | 7.5 | % | 5.6 | % |
EHS 指標 (4) | 79 | | 100.0 | % | 7.5 | % | 7.5 | % |
| 企業子計劃目標總計 | | 26.7 | % | 80.0 | % | 21.4 | % |
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(1) 本委託書附錄A中描述了非公認會計準則指標。 |
| (2) 成本控制的衡量標準是北美每噸成本的1/3、1/3的美國美盛肥料每噸績效成本和1/3的企業銷售和收購成本績效。北美每噸成本衡量巖石、轉化和鉀肥每噸成本；美國美盛肥料每噸成本衡量每噸巖石、轉化、鉀肥和混合成本；企業銷售和收購衡量所有單位的全球銷售和收益。顯示的北美和美國美盛肥料結果是每個成本控制部分結果的加權平均值。 |
| (3) 支出將根據公司在2023年實現14個可持續發展目標的長期目標的進展來確定，完成日期為2025年和2030年。這是一個由幾個定性和最定量的目標組成的廣泛羣體，重點是ESG領域，包括多元化和包容性工作。在計算最低、目標或最高支出時，將考慮上表所示範圍內 “步入正軌” 的實現長期目標的可持續發展目標的數量。 |
| （4）將根據MMS的實施和有效性來衡量EHS指標，該指標概述了推動持續改善EHS的基本要素——我們的政策、領導力、風險評估、法律要求、培訓、文件、應急計劃、檢查、預防措施和管理審查是該系統的一些組成部分。支付將根據獲得的最終分數確定，如上所示。 |
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實現戰略目標 （按目標機會的 20% 進行加權） | 2023 年實際支出佔目標的百分比 |
| 詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke | 戰略運營投資部署；以卓越的環境、健康和安全績效和社會承諾為重點的負責任運營；成功過渡到新的運營模式；長期全球數字加速（“GDA”）計劃取得重大進展，優化資本管理；在Mosaic的六個全球戰略優先事項上取得進展 | 115.0% |
| 克林特·弗裏蘭德 | 執行一項全面的計劃，以利用資本分配計劃；為GDA計劃提供強有力的支持；對金融組織實施戰略變革，使全球金融和信息技術組織與GDA提供的能力保持一致。 | 125.0% |
| 布魯斯·博丁 | 在企業範圍內實施北美和南美運營模式；完成運營戰略項目；繼續推進運營轉型。 | 130.0% |
| Karen A. Swager | 執行全球共享服務和採購領域的整合；通過實施全面的EHS改善計劃，通過增加對MMS的關注來改善安全和風險管理；實現2023年供應鏈GDA里程碑。 | 108.3% |
| Corrine D. Ricard | 領導巴西業務完成組織向職能結構的過渡，並與Canpotex管理層合作改善治理、流程和人才。 | 125.0% |
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由於激勵調整後運營收益和激勵自由現金流的業績低於目標，產品銷售額低於最低績效，ESG記分卡進展低於目標績效，以及個人戰略目標的業績表現，指定執行官獲得的短期激勵支出佔目標的43.0％至47.4％不等。 每位指定執行官的實際支出金額列於下方和薪酬彙總表的非股權激勵計劃薪酬列中。
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| 被任命為執行官 | 2023
符合條件的收入 | 2023 年目標機會佔基本工資的百分比 | 企業集團目標實現情況（80% wtg。） | 戰略目標的實現（20% wtg。） | 總計
支付百分比 | | | 2023 年實際支出 |
| 詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke | $ | 1,358,063 | | 140% | 26.7% | 115.0% | 44.4% | | | $ | 843,400 | |
| 克林特·弗裏蘭德 | 756,667 | | 90% | 26.7% | 125.0% | 46.4% | | | 315,700 | |
| 布魯斯·博丁 | 636,250 | | 75% | 26.7% | 130.0% | 47.4% | | | 226,000 | |
| Karen A. Swager | 593,333 | | 75% | 26.7% | 108.3% | 43.0% | | | 191,500 | |
| Corrine D. Ricard | 590,171 | | 75% | 26.7% | 125.0% | 46.4% | | | 205,200 | |
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長期激勵計劃
概述
根據我們的2014年股票和激勵計劃，長期激勵（LTI）獎勵通常在每個財年的3月發放。在股東批准2023年股票和激勵計劃（“2023年計劃”）後，根據2023年計劃發放了獎勵。我們的指定執行官長期激勵機會的目標價值因職位責任、個人對業務成果的貢獻、公司業績和對市場數據的考慮而異。2023年，該獎項由三分之一的限制性股票單位和三分之二的股東總回報率績效單位組成。授予我們的指定執行官的股東總回報率績效單位中有一半將以普通股結算，一半將以現金結算。薪酬與人力資源委員會認為，這種組合將領取者的很大一部分薪酬與普通股的市場價格掛鈎，同時側重於留存目標，從而有效地使指定執行官的利益與股東的利益保持一致。
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| 被任命為執行官 | 2023 | | 佔目標直接薪酬總額的百分比 |
| 詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke | $ | 8,400,000 | | | 71.8% |
| 克林特·弗裏蘭德 | 2,500,000 | | | 63.4% |
| 布魯斯·博丁 | 1,800,000 | | | 61.5% |
| Karen A. Swager | 2,100,000 | | | 61.8% |
| Corrine D. Ricard | 1,700,000 | | | 60.5% |
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作為首席執行官過渡和內部重組的一部分，弗裏蘭德先生於2023年11月1日進行了兩次LTI目標變動，從200萬美元變為250萬美元，斯威格女士的目標從160萬美元變為170萬美元。作為批准的晉升的一部分，為了表彰他們新職位的重大變化，弗裏蘭德先生和斯威格女士分別獲得了一次性價值50萬美元的限制性股票補助，這筆贈款將在授予日三週年之際歸屬。
RSU和TSR績效單位分別在規定的歸屬期和績效期限（通常為三年）內繼續僱用後歸屬。對於TSR績效單位，該獎勵的股票結算部分還有一年的持有期。每種類型的獎勵都包括等價股息，其中規定支付的金額等於自每種獎勵發行之日起對等數量的普通股支付的股息，並在歸屬期內累積，但僅針對既得單位支付，也僅在我們在獎勵歸屬後發行普通股時支付。
如第62頁的 “終止或控制權變更時的潛在付款——長期激勵獎勵的處理” 所述，限制性股票單位和TSR績效單位在符合條件的控制權變更時受 “雙重觸發” 的授權，如果參與者死亡、殘疾、在60歲或以後退休，服務至少五年，或按比例歸屬，如獎勵中所述的授予日期後的12個月後無故終止協議（或根據我們的薪酬和人力資源部的同意提前退休）資源委員會）。
基於時間的限制性股票單位
限制性股票單位根據我們的股東回報對參與者進行補償，並受三年懸崖歸屬的限制，這意味着高管必須在整個歸屬期內繼續在公司工作，才能獲得任何報酬。如2023年LTI協議所述，如果無故終止是在授予日期後的12個月之後和完全歸屬日期之前進行的，則未歸屬的RSU應根據在總歸屬期內完成的服務月數按比例歸屬。
TSR 性能單元
股東總回報率績效單位是基於績效的三年期激勵獎勵，獎勵獲得者通過美國美盛股價上漲和宣佈的股息回報給股東。由於美國的直接競爭對手稀缺，我們使用絕對股東總回報率而不是相對股東總回報率。由於這種稀缺性，使用相對股東總回報率或任何相對指標都會波動不定，並有可能出現意外支出或赤字，這些意外收入或赤字可能與基礎運營業績不相稱。基於股東總回報率的正負表現，TSR績效單位具有上行和下行潛力，它們以績效薪酬敏感度支持我們的留存目標。
對於2023年頒發的獎勵，如果公司在業績期內完成的三年內未實現累計正調整後淨收益*，則指定執行官將無法獲得股東總回報率績效單位。如果實現累計正調整後淨收益，則目標支出要求股東總回報率增長10％。例如，如果在三年業績期結束時，我們的股票價格加上已支付的股息價值比獎勵協議中定義的起始價值增加了10％，則支出將是授予的單位的目標數量。如果 TSR 增加 20%，則獲得的單位數將為授予目標單位數的 111%。相反，如果TSR下降了20％，則只有目標授予的單位數量的70％將歸屬。如果我們在三年業績期末沒有實現正的調整後淨收益或股東總回報率下降了40％以上，則執行官將不會獲得任何股東總回報率績效單位。如果股東總回報率增加100％，則以現金髮行或結算的普通股的最大數量可賺取，發行的普通股數量限制為授予日授予的績效單位數量的200％；已發行和現金支付的最大價值限制為獎勵協議中定義的起始價值的400％。對於2023年發放的新獎勵，如果在授予日期後的12個月後且在完全歸屬日期之前無故終止，則未歸屬的TSR績效單位應根據在總歸屬期內完成的服務月數按比例歸屬。但是，TSR性能單位將在正常時間結算，並且仍受上述性能條件的約束。獎勵中以股票結算的部分在歸屬後有為期一年的持有期。
下表反映了股東總回報率表現範圍和相應支出佔目標績效單位的百分比，前提是2023年授予的獎勵實現了累計正調整後淨收益。這些點之間的性能是按直線插值計算的。
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| 性能等級 | 股東總回報率增長 | | 支出佔目標績效單位的百分比 |
| 最大值 | 100% | | 200% |
| 目標 | 10% | | 100% |
| 閾值 | (40)% | | 50% |
| | | 0% |
2020年為截至2023年3月的2020年至2023年業績期授予的股東總回報績效單位獎勵，支付額為目標的153.94％。
負責任的股票使用情況
我們的薪酬和人力資源委員會考慮了長期激勵補助金的成本和攤薄影響。我們的股票激勵措施三年平均年攤薄率為0.28％。我們的三年平均銷燬率（定義為期權股數量加上授予單位數的兩倍，除以截至2023年12月31日的已發行股票總數）為0.55％，與基礎材料行業內公司的平均銷燬率一致。
*GAAP淨收益的潛在調整包括：重組費用；長期資產的非現金註銷；未實現的衍生品收益和虧損；合併、收購、資產剝離或合資活動；政府監管變更；重大法律和解；自然災害；以及重大的非例行業務決策。
高管薪酬治理
如下表所述，我們在高管薪酬計劃的制定、批准和管理方面有明確的角色和職責。各當事方在治理過程中的具體任務或參與情況按角色進行了總結。
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| 指定執行官薪酬流程中的關鍵角色 |
薪酬和人力資源委員會 (1) | •審查並批准我們高管薪酬計劃的各個方面 •審查並向我們的獨立董事推薦授予首席執行官的目標直接薪酬總額和組合 •每年為其他指定執行官設定總直接薪酬的金額和組合 •在做出或更改其薪酬決定時，薪酬和人力資源委員會會考慮： –我們的薪酬理念和目標 –其獨立薪酬顧問的建議 –我們的首席執行官兼首席行政官的建議 –內部和外部因素，包括其他指定執行官的市場數據 |
•定期審查與委員會監督職責相關的ESG事項，包括納入2023年10-K報告的人力資本報告。 •在考慮薪酬決定時，薪酬和人力資源委員會聘請了一名獨立的薪酬顧問，如下所述。 |
| 首席執行官 | •領導管理層提供薪酬和人力資源委員會要求的意見和建議 •提供業務運營視角，包括吸引、留住和激勵我們的員工，包括關鍵高管，以及將員工的注意力集中在既定目標上 •每年對彼此執行官的薪酬進行審查並向薪酬和人力資源委員會提出建議 |
| 人力資源 | •在薪酬和人力資源委員會的指導下，協助設計激勵計劃、目標、指標目標和支出建模 •根據要求向薪酬和人力資源委員會提供市場數據和市場背景的代理分析，以及其他信息和分析 •協助首席執行官為其他指定執行官提出薪酬待遇 |
| 獨立薪酬顧問 | •薪酬和人力資源委員會擁有保留或更換獨立薪酬顧問的唯一權力。薪酬與人力資源委員會聘請了薪酬治理有限責任公司（“薪酬治理”）擔任其獨立薪酬顧問。薪酬和人力資源委員會根據紐約證券交易所的上市標準評估了顧問的獨立性，並得出結論，該聘用沒有引起任何利益衝突。2023年，薪酬治理除了支持薪酬和人力資源委員會履行職責外，還就公司的非僱員董事薪酬計劃向公司治理和提名委員會提供了建議。 •已聘請獨立薪酬顧問提供以下服務： –我們每位執行官的年度薪酬市場分析 –關於我們的高管薪酬計劃結構和設計的建議，包括市場趨勢和同行羣體構成 –應我們的薪酬和人力資源委員會或其主席的要求出席和參加薪酬和人力資源委員會會議 –在每次定期舉行的薪酬和人力資源委員會會議上介紹高管薪酬趨勢並提出建議 –查看代理的薪酬討論和分析部分 –應主席的要求與薪酬和人力資源委員會主席舉行非公開會議。 |
| 獨立董事 | •每年評估首席執行官的表現 •每年根據績效評估批准首席執行官總目標直接薪酬的組合和金額 •確定根據任何僱傭、遣散、控制權變更或類似薪酬安排向首席執行官支付的薪酬水平 •EHSS委員會成員向薪酬和人力資源委員會提供有關短期激勵計劃EHS措施的建議。 |
(1) 有關薪酬與人力資源委員會主要職責的更多信息，請參見第21頁的董事會委員會——薪酬與人力資源委員會。
年度高管薪酬流程
薪酬和人力資源委員會通常在年內舉行四次會議，審議與高管薪酬有關的事項。對於高管薪酬的年度審查，該過程從8月開始，到3月結束，具體如下：
八月：
•薪酬和人力資源委員會批准將公司同行羣體用於制定執行官薪酬基準。
十二月：
•獨立薪酬顧問向薪酬和人力資源委員會提供有競爭力的高管薪酬數據，如下文 “基準” 中所述。
•薪酬和人力資源委員會批准來年激勵措施的設計。
三月：
•獨立薪酬顧問向薪酬和人力資源委員會提供薪酬和績效比較分析。
•薪酬與人力資源委員會提供了統計表（如下所述）和12月份的基準數據，以幫助他們做出決策。
•薪酬和人力資源委員會審查每位非首席執行官的業績，並批准本年度的激勵支出以及每位非首席執行官的薪酬和激勵措施。
•在與獨立薪酬顧問舉行的執行會議上，薪酬和人力資源委員會審查了首席執行官的業績，並建議董事會批准本年度的激勵支出以及首席執行官的基本工資和目標激勵機會。
•薪酬與人力資源委員會或其代表考慮並建議董事會將CD&A納入委託書中，並批准其薪酬風險分析、首席執行官薪酬比率和薪酬與績效。
薪酬和人力資源委員會也在5月舉行會議，討論其章程中列出的其他事項。在每一次定期會議上，獨立薪酬顧問都會向薪酬和人力資源委員會概述趨勢、監管最新情況以及其他涉及高管薪酬的重要項目。對於重大決策和計劃變更，管理層通常在決定前一次會議提出提案，以便薪酬和人力資源委員會有足夠的時間考慮提案並提供反饋。
理貨單的使用
為了便於我們的薪酬和人力資源委員會了解總薪酬的性質和金額，並協助他們對我們的高管薪酬計劃進行總體評估，我們的薪酬和人力資源委員會使用 “統計表”。統計表詳細説明瞭薪酬記錄、未償股權補助、股票薪酬的潛在收益、擬議薪酬的競爭力、間接薪酬和在合格離職或與美國美盛控制權變更相關的情況下發放的遣散費。
基準設定
市場數據的使用
薪酬和人力資源委員會根據一組比較公司或 “同行集團” 公司審查具有競爭力的高管薪酬數據。薪酬與人力資源委員會還獲得了韋萊濤惠悦公司編制的一般行業調查的數據，但通常僅依賴這些調查來評估其整體薪酬做法。
同行羣體基準信息是從委託聲明文件和其他公開披露中收集的。委員會根據可比行業（採礦、化工和農業）、規模（收入、市值、總資產和員工人數）、業務運營（縱向整合的全球大宗商品生產商）、業務要務（低成本生產商和環境可持續性）、市場屬性（價格敏感、供應和客户服務的可靠性）和薪酬做法的相似性選出了同行，徵求了獨立薪酬顧問和管理層的意見。該委員會認為，業務動態更具可比性的公司與高管薪酬基準最為相關，因為它們可能會在高管人才、業務和資本等多個層面上競爭。
以下同行小組自2020年以來一直存在。
| | | | | | | | |
| 2023 年美國美盛同行小組 |
| 空氣化工產品公司 | 伊士曼化學公司 | Nutrien 有限公司 |
| 美國鋁業公司 | FMC 公司 | 奧林公司 |
| 巴里克黃金公司 | 弗裏波特-麥克莫蘭銅金公司 | PPG Industries Inc. |
| 塞拉尼斯公司 | 亨斯邁公司 | 泰克資源有限公司 |
| CF 工業控股有限公司 | 紐蒙特礦業公司 | 西湖化學公司 |
| Chemours 公司 | | |
以下數據基於每個同行組成員最近完成的財政年度，即2022年8月之前，我們選擇了2023年的同行羣體.
高管持股指南
薪酬與人力資源委員會認為，使我們的指定執行官與股東利益保持一致的一個重要手段是確保他們擁有我們的大量普通股。薪酬和人力資源委員會通過了股票所有權指導方針，要求執行官持有的股票價值等於或超過首席執行官基本工資的五倍，其他執行官基本工資的三倍。未達到目標所有權水平的高管必須繼續持有通過既得股權獎勵或股票期權行使獲得的所有股份的100％（扣除所得税預扣税），直到達到目標所有權水平。一旦高管達到目標所有權水平，無論我們普通股的市值如何變化，如果他或她繼續擁有至少相同數量的股份，他或她將被視為符合指導方針。
每年都會對所有權指導方針進行審查，以確保它們繼續有效地協調高管和股東的利益。股票所有權準則規定，除了根據Mosaic的計劃直接持有的股票和/或延期的股票外，還應包括未歸屬限制性股票單位的估計税後價值。但是，股東總回報率績效單位的基礎股票不包括在內。
截至2023年12月31日的所有權水平如下所示。截至該日，所有指定執行官均遵守了其所有權準則或保留要求（如適用）。
其他高管薪酬安排、政策和慣例
外籍人士安排
博丁外籍人士協議. 2023年，根據我們在2016年與博丁先生簽訂的外籍人士協議，我們繼續向他提供福利，當時他接管了我們在加拿大的鉀肥業務。2023年提供的福利與博丁先生在2018年結束的任務中的拖欠納税義務有關，其中包括向博丁先生提供的税務諮詢和準備援助。第 51 頁薪酬彙總表腳註6描述了我們在2023年根據本協議提供的福利。
Swager 外籍人士協議 2023 年，根據我們在 2019 年與斯威格女士簽訂的外籍人士協議，我們向她提供福利，當時她接管了我們在加拿大的鉀肥業務。2023年提供的福利與斯威格女士的任期（於2020年結束）的拖欠納税義務有關，包括税務諮詢和準備援助。我們在2023年根據本協議向斯威格女士提供的福利見第51頁薪酬彙總表的腳註6。
裏卡德外籍人士協議. 2019年，我們與裏卡德女士簽訂了外籍人士協議（“裏卡德外籍人士協議”），內容涉及她搬遷到美國美盛的巴西聖保羅辦事處，在那裏她領導了馬賽克化肥業務。2023年，裏卡德女士完成了任務，美國美盛為她返回美國提供了搬遷援助。2023年向裏卡德女士提供的福利還包括税務諮詢和準備援助、國際銀行費用、在巴西期間的住房費用、差旅和交通費用以及語言支持。第 51 頁薪酬彙總表腳註6描述了我們在2023年根據本協議提供的福利。
遣散費安排
我們已經與每位指定執行官簽訂了高級管理層的遣散費和控制權變更協議。我們的薪酬和人力資源委員會（對於我們的首席執行官而言，還有我們的獨立董事）根據我們的薪酬理念和實踐制定了這些協議的條款。這些協議規定了我們的執行官有權在終止僱用時獲得某些福利的條款和條件。這些協議旨在：
•幫助我們在競爭激烈的市場中吸引和留住高管人才；
•提高我們的執行官留在我們身邊的可能性，並在控制權可能發生變化時專注於我們的業績；
•促進他們在考慮控制權變更提案時的客觀性；
•促進他們關注我們的事務，避免因控制權變更和離職情況所固有的不確定性而可能產生的分散注意力；以及
•保護我們的機密信息，防止執行官與我們離職後的不正當競爭。
我們的遣散費和控制權變更協議於2023年3月31日到期，並已由我們和執行官續訂，其期限將於2026年3月31日到期，唯一的不同是控制權變更後的期限將至少延長至控制權變更兩週年。
有關遣散和控制權變更安排的詳細描述見第59頁開頭的題為 “解僱時可能的補助金或控制權變更” 的標題。
健康、保健和退休金
我們的指定執行官有資格參加適用於所有美國受薪員工的員工福利。此外，我們的指定執行官有資格參與美國美盛不合格遞延薪酬計劃，該計劃提供恢復補助金，以彌補本應向馬賽克401（k）計劃繳納的款額，但該守則規定的年度繳款限額。
我們還維持一項不合格股權延期計劃，允許符合條件的非僱員董事和執行官，包括我們的指定執行官，推遲獲得長期激勵獎勵（不包括股票期權）。該計劃在第58頁的 “不合格遞延補償” 下進行了描述。根據該計劃，2023年向指定執行官支付的長期激勵獎勵沒有延期。
為Mses制定了額外的養老金和退休安排。斯威格和裏卡德，在2004年IMC與嘉吉化肥業務合併之前，他們是嘉吉的員工。這些安排在第 56 頁的 “養老金福利” 和第 56 頁的 “終止或控制權變更時的潛在付款-嘉吉國際退休計劃參與者的補充協議” 中進行了描述。
額外津貼
我們向指定執行官提供數量有限的額外津貼，通常是為了保持與處境相似的公司的競爭力，並使指定執行官能夠專注於業務目標。額外津貼在第 51 頁薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中報告，其中包括以下內容：
•行政人員體檢計劃；
•報銷財務和税收籌劃費，首席執行官最高可報銷15,000美元，其他指定執行官最高可報銷12,000美元；
•超出我們一般員工計劃供應商規定的限額的人壽和傷殘保險；
•搬遷補償計劃適用於包括指定執行官在內的所有員工。該計劃規定報銷搬遷費用，並對僱員的應納税額進行 “總額補償”；
•一項公司差旅政策，涵蓋我們員工配偶出於商務目的的差旅費用。我們的差旅政策通常還規定，根據保單向員工報銷的應納税補償金額收取 “總額” 税款；
•發生災難性傷害或疾病時的空中救護服務；以及
•在有限的情況下，家庭安全服務。
反套期保值和反質押政策
我們的內幕交易政策禁止執行官和非僱員董事進行套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，這些交易允許個人抵消Mosaic證券市值的任何下降或限制此類人員從Mosaic證券市值的增加中獲利的能力。我們的內幕交易政策還禁止執行官、非僱員董事和員工在保證金賬户中持有我們的普通股或抵押股票作為抵押品。
補償可扣除性政策
《守則》第162（m）條對某些現任和前任指定執行官的薪酬規定了每年1,000,000美元的扣除限額。薪酬和人力資源委員會打算支付符合我們理念的有競爭力的薪酬，即吸引、留住和激勵執行官以公司和股東的最大利益管理我們的業務。
沒收因不當行為而獲得的激勵獎勵（“回扣”）
在某些情況下，如果欺詐或故意的不當行為導致需要對我們的財務狀況進行實質性重報，或者導致使用不準確的指標來確定任何獎勵或激勵性薪酬的金額，我們的董事會可能會要求沒收短期和長期激勵措施。此外，2023年8月，我們的董事會通過了一項正式的激勵性薪酬回收政策，該政策符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所上市標準的要求，並於2023年10月2日生效。
薪酬和人力資源委員會報告
薪酬和人力資源委員會已經審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。根據我們與管理層的審查和討論，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們的2023年10-K報告。
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| | | 恭敬地提交， Timothy S. Gitzel， 椅子 喬迪 L. 庫贊科 大衞 ·T· 西頓 格蕾琴·H·沃特金斯 |
薪酬風險分析
我們的薪酬和人力資源委員會根據其獨立薪酬顧問的建議和管理層的意見，審查了我們的員工薪酬政策和做法的設計，得出的結論是，這些政策和做法不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。我們的薪酬和人力資源委員會在得出結論時考慮的重要因素包括：
•平衡基本工資、短期和長期激勵措施，並強調以長期激勵措施為形式的薪酬，這種薪酬隨着員工的責任水平而增加；
•一項長期激勵計劃，該計劃在2023年向執行官提供三分之一的限制性股票單位和三分之二的績效單位，將業績與股價和股東總回報掛鈎，以降低旨在以犧牲長期可持續股東總回報為代價來獲取短期股票升值收益的行動的風險；
•在若干年內授予長期激勵獎勵；
•年度現金激勵上限和TSR績效單位獎勵的價值；
•股票結算的股東總回報績效單位獎勵需要額外一年的持有期；
•我們在短期激勵計劃中採用了廣泛的績效衡量標準，對於執行官和員工，這些衡量標準包括財務和運營目標，對於執行官而言，還包括戰略目標；以及
•我們的激勵計劃中的其他功能旨在降低薪酬計劃的風險，尤其是短期決策的風險。這些特徵包括：如第46頁 “沒收不當行為激勵獎勵（“Clawback”）” 所述，如果發生不當行為，可能會沒收高管的各種激勵獎勵；第44頁 “高管持股指南” 中所述的對執行官的股票所有權準則，包括持股期要求；以及我們的薪酬和人力資源委員會行使負面自由裁量權以減少或取消下述規定的支出的能力如果它認為是我們的短期激勵計劃適當的。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條的要求，以下薪酬比率和支持信息比較了除首席執行官以外的員工的年度總薪酬與首席執行官的年度總薪酬。2023年，我們首席執行官的年總薪酬為美元11,881,204，如第51頁的薪酬彙總表所示，按相同方式計算，估計為我們員工總薪酬中位數33,404美元的356倍。
我們的員工中位數是我們的一名巴西員工，我們使用截至2023年12月31日，即我們工資年度的最後一天，所有員工（不包括首席執行官和下述豁免員工）的2023年年終應納税薪酬來確定該員工。我們按年計算了2023年6月1日當天或之後僱用的全職和兼職長期僱員的薪酬。
我們共有14,049名員工，其中3,900名是美國員工，10,149名是非美國員工。在確定員工中位數時，我們納入了所有全職、兼職、臨時或季節性僱用的員工，包括我們在祕魯合資企業工作的員工，以下豁免員工除外。根據美國證券交易委員會的規定，我們豁免了在中國（158名員工）、印度（67名員工）、巴拉圭（51名員工）和沙特阿拉伯（8名員工）的非美國員工，他們總共佔284名員工，約佔我們全球員工隊伍的2％。除這些員工外，我們共有13,764名美國和非美國員工，員工中位數是從中確定的。
| | | | | | | | |
| 中位數計算中包括美國和非美國員工（不包括首席執行官） |
| 國家 | 員工人數 | 佔員工總人口的百分比 |
| 巴西 | 7,178 | 51.10% |
| 美國 | 3,899 | 27.75% |
| 加拿大 | 1,974 | 14.05% |
| 祕魯 | 713 | 5.08% |
在確定了員工中位數之後，我們使用與確定指定執行官薪酬總額相同的方法計算了該員工的年度總薪酬，如第51頁薪酬彙總表所示。
上面提出的薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。由於美國證券交易委員會確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論。
薪酬與績效
下表顯示了過去四個財政年度的薪酬彙總表（“SCT”）、實際支付的薪酬（“CAP”）、我們的累計股東總回報率、同期同行羣體的累計股東總回報率、我們的淨收入和調整後的營業收益。如下表所示，我們的財務業績與首席執行官（“PEO”）的CAP以及其餘指定執行官（“NEO”）的平均CAP之間存在直接關係。薪酬和人力資源委員會認為，公司的績效薪酬方法正在按設計行之有效。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬總額彙總表 ($)(1) | 實際支付給PEO的補償(2) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 ($)(3) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 ($)(4) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收入 ($) (6)(7) | 調整後的營業收益 ($) (6)(8) |
股東總回報
($) | 同行小組 股東總回報率 ($)(5) |
| 2023 | $ | 11,881,204 | | $ | 34,083,294 | | $ | 3,562,339 | | $ | 8,391,110 | | $ | 174.66 | | $ | 151.73 | | $ | 1,165 | | $ | 1,670 | |
| 2022 | 12,063,106 | | 37,592,472 | | 3,517,094 | | 8,554,327 | | 208.92 | | 134.82 | | 3,583 | | 5,340 | |
| 2021 | 12,297,011 | | 41,855,959 | | 3,629,671 | | 10,030,746 | | 185.18 | | 153.67 | | 1,631 | | 2,884 | |
| 2020 | 12,788,259 | | 17,070,893 | | 3,843,282 | | 4,784,098 | | 107.57 | | 120.73 | | 666 | | 734 | |
(1)美元金額是報告的總薪酬金額 詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke在SCT的 “總計” 欄中顯示每個相應的年份。
(2)報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向奧羅克先生支付的上限金額。美元金額不反映奧羅克先生在適用年度內賺取或支付給奧羅克先生的實際薪酬金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，以下 “PEO SCT總額與CAP對賬” 表顯示了為確定上限而對奧羅克先生每年總薪酬所做的調整。
(3)報告的美元金額代表每個適用年份在SCT的 “總計” 欄中公司近地天體整體（不包括PEO）報告的金額的平均值。用於計算每個適用年度的平均金額的每個近地天體（不包括PEO）的名稱如下：（i）2023年，克林特·弗裏蘭德、布魯斯·博丁、凱倫·斯威格和科琳·裏卡德，（ii）2022年和2021年，弗裏蘭德先生、博丁先生、沃爾特·普雷考特三世和裏卡德女士；以及（iii）2020年的弗裏蘭德先生、博丁先生、沃爾特·普雷考特三世和裏卡德女士；（iii）2020年，先生 S. Freeland and Precourt、Ricard 女士和 Richard N. McLellan。
(4)報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的近地天體整體（不包括PEO）的平均上限金額。美元金額不反映相關年份內近地物體整體（不包括專業僱主組織）獲得或支付給他們的實際平均補償金額。根據S-K法規第402（v）項的要求，以下 “非PEO SCT總額與CAP對賬總額” 表顯示了為確定上限而對NEO（不包括PEO）每年總薪酬的平均值所做的調整。
(5)每組股東總回報率已修訂為 標準普爾材料指數與去年公司部分同行披露的比較。
(6)以百萬計。
(7)報告的美元金額代表公司在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。
(8)調整後的營業收入定義如附錄A所示。
PEO SCT 總額與 CAP 的對賬：
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| 年 | 薪酬表摘要總計 | 減去：股票獎勵報告的公允價值 | 另外：當年授予的股權獎勵的年終公允價值 | 另外：前幾年授予的股票獎勵的公允價值發生了變化，但仍未投資 | 另外：歸屬於該年度的前幾年授予的股票獎勵的公允價值的變化 | 帽子 |
| 2023 | $ | 11,881,204 | | $ | (8,726,167) | | $ | 5,305,507 | | $ | (4,198,304) | | $ | 29,821,054 | | $ | 34,083,294 | |
| 2022 | 12,063,106 | | (8,311,276) | | 6,423,586 | | 11,881,021 | | 15,536,035 | | 37,592,472 | |
| 2021 | 12,297,011 | | (7,919,369) | | 12,030,989 | | 23,482,220 | | 1,965,108 | | 41,855,959 | |
| 2020 | 12,788,259 | | (8,258,501) | | 13,606,461 | | 686,548 | | (1,751,874) | | 17,070,893 | |
非 PEO SCT 總額與 CAP 的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 薪酬表摘要總計 | 減去：股票獎勵報告的公允價值 | 另外：當年授予的股權獎勵的年終公允價值 | 另外：前幾年授予的股票獎勵的公允價值發生了變化，但仍未投資 | 另外：歸屬於該年度的前幾年授予的股票獎勵的公允價值的變化 | 減去：報告的養老金福利精算現值變動1 | 帽子 |
| 2023 | $ | 3,562,339 | | $ | (2,093,931) | | $ | 1,399,295 | | $ | (909,704) | | $ | 6,417,162 | | $ | 15,950 | | $ | 8,391,110 | |
| 2022 | 3,517,094 | | (1,827,948) | | 1,412,777 | | 2,567,929 | | 2,853,550 | | 30,925 | | 8,554,327 | |
| 2021 | 3,629,671 | | (1,685,544) | | 2,560,654 | | 4,948,624 | | 581,791 | | (4,450) | | 10,030,746 | |
| 2020 | 3,843,282 | | (1,794,581) | | 2,956,699 | | 166,024 | | (295,651) | | (91,675) | | 4,784,098 | |
(1)在2020年之前，累積福利所依據的養老金計劃被凍結。因此，在確定非 PEO NEO 上限時，無需考慮服務成本。
公司股東總回報率與同行集團股東總回報率之間的關係
下圖顯示了公司的股東總回報率與同行股東總回報率之間的關係。該公司的股東總回報率明顯優於同行。
上限與公司和同行集團的股東總回報率
下圖顯示了專業僱主組織與平均NEO的上限與股東總回報率之間的關係，並展示了股權補助的關鍵作用以及我們的股價對高管薪酬的影響。
上限與淨收入和調整後營業收益的對比
下圖顯示了PEO和NEO的平均上限與淨收入和調整後營業收益之間的關係，這説明瞭這些衡量標準對薪酬的影響。
公司精選的財務業績指標
以下是薪酬與人力資源委員會認為將CAP與美國美盛NEO與公司2023年業績聯繫起來的最重要的財務業績指標：
| | |
| 股東總回報 |
| 調整後的營業收益 |
| 自由現金流 |
| 成本控制 |
| 高性能產品銷售 |
高管薪酬表
我們在第29頁開頭的薪酬討論與分析中對我們的薪酬理念、流程和組成部分以及我們做出薪酬決策的依據進行了敍述性討論。
下表彙總並提供了有關2023、2022年和2021年向每位指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的定量數據和其他信息，應與薪酬討論和分析一起閲讀。
薪酬摘要表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 財政年度 | 工資
($)(1)(2) | | 股票獎勵 ($)(3) | | 非股權激勵計劃薪酬
($)(2)(4) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化
($)(5) | 所有其他補償
($)(6) | 總計
($) |
| 詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke | 2023 | $ | 1,358,063 | | | $ | 8,726,167 | | | $ | 843,400 | | $ | — | | $ | 953,574 | | $ | 11,881,204 | |
| 首席執行官 | 2022 | 1,291,688 | | | 8,311,276 | | | 1,645,400 | | — | | 814,742 | | 12,063,106 | |
| 2021 | 1,238,750 | | | 7,919,369 | | | 2,708,899 | | — | | 429,993 | | 12,297,011 | |
克林特·弗裏蘭德 (7) | 2023 | 756,667 | | | 2,577,702 | | | 315,700 | | — | | 306,235 | | 3,956,304 | |
執行副總裁和
首席財務官 | 2022 | 712,500 | | | 2,104,062 | | | 533,900 | | — | | 268,340 | | 3,618,802 | |
| 2021 | 685,000 | | | 1,819,324 | | | 848,688 | | — | | 187,025 | | 3,540,037 | |
布魯斯·博丁 (8) | 2023 | 636,250 | | | 1,869,912 | | | 226,000 | | — | | 275,425 | | 3,007,587 | |
| 主席 | 2022 | 601,000 | | | 1,788,502 | | | 386,100 | | — | | 267,028 | | 3,042,630 | |
| 2021 | 567,250 | | 1,712,310 | | 664,533 | | — | | 143,436 | | 3,087,529 | |
Karen A. Swager(9) | 2023 | 593,333 | | | 2,162,090 | | | 191,500 | | (25,600) | | 672,789 | | 3,594,112 | |
執行副總裁 —
運營 | | | | | | | | | |
|
| Corrine D. Ricard | 2023 | 590,171 | | | 1,766,022 | | | 205,200 | | (38,200) | | 1,168,159 | | 3,691,352 | |
高級副總裁—
美國美盛肥料 | 2022 | 595,250 | | | 1,788,502 | | | 388,300 | | (123,700) | | 1,937,910 | | 4,586,262 | |
| 2021 | 576,750 | | | 1,605,271 | | | 675,663 | | 17,800 | | 2,037,647 | | 4,913,131 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(1)反映在指定財政年度支付的基本工資的美元金額。
(2)包括根據我們的合格和非合格固定繳款退休計劃，在高級職員選擇時延至該高級管理人員賬户的任何款項。
(3)反映了每位指定執行官在適用財年中對限制性股票單位和股東總回報率績效單位的撥款日公允價值，每種情況均根據FASB ASC 718確定。包括根據我們的非合格股權延期計劃延期的任何獎勵的價值。根據美國證券交易委員會的規定，績效單位的授予日公允價值不包括預計沒收的影響。我們經審計的財務報表附註21討論了估值中使用的假設，這些附註包含在我們2023年10-K報告中。2023 年授予的 TSR 績效單位假設目標水平績效與指定目標相比的績效。下表顯示了假設將達到最高性能水平的2023年授予的TSR性能單位的價值：
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 假設達到最高績效水平，授予日TSR績效單位的價值 ($) (a) |
| 詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke | | $ | 20,306,841 | | |
| 克林特·弗裏蘭德 | | 4,835,171 | | |
| 布魯斯·博丁 | | 4,351,494 | | |
| Karen A. Swager | | 3,867,818 | | |
| Corrine D. Ricard | | 4,109,656 | | |
| | | |
(a) 假設允許以現金髮行或結算的最大股票數量，這種情況發生在（i）股東總回報率增長了100％，並且（ii）績效單位歸屬時，我們的普通股加上股息或期末價值的30個交易日平均價格至少為198.88美元。實際發行的最大股票數量可能會減少，因此不超過授予日授予的績效單位數量的200％。支付的現金金額或發行的股票數量乘以期末價值，不得超過198.88美元（起始價值的400％）乘以授予的績效單位數量。
(4)反映了我們的短期激勵計劃下的獎勵。在薪酬討論與分析中，我們在第36頁開頭的 “短期激勵計劃” 下提供了有關我們的短期激勵計劃的更多信息，包括2023年的績效指標和實現的績效水平。
(5)包括嘉吉美國受薪員工養老金計劃和裏卡德女士國際退休計劃下2023、2022年和2021年養老金福利精算值的總增加或減少，以及斯威格女士在2023年的減少額。
還包括根據我們在2013財年與裏卡德女士簽訂的補充協議增加的補助金金額。該協議是安排的一部分，旨在使我們的某些員工，包括參與嘉吉國際退休計劃的裏卡德女士，處於與嘉吉國際退休計劃規定的福利相似的地位，與參與嘉吉美國有薪僱員養老金計劃的員工相當。我們已經討論了嘉吉的美國有薪員工養老金計劃、國際退休計劃和裏卡德女士的補充協議下的福利，包括計劃衡量日期、方法和用於確定本欄金額的假設，詳情見第56頁的 “養老金福利” 和第56頁的 “解僱或控制權變更時的潛在付款——嘉吉國際退休計劃參與者的補充協議”。
本專欄中未反映任何不合格的遞延薪酬收入，因為我們的遞延薪酬安排不提供高於市場的收益。
(6)下表提供了有關2023年薪酬彙總表所有其他薪酬列中報告金額的更多信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke | 克林特·弗裏蘭德 | 布魯斯·博丁 | Karen A. Swager | Corrine D. Ricard | |
| 公司對固定繳款計劃的繳款 (a) | $ | 736,165 | | $ | 254,311 | | $ | 194,742 | | $ | 182,660 | | $ | 206,416 | | |
| 行政體能計劃 | — | | 1,250 | | — | | — | | 4,917 | | |
| 行政財務和税收規劃 | — | | — | | — | | 10,428 | | 4,251 | | |
| 人壽和傷殘保費 | 17,628 | | 12,777 | | 9,882 | | 12,223 | | 13,114 | | |
| 配偶旅行 (b) | 33,308 | | — | | — | | — | | 1,485 | | |
| 税收報銷 (c) | 21,610 | | — | | 12,343 | | 4,959 | | 200,964 | | |
| 外籍人士費用 (d) | — | | — | | 9,120 | | 223,382 | | 414,883 | | |
| 股息等價物 (e) | 144,862 | | 37,897 | | 29,340 | | 28,116 | | 29,340 | | |
| 安全 (f) | — | | — | | 17,524 | | — | | — | | |
| | | | | | |
| 總計 | $ | 953,574 | | $ | 306,235 | | $ | 275,425 | | $ | 672,789 | | $ | 1,168,159 | | |
(a)反映了我們對美國美盛401（k）計劃的指定執行官的繳款，該計劃是一項符合《守則》第401（k）條規定的固定繳款計劃。還反映了我們在Mosaic 401（k）計劃下本應繳納的款項，這些繳款超過了該守則規定的向馬賽克非合格遞延薪酬計劃繳納的納税資格計劃的上限。我們在第58頁的 “不合格遞延薪酬” 下提供了有關美國美盛不合格遞延薪酬計劃的更多信息。
(b)反映了根據我們的差旅政策，O'Rourke先生和Ricard女士的配偶陪同他們進行與實地考察和行業會議相關的商務旅行的航班金額。
(c)這筆金額代表O'Rourke先生和Ricard女士配偶旅行的税收報銷、向博丁先生提供的家庭保障（見下文腳註 (f)，以及根據外籍人員安排（見下文腳註 (d) 所述）為博丁先生、斯威格女士和裏卡德女士提供的家庭保障的價值。
(d)包括以下外籍人士福利：
•對於博丁先生而言，9,120美元的雜項支出與其於2018年結束的任務的拖欠納税義務有關（税務諮詢和準備援助）。根據博丁先生的外籍人士安排，我們還償還了973美元的税款，包括 “總額” 款項。根據適用的美國證券交易委員會規則，退税款包含在上表的 “退税” 行中。
•對於斯威格女士來説，代表她繳納了204,562美元的税款；以及與她的任務相關的18,820美元的雜項費用（税務諮詢和準備援助）。根據斯威格女士的外籍人士安排，我們還償還了4,959美元的税款，包括 “總額” 補助金。根據適用的美國證券交易委員會規則，退税金額包含在上表的 “退税” 行中。
•對於裏卡德女士來説，代她繳納了56,398美元的税款；以及276,838美元的與她的任務有關的雜項費用（税務諮詢和準備援助、國際銀行費用、在巴西期間的住房費用、差旅和交通費用以及語言支持）。根據裏卡德女士的外籍人士安排，我們還償還了200,964美元的税款，包括 “總額” 補助金。根據適用的美國證券交易委員會規則，退税金額包含在上表的 “退税” 行中。
(e) 包括在歸屬期內累積並在2023年歸屬限制性股票單位和股東總回報率績效單位時支付的股息等價物。
(f) 包括董事會為Bodine先生核準的有限住户安保費用。
(7)經過內部組織調整，弗裏蘭德先生於2023年11月1日晉升為執行副總裁兼首席財務官。
(8)作為計劃中的首席執行官繼任程序的一部分，博丁先生於2023年8月29日晉升為總裁。隨着博丁先生被任命為總統，2023年沒有批准任何薪酬變動。
(9)2023 年是斯威格女士擔任指定執行官的第一年。Swager 女士被提升為執行副總裁 –由於內部組織調整，於 2023 年 11 月 1 日開始運營。
基於計劃的獎勵的撥款
下表提供了有關我們的短期激勵計劃下的獎勵以及2023年向每位指定執行官發放的RSU和TSR績效單位的信息。2023年，我們沒有根據任何股權或非股權激勵計劃發放任何其他將在未來財年支付的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (2) | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數
(#) (3) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(4) |
閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 閾值保持
(#) | 目標
(#) | maxi-MUM
(#) |
| 詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke | — | | | $ | 27,500 | | $ | 1,925,000 | | $ | 3,850,000 | | — | | — | | — | | — | | $ | — | |
| 3/9/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 63,951 | | 3,359,986 | |
| 3/9/2023 | | — | | — | | — | | 25,527 | | 51,053 | | 102,106 | | — | | 2,519,976 | |
| 3/9/2023 | | — | | — | | — | | 25,527 | | 51,053 | | 102,106 | | — | | 2,846,205 | |
| 克林特·弗裏蘭德 | — | | | 15,200 | | 684,000 | | 1,368,000 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 3/9/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 15,226 | | 799,974 | |
| 3/9/2023 | | — | | — | | — | | 6,078 | | 12,156 | | 24,312 | | — | | 600,020 | |
| 3/9/2023 | | — | | — | | — | | 6,078 | | 12,156 | | 24,312 | | — | | 677,697 | |
| 11/1/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 15,485 | | 500,011 | |
| 布魯斯·博丁 | — | | | 12,900 | | 483,750 | | 967,500 | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 3/9/2023 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 13,704 | | 720,008 | |
| 3/9/2023 | | — | | — | | — | | 5,470 | | 10,940 | | 21,880 | | — | | 539,998 | |
| 3/9/2023 | | — | | — | | — | | 5,470 | | 10,940 | | 21,880 | | — | | 609,905 | |
| Karen A. Swager | — | | | 12,000 | | 450,000 | | 900,000 | | — | — | — | — | | — |
| 3/9/2023 | | — | — | — | — | — | — | 12,181 | | 639,990 | |
| 3/9/2023 | | — | | — | | — | | 4,862 | | 9,724 | | 19,448 | | — | | 479,977 | |
| 3/9/2023 | | — | — | — | 4,862 | | 9,724 | | 19,448 | | — | | 542,113 | |
| 11/1/2023 | | — | — | — | — | — | — | 15,485 | | 500,011 | |
| Corrine D. Ricard | — | | | 12,700 | | 476,250 | | 952,500 | | — | — | — | — | | — |
| 3/9/2023 | | — | — | — | — | — | — | 12,943 | | 680,025 | |
| 3/9/2023 | | — | | — | | — | | 5,166 | | 10,332 | | 20,664 | | — | | 509,988 | |
| 3/9/2023 | | — | — | — | 5,166 | | 10,332 | | 20,664 | | — | | 576,009 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
(1)這些列中的金額代表短期激勵計劃下的潛在支出。實際支付金額顯示在薪酬彙總表的 “非股權激勵薪酬計劃” 列中。我們在薪酬討論與分析的第36頁開頭的 “短期激勵計劃” 下提供了有關短期激勵計劃的更多信息。
(2)這些列中的金額表示根據股東總回報的絕對錶現可以獲得和歸屬的潛在績效單位數量，現金和股票結算的獎勵分別列出。從第 40 頁開始，我們在 “長期激勵計劃” 下提供了有關這些獎勵的更多信息。
(3)本列中的金額表示根據我們的長期激勵計劃向每位指定執行官發放的RSU的數量，如我們的薪酬討論和分析第40頁開頭所述。
(4)本列中的金額反映了根據FASB ASC 718確定的適用獎勵的授予日期公允價值。根據美國證券交易委員會的規定，TSR績效單位的授予日公允價值不包括預計沒收的影響。我們經審計的財務附註21描述了估值這些長期激勵措施時使用的假設。
聲明，包含在我們的 2023 年 10-K 報告中。TSR績效單位的授予日期公允市場價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。限制性股票單位的授予日公允價值等於授予之日我們一股普通股的收盤價乘以授予的限制性股票單位的數量。
有關這些短期和長期激勵獎勵的實質性條款的討論，請參閲 “薪酬討論與分析”。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日指定執行官持有的未償股權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
可鍛鍊 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項 (#)
不可運動 | 選項
運動
價格
($) (1) | 選項
到期
日期 | | 的數量
股票或
尚未存貨的庫存單位
既得
(#) | 市場
的價值
股票或
的單位
有那隻股票
不是既得
($) (2) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元） |
| 詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke | 33,706 | | — | | $ | 49.73 | | 3/7/2024 | | 83,418 | | (3) | $ | 2,980,525 | | 208,158 | | (4) | $ | 7,437,485 | | (4) |
| 37,306 | | — | | 50.43 | | 3/5/2025 | | 56,773 | | (5) | 2,028,499 | | 208,158 | | (6) | 7,437,485 | | (6) |
| 179,211 | | — | | 28.49 | | 3/3/2026 | | 63,951 | | (7) | 2,284,969 | | 43,938 | | (8) | 1,569,905 | | (8) |
| 168,180 | | — | | 30.42 | | 3/2/2027 | | — | | — | 43,938 | | (9) | 1,569,905 | | (9) |
| — | — | | — | — | | — | | — | 51,053 | | (10) | 1,824,124 | | (10) |
| — | — | | — | — | | — | | — | 51,053 | | (11) | 1,824,124 | | (11) |
| 克林特·弗裏蘭德 | — | — | | — | — | | 19,164 | | (3) | 684,730 | | 47,820 | | (4) | 1,708,609 | | (4) |
| — | — | | — | — | | 14,373 | | (5) | 513,547 | | 47,820 | | (6) | 1,708,609 | | (6) |
| — | — | | — | — | | 15,226 | | (7) | 544,025 | | 11,123 | | (8) | 397,425 | | (8) |
| — | — | | — | — | | 15,485 | | (12) | 553,279 | | 11,123 | | (9) | 397,425 | | (9) |
| — | — | | — | — | | — | | — | 12,156 | | (10) | 434,334 | | (10) |
| — | — | | — | — | | — | | — | 12,156 | | (11) | 434,334 | | (11) |
| 布魯斯·博丁 | 17,921 | | — | | 28.49 | | 3/3/2026 | | 18,036 | | (3) | 644,426 | | 45,008 | | (4) | 1,608,136 | | (4) |
| 25,227 | | — | | 30.42 | | 3/2/2027 | | 12,217 | | (5) | 436,513 | | 45,008 | | (6) | 1,608,136 | | (6) |
| — | — | | — | — | | 13,704 | | (7) | 489,644 | | 9,455 | | (8) | 337,827 | | (8) |
| — | — | | — | — | | — | | — | 9,455 | | (9) | 337,827 | | (9) |
| — | — | | — | — | | — | | — | 10,940 | | (10) | 390,886 | | (10) |
| — | — | | — | — | | — | | — | 10,940 | | (11) | 390,886 | | (11) |
| Karen A. Swager | — | — | | — | — | | 17,473 | | (3) | 624,310 | | 43,600 | | (4) | 1,557,828 | | (4) |
| — | — | | — | — | | 11,139 | | (5) | 397,996 | | 43,600 | | (6) | 1,557,828 | | (6) |
| — | — | | — | — | | 12,181 | | (7) | 435,227 | | 8,621 | | (8) | 308,028 | | (8) |
| — | — | | — | — | | 15,485 | | (12) | 553,279 | | 8,621 | | (9) | 308,028 | | (9) |
| — | — | | — | — | | — | | — | 9,724 | | (10) | 347,439 | | (10) |
| — | — | | — | — | | — | | — | 9,724 | | (11) | 347,439 | | (11) |
| Corrine D. Ricard | 10,644 | | — | | 49.73 | | 3/7/2024 | | 16,909 | | (3) | 604,159 | | 42,194 | | (4) | 1,507,592 | | (4) |
| 13,057 | | — | | 50.43 | | 3/5/2025 | | 12,217 | | (5) | 436,513 | | 42,194 | | (6) | 1,507,592 | | (6) |
| 27,877 | | — | | 28.49 | | 3/3/2026 | | 12,943 | | (7) | 462,453 | | 9,455 | | (8) | 337,827 | | (8) |
| 33,636 | | — | | 30.42 | | 3/2/2027 | | — | | — | 9,455 | | (9) | 337,827 | | (9) |
| — | — | | — | — | | — | | — | 10,332 | | (10) | 369,162 | | (10) |
| — | — | | — | — | | — | | — | 10,332 | | (11) | 369,162 | | (11) |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
(1)所有股票期權的行使價是授予之日我們普通股的收盤價。
(2)限制性股票單位的金額是通過將2023年12月29日我們一股普通股的收盤價（每股35.73美元）乘以未歸屬股票數量計算得出的。
(3)這些限制性股票單位於 2024 年 3 月 4 日歸屬。
(4)這些績效單位於2024年3月4日歸屬，股票結算股票的持有期為一年。顯示的金額假設i) 調整後的淨收益為正數，ii) 股東總回報率增長10％，均在截至2024年2月29日的三年業績期內增長。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的股票數量假設業績將達到最高水平，顯示的美元金額基於顯示的股票數量乘以2023年12月29日普通股的收盤價。
(5)這些 RSU 將於 2025 年 3 月 3 日生效。
(6)這些績效單位於 2024 年 3 月 4 日歸屬，並將以現金結算。顯示的金額假設 i) 調整後的淨收益為正；以及 ii) 股東總回報率在截至2024年2月29日的三年業績期內均增長10％。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的股票數量假設業績將達到最高水平，顯示的美元金額基於顯示的股票數量乘以2023年12月29日普通股的收盤價。
(7)這些 RSU 於 2026 年 3 月 9 日生效。
(8)這些績效單位將於2025年3月3日歸屬，股票結算股票的持有期為一年。顯示的金額假設i) 調整後的淨收益為正數，ii) 股東總回報率增長10％，均在截至2025年2月28日的三年業績期內增長。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的股票數量假設業績將達到目標水平，顯示的美元金額基於顯示的股票數量乘以2023年12月29日普通股的收盤價。
(9)這些績效單位將於2025年3月3日歸屬，並將以現金結算。顯示的金額假設 i) 調整後的淨收益為正；股東總回報率均在截至2025年2月28日的三年業績期內增長10％。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的股票數量假設業績將達到目標水平，顯示的美元金額基於顯示的股票數量乘以2023年12月29日普通股的收盤價。
(10)這些績效單位於2026年3月9日歸屬，股票結算股票的持有期為一年。顯示的金額假設i) 調整後的淨收益為正數，ii) 股東總回報率增長10％，均在截至2026年2月28日的三年業績期內增長。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的股票數量假設業績將達到目標水平，顯示的美元金額基於顯示的股票數量乘以2023年12月29日普通股的收盤價。
(11)這些績效單位將於 2026 年 3 月 9 日歸屬，並將以現金結算。顯示的金額假設 i) 調整後的淨收益為正；股東總回報率均在截至2026年2月28日的三年業績期內增長10％。根據美國證券交易委員會的規定，顯示的股票數量假設業績將達到目標水平，顯示的美元金額基於顯示的股票數量乘以2023年12月29日普通股的收盤價。
(12)這些 RSU 將於 2026 年 11 月 1 日生效。
2023 年期權行使和股票歸屬
下表和附註列出了有關指定執行官在2023年行使的股票期權以及2023年歸屬的指定執行官的RSU和TSR績效單位的信息。2023年期間，指定執行官沒有行使任何股票期權。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 期權獎勵 | 股票獎勵 |
股票數量
收購於
練習 (#) | 實現價值於
運動 ($) | 股票數量
收購於
授權 (#)(1)(2) | 實現價值於
歸屬 ($)(2)(3) |
| 詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke | — | $ | — | | 632,966 | $ | 50,766,319 | |
| 克林特·弗裏蘭德 | — | — | | 165,586 | 13,280,650 | |
| 布魯斯·博丁 | — | — | | 128,196 | 10,281,829 | |
| Karen A. Swager | — | — | | 122,854 | 9,853,336 | |
| Corrine D. Ricard | — | — | | 128,196 | 10,281,829 | |
| | | | |
(1)2020年在2020年至2023年業績期內以股票結算的績效單位獎勵於2023年3月歸屬，按目標的153.94％支付，反映了從授予之日到業績期結束之間我們股價的增長。根據獎勵協議的條款，向奧羅克先生發行的510,977股股票；向弗裏蘭德先生發行的133,673股股票；向博丁先生發行的103,489股；向斯威格女士發行的99,177股股票；向裏卡德女士發行的103,489股股票的持有期為一年，將於2024年3月3日到期。
(2)2020年在2020年至2023年業績期內授予的以現金結算的績效單位獎勵，於2023年3月歸屬，按目標的153.94％支付，反映了從授予之日到業績期結束之間我們股價的增長。在歸屬之日，我們向奧羅克先生支付了等於一股普通股收盤價的公允市場價值乘以255,489股；向弗裏蘭德先生支付了66,837股；向博丁先生支付了51,745股；向斯威格女士支付了49,588股股票；向裏卡德女士支付了51,745股股票。
(3)本列中顯示的金額是通過將歸屬股票數量乘以適用歸屬日期一股普通股的收盤價計算得出的。
養老金福利
嘉吉養老金計劃
Mses。Swager和Ricard在2004年IMC與嘉吉化肥業務合併之前曾是嘉吉的員工，他們參與了嘉吉的美國有薪員工養老金計劃，該計劃在2017年之前合併為單一計劃；自2017年1月1日起，分為兩個計劃；自2022年12月31日起，合併為單一計劃，對計劃條款或應付福利沒有影響。裏卡德女士還參與了嘉吉的國際退休計劃。
根據該守則的規定，嘉吉美國受薪員工養老金計劃是一項符合納税條件的固定福利養老金計劃。該計劃下的福利通常基於服務年限和終止僱用或退休前的最終平均工資。根據嘉吉的美國受薪僱員退休金計劃，不累積額外年限的貸記服務年限。2004 年 12 月 31 日之後的 Swager 和 Ricard。因此，他們的累計服務年限主要反映在嘉吉的服務年限，而他們在美國美盛工作的貸記年限僅包括從 2004 年 10 月 22 日 IMC 與嘉吉化肥業務合併到 2004 年 12 月 31 日這段時間。但是，額外年限的歸屬服務將計入貸方，以確定退休資格，並提供補償，以確定嘉吉的美國有薪僱員養老金計劃中的Mses養老金計劃下的福利。Swager和Ricard包括我們在2018年12月31日之前支付的合併後薪酬。
嘉吉的國際退休計劃是一項不合格的固定福利計劃。裏卡德女士的計劃下的福利通常基於服務年限和終止僱用前的最終平均工資。1995 年 1 月 1 日之後，嘉吉為裏卡德女士制定的國際退休計劃不會再累積任何年限的貸記服務年限。因此，她在嘉吉的服務年限總額僅反映了她在嘉吉的服務。但是，為確定嘉吉國際退休計劃下的福利而提供的承保薪酬包括我們在 2010 年 12 月 31 日之前向她支付的合併後薪酬。根據與合併相關的合併和供款協議，嘉吉承擔某些養老金計劃（包括嘉吉的美國受薪員工養老金計劃，但不包括裏卡德女士參與嘉吉國際退休計劃的費用），嘉吉為嘉吉的某些前僱員承擔合併前福利的相關費用，並將這些費用向我們收費。根據這些計劃，嘉吉每年向我們收取的與所有前嘉吉員工相關的養老金費用金額不得超過200萬美元或總計1,920萬美元。截至2023年12月31日，1,920萬美元上限中的未使用部分為160萬美元。這與截至2022年12月31日和2021年12月31日的金額相同。
關於嘉吉的國際退休計劃，我們在2013財年簽訂了一項協議，根據該協議，我們向嘉吉支付了47萬美元。該協議是安排的一部分，旨在使我們的某些員工，包括參與嘉吉國際退休計劃的裏卡德女士，處於與這些員工簽訂的補充協議相似的地位，與上述嘉吉美國有薪僱員養老金計劃的參與者相當。我們已在第 56 頁的 “終止或控制權變更時的潛在付款 — 嘉吉國際退休計劃參與者的補充協議” 中進一步詳細討論了這些安排。
嘉吉全權負責向嘉吉美國受薪員工養老金計劃和國際退休計劃的參與者支付年度養老金福利。
嘉吉國際退休計劃參與者的補充協議
上述安排旨在使我們的某些員工，包括裏卡德女士，在IMC與嘉吉化肥業務合併之後，參與嘉吉國際養老金計劃的美國參與者的處境與嘉吉美國有薪員工計劃的美國參與者相當。作為上述安排的一部分，我們還在2013財年與受影響的員工簽訂了補充協議。補充協議規定一次性付款，每年增加到65歲。對於裏卡德女士來説，如果在55歲時終止工作，一次性補助金起價為36,000美元，如果在65歲之後終止工作，則每年增加到12.9萬美元。
下表及隨附的敍述和註釋提供了有關Mses的信息。Swager 和 Ricard 參與了嘉吉的美國有薪員工養老金計劃，Ricard 女士參與了嘉吉的國際退休計劃以及我們與她簽訂的補充協議。
在第51頁薪酬彙總表的 “養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化” 列中，我們納入了2023年與Mse相關的變化。斯威格和裏卡德以及2022年和2021年嘉吉為裏卡德女士制定的國際養老金計劃下的累計福利的精算現值，以及嘉吉為裏卡德女士制定的國際養老金計劃下的2023年、2022年和2021年變動，以及她的補充協議下的福利的精算現值。
在第49頁非PEO SCT總額與CAP對賬表中的 “減去：已報告的養老金福利精算現值的變化” 一欄中，我們納入了2023年與MSE相關的變化。Swager 和 Ricard 以及 2022 年、2021 年和 2020 年與裏卡德女士相關的嘉吉美國受薪員工養老金計劃累計福利的精算現值以及 2023、2022、2021 和 2020 年的變化 根據嘉吉為裏卡德女士提供的國際養老金計劃以及她的補充協議下的福利。
2023 年養老金福利表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 計劃名稱 | 貸記服務年限 (#) | 的現值
累計收益 ($) |
凱倫·斯威格 (1) | 嘉吉、公司及關聯公司受薪員工養老金計劃 | 11 | $ | 292,300 | | (2) |
Corrine D. Ricard (1) | 嘉吉、公司及關聯公司受薪員工養老金計劃 | 14 | 521,600 | | (2) |
Corrine D. Ricard (1) | 嘉吉國際退休計劃 | 5 | 182,700 | | (2) |
Corrine D. Ricard (3) | 個人非合格養老金協議 | 0 | 83,000 | | |
(1)根據嘉吉美國受薪僱員養老金計劃，斯威格女士和裏卡德女士的年度福利等於最終平均工資的0.80％加上超過承保補償（根據社會保障目的的定義）的最終平均工資的0.35％，所有服務年限都是如此。（i）0.80％的福利部分的服務年限為40年，（ii）0.35％的福利部分的服務年限為35年。自2004年12月31日起，斯威格女士和裏卡德女士的服務被凍結，最終平均工資和承保薪酬截至2018年12月31日，即該計劃下的福利被凍結之日。
嘉吉美國有薪員工養老金計劃下的正常退休金應在65歲時支付，參與者在年滿60歲後可以根據該計劃退休，但退休金不受減免。一旦他們年滿55歲，他們可以提前退休並獲得根據下表中規定的在60歲之前開始補助金的年度百分比減少的補助金。Mses。Swager 和 Ricard 分別年齡 53 歲和 60 歲，並有 30以及截至2023年12月31日的貸記歸屬服務期分別為37年。
| | | | | |
| 積分歸屬服務年限 | 每年減少百分比 |
| 35 或更多 | 3% |
| 30 – 34 | 4% |
| 25 – 29 | 5% |
| 20 – 24 | 6% |
| 15 – 19 | 7% |
年度補助金的正常支付方式是在65歲時支付的直接終身年金。可選福利形式包括精算等值的共同年金和遺屬年金以及10年特定年金和終身年金。只有當養卹金的精算等值不超過25,000美元時，才提供一次性付款。
根據嘉吉美國受薪員工養老金計劃，斯威格女士和裏卡德女士的服務年限包括他們在嘉吉的服務。他們根據該計劃獲得的福利已全部歸屬。
根據嘉吉的國際退休計劃，裏卡德女士的年度福利等於最終平均工資乘以服務年限（不超過 40 年）的 1.50%，減去根據嘉吉國際退休計劃服務期間根據任何嘉吉退休計劃和社會保障計劃獲得的任何養老金福利。對於裏卡德女士來説，補助金基於截至1995年1月1日的服務年限以及截至2010年12月31日的最終平均工資，包括她在美國美盛的服務。
嘉吉國際退休計劃下的正常退休金在 65 歲時支付。裏卡德女士沒有資格在較早的年齡獲得全額補助，但由於年滿55歲，她有資格獲得減免的補助金。
根據嘉吉國際退休計劃，年度福利的正常支付方式是直接終身年金。如果參與者有共同年金領取人，則該補助金將作為精算等值的100％共同和遺屬年金支付。只有當養卹金的精算等值不超過10,000美元時，才一次性支付。
根據嘉吉的國際退休計劃，裏卡德女士的服務年限包括她在嘉吉的服務。她在該計劃下的福利已全部歸屬。
用於確定養老金福利的補償
根據嘉吉的美國有薪員工養老金計劃，符合條件的薪酬包括基本工資。根據該守則，2023年日曆的合格薪酬限制為33萬美元。
根據嘉吉的國際退休計劃，符合條件的薪酬包括基本工資（如果銷售人員根據工資或銷售獎金獲得報酬，則包括佣金），但不包括任何其他薪酬。
估值假設
養老金福利表 “累計福利現值” 列中列出的金額，以及第51頁薪酬彙總表中 “養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化” 列以及第49頁非PEO SCT與CAP對賬表中 “減少：已報告的養老金福利精算現值變化” 列中列出的金額基於以下假設：
•截至12月31日，計算現值的折扣率為5.13％， 2023, 截至2022年12月31日，現值計算為4.37％， 2.87%對於截至2021年12月31日的現值計算，截至2020年12月31日的現值計算分別為2.75％，以及使用美世行業長壽體驗研究表預測的消費品、食品和飲料行業集團的退休後死亡率，使用截至2023年12月31日和2022年12月31日的無項圈調整進行預測，使用消費品、食品和飲料行業集團的美世行業長壽體驗研究表，使用量表 MMP-2019 和無項圈進行預測截至12月31日的調整，MMP-20212021 年和 2020 年。這些假設與嘉吉在確定嘉吉美國受薪僱員養老金計劃下的累計福利時使用的假設與嘉吉在確定該計劃向我們收取的費用時使用的假設相同；
•根據嘉吉美國受薪僱員養老金計劃，斯威格女士在60歲退休，裏卡德女士立即退休，這是任何指定執行官在該計劃下退休時領取不減少退休金的最早年齡；根據嘉吉的國際退休計劃，裏卡德女士在65歲退休，這是她根據該計劃退休但領取不減少福利金的最早年齡；以及
•預期的離職人數、殘疾率和退休前死亡率：沒有假設。
應計福利的現值是從 2023 年 12 月 31 日開始計算的，嘉吉在確定嘉吉美國受薪員工養老金計劃向我們收取的費用時使用了這一日期。
(2)該金額是估算值，不一定反映將支付給Meses的實際金額。Swager 和 Ricard，只有在他們有資格獲得付款時才會知道這一點。
(3)終止僱用後，裏卡德女士有權一次性領取一筆補助金，該補助金每年增加到65歲。如果在60歲之後和年滿60歲之前終止僱用，則對裏卡德女士的一次性補助金起價為83,000美元；如果在65歲之後終止工作，則每年增加到12.9萬美元。
養老金福利表 “累計福利現值” 列中列出的金額是根據補充協議條款在2023年12月31日終止僱用時一次性支付的金額。
不合格的遞延薪酬
下表列出了美國美盛不合格遞延薪酬計劃下每位指定執行官2023年的繳款、收益和分配以及截至2023年12月31日的餘額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023 年的高管繳款 ($)(1) | 2023 年註冊人繳費(2) | 2023 年的總收益 ($)(3) | 總提款/
分佈
($)(4) | 2023 年 12 月 31 日的總餘額（美元）(5) |
| 詹姆斯·C·奧羅克 | $ | 300,346 | | $ | 695,199 | | $ | 1,079,521 | | $ | 852,706 | | $ | 6,425,673 | |
| 克林特·弗裏蘭德 | 77,434 | | 212,686 | | 8,700 | | 342,412 | | 442,199 | |
| 布魯斯·博丁 | 38,175 | | 153,117 | | 179,969 | | — | | 1,293,922 | |
| Karen A. Swager | 57,062 | | 141,035 | | 224,504 | | — | | 1,297,953 | |
| 科琳·裏卡德 | 101,455 | | 164,791 | | 504,361 | | 33,470 | | 3,461,493 | |
| | | | | |
(1)這些金額作為薪酬彙總表中2023年的 “薪酬” 或 “非股權激勵計劃薪酬” 列中顯示的指定執行官薪酬的一部分。
(2)這些金額代表美國美盛不合格遞延薪酬計劃下的公司恢復繳款。繳款金額等於本應向我們的符合納税條件的固定繳款計劃繳款的金額
對於超出《守則》規定的納税資格計劃限制的指定執行官。這些金額作為2023年薪酬彙總表中 “所有其他薪酬” 列中指定執行官薪酬的一部分包括在內。
(3)這些金額代表每位指定執行官2023年賬户餘額的收益。收益和虧損的累積利率等於參與者選擇的各種認定投資選擇的利率，下文介紹了這些替代方案，通常與美國美盛401（k）計劃中可用的投資選擇相同，唯一的不同是我們的普通股不包括在內。這些金額均未包含在薪酬彙總表中報告的薪酬中，因為這些收入均不被視為高於市場水平。
截至2023年12月31日，指定執行官的賬户被視為投資於以下基金：
| | | | | |
富達500指數基金 | Vanguard 機構目標 2025 年退休基金機構股票 |
富達美國債券指數基金 | Vanguard 機構目標 2030 年退休基金機構股票 |
| T. Rowe Price 機構大型股成長基金 | Vanguard 機構目標退休 2035 基金機構股票 |
T. Rowe Price 機構小盤股基金 | Vanguard 機構目標退休 2040 年基金機構股票 |
Oakmark 基金投資者類別 | Vanguard 國際股票基金機構股票總額 |
| 先鋒退休儲蓄信託基金III |
2023年，這些基金的回報率從2.52％到46.83％不等。
(4)這些金額是2023年從每位指定執行官的賬户中向其支付的款項。
(5)下表列出了我們委託書中上一年度薪酬彙總表中為指定執行官報告的高管和公司繳款金額：
| | | | | |
| 姓名 | 捐款 ($) |
| 詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke | $ | 6,318,708 | |
| 克林特·弗裏蘭德 | 725,091 | |
| 布魯斯·博丁 | 270,430 | |
| Karen A. Swager | — | |
| Corrine D. Ricard | 1,544,581 | |
| |
根據我們的短期激勵計劃，執行官最多可以推遲80％的基本工資和支出。
美國美盛不合格遞延薪酬計劃的每位參與者都可以選擇如何和何時收到參與者賬户餘額中由參與者自己的繳款產生的部分的付款。參與者可以選擇在指定日期一次性支付參與者賬户餘額的這部分款項，也可以按年分期付款，期限最長為十年，從參與者指定的日期開始。如果沒有作出選擇，則在終止僱用後一次性付款。參與者賬户餘額中由我們的繳款產生的部分應在解僱後支付。
我們還維持一項沒有資金的非合格股權延期計劃，根據該計劃，我們選擇的符合條件的執行官，包括我們的指定執行官，可以選擇向該計劃繳納全部或部分長期激勵獎勵（不包括股票期權）。繳款以延期納税為基礎繳納，直到根據參與者在選擇延期時選擇的付款時間表進行分配。以普通股結算的獎勵受我們的2014年和2023年股票和激勵計劃的條款和條件以及適用的獎勵協議的約束。按照計劃的規定，以現金結算的獎勵將計入利息。根據該計劃，2023年沒有推遲向指定執行官發放的長期激勵獎勵。
終止或控制權變更時可能支付的款項
一般福利
通常，在終止僱傭關係時，指定執行官有權獲得收入但我們尚未支付的款項。這些金額包括：
•截至終止之日的服務基本工資；
•截至解僱之日賺取的獎金金額；
•既得股票期權；
•指定執行官推遲的薪酬以及該遞延薪酬的收益；
•固定福利退休計劃下的既得福利，如上文第56頁 “養老金福利” 中所述；以及
•固定繳款退休安排下的既得福利，如薪酬彙總表和非合格遞延薪酬表以及隨附的敍述和附註中所述。
遣散費和控制權變更協議
我們已經與我們的指定執行官簽訂了遣散費和控制權變更協議，這些協議將在某些情況下（包括控制權變更後）終止僱傭關係時提供某些福利。遣散費和控制權變更協議規定了我們的指定執行官有權在終止僱用時獲得某些福利的條款和條件：
•由我們説明原因（原因一詞如下所述）；
•是我們無緣無故的；
•受保高管有充分的理由（正當理由一詞如下所述）；
•由於受保高管的死亡或殘疾；或
•被保險的高管沒有正當理由。
公司無故解僱或高管有正當理由解僱時的福利
如果我們無故解僱或指定執行官出於正當理由解僱，則指定執行官有權：
•金額等於指定執行官年度基本工資的一倍半；
•金額等於根據我們的短期激勵計劃在指定執行官生效離職之日當年設定的指定執行官財年目標獎金百分比（或薪酬與人力資源委員會可能指定的更高百分比）乘以指定執行官的基本工資的一倍半；
•對於指定執行官在解僱之日之前的該財政年度的服務，公司將根據指定執行官終止僱傭關係的財政年度的僱傭月數按比例向指定執行官支付指定執行官目標獎金的一部分，就本計算而言，每月任何一天的僱用均被視為受僱月份；
•如果指定執行官參與公司提供的任何醫療、視力或牙科計劃，則指定執行官將獲得一次性補助金，金額相當於公司為在職員工保險支付的保費部分的十二 (12) 個月，該部分自解僱之日起計算；
•選擇根據我們的人壽保險或健康靈活支出賬户計劃的條款繼續承保；
•對未使用的帶薪假期的補償；以及
•公司將向指定執行官支付25,000美元，以代替提供轉崗服務。
應付金額將減去指定執行官在離職後的十二個月內作為員工、獨立承包商或顧問從我們那裏獲得的其他薪酬，以及根據我們的任何其他遣散費計劃獲得的任何補償。
控制權變更後的好處
如果出現符合條件的控制權變更終止（如下文所述 “合格控制權變更終止” 一詞），指定執行官有權享受 “公司無故解僱或高管出於正當理由解僱時的福利” 中討論的相同福利，”除此之外：
•根據我們的短期激勵計劃（或薪酬與人力資源委員會可能指定的更高百分比），我們的首席執行官將有權獲得三倍的年度基本工資和財年目標獎金百分比乘以年度基本工資，其他指定執行官有權獲得兩倍的年度基本工資和財年目標獎金百分比；
•如果指定執行官在解僱當年沒有使用財務規劃服務，我們將向指定執行官支付薪酬與人力資源委員會批准的解僱當年的年度金額；
•如果指定執行官在解僱當年沒有高管身份，我們將向指定執行官支付10,000美元；
•如果指定執行官參與公司提供的任何醫療、視力或牙科計劃，則指定執行官將獲得一次性付款，金額相當於公司為在職員工保險支付的保費部分的十八個月；
•如果指定執行官受高管人壽保險計劃和/或高管傷殘計劃的保障，我們將一次性向指定執行官支付相當於十八個月的高管傷殘和人壽保險保單保費用的保費；以及
•我們還將根據Mosaic 401（k）計劃在Mosaic 401（k）計劃下將某些金額存入指定執行官的賬户，這些金額將在終止僱用之日存入我們在Mosaic 401（k）計劃下存入以下任一金額：
- 超過了《守則》規定的納税資格計劃的繳款限額；或
- 沒有記入指定執行官的賬户，因為美國美盛401（k）計劃要求參與者在年底之前保持積極就業才有資格獲得我們的繳款。
如果根據協議向指定執行官支付的款項以及根據其他協議或計劃支付的款項將使指定執行官繳納《守則》第4999條對降落傘付款徵收的消費税，則如果這樣做可以為指定執行官帶來最佳的 “淨收益”，則應支付給參與者的福利將減少。
關鍵術語描述
就遣散和控制權變更協議而言，一般而言：
•“原因” 是指：
–嚴重違反遣散協議；
–嚴重疏忽或故意不履行或拒絕履行指定執行官的職責；
–個人不誠實行為意圖或確實導致大量個人致富，費用由我們承擔；
–故意或故意損害公司或指定執行官的聲譽或業務關係的行為；
–明知和故意對我們、我們的客户、供應商、客户、代理或員工進行欺詐，導致實質性的經濟或聲譽損失；
–被判犯有重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行；或
–嚴重違反我們的《道德守則》。
•“正當理由” 意味着：
–權力、責任或義務的實質性削減；
–要求指定執行官將其常規辦公地點遷移超過 50 英里；或
–與前一個日曆年或控制變更年度之前的日曆年相比，基本工資、目標獎金或LTI機會大幅減少，以較高者為準。
•“合格的控制權變更終止” 是指我們無故或指定執行官出於正當理由終止對指定執行官的聘用：
–控制權變更後的兩年內（控制權變更一詞定義見下文）；或
–如果控制權變更發生在終止之日後的六個月內，則在我們簽訂導致控制權變更的最終協議或計劃之後（控制權變更一詞定義見下文）。
•如果發生以下事件之一，則會發生 “控制權變更”：
–我們的大多數董事不是董事會選出或提名參加選舉的個人，不包括通過代理競賽或受威脅的代理人競選當選的個人；或
–收購我們已發行有表決權股票的35％或以上的投票權；或
–合併、合併、出售幾乎所有資產或類似的業務組合，除非業務合併之前我們的有表決權股票的受益所有人擁有尚存或收購實體50％以上的有表決權股票，比例與企業合併前基本相同；或
–股東批准公司的清算或解散。
我們的指定執行官的義務
遣散費和控制權變更協議要求我們的指定執行官：
•向指定執行官發出解僱的正當理由的通知，讓我們有機會在30天內糾正正正當理由，並在補救期內繼續履行指定執行官的職責；
•至少提前30天發出無正當理由終止僱傭關係的通知，並在通知期內繼續履行指定執行官的職責；
•向我們全面解除指定執行官可能對我們的索賠，以便獲得因我們無故解僱或指定執行官有正當理由解僱而產生的利益；以及
•配合指定執行官職責和責任的過渡。
遣散費和控制權變更協議禁止指定執行官：
•披露機密信息；以及
•為期 18 個月，如果控制權發生變化，則在終止僱傭關係後的 24 個月內：
–招攬我們的客户、經銷商、員工、供應商和供應商，或幹擾我們的業務關係；
–與我們競爭；或
–故意貶低我們。
遣散費和控制權變更協議的期限
我們的遣散費和控制權變更協議已於2023年3月31日到期，已由我們和執行官續訂，其期限將於2026年3月31日到期，但是在控制權變更後，該期限將至少延長至控制權變更兩週年。
長期激勵獎勵的處理
只要我們的股東在控制權變更中獲得的對價是根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的股票，長期股權激勵獎勵要求在控制權變更的情況下在歸屬之前進行 “雙觸發” 合格的控制權變更終止。我們的長期激勵獎勵中控制權變更的定義通常與我們的遣散費和控制權變更協議中的定義相同。
這些獎勵的發放對象是參與者在60歲或以後死亡、傷殘或退休並服務至少五年（或提前退休並徵得我們的薪酬和人力資源委員會的同意）。根據獎勵協議的條款，退休時歸屬的RSU和TSR績效單位要到最初的歸屬日期才能分配。TSR 績效單位還必須達到 “長期激勵計劃” 中討論的績效目標（從第 40 頁開始）。
可能加速支付不合格遞延補償
美國的馬賽克非合格遞延薪酬計劃規定，在控制權變更（定義見計劃）之前成立的董事會可以選擇終止該計劃。終止將導致一次性向參與人支付計劃下的賬户餘額。
嘉吉國際退休計劃參與者的補充協議
作為嘉吉國際退休計劃的參與者，我們與裏卡德女士簽訂了補充協議，旨在使她處於與參與嘉吉美國有薪僱員養老金計劃的員工相似的地位。如果裏卡德女士在2023年12月31日終止工作，我們將根據她的補充協議向她支付83,000美元。
量化因遣散費或控制權變更而應付的薪酬
下表列出了根據我們的遣散費和控制權變更協議向每位指定執行官支付的潛在估計金額。
我們依靠以下關鍵假設來確定表中的金額，以及附註中討論的其他假設：
•終止僱傭關係自2023年12月31日起生效；
•由於該高管本應在12月31日通過工作獲得2023年獎金，因此我們假設獎金是賺取的，但未付薪酬，而不是遣散費；
•在估算無故或出於正當理由而沒有改變控制權的情況下終止僱用的轉崗服務的報銷額時，採用了最高25,000美元的轉崗服務補償額；
•在離職後的十二個月內，我們沒有以員工、獨立承包商或顧問的身份向指定執行官支付任何其他薪酬；
•每位指定執行官都最大限度地向美國美盛401（k）計劃捐款；以及
•本應支付的長期激勵措施的價值基於我們在2023年12月31日的普通股價格。
這些假設的任何變化都會改變表中顯示的金額，而且變化可能是重大的。支付給指定執行官的實際金額只能在離職、控制權變更和/或終止僱用時確定，預計將與下表中顯示的金額有所不同。下表不包括在遣散費或控制權變更之前應計或歸屬的薪酬。
遣散費和控制權變更補償表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和福利 | 公司無故解僱或高管有正當理由解僱
($) | 死亡和殘疾
($) | 退休
($) | 合格的控制權變更終止
($) |
| 詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke | | | | | |
| 現金遣散費 | $ | 4,950,000 | | — | | — | | $ | 9,900,000 | | |
TSR 性能單元(1) | 14,826,616 | | 14,826,616 | | 14,826,616 | | 14,826,616 | | (2) |
| 健康、牙科、人壽和殘疾補償 | 36,946 | | | | 55,419 | | |
| 新崗服務 | 25,000 | | | | 25,000 | | |
| 財務規劃和行政體檢 | | | | 25,000 | | |
| 總計 | $ | 19,838,562 | | $ | 14,826,616 | | $ | 14,826,616 | | $ | 24,832,035 | | |
| 克林特·弗裏蘭德 | | | | | |
| 現金遣散費 | $ | 2,280,000 | | — | | | $ | 3,040,000 | | |
| 限制性股票單位 | | 2,374,031 | | | 2,374,031 | | (2) |
| TSR 性能單元 | | 3,485,310 | | | 3,485,310 | | (2) |
| 健康、牙科、人壽和殘疾補償 | 38,959 | | | | 58,439 | | |
| 新崗服務 | 25,000 | | | | 25,000 | | |
| 財務規劃和行政體檢 | | | | 22,000 | | |
| 總計 | $ | 2,343,959 | | $ | 5,859,341 | | | $ | 9,004,780 | | |
| 布魯斯·博丁 | | | | | |
| 現金遣散費 | $ | 1,693,125 | | — | | | $ | 2,257,500 | | |
| 限制性股票單位 | | 1,638,731 | | | 1,638,731 | | (2) |
| TSR 性能單元 | | 3,198,504 | | | 3,198,504 | | (2) |
| 健康、牙科、人壽和殘疾補償 | 36,065 | | | | 54,098 | | |
| 新崗服務 | 25,000 | | | | 25,000 | | |
| 財務規劃和行政體檢 | | | | 22,000 | | |
| 總計 | $ | 1,754,190 | | $ | 4,837,235 | | | $ | 7,195,833 | | |
| Karen A. Swager | | | | | |
| 現金遣散費 | $ | 1,666,875 | | — | | | $ | 2,222,500 | | |
| 限制性股票單位 | | 2,077,656 | | | 2,077,656 | | (2) |
| TSR 性能單元 | | 3,026,006 | | | 3,026,006 | | (2) |
| 健康、牙科、人壽和殘疾補償 | 38,406 | | | | 57,608 | | |
| 新崗服務 | 25,000 | | | | 25,000 | | |
| 財務規劃和行政體檢 | | | | 22,000 | | |
| 總計 | $ | 1,730,281 | | $ | 5,103,662 | | | $ | 7,430,771 | | |
| Corrine D. Ricard | | | | | |
| 現金遣散費 | $ | 1,666,875 | | — | | | $ | 2,222,500 | | |
TSR 性能單元(1) | 3,035,903 | | 3,035,903 | | 3,035,903 | | 3,035,903 | | (2) |
| 健康、牙科、人壽和殘疾補償 | 32,432 | | | | 48,648 | | |
| 新崗服務 | 25,000 | | | | 25,000 | | |
| 財務規劃和行政體檢 | | | | 22,000 | | |
| 總計 | $ | 4,760,210 | | $ | 3,035,903 | | $ | 3,035,903 | | $ | 5,354,051 | | |
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(1) 根據我們的長期激勵獎勵協議條款，奧羅克先生和裏卡德女士是唯一符合退休資格標準的指定執行官。
(2) 包括指定執行官在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日，以35.73美元的價格出售我們將在根據限制性股票單位和績效單位的歸屬合格終止控制權變更時向指定執行官發行的普通股的税前金額。
如果控制權發生變化，而我們的股東獲得的對價不僅僅是根據《交易法》第12條註冊的普通股，則這些（a）限制性股票單位和績效單位將視情況在業績期結束時發行的既得股份或現金，以及（b）股票期權將被取消，持有人有權支付超出部分（如果有）在每股行使價的控制權變更中，向股東提供的最高每股價格期權，每股受取消期權約束。
還包括指定執行官在績效股份歸屬後按條件終止控制權變更時將獲得的税前金額。每位指定執行官將在業績期結束時獲得現金補助，金額等於既得股票數量乘以業績期最後一個交易日的普通股每股收盤價，但不低於控制權變更時向股東提供的最高每股價格。出於這些計算的目的，我們假設適用金額為2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的普通股每股收盤價，合35.73美元。
審計委員會報告和
向獨立註冊會計師事務所支付費用
審計委員會的報告
審計委員會由五名成員組成：擔任委員會主席的謝麗爾·比比、格雷戈裏·埃貝爾、大衞·西頓、史蒂芬·塞伯特和若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉。根據適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，每位成員都是獨立董事。審計委員會擁有董事會通過的書面章程中所述的職責和權力。該章程的副本可在Mosaic的網站上查閲，網址為www.mosaicco.com，標題為 “投資者——治理——治理文件”。
審計委員會協助董事會監督Mosaic財務報表的質量和完整性，包括內部控制、法律和監管要求的遵守情況以及Mosaic內部審計部門的業績。審計委員會代表董事會監督Mosaic的財務報告流程，但其本身並不編制財務報表或進行審計，其成員不是審計師或認證Mosaic財務報表的個人。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任。
審計委員會負責任命、留用、薪酬和監督Mosaic的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）所做的工作。在履行監督責任時，審計委員會仔細考慮了包括審計範圍、審計費用、審計師獨立性問題、獨立審計師過去的業績以及在多大程度上可以聘請獨立註冊會計師事務所提供非審計服務等事項。
審計委員會與管理層審查並討論了2023年10-K報告中的經審計的財務報表，包括腳註和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。這包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表披露的清晰度。
作為監督的一部分，審計委員會與管理層一起審查了2023年10-K報告第9A項中包含或總結的以下材料：
•管理層關於評估Mosaic財務報告內部控制有效性的報告；以及
•管理層關於Mosaic披露控制和程序有效性的結論。
審計委員會還與畢馬威會計師事務所一起審查了2023年10-K報告中關於Mosaic對財務報告內部控制的有效性的報告。管理層對保持對財務報告和披露控制及程序的適當內部控制負有主要責任。畢馬威會計師事務所負責審計截至年底的Mosaic對財務報告的內部控制的有效性，並根據其審計發表意見。
審計委員會還與畢馬威會計師事務所進行了審查，畢馬威會計師事務所負責就這些經審計的財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則、其對Mosaic會計原則質量而不僅僅是可接受性的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求必須與審計委員會討論的其他事項發表意見。審計委員會還與畢馬威會計師事務所和管理層一起審查了新的會計規則、條例、披露要求和報告做法的適用情況及其對Mosaic財務報表和報告的影響。此外，審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了其獨立於管理層和美國美盛的問題，包括根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面溝通事宜。審計委員會還審查並考慮了非審計服務與畢馬威會計師事務所獨立性的兼容性。
審計委員會與我們的內部審計部門和畢馬威會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與我們的內部審計師和我們的獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，都將討論他們的審計結果、他們對我們內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表和畢馬威會計師事務所的報告納入向美國證券交易委員會提交的2023年10-K報告。審計委員會還批准重新任命畢馬威會計師事務所為馬賽克的獨立註冊會計師事務所，負責審計2024日曆年度的財務報表和內部控制財務報告的有效性。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 恭敬地提交， 謝麗爾·K·比比， 椅子 Gregory L. Ebel 大衞 ·T· 西頓 史蒂芬·M·塞伯特 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 |
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
在2023年和2022年期間，畢馬威為我們提供了審計、審計相關、税務合規和規劃以及其他服務。畢馬威會計師事務所在這段時間內提供的服務產生了以下費用：
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 審計費 | $ | 5,948,000 | | $ | 6,009,000 | |
| 與審計相關的費用 | 690,000 | | 180,000 | |
| 税費 | 329,000 | | 351,000 | |
| 所有其他費用 | — | | 50,000 | |
| 總計 | $ | 6,967,000 | | $ | 6,590,000 | |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，審計費用包括與年度財務報表審計和財務報告內部控制審計相關的費用。還包括與審查我們的10-Q表季度報告相關的費用、國際要求的法定報告、所需的其他審計、協助審查向美國證券交易委員會提交的文件以及與2023年公司債券發行有關的安慰信。
審計相關費用主要包括與2023年員工福利計劃審計、某些認證服務、財務盡職調查和實時系統評估相關的費用。
税收費用包括税收籌劃和結構以及税收合規費用。
所有其他費用包括與美國證券交易委員會在2022年提出的某些法規相關的診斷分析的相關費用。
董事會審計委員會得出結論，畢馬威提供的服務均未損害畢馬威的獨立性。
獨立註冊會計師事務所服務的預先批准
根據審計委員會的章程和獨立註冊會計師事務所的服務預先批准政策，審計委員會預先批准我們獨立註冊會計師事務所的年度審計費用和聘用條款。此外，審計委員會的預先批准政策確定了獨立註冊會計師事務所可能提供的特定類別的審計相關和税務服務。
只要美國證券交易委員會的規定不禁止獨立註冊會計師事務所提供此類服務，就可以考慮向獨立註冊會計師事務所提供上述未經特別批准的其他服務。
獨立註冊會計師事務所的任何聘用都必須經過審計委員會或審計委員會主席的預先批准。主席批准的所有批准將在下一次預定會議上報告給審計委員會。
在預先批准獨立註冊會計師事務所的擬議聘用時，審計委員會或其主席會考慮擬議聘用對獨立註冊會計師事務所獨立性的影響。如果服務不損害獨立性，審計委員會或其主席會考慮其認為相關的其他因素。除其他事項外，這些因素可能包括：（i）審計費用與非審計服務之間的關係，（ii）獨立註冊會計師事務所是否最有能力提供最有效和最高效的服務，（iii）服務是否會提高年度審計的質量，（iv）成本，以及（v）對我們的業務、會計和業務系統、會計原則和公司結構的熟悉程度。
此外，審計委員會根據其章程，每年審查獨立註冊會計師事務所的正式書面聲明，該聲明描述了獨立註冊會計師事務所與馬賽克及其子公司之間的所有關係，這符合PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，並與獨立註冊會計師事務所討論其確保獨立性的方法和程序。
畢馬威在2023年和2022年提供的所有服務均已根據其政策獲得審計委員會或其主席的批准。畢馬威在2023年和2022年提供的所有服務均未在事後獲得批准 最低限度美國證券交易委員會頒佈的第S-X條例除外。
提案號 2— 批准獨立註冊會計師事務所的任命
2024年3月20日，董事會審計委員會任命畢馬威會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的合併財務報表以及截至2024年12月31日的財務報告內部控制的有效性。
儘管我們無需這樣做，但我們正在將畢馬威會計師事務所任命為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所提交批准，以確定股東對這項任命的看法。如果任命未獲批准，審計委員會將重新考慮其選擇。畢馬威會計師事務所的代表預計將參加2024年年會，屆時他們將可以回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。
董事會建議投票批准任命畢馬威會計師事務所為我們獨立註冊會計師事務所。
第 3 號提案 — 就支付給我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票
我們向股東提供關於指定執行官薪酬的年度諮詢投票。
本委託書的薪酬討論和分析部分，包括從第51頁開始的相關表格，描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬和人力資源委員會在2023年做出的決定。薪酬與人力資源委員會和我們的管理層已經確立了薪酬理念，旨在使我們的戰略利益與股東的利益保持一致，實現我們的業務目標，並優化我們吸引、留住和激勵關鍵員工以創造股東價值的能力。我們對執行官採用績效薪酬理念，即短期激勵薪酬與年度目標的實現掛鈎，長期激勵薪酬由股票獎勵組成，將薪酬水平與股價一段時間內的表現掛鈎，並作為我們留住關鍵管理人才的工具。
我們認為，我們對指定執行官的薪酬計劃有助於幫助美國美盛實現強勁的財務業績、卓越的運營及其戰略重點。因此，我們要求股東進行諮詢投票，批准以下決議：
決定，股東在諮詢基礎上批准根據第S-K條例第402項披露的Mosaic指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析部分、薪酬表和Mosaic2024年年度股東大會委託書中規定的相關敍述性披露。
作為諮詢投票，該提案對美國美盛沒有約束力。但是，我們的董事會和負責設計和管理Mosaic高管薪酬計劃的薪酬和人力資源委員會重視股東表達的意見，並將在未來為我們的指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。
在過去的幾年中，我們的股東在年度股東大會上就支付給指定執行官的薪酬的諮詢投票中表示支持我們的高管薪酬計劃。關於我們指定執行官薪酬的下一次諮詢投票預計將在我們的2025年年會上進行。
董事會建議您投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。
證券的實益所有權
董事和執行官對證券的所有權
下表顯示了截至2024年4月8日，根據美國證券交易委員會規則，（1）每位董事和董事被提名人，（2）本委託書薪酬彙總表中提到的每位執行官以及（3）我們所有董事和執行官作為一個整體持有的實益擁有的普通股數量。除非另有説明，否則該個人對該個人實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權，其股份不受任何質押約束。
| | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 實益所有權的金額和性質 (#)(1)(2) | 的百分比
班級 |
| 謝麗爾·K·比比 | 45,764 | | * |
布魯斯·博丁 (3) | 213,889 | | * |
格雷戈裏 L. 埃貝爾 (4) | 134,017 | | * |
| 克林特·弗裏蘭德 | 193,689 | | * |
| 蒂莫西 ·S·吉澤爾 | 68,632 | | * |
| Emery N. Koenig | 75,333 | | * |
| 喬迪 L. 庫贊科 | 1,864 | | * |
詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke (5) | 1,209,893 | | * |
| Corrine D. Ricard | 232,644 | | * |
| 大衞 ·T· 西頓 | 47,174 | | * |
| 史蒂芬·M·塞伯特 | 54,495 | | * |
| Karen A. Swager | 154,769 | | * |
| 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 | 5,737 | | * |
| 格蕾琴·H·沃特金斯 | 25,039 | | * |
| 開爾文·R·威斯布魯克 | 49,330 | | * |
| 所有董事和執行官作為一個小組（18 人） | 2,767,455 | | * |
| * 佔普通股已發行股份的不到1％。 | |
(1)證券的實益所有權基於每位董事或執行官提供或確認的信息。
(2)包括自2024年4月8日起60天內可行使、歸屬或歸屬的以下受股票期權或限制性股票單位約束的股票：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 股票期權 | 限制性股票單位 |
| 謝麗爾·K·比比 | — | | 9,044 | |
| 布魯斯·博丁 | 43,148 | | — | |
| Gregory L. Ebel | — | | 15,121 | |
| 克林特·弗裏蘭德 | — | | — | |
| 蒂莫西 ·S·吉澤爾 | — | | 9,044 | |
| Emery N. Koenig | — | | 9,044 | |
| 喬迪 L. 庫贊科 | — | | 1,864 | |
| 詹姆斯（“Joc”）C. O'Rourke | 418,403 | | — | |
| Corrine D. Ricard | 85,214 | | — | |
| 大衞 ·T· 西頓 | — | | 9,044 | |
| 史蒂芬·M·塞伯特 | — | | 9,044 | |
| Karen A. Swager | — | | — | |
| 若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 | — | | 4,609 | |
| 格蕾琴·H·沃特金斯 | — | | 9,044 | |
| 開爾文·R·威斯布魯克 | — | | 9,044 | |
| 所有董事和執行官作為一個小組（18 人） | 557,957 | | 84,902 | |
(3)包括博丁先生根據馬賽克401（k）計劃在美國美盛股票基金中持有的721股普通股。
(4)包括埃貝爾先生作為受託人的信託持有的30,000股普通股。
(5)包括奧羅克先生為受託人的信託中持有的568,750股普通股，以及奧羅克的妻子持有的3,000股普通股。
他人持有證券
下表列出了截至2024年4月8日我們所知的唯一擁有超過5％的已發行普通股受益所有人的個人或羣體的信息： | | | | | | | | |
| 記錄持有者的姓名和地址 | 實益所有權的金額和性質 | 的百分比
班級 |
Vanguard Group, Inc (1) | 37,463,432 | | 11.66 | % |
| 100 Vanguard Blvd | | |
| 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | |
貝萊德公司 (2) | 25,992,870 | | 8.09 | % |
| 哈德遜廣場 50 號 |
| 紐約，紐約州 10001 |
資本世界投資者(3) | 19,495,041 | | 6.07 | % |
| 南希望街 333 號，55 樓 | | |
| 加利福尼亞州洛杉磯 90071 | | |
(1)根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第12號修正案）的規定，股票所有權自2023年12月29日起生效。僅根據該文件，Vanguard Group, Inc.就被視為實益擁有我們的普通股37,463,432股，唯一的處置權是36,044,907股，共享投票權，435,839股，共享1,418,525股的處置權，無股的唯一表決權。
(2)根據2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第10號修正案）的規定，股票所有權截至2023年12月31日。僅根據該文件，貝萊德公司就被視為實益擁有25,992,870股普通股，擁有23,018,719股的唯一投票權，對所有此類股票擁有唯一的處置權。
(3)根據2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A（第3號修正案）的規定，股票所有權自2024年2月29日起生效。僅根據該申報，Capital World Investors就被視為受益擁有我們的19,495,041股普通股，對19,495,041股擁有唯一的處置權，對19,433,542股股票擁有唯一的投票權。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們普通股10％以上的個人在表格3上提交這些證券所有權的初步報告，並在表格4或表格5中向美國證券交易委員會提交所有權變更報告。美國證券交易委員會已經確定了這些報告的具體截止日期。我們需要在本委託書中披露任何未能在這些日期之前及時提交所需報告的情況。僅根據對我們收到的這些報告副本的審查以及董事和執行官的書面陳述，我們認為我們的董事、執行官和超過10％的普通股的受益所有人遵守了截至2023年12月31日止年度的所有第16（a）條申報要求，但由於管理錯誤，我們未能代表奧羅克先生提交表格4以報告以前免於申報的某些交易根據規則 16a-13。此類交易包括2019年向詹姆斯·奧羅克設保人投資信託基金分配公司45,378股普通股，在奧羅克於2023年8月9日終止2021年6月30日的2021年設保人留存年金信託2（“2023年8月9日分配”）後，向奧羅克分配公司50,284股普通股；以及分配112,312股 2023年8月18日，奧羅克先生的2022年設保人留存年金信託2A（“GRAT 2A”）向奧羅克先生發行的公司普通股股份，令其滿意根據GRAT 2A（“2023年8月18日分配”，以及2023年8月9日的分配，“分配”）的條款到期的年金補助金。在發現疏忽之後，立即代表他提交了報告分配情況的4號表格。該公司認為，O'Rourke先生的所有持股和交易均已在公司的年度報告中及時及時地披露。
2025年年度股東大會的股東提案和提名
我們的章程為希望（i）在2025年年會之前開展業務的股東制定了預先通知程序，這些業務將不包含在我們該會議的代理材料中，並且（ii）建議公司治理和提名委員會考慮未來的董事候選人。我們的公司祕書必須在前一屆年會的週年紀念日前至少 90 天（但不超過 120 天）收到此類業務或提名及支持文件的書面通知。計劃在2025年年會之前提出的業務或提名必須不遲於2025年2月6日且不遲於2025年3月8日由我們的主要執行辦公室的公司祕書接收。
如果股東和被提名人滿足章程的要求，我們的章程還允許持有我們公司至少3％的普通股的股東或最多20名股東提名董事候選人（兩名董事中較大的一名或最多20％的董事會成員），以納入我們的代理材料。為了在2025年年會之前妥善提交，我們的公司祕書必須在向前一年的年會向股東分發委託書之日的週年紀念日之前至少120天，但不超過150天，收到此類代理訪問提名和其他所需信息的書面通知。計劃在2025年年會之前提出的代理訪問提名必須不遲於2024年11月25日且不遲於2024年12月25日由我們的主要執行辦公室的公司祕書收到。
為了採用正確的形式，根據我們的預先通知或代理訪問程序發出的股東通知必須包含我們的章程中規定的有關提案或被提名人的信息。所有股東提案或提名必須在上述規定的適用日期之前交付或郵寄給我們的主要執行辦公室的公司祕書並由其接收。必須親手或通過掛號信或掛號郵件配送，並要求提供退貨收據。
本委託書的標題是 “第1號提案——董事選舉——董事提名和甄選”，描述了與提名通知相關的其他要求。
根據經修訂的《交易法》第14a-8條，關於納入2025年年會代理材料的提案不受上述要求的約束。此類提案必須在2024年12月25日之前收到，並且符合經修訂的《交易法》第14a-8條的其他要求，才有資格包含在我們2025年年會的代理材料中。
對於有爭議的董事選舉，公司和提出自己的候選人的持不同政見股東都將分發通用代理卡，其中包括所有董事候選人。為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司候選人以外的董事候選人的股東必須在2025年2月6日之前，不遲於2025年3月8日，向我們主要執行辦公室的公司祕書提前發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。
2023 年向股東提交的年度報告和表格 10-K
我們的2023年年度報告，包括截至2023年12月31日止年度的財務報表，隨附於本委託書中，但未納入本委託書中，也不是代理招標材料的一部分。希望獲得我們2023年年度報告的額外副本或2023年10-K報告副本的股東可以免費在我們網站www.mosaicco.com上查看這些文件，或者向位於佛羅裏達州坦帕市東肯尼迪大道101號2500套房的馬賽克公司提出書面申請，收件人：投資者關係總監，或致電 (863) 640-0826。
其他事項
除了2024年年度股東大會通知中規定的和本委託書中描述的事項外，我們不知道任何其他事項將在2024年年會上提請審議。如果在 2024 年年會之前妥善處理任何事項，代理持有人將根據他們對此類事項的判斷對您的股票進行投票，包括在緊急情況或意外事件需要使用自由裁量權時選舉除此處提名的董事以外的董事，以及與 2024 年年會舉行有關的事項。
關於年會和投票的問題和答案
為什麼我在郵件中收到了關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上可用的通知？
根據美國證券交易委員會的規定，我們可以通過在互聯網上提供對此類文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本來向股東提供代理材料，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，郵寄給大多數股東的《代理材料互聯網可用性通知》或《互聯網通知》將指導您如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料。互聯網通知還指導您如何在互聯網上提交代理。通過訪問和查看互聯網上的代理材料，您將為我們節省打印和郵寄這些材料的成本，並減少此類打印和郵寄對環境的影響。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，則應按照互聯網通知中提供的申請此類材料的説明進行操作。
我怎樣才能參加會議？
2024年年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。只有在 2024 年 4 月 8 日營業結束時您是美國美盛的股東或聯名持有人，或者您持有 2024 年年會的有效代理人，您才有權參加年會。
您將能夠在線參加2024年年會，並在會議期間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/mos2024提交問題。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票（通過Mosaic 401（k）計劃或Mosaic聯合儲蓄計劃持有的股票除外，後者必須在會議之前進行投票）。
要參加年會，您將需要16位數的控制號碼（包含在我們通過美國郵政或互聯網交付給您的關於代理材料可用性的通知中，如果您要求向您發送代理卡，則包含在代理卡上）。獲準後，您將能夠在會議期間進行電子投票並向管理層提問。管理層將以與舉行面對面會議相同的方式迴應股東的問題。如果您在開會時沒有控制號碼，您仍然可以虛擬參加，但您將無法投票或提問。
會議網絡直播將在美國東部時間上午 10:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:30 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
在會議開始前的30分鐘內，如果您輸入了16位數的控制號碼，則可以對股票進行投票，在年會之前提交問題，並訪問我們的委託聲明和年度報告的副本。
如果您對虛擬會議網站有任何技術困難或任何疑問，我們隨時準備為您提供幫助。請致電 1-855-449-0991（免費電話）或 1-720-378-5962。
誰有權在會議上投票？
董事會已將2024年4月8日定為2024年年會的記錄日期。如果您在2024年4月8日營業結束時是登記在冊的股東，則有權在2024年年會上投票。
截至創紀錄的日期，我們的普通股已發行321,392,799股，並有資格在2024年年會上投票。
我的投票權是什麼？
我們普通股的持有人有權在所有事項上每股投票一票。因此，會議上每項提案共有321,392,799張選票。沒有累積投票。
必須有多少股票才能舉行會議？
根據我們的章程，有權在會議上投票的大多數股本的持有人必須親自或通過代理人出席會議，才能舉行會議和開展業務。這稱為法定人數。在以下情況下，您的股票將被視為出席會議：
•你通過 www.virtualshareholdermeeting.com/mos2024 參加會議並投票；或
•您已通過郵件、電話或互聯網正確提交了代理投票，但尚未撤銷代理投票。
我們的章程還規定，如果法定人數未能出席任何會議，則會議主席或有權投票的多數股票的持有人親自出席或通過代理人出席會議，可以將會議延期到其他地點、日期或時間，直到達到法定人數為止。如果會議休會，如果休會前宣佈了新的地點、日期或時間，則除非休會超過30天，否則我們無需通知新的地點、日期或時間。如果已經或必須為休會會議設定新的記錄日期，則將向截至新的記錄日期有資格在會議上投票的登記股東發出休會通知。
如何對我的股票進行投票？
如果您以 “街道名稱” 持有股票，則必須按照經紀人或其他被提名人規定的方式對股票進行投票。您的經紀人或其他被提名人已附上或以其他方式提供了互聯網通知或印刷的投票説明卡，供您指導經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。還鼓勵以街道名義持有股份的股東進行電話和互聯網投票。
如果您在記錄之日是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式委託代表在會議上進行投票：
•通過電話撥打免費電話；
•以電子方式，使用互聯網；
•填寫、簽署並郵寄打印的代理卡（如果您已收到）；或
•在2024年年會期間，通過互聯網，訪問www.virtualshareoldermeeting.com/mos2024並使用您的控制號碼（包含在我們通過美國郵政或互聯網向您交付的代理材料的互聯網可用性通知中，或者如果您要求向您發送代理卡，則包含在代理卡上）。
為方便起見，已設置了電話和互聯網投票程序。我們鼓勵您通過電話或互聯網提交投票來節省公司開支。這些程序旨在驗證您的身份，允許您發出投票指示，並確認這些指示已正確記錄。如果您是登記在冊的股東並且想通過電話或互聯網提交代理人，請參閲代理材料中提供的具體説明。如果您收到了打印的代理卡並希望通過郵件提交代理卡，請在2024年年會之前將簽名的代理卡退還給我們。
登記股東和 “街道名稱” 持有人有什麼區別？
如果您的股票直接以您的名義註冊，則您被視為這些股票的登記股東。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行、信託或其他被提名人持有，則經紀人、銀行、信託或其他被提名人被視為這些股票的登記股東。但是，您仍然被視為這些股份的受益所有人，據説您的股份是以 “街道名稱” 持有的。街道名稱持有人通常不能直接對其股票進行投票，而必須指示經紀商、銀行、信託或其他被提名人如何使用上述方法對其股票進行投票。
如果我的股票持有在美國美盛401（k）計劃或馬賽克聯合儲蓄計劃中，我該如何投票？
如果您持有美國美盛401（k）計劃或馬賽克聯合儲蓄計劃的任何股份，則您將獲得或獲得與任何其他登記在冊的股東相同的代理材料。但是，您的代理投票將作為富達管理信託公司（“受託人”）、作為馬賽克401（k）計劃或馬賽克聯合儲蓄計劃的受託人（視情況而定）的投票指示，根據每項計劃的條款，
受託人將按照與相應計劃參與者提交的實際代理投票指示相同的比例對每個計劃中持有的所有股份進行投票。如果受託管理人在2024年6月3日之前未收到投票指令，或者已收到但無效，則您本可以指示受託管理人的股份的投票比例將與受託管理人收到有效參與者投票指示的股份的比例相同。
如果我收到多張互聯網通知或代理卡，這意味着什麼？
如果您收到多張互聯網通知或代理卡，則表示您持有在多個賬户中註冊的股票。為確保您的所有股票都經過投票，您需要確保為每個賬户投票一次。
我可以在會議上親自投票我的股票嗎？
會議期間，您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/mos2024並使用您的控制號碼（包含在我們郵寄給您的代理材料可用性通知中，或者如果您要求向您發送代理卡，則包含在代理卡上）在互聯網上對您的股票進行投票。即使您目前計劃參加會議，我們也建議您也按照上述方式提交代理人，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。
如果您是Mosaic 401（k）計劃或Mosaic聯合儲蓄計劃的參與者，則可以如上所述在會議之前提交代理投票，但不得在虛擬會議期間對計劃股票進行投票。
董事選舉和其他提案需要什麼投票才能獲得批准？
要在無爭議的選舉中當選，董事必須獲得普通股已發行股份持有人的多數選票，作為單一類別共同投票，親自出席（通過互聯網）或通過代理人出席2024年年會，並有權在董事選舉中投票（這意味着董事投票 “贊成” 的股票數量必須超過投票 “反對” 該董事的股票數量）。在有爭議的選舉（董事候選人數大於待選董事人數的選舉）中，投票標準將是多票，這意味着獲得 “贊成” 票最多的被提名人將當選，直到所有董事會席位都填補完畢。
在批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所以及批准向我們的指定執行官支付薪酬的諮詢投票方面，批准這些提案（即 “投贊成票” 的股票數量）需要持有人親自出席（通過互聯網）或通過代理人出席，並有權在2024年年會上投票的已發行普通股持有人投贊成票 “提案必須超過投票的股票數量”反對” 該提議）。
選票是如何計算的？
您可以對每位董事會候選人和其他提案投贊成、反對、棄權票。
如果您提交了委託書，但對一個或多個事項投了棄權票，則您的股份將被視為出席會議，以確定法定人數。如果您對一名或多名董事投棄權票，這將對這些董事的選舉沒有影響，因為董事必須獲得多數票才能當選（這意味着投票 “支持” 董事的股票數量必須超過投反對該董事的股票數量）。同樣，如果你對批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所以及就支付給我們的指定執行官薪酬的諮詢投票投棄權票，這將對這些提案的批准沒有影響。
董事會如何建議我投票？
我們的董事會建議你投票”為了” 以下提議：
•提案 1：選舉10位董事：謝麗爾·比比、布魯斯·博丁、格雷戈裏·埃貝爾、蒂莫西·吉策爾、埃默裏·科尼格、喬迪·庫贊科、大衞·西頓、若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉、格蕾琴·沃特金斯和凱爾文·威斯布魯克；
•提案2：批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及
•提案3：就本委託書中披露的向我們的指定執行官支付的薪酬進行諮詢投票。
我們不知道2024年年會將就任何其他事項進行表決。但是，如果在會議之前有任何其他事項，則被指定為股東代理人的人員將以他們認為適當的方式對這些問題進行投票。
如果我沒有具體説明我希望如何投票我的股票怎麼辦？
如果您通過股票經紀賬户、銀行、信託或其他被提名人持有股票，並且沒有向經紀商、銀行、受託人或被提名人提供投票指示，則您的股票可能構成 “經紀人無票”，在這種情況下，它們將被視為出席會議，以確定法定人數，但根據適用法律和紐約證券交易所規則，不得就非常規事項進行投票。提案1和3被視為非常規事項，沒有您的投票指示，您的經紀人無法對您的股票進行投票。但是，您可以根據第2號提案（批准獨立註冊會計師事務所的任命）對您未提供投票指示的股票進行表決，該提案由您的經紀人、銀行、受託人或被提名人酌情決定。
在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為有權對該提案進行投票。因此，經紀人的不投票不會對提案1、2或3的結果產生任何影響。
如果您直接對股票進行投票（而不是通過經紀人或其他中介機構進行投票），並且沒有在代理卡上（或通過電話或互聯網向代理人提供代理時）指定您想如何對股票進行投票，我們將對您的股票進行投票：
•“為了” 選舉所有董事候選人；
•“為了” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所；以及
•“為了” 關於支付給我們的指定執行官薪酬的諮詢投票。
我們敦促所有美國美盛普通股的受益所有人提交其代理人以表明其投票立場，或聯繫經紀人以確定如何投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
是的。除非下文另有規定，否則在 2024 年年會對您的代理進行投票之前，您可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票。如果您是登記在冊的股東，則可以撤銷代理並更改投票：
•如果您通過電話或互聯網投票，在東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前通過電話或互聯網再次投票；
•如果您填寫並歸還了代理卡，請提交一份稍後日期的新代理卡，並在會議之前將其歸還；
•通過本委託書第24頁顯示的地址及時向我們的公司祕書提交書面撤銷通知；或
•在會議期間在 www.virtualShareoldermeeting.com/mos2024 上進行虛擬投票。
除非你特別要求撤銷代理或在會議期間通過互聯網通過互聯網提交選票，否則通過互聯網參加會議www.virtualShareholdermeeting.com/mos2024不會撤銷你的代理權。如果您對2024年年會或如何投票或撤銷代理有任何疑問，應致函位於東肯尼迪大道101號2500號套房2500，佛羅裏達州坦帕市33602號的美國美盛公司，收件人：投資者關係總監，或致電（863）640-0826。
如果您是馬賽克401（k）計劃或馬賽克聯合儲蓄計劃的參與者，則可以撤銷您的代理並按上述方式更改投票，但只能在2024年6月3日之前完成。如果您以街道名稱持有股份，請聯繫您的經紀人或其他被提名人，瞭解如何撤銷您的代理和更改投票。
誰支付代理準備和招標的費用？
我們支付代理準備和招標的費用，包括經紀公司、銀行或其他被提名人向街道名稱持有人轉發代理材料的合理費用和開支。我們聘請了代理招標公司Morrow Sodali Global LLC來協助招募2024年年會的代理人，其費用預計不會超過13,700美元，外加相關費用和開支的報銷。
我們主要通過郵件和互聯網招攬代理。此外，我們的董事、高級職員和正式員工可以通過郵件、電子通信、電話和個人聯繫方式徵集代理人。除正常工資外，這些人不會因其服務獲得任何額外補償。
附錄 A
性能指標
2023 年短期激勵計劃措施：
激勵調整後的營業收益是我們在2023年10-K報告中公佈的合併營業收益，不包括：
•值得注意/不尋常的物品：
–與未來實現長期成本節約直接相關的重大一次性費用、與税後淨營業利潤相關的重大非現金費用，包括但不限於商譽和固定資產的註銷、外幣交易收益和虧損、外幣和大宗商品相關衍生品的未實現損益、與任何收購、合併、合資或資產剝離有關或產生的成本或支出、我們開展業務的任何國家出臺的此類成本未知的監管當時制定了績效目標，例如監管、環境、税收或會計費用、和解或判決，以及一年中發生的超過2500萬美元的相關法律成本和支出，與人為無法控制的自然災害有關的成本或支出，否則會對計劃結果造成重大意外不利影響的重大和重大業務決策，出於激勵目的對報告的財務業績產生重大影響的意外重大內部會計政策變化；
•激勵計劃成本和其他基於績效的薪酬計劃；以及
•在擁有所有權的第一個完整年度之前與併購活動相關的收益。
激勵自由現金流 是報告的自由現金流，減去：
•營運資金設施；
•增長/機會資本支出；
•應收賬款保理；
•激勵計劃成本和其他基於績效的薪酬計劃；
•收購/剝離當年與併購相關的收益和支出；以及
•直播歌曲®財務。
成本控制：
•成本控制 衡量每噸實際生產成本的表現以及全球公司間接費用。
–每噸的實際生產成本巖石、鉀肥、轉化率和混合物的性能根據以下因素進行了調整：
◦值得注意的物品；
◦激勵計劃和基於績效的獎勵費用；
◦收購當年的併購相關費用；
◦基於收入的特許權使用費；以及
◦非美國金額的外匯。
–企業銷售和收購衡量所有單位的全球 SG&A，不包括：
◦值得注意的物品；
◦激勵計劃成本和其他基於績效的費用；
◦外部銷售佣金；
◦收購當年的併購相關費用；
◦直播歌曲®財務；
◦董事會開支超出預算；
◦非美國金額的外匯；以及
◦全球數字加速的成本超出了初始評估。
•成本控制績效的要素組合如下：
–北美每噸的實際生產成本：重量的三分之一；
–美國美盛肥料每噸的實際生產成本：重量的三分之一；以及
–企業銷售和收購：三分之一的權重。
高性能產品銷售 衡量標準基於優質產品（包括 MicroEssentials）的公噸銷售額®，K-Mag®還有 Aspire®）根據美國公認會計原則，我們對該收入進行合併確認。
ESG 記分卡：
•可持續發展目標涵蓋廣泛的環境、社會和治理領域（包括多元化和包容性舉措），用於衡量我們在實現長期目標方面的進展；以及
•環境、健康和安全 (EHS) 指標通過衡量 MMS 的進展和實施來推動 EHS 的持續改善，MMS 管理我們的運營政策、領導力、風險評估、法律要求、培訓、文件、應急規劃、檢查、預防措施和管理審查。
有關的重要信息
馬賽克公司
2024 年年會
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| 在線辦理登機手續開始：美國東部時間上午 9:30 | | 會議開始：美國東部時間上午 10:00 |
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| | 截至2024年4月8日（創紀錄的年會日期）營業結束時，美國美盛的股東有權參加2024年6月6日的年會。 |
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| | 年會將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。 |
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| | 您將能夠在線參加年度股東大會，並在會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/mos2024提交問題。如果您按如下所述輸入了16位控制號碼，則還可以在年會上以電子方式對股票進行投票（通過美國美盛401（k）計劃持有的股票除外，必須在會議之前進行投票）。 |
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| | 我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。請留出充足的時間進行在線辦理登機手續，在線辦理登機手續將從美國東部時間上午 9:30 開始，如果您按如下所述輸入了 16 位控制號碼，則可以在會議之前對股票進行投票或提交問題。網絡直播從美國東部時間上午 10:00 開始。 |
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| | 要參加年會，您需要在代理材料的互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上提供16位數的控制號碼。 管理層將以與舉行面對面會議相同的方式迴應股東的問題。 如果您在會議時沒有控制號碼，您仍然可以虛擬參加，但您將無法投票或提問。 如果您對虛擬會議網站有任何技術困難或任何疑問，我們隨時準備為您提供幫助。請致電 1-855-449-0991（免費電話）或 1-720-378-5962。 |
感謝您的關注和支持-您的投票很重要！
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| | 馬賽克公司
C/O EQUINITI 信託公司有限責任公司
第十五大道 6201 號
紐約布魯克林 11219 | | 通過互聯網投票 | | | | | | |
| | | 會議之前 - 前往 www.proxyvote.com或者掃描上方的 QR 條形碼 | |
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| | | 使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年6月3日晚上 11:59 之前對馬賽克投資計劃或美國美聯儲儲蓄計劃參與者持有的股票進行投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 | |
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| | | | | | D會議期間- 前往 www.virtualShareholdermeeting | |
| | | | | | 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。 | |
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| | | | | | 通過電話投票-1-800-690-6903 | | |
| | | | | | 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年6月5日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年6月3日晚上 11:59 之前對馬賽克投資計劃或美國美聯儲儲蓄計劃參與者持有的股票進行投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。 | |
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| | | | | | 通過郵件投票 | | |
| | | | | | 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退還給投票處理， c/o Broadridge，梅賽德斯路 51 號，紐約州埃奇伍德 11717 | |
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| 要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示： | 保留這部分作為記錄 | |
| | | | | | | 分離並僅返回此部分 | |
| 此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效 | |
| 馬賽克公司 | | | | | | | | | | | | |
| 董事會建議您對以下內容投贊成票： | | | | | | | | | | | | |
| 1. | 董事選舉 | | | | | | | | | | | | |
| | 被提名人： | 對於 | 反對 | 棄權 | | 董事會建議您對以下提案投贊成票： | 對於 | 反對 | 棄權 | |
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| | 1a。謝麗爾·K·比比 | ¨ | ¨ | ¨ | | 2。批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。 | ¨ | ¨ | ¨ | |
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| | 1b。格雷戈裏 L. 埃貝爾 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | | |
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| | | | | | | 3.進行諮詢投票，批准委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。 | ¨ | ¨ | ¨ | |
| | 1c。布魯斯·博丁 | ¨ | ¨ | ¨ | | |
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| | 1d。蒂莫西 ·S·吉澤爾 | ¨ | ¨ | ¨ | | |
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| | | | | | | 注意：被指定為代理人的人員有權自行決定對可能在2024年年度股東大會或任何續會或延期之前適當進行的任何其他業務進行投票。 | | | |
| | 1e。Emery N. Koenig | ¨ | ¨ | ¨ | | | | |
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| | 1f。喬迪 L. 庫贊科 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | |
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| | 1g。大衞·T·西頓 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | | | | | | |
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| | 1 小時。若昂·羅伯託·貢薩爾維斯·特謝拉 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | | | | | | |
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| | 1i。格蕾琴·H·沃特金斯 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | | | | | | |
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| | 1j。開爾文·R·威斯布魯克 | ¨ | ¨ | ¨ | | | | | | | | | |
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| 請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。 | |
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| 簽名（請在方框內簽名） | 日期 | | 簽名（共同所有者） | 日期 | | |
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關於年會代理材料可用性的重要通知： 向股東提交的通知和委託書以及2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 |
| 馬賽克公司
年度股東大會
2024 年 6 月 6 日美國東部時間上午 10:00
該代理由董事會徵集 | |
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| 下列簽署人特此任命布魯斯·博丁、克林特·弗裏蘭德和菲利普·鮑爾為代理人（“指定代理人”），每人都有權單獨採取行動和任命替代人，並授權他們每人代表下列簽署人出席將於2024年6月6日上午10點在www.Virtualshareholdermeeting.com/MOS2024舉行的美國美盛2024年年度股東大會。，美國東部時間，以及任何休會或延期，並就上述會議之前的所有事項進行表決，特此撤銷迄今為止發出的任何委託書。 | |
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| 我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但是如果您希望按照委託書中和本卡背面註明的董事會建議進行投票，則無需在任何方框中標記。該代理人將按照指示進行投票，但如果沒有給出指示，則將投票支持提名人和提案2和3，並由指定代理人酌情處理可能在會議之前提出的所有其他事項。美國美盛預計，會議上不會開展其他業務。 除非您按照該卡背面的説明通過郵件或互聯網或電話指示退還此卡，否則指定代理無法對這些股票進行投票。 | |
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| 如果下列簽署人是馬賽克投資計劃或馬賽克聯合儲蓄計劃的參與者，則下列簽署人特此指示富達管理信託公司（“受託人”）作為馬賽克投資計劃和馬賽克聯合儲蓄計劃的受託人，在將於2024年6月6日舉行的馬賽克公司2024年年度股東大會上投票，並在任何和所有續會上投票或推遲分配給下列簽署人賬户的美國美盛普通股，並按其指示分配。對於 Mosaic Investment Plan 或 Mosaic Union Savings Plan 的參與者，如果受託人在 2024 年 6 月 3 日之前未收到投票指令，或者如果這些指示已收到但無效，則下列簽署人本可以指示受託管理人的股份的投票比例將與受託人收到每個計劃的有效參與者投票指示的股份的比例進行投票。 | |
| 續，背面有待簽名 | |
