獨立承包商協議
本獨立承包商協議（“協議”）由維帝夫集團公司（一家位於俄亥俄州哥倫布市迪爾伯恩大道1050號43085號的特拉華州公司）與營業地址為俄亥俄州哥倫布市迪爾伯恩大道1050號43085的羅伯特·約翰遜（“承包商”）簽訂，自2023年1月1日（“生效日期”）起生效。
Vertiv 希望聘請承包商作為獨立承包商，而不是作為員工，根據本文規定的條款和條件提供和交付某些服務。
因此，現在，雙方達成協議如下：
1。服務範圍
1.1 職責。承包商應提供並向 Vertiv 交付附錄 A 中描述的服務，該附錄以引用方式納入此處，用於所有目的，因為 Vertiv 和承包商可能會不時對其進行修改（以下簡稱 “服務”）。承包商最初應向附錄A中列出的與服務的履行和交付有關的 Vertiv 員工（“項目經理”）彙報。Vertiv 向承包商發出書面通知後，可以更改項目經理。就其服務而言，Vertiv應盡合理努力不向承包商提供任何有關Vertiv的重大非公開信息。
1.2 性能/交付。承包商應根據附錄A中規定的時間表和里程碑使用合理的商業努力來提供服務，Vertiv和承包商可能會不時修改這些時間表和里程碑。承包商同意在維諦科技辦公場所工作時，遵守維諦科技有關維諦科技場所或任何財產的安全、訪問或使用的規則和政策，包括機密信息（該術語的定義見下文）。所有服務都必須讓項目經理滿意。
1.3 個人協議。本協議是 Vertiv 與承包商之間的個人協議，Vertiv 依賴承包商的專業知識來提供服務。未經 Vertiv 事先書面同意，承包商不得分配、委託或分包任何服務。
1.4 獨立承包商。雙方同意，承包商是提供服務的獨立承包商，不是 Vertiv 的員工。Vertiv不得從支付給承包商的任何税款或相關工資扣除的補償中扣除任何款項，承包商同意提交所有此類表格並繳納承包商作為獨立承包商的身份可能需要的所有税款。Vertiv 不得為承包商或其人員提供任何工傷補償、健康、事故或傷殘保險。承包商同意為VERTIV、其關聯實體、繼承人和受讓人及其各自的合夥人、股東、高級職員、董事、經理和員工進行辯護、賠償並使其免受損害，因為承包商未能提交此類表格或繳納此類税款。此處的任何內容均不暗示雙方之間的合夥關係、合資企業或委託人和代理關係。任何一方均無權、權力或權限代表另一方承擔任何明示或默示的義務。承包商根據本協議為承包商提供服務的所有人員應完全是承包商的僱員或
代理人，不得出於任何原因被視為 Vertiv 的員工。承包商將完全控制其提供服務的方式，並完全控制所有協助其提供服務的人員的僱用、指導、薪酬和解僱。承包商在本協議下的義務對承包商指派為Vertiv提供服務的任何人均具有約束力，承包商應負責將此類義務告知這些人員並確保他們遵守這些義務。根據本協議條款以及本協議雙方之間的任何其他合同或協議，承包商可以向其他個人或實體提供服務。
1.5 福利豁免。承包商及其員工或代理人無權獲得向維諦技術（Vertiv）員工提供的工傷補償、退休、保險或其他福利。
2。期限和終止。
2.1 期限。本協議應自上述日期和年份開始生效，有效期為五 (5) 年，除非經雙方共同協議提前終止（此處稱為 “期限”）。
2.2 因違約而終止。如果任何一方違約履行本協議的任何重要條款，非違約方可以在發出通知後終止本協議。
2.3 退回材料；合作。本協議到期或終止後，承包商應立即向 Vertiv 返還 (i) 所有、租賃或許可給 Vertiv 的所有記錄、材料、設備、圖紙和文件；以及 (ii) 與 Vertiv 的任何機密信息有關或包含任何機密信息的任何性質的任何性質的數據，包括其副本，無論承包商何時獲得或提供給承包商。此外，應維諦技術（Vertiv）的要求並在時間和材料的基礎上，承包商應準備並提交必要的文件，以證明服務的結果和承包商在提供服務方面的進展。
2.4 向承包商付款。如果本協議提前終止，以歸還所有 Vertiv 機密信息（定義見下文）、工作成果和財產為條件，Vertiv 應向承包商支付其在終止前提供的服務的應計但未付的補償，並應向承包商償還根據第 3.2 節的規定適當產生和記錄的費用。如果 Vertiv 因承包商違反本協議而終止本協議，或者承包商在本協議終止後未能遵守第 2.3、4.3 或 4.4 節規定的承包商義務，Vertiv 可以扣留合理金額以補償其估計的損失。
2.6 生存。本協議因任何原因到期或終止均不會終止雙方根據第 3、4、5、6、7、8 節以及本第 2 節的適用部分承擔的義務或責任，每項義務或責任均應在任何此類到期或終止後繼續有效。
3.補償
3.1 補償。作為服務的對價，維諦科技同意按照適用的工作説明書的規定向承包商付款，該聲明作為附錄A附錄A附後，Vertiv將在不開具發票的情況下向承包商支付基本費用；前提是，該承包商將按月為Vertiv未支付的任何款項開具發票，並且Vertiv的付款條件應為自收到正確且有據可查的發票之日起90天內淨付款。
3.2 費用報銷。Vertiv 應向承包商償還與提供服務相關的合理費用，前提是此類費用已獲得 Vertiv 預先書面批准。可報銷費用的發票應連同 Vertiv 合理要求的所有證明文件一起提交給項目經理審批，並且 Vertiv 應在批准後的三十 (30) 天內支付此類發票。
4。保密性；工作成果
4.1 保密性。承包商同意保密，不在未經授權的情況下披露或使用維諦科技的任何商業祕密、機密信息、知識、數據或其他信息，這些信息與產品、工藝、軟件、專有技術、設計、配方、測試數據、客户名單、財務或業務數據、營銷計劃和策略、定價策略或其他主題有關 Vertiv 或 Vertiv 的任何客户、客户、供應商、承包商、被許可方或關聯公司的任何業務（此處統稱為 “機密信息”）“），承包商在向Vertiv提供服務（包括但不限於服務）的過程中可能製作、獲得、學習或以其他方式獲得的。承包商在本協議終止後保密此類機密信息的義務應在本協議終止後三 (3) 年內有效，除非任何此類機密信息在業內廣為人知，而非承包商的直接或間接過錯。承包商同意，此類機密信息將不用於本協議項下向 Vertiv 提供的服務以外的任何目的。服務完成或維諦技術（以較早者為準）的請求後，此類機密信息將返回給 Vertiv。
4.2 其他義務。承包商承認，Vertiv可能會不時與第三方簽訂協議，對Vertiv在相關工作過程中產生的發明或創造性作品或此類工作的保密性質施加義務或限制。承包商同意受告知承包商的所有此類義務和限制的約束，並在 Vertiv 發出通知後，採取一切必要行動履行 Vertiv 根據這些義務和限制承擔的義務。
4.3 工作成果。承包商承認，承包商單獨或與其他人共同構思、開發、生產或交付的任何工作成果，無論是否可獲得專利，或受版權、商標或商業祕密保護，均為維諦的唯一和專有財產。承包商特此轉讓並同意將其在該工作成果中的所有相應權利、所有權和權益，包括但不限於所有專利和專利申請、所有商標和服務商標以及該工作成果的所有註冊申請，以及縮減為有形形式後的所有版權，轉讓給 Vertiv。就美國版權法而言，為履行承包商在本協議下的義務而創建的服務的每個受版權保護的內容均為 “供出租的作品”。Vertiv 應擁有承包商收到或獲得的與其履行本協議相關的所有數據，包括但不限於與 Vertiv 及其客户使用服務有關的所有數據，包括但不限於與 Vertiv 及其客户使用服務有關的所有數據。承包商同意執行委託文件或採取維堤夫可能合理要求的其他行動，以作證、完善或實施此類工作成果的轉讓、記錄或保護。承包商同意，此類工作產品將不用於服務以外的任何目的
根據本協議提供給 Vertiv。服務完成或維諦技術（以較早者為準）的請求後，此類工作產品將退還給 Vertiv。
4.4 使用現有程序的賠償。如果承包商在提供服務時納入了現有計劃的內容，無論是預先打包的、現成的、專有的，還是其他的，則承包商有責任自費向維諦及其關聯實體獲得以這種方式使用該材料所必需的任何和所有版本或特許權使用費、非排他性和不可撤銷的許可，並將向維諦科技提供書面保證，確保此類發佈和許可已獲得。
5。承包商擔保；利益衝突
5.1 承包商向 Vertiv 陳述並保證如下：(a) 承包商擁有提供和交付服務的專業知識、經驗和知識；(b) 承包商將盡合理的商業努力盡職及時地提供和交付服務；(c) 承包商不是任何禁止或以其他方式禁止提供和交付服務的協議的當事方；(d) 承包商因此而準備的任何工作成果服務不會盜用或侵犯知識產權第三方；(e) 承包商將根據附錄A提供和交付服務；(f) 承包商將根據任何政府機構或機構的所有適用法律、條例、要求、指示、規則、法規、規章或合法命令提供和交付服務。
5.2 承包商還向 Vertiv 作出如下陳述和保證：(i) 其與根據本協議為維諦提供的服務沒有利益衝突；(ii) 它沒有與任何其他個人、公司、協會、公司或教育機構簽訂任何合同或協議，也未簽訂任何文件，以任何方式阻止其執行本協議項下的服務：(a) 根據本協議向維諦提供服務的專屬權益；(b) 披露和分配想法、發明、計算機軟件、商業祕密及其他本協議下的知識產權專屬於 Vertiv；以及 (c) 履行本協議的任何其他條款；(iii) 它不會簽訂任何此類合同或協議，也不會執行任何會造成利益衝突或妨礙其自由履行本協議任何條款的此類文件；(iv) 它不會故意將非本協議當事方的任何個人或實體的機密信息納入提供給 Vertiv 的任何材料中以下內容未事先書面通知維諦思。
5.3 承包商不得直接或間接以 Vertiv 的名義、代表或為其利益向任何政府或政府機構的任何官員、代理人或僱員，或任何政黨或官員、其僱員或代理人或任何政治職位候選人支付任何報酬，或給予任何有價值的東西。承包商應要求其每位董事、高級職員、僱員和代理人遵守本第 5.3 節的規定。任何違反本節的行為都將使 Vertiv 有權終止本協議，在通知承包商後立即生效。
6。許可證
承包商在履行本協議下的服務時，應自費獲得並維持法律要求的所有許可證、執照和其他權利，並保持信譽良好。
7。賠償和責任限制
7.1 承包商同意為VERTIV和VERTIV的母公司、關聯公司、部門、繼承人和受讓人及其各自的合夥人、股東、高級職員、董事、經理、員工、代理人和受邀人（統稱為 “受賠方”）以及他們每個人提出的任何和所有索賠、要求、訴訟、責任和/或行為進行辯護、賠償並使其免受損害，單獨或通過任何代表，包括所有費用、律師費、和解資金、損害賠償或由此產生或據稱的費用由於 (I) 承包商違反本協議的任何行為，(II) 承包商或承包商的員工、承包商或代理人實際或涉嫌違反與承包商提供的設備或提供的服務有關的任何專利、知識產權或許可的行為，以及 (III) 因承包商或承包商的員工、接觸者、代理人或第三方提供和提供服務而對VERTIV提起的任何索賠，包括但不限於任何和任何人的所有實際或據稱的傷害或死亡或任何財產的損失（“賠償責任”）。
7.2 任何一方均不對因根據本協議提供的服務引起或與之相關的任何間接、附帶、後果、懲罰性或特殊損失（包括但不限於就收入、收入或利潤損失或商譽損失而索賠的任何損害）向另一方或任何其他人承擔責任。
8。限制性契約
8.1非貶低。承包商同意不從事任何損害 Vertiv 或其任何高管、董事、員工或代理人的聲譽或利益的行為，包括但不限於公開貶低（或誘使或鼓勵他人公開貶低）Vertiv 或其任何高管、董事、員工或代理人。就本協議而言，“貶低” 一詞包括但不限於向任何第三方、媒體或其他媒體發表任何書面或口頭評論或陳述，內容涉及 Vertiv 或其任何高級職員、董事、員工或代理人；與 Vertiv 有業務關係的任何個人或實體；或可能以任何方式 (a) 對 Vertiv 的業務行為或商業信譽產生不利影響的任何其他第三方 Vertiv 或其任何董事、高級職員、員工或代理人的個人聲譽，或 (b) 任何董事的個人聲譽，Vertiv 的高級職員、員工或代理人。
8.2禁止競爭和不拉客。承包商承認，由於與維諦技術（Vertiv）的歷史關係，如果承包商出於任何原因在本關係終止期間或終止時為競爭對手工作，則此類行為可能會造成無法彌補的損失，而在法律訴訟中，Vertiv無法通過損害賠償來充分補償。因此，承包商同意
以下契約和限制對於保護 Vertiv 的合法利益（包括但不限於保密信息）是合理和必要的：
(a) 對與 Vertiv 競爭的限制。承包商同意，在期限內以及自期限結束後的十二 (12) 個月內，承包商不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制、受僱於個人（包括承包商）、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他直接參與任何業務或相關部分的實體（包括承包商）、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體，無論形式如何與 Vertiv 業務相同或實質上相同的企業，或者在本協議生效之日之前的兩 (2) 年內，在本協議期限內，在維諦科技任何業務部門運營和競爭業務的地理區域內，採取重要措施從事與承包商從事工作或承包商有權獲得機密信息的維諦科技內部任何一家或多家企業（均為 “業務部門”）競爭的業務（“競爭業務”）本協議，承包商：(1) 為業務部門完成工作；(2) 負責業務部門；(3) 有權訪問該業務部門的機密信息；或 (4) 與該業務部門（“限制區域”）的客户或潛在客户進行了業務接觸，其中：(1) 這樣做將要求承包商向任何競爭企業提供與承包商在期限結束前的最後兩 (2) 年中向維拓提供的服務相同或基本相似的服務；(2) 該職位將涉及 Vertiv 機密信息的使用、潛在使用或不可避免的披露；或 (3) 該職位將涉及在期限內或在本協議生效之日前一 (1) 年內與維諦科技為其提供或確實提供與維諦業務相關的產品或服務的個人、公司或其他實體（“客户”）的接觸，或者在本協議期限內或之前的一 (1) 年期內 Vertiv 就維諦的業務提供書面建議的個人、公司或其他實體與承包商有業務聯繫的本協議（“潛在客户”）的生效日期。根據俄亥俄州專業行為委員會2020-01號意見，該條款無意也不限制承包商的執業權。
如果這些條款與承包商簽署的與競爭或招標有關的任何其他協議相沖突，則以最能保護維諦科技利益及其任何子公司或關聯公司利益的條款為準。
(b) 限制干涉維諦的僱傭關係。承包商同意，在期限內以及自期限結束後的十二 (12) 個月內，承包商不會直接或間接地招募、召集或帶走 Vertiv 的任何員工，也不會試圖或協助任何人僱用、招募、召集或帶走 Vertiv 的任何員工，承包商也不會試圖説服或協助其他任何人説服任何此類員工停止工作與 Vertiv 合作。就本條款而言，“員工” 是指在期限內任何時候或在本協議生效前一 (1) 年內受僱於 Vertiv 的任何員工或高級職員。
(c) 不招攬客户和潛在客户。承包商同意，在期限內以及自期限結束後的十二 (12) 個月內，承包商不得為了提供與本協議中提供的服務相同或實質上相似的服務而直接或間接地徵集、轉移或侵佔承包商在期限內與承包商有業務聯繫的任何客户或潛在客户，或承包商掌握任何機密信息，或試圖徵集、轉移或侵佔 Vertiv 的業務。
(d) 不干涉供應商和供應商。承包商同意，在期限內和期限結束後，承包商不會以合同或法律禁止的任何方式直接或間接幹擾維諦科技與其供應商和供應商的關係。
9。通告
9.1 本協議下的所有通知必須採用書面形式，通過專人送達、國家認可的隔夜快遞服務或美國頭等艙郵件（經認證並要求退貨收據）送達時，應視為有效發出，地址如下：
致維諦科技：維帝夫集團公司
1050 Dearborn Drive
俄亥俄州哥倫布 43085
收件人：法律部
致承包商：向法律部門提供的個人電子郵件
按照此處規定郵寄的任何通知或其他通信應被視為有效送達：(a) 如果由認可的專業快遞公司送達，或者 (b) 如果通過隔夜快遞發送或通過美國郵件發送，則在收到之日。雙方可以按照下述規定至少提前10天發出通知，以替代收件人的姓名和地址。拒絕或拒絕接受任何通知的交付，或者由於地址變更而無法送達任何通知，應視為收到任何此類通知。
10。雜項
10.1 繼任者和受讓人。本協議的權利和利益應造福於 Vertiv 的繼任者和受讓人，並可由其強制執行。只有事先獲得 Vertiv 書面同意，才能轉讓承包商在本協議下的權利和義務。
10.2 適用法律。本協議受俄亥俄州法律管轄，任何執行本協議條款的訴訟均應在俄亥俄州富蘭克林縣具有合法管轄權的法院提起。
10.3 可分割性。如果本協議的任何條款被具有司法管轄權的法院認定為無效、無效或不可執行，則其餘條款將繼續完全有效。
10.4 費用。除第 3.2 節另有規定外，本協議各方應自行支付該方為本協議或本協議設想的任何交易而產生的費用（包括但不限於律師費）。
10.5 豁免。除非根據放棄遵守的當事方簽署的書面文書，否則對本協議任何條款的放棄均不生效，並且任何此類豁免僅對該書面中規定的特定情況和特定目的有效。
10.6 不可抗力。任何一方均不對其未能履行本協議的行為承擔責任（a）如果不履行協議是由該方無法控制的事件或情況造成的，以及（b）前提是該方立即通知另一方並盡一切合理努力履行本協議。
10.7 完整協議。本協議體現了本協議各方的全部協議和理解，取代了 Vertiv 與承包商之間先前或同期就本協議標的進行的所有書面或口頭通信或協議。本協議只能通過 Vertiv 與承包商簽署的書面協議進行修改。
10.8 同行。本協議可在兩個對應方中籤署，每份對應方均為原件，共同構成同一份文書。
10.9 致謝。承包商承認其已全面閲讀並理解本協議，有機會就本協議諮詢其律師，並打算受本協議的法律約束，已自由和自願地簽署了本協議。
10.10 標題。此處使用的章節標題和副標題僅供參考，在解釋本協議時不予考慮。
10.11 不推定起草者不利。雙方同意，儘管有任何相反的法律推定或普通法原則，但本協議不應被解釋為不利於起草者，因為雙方都有機會參與條款和條件的談判和起草以及本協議的編寫。
10.12 權力。以下籤署人聲明並保證他們已閲讀本協議，以所示身份獲得完全授權，理解協議條款，並根據其最佳判斷自願執行協議，僅出於本協議中描述的對價。
[簽名頁面如下]
為此，本協議各方促使本協議由其正式授權的代表執行，以昭信守。
VERTIV 集團公司羅伯特·約翰遜
作者：/s/ 大衞·法倫/s/ 羅伯特·約翰遜
姓名：大衞·法倫
職位：副總裁、首席財務官兼財務主管
日期：2022年10月2日日期：2022年10月2日
附錄 A
A. 項目描述
服務將包括正常的過渡服務、諮詢和管理指導服務、訴訟事務方面的援助與合作、客户關係、技術顧問服務以及在承包商獨特知識範圍內就事項進行諮詢。
.
B. 可交付成果清單
1) 市場和業務報告（根據 Vertiv 的要求）
2) 諮詢服務更新報告（根據 Vertiv 的要求）
C. 服務績效-時間表
服務開始日期：2023 年 1 月 1 日
時間表：每年十天（每年 80 小時）
項目預計工期：最多 60 個月
D. 訪問公司的系統
沒有。Vertiv 應盡合理努力不向承包商提供有關 Vertiv 的任何重要非公開信息。
E.Key 聯繫人
首席執行官——佐丹奴·艾伯塔齊
F. 項目費用和付款
所有費用應根據協議第 3 節的條款支付。
無論工作時長如何，費用將按每月1,666.67美元的費率按月支付，外加維諦事先批准的合理差旅費用。
總成本：在任何情況下，向Vertiv開具發票的所有服務每年的總費用都不會超過20,000美元。