保密分離協議和一般性聲明和索賠豁免

本保密離職協議及一般性聲明和索賠豁免（以下簡稱 “協議”）由Jason Forcier（“員工”、“您” 或 “您的”）與 Vertiv 集團公司（擁有 Vertiv Corporation）和員工的現任僱主 Vertiv Holdings Co（統稱 “公司”）（各為 “一方”，統稱為 “雙方”）簽訂。

1。離職工資和福利。具體而言，考慮到您簽署本協議，其中包括全面徹底的索賠解除，並受本協議中的限制、義務和其他規定的約束、義務和其他規定的約束，公司同意提供以下內容：

a. 工資延續和目標獎金。您的最後一天將是2022年11月1日（“離職日期”）。如果您一直完全遵守本協議的條款，則公司將向您付款：

(1) 五十二 (52) 周的遣散費（“工資延續期”），按每兩週一次的基本工資計算，每年500,000美元；以及

(2) 相當於您當前年度VIP獎勵的百分之百（基本薪酬率的100％），相當於500,000美元；

在工資延續期內，按每兩週的定期工資週期將支票（或直接存款憑證）郵寄到您的家庭住址，減去適用的税款和預扣税。根據公司的常規工資政策和慣例，上述遣散費將按照公司通常發放的工資表支付。如果金額不受《守則》第409A條的約束，上述等值的VIP獎金將在2023年1月的第一個雙週工資週期中支付。預計將有大約478,076.92美元免税，因此將在2023年1月支付，餘額將在2023年10月的最後兩個工資期中支付，第一筆工資為2692.30美元，第二個付款期為19,230.78美元。上述金額基於某些假設，將在409A規則規定的必要範圍內進行調整。本文以附錄A的形式附上了每個工資期內應支付的工資延續和目標獎金的付款時間表

b. 股權補助。分離日期之後，您的限制性股票單位（“RSU”）將繼續按原計劃歸屬。對於在離職日歸屬的股票期權，在離職日之後，您有三（3）年的行使時間。為明確起見，截至分離日的任何未歸屬股票期權將被沒收。您的限制性股票單位、PIPE股票和期權的清單作為附錄B附於此。

c. 離職日期之後的合作。如果公司確定您擁有與訴訟、潛在訴訟、政府機構調查、政府機構可能進行的調查、內部調查或其他相關的信息，且這些信息與員工在公司任職期間發生的活動有關，則員工同意合理地提供信息和協助，包括但不限於與公司法律顧問會面、訪談、出席證詞、聽證會、預審或作為證人出庭準備和審判證詞，或其他法庭或行政程序，審查文件，迴應政府當局、對方、外部和內部法律顧問等提供信息的請求。公司同意在合理可行的範圍內滿足員工在安排任何此類面談、證詞、審前準備和庭審證詞或信息請求方面的其他承諾，以最大限度地減少給員工帶來的不便。

d. 醫療保健延續保險。您的活躍員工健康保險將於2022年11月1日終止。您將有資格通過COBRA的持續承保來繼續享受健康保險福利。健康保險市場上也可能提供其他健康保險選項。更多信息可在 https://www.healthcare.gov/get-coverage 獲得。為了幫助您獲得健康保險，公司將在2022年11月1日之後的第一個完整定期工資期內向您一次性額外支付24,000美元的應納税現金。該健康保險補貼可用於支付COBRA費用、市場保險費用或抵消您未來的醫療費用。

只有當您在適用的撤銷期限內簽署且未撤銷本協議，並且在任何時候您都遵守了本協議和任何其他適用文件規定的義務（否則，此類付款和福利將被沒收），才能提供上述第 1 (a) 和 1 (b) 節所述的付款和福利。任何在撤銷期結束之前被扣留的款項將在撤銷期到期後的第一個正常工資發放日支付。在收到本協議規定的對價後，您確認已向您支付了您有權或可能獲得的所有補償和可報銷費用。

2。發佈索賠。為了換取第 1 節所述的寶貴對價（您本來無權獲得這些報酬，且特此確認其充分性），通過簽署本協議，您、您的配偶、您的婚姻共同體以及任何通過您擁有或獲得合法權利或主張的人同意以下內容：

a. 您特此永久釋放和解散公司，包括其過去和現在的所有員工福利、股票和養老金計劃和基金、部門、子公司、關聯實體、繼承人、利益前任、合資企業、共同控股的公司和相關實體，以及他們過去和現在的所有代理人、員工、代表、高級職員、董事、股東、律師、會計師、保險公司、再保險公司、受託人、管理人員，和受託人，無論是作為公司的代理人還是以個人身份行事或任何其他身份（統稱為 “免責方”）免受任何及所有訴訟、指控、訴訟、索賠、要求、義務、成本、損失、損害、權利、判決、律師費或其他費用、開支、債券、賬單、罰款、任何其他任何形式的責任，無論是已知還是未知、可疑或未知、固定或偶然的責任，包括但不限於因任何行為或不作為而產生的任何其他責任發生在您簽署本協議之日之前，包括根據任何法律理論發生的情形，無論是普通的、憲法的、法定的還是其他司法管轄區，無論是已知還是未知，無論是法律還是衡平法域，您或他們因任何實際、涉嫌或威脅的行為、不作為、交易、慣例、計劃、政策、程序、行為、聲明、事件或其他事項，或其任何數量或組合而聲稱擁有或可能聲稱擁有的。

此類已公佈的索賠包括但不限於根據經修訂的1964年《民權法》第七章提出的基於種族、膚色、性別、性騷擾、宗教、報復、信仰或國籍的歧視的任何及所有索賠，或根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》提出的年齡歧視索賠，或者《美國殘疾人法》規定的基於殘疾或《同工同酬法》規定的基於性別的歧視索賠；《民權法》第七章規定的所有薪酬歧視指控，Lilly Ledbetter Fair Pay《美國殘疾人法》和《就業年齡歧視法》；根據所有適用的州法規和/或縣市法令，包括但不限於《密歇根州埃利奧特-拉森民權法》，包括但不限於《密歇根州埃利奧特-拉森民權法》；《密歇根州殘疾人民權法》，基於種族、膚色、性別、性騷擾、性別認同、婚姻或家庭狀況、信仰、國籍、報復、年齡、宗教和殘疾的任何及所有歧視指控；《密歇根舉報人》

保護法；密歇根州Bullard-Plawecki員工知情權法；密歇根州工資支付和附帶福利法；密歇根州最低工資法；密歇根州職業安全與健康法；俄亥俄州公平就業慣例法——俄亥俄州法典修訂版第4123.90節；俄亥俄州同工同酬法——俄亥俄州修訂版 Code Ann. § 4111.13 及其後各節；俄亥俄州工資支付和工作時間法-俄亥俄州修訂法典第 § 4111.01 及其後各節；俄亥俄州政治行動《僱員法》；《俄亥俄州證人和陪審員休假法》——俄亥俄州修訂法典第 2313.18 節及其後各節；俄亥俄州投票休假法——俄亥俄州修訂法典第 3599.06 條及其後各節；《俄亥俄州軍人家庭病假法》第 5906.01 節及其後各節；基於違反俄亥俄州公共政策的索賠；以及根據該法第 1981 條提出的任何歧視/報復索賠 1866年的《民權法》；根據地方、州或聯邦法律、法規或行政命令提出的任何其他歧視和報復索賠；根據《老年工人福利保護法》提出的任何索賠；任何和全部根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》提出的索賠，包括任何合同或侵權索賠；任何及所有不當的終止訴訟理由，包括誠信和公平交易契約、違反默示或明示合同、疏忽或故意造成精神痛苦、承諾禁止/有害依賴、誹謗、過失留用；任何工資、福利、開支、遣散費、賠償的索賠或懲罰性賠償、律師費以及所有其他類型的損害救濟索賠；任何和所有索賠《工人調整和再培訓通知法》（WARN）下的任何和所有索賠；《家庭和病假法》（FMLA）下的任何和所有索賠；根據任何州勞動法提出的所有索賠；以及《僱員退休收入保障法》（ERISA）下的所有索賠。

b. 您保證並聲明 (a) 您沒有向任何政府機構、法院或自律組織（“SRO”）提起或授權對公司或任何被釋放方提起任何投訴、指控或訴訟，並且如果在您不知情的情況下代表您提起了此類投訴、指控或訴訟，則您將立即要求撤回和駁回該投訴、指控或訴訟；(b) 不放棄任何投訴、指控或訴訟；(b) 不放棄任何投訴、指控或訴訟《公平勞動標準法》（FLSA）規定的潛在或追溯權利，您已獲得所有補償、工資、獎金，您可能有權獲得的佣金和/或福利；(c) 您沒有已知的工作場所傷害或職業病，也不知道任何可能導致您對任何被釋放方提出工傷賠償索賠的事實（包括任何傷害或疾病）；(d) 您已獲得《家庭和病假法》或任何類似的州法律要求的任何休假和/或未被拒絕；以及 (e) 此項的執行、交付和履行您的協議不會也不會與、違反、違反或導致您作為當事方的任何協議、合同或文書或您所遵守的任何判決、命令或法令下的違約行為。

c. 雙方的意圖是解除員工所有可以合法解除的索賠，但僅此而已。

d. 簽署本協議後，您不得免除或放棄 (1) 您在任何 401 (k) 或利潤分享計劃中可能擁有的任何現有既得利益；(2) 本協議簽署後可能產生的任何權利或索賠；(3) 根據本協議特別向您承諾的離職後福利和付款；(4) 為執行本條款而提起法律訴訟的權利協議；或 (5) 您根據該協議向公司或任何被釋放方提出的任何賠償索賠您與 Vertiv Holdings Co 之間的賠償協議，儘管您終止了僱傭關係（即

終止不會對您在該協議下的任何權利產生不利影響，根據該賠償協議，公司仍應承擔全部責任）。雙方明確表示，《賠償協議》以及公司在其章程中或以其他方式賠償您的所有義務將繼續有效（即使您的僱傭關係終止）。

e. 除非為執行本協議所必需，而且在法律允許的最大範圍內，您同意不允許、授權、發起、鼓勵、支持、加入或繼續基於本協議涵蓋的任何索賠，針對任何被釋放方的全部或部分訴訟、投訴、仲裁或其他法律程序。您還同意，在根據本協議提出的索賠尋求救濟的任何法院或任何仲裁程序中，您不得允許自己成為任何一方的成員，即使法院或仲裁員裁定您不得放棄本協議解除的索賠，您也不會接受或有權獲得與針對任何人提出任何索賠的任何其他訴訟或程序有關的任何金錢賠償或其他救濟已發行的派對。

f. 儘管如此，本協議中的任何內容均不得解釋為限制您根據《交易法》第 21F 條向美國證券交易委員會（“SEC”）尋求或獲得舉報人獎勵的權利，或因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵的權利，也不得限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與或配合平等就業機會委員會、SEC 或其他聯邦或聯邦或聯邦機構進行的調查的能力州政府機構，包括提供文件或其他信息，恕不通知公司。您同意，本協議可以完全禁止任何行政機構或法院就任何聯邦、州、地方和/或其他法律提起的任何投訴或索賠，這些投訴或索賠涉及基於截至本協議簽署之日發生的任何事件，以任何方式與公司相關的任何可能的索賠。

3.歸還財產。簽署本協議，即表示您承認並同意，與公司提供的業務或服務有關的所有文件和材料均為公司的專有財產。簽署本協議，即表示您進一步同意並聲明，在離職日期之後，最遲在五 (5) 個工作日內，您將盡快將您擁有或控制的所有公司財產歸還給公司，包括但不限於所有外部媒體設備和其他設備；密鑰、訪問卡或身份證以及信用卡；員工、客户、財務、工程、營銷記錄以及所有其他文件、材料和機密信息（定義見此處），無論是在計算機上除非公司另有同意，否則光盤、硬盤或其他形式及其所有副本，這些副本以任何方式與您代表公司開展的業務或履行的職責和服務有關。儘管有上述規定，但考慮到您在本協議下的義務，您可以保留公司發行的打印機、筆記本電腦和手機，條件是對手機和筆記本電腦進行備份和/或複製以遵守任何訴訟保留規定，然後清除所有公司信息和軟件。為了實現這一目標，您應在離職之日後的五 (5) 個工作日內為此目的向唐娜·卡特提供手機和筆記本電腦，並應與公司的IT部門合作，確保對手機和筆記本電腦進行備份和/或複製以遵守任何訴訟保管要求，然後適當清除所有公司信息。

4。不貶低。您同意，您過去和將來都不會從事任何損害公司或被釋放方或其任何高級職員、董事、員工或代理人的聲譽或利益的行為，包括但不限於公開貶低（或

誘使或鼓勵他人公開貶低）公司或被釋放方或其任何高級職員、董事、員工或代理人，或披露與您提出的任何指控和/或與您終止在公司的僱傭關係有關的任何事實或情況。就本協議而言，“貶低” 一詞包括但不限於就公司、被釋放方或其任何高級職員、董事、員工或代理人向任何第三方、媒體或其他媒體發表任何書面或口頭評論或陳述；與公司有業務關係的任何個人或實體；或可能以任何方式對公司的業務行為或公司商業信譽產生不利影響的任何其他第三方、被釋放方或其任何董事、高級職員、員工或代理人，或 (b) 公司或被釋放方的任何董事、高級職員、員工或代理人的個人聲譽。同樣，公司不得以其公司身份從事損害您的聲譽或利益的行為。在離職日期之後，如果公司主動或在迴應詢問時向任何一方（包括Vertiv董事會）提供離職理由，則公司應以公司身份迴應：“儘管公司通常不評論以前員工的表現，但我要指出，福西爾先生每週無法從密歇根州通勤到俄亥俄州工作五天。”本節的上述部分僅適用於執行官級別的公司代表或按其指示行事的個人。此外，公司將以公司身份，在合理要求的時間範圍內向Forcier先生提供推薦信，推薦信以聘用與類似職位、諮詢、董事會或任何其他職位相關的工作。

5。離職後限制。

a. 關鍵術語的定義。

(1.)“業務聯繫人” 是指旨在建立或加強 Vertiv 業務或專業關係的聯繫人，無論該聯繫人是直接分配給您的客户，還是您為履行工作職責而與之接觸的客户。

(2.)“Vertiv業務” 是指通過其各個業務部門，包括但不限於設計、工程、製造以及截至分離之日向全球客户銷售產品、服務和軟件，為美國和國外的數據中心、通信網絡以及商業和工業環境中的重要應用提供關鍵任務設備。

(3.)“業務部門” 是指 Vertiv 內部的一項或多項業務。您瞭解，Vertiv打算通過將業務單位定義為確定您在公司從事的實際工作以及與您的就業和離職後活動相關的潛在競爭活動來縮小本協議中的限制範圍，而不是將此類活動擴大到您未工作的業務單位的一種手段。

(4.)“競爭企業” 是指任何個人（包括您）、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體，無論其形式如何，他們直接參與與維諦技術（Vertiv）業務相同或實質上相同的任何業務或企業，或正在採取重要措施從事此類業務。

(5.)“機密信息” 指 (i) 競爭敏感信息，(ii) 對 Vertiv 至關重要的信息，(iii) 由 Vertiv 保密的信息，(iv) 您在 Vertiv 工作時得知的信息，以及 (v) 根據《俄亥俄州商業祕密法》、2016 年《捍衞商業祕密法》或其他適用法律不是商業祕密的信息

根據適用法律，商業祕密現在和將來都是單獨保護和強制執行的。假設滿足上述標準，機密信息包括但不限於有關Vertiv的運營、服務、Vertiv業務或服務的研究與開發的信息、客户或潛在客户的姓名和其他清單、向任何客户或潛在客户提出的建議、與任何客户或潛在客户的任何安排或協議的條款，包括付款和定價信息、客户特定項目的實施、未來服務的構成或描述可能由 Vertiv 提供、營銷策略、財務和銷售信息，以及由 Vertiv 開發的技術專長和專有技術，包括 Vertiv 開展業務的獨特方式。機密信息還包括任何科學或技術信息、設計、工藝、程序、配方、模式、彙編、計劃、設備、方法、技術、改進、業務信息或計劃、財務信息、採購數據、供應商數據或會計數據研究或開發信息、製造程序、流程或信息，或工程信息的全部或任何部分，這些信息尚未發佈或傳播或以其他方式成為公眾所知的內容。機密信息還包括任何第三方（包括但不限於客户或潛在客户）向 Vertiv 披露的信息，Vertiv 必須將其視為機密信息。機密信息不應包括在公共領域隨時可用的信息，前提是此類信息不是由於您或任何其他個人的不當行為或過錯而提供的。

(6.)“客户” 是指在分離日期之前的一 (1) 年內，Vertiv 為其提供或確實提供與 Vertiv 業務相關的產品或服務的個人、公司或其他實體。

(7.)“潛在客户” 是指維諦科技在分離日期前一 (1) 年內提供有關維諦科技業務的書面提案的個人、公司或其他實體。

(8.)“受限區域” 是指在分離日期之前的兩 (2) 年內，您：(1) 為該業務部門工作；(2) 對該業務部門負責；(3) 可以訪問該業務部門的機密信息和/或商業祕密；或 (4) 與該業務部門的客户或潛在客户有業務接觸，則維諦技術的任何業務部門運營和競爭業務的地理區域。

(9.)“商業祕密” 是指由《俄亥俄州商業祕密法》或《2016年捍衞商業祕密法》或其他適用法律定義為商業祕密的信息。

(10.)“供應商和供應商” 是指向維諦技術（Vertiv）提供材料或服務以促進維諦技術（Vertiv）業務的任何個人、公司或政府實體，無論他們是否也是競爭企業。

b. 商業祕密和機密信息。

在離職日期之後，您同意，無論是個人還是為了任何其他個人或實體的利益，或作為任何其他個人或實體的僱員，您都不會直接或間接地使用、披露、複製、分發或以其他方式傳播維諦的機密信息或商業祕密，或採取任何行動導致或未能採取任何必要行動來阻止任何此類信息、失去其性質或不再符合機密信息或商業祕密的資格，除非 (i) 由 Vertiv 授予特定的書面授權；(ii) 法律或有管轄權的法院的命令要求您這樣做；或 (iii) 有管轄權的法院確定了較短的時限

必須保密，無論如何，保密期不得少於離職日期後的兩（2）年。您同意，您不會為了自己的利益或任何其他個人或實體的利益使用任何機密信息或商業祕密直接或間接地與 Vertiv 競爭。您同意在使用或披露特定信息之前，如果您對特定信息是機密信息還是商業祕密有任何疑問，請詢問 Vertiv。例如，如果您在一家不是競爭企業的實體（例如供應商、保險提供商或政府機構）工作，而該工作將要求您以可能對 Vertiv 產生不利影響的方式使用或披露機密信息或商業祕密，例如定價或合同信息，則您同意與 Vertiv 聯繫。

但是，本協議中的任何內容均無意或將來不會被解釋為阻止、阻礙或干涉任何人在法律授權並由該機構進行的調查或程序中迴應任何聯邦、州或其他監管機構的任何詢問或向其提供真實證詞和信息時，準確、全面地迴應任何與維帝夫就業有關的問題、詢問或信息請求的權利。在這種情況下，在與任何聯邦、州或其他監管機構進行溝通之前，無需聯繫維諦技術。此外，本協議中的任何內容均無意限制僱員受法律保護的與同事討論工資、工時或其他工作條件的權利，也無意以任何方式限制員工在《國家勞動關係法》或任何《舉報人法》下的權利。

此外，您可以直接或間接地向聯邦、州、地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，僅用於舉報或調查涉嫌違法行為，或者在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中披露商業祕密（如果此類申請是密封提交的）。此外，如果因舉報涉嫌違法行為而在訴訟中提起報復投訴或其他文件，則您可以向律師披露相關的商業祕密並在相關的法庭訴訟中使用它們，前提是您密封提交包含商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不得以其他方式披露商業祕密。

c. 禁止競爭和不拉客。

您承認，在您的職位上，您在維諦技術（Vertiv）的監督和業務或活動中扮演管理角色。因此，您同意以下契約和限制是保護 Vertiv 合法利益的合理和必要條件，包括但不限於保護其提供給您的機密信息和商業祕密以及客户關係/商譽：

(1.)對與 Vertiv 競爭的限制。您同意，自離職之日起十二 (12) 個月內（即在工資延續期內），您不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制、受僱於或參與競爭企業，也不得以任何方式參與競爭該競爭企業，也不得以任何方式參與該競爭企業，也不得以任何方式參與該競爭企業，也不得以任何方式參與該競爭企業，該競爭企業與您在前兩年（2）年內為其工作或有權訪問機密信息和/或商業祕密的任何業務部門競爭在限制區內任何地方的隔離日期，其中：(1) 這樣做將要求您提供與您在離職日期前的最後兩 (2) 年中向維帖提供的任何競爭業務相同或基本相似的服務；(2) 您的職責將涉及使用、潛在使用或不可避免地披露Vertiv的機密或商業祕密信息；或 (3) 您的職責將涉及與您有業務聯繫的客户或潛在客户的聯繫。根據俄亥俄州專業行為委員會2020-01號意見，本條款無意也不限制您的執業權利。

如果第 5.C 節（禁止競爭和非拉客）的規定與您簽署的任何其他競爭或招攬協議相沖突，則以最能保護 Vertiv 利益及其任何子公司或關聯公司利益的條款為準。

(2.)對幹擾維諦的僱傭關係的限制。您同意，自離職之日起十二 (12) 個月內，您不得直接或間接招募、召集或帶走 Vertiv 的任何員工，也不會試圖或協助其他任何人僱用、招募、召集或帶走 Vertiv 的任何員工，也不會試圖説服或協助其他任何人説服任何此類員工停止在 Vertiv 工作。就本條款而言，“員工” 是指在您離職之日受僱於 Vertiv 的任何員工或高級職員。

(3.)不招攬客户和潛在客户。您同意，自離職之日起十二 (12) 個月內，您不得為了提供與之相同的服務而直接或間接地徵集、轉移或侵佔，或試圖徵集、轉移或侵佔您在離職日前的十二 (12) 個月內與您有業務聯繫的任何客户或潛在客户，或者您擁有任何機密信息或商業祕密或與 Vertiv 業務中提供的內容基本相似。

d. 不干涉供應商和供應商。

您同意，在離職日期之後，您不會以合同或法律禁止的任何方式直接或間接幹擾 Vertiv 與其供應商和供應商的關係。

e. 生存。

鑑於 Vertiv 的業務範圍及其在保護其業務、機密信息、客户關係和客户善意方面的合法利益，您承認並同意，上述本協議中包含的條款是合理的，應完全可執行。本協議中規定的每項限制均應在您的僱傭關係終止後繼續有效。針對 Vertiv 的任何索賠或訴訟理由的存在均不構成對 Vertiv 執行本協議中離職後限制的辯護。如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分割，本協議的解釋和執行應就好像該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分一樣；本協議的其餘條款應保持完全的效力和效力，不受非法、無效或不可執行條款或其與本協議分離的影響。此外，作為本協議的一部分，應自動添加一條條款來代替此類非法、無效或不可執行的條款，該條款應儘可能與非法、無效或不可執行的條款相似，但仍然合法、有效或可執行。

f. 向第三方披露協議。

在參與任何此類活動之前，您同意向其提供可能與您在本協議中的任何義務相沖突的服務的任何後續僱主、個人或實體提供本協議的修訂副本。您同意 Vertiv 需要根據法律要求公開披露本文件，並且它還可以向任何客户提供本協議的副本或其條款的描述，

後續僱主或其他第三方，在其認為必要時隨時保護其利益。

g. 禁令救濟。

您承認 Vertiv 從事競爭激烈的業務，本協議中包含的離職後限制對於保護 Vertiv 的合法商業利益（包括公司商譽和客户關係、機密信息和商業祕密）以及防止對 Vertiv 造成傷害是必要的。您承認並同意，您違反本協議的任何條款將對 Vertiv 造成嚴重且無法彌補的損害，這種傷害難以量化，僅靠金錢損失可能無法充分補償。因此，如果您違反、威脅或故意違反本協議，則您同意 Vertiv 有權獲得禁令，無需事先支付保證金，也無需另行通知，禁止您進行此類違反或威脅違約。您進一步同意，本協議中的任何內容均不得解釋為禁止 Vertiv 針對違反本協議任何條款，包括提取您、任何後續僱主、您擁有或經營的任何企業，或您的任何代理人、繼承人或受讓人獲得的任何利潤、佣金或費用，您還同意知識、技能和能力你在開始工作時所擁有的足以讓你謀生在不違反本協議任何條款的情況下讓您滿意。如果任何一方啟動任何訴訟或其他法庭訴訟、仲裁或類似的裁決程序以對任何其他方行使其在本協議下的權利，則勝訴方應補償勝訴方在此類訴訟、訴訟、仲裁或程序中產生的所有費用、成本和開支，包括但不限於合理的律師費和法庭費用；前提是，如果此類訴訟、訴訟、仲裁或程序的一方獲勝，並部分損失法院、仲裁員或其他人主持此類訴訟、訴訟、仲裁或程序的裁判員應在公平基礎上裁定償還該當事方產生的費用、費用和開支。

6。協議的保密性。在本協議公開之前，您同意嚴格保密本協議產生的談判、內容和條款，但以下情況除外：(1) 傳票、法院命令或適用法律要求；(2) 徵求法律或税務顧問的建議；(3) 向您的直系親屬提起訴訟；(4) 執行本協議條款的法律訴訟。您還同意盡一切努力防止上文 (2) 和 (3) 中提及的任何人員披露本協議的存在或條款。您同意本段的內容是本協議的重要條款。

儘管如此，公司承認您可能對本協議有疑問，並授權您就薪酬和福利問題與泰勒·尼爾森進行溝通，並授權您就與本協議相關的所有其他問題與斯蒂芬妮·吉爾進行溝通。

7。補救措施。除了本協議中規定的所有其他補救措施外，如果您違反本協議的任何條款，公司有權在法律允許的最大範圍內獲得其可用的法律和衡平補救措施，包括但不限於禁令以及暫停和追回根據本協議支付或將要支付的任何和所有款項和利益。

8。不準入境。明確理解本協議不構成，也不得解釋為公司或員工承認任何責任或任何非法行為。公司和您明確否認任何責任或非法行為。

9。豁免。對本協議任何條款的豁免除非以書面形式並由受指控方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均無效。電子郵件應被視為 “寫作”

本協議的目的。對本協議中任何條款的放棄均不延伸或影響未明確放棄的任何義務，不得損害該義務所產生的任何權利，也不得暗示隨後放棄該條款或任何其他條款。

10。繼任者和受讓人。如果您死亡，您在本協議下的權利將移交給您的財產，但前提是前述規定，本協議是您個人的，未經公司書面同意，您不得轉讓本協議。公司保留將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何繼承人和/或受讓人的權利。儘管如此，公司特此同意根據俄亥俄州有關遺囑認證和無遺囑繼承的法律法規，將本協議項下的此類權利和義務轉讓和轉讓給您的受益人。

11。可執行性。如果法院認定本協議的任何條款無效、不可執行或無效，雙方同意法院應修改該條款，使其最大限度地具有可執行性。如果該條款無法修改，則雙方同意將該條款分開，本協議的所有其他條款將保持有效。

12。適用法律。本協議應根據俄亥俄州法律或（如適用）美國聯邦法律進行解釋和執行，且雙方的權利應受其管轄，在任何情況下，不考慮任何法律衝突條款或俄亥俄州以外的任何州的法律規定。雙方同意，任何涉及本協議的有效性、解釋或執行的訴訟，或違反本協議、損害賠償和根據本協議尋求的其他救濟的索賠，管轄權和審判地應完全位於俄亥俄州富蘭克林縣。

13。完整協議。本協議，包括本協議中的所有附錄，包含您與公司之間的完整協議。除非本協議另有明確規定，否則除非雙方簽署書面協議，否則不得以任何方式修改、修改或更改本協議。雙方同意，本協議取代和終止雙方之間的任何及所有其他書面和口頭協議和諒解，賠償協議和本協議中提及的協議除外。

14。第 409A 節。

a. 解釋。本協議中提供的福利旨在遵守或免除經修訂的1986年《美國國税法》第409A條及其下的所有法規、指南或其他解釋性權力（“第409A條”）。在權益受第 409A 條約束的範圍內，為了滿足第 409A 條的要求或遵守第 409A 條的豁免及相關指導方針，本協議將在第 409A 條及其相關指南允許的最大範圍內對您進行有利的解釋和解釋。就適用第 409A 條和短期延期例外情況而言，根據本協議支付的每筆補償金將被視為 “單獨支付” 補償。

b. 離職和特定員工。在第409A條適用的範圍內，此處提及的終止僱用、退休、離職或類似含義的短語均指財政部條例第 1.409A-1 (h) 節所定義的 “離職”。儘管協議中有任何相反的規定，但如果您在離職之日被視為第 409A (a) (2) (B) 條中該術語所指的 “特定員工”，則就構成第 409A 條下的 “不合格遞延薪酬” 的任何付款或提供任何福利而言，應由以下原因支付

“離職”，在第 409A 條所要求的範圍內，在 (i) 自您 “離職” 之日起的六 (6) 個月期限到期，以及 (ii) 您去世之日之前，不得支付或提供此類補助金或福利，以較早者為準。在上述延遲期到期後，根據本段延遲的所有款項和福利應一次性支付給您，本協議項下應付的任何剩餘款項和福利應按照本協議規定的正常付款日期支付或提供。

c. 付款日期。每當根據本協議進行的付款指定了以天數或月數為基礎的付款期限時，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。如果本協議規定的任何不合格遞延薪酬的付款期從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則在遵守第 409A 條所必需的範圍內，應在 (i) 第二個日曆年的第一個工資發放日期，或 (ii) 此類發放生效且不可撤銷之日後才能支付款項。根據第 409A 條，您無權直接或間接控制任何遞延薪酬的支付時間。

d. 不擔保或擔保税收待遇。本協議中提供的福利的税收待遇不作擔保或保證。本公司不聲明或保證任何特定的聯邦或州收入、工資或其他税收待遇將來自本協議項下應付的薪酬或福利。公司不表示本協議符合第 409A 條，在任何情況下，公司、其關聯公司或其各自的董事、高級職員、員工或顧問均不承擔根據第 409A 條可能對您（或任何其他通過您申請福利的個人）徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守第 409A 條而造成的損害賠償。您全權負責正確申報税務並及時支付因根據本協議應支付的薪酬或福利而應繳的任何税款或利息。

e. 賠償。在第 409A 條所要求的範圍內，本協議下提供的每項報銷或實物福利應按照以下規定提供：(i) 每個日曆年有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利不得影響任何其他日曆年有資格獲得報銷或提供實物福利的費用；(ii) 符合條件的費用報銷應在日曆的最後一天或之前支付給您發生費用的日曆年度的下一年；以及(iii) 本協議項下任何獲得報銷或實物福利的權利均不得清算或交換其他福利。

確認和簽名

通過在下面簽名，我確認並同意以下內容：

1。除了我目前有權獲得的任何金錢或福利外，公司向我支付的款項和/或福利構成我簽署本協議（包括解除索賠）的對價，並不以任何方式表明我對公司有任何可行的索賠或公司承認對我承擔任何責任。

2。我理解並同意，如果法院以任何方式宣佈本協議的任何部分無效，則該文件的所有其餘部分將完全生效，所有其餘條款和條件將適用於雙方。

3.我必須在2022年9月9日之前決定是否要與公司簽署並簽訂本協議，包括髮布索賠。我承認，公司已建議我諮詢律師，以獲得我審查或理解本文件任何部分所需的任何幫助。

        

如果我未能在美國東部標準時間2022年9月9日下午5點或之前將本已簽署的協議退還給公司，收件人：俄亥俄州哥倫布市迪爾伯恩大道1050號43085號人力資源部 43085，則本協議中包含的提議將被撤回，不再有效。就本協議而言，通過電子郵件向 Vertiv 人力資源部門的任何人員發送本協議即已足夠。

        

4。我被告知，本協議，包括解除索賠，在我簽署後的七 (7) 天內不會生效。我知道，在這七 (7) 天期限內，我可以通過向公司（收件人：俄亥俄州哥倫布市迪爾伯恩大道 1050 號 43085 號的人力資源部 43085 或通過傳真至 614-841-5890）來撤銷（即取消）本協議，並且本協議不會生效或強制執行，應付的對價要等到七 (7) 天撤銷期才能支付已過期，我還沒有撤銷此協議。撤銷協議的意向必須以書面形式提出，如果郵寄的話，必須在撤銷期限內蓋上郵戳，通過掛號信發送，並正確填寫地址。

5。此豁免不是針對現有的激勵措施或其他解僱計劃而申請的。

6。除本協議及其附件中規定的內容外，在我自願決定簽署本豁免時，我沒有依賴公司做出的任何形式的陳述、承諾或協議。我知道本豁免並不放棄本豁免執行後可能產生的權利或索賠，我將簽署一份自2022年11月1日起生效的額外豁免書，其表格作為附錄C附於此

我已仔細閲讀本協議的條款，並承認已建議我諮詢律師進行審查，我已經這樣做或自願選擇不這樣做。我清楚地理解本協議的所有條款。我沒有受到任何形式的強迫或壓力簽署本協議。我完全有能力理解協議的所有條款，並自願同意其所有條款。

                    

                        

/s/ Jason Forcier

傑森·福西爾

                                

日期：2022年9月9日

                        

Vertiv Holdings Co（及其附屬公司）

/s/ 斯蒂芬妮·吉爾
首席法務官

2022年8月3日

附錄 A

付款時間表

*以總付款金額為準。此類金額需繳納適用的税款和預扣税。

附錄 B

既得限制性單位

未歸屬的 RSU

PIPE 股票 — 自有

選項

附錄 C

保密的全面發佈和索賠豁免

本保密一般性聲明和索賠豁免（“協議”）由 Jason Forcier（“員工”、“您” 或 “您的”）與 Vertiv 集團公司（擁有 Vertiv Corporation）和員工的現任僱主 Vertiv Holdings Co（統稱 “公司”）（各為 “一方”，統稱為 “雙方”）簽訂，自規定之日起生效簽名頁（“本協議的日期”）。

鑑於，根據《保密離職協議》和《一般解除和索賠豁免》（以下簡稱 “離職協議”），員工的僱用持續了一段時間，本機密一般性聲明和索賠豁免是附錄 C（“離職協議”）；以及

鑑於，員工在公司的工作已經結束。

因此，現在，考慮到此處所載的承諾和共同契約以及其他良好和寶貴的報酬（特此確認這些承諾和充分性），雙方商定如下：

1。離職和終止僱用。

a. 終止僱用。員工在公司的工作以及員工在公司擔任或曾經擔任的所有職位已於2022年11月1日（“終止日期”）終止。除離職協議中描述的款項（特此以引用方式納入）外，員工承認他/她已收到他/她本來有權獲得的所有薪酬和員工福利。

b. 截至終止日期的工資補償。無論員工是否執行本協議，如果員工尚未收到付款，公司均應按截至解僱之日的當前費率和狀態（“當前基本工資”）向員工（i）支付其本應獲得的所有未付基本薪酬（“當前基本工資”），涵蓋截至解僱之日的所有工作時間。

c. 不額外支付獎金、佣金或其他激勵計劃薪酬。上述薪酬和福利以及下述付款完全符合並令人滿意，幷包括員工在終止日期（包括終止日期）之前應支付給僱員的任何獎金、佣金或其他激勵性工資。除非本協議和離職協議中有明確規定，否則員工無權要求公司進一步付款，包括支付獎金、佣金、遞延薪酬或任何其他激勵金或獎金。

d. 分離協議金錢對價。根據離職協議，作為執行本協議的交換，公司應向員工提供離職協議第1款規定的金錢對價。

e. 事先沒有領取遣散費的權利。雙方同意，公司沒有法律義務向員工提供離職協議中規定的所有金錢對價，此外還有員工在簽署本協議之前已經有權獲得的任何有價值的東西。

2。由員工發佈。作為本文所述的寶貴報酬的交換，員工本來無權獲得這些報酬，特此確認其充分性

簽署本協議員工本人、配偶、婚姻共同體以及任何通過他擁有或獲得合法權利或索賠的人均同意以下內容：

a. 員工特此永久解除和解除公司，包括其過去和現在的所有員工福利和養老金計劃和基金、部門、子公司、關聯實體、繼承人、繼承人、利益前任、合資企業、共同控股公司和相關實體，以及他們過去和現在的所有代理人、員工、代表、高級職員、董事、股東、律師、會計師、保險公司、再保險公司、受託人、管理人員和受託人，無論是作為公司的代理人還是以個人身份行事或任何其他身份（統稱為 “免責方”）免受任何及所有訴訟、指控、訴訟、索賠、要求、義務、成本、損失、損害、權利、判決、律師費或其他費用、開支、債券、賬單、罰款、任何其他任何形式的責任，無論是已知還是未知、可疑或未知、固定或偶然的責任，包括但不限於因任何行為或不作為而產生的任何其他責任發生在員工簽署本協議之日之前，包括根據任何理論產生的協議僱員或他們因任何實際、涉嫌或威脅的行為、不作為、交易、慣例、計劃、政策、程序、行為、聲明、事件或其他事項，或其任何數量或組合而聲稱擁有或可能聲稱擁有的法律，無論是普通法、憲法、法定法規還是其他司法管轄區的法律，無論是已知還是未知，無論是法律還是衡平法。

此類已公佈的索賠包括但不限於根據經修訂的1964年《民權法》第七章提出的基於種族、膚色、性別、性騷擾、宗教、報復、信仰或國籍的歧視的任何及所有索賠，或根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》提出的年齡歧視索賠，或者《美國殘疾人法》規定的基於殘疾或《同工同酬法》規定的基於性別的歧視索賠；《民權法》第七章規定的所有薪酬歧視指控，Lilly Ledbetter Fair Pay《美國殘疾人法》和《就業年齡歧視法》；根據所有適用的州法規和/或縣市法令，包括但不限於《密歇根州埃利奧特-拉森民權法》，包括但不限於《密歇根州埃利奧特-拉森民權法》；《密歇根州殘疾人民權法》，基於種族、膚色、性別、性騷擾、性別認同、婚姻或家庭狀況、信仰、國籍、報復、年齡、宗教和殘疾的任何及所有歧視指控；《密歇根州舉報人保護法》；《密歇根州布拉德》Plawecki《僱員知情權法》；《密歇根州工資支付和附帶福利法》；《密歇根州最低工資法》；《密歇根州職業安全與健康法》；俄亥俄州公平就業慣例法——俄亥俄州法典修訂版第 4111.01 節；俄亥俄州法典修訂版 § 4111.90 13 及其後各節；俄亥俄州工資支付和工作時間法-俄亥俄州修訂法典第 § 4111.01 及其後各節；俄亥俄州僱員政治行動法；俄亥俄州證人以及《陪審員休假法》——俄亥俄州修訂法典第 2313.18 節及其後各節；俄亥俄州投票休假法-俄亥俄州修訂法典第 3599.06 條及其後各節；《俄亥俄州軍人家庭醫療休假法》-《俄亥俄州修訂法典》第 5906.01 節及其後各節；基於違反俄亥俄州公共政策的索賠；以及根據1866年《民權法》第1981條提出的任何歧視/報復索賠；根據地方、州或聯邦法律、法規或行政命令提出的任何其他歧視和報復索賠；根據《老年工人福利保護法》提出的任何索賠；根據薩班斯-奧克斯利法案提出的任何和所有索賠2002 年和《多德-弗蘭克法案》，包括任何合同或侵權索賠；任何及所有不當解僱訴訟原因，包括誠信和公平交易契約、違反默示或明示合同、疏忽或故意造成精神傷害

困擾、承諾禁止/有害依賴、誹謗、疏忽留用；任何工資損失、福利、開支、遣散費、補償性或懲罰性損害賠償、律師費以及所有其他類型的損害救濟索賠；根據《員工調整和再培訓通知（WARN）法》提出的任何和所有索賠；根據《家庭和病假法》（FMLA）提出的任何和所有索賠；根據任何州勞工法提出的任何和所有索賠法律；以及《僱員退休收入保障法》（ERISA）下的所有索賠。

b. 員工保證並陳述 (a) 員工未向任何政府機構、法院或自律組織（“SRO”）提起或授權對公司或任何被釋放方提起任何投訴、指控或訴訟，並且如果員工不知情地代表員工提起了此類投訴、指控或訴訟，則員工將立即要求撤回和解僱；（b）無須等待根據《公平勞動標準法》（FLSA）規定的任何潛在或追溯權利，員工已獲得全部報酬員工可能有權獲得的薪酬、工資、獎金、佣金和/或福利；(c) 員工沒有已知的工作場所傷害或職業病，員工也不知道任何可能導致員工向任何被解僱方提出工傷賠償索賠的事實（包括任何傷害或疾病）；(d) 已向員工提供和/或未被拒絕根據《家庭和病假法》或任何類似的州法律申請的任何休假；以及 (e) 處決，員工交付和履行本協議不是並且不會與員工參與的任何協議、合同或文書或員工受其約束的任何判決、命令或法令相沖突、違反、違反或導致違約。

c. 雙方的意圖是解除員工所有可以合法解除的索賠，但僅此而已。

d. 簽署本協議後，您不得免除或放棄 (1) 您在任何 401 (k) 或利潤分享計劃中可能擁有的任何現有既得利益；(2) 本協議簽署後可能產生的任何權利或索賠；(3) 根據本協議和離職協議特別向您承諾的離職後福利和付款；(4) 為執行目的提起法律訴訟的權利本協議的規定；或 (5) 您就本公司或任何被釋放方提出的任何索賠您與Vertiv Holdings Co之間的特定補償協議下的賠償，儘管您終止了僱傭關係，該協議仍將繼續（即，此類終止不會對您在該協議下的任何權利產生不利影響，公司仍應根據該賠償協議承擔全部責任）。雙方明確表示，《賠償協議》以及公司在其章程中或以其他方式賠償您的所有義務將繼續有效（即使您的僱傭關係終止）。

e. 除非為執行本協議所必需，而且在法律允許的最大範圍內，員工同意不基於本協議涵蓋的任何索賠，全部或部分地允許、授權、發起、鼓勵、支持、加入或繼續針對任何被釋放方的任何訴訟、投訴、仲裁或其他法律程序。員工進一步同意，員工不得允許自己在任何法院或任何仲裁程序中根據本協議發佈的索賠對任何被釋放方尋求救濟，成為任何類別的成員，即使法院或仲裁員裁定員工不得放棄本協議提出的索賠，員工也不會接受或有權獲得任何索賠

與針對任何被釋放方提出任何索賠的任何其他訴訟或程序有關的金錢損害賠償或其他救濟。

f. 儘管如此，本協議中的任何內容均不得解釋為限制員工根據《交易法》第21F條向美國證券交易委員會（“SEC”）尋求或獲得舉報者獎勵的權利，或因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵的權利，也不得限制員工與任何政府機構溝通或以其他方式參與或配合平等就業機會委員會（SEC）或其他機構進行的調查的能力聯邦或州政府機構，包括提供文件或其他信息，恕不通知公司。員工同意，本協議可以完全禁止任何行政機構或法院就任何聯邦、州、地方和/或其他法律提起的任何投訴或索賠，這些投訴或索賠涉及基於員工簽署本協議之日發生的任何事件，以任何方式與公司相關的任何可能的索賠。

3.與 ADEA 發佈相關的條款。員工明白，上述一般性索賠聲明還解除了員工根據1967年《就業年齡歧視法》可能對任何被釋放方提出的任何索賠，但對ADEA豁免的知情和自願性質的任何質疑除外。員工表示他/她知道、理解並同意：

a. 上面公佈的索賠包括他/她已經或可能因《就業年齡歧視法》（“ADEA”）引起或與之相關的所有索賠。

b. 豁免、解除和解除的ADEA索賠不包括本協議簽訂之日後可能產生的任何索賠；

c. 他/她有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議；

d. 建議他/她在簽署本協議之前就本協議諮詢律師；

e. 他/她可以在他/她簽署本協議之日起七 (7) 天內隨時撤銷本協議，並且本文件將不會生效或強制執行，並且只有在員工沒有撤銷本豁免的情況下，才能支付本協議下的任何款項或福利。在本協議簽訂之日之後，該日（“生效日期”），除非在該日期內撤銷，否則本協議將自動生效和強制執行那七天期限；以及

f. 這項豁免不是根據解僱或其他離職激勵措施提出的。

4。保密性。員工同意本協議的存在和條款是保密的。未經公司事先書面授權，員工不得在任何時候直接或間接地與任何人（向員工的配偶、其律師和會計師或法律要求除外）討論或披露本協議的條款或存在。

5。不承認責任或不當行為。本協議雙方同意，本協議的存在和付款並不表示承認任何不當行為、非法行為或責任

任何一方和雙方同意不聲稱本協議是對不當行為或責任的承認。雙方同意，本協議是索賠的折衷和和解。

6。先前協議的延續和效力。

a. 員工對公司負有某些持續義務，包括離職協議中規定的與保密、保密、不招攬和不競爭有關的具體義務。

b. 雙方同意，本協議的任何內容均不改變分離協議中規定的雙方的義務，該協議仍然有效。

c. 除離職協議外，公司與員工之間先前存在的任何其他口頭或書面僱傭合同以及協議中各方的義務，除非這些合同在離職協議和/或本協議中延續和保存，均不具有進一步的效力或效力。

7。雜項。

7.1 豁免。對本協議任何條款的豁免除非以書面形式並由受指控方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均無效。對本協議中任何條款的放棄均不延伸或影響未明確放棄的任何義務，不得損害該義務所產生的任何權利，也不得暗示隨後放棄該條款或任何其他條款。

7.2 繼任者和受讓人。本協議是員工個人的，未經公司書面同意，員工不得轉讓。公司保留將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何繼承人和/或受讓人的權利。

7.3 可執行性。如果法院認定本協議的任何條款無效、不可執行或無效，雙方同意法院應修改該條款，使其最大限度地具有可執行性。如果該條款無法修改，則雙方同意將該條款分開，本協議的所有其他條款將保持有效。

7.4 適用法律。本協議應根據俄亥俄州法律或（如適用）美國聯邦法律進行解釋和執行，且雙方的權利應受其管轄，在任何情況下，不考慮任何法律衝突條款或俄亥俄州以外的任何州的法律規定。雙方同意，任何涉及本協議的有效性、解釋或執行的訴訟，或違反本協議、損害賠償和根據本協議尋求的其他救濟的索賠，管轄權和審判地應完全位於俄亥俄州富蘭克林縣。

7.5 完整協議。本協議，包括作為附錄C的離職協議，包含員工與公司之間的完整協議。除非本協議另有明確規定，否則除非雙方簽署書面協議，否則不得以任何方式修改、修改或更改本協議。雙方同意，本協議連同分離協議取代和終止雙方之間的任何及所有其他書面和口頭協議和諒解，本協議中提及的協議和諒解除外。

7.6 可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款，本協議將被解釋為從未包括此類無效、非法或不可執行的條款。

員工已閲讀本文檔，完全理解每個條款並自願簽訂了本協議。

為此，雙方在下文規定的相應日期執行了本協議，以昭信守。

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僱員

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VERTIV 控股公司（及其附屬公司）