hiw-20240331
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母公司會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310000921082SRT: 母公司會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310000921082SRT: 母公司會員Hiw：限時股票會員2024-01-012024-03-310000921082SRT: 母公司會員Hiw：基於總回報和基於績效的限制性股票會員2024-01-012024-03-310000921082Hiw: OfficeAtlantaga會員2024-01-012024-03-310000921082Hiw: OfficeAtlantaga會員2023-01-012023-03-310000921082Hiw: OfficeCharlottenc 會員2024-01-012024-03-310000921082Hiw: OfficeCharlottenc 會員2023-01-012023-03-310000921082Hiw: Officenashvilletn 會員2024-01-012024-03-310000921082Hiw: Officenashvilletn 會員2023-01-012023-03-310000921082Hiw: OfficeOrlandofL會員2024-01-012024-03-310000921082Hiw: OfficeOrlandofL會員2023-01-012023-03-310000921082Hiw: OfficeraLeighnc會員2024-01-012024-03-310000921082Hiw: OfficeraLeighnc會員2023-01-012023-03-310000921082Hiw：裏士滿警官2024-01-012024-03-310000921082Hiw：裏士滿警官2023-01-012023-03-310000921082Hiw: OfficeTampafl 會員2024-01-012024-03-310000921082Hiw: OfficeTampafl 會員2023-01-012023-03-310000921082Hiw：OfficeTotalSegment成員2024-01-012024-03-310000921082Hiw：OfficeTotalSegment成員2023-01-012023-03-310000921082US-GAAP：企業和其他成員2024-01-012024-03-310000921082US-GAAP：企業和其他成員2023-01-012023-03-310000921082US-GAAP：後續活動成員SRT: 母公司會員2024-04-172024-04-170000921082Hiw: a2024DisposionsMemberUS-GAAP：後續活動成員2024-04-030000921082Hiw: a2024DisposionsMemberUS-GAAP：後續活動成員2024-04-032024-04-03

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
要麼

☐    根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內 []到 []
logotree14.jpg
海伍德地產有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
馬裏蘭州001-1310056-1871668
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（委員會檔案編號）（美國國税局僱主識別號）

海伍德房地產有限合夥企業
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
北卡羅來納000-2173156-1869557
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（委員會檔案編號）（美國國税局僱主識別號）

費耶特維爾街 150 號, 1400 套房
羅利, NC27601
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
919-872-4924
（註冊人的電話號碼，包括區號）
___________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
Highwoods Properties, Inc.的普通股，面值為0.01美元嗨紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
海伍德地產有限公司  是的  ☒沒有 ☐    海伍德房地產有限合夥企業  是的  ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
海伍德地產有限公司  是的  ☒沒有 ☐    海伍德房地產有限合夥企業  是的  ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
海伍德地產有限公司
大型加速過濾器☒加速文件管理器 ☐非加速文件管理器 ☐規模較小的申報公司 ☐新興成長型公司 ☐
海伍德房地產有限合夥企業
大型加速過濾器 ☐加速文件管理器 ☐   非加速過濾器☒規模較小的申報公司 ☐新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
海伍德地產有限公司  ☐        海伍德房地產有限合夥企業   ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
海伍德地產有限公司是的☐沒有 ☒    海伍德房地產有限合夥企業是的☐沒有 ☒

該公司有 105,995,812截至2024年4月16日的已發行普通股。



解釋性説明

我們將海伍德地產公司稱為 “公司”，將海伍德房地產有限合夥企業稱為 “運營合夥企業”，將公司的普通股稱為 “普通股” 或 “普通股”，將公司的優先股稱為 “優先股” 或 “優先股”，將運營合夥企業的共同合夥權益稱為 “普通單位”，將運營合夥企業的優先合夥權益稱為 “優先股”。除非文中另有説明，否則提及的 “我們” 和 “我們的” 統指公司和運營夥伴關係。

公司通過運營合作伙伴關係開展活動，是其唯一的普通合夥人。合夥協議規定，運營合夥企業將承擔與運營合夥企業所有權和運營有關或為運營合夥企業利益的所有成本和開支，並在到期時支付，或向公司報銷這些成本和支出。合夥協議進一步規定，公司的所有費用均視為為運營合夥企業的利益而產生的。

除非另有説明，否則此處提供的所有物業級運營信息均包括合併和未合併合資企業（按我們的份額）擁有的在役全資物業和在役物業。在開發項目完成和穩定之前，開發項目不被視為在用房產。穩定發生在第一季度初：（1）預計的穩定日期；或（2）項目佔用率通常超過93％的日期，以較早者為準。

此處包含的某些信息自2024年4月16日起提供，這是提交本季度報告之前財務信息的最近切實可行日期。

本報告合併了公司和運營合作伙伴關係截至2024年3月31日的10-Q表季度報告。我們認為，將季度報告合併為這份單一報告會帶來以下好處：

•合併報告更好地反映了管理層和投資者如何將業務視為單一運營單位；

•合併報告使投資者能夠以與管理層相同的方式將業務視為一個整體，從而增強他們對公司和運營合作伙伴關係的理解；

•合併報告可以提高公司和運營合作伙伴關係的效率，從而節省時間、精力和開支；以及

•合併報告通過減少重複披露併為投資者提供單一文件供其審查，可以提高投資者的效率。

為了幫助投資者瞭解公司與運營合夥企業之間的重大區別，本報告為公司和運營合夥企業分別提供了以下單獨的章節：

•合併財務報表；

•合併財務報表附註11——每股和每單位收益；

•第 4 項-控制和程序；以及

•第6項——根據薩班斯-奧克斯利法案第302和906條對首席執行官和首席財務官進行認證。




海伍德地產有限公司
海伍德房地產有限合夥企業

截至2024年3月31日的季度報告

目錄

頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。 簡明合併財務報表（未經審計）
3
海伍德地產有限公司:
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併收益表
4
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月綜合收益表
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併權益表
6
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表
7
海伍德房地產有限合夥企業：
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表
9
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併收益表
10
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月綜合收益表
11
截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併資本報表
12
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表
13
簡明合併財務報表附註
15
第 2 項。 管理層對財務狀況的討論和分析，以及
操作結果
27
有關前瞻性陳述的披露
27
執行摘要
28
運營結果
31
流動性和資本資源
33
關鍵會計估計
36
非公認會計準則信息
36
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露
39
第 4 項。 控制和程序
39
第二部分-其他信息
第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
40
第 6 項。 展品
40


2
目錄
第一部分-財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

海伍德地產有限公司
合併資產負債表
（未經審計，以千計，股票和每股數據除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產：
按成本計算的房地產資產：
土地$533,361 $540,050 
建築物和租户的改進5,927,772 5,960,895 
正在進行開發— 8,918 
持有待開發的土地226,575 227,058 
6,687,708 6,736,921 
減少累計折舊(1,754,503)(1,743,390)
房地產資產淨值4,933,205 4,993,531 
待售房地產和其他資產，淨額26,078 — 
現金和現金等價物16,422 25,123 
受限制的現金10,865 6,446 
應收賬款34,449 28,094 
抵押貸款和應收票據11,008 4,795 
應計應收直線租金311,099 310,649 
對未合併關聯公司的投資和預付款372,722 343,241 
遞延租賃成本，扣除累計攤銷額美元180,904和 $175,697，分別地
222,997 225,924 
預付費用和其他資產，扣除累計折舊 $17,424和 $22,142，分別地
74,552 65,125 
總資產$6,013,397 $6,002,928 
負債、運營合夥企業中的非控股權益和股權：
抵押貸款和應付票據，淨額$3,262,327 $3,213,206 
應付賬款、應計費用和其他負債287,176 302,180 
負債總額3,549,503 3,515,386 
承付款和意外開支
運營合夥企業中的非控股權益56,324 49,520 
股權：
優先股，$.01面值， 50,000,000授權股份；
8.625% A系列累計可贖回優先股（清算優先股）$1,000每股）， 28,811已發行和流通股份
28,811 28,811 
普通股，$.01面值， 200,000,000授權股份；
105,995,624和 105,710,315分別發行和流通股份
1,060 1,057 
額外的實收資本3,099,865 3,103,446 
分配額超過普通股股東可獲得的淨收益(724,827)(698,020)
累計其他綜合虧損(2,059)(1,997)
股東權益總額2,402,850 2,433,297 
合併關聯公司的非控股權益4,720 4,725 
權益總額2,407,570 2,438,022 
總負債、運營合夥企業中的非控股權益和股權$6,013,397 $6,002,928 

見合併財務報表附註。
3
目錄

海伍德地產有限公司
合併收益表
（未經審計，以千計，每股金額除外）
三個月已結束
3月31日
20242023
租金和其他收入$211,275 $212,752 
運營費用：
出租物業和其他費用70,435 65,731 
折舊和攤銷73,671 70,633 
一般和行政12,499 12,415 
運營費用總額156,605 148,779 
利息支出36,552 33,098 
其他收入1,232 1,147 
處置財產的收益7,209 450 
解散關聯公司的收益— 11,778 
未合併關聯公司的收益權益654 704 
淨收入27,213 44,954 
歸屬於運營合夥企業非控股權益的淨（收益）(533)(986)
歸因於合併關聯公司的非控股權益的淨虧損5 487 
優先股股息(621)(621)
普通股股東可獲得的淨收益$26,064 $43,834 
普通股每股收益——基本：
普通股股東可獲得的淨收益$0.25 $0.42 
已發行普通股的加權平均值——基本105,804 105,288 
普通股每股收益——攤薄後：
普通股股東可獲得的淨收益$0.25 $0.42 
已發行普通股的加權平均值——攤薄107,958 107,646 

見合併財務報表附註。
4
目錄
海伍德地產有限公司
合併綜合收益表
（未經審計，以千計）
三個月已結束
3月31日
20242023
綜合收入：
淨收入$27,213 $44,954 
其他綜合損失：
現金流套期保值的攤銷(62)(75)
其他綜合損失總額(62)(75)
綜合收入總額27,151 44,879 
歸屬於非控股權益的欠全面（收益）(528)(499)
歸屬於普通股股東的綜合收益$26,623 $44,380 

見合併財務報表附註。


5
目錄
海伍德地產有限公司
合併權益表
（未經審計，以千計，股票金額除外）

截至2024年3月31日的三個月
普通股數量普通股A 系列累積可贖回優先股額外的實收資本累計的其他綜合虧損合併關聯公司的非控股權益分配額超過普通股股東可獲得的淨收益總計
截至2023年12月31日的餘額105,710,315 $1,057 $28,811 $3,103,446 $(1,997)$4,725 $(698,020)$2,438,022 
普通股的發行，扣除發行成本和預扣税
(44,396)— — (1,064)— — — (1,064)
普通單位轉換為普通股5,385 132 132 
普通股股息 ($)0.50每股）
— — — — — (52,871)(52,871)
優先股股息（美元）21.5625每股）
— — — — — (621)(621)
將運營合夥企業中的非控股權益調整為公允價值
— — (7,479)— — — (7,479)
限制性股票的發行324,320 — — — — — — — 
基於股份的薪酬支出，扣除沒收 3 — 4,830 — — — 4,833 
歸屬於運營合夥企業非控股權益的淨（收益）
— — — — — (533)(533)
歸因於合併關聯公司的非控股權益的淨虧損— — — — (5)5 — 
綜合收入：
淨收入— — — — — 27,213 27,213 
其他綜合損失— — — (62)— — (62)
綜合收入總額27,151 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額105,995,624 $1,060 $28,811 $3,099,865 $(2,059)$4,720 $(724,827)$2,407,570 

截至2023年3月31日的三個月
普通股數量普通股A 系列累積可贖回優先股額外的實收資本累計的其他綜合虧損合併關聯公司的非控股權益分配額超過普通股股東可獲得的淨收益總計
截至2022年12月31日的餘額105,210,858 $1,052 $28,821 $3,081,330 $(1,211)$22,235 $(633,227)$2,499,000 
普通股的發行，扣除發行成本和預扣税
(26,083)— — (828)— — — (828)
普通股股息 ($)0.50每股）
— — — — — (52,621)(52,621)
優先股股息（美元）21.5625每股）
— — — — — (621)(621)
將運營合夥企業中的非控股權益調整為公允價值
— — 11,102 — — — 11,102 
限制性股票的發行272,733 — — — — — — — 
優先股的贖回/回購— (10)— — — — (10)
基於股份的薪酬支出，扣除沒收— 3 — 4,522 — — — 4,525 
歸屬於運營合夥企業非控股權益的淨（收益）
— — — — — (986)(986)
歸因於合併關聯公司的非控股權益的淨虧損— — — — (487)487 — 
解散附屬公司— — — — (17,281)— (17,281)
綜合收入：
淨收入— — — — — 44,954 44,954 
其他綜合損失— — — (75)— — (75)
綜合收入總額44,879 
截至2023年3月31日的餘額105,457,508 $1,055 $28,811 $3,096,126 $(1,286)$4,467 $(642,014)$2,487,159 

見合併財務報表附註。
6
目錄
海伍德地產有限公司
合併現金流量表
（未經審計，以千計）
三個月已結束
3月31日
20242023
經營活動：
淨收入$27,213 $44,954 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷73,671 70,633 
租賃激勵措施和與收購相關的無形資產和負債的攤銷351 291 
基於股份的薪酬支出4,833 4,525 
經營租賃應收賬款的淨信用逆轉(140)(122)
抵押貸款和應收票據的應計利息(125)(19)
債務發行成本的攤銷1,381 1,161 
現金流套期保值的攤銷(62)(75)
抵押貸款的攤銷和應付票據的公允價值調整28 (86)
債務清償造成的損失173 — 
處置財產的淨收益(7,209)(450)
解散關聯公司的收益— (11,778)
未合併關聯公司的收益權益(654)(704)
未合併關聯公司的收益分配977 613 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(3,651)1,598 
預付費用和其他資產(2,116)(2,840)
應計應收直線租金(3,218)(8,678)
應付賬款、應計費用和其他負債(19,042)(33,354)
經營活動提供的淨現金72,410 65,669 
投資活動：
正在進行的開發投資(2,558)(9,934)
對租户改善和延期租賃成本的投資(29,088)(21,296)
對建築物改善的投資(8,989)(25,815)
處置房地產資產的淨收益16,249 1,862 
來自未合併關聯公司的資本分配963 — 
對抵押貸款和應收票據的投資(6,229)— 
償還抵押貸款和應收票據16 72 
對未合併關聯公司的投資和預付款(30,869)(16,762)
真錢存款的變化— (500)
其他投資活動的變化(1,180)(2,163)
用於投資活動的淨現金(61,685)(74,536)
籌資活動：
普通股股息(52,871)(52,621)
優先股的贖回/回購— (10)
優先股股息(621)(621)
對運營合夥企業中非控股權益的分配(1,076)(1,179)
普通股發行的收益363 553 
為發行普通股支付的費用— (56)
回購與預扣税相關的股票(1,427)(1,325)
循環信貸額度借款75,000 92,000 
循環信貸額度的還款(25,000)(223,000)
抵押貸款和應付票據的借款— 200,000 
償還抵押貸款和應付票據(1,727)(1,654)
債務發行費用和其他融資活動的支付(7,648)(1,305)
融資活動提供/（用於）的淨現金(15,007)10,782 
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加/（減少）$(4,282)$1,915 
見合併財務報表附註。
7
目錄
海伍德地產有限公司
合併現金流量表—續
（未經審計，以千計）
三個月已結束
3月31日
20242023
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加/（減少）$(4,282)$1,915 
關聯公司解散產生的現金— (6,386)
期初的現金和現金等價物以及限制性現金31,569 26,105 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金$27,287 $21,634 

現金、現金等價物和限制性現金的對賬：

三個月已結束
3月31日
20242023
期末的現金和現金等價物$16,422 $15,733 
期末限制性現金10,865 5,901 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金$27,287 $21,634 

現金流信息的補充披露：
三個月已結束
3月31日
20242023
已支付的利息現金，扣除資本化金額$36,772 $39,633 

非現金投資和融資活動的補充披露：
三個月已結束
3月31日
20242023
普通單位轉換為普通股132 — 
應計資本支出的變化 (1)
5,734 (4,153)
註銷完全折舊的房地產資產19,549 24,625 
註銷全部攤銷的租賃成本4,691 11,247 
註銷全部攤銷的債務發行成本4,083 — 
將運營合夥企業中的非控股權益調整為公允價值7,479 (11,102)
__________

(1)截至2024年3月31日和2023年3月31日，應付賬款、應計費用和其他負債中包含的應計資本支出為美元61.3百萬和美元49.2分別是百萬。

見合併財務報表附註。
8
目錄
海伍德房地產有限合夥企業
合併資產負債表
（未經審計，以千計，單位和單位數據除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產：
按成本計算的房地產資產：
土地$533,361 $540,050 
建築物和租户的改進5,927,772 5,960,895 
正在進行開發— 8,918 
持有待開發的土地226,575 227,058 
6,687,708 6,736,921 
減少累計折舊(1,754,503)(1,743,390)
房地產資產淨值4,933,205 4,993,531 
待售房地產和其他資產，淨額26,078 — 
現金和現金等價物16,422 25,123 
受限制的現金10,865 6,446 
應收賬款34,449 28,094 
抵押貸款和應收票據11,008 4,795 
應計應收直線租金311,099 310,649 
對未合併關聯公司的投資和預付款372,722 343,241 
遞延租賃成本，扣除累計攤銷額美元180,904和 $175,697，分別地
222,997 225,924 
預付費用和其他資產，扣除累計折舊 $17,424和 $22,142，分別地
74,552 65,125 
總資產$6,013,397 $6,002,928 
負債、可贖回運營合夥單位和資本：
抵押貸款和應付票據，淨額$3,262,327 $3,213,206 
應付賬款、應計費用和其他負債287,176 302,180 
負債總額3,549,503 3,515,386 
承付款和意外開支
可兑換的運營合作伙伴單位：
常用單位， 2,151,423和 2,156,808分別是傑出的
56,324 49,520 
A系列優先單位（清算優先股）$1,000每單位）， 28,811已發放和未繳的單位
28,811 28,811 
可兑換運營合作伙伴單位總數85,135 78,331 
資本：
常用單位：
普通合夥人共同單位， 1,077,382和 1,074,583分別是傑出的
23,760 24,064 
有限合夥人普通單位， 104,509,433和 104,226,923分別是傑出的
2,352,338 2,382,419 
累計其他綜合虧損(2,059)(1,997)
合併關聯公司的非控股權益4,720 4,725 
總資本2,378,759 2,409,211 
總負債、可贖回運營合夥單位和資本$6,013,397 $6,002,928 

見合併財務報表附註。
9
目錄
海伍德房地產有限合夥企業
合併收益表
（未經審計，以千計，單位金額除外）
三個月已結束
3月31日
20242023
租金和其他收入$211,275 $212,752 
運營費用：
出租物業和其他費用70,435 65,731 
折舊和攤銷73,671 70,633 
一般和行政12,499 12,415 
運營費用總額156,605 148,779 
利息支出36,552 33,098 
其他收入1,232 1,147 
處置財產的收益7,209 450 
解散關聯公司的收益— 11,778 
未合併關聯公司的收益權益654 704 
淨收入27,213 44,954 
歸因於合併關聯公司的非控股權益的淨虧損5 487 
首選單位的分佈(621)(621)
普通單位持有人可獲得的淨收入$26,597 $44,820 
每個普通單位的收益—基本：
普通單位持有人可獲得的淨收入$0.25 $0.42 
未償還的加權平均普通單位——基本107,549 107,237 
每普通單位收益——攤薄後：
普通單位持有人可獲得的淨收入$0.25 $0.42 
已發行普通股的加權平均值——攤薄107,549 107,237 

見合併財務報表附註。
10
目錄
海伍德房地產有限合夥企業
合併綜合收益表
（未經審計，以千計）
三個月已結束
3月31日
20242023
綜合收入：
淨收入$27,213 $44,954 
其他綜合損失：
現金流套期保值的攤銷(62)(75)
其他綜合損失總額(62)(75)
綜合收入總額27,151 44,879 
歸因於合併關聯公司的非控股權益的淨虧損5 487 
歸屬於普通單位持有人的綜合收益$27,156 $45,366 

見合併財務報表附註。

11
目錄
海伍德房地產有限合夥企業
合併資本報表
（未經審計，以千計）

截至2024年3月31日的三個月
常用單位累積的
其他
綜合損失		非控制性
興趣愛好
合併
附屬公司		總計
普通的
合作伙伴的
資本		限定
合作伙伴的
資本
截至2023年12月31日的餘額$24,064 $2,382,419 $(1,997)$4,725 $2,409,211 
普通單位的發行，扣除發行成本和預扣税(11)(1,053)— — (1,064)
普通單位分佈 ($)0.50每單位）
(537)(53,205)— — (53,742)
優先單位的分配 ($)21.5625每單位）
(6)(615)— — (621)
基於股份的薪酬支出，扣除沒收48 4,785 — — 4,833 
根據公允價值調整可兑換普通股以及普通合夥人/向普通合夥人的供款/分配(70)(6,939)— — (7,009)
歸因於合併關聯公司的非控股權益的淨虧損— 5 — (5)— 
綜合收入：
淨收入272 26,941 — — 27,213 
其他綜合損失— — (62)— (62)
綜合收入總額27,151 
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額$23,760 $2,352,338 $(2,059)$4,720 $2,378,759 

截至2023年3月31日的三個月
常用單位累積的
其他
綜合損失		非控制性
興趣愛好
合併
附屬公司		總計
普通的
合作伙伴的
資本		限定
合作伙伴的
資本
截至2022年12月31日的餘額$24,492 $2,424,663 $(1,211)$22,235 $2,470,179 
普通單位的發行，扣除發行成本和預扣税(8)(820)— — (828)
普通單位分佈 ($)0.50每單位）
(536)(53,059)— — (53,595)
優先單位的分配 ($)21.5625每單位）
(6)(615)— — (621)
基於股份的薪酬支出，扣除沒收45 4,480 — — 4,525 
根據公允價值調整可兑換普通股以及普通合夥人/向普通合夥人的供款/分配111 10,979 — — 11,090 
歸因於合併關聯公司的非控股權益的淨虧損5 482 (487)— 
解散附屬公司— — — (17,281)(17,281)
綜合收入：
淨收入450 44,504 44,954 
其他綜合損失— — (75)— (75)
綜合收入總額44,879 
截至2023年3月31日的餘額$24,553 $2,430,614 $(1,286)$4,467 $2,458,348 

見合併財務報表附註。
12
目錄
海伍德房地產有限合夥企業
合併現金流量表
（未經審計，以千計）
三個月已結束
3月31日
20242023
經營活動：
淨收入$27,213 $44,954 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷73,671 70,633 
租賃激勵措施和與收購相關的無形資產和負債的攤銷351 291 
基於股份的薪酬支出4,833 4,525 
經營租賃應收賬款的淨信用逆轉(140)(122)
抵押貸款和應收票據的應計利息(125)(19)
債務發行成本的攤銷1,381 1,161 
現金流套期保值的攤銷(62)(75)
抵押貸款的攤銷和應付票據的公允價值調整28 (86)
債務清償造成的損失173 — 
處置財產的淨收益(7,209)(450)
解散關聯公司的收益— (11,778)
未合併關聯公司的收益權益(654)(704)
未合併關聯公司的收益分配977 613 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(3,651)1,598 
預付費用和其他資產(2,116)(2,840)
應計應收直線租金(3,218)(8,678)
應付賬款、應計費用和其他負債(19,042)(33,354)
經營活動提供的淨現金72,410 65,669 
投資活動：
正在進行的開發投資(2,558)(9,934)
對租户改善和延期租賃成本的投資(29,088)(21,296)
對建築物改善的投資(8,989)(25,815)
處置房地產資產的淨收益16,249 1,862 
來自未合併關聯公司的資本分配963 — 
對抵押貸款和應收票據的投資(6,229)— 
償還抵押貸款和應收票據16 72 
對未合併關聯公司的投資和預付款(30,869)(16,762)
真錢存款的變化— (500)
其他投資活動的變化(1,180)(2,163)
用於投資活動的淨現金(61,685)(74,536)
籌資活動：
公用單位的分佈(53,742)(53,595)
優先單位的兑換/回購— (10)
優先單位的股息(621)(621)
發行普通單位的收益363 553 
為發行共同單位支付的費用— (56)
回購與預扣税相關的單位(1,427)(1,325)
循環信貸額度借款75,000 92,000 
循環信貸額度的還款(25,000)(223,000)
抵押貸款和應付票據的借款— 200,000 
償還抵押貸款和應付票據(1,727)(1,654)
債務發行費用和其他融資活動的支付(7,853)(1,510)
融資活動提供/（用於）的淨現金(15,007)10,782 
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加/（減少）$(4,282)$1,915 
見合併財務報表附註。
13
目錄

海伍德房地產有限合夥企業
合併現金流量表-續
（未經審計，以千計）

三個月已結束
3月31日
20242023
現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加/（減少）$(4,282)$1,915 
關聯公司解散產生的現金— (6,386)
期初的現金和現金等價物以及限制性現金31,569 26,105 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金$27,287 $21,634 

現金、現金等價物和限制性現金的對賬：

三個月已結束
3月31日
20242023
期末的現金和現金等價物$16,422 $15,733 
期末限制性現金10,865 5,901 
期末的現金和現金等價物以及限制性現金$27,287 $21,634 

現金流信息的補充披露：

三個月已結束
3月31日
20242023
已支付的利息現金，扣除資本化金額$36,772 $39,633 

非現金投資和融資活動的補充披露：

三個月已結束
3月31日
20242023
應計資本支出的變化 (1)
5,734 (4,153)
註銷完全折舊的房地產資產19,549 24,625 
註銷全部攤銷的租賃成本4,691 11,247 
註銷全部攤銷的債務發行成本4,083 — 
根據公允價值調整可贖回普通股6,804 (11,295)
__________

(1)截至2024年3月31日和2023年3月31日，應付賬款、應計費用和其他負債中包含的應計資本支出為美元61.3百萬和美元49.2分別是百萬。

見合併財務報表附註。
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目錄
海伍德地產有限公司
海伍德房地產有限合夥企業
簡明合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（表格的美元金額以千計，每股和每單位數據除外）
（未經審計）

1.    業務描述和重要會計政策

業務描述

Highwoods Properties, Inc.（“公司”）是一家完全整合的辦公房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），主要在亞特蘭大、夏洛特、達拉斯、納什維爾、奧蘭多、羅利、裏士滿和坦帕等最佳商業區擁有、開發、收購、租賃和管理房產。該公司通過Highwoods Realty有限合夥企業（“運營合夥企業”）開展活動。截至2024年3月31日，我們擁有或擁有權益 28.3百萬平方英尺的可出租在用房產， 1.6百萬平方英尺的可出租辦公物業正在開發和開發用地，其中大約 5.2百萬平方英尺的潛在辦公大樓將建成。

資本結構

公司是運營合夥企業的唯一普通合夥人。截至2024年3月31日，公司擁有所有優先單位和 105.6百萬，或 98.0百分比，運營夥伴關係中普通單位的百分比。其餘部分由有限合夥人擁有 2.2百萬個普通單位。在截至2024年3月31日的三個月中，公司兑換了贖回 5,385相同數量的普通股的普通股的普通單位。

2023年，我們簽訂了單獨的股權分配協議，根據該協議，公司可以發行和出售不超過$的股權300.0普通股的總銷售價格為百萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，公司發行了 不根據其股權分配協議發行的普通股。

演示基礎

我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。

公司的合併財務報表包括運營合夥企業、全資子公司和公司擁有控股權的實體。運營合夥企業的合併財務報表包括全資子公司和運營合夥企業擁有控股權的實體。當我們通過多數股權、以普通合夥人或管理成員的身份或通過其他合同權利控制投資的主要運營和財務政策時，我們會整合合資投資，例如合夥企業和有限責任公司的權益。此外，我們整合了那些被視為可變利益實體的實體，我們被確定為主要受益人。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們參與了 六我們確定為可變利益實體的實體， 一我們是其中的主要受益者，已合併並 五我們不是其中的主要受益者, 也不是合併的.

所有公司間交易和賬户均已取消。

管理層認為，未經審計的中期合併財務報表和隨附的未經審計的合併財務信息包含公允列報我們的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）。根據美國證券交易委員會規章制度，我們在本季度報告中列報的中期合併財務報表中簡要或省略了某些附註和其他信息。這些合併財務報表應與我們的2023年10-K表年度報告一起閲讀。

15
目錄
估算值的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

保險

我們主要為參與的員工自保醫療保健索賠。為了限制我們對重大索賠的風險，我們按每項索賠和年度總額提供止損保險。我們使用所有相關信息來確定我們的索賠負債，包括索賠負債的精算估計。在確定我們的負債時，我們會將所發生損失的索賠包括在內，即使這些索賠未報告。截至2024年3月31日，儲備金為美元0.5記錄了100萬份以支付估計的已報告和未報告的索賠。

最近發佈的會計準則

財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”），其中提供了臨時的可選權宜措施和例外情況，以減輕與預期市場從倫敦銀行同業拆借利率和其他銀行同業拆借利率過渡到其他參考利率（例如擔保隔夜融資利率（“SOFR”）相關的財務報告負擔。這些可選的權宜之計和例外情況為合同修改和套期保值會計提供了指導。我們已經完成了未償債務工具向SOFR利率的過渡，對我們的合併財務報表沒有實質性影響。

財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學，要求加強分部披露，主要是有關重大分部支出的披露。我們的2024年年度報告中必須採用亞利桑那州立大學，並追溯適用於財務報表中列報的所有先前時期。我們預計這種採用不會對我們的合併財務報表附註產生重大影響。

2.    租賃

經營租賃

我們通常將辦公物業出租給承租人，以換取每月固定的付款，包括租金、財產税、保險和某些成本回收，主要是公共區域維護。租賃的辦公物業主要位於亞特蘭大、夏洛特、納什維爾、奧蘭多、匹茲堡、羅利、裏士滿和坦帕，並出租給許多行業的各種承租人。我們的租約是經營租賃，主要包括 三到 10年份。我們確認了與營業租賃付款相關的租金和其他收入 $207.8百萬和美元209.4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。這些金額中包括美元的可變租賃付款22.5百萬和美元19.4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。

16
目錄

3.    對關聯公司的投資和預付款

未合併的關聯公司

-Granite Park Six JV, LLC/GPI 23 Springs JV, LLC（“Granite Park Six 合資企業”/“23Springs 合資企業”）

在2022年，我們通過組建達拉斯市場進入了達拉斯市場 二與Granite Properties（“Granite”）合資開發Granite Park Six和23Springs。我們擁有一個 50.0這兩家合資企業的權益百分比。

我們確定我們在Granite Park Six和23Springs合資企業中擁有可變權益，這主要是因為這些實體旨在將利率風險、股票價格風險和運營風險轉嫁給作為股東的我們和Granite。由於我們和Granite提供的初始股權投資不足以為計劃中的投資和運營提供資金，因此合資企業被進一步確定為可變利息實體，因為它們需要貸款形式的額外次級財務支持。我們得出的結論是，我們無權指導對任何一個實體的活動產生最大影響的事項，因此沒有資格成為主要受益人。因此，這些實體沒有合併。

截至2024年3月31日，我們在這些安排方面的損失風險僅限於每筆投資餘額的賬面價值。我們的投資餘額為 $42.2百萬和美元96.7截至2024年3月31日，Granite Park Six和23Springs的合資企業分別為百萬美元。Granite Park Six和23Springs合資企業的資產只能用於償還各自合資企業的債務，它們的債權人對我們的全資資產沒有追索權。

-M+O JV, LLC（“麥金尼和奧利弗合資企業”）

2022年，我們通過與Granite成立另一家合資企業收購了McKinney & Olive，從而擴大了我們在達拉斯的市場佔有率，我們在該合資企業中擁有一家合資企業 50.0％利息。

我們確定我們在McKinney & Olive合資企業中擁有可變權益，主要是因為該實體旨在將利率風險、股票價格風險和運營風險轉嫁給作為股東的我們和Granite。麥金尼和奧利弗合資企業被進一步確定為可變權益實體，因為它需要以貸款形式提供額外的次級財務支持，因為我們和Granite的初始股權投資，包括我們提供的隨後在2023年全額贖回的額外優先股，不足以為其計劃的投資和運營提供資金。我們得出的結論是，我們無權指導對實體活動產生最大影響的事項，因此沒有資格成為主要受益人。因此，該實體未合併。

截至2024年3月31日，我們在該安排方面的損失風險僅限於我們投資餘額的賬面價值125.3百萬。McKinney & Olive合資企業的資產只能用於清償合資企業的債務，其債權人對我們的全資資產沒有追索權。

-中城東坦帕有限責任公司（“中城東部合資企業”）

2022年，我們與布羅姆利公司（“布羅姆利”）在坦帕成立了中城東部合資企業。我們擁有一個 50.0該合資企業的百分比權益。

我們確定我們在Midtown East合資企業中擁有可變權益，主要是因為該實體旨在將利率風險、股價風險和運營風險轉嫁給我們作為債務和股權持有人，也將利率風險轉嫁給作為股東的布羅姆利。由於我們和布羅姆利提供的初始股權投資不足以為其計劃的投資和運營提供資金，中城東部的合資企業進一步被確定為可變權益實體，它需要以貸款形式提供額外的次級財務支持。我們得出的結論是，我們無權指導對實體活動產生最大影響的事項，因此沒有資格成為主要受益人。因此，該實體未合併。

截至2024年3月31日，我們在該安排方面的損失風險為美元17.8百萬，其中包括 $14.1我們投資餘額的百萬賬面價值加上美元3.7我們向合資企業提供的貸款的未償餘額為百萬美元。貸款的未償餘額記錄在合併資產負債表上對未合併關聯公司的投資和預付款。中城東部合資企業的資產只能用於清償合資企業的債務，其債權人對我們的全資資產沒有追索權。

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-Brand/HRLP 2827 Peachtree LLC（“2827 Peachtree 合資企業”）

2021年，我們與Brand Properties, LLC（“品牌”）在亞特蘭大成立了2827 Peachtree合資企業。我們擁有一個 50.0該合資企業的百分比權益。

我們確定我們在2827 Peachtree合資企業中擁有可變權益，主要是因為該實體旨在將利率風險、股價風險和運營風險轉嫁給作為債務和股權持有人的我們，以及作為股權持有人的布蘭德。2827 Peachtree合資企業被進一步確定為可變權益實體，因為我們和品牌提供的初始股權投資不足以為其計劃的投資和運營提供資金，因此需要以貸款形式提供額外的次級財務支持。我們得出的結論是，我們無權指導對實體活動產生最大影響的事項，因此沒有資格成為主要受益人。因此，該實體未合併。

截至2024年3月31日，我們在該安排方面的損失風險為美元61.0百萬，其中包括 $13.2我們投資餘額的百萬賬面價值加上美元47.8我們向合資企業提供的貸款的未償餘額為百萬美元。貸款的未償餘額記錄在合併資產負債表上對未合併關聯公司的投資和預付款。2827 Peachtree合資企業的資產只能用於清償合資企業的債務，其債權人對我們的全資資產沒有追索權。

合併附屬公司

-HRLP MTW, LLC（“中城西部合資企業”）

2019 年，我們與布羅姆利在坦帕成立了中城西部合資企業。我們擁有一個 80.0該合資企業的百分比權益。

我們確定我們在中城西部合資企業中擁有可變權益，主要是因為該實體旨在將利率風險、股價風險和運營風險轉嫁給作為股東的我們和布羅姆利。由於我們和布羅姆利提供的初始股權投資不足以為其計劃的投資和運營提供資金，中城西部的合資企業進一步被確定為可變權益實體，它需要以貸款形式提供額外的次級財務支持。作為大股東和管理成員，通過合資企業治理文件中規定的控制權，我們被確定為主要受益者，因為我們既有權指導對實體影響最大的活動（主要是租賃費率、房地產運營和資本支出），又有權通過股權投資承擔巨大的經濟風險。因此，合併了中城西部的合資企業，取消了所有公司間交易和賬户。

下表列出了我們的合併資產負債表中包含的中城西部合資企業的資產和負債：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
房地產資產淨值$59,970 $60,410 
現金和現金等價物$1,628 $1,096 
受限制的現金$2,260 $2,260 
應計應收直線租金$5,124 $5,041 
遞延租賃成本，淨額$2,699 $2,783 
預付費用和其他資產，淨額$125 $124 
抵押貸款和應付票據，淨額$44,234 $44,192 
應付賬款、應計費用和其他負債$3,038 $2,872 

中城西部合資企業的資產只能用於清償合資企業的債務，其債權人無法追索我們的全資資產。

18
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4.    房地產資產

處置

在 2024 年第一季度，我們銷售了 二羅利的建築物，總銷售價格為美元16.9百萬美元，處置財產的總收益為美元7.2百萬。

5.    無形資產和低於市價的租賃負債

下表列出了扣除累計攤銷後的無形資產總額和與收購相關的低於市場租賃負債的總額：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產：
遞延租賃成本（包括租賃激勵措施以及高於市場租賃和就地租賃收購的相關無形資產）$403,901 $401,621 
減去累計攤銷(180,904)(175,697)
$222,997 $225,924 
負債（應付賬款、應計費用和其他負債）：
與收購相關的低於市價的租賃負債$50,723 $50,842 
減去累計攤銷(31,440)(30,416)
$19,283 $20,426 

下表列出了無形資產和低於市場租賃負債的攤銷情況：

三個月已結束
3月31日
20242023
遞延租賃成本和與收購相關的無形資產的攤銷（折舊和攤銷）$9,645 $10,232 
租賃激勵措施的攤銷（租金和其他收入）$693 $714 
與收購相關的無形資產（租金和其他收入）的攤銷$802 $831 
與收購相關的低於市場租賃負債的攤銷（租金和其他收入）$(1,144)$(1,254)

下表列出了無形資產和低於市場租賃負債的未來計劃攤銷：

遞延租賃成本和收購相關無形資產的攤銷（折舊和攤銷中）租賃激勵措施的攤銷（在租金和其他收入中）與收購相關的無形資產的攤銷（租金和其他收入）與收購相關的低於市價的租賃負債的攤銷（租金和其他收入）
2024 年 4 月 1 日至 12 月 31 日$29,774 $1,818 $2,264 $(3,097)
202532,319 2,095 2,210 (2,727)
202628,052 1,893 1,861 (2,431)
202724,340 1,690 1,520 (2,062)
202820,468 1,440 1,404 (1,648)
此後61,162 4,500 4,187 (7,318)
$196,115 $13,436 $13,446 $(19,283)
截至2024年3月31日的加權平均剩餘攤銷期（以年為單位）7.57.97.08.1

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6.    抵押貸款和應付票據

下表列出了我們的抵押貸款和應付票據：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
有擔保債務$718,648 $720,752 
無抵押債務2,560,599 2,510,193 
未攤銷較少的債務發行成本(16,920)(17,739)
抵押貸款和應付票據總額，淨額$3,262,327 $3,213,206 

截至2024年3月31日，我們的有擔保抵押貸款由未折現賬面價值為美元的房地產資產抵押1,239.0百萬。

我們的 $750.0百萬美元無抵押循環信貸額度在2024年第一季度進行了修改，現在計劃於2028年1月到期（但可以延期 二額外 六個月期限由我們選擇（假設沒有發生違約）。我們的循環信貸額度的利率為 軟弱再加上相關的點差調整 10基點和借款利差 85基點，基於當前的信用評級。年度設施費為 20基點。利率和融資費以穆迪投資者服務或標準普爾評級服務公開宣佈的評級中較高者為依據。經貸款人書面同意，我們可以選擇在2024年5月15日之前修改新修改的循環信貸額度，規定利率最多可以向上或向下調整 2.5基點取決於在持續減少温室氣體排放方面某些待定的可持續性目標是否得到滿足。我們新修改的貸款機制下的財務和其他契約與我們之前的信貸額度基本相似。我們花了美元7.72024年第一季度將有數百萬美元的債券發行成本，將在我們新的循環信貸額度的剩餘期限內與某些現有的未攤銷債務發行成本一起攤銷，並記錄在案0.2數百萬美元的債務清償損失。有 $70.0百萬和美元10.0截至2024年3月31日和2024年4月16日，我們的循環信貸額度下的未償還額度分別為100萬英鎊。截至 2024 年 3 月 31 日和 2024 年 4 月 16 日，我們都有 $0.1數百萬張未償還的信用證，這減少了我們的循環信貸額度的可用性。因此，截至2024年3月31日和2024年4月16日，我們的循環信貸額度的未使用容量為美元679.9百萬和美元739.9分別是百萬。
我們目前遵守了有關合並債務的財務契約。

我們已經考慮了內部的短期流動性需求 一年從2024年4月23日（季度財務報表發佈之日）起，以及我們估計的經營活動現金流和其他可用融資來源是否足以滿足這些需求。重要的是，在這樣的一年期內，我們沒有預定的債務到期日。我們得出的結論是，我們很可能會通過以下方法的組合來滿足這些短期流動性要求：

•可用現金和現金等價物；

•經營活動產生的現金流量；

•運營合夥企業發行債務證券；

•發行有擔保債務；

•銀行定期貸款；

•根據我們的循環信貸額度借款；

•公司或運營合夥企業發行股權證券；以及

•非核心資產的處置。

20
目錄

7.    非控股權益

合併關聯公司的非控股權益

截至2024年3月31日，我們在合併關聯公司的非控股權益與我們的合資夥伴的非控股權益有關 20.0中城西部合資企業的百分比權益。我們的合資夥伴是無關的第三方。

運營合夥企業中的非控股權益

下表列出了公司在運營合夥企業中的非控股權益：

三個月已結束
3月31日
20242023
初始在運營合夥企業中擁有非控股權益$49,520 $65,977 
將運營合夥企業中的非控股權益調整為公允價值7,479 (11,102)
普通單位轉換為普通股(132)— 
歸屬於運營合夥企業非控股權益的淨收益533 986 
對運營合夥企業中非控股權益的分配(1,076)(1,179)
運營合夥企業中的非控股權益總額$56,324 $54,682 

下表列出了普通股股東可獲得的淨收益以及公司在運營合夥企業中的非控股權益的轉賬：

三個月已結束
3月31日
20242023
普通股股東可獲得的淨收益$26,064 $43,834 
普通股轉換為普通股所產生的額外實收資本增加132 — 
普通股股東可獲得的淨收益和非控股權益轉賬的變化$26,196 $43,834 

8.    金融工具公允價值的披露

以下總結了我們用來衡量公允價值的投入水平。

級別 1。相同資產或負債在活躍市場上的報價。

我們的1級資產是我們對有價證券的投資，我們使用這些證券來支付不合格遞延薪酬計劃下的福利。我們的 1 級責任是我們的非合格遞延賠償義務。公司在運營合夥企業中的第一級非控股權益與公司以外的各種個人和實體對普通單位的所有權有關。

級別 2。除一級價格以外的可觀測投入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價或其他可觀測或可以被相關資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的投入。

我們的二級資產包括抵押貸款和應收票據的公允價值。我們的二級負債包括抵押貸款和應付票據的公允價值以及任何利率互換。

抵押貸款和應收票據以及抵押貸款和應付票據的公允價值是通過收益法估算的，該方法使用合同現金流和基於市場的利率來估算市場參與者之間有序交易中將要支付的價格。任何利率互換的公允價值都是使用市場標準方法確定的，即扣除已貼現的未來固定現金收入和貼現的預期可變現金支付。利率互換的可變現金支付基於觀察到的市場利率曲線對未來利率（遠期曲線）的預期。此外，在公允價值中考慮信用估值調整，以考慮潛在的不良業績風險，但得出的結論是，對所列期間的計算不是重要投入。
21
目錄

第 3 級。由很少或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。

我們的三級資產包括根據我們的季度減值分析以非經常性公允價值記錄的任何房地產資產，這些資產的估值使用不可觀察的本地和全國行業市場數據，例如可比銷售額、評估、經紀人的價值觀點和/或最終銷售合同的條款。單獨地大幅增加或減少任何估值投入將導致公允價值計量大幅降低或提高。

下表列出了我們的資產和負債以及公司在運營合夥企業中的非控股權益，這些權益是在公允價值層次結構中按公允價值計量或披露的：

第 1 級第 2 級
總計報價
處於活動狀態
相同資產或負債的市場		重要的可觀察輸入
截至2024年3月31日的公允價值：
資產：
按公允價值計算的抵押貸款和應收票據 (1)
$11,008 $— $11,008 
不合格遞延薪酬計劃的有價證券（預付費用和其他資產）
1,943 1,943 — 
總資產$12,951 $1,943 $11,008 
運營合夥企業中的非控股權益$56,324 $56,324 $— 
負債：
按公允價值淨額計算的抵押貸款和應付票據 (1)
$2,994,752 $— $2,994,752 
不合格的遞延補償債務（應付賬款、應計費用和其他負債）
1,943 1,943 — 
負債總額
$2,996,695 $1,943 $2,994,752 
截至 2023 年 12 月 31 日的公允價值：
資產：
按公允價值計算的抵押貸款和應收票據 (1)
$4,795 $— $4,795 
不合格遞延薪酬計劃的有價證券（預付費用和其他資產）
2,294 2,294 — 
總資產$7,089 $2,294 $4,795 
運營合夥企業中的非控股權益$49,520 $49,520 $— 
負債：
按公允價值淨額計算的抵押貸款和應付票據 (1)
$2,927,330 $— $2,927,330 
不合格的遞延補償債務（應付賬款、應計費用和其他負債）
2,294 2,294 — 
負債總額
$2,929,624 $2,294 $2,927,330 
__________
(1) 截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的合併資產負債表上未按公允價值記錄金額。


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目錄

9.    基於股份的支付

在截至2024年3月31日的三個月中，公司批准了 181,328基於時間的限制性股票的股票以及 142,992基於回報率的限制性股票總額，加權平均授予日每股公允價值為美元24.45和 $25.22，分別地。我們記錄的基於股份的薪酬支出為美元4.8百萬和美元4.5在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $7.3百萬美元未確認的基於股份的薪酬成本，將在加權平均剩餘合同期限內予以確認 2.4年份。

10.    待售房地產和其他資產

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日持有的待售資產，這些資產被視為非核心資產：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
資產：
土地$6,143 $— 
建築物和租户的改進39,629 — 
減少累計折舊(22,289)— 
房地產資產淨值23,483 — 
應計應收直線租金1,626 — 
遞延租賃成本，淨額904 — 
預付費用和其他資產，淨額65 — 
待售房地產和其他資產，淨額$26,078 $— 
23
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11.    每股收益和每單位收益

下表列出了公司每股基本收益和攤薄收益的計算方法：

三個月已結束
3月31日
20242023
普通股每股收益——基本：
分子：
淨收入$27,213 $44,954 
歸屬於運營合夥企業非控股權益的淨（收益）
(533)(986)
歸因於合併關聯公司的非控股權益的淨虧損 5 487 
優先股股息(621)(621)
普通股股東可獲得的淨收益$26,064 $43,834 
分母：
普通股每股基本收益的分母——加權平均股數 (1)
105,804 105,288 
普通股股東可獲得的淨收益$0.25 $0.42 
普通股每股收益——攤薄後：
分子：
淨收入$27,213 $44,954 
歸因於合併關聯公司的非控股權益的淨虧損5 487 
優先股股息(621)(621)
在歸屬於運營合夥企業非控股權益的淨（收益）之前，普通股股東可獲得的淨收益
$26,597 $44,820 
分母：
普通股每股基本收益的分母——加權平均股數 (1)
105,804 105,288 
添加：
非控股權益共同單位2,154 2,358 
普通股攤薄後每股收益的分母——調整後的加權平均股數和假設的轉化率
107,958 107,646 
普通股股東可獲得的淨收益$0.25 $0.42 
__________
(1)包括所有未歸屬的限制性股票，此類限制性股票的股息不可沒收。
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目錄

下表列出了運營合夥企業每單位基本收益和攤薄收益的計算方法：

三個月已結束
3月31日
20242023
每個普通單位的收益-基本：
分子：
淨收入$27,213 $44,954 
歸因於合併關聯公司的非控股權益的淨虧損5 487 
首選單位的分佈(621)(621)
普通單位持有人可獲得的淨收入$26,597 $44,820 
分母：
每個普通單位基本收益的分母——加權平均單位 (1)
107,549 107,237 
普通單位持有人可獲得的淨收入$0.25 $0.42 
每個普通單位的收益——攤薄後：
分子：
淨收入$27,213 $44,954 
歸因於合併關聯公司的非控股權益的淨虧損5 487 
首選單位的分佈(621)(621)
普通單位持有人可獲得的淨收入$26,597 $44,820 
分母：
每個普通單位基本收益的分母——加權平均單位 (1)
107,549 107,237 
普通單位持有人可獲得的淨收入$0.25 $0.42 
__________
(1)包括所有未歸屬的限制性股票，此類限制性股票的分配不可沒收
.
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目錄

12.    細分信息

下表彙總了我們辦公物業的租金和其他收入以及淨營業收入。淨營業收入是我們的首席運營決策者使用的主要行業房地產層面績效指標，其定義為租金和其他收入減去租賃物業和其他費用。

三個月已結束
3月31日
20242023
租金和其他收入：
亞特蘭大$36,443 $36,870 
夏洛特21,717 21,580 
納什維爾45,038 44,564 
奧蘭多14,776 14,394 
羅利45,178 45,878 
裏士滿9,001 9,309 
坦帕24,579 25,391 
辦公室分部總數196,732 197,986 
其他14,543 14,766 
租金和其他收入總額$211,275 $212,752 
淨營業收入：
亞特蘭大$22,620 $24,225 
夏洛特15,928 16,110 
納什維爾31,306 33,025 
奧蘭多9,168 8,772 
羅利32,086 33,606 
裏士滿6,317 6,570 
坦帕15,488 16,404 
辦公室分部總數132,913 138,712 
其他7,927 8,309 
淨營業收入總額140,840 147,021 
與淨收入的對賬：
折舊和攤銷(73,671)(70,633)
一般和管理費用(12,499)(12,415)
利息支出(36,552)(33,098)
其他收入1,232 1,147 
處置財產的收益7,209 450 
解散關聯公司的收益— 11,778 
未合併關聯公司的收益權益654 704 
淨收入$27,213 $44,954 

13.    後續事件

2024 年 4 月 17 日，公司宣佈派發現金分紅為 $0.50每股普通股，將於2024年6月11日支付給截至2024年5月20日的登記股東。

4月3日2024 年，我們賣了 七羅利的建築物，銷售價格為 $62.5百萬美元，預計處置財產的收益為美元35.0百萬。
26
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

該公司是一家完全整合的辦公房地產投資信託基金（“REIT”），主要在亞特蘭大、夏洛特、達拉斯、納什維爾、奧蘭多、羅利、裏士滿和坦帕等最佳商業區（BBD）擁有、開發、收購、租賃和管理房產。公司通過運營夥伴關係開展活動。運營合作伙伴關係由公司管理，該公司是其唯一的普通合夥人。有關我們的其他信息可以在我們的網站www.highwoods.com上找到。我們網站上的信息不屬於本季度報告的一部分。

您應閲讀以下討論和分析，以及隨附的合併財務報表和本季度報告其他地方包含的相關附註。

有關前瞻性陳述的披露

本季度報告中的某些信息可能包含前瞻性陳述。此類陳述包括本節中有關我們的計劃、戰略和前景的陳述。您可以通過我們使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續” 或其他類似詞語。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法向您保證我們的計劃、意圖或期望將得到實現。在考慮此類前瞻性陳述時，您應牢記可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異的重要因素，包括：

•我們客户的財務狀況可能會惡化；

•我們對與客户財務困難相關的潛在損失的假設可能被證明是不正確的；

•我們的債務工具，特別是我們的循環信貸額度下的交易對手可能會試圖逃避其在債務工具下的義務，如果成功，將減少我們的可用流動性；

•我們可能無法快速或以與舊租約一樣優惠的條件租賃或重新租賃第二代空間，第二代空間的定義是先前佔用的可供租賃的空間；

•我們可能無法像最初預期的那樣快速或以優惠的條件租賃新建的建築物；

•我們可能無法像預期的那樣迅速或以優惠的條件完成開發、收購、再投資、處置或合資項目；

•我們現有市場的開發活動可能導致相對於客户需求而言供應過剩；

•我們的市場可能會遭受經濟和/或辦公室就業增長的下降；

•意想不到的利率上升可能會增加我們的還本付息成本；

•運營開支的意外增加可能會對我們的經營業績產生負面影響；

•自然災害和氣候變化可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響；

•我們可能無法滿足我們的流動性要求或以優惠條件獲得資本來為我們的營運資金需求和增長計劃提供資金，也無法在到期時償還或為未償債務再融資；以及

•公司可能會失去關鍵執行官。

但是，這份風險和不確定性清單並非詳盡無遺。您還應該查看我們在 “第 1A 項” 中發表的其他警示性陳述。風險因素” 在此處和我們的2023年10-K表年度報告中列出。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴前瞻性陳述。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映任何未來的事件或情況或反映意外事件的發生。

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目錄
執行摘要

我們從事工作場所營造業務。我們相信，通過創造環境和體驗，讓最優秀和最聰明的人能夠共同實現他們無法分離的目標，我們可以為我們的客户、他們的團隊成員以及我們的利益相關者創造更大的價值。我們的簡單策略是在我們的足跡範圍內在BBD擁有和運營高質量的工作場所，保持強勁的資產負債表，在整個經濟週期中保持機會主義，僱用一支才華橫溢的敬業團隊，並與所有利益相關者進行透明的溝通。我們專注於在最具活力和活力的BBD中擁有和管理建築物。BBD 是充滿活力和便利的工作場所，可增強客户吸引和留住人才的能力。它們既是城市又是郊區。在這些環境中提供最能支持人才的工作場所選擇是我們的工作場所創造戰略的核心。

我們的投資策略是通過在核心市場的BBD中開發、收購和擁有高質量、差異化的辦公樓投資組合，為股東創造有吸引力和可持續的長期回報。該戰略的核心組成部分是持續加強我們現有在職投資組合的財務和運營業績、彈性和長期增長前景，並回收那些不再符合我們標準的房產。

收入

我們的經營業績在很大程度上取決於我們投資組合中辦公空間的成功租賃和運營。除其他外，我們核心市場的經濟增長和辦公室就業水平是預測我們未來經營業績的重要因素。影響我們租金和其他收入的關鍵因素是平均入住率、租金率、成本回收收入、投入使用的新開發項目、收購和處置。在經濟增長改善時期，平均入住率通常會增加，因為我們的空間租賃能力超過了現有租約到期時出現的空置空間。在經濟增長放緩或負增長的時期，平均入住率通常會下降，此時新的空缺率往往會超過我們的租賃空間的能力。資產收購、處置和投入使用的新開發項目直接影響我們的租金收入，並可能影響我們的平均入住率，具體取決於收購、出售或投入使用的房產的入住率。未來收入可預測性的另一個指標是我們投資組合的預期租約到期。因此，除了尋求通過租賃當前空置空間來提高平均入住率外，我們還將租賃工作重點放在到期之前續訂現有租約上。有關我們的租約到期的更多信息，請參閲 “第 2 項。物業-租約到期” 和 “項目1A。風險因素 — 與我們的運營相關的風險。在我們的《2023年10-K表年度報告》中，居家辦公安排的持續社會接受、可取性和感知的經濟效益可能會對未來對辦公空間的需求產生重大和負面影響。我們的辦公投資組合的入住率從2023年12月31日的88.9％下降到2024年3月31日的88.5％。我們預計，在2024年剩餘時間內，我們的辦公室投資組合的平均入住率將在87.0％至89.0％之間。

我們的租金收入是否按比例跟蹤平均入住率取決於簽署的新租約和續訂租約下的GAAP租金是否高於或低於即將到期的租約下的GAAP租金。在任何特定年份到期的第二代租約的年化租金收入通常低於我們年租金總收入的15％。下表列出了有關在2024年第一季度簽署的第二代辦公租約的信息（我們將第二代辦公租約定義為與新客户的租賃以及合併和非合併中現有客户的續約） 先前被佔用的辦公空間以及與購置建築物中的空置空間有關而租賃的辦公空間）：

全新續訂所有辦公室
租賃空間（以可出租平方英尺為單位）422,889 499,278 922,167 
平均期限（以年為單位-可租平方英尺加權）10.63.86.9
基本租金（每可出租平方英尺） (1)
$31.01 $33.58 $32.40 
租金優惠（每可出租平方英尺） (1)
(1.81)(1.62)(1.71)
GAAP 租金（每可出租平方英尺） (1)
$29.20 $31.96 $30.69 
租户改善（每可出租平方英尺） (1)
$5.03 $2.86 $3.85 
租賃佣金（每可出租平方英尺） (1)
$1.15 $0.91 $1.02 
__________
(1) 租賃期內每年每可出租平方英尺的加權平均值。

第一季度簽署的新租約和續訂租約的年度綜合GAAP租金為每可出租平方英尺30.69美元，與先前在同一辦公空間的租約相比高6.6％。

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目錄
我們努力維持多元化、穩定和信譽良好的客户羣。我們制定了內部指導方針，根據該指導方針，公司董事會定期對佔我們收入3％以上的客户進行審查。截至2024年3月31日，只有美國銀行（3.9％）和阿蘇裏安（3.4％）佔我們年化GAAP收入的3％以上。

開支

我們的支出主要包括出租物業費用、折舊和攤銷、一般和管理費用以及利息支出。支出有時還包括房地產資產的減值。出租物業支出是與我們的租賃物業所有權和運營相關的費用，包括與入住率和使用水平成比例的費用，例如清潔服務和水電費，以及不因入住率而變化的支出，例如財產税和保險。折舊和攤銷是與不動產所有權相關的非現金支出，除非我們購買、投入使用或出售資產，否則每年通常保持相對穩定，因為我們的房產和相關的建築物和租户改善資產是按固定壽命折舊的直線折舊。一般和管理費用主要包括管理層和員工的工資和福利、公司管理費用以及短期和長期激勵性薪酬。

淨營業收入

我們在同一房地產投資組合中是否記錄不斷增長的淨營業收入（“NOI”）通常取決於我們獲得更高的租金收入的能力，無論是通過更高的平均入住率、更高的每可出租平方英尺的GAAP租金還是更高的成本回收收入，這些收入都超過了運營支出的相應增長。2024年第一季度的合併同類物業淨資產淨值與2023年相比下降了460萬美元，下降了3.2％，這是由於同類物業支出增加了610萬美元，被同類物業收入的增長150萬美元所抵消。我們預計，與2023年相比，2024年剩餘時間內，同類物業的淨資產淨值將降低，這主要是由於預計同類物業支出將增加以及預期的平均入住率降低。我們預計，由於財產税、合同服務和財產保險的預期增加，同樣的財產支出將增加。

除了合併後的相同財產淨資產淨值的影響外，NOI是否增加通常取決於我們收購的房產和投入使用的開發物業的NOI是否超過財產處置的NOI。與2023年相比，2024年第一季度的NOI下降了620萬美元，下降了4.2％，這主要是由於合併後的同類物業NOI下降以及物業處置造成的NOI損失，但部分被投入使用的開發物業所抵消。出於類似的原因，我們預計，與2023年相比，2024年剩餘時間的NOI將降低。

現金流

在計算與經營活動相關的淨現金時，折舊和攤銷（非現金支出）被加回淨收入。從歷史上看，我們從經營活動中產生了正數的現金。從一個時期到另一個時期，來自運營的現金流主要取決於我們的淨收入的變化，如下文 “經營業績”、應收賬款和應付賬款的變化以及我們整體投資組合的淨增加或減少所述。

與投資活動相關的淨現金通常與租賃和重大建築物改善以及我們的收購、開發、處置和合資活動產生的資本化成本有關。在進行重大淨收購和/或開發活動期間，我們在此類投資活動中使用的現金通常將超過投資活動提供的現金，後者通常包括出售房產和從合資企業進行分派時獲得的現金。

與融資活動相關的淨現金通常與債務的分配、產生和償還以及普通股、普通股和優先股的發行、回購或贖回有關。我們使用大量現金為分配提供資金。在一段時間內，我們的未償債務餘額是否有所增加，通常取決於我們的收購、處置、開發和合資活動的淨影響。我們通常將循環信貸額度用於日常營運資金用途，這意味着在任何給定時期內，為了最大限度地減少利息支出，我們可能會在循環信貸額度下記錄大量還款和借款。

有關股息和分配的討論，請參閲 “流動性和資本資源——股息和分配”。

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目錄
流動性和資本資源

我們繼續保持保守而靈活的資產負債表，並認為我們有充足的流動性為我們的運營和增長前景提供資金。截至2024年4月16日，我們的7.5億美元循環信貸額度有約1700萬澳元的現有現金和1,000萬美元的提款，該額度計劃於2028年1月到期（但我們可以選擇再延長兩個六個月）。截至2024年3月31日，我們的槓桿率為42.2％，以抵押貸款、應付票據和未償還優先股佔資產未折舊賬面價值的比率來衡量，攤薄後的已發行普通股為1.081億股。

租金和其他收入是我們滿足短期流動性需求的主要資金來源。滿足短期流動性需求的其他資金來源包括可用營運資金和循環信貸額度下的借款。我們的短期流動性要求主要包括運營費用、債務利息和本金攤銷、分配和資本支出，包括建築物改善成本、租户改善成本和租賃佣金。建築物改善是維護或改善現有建築物的資本成本，通常與特定客户無關。租户改善是為客户的特定需求定製空間所需的費用。我們預計，我們的可用現金和現金等價物以及經營活動和計劃融資活動提供的現金，包括循環信貸額度下的借款，將足以滿足我們的短期流動性需求。我們將循環信貸額度用於營運資金，為我們的開發和收購活動提供短期資金，在某些情況下還用於償還其他債務。循環信貸額度下的持續借款能力使我們能夠以短期利率快速利用戰略機會。

我們普遍認為，現有的現金和租金以及其他收入將繼續足以滿足我們的短期流動性需求，例如為運營和一般及管理費用提供資金，支付利息支出，維持現有的季度分紅以及為包括建築物改善成本、租户改善成本和租賃佣金在內的現有投資組合資本支出提供資金。

我們的長期流動性用途通常包括到期時償還債務或再融資、為建築物改善、新建築開發（包括我們在合資開發項目中的比例份額）和土地基礎設施項目提供資金，以及為建築物和開發用地的收購提供資金。此外，我們可能會不時通過贖回、公開市場回購、私下協商收購或其他方式償還未償還的股權和/或債務證券。

我們希望通過以下組合來滿足我們的長期流動性需求：

•經營活動產生的現金流量；

•運營合夥企業發行債務證券；

•發行有擔保債務；

•銀行定期貸款；

•根據我們的循環信貸額度借款；

•公司或運營合夥企業發行股權證券；以及

•非核心資產的處置。

我們沒有計劃在2026年之前到期的債務。我們普遍認為，我們將能夠用現有現金、循環信貸額度下的借款、新的銀行定期貸款、發行其他無抵押債務、抵押貸款債務和/或出售額外非核心資產的收益來償還未來的債務。

投資活動

如上所述，我們戰略計劃的一個關鍵原則是通過收購、處置和開發，不斷提升辦公室投資組合的質量。我們通常尋求收購和開發辦公大樓，以提高我們整體投資組合的平均質量，併為股東長期提供穩定和可持續的價值。在任何給定時期，資產收購或新開發是否會增加每股淨收益或運營資金（“FFO”），取決於許多因素，包括任何此類時期的NOI是否超過用於為收購或開發融資的實際資本成本。此外，考慮到施工週期的漫長，在某些情況下，開發項目要等到開工幾年後才能投入使用。出售非核心資產可能導致
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目錄
如果由此產生的收益使用回報率不超過已售房產的資本化率，則在任何給定時期內降低每股淨收益或FFO。

運營結果

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

租金和其他收入

與2023年相比，2024年第一季度的租金和其他收入下降了150萬美元，下降了0.7％，這主要是由於財產處置收入的損失，租金和其他收入減少了290萬美元。這一下降被合併同類物業收入和投入使用的開發物業的增加部分抵消，這使租金和其他收入分別增加了150萬美元和60萬美元。同樣的房產租金和其他收入的增加主要是由於每可出租平方英尺的平均GAAP租金上漲以及成本回收的增加，但平均入住率的下降部分抵消了這一點。由於類似的原因，我們預計，2024年剩餘時間的租金和其他收入將低於2023年。

運營費用

與2023年相比，2024年第一季度的租賃物業和其他支出增加了470萬美元，增長了7.2％，這主要是由於合併後的同類物業運營費用增加了610萬美元，這主要是由於財產税、維修和保養、合同服務、財產保險和公用事業的增加。財產處置業務費用減少的90萬美元部分抵消了這一增長。由於類似的原因，我們預計，與2023年相比，2024年剩餘時間的物業租賃和其他支出將增加。

與2023年相比，2024年第一季度的折舊和攤銷額增加了300萬美元，增長了4.3％，這主要是由於與房地產租賃相關的合併折舊和攤銷以及投入使用的開發物業的增加，但部分被房地產處置所抵消。我們預計，與2023年相比，2024年剩餘時間的折舊和攤銷將有所降低，這主要是由於房地產處置和完全攤銷的收購相關無形資產，但與房地產租賃相關的折舊、攤銷和投入使用的開發物業的增加部分抵消了這一點。

與2023年相比，2024年第一季度的一般和管理費用增加了10萬美元，增長了0.7％，這主要是由於長期股權激勵薪酬的增加。我們預計，與2023年相比，2024年剩餘時間的一般和管理費用將降低，這要歸因於開發前成本核銷的降低，但工資和福利的增加部分抵消了這一點。第一季度的一般和管理費用通常高於隨後的季度，這是由於某些符合我們退休計劃年齡和服務資格要求的員工認可的長期股權激勵薪酬更高。長期股權激勵薪酬獎勵通常在每年的第一季度發放。

利息支出

與2023年相比，2024年第一季度的利息支出增加了350萬美元，增長了10.4％，這主要是由於更高的平均利率和平均債務餘額的增加，但部分被更高的資本化利息所抵消。我們預計，與2023年相比，2024年剩餘時間的利息支出將增加，這主要是由於更高的平均利率、更高的平均債務餘額和較低的資本化利息。

其他收入

與2023年相比，2024年第一季度的其他收入增加了10萬美元，這主要是由於賣方融資和向2827 Peachtree合資企業提供的貸款的利息收入增加，但2023年向麥金尼和奧利弗合資企業提供的短期優先股股息收入部分抵消了這一收入。

處置財產的收益

與2023年相比，2024年第一季度的房地產處置收益增加了680萬美元。

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目錄
解散關聯公司的收益

我們確認2023年第一季度的解散收益為1180萬美元，這與我們在Markel合資企業的留存權益調整為公允價值有關。2024年，我們在去整合方面沒有記錄到這樣的收益。

未合併關聯公司的收益權益

與2023年相比，2024年第一季度的未合併關聯公司的股本收益減少了10萬美元，這主要是由於花崗巖公園六號的支出，該項目於2023年第三季度完工，但尚未穩定。這一下降被我們的2827 Peachtree合資企業的收入部分抵消，該合資企業於2023年第三季度完工。

普通股每股收益——攤薄

由於上述原因淨收益減少，2024年第一季度的普通股攤薄收益與2023年相比下降了0.17美元。

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目錄
流動性和資本資源

現金流量表

我們根據經營活動、投資活動和融資活動報告和分析現金流。下表列出了公司現金流的變化（以千計）：

三個月已結束
3月31日
20242023改變
經營活動提供的淨現金$72,410 $65,669 $6,741 
用於投資活動的淨現金(61,685)(74,536)12,851 
/（用於）融資活動提供的淨現金(15,007)10,782 (25,789)
總現金流$(4,282)$1,915 $(6,197)

與2023年相比，2024年第一季度經營活動提供的淨現金變化主要是由於合併後的相同物業和投入使用的開發物業的運營產生的淨現金以及運營資產和負債的變化，但部分被房地產處置所抵消。我們預計，與2023年相比，2024年剩餘時間與經營活動相關的淨現金將有所減少，這主要是由於物業處置和利息支出增加，但部分被合併後的相同物業和投入使用的開發物業運營產生的淨現金所抵消。

與2023年相比，2024年第一季度用於投資活動的淨現金的變化主要是由於處置活動的淨收益增加以及對建築物改善和在建開發的投資減少。這些下降被對未合併關聯公司的投資、對租户改善和延期租賃成本的增加以及2024年提供的與處置相關的賣方融資的增加所部分抵消。我們預計，在2024年剩餘時間內，現金用於投資活動的主要取決於我們是否收購或開始在市場BBD中開發更多辦公大樓。我們預計，到2024年，這些現金用於投資活動的用途將被房地產處置的收益部分抵消。

與2023年相比，2024年第一季度/（用於）融資活動提供的淨現金的變化主要是由於淨負債借款減少。假設我們在2024年的收購、處置和開發活動的淨影響導致我們的資產增加，我們預計未償債務和/或普通股餘額將增加。

資本化

下表列出了公司的資本（以千計，每股金額除外）：

3月31日
2024		十二月三十一日
2023
按記錄賬面價值淨額計算的抵押貸款和應付票據$3,262,327 $3,213,206 
按清算價值計算的優先股$28,811 $28,811 
已發行普通股105,996 105,710 
未償還的普通單位（不歸公司所有）2,151 2,157 
期末每股股價$26.18 $22.96 
普通股和普通股的市場價值$2,831,288 $2,476,626 
資本總額$6,122,426 $5,718,643 

截至2024年3月31日，我們的抵押貸款和應付票據和未償優先股佔我們總資本的53.8％，佔資產未折舊賬面價值的42.2％。另見 “執行摘要——流動性和資本資源”。

截至2024年3月31日，我們的抵押貸款和應付票據包括7.186億美元的有擔保債務，加權平均利率為4.43％，以及25.606億美元的無抵押債務，加權平均利率為4.61％。有擔保債務由未折現賬面價值為12.39億美元的房地產資產抵押。截至2024年3月31日，我們的4.2億美元債務按浮動利率計息。

33
目錄
投資活動

在正常業務過程中，我們會定期評估潛在的收購。因此，我們可能會不時考慮一項或多項處於不同評估、談判或盡職調查階段的潛在收購，包括受不具約束力的意向書或可執行合同約束的潛在收購。任何交易的完成都取決於多種突發情況，包括滿足慣例成交條件。無法保證我們將來會收購任何房產。請參閲 “第 1A 項。風險因素——與我們的資本回收活動相關的風險——最近和未來的收購和開發物業的表現可能無法達到我們的預期，並且可能需要翻新和開發成本超過我們的預期”，見我們的2023年10-K表年度報告

2024年4月3日，我們以6,250萬美元的銷售價格出售了羅利的七棟建築，預計處置房產的收益將達到3500萬美元。

在2024年第一季度，我們在羅利出售了兩棟建築，總銷售價格為1,690萬美元，處置房產的總收益為720萬美元。

截至2024年3月31日，我們正在開發80萬平方英尺的可出租辦公物業。下表彙總了這些已宣佈和正在進行的辦公室開發項目：

財產市場自有%合併（是/N）可出租平方英尺
預期總投資 (1)
投資
截至
2024年3月31日		預租百分比預計完工預計穩定性
（以千美元計）
23Springs達拉斯 50.0 %N642,000 $460,000 $195,180 53.5 %1Q 251Q 28
中城東區坦帕50.0 %N143,000 83,000 36,264 16.1 1Q 252Q 26
785,000 $543,000 $231,444 46.7 %
__________
(1)包括租户改善的估計租賃費用和租賃佣金，直到物業穩定為止。

融資活動

2023年，我們分別與富國銀行證券有限責任公司、美銀證券有限公司、BTIG, LLC、傑富瑞集團有限公司、摩根大通證券有限責任公司、地區證券有限責任公司、道明證券（美國）有限責任公司和Truist Securities, Inc.簽訂了單獨的股權分配協議。根據股權分配協議的條款，公司可能會不時發行和出售高達3億美元的普通股總銷售價格在這些公司工作，充當公司的代理人或委託人。如果有，可以通過紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的普通經紀人交易或其他方式以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售股票，也可以按照與任何此類公司達成的其他協議（可能包括大宗交易）進行出售。在2024年第一季度，沒有根據這些協議發行普通股。

我們的7.5億美元無抵押循環信貸額度在2024年第一季度進行了修改，現在計劃於2028年1月到期（但假設沒有發生違約，可以根據我們的選擇再延長兩個六個月）。根據目前的信用評級，我們的循環信貸額度的利率為SOFR，外加10個基點的相關利差調整和85個基點的借款利差。年度設施費為20個基點。利率和融資費以穆迪投資者服務或標準普爾評級服務公開宣佈的評級中較高者為依據。經貸款機構書面同意，我們可以選擇在2024年5月15日之前修改新修改的循環信貸額度，規定利率最多可向上或向下調整2.5個基點，前提是滿足與持續減少温室氣體排放有關的某些待定可持續發展目標。我們新修改的貸款機制下的財務和其他契約與我們之前的信貸額度基本相似。我們在2024年第一季度產生了770萬美元的債券發行成本，這筆費用將在新循環信貸額度的剩餘期限內與某些現有的未攤銷債務發行成本一起攤銷，並記錄了20萬美元的債務清償損失。截至2024年3月31日和2024年4月16日，我們的循環信貸額度下的未償還額度分別為7,000萬美元和1,000萬美元。截至2024年3月31日和2024年4月16日，我們有10萬美元的未償信用證，這減少了循環信貸額度的可用性。因此，截至2024年3月31日和2024年4月16日，我們的循環信貸額度的未使用容量分別為6.799億美元和7.399億美元。
34
目錄

我們目前遵守了有關合並債務的財務契約和其他要求。儘管我們預計至少在明年將遵守這些契約和比率，具體取決於我們未來的經營業績、房地產和融資交易以及總體經濟狀況，但我們無法保證我們會繼續遵守這些契約和比率。

我們的循環信貸額度和銀行定期貸款要求我們遵守慣例運營契約和各種財務要求。如果我們的循環信貸額度違約，在循環信貸額度下擁有至少51.0％的貸款機構可以加速所有當時未償還的借款，並且可能禁止我們在循環信貸額度下進一步借款，這將對我們的運營融資能力產生不利影響。此外，我們的某些無抵押債務協議包含交叉違約條款，如果我們在某些情況下其他貸款的違約金額低於3500萬美元，則無擔保貸款人有權宣佈違約。

管理運營合夥企業未償還票據的契約要求我們遵守慣例運營契約和各種財務比率。受託人或任何系列票據本金至少為25.0％的持有人可以在收到60天后仍未解決的違約書面通知後加速增加該系列票據的本金。

我們可能無法在到期時或加速時償還、再融資或延長任何或全部債務。如果以更高的利率進行任何再融資，利息支出的增加可能會對我們的現金流和支付分配的能力產生不利影響。任何此類再融資還可能強加更嚴格的財務比率和其他契約，限制我們採取本來可能符合我們最大利益的行動的能力，例如為新的開發活動提供資金、進行機會主義收購、回購證券或支付分紅。

股息和分配

為了保持其房地產投資信託基金資格，公司必須向股東支付至少相當於其年度房地產投資信託基金應納税所得額的90.0％的股息，不包括淨資本收益。合夥協議要求運營合夥企業分配至少足夠的現金，使公司能夠支付此類股息。根據聯邦税法，公司的房地產投資信託基金應納税所得額不等於美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）下的淨收入。此外，儘管不需要分配資本收益來維持房地產投資信託基金的地位，但資本收益（如果有）需要繳納聯邦和州所得税，除非此類收益分配給股東。

現金分紅和分配減少了原本可用於其他業務目的的現金量，包括為債務到期日提供資金、減少債務或未來增長計劃。未來的分配金額由公司董事會自行決定。有關影響此類現金流並相應影響公司董事會有關股息和分配決策的因素的討論，請參見 “第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-流動性和資本資源-股息和分配” 載於我們的2023年10-K表年度報告。

2024年4月17日，公司宣佈向截至2024年5月20日的登記股東派發每股普通股0.50美元的現金股息，該股息將於2024年6月11日支付給截至2024年5月20日的登記股東。

在2024年第一季度，公司宣佈並支付了每股普通股0.50美元的現金股息。

當前和未來的現金需求

我們預計，我們的可用現金和現金等價物、來自經營活動的現金流和其他可用融資來源，包括運營合夥企業發行債務證券、發行有擔保債務、銀行定期貸款、循環信貸額度下的借款、公司或運營合夥企業發行股權證券以及處置非核心資產，將足以滿足我們的短期流動性需求. 我們普遍認為，現有的現金、租金和其他收入將繼續足以為運營和一般及管理費用、利息支出、我們現有的季度分紅和現有的投資組合資本支出（包括建築物改善成本、租户改善成本和租賃佣金）提供資金。

截至2024年3月31日，我們有1,640萬美元的現金及現金等價物。截至2024年3月31日和2024年4月16日，我們的循環信貸額度的未使用容量分別為6.799億美元和7.399億美元。

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目錄
我們向美國證券交易委員會簽訂了目前有效的S-3表格自動上架登記聲明，根據該聲明，在根據需要進行一次或多次發行時，公司可以無限期出售普通股、優先股和存托股，運營合夥企業可以無限期出售一定數量的債務證券，但前提是我們有能力根據當前市場條件以令人滿意的條件進行發行。

公司不時與多家公司簽訂股權分配協議，根據該協議，公司可以作為公司的代理人或委託人，通過這些公司發行和出售普通股。股票的出售（如果有）可以通過紐約證券交易所的普通經紀人交易或其他方式進行，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格或與任何此類公司達成的其他協議（可能包括大宗交易）進行。

在2024年的剩餘時間內，我們預計將出售多達1.5億美元的房產，這些房產由於位置、年齡、質量和/或整體戰略契合度而不再被視為核心資產。但是，我們無法保證我們會出售任何額外的非核心資產，也無法保證出售任何此類資產的時機或條款如何。

另見 “執行摘要——流動性和資本資源”。

關鍵會計估計

在截至2024年3月31日的三個月中，管理層沒有對關鍵會計政策進行任何更改。有關我們的重要會計估算的描述，請參閲我們的2023年10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計”。

非公認會計準則信息

該公司認為，FFO、可供普通股股東使用的FFO和普通股股東每股可用的FFO是有利於管理層和投資者的指標，也是衡量任何股票房地產投資信託基金業績的重要指標。由於這些FFO計算不包括房地產資產的折舊、攤銷和減值以及經營性房地產資產銷售的收益或損失等因素，根據歷史成本核算和使用壽命估計，這些因素在類似條件下可能因相同資產的所有者而異，因此它們便於比較不同時期之間以及其他房地產投資信託基金之間的經營業績。管理層認為，根據公認會計原則對房地產資產進行歷史成本核算，隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降。由於房地產價值歷來是隨着市場狀況而上升或下跌的，管理層認為，使用FFO、普通股股東可用的FFO和普通股股東每股可用的FFO，以及所需的GAAP報告，可以更全面地瞭解公司相對於競爭對手的表現，併為做出涉及運營、融資和投資活動的決策提供更明智和適當的依據。

FFO、可供普通股股東使用的FFO和可供普通股股東每股使用的FFO均為非公認會計準則財務指標，因此不代表GAAP定義的淨收益或每股淨收益。GAAP定義的淨收益和每股淨收益是確定公司經營業績的最相關的衡量標準，因為這些FFO指標包括投資者可能認為主觀的調整，包括增加折舊、攤銷和減值等返還費用。此外，普通股股東每股可用的FFO並未描述直接計入股東利益的金額。因此，不應將FFO、可供普通股股東使用的FFO和普通股股東每股可用的FFO視為淨收益、普通股股東可用淨收益或普通股股東每股淨收益作為公司經營業績指標的替代方案。

公司的FFO列報方式與全國房地產投資信託協會定義的FFO一致，後者的計算方法如下：

•根據公認會計原則計算的淨收入/（虧損）；

•減去歸屬於合併關聯公司非控股權益的淨收益，或加上淨虧損；

•加上折舊經營物業的折舊和攤銷；

•減去折舊經營物業銷售的收益或加上虧損，加上折舊經營物業的減值，不包括根據公認會計原則歸類為特殊項目的項目；

36
目錄
•對於未合併的合資企業投資，加上或減去我們的調整份額，包括折舊運營物業的折舊和攤銷（以反映相同基礎上的運營資金）；以及

•折舊和攤銷以及折舊經營物業銷售收益/（虧損）的正負調整，加上折舊經營物業的減值以及與已終止業務相關的合併關聯公司的非控股權益。

在計算FFO時，公司包括歸屬於運營合夥企業中非控股權益的淨收益，公司認為這符合通過UPREIT結構運營的房地產投資信託基金的標準行業慣例。該公司認為，在轉換後的基礎上列報FFO很重要，因為公司不擁有的所有普通單位均可一對一地兑換其普通股。

下表列出了公司每股的FFO、可供普通股股東使用的FFO和可供普通股股東使用的FFO（以千計，每股金額除外）：

三個月已結束
3月31日
20242023
運營資金：
淨收入$27,213 $44,954 
歸因於合併關聯公司的非控股權益的淨虧損5 487 
房地產資產的折舊和攤銷72,983 69,995 
處置折舊財產的（收益）(7,209)— 
關聯公司解散後的（收益）— (11,778)
未合併的關聯公司：
房地產資產的折舊和攤銷3,581 2,677 
運營資金96,573 106,335 
優先股股息(621)(621)
普通股股東可用的運營資金$95,952 $105,714 
普通股股東每股可用的運營資金$0.89 $0.98 
加權平均已發行股數 (1)
107,958 107,646 
__________
(1)包括所有可能攤薄的普通股等價物的假設轉換。

此外，該公司認為，NOI和相同物業的NOI是衡量公司房地產經營業績的有用補充指標，因為這些指標可以衡量與擁有房地產資產直接相關的收入和支出，並且從淨收益或FFO中看不出這個視角。該公司將NOI定義為租金和其他收入減去出租物業和其他費用。公司將現金NOI定義為NOI減去租賃終止費、直線租金、租賃激勵的攤銷以及收購的高於和低於市場租賃的攤銷。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算NOI、相同財產的NOI和現金NOI。

在前幾個時期，我們相同的房地產投資組合僅包括全資在售房產。從2024年開始，我們更新了相同的房地產投資組合，將我們在服務中的合資房產份額包括在內。截至2024年3月31日，我們相同的房地產投資組合包括160處全資和合資在售房產，涵蓋2760萬平方英尺的可出租面積，這些房產在整個報告期內（從2023年1月1日至2024年3月31日）擁有這些房產。截至2023年12月31日，我們相同的房地產投資組合包括154處全資在售房產，涵蓋2660萬平方英尺的可出租面積，這些房產在整個報告期內（從2022年1月1日至2023年12月31日）均擁有這些房產。我們相同房地產投資組合的變化是由於增加了六處合資房產，總面積為70萬平方英尺，2022年收購的一處佔40萬可出租平方英尺的房產，以及2022年投入使用的佔地10萬平方英尺的新開發房產，其中一處佔地10萬平方英尺的新開發房產，但被移除2024年售出的兩處佔20萬可出租平方英尺的房產所抵消。

37
目錄
下表列出了公司的NOI、相同的財產NOI和相同的財產現金NOI（以千計）：

三個月已結束
3月31日
20242023
淨收入
$27,213 $44,954 
未合併關聯公司的收益權益(654)(704)
解散關聯公司的收益— (11,778)
處置財產的收益(7,209)(450)
其他收入(1,232)(1,147)
利息支出36,552 33,098 
一般和管理費用12,499 12,415 
折舊和攤銷 73,671 70,633 
淨營業收入140,840 147,021 
我們在未合併合資企業中佔的份額相同財產淨營業收入4,497 4,796 
合夥人在合併合資企業中佔的份額相同財產淨營業收入(280)(242)
不相同的財產和其他淨營業（收入）/虧損438 (1,161)
相同物業的淨營業收入$145,495 $150,414 
相同物業的淨營業收入$145,495 $150,414 
租約終止費、直線租金和其他非現金調整(3,967)(9,257)
相同物業現金淨營業收入$141,528 $141,157 

38
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

有關截至2023年12月31日的市場風險的信息，請參閲我們的2023年10-K表年度報告中的 “有關市場風險的定量和定性披露”。

第 4 項。控制和程序

美國證券交易委員會的規則要求我們維持披露控制和程序，這些控制和程序旨在確保在向美國證券交易委員會提交的年度和定期報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司和運營合作伙伴關係的披露控制和程序均自2024年3月31日起生效。

美國證券交易委員會的規則還要求我們建立和維持對財務報告的內部控制，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認的會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。在截至2024年3月31日的三個月中，財務報告的內部控制沒有發生對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。在截至2024年3月31日的三個月中，財務報告的內部控制也沒有發生對運營合夥企業財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
39
目錄
第二部分-其他信息

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在2024年第一季度，公司向運營合夥企業普通單位持有人共發行了5,385股普通股，前提是根據證券法第4（2）條在私募股中贖回了相同數量的普通股，豁免了註冊要求。根據《證券法》第501條，普通單位的每位持有人都是合格投資者。公司根據《證券法》對此類股票的轉售進行了登記。

下表列出了與員工在2024年第一季度為履行與限制性股票歸屬相關的預扣税義務而交出的普通股的相關信息：

購買的股票總數每股支付的加權平均價格
1 月 1 日至 1 月 31 日— $— 
2 月 1 日至 2 月 29 日— — 
3 月 1 日至 3 月 31 日58,350 24.45 
總計58,350 $24.45 

第 6 項。展品

展覽
數字		描述
10
第六次修訂和重述的信貸協議第三修正案，日期為2024年1月25日，由公司、運營合夥企業、作為管理代理人的美國銀行以及其中所列的其他貸款人簽署（作為公司2024年1月25日8-K表最新報告的一部分提交）
31.1
根據公司薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證
31.2
根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對公司首席財務官進行認證
31.3
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官進行認證
31.4
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對運營合夥企業進行首席財務官認證
32.1
根據公司薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對首席執行官進行認證
32.2
根據薩班斯-奧克斯利法案第 906 條對公司首席財務官進行認證
32.3
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官進行認證
32.4
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席財務官進行認證
101.INS內聯 XBRL 實例文檔（該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

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目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，每位註冊人已正式要求下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
海伍德地產有限公司
 
來自：

/s/ Brendan C. Maiorana
 Brendan C. Maiorana
 執行副總裁兼首席財務官

海伍德房地產有限合夥企業
 
來自：海伍德地產有限公司，其唯一普通合夥人
來自：

/s/ Brendan C. Maiorana
 Brendan C. Maiorana
 執行副總裁兼首席財務官

日期：2024 年 4 月 23 日


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