美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐ 依據《註冊條例》第12（b）或（g）條作出的註冊聲明
1934年《交換法》

或

☒ 根據《税務條例》第13或15（d）條提交的年度報告
1934年法令

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根據證券交易所第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年法令

或

☐ 根據證券第13或15(D)條提交的空殼公司報告
1934年《交換法》

委託文件編號：001-39340

Agora，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用
(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島
(註冊成立或組織的司法管轄權)

使命學院大道2804號,

聖克拉拉, 加利福尼亞 95054,

美國
(主要執行辦公室地址)

王景波，首席財務官
電話：+1-408-879-5885
電子郵件：www.example.com
使命學院大道2804號,

聖克拉拉, 加利福尼亞 95054,

美國
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

*不用於交易但僅與美國存托股票在納斯達克全球精選市場上市有關，

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

[無]

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

[無]

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的☐ 不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的☐ 不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ 沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ 沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器收件箱 加速文件管理器☒ 非加速文件管理程序 新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

☒ 美國公認會計原則

☐ 國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則

☐ 其他

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的☐ 不是☒

[只適用於過去五年內參與破產程序的發行人]

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是的☐ 沒有☐

目錄

介紹傳導

除文意另有所指外，並僅為本年度報告表格20-F的目的：

我們子公司和中國VIE的本位幣是人民幣(或“人民幣”)，我們其他子公司的本位幣是美元。本年度報告包含人民幣與美元之間的相互轉換，僅為方便讀者。本年度報告中人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為7.0999元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會於2023年12月29日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。
 

前向環路國王聲明

本年度報告包含前瞻性陳述，包括我們未來的經營結果和狀況、我們的前景以及我們未來的財務表現和狀況。這些前瞻性陳述是根據修訂後的1933年《證券法》第27A條或修訂後的《證券法》和1934年修訂的《證券交易法》第21E條下的“安全港”條款以及1995年的《私人證券訴訟改革法》中的規定作出的。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。我們在本年度報告中使用了“可能”、“將會”、“將會”、“預期”、“預期”、“打算”、“尋求”、“估計”、“計劃”、“相信”、“很可能”或其他類似表述來識別其中一些前瞻性表述。這些前瞻性表述，包括(但不限於)與我們未來業務前景、產品開發、收入、利潤、成本、資本支出、現金流和營運資本有關的表述，必然是反映董事和管理層最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性表述所暗示的大不相同。因此，這些前瞻性陳述應考慮到各種重要因素，包括本年度報告中提出的因素。

這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。儘管我們認為本年度報告中的每一項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，而我們不能確定這些事實和因素。本年度報告中的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應仔細閲讀本年度報告，包括“第3項.主要信息-D.風險因素”中披露的風險因素以及我們在本年度報告中提及的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務在作出陳述之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。

標準桿T I

項目1.高級董事的身份管理和顧問

不適用。

項目2.報價統計TICS和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息編隊

Agora，Inc.是開曼羣島的控股公司，擁有兩個獨立的部門，分別為Agora品牌和Shengwang品牌，其業務通過不同的實體進行。Agora總部位於加利福尼亞州聖克拉拉，是實時參與平臺即服務(PaaS)領域的先驅和全球領導者，該平臺在美國以及美國和中國以外的其他國際市場開展業務。盛旺總部位於上海，是中國市場上領先和領先的實時參與PaaS提供商。Agora，Inc.並不自行開展業務。

我們主要通過(I)我們在美國、新加坡和其他司法管轄區的子公司開展我們的全球業務；以及(Ii)我們與其保持合同安排的VIE以及我們在中國的業務的中國子公司來開展業務。VIE結構用於向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，中國的法律禁止外國直接投資於中國的運營公司。中國目前的法律法規對從事增值電信業務和其他某些業務的外資持股有一定的限制或禁止。因此，VIE持有我們的主要經營許可證，為我們的客户提供服務，並與我們在中國的供應商簽訂合同。由於我們可能需要獲得和維持在中國經營此類服務和業務的許可和許可證，我們已通過我們在中國的全資子公司與VIE及其股東訂立了一系列經修訂和重述的合同安排。根據該等合約安排所載條款，本公司可(I)指導對VIE的經濟表現有最重大影響的VIE的活動，(Ii)收取VIE的實質全部經濟利益，及(Iii)在中國的法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排，Agora公司在會計方面被認為是VIE的主要受益人，並能夠根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併VIE的財務結果。

截至本年度報告發布之日，我們只有一家VIE，它由某些指定股東所有，而不是Agora，Inc.。所有這些指定股東也都是Agora，Inc.的實益所有者。需要注意的是，ADS的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是Agora，Inc.的S子公司和VIE發行的股權證券。更具體地説，根據中國的現行法律及法規，美國存託憑證或本公司普通股的投資者將不會直接或間接持有VIE的任何所有權權益，因為投資者只與中國的經營實體有合約關係。在這份年度報告中，“美國.或者“美國”指的是美利堅合眾國。

公司結構和合同安排

我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。2021年、2022年和2023年，VIE創造的收入分別佔我們總收入的68.2%、53.3%和56.7%。截至2022年、2022年和2023年12月31日，VIE的總資產(不包括集團內其他公司的應付金額)分別相當於我們截至同一日期的綜合總資產的6.2%和8.3%。我們與VIE的合同安排還沒有在中國的法庭上經受過考驗。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合相關行業對外商投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到實質性處罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益，或者以其他方式大幅改變我們的公司結構。這將導致VIE被解除合併。當我們依賴與VIE的合同安排來指導VIE的活動，從而對VIE的經濟表現產生最重大的影響時，它在提供運營控制方面可能不如擁有所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本，而且可能不會成功。我們和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們整合VIE財務結果的能力和我們公司的整體財務業績。如果我們不能有效地執行我們對VIE資產和運營的合同權利，ADS可能會貶值或變得一文不值。有關詳細討論，請參閲“-D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE(1):

(1)本公司創始人、首席執行官兼董事長趙先生持有VIE 90%的股權，即上海兆言網絡科技有限公司，或稱兆言，僱員兼指定股東Ms.Yan陳持有其餘10%股權。

我們在盛旺的業務過去是，現在也可能繼續主要通過招商VIE進行。我們通過上海大銀網絡技術有限公司或上海大銀、招商和招研股東之間的一系列合同安排，對招煙擁有控股權。這些合同安排，如下文更詳細所述，共同允許我們(I)指導對招煙的經濟業績影響最大的招煙活動，(Ii)獲得招煙的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國的法律允許的情況下並在法律允許的範圍內，擁有購買招煙全部或部分股權的獨家選擇權。這些合同安排包括股份質押協議、投票權代理協議、不可撤銷的授權書、獨家技術諮詢和服務協議以及獨家期權協議(視情況而定)。由於該等合約安排，就會計目的而言，Agora，Inc.被視為招煙的主要受益人，並可根據美國公認會計原則在合併財務報表中綜合招研的財務結果。

於本年報日期，本公司於由若干指定股東擁有的唯一VIE昭彥並無任何股權。因此，通過這些合同安排的權利可能不如股權有效，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因為與這些合同安排的合法性和可執行性有關的當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中國政府發現這樣的協議是非法的，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在朝陽的權益。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，我們的證券可能會因此貶值或變得一文不值。

以下為上海大銀、兆巖及兆巖股東之間現行有效合約安排之概要。

為我們提供對趙彥的財務控制權的協議

股份質押協議。根據二零一五年六月十八日由當時的上海大銀、上海大銀及招煙當時的股東訂立的股份質押協議，以及Ms.Yan陳、上海大銀及招煙於二零二一年一月十九日訂立的聯名協議，招煙的各股東分別質押及聯名股東同意將彼等於招煙的全部股權質押予上海大銀，以擔保彼等及招煙履行其於合同安排下的責任。如招商或招商的股東違反此等協議項下的合約義務，作為質權人的上海大銀將有權處置招商的質押股權。招煙股東並承諾，在股份質押協議有效期內，未經上海大銀事先書面同意，不得處置所質押股權、對所質押股權產生或允許任何產權負擔或增加招煙註冊資本。如果根據本協議的條款增加註冊資本，該增加的註冊資本也將被視為質押股權。根據《股份質押協議》的條款，朝陽的股東，除聯名股東外，已於2015年7月29日在國家市場監管總局進行了部分質押登記，國家市場監管總局將於未來進一步登記剩餘的質押。連帶股東應當在以後辦理質押登記。

投票權代理協議和不可撤銷的授權書。 根據截至2015年6月18日，由當時的上海大銀、招商和招研的股東之間簽訂的《表決權代理協議》，以及當時的招商股東根據《表決權代理協議》於同日簽署的相關不可撤銷的授權書，以及Ms.Yan、上海大銀和招研於2021年1月19日簽訂的聯合協議，招研的各股東均不可撤銷地授予上海大銀的指定代表充分的授權書，以行使其作為招研股東的權利，包括召集和出席股東會議、提名和選舉董事的權利。聘任和解聘朝陽高級管理人員。除非根據投票權代理協議另有協議，否則本協議將繼續有效，直至：(1)十年期滿，除非上海大銀事先向招商及招商股東;發出30天書面通知，否則十年期將自動每年延展；及(2)招商終止經營期。相關的不可撤銷授權書將一直有效，直至投票權代理協議期滿或提前終止。

允許我們從朝陽獲得經濟利益的協議

獨家技術諮詢和服務協議。根據於二零一五年六月十八日由上海大銀與招煙簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，以及Ms.Yan、上海大銀與招煙於二零二一年一月十九日訂立的聯合協議，上海大銀擁有獨家權利向招研提供有關(其中包括)信息諮詢、協助信息收集及市場研究、以及為人員提供培訓等諮詢及服務。上海大銀擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。兆言應向上海大銀支付年度服務費，該費用只有在上海大銀和盛旺香港有限公司或盛旺香港有限公司(前身為Agora IO Hong Kong Limited)批准後才可調整。除非根據協議另有約定，否則本協議將一直有效，直至：(1)十年期限結束，該期限將每年自動延長，除非上海大銀事先向招商;發出30天的書面通知；(2)上海大銀因招商違反協議;而終止協議；以及(3)招商終止經營期限。

為我們提供購買朝陽股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據上海大銀、趙燕及趙燕當時股東於二零一五年六月十八日訂立的獨家期權協議，以及陳燕女士、上海大銀及趙燕於二零二一年一月十九日訂立的合營協議，趙燕的股東各自不可否認地授予上海大銀購買或指定人士購買的獨家期權，在中國法律允許的範圍內，可酌情決定收購其於趙燕的全部或部分股權，購買價格應為趙燕的註冊資本，按趙燕股東持股比例或適用中國法律允許的最低價格（如適用）。兆巖股東承諾，未經上海大銀或我們事先書面同意，彼等不得（其中包括）增加或減少兆巖的註冊資本、出售其資產、產生任何債務或擔保任何負債、終止任何重大協議或訂立任何與任何現有重大協議相牴觸的協議、分派或投票分派任何利潤，利息或股息、修改公司章程或向第三方提供任何貸款。除非根據該協議另有協定，獨家期權協議將維持有效，直至下列最早者：（1）每年自動延長的十年任期結束，除非上海大銀在任期結束前30天向趙巖發出終止通知，（2）趙巖股東持有的所有趙巖股權轉讓或轉讓予上海大銀或其指定代表，及（（三）終止兆延的經營期限。

在金杜律師事務所的意見中，我們中國的法律顧問：

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國的監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。金杜律師事務所進一步建議我們，如果中國政府發現為我們的業務建立運營結構的協議不符合對我們從事的業務的外國投資限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。見“-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險。”

材料許可證和許可證

下表列出了截至本年度報告日期，我們在中國經營所使用的許可證和許可證。

據吾等中國法律顧問告知，於本年報日期，吾等於中國之附屬公司及VIE已取得吾等目前於中國主營業務所需之所有重要牌照、許可及批准，且並無該等許可、許可或批准被拒絕。

於本年報日期，除吾等已取得的牌照、許可及批准外，吾等並不需要獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信局(“國資局”)或任何其他機構的許可或批准，方可在中國經營業務。我們一直在密切關注中國的監管發展，關注中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他機構對我們在中國經營業務的任何必要許可或批准。然而，監管要求的相關解釋和實施存在不確定性。監管機構可能會要求我們更新現有的許可證，或根據適用於我們業務的現行或未來法律、規則和法規(不時頒佈和修訂)獲得額外的許可證、許可或批准。我們、我們的子公司和中國的VIE未能及時或根本不遵守適用的中國法律和法規，或未能及時或根本獲得和維護所需的許可證和許可，都可能導致我們、我們的子公司或VIE暫停或終止在中國的業務活動，甚至受到行政處罰。見“-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務在我們運營的司法管轄區受到各種法律和法規的約束，包括與隱私、網絡安全和數據保護有關的法規，我們的客户可能受到與處理和轉移某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。如果我們的平臺未能遵守或使我們的客户能夠遵守適用的法律和法規，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況，“”-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府認為與VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，我們的證券可能會因此貶值或變得一文不值“以及”--風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能被要求獲得並保持在中國經營業務的許可和執照。“

此外，於二零零六年九月八日生效並於二零零九年六月二十二日修訂的《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》包括(其中包括)由中國境內公司或個人控制的離岸特別目的載體，而該離岸特別目的載體是為透過收購中國境內公司或其股東所持股份的證券在海外上市而成立的，或以該等特別目的載體的股份或其股東持有的股份作為代價以取得中國證監會批准的離岸特別目的載體的證券在海外證券交易所上市及買賣的條款。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。雖然併購規則的適用情況仍不清楚，但吾等相信，就我們發售的證券而言，並不需要中國證監會的批准，因為(I)我們於中國的每間附屬公司均以境外直接投資方式註冊為全資附屬公司，而非透過併購規則所界定的與任何中國境內公司合併或收購而註冊為全資擁有公司；及(Ii)併購規則並無條文明確將吾等的合約安排分類為受併購規則約束的交易類型。然而，併購規則將如何解讀或實施仍存在不確定性。不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定，我們發行的證券需要獲得中國證監會的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施規則，要求我們的所發行證券獲得中國證監會或其他政府批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何該等情況下，該等監管機構可能會對吾等在中國的業務施加罰款及懲罰，限制吾等在中國的經營特權，延遲或限制吾等將發售所得款項匯回中國，或採取其他可能對吾等的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響的行動。

除上述外，於本年報日期，吾等無須取得中國證監會、中國證監會或任何其他中國當局的其他許可或批准，即可向境外投資者發售註冊的證券。然而，當前監管要求的相關解釋和實施存在不確定性，此類監管規定可能會發生變化。如果現行或未來不時頒佈和修訂的法律、規章制度規定，像我們這樣在外國證券交易所上市的中國公司必須完成具體行動，我們將面臨這樣的行動能否及時完成或根本不確定的不確定性。遵守這些法律和要求可能會導致我們產生大量費用。此外，如果我們被發現不遵守這些法律和要求，我們可能會被罰款、監管命令暫停我們的業務或產品，或其他監管和紀律制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。見“-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務在我們運營的司法管轄區受到各種法律和法規的約束，包括與隱私、網絡安全和數據保護有關的法規，我們的客户可能受到與處理和轉移某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。如果我們的平臺未能遵守或使我們的客户能夠遵守適用的法律和法規，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況“，詳情請參閲”。

RTE-PaaS行業仍處於初級階段，而中國有關增值電訊服務牌照的法律及法規亦在不斷演變，因此，有關牌照的相關規則及監管要求中所述的業務，可能會進一步被詮釋及應用於與我們上述理解不符的情況下，這意味中國監管機構可能會要求我們更新現有牌照，或根據適用於本公司業務的現行或未來不時頒佈及修訂的法律、規則及法規取得額外牌照。

我們將持續評估獲取及更新經營業務的許可證及執照的需要，密切諮詢對我們有管轄權的監管機構，並及時遵循其指引，以確保我們合法經營業務。然而，我們可能未能按可接受的條款及及時或根本未能取得、維持或更新我們可能需要的許可證及牌照，以不時及監管機構的要求。如果我們沒有收到或保留批准，或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，導致我們將來需要獲得批准，我們可能會受到以下限制： 本集團的業務、經營業績及財務狀況可能受到中國相關監管機構的行政處罰，包括罰款及在非常極端的情況下沒收經營所得收益、被要求停止或限制經營及被列入中國監管機構制定的信貸黑名單，而我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

轉移資金和其他資產

根據中國相關法律及法規，吾等對VIE並無所有權權益。因此，我們被允許通過貸款而不是出資向VIE匯款，並通過服務費而不是股息從VIE獲得資金。在本年報中，當我們披露集團內的某些歷史財務數據時，我們使用了術語“VIE”。在使用時，本術語是指(I)朝陽，截至本年度報告日期，我們唯一的VIE，和(Ii)在適用的範圍內，北京中環傳音科技有限公司，一家中國公司，在2023年2月出售之前是VIE之一

在2021年、2022年和2023年，我們沒有向VIE提供任何貸款。VIE主要使用運營和融資活動產生的現金為其運營提供資金。

截至2023年12月31日，Agora，Inc.已通過中間控股公司向我們的中國子公司累計出資2.59億美元，並被計入Agora，Inc.的長期投資。這些資金已被我們的中國子公司用於其運營。於2021年、2022年及2023年，VIE分別向我們的中國附屬公司轉賬3,860萬美元、2,440萬美元及4,860萬美元，作為支付服務費。

截至2022年、2022年及2023年12月31日，VIE向中國附屬公司支付的服務費總額分別為1.693億美元及2.179億美元。截至2022年、2022年及2023年12月31日，VIE拖欠中國附屬公司的服務費餘額分別為4,180萬美元及2,610萬美元。該等費用涉及VIE協議下VIE與我們在中國的全資附屬公司之間的研發服務，以及VIE與我們其他中國附屬公司之間的技術諮詢服務。

2021年、2022年和2023年，Agora，Inc.及其子公司和合並VIE之間的現金流摘要如下。2021年、2022年和2023年，除下文披露的情況外，Agora，Inc.及其子公司與合併VIE之間沒有其他資產轉移。

一份簡明的財務信息綜合進度表，對業務進行分類，並描述需要審計合併財務報表的同一時期的財務狀況、現金流和業務結果，見“第4項.公司信息--A.公司的歷史和發展--與VIE有關的財務信息”。另請參閲本年度報告末尾的綜合財務報表，以瞭解更詳細的財務信息。

對於VIE根據VIE協議欠上海大銀的服務費，除非中國税務機關另有要求，我們可以根據 現行有效的中國法律和法規，前提是VIE有足夠的資金這樣做。Agora，Inc.此前沒有宣佈或支付任何現金股息或實物股息，也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8--財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

我們證券的投資者應注意，如果業務中的現金位於中國或中國實體，則由於Agora，Inc.及其子公司或中國政府對VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國以外的資金運營或其他用途。我們的中國子公司被允許向其股東支付股息，並最終向Agora，Inc.支付股息，僅限於根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)。在中國註冊的實體支付股息是有限制的，這可能會導致現金用於為股息提供資金或向我們證券持有人進行分配方面的限制。舉例來説，我們的中國附屬公司及VIE須向若干法定儲備基金撥款或可向若干酌情基金撥款，該等基金不得作為現金股息分配，除非公司出現有償付能力的清盤情況。有關透過本集團進行該等現金轉移的適用中國法規及規則及相關風險的詳情，請參閲“-D.風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們可能依賴主要營運附屬公司支付的股息、貸款及其他權益分配為離岸現金及融資需求提供資金。我們在中國經營的子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生不利影響“以及”D.風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們受到貨幣兑換的限制。“

為便於説明，下表反映了假設(I)我們有應納税收入，以及(Ii)我們決定在未來派發股息，中國內部可能需要支付的假設税款。

上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用，或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許，我們有其他可以在税收中性基礎上部署的税務籌劃策略。

倘若所有税務籌劃策略均告失敗，作為最後手段，VIE可就VIE內滯留現金的金額向我們的中國附屬公司作出不可抵扣的轉移。這將導致收益的雙重徵税：一種是在VIE級別(針對不可扣除的費用)，另一種是在中國子公司級別(針對轉讓的推定收益)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後虧損減少到税前虧損的4.8%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

與VIE相關的財務信息

下表載列各VIE及其附屬公司、作為VIE主要受益人的我們在中國的全資附屬公司及本集團其他實體於報告期內的財務資料摘要。

綜合損失數據精選簡明合併報表

選定的簡明合併資產負債表數據

下表列出了截至所列日期的VIE和其他實體的資產負債表彙總數據。

下表顯示了截至2023年12月31日VIE應付公司間款項的結轉：

選定的簡明合併現金流量數據表

下表呈列期間可變利益實體及其他實體的現金流量概要數據。